Miskolci Egyetem Gazdaságtudományi KarStratégiai menedzsment – Corporate Governance
Vezetéstudományi Intézet
CORPORATE GOVERNANCA
Dr. SZINTAY ISTVÁN
egyetemi tanár
Miskolci Egyetem Gazdaságtudományi KarStratégiai menedzsment – Corporate Governance
Vezetéstudományi Intézet
CORPORATE GOVERNANCE
1820 – Hollandia: Gazdasági társaságokról szóló törvény megjelenése
A létrehozást kikényszerítő tényezők:
• Ipari forradalomhoz kötődő invesztíciós igény
• Személyi vagyon oszthatatlan kockázati felelősségi tényezőinek megszüntetése
• Materiális vagyon oszthatatlanságának biztosítása
• Hatalom alapja a tulajdon
Miskolci Egyetem Gazdaságtudományi KarStratégiai menedzsment – Corporate Governance
Vezetéstudományi Intézet
Alapeset a Részvénytársaság:
• Természetes személy jogait biztosítja a nem természetes jogi személy számára
• Vagyon, törzstőke meghatározása• Kockázat mértéke a társaság határáig terjed• Materiális vagyon és a tulajdont kifejező részvény
szétválasztása• Értékpapír-piac megjelenése• Tőkebevonás tőkekivonás
• Additív tőke bevonása nyílt részvénytársaság• Materiális vagyon feletti tulajdonosi kör védelme zárt
részvénytársaság
CORPORATE GOVERNANCE
Miskolci Egyetem Gazdaságtudományi KarStratégiai menedzsment – Corporate Governance
Vezetéstudományi Intézet
Tulajdonosi struktúra változása:
• Eddig dominált az „egy” tulajdonos, akarati centrum esete
• Az Rt gondolata a több, tetszőleges számú tulajdonos esetét hordozza
• Milyen irányítási rendszer biztosítja aHATALOM ALAPJA A TULAJDON – elvet?
• Államelméleti modellek analógiája:Parlamentális, képviseleti demokrácia
CORPORATE GOVERNANCE
Miskolci Egyetem Gazdaságtudományi KarStratégiai menedzsment – Corporate Governance
Vezetéstudományi Intézet
Választás Közgyűlés
Igazgatóság
Felügyelő-bizottság
Könyvvizsgáló
Parlament
Kormány Rt munkaszervezete
NÉP TULAJDONOSOKA LEGFŐBB
AKARAT-
NYILVÁNÍTÓK
Képviseleti alapon működő döntéshozó
testület
Végrehajtó hatalom
CORPORATE GOVERNANCE
Miskolci Egyetem Gazdaságtudományi KarStratégiai menedzsment – Corporate Governance
Vezetéstudományi Intézet
Közgyűlés
Könyvvizsgáló Igazgatóság Felügyelő-bizottság
Rt munkaszervezete:
Vezérigazgató
CORPORATE GOVERNANCE
Miskolci Egyetem Gazdaságtudományi KarStratégiai menedzsment – Corporate Governance
Vezetéstudományi Intézet
• Társaság-felügyelet, társaság-irányítás
• „egy vállalkozás
vezetésének ésteljesítményének
tipikusan a tulajdonosok által gyakorolt figyelemmel kísérése és kontrollja”
(monitoring and control)
(Világbank, World Development Report, 1996)
CORPORATE GOVERNANCE
Miskolci Egyetem Gazdaságtudományi KarStratégiai menedzsment – Corporate Governance
Vezetéstudományi Intézet
Kormányzás: személyekben korlátozott, testületekben megvalósuló vezetést jelent:
– ezek a törekvések a kormányzás államelméletekből átvett demokratikus rendszerét emelték át a társasági szféra számára;
– ebből következően a jogrend átvitte a testületi, kormányzásos megoldásokat az üzleti élet területeire, kivéve
– az egyszemélyi tulajdonosi eset,
– a közkereseti és betéti társaságok eseteit,
– ez értelemszerűen igaz a tisztán állami tulajdonú társaságokra is.
CORPORATE GOVERNANCE
Miskolci Egyetem Gazdaságtudományi KarStratégiai menedzsment – Corporate Governance
Vezetéstudományi Intézet
• Jogszabályi keretekben foglaltak szerint kinevezett,
vagy választott testületek, amelyek a vállalat
irányításában
hatalommal,
jogosultsággal,
felelősséggel rendelkeznek.• Mind a testületekre, mind a személyekre jellemző,
hogy megosztott hatalommal és felelősséggel
rendelkeznek, azaz egyszemélyes döntési, irányítási
kompetenciájuk korlátozott.• Beszámolási kötelezettség van (testületi szinten).
KORMÁNYZÓ TESTÜLETEK JELLEGZETESSÉGEI
Miskolci Egyetem Gazdaságtudományi KarStratégiai menedzsment – Corporate Governance
Vezetéstudományi Intézet
• A testületek tagja választás, megbízás alapján–eltérő érdekeket képviselnek,–bizalmi szerepeket töltenek be,–de mindegyikük számára közös cél a gazdasági, ...
stb. társaság eredményes működtetése.• Természetesen lehet érdekellentét
a tulajdonos és a menedzsment vagy maga a vállalat
között, különösen igaz ez a cég ügyeivel kapcsolatban
levő hitelezők, beszállítók, alkalmazottak vevők, ...
stb. (stakeholderek) között.
Vagyis a testületi tagok nem feltétlenül képviselik az
őket választó, vagy delegálók érdekeit.
KORMÁNYZÓ TESTÜLETEK JELLEGZETESSÉGEI
Miskolci Egyetem Gazdaságtudományi KarStratégiai menedzsment – Corporate Governance
Vezetéstudományi Intézet
Tulajdonosok
Menedzsment
Testületek
Vag
yon
keze
lők
A tulajdonosok milyen feltételezésekkel élnek a vagyonkezelők, de elsősorban a menedzsment személyeinek meg-, vagy kiválasztásakor:
• Gondnokság elmélet (stewardship theory) – McGregor Y elmélete
• Ügynök elmélet (agency theory) – McGregor X elmélet
• Érdekelteknek való megfelelés (stakeholder theory)
Miskolci Egyetem Gazdaságtudományi KarStratégiai menedzsment – Corporate Governance
Vezetéstudományi Intézet
igazgatóság
Vezetői szervezet
kormányzás(governance)
menedzsment
Az igazgatótanács és a menedzsment különbsége:
Többségében külsősökbőlálló igazgatóság
IGAZGATÓSÁGI STRUKTÚRÁK
Miskolci Egyetem Gazdaságtudományi KarStratégiai menedzsment – Corporate Governance
Vezetéstudományi Intézet
Kétszintű igazgatóság
IGAZGATÓSÁGI STRUKTÚRÁK
Miskolci Egyetem Gazdaságtudományi KarStratégiai menedzsment – Corporate Governance
Vezetéstudományi Intézet
•Külső igazgató (outsider director)
•Belső igazgató (insider director)
•Ügyvezető igazgató (executive director)
•Kijelölt igazgató
•Árnyék igazgató
IGAZGATÓSÁGI CÍMEK
Miskolci Egyetem Gazdaságtudományi KarStratégiai menedzsment – Corporate Governance
Vezetéstudományi Intézet
megnevezés magyar megfelelő
Can
on
Son
y
Toy
ota
Tos
hiba
Kom
atsu
Honorary chairman tiszteletbeli elnökand director és igazgató 1
Chairman of the board az igazgatóság elnöke 1 1
Chairman and elnök és ügyvezetőexecutive officer igazgtó 1
President elnök 1 1 1 1
Representative directors képviselő igazgatók 5
Executive vice- ügyvivő alelnökök 1 5 2 1presidents
Senior managing stratégiai ügyvivődirectors igazgatók 3 2 5 5 3
Managing directors ügyvivő igazgatók 6 8 5 8 3
Directors igazgatók 12 13 33 11 14
Statutory auditors törvényes könyvvizsgálók 3 4 5 3 3
Összesen: 26 33 55 31 26
KORMÁNYZÓ TESTÜLETEKA japán igazgatóságok struktúrája:
Miskolci Egyetem Gazdaságtudományi KarStratégiai menedzsment – Corporate Governance
Vezetéstudományi Intézet
IGAZGATÓSÁGI TEVÉKENYSÉG STRUKTÚRÁJA
Kifelé tekintő
Befelé tekintő
Elszámoltat-hatóságotbiztosít
Felügyeletés ellenőrzés
Múlt és jelen orientált
Stratégiaformálás
Irány-vonal
meghatározás,tervezés
Jövőorientált
A CEO-val együtt és általa dolgozik,
illetve hagy jóvá
Miskolci Egyetem Gazdaságtudományi KarStratégiai menedzsment – Corporate Governance
Vezetéstudományi Intézet
Kifelé tekintő
Befelé tekintő
Múlt ésjelent orientált
Jövőorientált
Megfelelésselkapcsolatosszerepkör
Teljesítménnyelkapcsolatosszerepkör
IGAZGATÓSÁGI TEVÉKENYSÉG STRUKTÚRÁJA
Miskolci Egyetem Gazdaságtudományi KarStratégiai menedzsment – Corporate Governance
Vezetéstudományi Intézet
A tulajdonos (megbízó) milyen módon tudja befolyásolni a munkaszervezetet, illetve a menedzsmentet (megbízott, ügynök)?
• Közvetlen nyomás gyakorlása (közgyűlés, személyes beavatkozás)
• Irányító testületeken keresztül
• Elszámolási, beszámolási rendszerek figyelmeztető erejével (controlling stb.)
• Menedzseri szerződések típusával, tartalmával
Kettős funkciók és felelősség
• az elméletek
• illetve a jövő tükrében
Miskolci Egyetem Gazdaságtudományi KarStratégiai menedzsment – Corporate Governance
Vezetéstudományi Intézet
a., MEGBÍZÁSOS ALAPON
• Feladat ellátására vállalkozunk
• Szándékot, magatartást rögzítve
• Fix díjazás
b., VÁLLALKOZÓI ALAPON
• Eredmény kikötés
• Veszteség-csökkentés
• Lehetnek mellékkövetelések is
• Díjazás (fix, vagy érdekeltségi alapon)
MENEDZSERI SZERZŐDÉSEK JOGI FORMÁI
Miskolci Egyetem Gazdaságtudományi KarStratégiai menedzsment – Corporate Governance
Vezetéstudományi Intézet
a., TELJESÍTMÉNY ALAPÚ (outcome based)
• Cél-konfliktus csökkentése
• Érdekek közvetlen összekötése
•Világosan mérhető és értékelhető szervezeti teljesítmény
b., MAGATARTÁS ALAPÚ (behaviour based)
• Elvárt magatartás megfogalmazása
• Bizalmi alapok rögzítése
A két szerződés típusánál vizsgálandó szempontok ?
MENEDZSERI SZERZŐDÉSEK TÍPUSAI
Miskolci Egyetem Gazdaságtudományi KarStratégiai menedzsment – Corporate Governance
Vezetéstudományi Intézet
• Információk minősége, megbízhatósága
• Kockázat vállalás – kerülés
• Cél-konfliktus nagysága
• Feladat Programozhatósága
• Teljesítmény Mérhetősége
• Tulajdonos – Menedzsment kapcsolat
• Milyen régi az együttműködés és a bizalmi viszony (bizalmi tőke)
Mitől függ a szerződés típusa?
Miskolci Egyetem Gazdaságtudományi KarStratégiai menedzsment – Corporate Governance
Vezetéstudományi Intézet
KORMÁNYZÓ TESTÜLETEK NEMZETKÖZI TÍPUSAI
Angolszász modell:
• A vállalatot igazgatóság (board) vezeti , ez a testület széles hatáskörrel rendelkezik:– Bizottságokat hozhat létre (ellenőrzésre, feladatmegoldásra stb.)– Kinevezheti a végrehajtó vezetést (executive management), ez végzi az
operatív munkát
• Angliában az igazgatóság eleve két részből áll:– Alkalmazott státuszú vezetők (executive)– Ellenőrző feladatú, külső (non executive) igazgatók
• Az USA gyakorlat szerint– Belső (insider) igazgatók vezetnek– Külső (outsider) igazgatók ellenőriznek.
Miskolci Egyetem Gazdaságtudományi KarStratégiai menedzsment – Corporate Governance
Vezetéstudományi Intézet
Az USA és Angolszász modell többé-kevésbé Olaszország, Írország, Ausztrália és kisebb módosításokkal Franciaországban érvényes.
A működéshez néhány jellegzetes bizottság tartozik (audit-bizottság, jelölő-bizottság, fizetési-, prémium bizottság stb.)
Tulajdonosok döntik el, hogy:
• Egy vagy két testületet működtetnek,
• Egy igazgatóság esetén külső tagok vannak többségben
• Kettős testületi működés esetén: belső működtető – külső felügyelő szereposztás jellemző.
Valódi döntési centrum – államelnöki minta szerint – az elnök vezérigazgató személyében testesül meg.
Francia modell:
KORMÁNYZÓ TESTÜLETEK NEMZETKÖZI TÍPUSAI
Miskolci Egyetem Gazdaságtudományi KarStratégiai menedzsment – Corporate Governance
Vezetéstudományi Intézet
Német modell: Tulajdonosi testület közgyűlés
• Felügyelő Bizottság (közgyűlés választja)
• Dolgozói képviselet
• Tulajdonosi képviselet
• Igazgató Tanács (FB által választva)
• Operatív vezetés
(Holland, belga, dán és skandináv országok ezt a modellt követik kisebb módosításokkal
KORMÁNYZÓ TESTÜLETEK NEMZETKÖZI TÍPUSAI
Miskolci Egyetem Gazdaságtudományi KarStratégiai menedzsment – Corporate Governance
Vezetéstudományi Intézet
Japán modell:
• Részvényesek jogai, illetve annak érvényesítési lehetősége alacsony
• Vezetők rendelkeznek a döntő hatalommal
• Informális hálózatok (keiracu) alapján erős a belső társadalmi kontroll
• Az igazgatóság alapvetően érdekképviseleti feladatokat lát el
• A hatalom a vállalat elnökének a kezében van
• Senior igazgatósági tagok tanácsadó stratégák.
KORMÁNYZÓ TESTÜLETEK NEMZETKÖZI TÍPUSAI
Miskolci Egyetem Gazdaságtudományi KarStratégiai menedzsment – Corporate Governance
Vezetéstudományi Intézet
NÉMETORSZÁG JAPÁN USA
Vezetői fizetés Mértékletes Alacsony Magas
Igazgató Tanács Menedzsment / felügyelő
Elsősorban a belső részvényesek
Elsősorban kívülállók
Tulajdon Koncentrált / magas családi-, vállalati és
banki tulajdon
Kevésbé koncentrált magas banki, magas vállalati, alacsony
menedzsment tulajdon
Szétszórt és nem vállalati
Tőkepiacok Viszonylag likvid Kevésbé likvid Nagyon likvid
Felvásárlási piac Nem jelentős Nem jelentős Jelentős
Bankrendszer Mindenre kiterjedő pénzkereskedelem
Egy fő bankrendszer Töredékes
ÖSSZEHASONLÍTÓ TÁBLÁZAT