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DECATHLON International
Shareholding Plan S.C.A.
PROSPECTO
Este prospecto aplica-se à Oferta de
Subscrição de Acções da Sociedade
constituída
a 29 de Agosto de 2006.
2
Este prospecto é datado de 29 de Agosto de 2006.
O pedido foi efectuado à Comissão Reguladora do Sector Financeiro (a « CSSF ») do Grand-Duché do
Luxemburgo, na sua qualidade de autoridade competente em virtude da Lei luxemburguesa relativa aos
prospectos para valores mobiliários (« Lei relativa aos prospectos para valores mobiliários »), no quadro
da Oferta de subscrição de acções da sociedade DECATHLON INTERNATIONAL SHAREHOLDING PLAN,
para acções que serão oferecidas aos trabalhadores e mandatários sociais do Grupo DECATHLON ou
respectivas filiais, estabelecidas num Estado Membro da União Europeia (a «UE ») no qual a publicação de
um prospecto é solicitada, conforme o disposto na Directiva 2003/71/CE do Parlamento Europeu e do
Conselho de 4 de Novembro de 2003 relativa ao prospecto a publicar em caso de oferta pública de valores
mobiliários ou da sua admissão à negociação e que altera a Directiva 2001/34/CE. O Grupo DECATHLON
pediu à CSSF para fornecer às autoridades competentes em Espanha, Itália, Portugal e Polónia um
certificado atestando que o Prospecto foi redigido de acordo com a Lei relativa aos prospectos de valores
mobiliários transpondo em direito luxemburguês a Directiva 2003/71/CE do Parlamento Europeu e do
Conselho de 4 de Novembro de 2003.
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INTRODUÇÃO
DECATHLON INTERNATIONAL SHAREHOLDING PLAN S.C.A. aceita a responsabilidade da informação contida
neste Prospecto e do seu conhecimento (depois de ter tomado todas as medidas razoáveis para este
efeito), as informações contidas no Prospecto estão conformes à realidade e não contêm nenhuma omissão
que possa alterar o âmbito de aplicação.
DEFINIÇÕES
o As « Acções » ou « Acções ordinárias » significa as acções ordinárias de comanditários, tais
como oferecidas no quadro da presente oferta e, conforme o disposto no presente prospecto e nos
estatutos de DECATHLON INTERNATIONAL SHAREHOLDING PLAN S.C.A..
o As « Acções de comanditado » significa as acções dos accionistas comanditados tais como
nomeados no presente prospecto e nos estatutos de DECATHLON INTERNATIONAL SHAREHOLDING PLAN
S.C.A..
o O « Conselho de Fiscalização » significa o conselho de fiscalização de DECATHLON INTERNATIONAL
SHAREHOLDING PLAN S.C.A. ou qualquer outra pessoa ou comissão havendo recebido delegação de
poder destes últimos.
o A « Gerência » significa o Conselho de Gestores de DECATHLON INTERNATIONAL SHAREHOLDING PLAN
S.C.A., que determina as modalidades e restrições aplicáveis à Oferta de subscrição das Acções da
Sociedade.
A Gerência pode seleccionar os participantes no quadro da Oferta em conformidade com as
condições definidas no Prospecto e nos estatutos de DECATHLON INTERNATIONAL SHAREHOLDING
PLAN S.C.A.
o O « GRUPO DECATHLON » deve ser entendido como a Sociedade DECATHLON S.A., com sede
social em Villeneuve d’Ascq (F-59665), 4, boulevard de Mons, matriculada no Registo do Comércio
de Roubaix Tourcoing com o Número 306 138 900, bem como todas as empresas em que detém
directamente ou indirectamente mais de 10% do capital.
o Por « Trabalhadores », entende-se todas as pessoas com contrato de trabalho com uma das
empresas do GRUPO DECATHLON tal como definido acima; este contrato deve estar em vigor à data
possível de subscrição ou de aquisição dos títulos da Sociedade; a qualidade de trabalhador
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termina com o fim do contrato de trabalho.
o Por « Mandatários Sociais », entende-se todas as pessoas que fazem parte de um órgão de
representação, de direcção ou de gestão da Sociedade, e nomeadamente, sem que esta lista seja
limitativa, para a França : todos os gestores, membros da Comissão Executiva, membros do
Conselho de Administração ou de Fiscalização, Presidentes de empresa, Directores Gerais,
Directores Gerais delegados ou para o estrangeiro todas as funções investidas de poderes
similares.
o Por fim, « Sociedade » significa DECATHLON INTERNATIONAL SHAREHOLDING PLAN S.C.A. e
respectivas filiais consolidadas.
AVISOS
Este Prospecto deve ser lido e interpretado junto com qualquer outro documento cuja referência foi
incorporada abaixo.
O GRUPO DECATHLON propõe uma Oferta de subscrição de Acções de DECATHLON INTERNATIONAL
SHAREHOLDING PLAN S.C.A. (a « Oferta ») aos trabalhadores das respectivas filiais. O presente Prospecto
tem por objecto cobrir a Oferta.
O presente Prospecto descreve a Oferta de subscrição de Acções como um plano de poupança salarial
discricionária que permite aos Trabalhadores investir em Acções de DECATHLON INTERNATIONAL
SHAREHOLDING PLAN S.C.A.
DECATHLON INTERNATIONAL SHAREHOLDING PLAN S.C.A. é uma sociedade em comandita por acções com um
capital social de EUR 31.000, domiciliada 18, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxemburgo, número de
registo B 118164, constituída a 20 de Julho de 2006.
O presente Prospecto não tem nenhuma ligação com qualquer outro plano de incentivo à poupança salarial
proposto por qualquer outro programa do GRUPO DECATHLON e isto, a qualquer momento.
A Oferta de subscrição de Acções é um programa de poupança salarial discricionária. Na ausência de um
acordo escrito contrário, a adesão a um programa similar no passado, não indica ou não garante que uma
oferta de subscrição de Acções de qualquer tipo ou montante possa ser proposta no futuro. A Sociedade é
livre de modificar os processos que dizem respeito à Oferta de subscrição de Acções e respectiva política
de poupança salarial a qualquer momento e à sua única discrição.
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Salvo indicação contrária de DECATHLON INTERNATIONAL SHAREHOLDING PLAN S.C.A. ou do GRUPO
DECATHLON no Prospecto ou num comunicado escrito subsequente, a data de fim do contrato de trabalho do
Trabalhador (qualquer que seja o motivo) que será retida no quadro desta Oferta, será o último dia de
trabalho efectivo durante o qual o trabalhador prestará um serviço activo ao GRUPO DECATHLON.
A vantagem financeira real, prevista ou estimada, oriunda da presente Oferta de subscrição de Acções do
participante, não será considerada como parte da sua remuneração a título do seu contrato de trabalho. O
valor real, previsto ou estimado das Acções detidas no quadro da Oferta (e/ou rescisão de uma tal Oferta)
não será considerado para o cálculo de qualquer indemnização por motivo de despedimento ou de rescisão
de contrato de trabalho do participante.
Este documento não constitui nenhum contrato de trabalho ou nenhuma garantia de manutenção de um
qualquer contrato de trabalho.
A distribuição deste Prospecto e a Oferta de subscrição de Acções em algumas jurisdições podem ser
limitadas pela lei. A Sociedade e o GRUPO DECATHLON requerem que qualquer pessoa possuindo este
Prospecto faça uma própria análise de todas as restrições deste tipo.
Cada destinatário deste Prospecto será considerado como tendo efectuado a sua própria análise e a sa
própria avaliação do estado (financeiro ou outro) de DECATHLON INTERNATIONAL SHAREHOLDING PLAN S.C.A. e
do GRUPO DECATHLON.
Este Prospecto não é destinado a servir de base à estimativa do grau de solvabilidade ou a qualquer outra
avaliação. A recepção deste Prospecto (bem como toda a informação que seria incorporada sob forma de
referência) não deve ser considerada como uma recomendação, por parte do GRUPO DECATHLON e/ou de
DECATHLON INTERNATIONAL SHAREHOLDING PLAN S.C.A., em investir nas Acções propostas no quadro da
Oferta. Cada participante deve determinar para si só a pertinência das informações contidas neste
Prospecto (bem como qualquer informação incluída por referência). A decisão do participante em investir
em Acções propostas no quadro da Oferta deve ser baseada na análise que lhe parece necessária.
As transacções no quadro da Oferta serão efectuadas em Euro.
Neste Prospecto, salvo indicação contrária, as referências « € » ou « Euro » são a divisa comum da União
Europeia.
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SUMÁRIO INTRODUÇÃO.................................................................................................................................. 3
SUMÁRIO ......................................................................................................................................... 6
I. SÍNTESE .................................................................................................................................... 8
1. INFORMAÇÕES SOBRE O EMISSOR ............................................................................................. 8 1.1. História e evolução da Sociédade .................................................................................... 8 1.2. Investimentos ................................................................................................................... 9
2. IDENTIDADE DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO, DE DIRECÇÃO E DE FISCALIZAÇÃO ....................... 9 3. INFORMAÇÕES SOBRE OS VALORES MOBILIÁRIOS PROPOSTOS E CALENDÁRIO PREVISIONAL....... 10 4. SÍNTESE DOS PRINCIPAIS FACTORES DE RISCO......................................................................... 16 5. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS BASICAS...................................................................................... 16 6. INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES........................................................................................... 17
II. DOCUMENTO DE REGISTO RELATIVO ÀS ACÇÕES...................................................... 21
1. PESSOAS RESPONSAVEIS PELO PROSPECTO ........................................................................... 21 1.1. Pessoas responsáveis pelo Prospecto........................................................................... 21 1.2. Certificados das pessoas responsáveis pelo Prospecto ................................................ 21
2. REVISOR OFICIAL DE CONTAS ................................................................................................. 21 3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECCIONADAS.......................................................................... 22 4. FACTORES DE RISCOS RELATIVOS A DECATHLON INTERNATIONAL SHAREHOLDING PLAN S.C.A.E RESPECTIVOS INVESTIMENTOS.......................................................................................... 22
4.1. Factores de riscos relativos à oferta............................................................................... 22 4.2. Factores de riscos relativos à sociedade........................................................................ 22
a) Riscos legais .................................................................................................................. 22 b) Ausência de informações financeiras históricas ......................................................... 23 c) Falta de liquidez ............................................................................................................. 23 d) Falta de diversificação................................................................................................. 23
4.3. Factores de riscos relativos ao Grupo do emissor ......................................................... 23 a) Riscos de conflito de interesses ..................................................................................... 24 b) Riscos de cobertura por seguro .................................................................................. 24
4.4. Factores de riscos relativos aos mercados nos quais o emissor evolui ......................... 25 a) Riscos relativos ao mercado da venda a retalho de artigos desportivos........................ 25 b) Riscos relativos ao ambiente macro-económico......................................................... 25 c) Riscos relativos à concorrência no mercado da venda a retalho de artigos desportivos26 d) Riscos relativos aos fenómenos económicos, sociais e institucionais........................ 26 e) A influência do mercado imobiliário sobre a actividade.................................................. 27
4.5. Factores de riscos relativos à oferta de Acções............................................................. 27 a) Riscos relativos aos limites de venda das Acções ......................................................... 27 b) Riscos relativos aos períodos de investimentos e aos períodos limitados de venda.. 27 c) Riscos relativos aos direitos limitados ligados às Acções .............................................. 28 d) Riscos relativos ao processo de avaliação das Acções.............................................. 28
5. INFORMAÇÕES SOBRE O EMISSOR ........................................................................................... 29 5.1. História e evolução da Sociedade .................................................................................. 29 5.2. Investimentos ................................................................................................................. 30
6. RESUMO DAS ACTIVIDADES...................................................................................................... 30 6.1. Principais actividades ..................................................................................................... 30 6.2. Principais mercados ....................................................................................................... 31
a) Informações relativas às actividades de DECATHLON S.A........................................... 31 7. ORGANIGRAMA ....................................................................................................................... 36 8. PROPRIEDADES IMOBILIARIAS, FABRICAS E EQUIPAMENTOS ...................................................... 37 9. ANÁLISE DA SITUAÇÃO FINANCEIRA E DO RESULTADO ............................................................... 37
9.1. Situação financeira ......................................................................................................... 37 9.2. Résultado de exploração................................................................................................ 41
10. TESOURARIA E CAPITAIS ...................................................................................................... 41 11. INFORMAÇÕES SOBRE AS TENDENCIAS ................................................................................. 41
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12. ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO, DE DIRECÇÃO E DE FISCALIZAÇÃO ........................................... 42 12.1. Conselho de Fiscalização; .......................................................................................... 42 12.2. Sócios comanditados .................................................................................................. 42
13. REMUNERAÇÃO E VANTAGENS ............................................................................................. 42 14. FUNCIONAMENTO DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E DIRECÇÃO .......................................... 42 15. TRABALHADORES................................................................................................................. 44 16. PRINCIPAIS ACCIONISTAS ..................................................................................................... 44 17. OPERAÇÕES COM PARENTES ............................................................................................... 45 18. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SOBRE O PATRIMÓNIO, A SITUAÇÃO FINANCEIRA E OS RESULTADOS DO EMISSOR.................................................................................................................................. 45 19. INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES ....................................................................................... 46
19.1. Capital social ............................................................................................................... 46 19.2. Acto constitutivo e estatutos........................................................................................ 46 19.3. Déclarações de peritos................................................................................................ 52 19.4. Documentos acacessíveis ao público ......................................................................... 52
III. NOTA RELATIVA AOS VALORES MOBILIÁRIOS............................................................. 54
1. INFORMAÇÕES BASICAS........................................................................................................... 54 1.1. Déclaração sobre o activo corrente líquido .................................................................... 54 1.2. Capitais próprios e endividamento ................................................................................. 54 1.3. Intéresse das pessoas físicas e morais que participam na emissão/oferta.................... 54 1.4. Razões da oferta e utilização do produto ....................................................................... 54
2. INFORMAÇÕES SOBRE OS VALORES MOBILIÁRIOS QUE DEVEM SER OFERECIDOS........................ 55 2.1. Natureza e categoria dos valores mobiliários oferecidos ............................................... 55 2.2. Legislação em virtude da qual os valores mobiliários foram criados.............................. 55 2.3. Forma das acções e divisa. ............................................................................................ 55 2.4. Descrição dos direitos ligados aos valores mobiliários e das modalidades de exercício destes direitos ......................................................................................................................... 56
3. CONDIÇÕES DA OFERTA .......................................................................................................... 60 3.1. Condições, estatísticas da oferta, calendário previsional e modalidades de um pedido de subscrição ................................................................................................................................ 60 3.2. Nome e endereço do ou dos coordenadores do conjunto da oferta............................... 65
4. DETENTORES DE VALORES MOBILIÁROS QUE DESEJAM VENDER............................................... 65 5. ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO E MODALIDADES DE NEGOCIAÇÃO .................................................... 65 6. DESPESAS LIGADAS A EMISSÃO/OFERTA .................................................................................. 65 7. DILUIÇÃO................................................................................................................................ 65 8. INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES........................................................................................... 65
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I. SÍNTESE
Esta síntsese deve ser lida como uma introdução ao prospecto. Qualquer decisão de investir na Oferta deverá ser fundada sobre a análise deste Prospecto no seu conjunto e dos documentos
introduzidos por referência. Nenhuma responsabilidade civil liga o GRUPO DECATHLON e/ou DECATHLON INTERNATIONAL SHAREHOLDING PLAN S.C.A. sobre esta Síntese, incluindo qualquer tradução
deste documento, a menos que seja falaciosa, imprecisa ou contraditória à leitura com as outras partes do Prospecto.
A presente síntese deve ser considerada no seu todo como sendo parte integrante deste Prospecto.
As palavras e as expressões definidas no Prospecto terão o mesmo significado nesta síntese.
1. INFORMAÇÕES SOBRE O EMISSOR
1.1. HISTORIA E EVOLUÇÃO DA SOCIEDADE
a) Razão social e nome comercial do emissor
DECATHLON INTERNATIONAL SHAREHOLDING PLAN S.C.A.
b) Local de constituição do emissor e respectivo número de registo
Registado no Luxemburgo com o número B 118164
c) Data de constituição e tempo de vida do emissor, salvo se indeterminado
Constituída a 20 de Julho de 2006
d) Sede social e forma jurídica do emissor, legislação que rege as respectivas
actividades, país de origem.
Domicílio da Sociedade comercial : 18, avenue Marie-Thérèse, L-2132
Luxemburgo.
Tipo das sociedades comerciais : sociedade em comandita por acções constituída
no Luxemburgo e regida pelo direito luxemburguês.
e) Nenhum acontecimento importante no desenvolvimento das actividades do
emissor teve lugar até agora.
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1.2. INVESTIMENTOS
O emissor é uma sociedade cujo objectivo é deter acções de outras sociedades e outros valores mobiliários.
Graças aos capitais pagos pelos trabalhadores que participam na Oferta, os principais investimentos de
DECATHLON INTERNATIONAL SHAREHOLDING PLAN S.C.A. terão como objectivo investir (através de
participações directas ou indirectas) no sector da produção, da actividade grossista e da venda a retalho de
artigos desportivos.
Por consequência, investimentos directos serão realizados maioritariamente nas empresas do Grupo
DECATHLON.
As actividades e o mercado de DECATHLON INTERNATIONAL SHAREHOLDING PLAN S.C.A. estão então
fortemente ligados a estes investimentos subjacentes.
2. IDENTIDADE DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO, DE DIRECÇÃO E DE FISCALIZAÇÃO
GERENCIA :
1) A sociedade DECATHLON ESPANA S.A.U., Sociedade Anónima, com sede social em
Carretera Fuencarral, n°24, Alcobendas 28108, Madrid (Espanha), matriculada no Registo
do Comércio de Madrid com o número A 79935607.
2) A sociedade DECATHLON S.A., Sociedade Anónima, com sede social em n°4, boulevard de
Mons, 59665 Villeneuve D’Ascq (França), matriculada no Registo do Comércio de Roubaix-
Tourcoing com o número R.C.S. 306 138 900.
3) A sociedade DECATHLON ITALIA SRL, Sociedade por Quotas, com sede social em Via Vittor
Pisani N° 16, Milan (Itália), matriculada ao registo do Comercio de Milão com o número
3363.45/8303/45 CCIAA 1370021.
Cada sócio comanditado é investido de maiores poderes para executar todos os actos de
administração e de disposição relacionados com o objecto da Sociedade.
MEMBROS DO CONSELHO DE FISCALIZAÇÃO :
1) M Frédéric MUNTZ, com residência profissional 24, Carretera Fuencarral, Alcobendas (S-
28108), Madrid.
2) M Alberto BOTTAN, com residência profissional 16 Via Vittor Pisani, Milan (Itália).
3) M. Laurent PICHONNIER, com residência profissional 53, rue d’Anvers L-1130
(Luxemburgo).
REVISOR OFICIAL DE CONTAS
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Lux-Audit Révision S.à r.l.
257, route d'Esch
L-1471 Luxembourg
RCS Lux B 43.298.
O revisor oficial de contas pertence ao instituto dos revisores de empresas (IRE). O mandato do
Revisor Oficial de Contas findará aquando da assembleia geral anual que estatuindo em 2009 sobre
as contas do exercício encerrado a 31 de Dezembro de 2008.
3. INFORMAÇÕES SOBRE OS VALORES MOBILIÁRIOS PROPOSTOS E CALENDÁRIO PREVISIONAL
Condições da oferta
Por uma resolução circular de 21 de Julho de 2006, a Gerência de DECATHLON INTERNATIONAL
SHAREHOLDING PLAN S.C.A. decidiu oferecer Acções suas aos trabalhadores elegíveis nos termos do
presente Prospecto e respectivos Estatutos.
A Gerência de DECATHLON INTERNATIONAL SHAREHOLDING PLAN S.C.A. determina as modalidades da oferta
(tipo de acções propostas, condições de entrada e saída do capital).
O perfil dos Trabalhadores a quem se destina a oferta bem como a respectiva capacidade de subscrição
responde a critérios objectivos descritos nos Estatutos e no Regulamento Interno de DECATHLON
INTERNATIONAL SHAREHOLDING PLAN S.C.A..
Aquando da primeira subscrição, o trabalhador deve assinar o Regulamento Interno de DECATHLON
INTERNATIONAL SHAREHOLDING PLAN S.C.A..
Qualquer trabalhador ligado por um contrato de trabalho ou por um mandato social a DECATHLON
ESPANA S.A.U., DECATHLON ITALIA S.R.L., SPDAD Ltd, DECATHLON SPZOO, DECAPRO MAROC
S.A.R.L. que recebeu um boletim de subscrição nominativo, pode adquirir Acções da sociedade DECATHLON
INTERNATIONAL SHAREHOLDING PLAN S.C.A., mas deve vender estas Acções quando cessa o seu contrato de
trabalho e mandato social.
O período de subscrição está aberto de 4 de Setembro de 2006 a 30 de Setembro de 2006, excepto as
subscrições por realização de capital em espécie das acções de FORMI SCA pelos trabalhadores
espanhóis, para os quais o período de subscrição estende-se de 4 de Setembro de 2006 a 17 de Novembro
de 2006. Os trabalhadores de DECAPRO MAROC beneficiarão também de um período de subscrição de 01
de Outubro de 2006 a 30 de Outubro de 2006.
11
Só é possível adquirir um número inteiro de acções de DECATHLON INTERNATIONAL SHAREHOLDING PLAN
S.C.A. por forma a evitar valores não inteiros de Acções.
Por forma a pagar o imposto sobre as entradas de capital de 1% em vigor no Luxemburgo, o montante das
subscrições deverá ser majorada em 1%.
A notar que os trabalhadores de DECATHLON ITALIA S.R.L. assinarão um procuração geral com fidúcia
por forma a lhe confiar a gestão da sua poupança salarial. As acções serão subscritas em nome da fidúcia
para a conta dos trabalhadores, a fidúcia será inscrita como tal no registo dos accionistas.
Subscrição pelo trabalhador :
Para poder comprar Acções durante o período de subscrição anunciado todos os anos pela Direcção, o
trabalhador deve justificar de uma antiguidade de 86 dias de presença na empresa na data de abertura do
período de subscrição e estar ainda presente no seio do GRUPO DECATHLON na data de encerramento do
período de subscrição.
O montante anual de subscrição de Acções novas é limitado a 25% da remuneração anual ilíquida do
trabalhador, incluindo os prémios individualizados, salvo decisão contrária da Gerência, e excepto para os
trabalhadores de DECAPRO MAROC para os quais a autoridade local marroquina impõe um limite de 10 %
da respectiva remuneração líquida anual.
O Trabalhador deverá preencher e assinar uma ficha de subscrição que valida o montante pago e o número
de Acções novas compradas, juntamente com o seu pagamento.
Subscrição de acções a título de bónus:
O bónus é uma atribuição complementar de Acções que a sociedade empregadora oferece aos
trabalhadores que realizam uma subscrição em numerário.
Para poder beneficiar deste bónus, o trabalhador deve justificar de uma antiguidade de 365 dias de
presença na empresa na data de abertura do período de subscrição e deve estar ainda presente no seio do
GRUPO DECATHLON na data de fecho do período de subscrição.
A decisão de subscrição de Acções a título de bónus é a seguinte :
Para os Trabalhadores que já beneficiaram do bónus, 1 Acção nova a título de bónus será entregue
para 1 Acção nova subscrita em numerário, no limite de 100 € *.
Para os trabalhadores que nunca beneficiaram do bónus de 500 € *, 1 Acção nova a título de bónus
será entregue para 1 Acção nova subscrita em numerário, no limite de 500 € *.
Para os Trabalhadores que já beneficiaram do bónus sem atingir 500 € * de bónus cumulado em
2005, 1 Acção nova a título de bónus será entregue para 1 Acção nova subscrita em numerário, no
limite de 100€ aos quais é acrescentado o diferencial entre 500€ e o bónus cumulado já recebido. *esta soma será imputada do imposto sobre as entradas de capital de 1% aplicável no Luxemburgo e poderá ser reduzida das várias
taxas e encargos sociais aplicáveis no território da sociedade empregadora.
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O bónus é atribuído aos trabalhadores de DECAPRO MAROC após um período de 3 anos a contar da
subscrição em numerário.
A sociedade DECATHLON SP ZOO não atribuirá nenhuma acção a título de bónus mas atribuirá um
subsídio excepcional que permitirá aos trabalhadores polacos de subscrever um montante equivalente.
Os Trabalhadores podem ser autorizados ou obrigados a transferir as Acções na sua totalidade ou em
parte, nas seguintes hipóteses :
Saída da sociedade (caso de exclusão obrigatória)
Trata-se nomeadamente dos casos de demissão, despedimento, fim do contrato de trabalho, e
fim do mandato social do accionista.
Para um accionista comanditado : quando a sociedade que o emprega ou da qual é mandatário
já não é uma empresa do GRUPO DECATHLON (caso de exclusão obrigatória)
Violação dos Estatutos (caso de exclusão obrigatória)
Factos ou actos motivados pela intenção de prejudicar os interesses, a reputação ou a imagem
de marca da sociedade e de uma maneira mais geral de prejudicar a sociedade ou o GRUOE
DECATHLON (caso de exclusão obrigatória)
Pronúncia de uma condenação penal criminal ao encontro de um accionista (caso de exclusão
obrigatória)
Estes casos de exclusões obrigatórias previstos nos estatutos têm como consequência a venda imediata
das acções D.I.S.P. o mais tardar no período de venda que segue a data de saída ou a data de constatação
do acontecimento.
Reforma do accionista (caso de exclusão obrigatória).
As acções podem ser guardadas durante 3 anos a partir da data de início da reforma. No fim deste prazo,
as acções serão obrigatoriamente vendidas o mais tardar no período de venda que segue a data de
aniversário destes 3 anos.
Possibilidade de saídas antecipadas (ao critério do trabalhador)
Em caso de superveniência de um acontecimento visado em seguida ou de qualquer outra possibilidade de
saída antecipada acordada pela Gerência, o trabalhador é autorizado a ceder e transferir as suas acções
antes do fim do período de indisponibilidade fixado aquando da subscrição das acções ; as peças
justificativas deverão obrigatoriamente serem anexadas à ficha de cessão. :
Aquisição, construção e reparação na sequência de uma catástrofe natural da residência
principal do accionista,
Casamento do accionista,
Nascimento ou chegada de uma criança com vista a sua adopção, desde que a família do
accionista tenha já pelo menos duas crianças ao seu encargo,
Divórcio, separação do accionista com julgamento que prevê a residência habitual única ou
partilhada de pelo menos uma criança menor no domicílio do accionista,
Incapacidade do accionista, do seu cônjuge, dos seus filhos,
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Óbito do accionista, do seu cônjuge,
Reforma do accionista.
Condições de exclusão suplementares em Marrocos
Perda da nacionalidade marroquina.
A Gerência reserva-se o direito de conceder outras possibilidades de saída antecipada em conformidade
com as particularidades aplicáveis no território da sociedade empregadora.
As acções serão cedidas o mais tardar no período de venda que segue a data de recepção no serviço da
massa dos accionistas do processo completo de pedido de saída antecipada, nos termos estabelecidos
aquando da última valorização das Acções.
- Fixação do preço
O valor das Acções para fins de subscrição, aquisição e cessão é determinado por um perito nomeado pela
sociedade.
Os valores mobiliários e instrumentos financeiros inscritos no activo da sociedade são avaliados da maneira
seguinte :
- As acções não cotadas do GRUPO DECATHLON são avaliadas uma vez por ano, por um colégio de
Peritos independentes nomeados pelo Tribunal de Comércio da sede de DECATHLON S.A., de
acordo com um método de múltiplos critérios na base das contas consolidadas do GRUPO
DECATHLON do ano encerrado, retendo actualmente :
a. o activo líquido normal, e
b. um múltiplo do resultado líquido corrente e um múltiplo do cash flow médio ; trata-se de uma
média ponderada dos dois anos passados e das previsões para o próximo ano. Os múltiplos do
resultado e do cash dependem da evolução da conjuntura e do sector, das vantagens
competitivas da empresa e da qualidade da respectiva gestão ; são comparados aos de uma
amostra de empresas cotadas do mesmo sector ; e
c. a insuficiência ou o excedente financeiro da empresa, e
d. as eventuais saídas do exercício.
Esta avaliação é efectuada uma vez por ano. Um processo de re-cotação, poderá ser
desencadeado nos casos seguintes :
a. em caso de modificação importante da situação conjuntural causada por acontecimentos
excepcionais (atentados, motins, guerra, ...)
b. em caso de descida significativa dos resultados durante o ano em relação aos
compromissos (profit warning),
c. em caso de tomada de participação por um terceiro no capital de DECATHLON S.A.,
d. em caso de pedidos importantes de venda dos accionistas que correspondem a pelo
menos 5% do número total das acções que satisfazem as condições de transferência, no
decorrer de um mês civil, ou a pelo menos 2,5% do número total das acções que
satisfazem as condições de transferência, no decorrer de dois meses civis consecutivos.
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- As obrigações emitidas pelas empresas do GRUPO DECATHLON são avaliadas no respectivo valor
nominal, majorado dos juros acumulados do cupão.
- Todos os outros títulos susceptíveis de serem emitidos por empresas não cotadas do GRUPO
DECATHLON são avaliados de acordo com os critérios previstos no contrato de emissão. O respectivo
valor será confirmado todos os anos pelo colégio de peritos designados para a avaliação das
empresas não cotadas do GRUPO DECATHLON.
- Os valores franceses e estrangeiros cotados num mercado regulamentado são avaliados na base
da primeira cotação inscrita na data de cálculo do valor da acção da empresa.
- Os valores mobiliários negociados num outro mercado, fora de França são avaliados na base da
cotação do respectivo mercado principal convertido em França de acordo com a cotação da divisa
em Paris no dia da avaliação.
- As acções de SICAV e as quotas de Fundo Comum de Investimento são avaliadas no último preço
de compra conhecido no dia da avaliação. Os títulos de créditos negociáveis são avaliados na base
do preço ao qual são efectuadas as transacções no mercado.
- Os produtos negociados nos mercados derivados regulamentados são avaliados na base da última
cotação fixada conhecida ;
- Os valores mobiliários cotados cuja cotação não foi constatada no dia da avaliação, ou que não
fizeram objecto de cotação no dia do valor contabilístico são avaliados na base da última cotação
conhecida. Se a última cotação conhecida não foi modificada há mais de 6 meses, a avaliação é
efectuada para um valor nulo.
Qualquer subscrição ou transferência de Acções que segue esta avaliação é efectuada ao preço fixado.
A título de informação, a fixação do valor nominal da Acção foi efectuada livremente pelos accionistas
fundadores aquando da constituição da sociedade.
O preço de venda não é e não será determinado pela negociação livre das Acções num mercado
regulamentado e por consequência, não haverá nenhuma garantia que o preço assim determinado pelos
peritos seja igual ao valor de mercado que seria determinado num mercado regulamentado.
- Admissão à negociação e termos da Oferta
Os Valores Mobiliários oferecidos não são ou não serão objecto de um pedido de admissão à negociação,
com vista a respectiva distribuição num mercado regulamentado ou em mercados equivalentes.
15
- Detentores de valores mobiliários que desejam vender
Nulo.
- Diluição
Os accionistas fundadores da sociedade verão a respectiva participação totalmente diluída na
sequência da Oferta. Um comunicado do montante e percentagem que resulta da diluição será
efectuado num prazo de 6 meses a partir da data limite de subscrição.
- Estatísticas, modalidades da Oferta e calendário previsional.
Montante total da emissão/oferta
Capital máximo autorizado pela Sociedade 50 000 000 Euros (cinquenta milhões de euros) pela emissão de novas Acções ordinárias de comanditário.
Preço de emissão das Acções ordinárias de comanditário
5 € irrevogável e antes do 1º Dezembro 2006
Período de subscrição O período de subscrição está aberto de 4 de Setembro de 2006 a 30 de Setembro de 2006, excepto as subscrições por realização de capital em espécie das acções de FORMI SCA pelos trabalhadores espanhóis, para os quais o período de subscrição se estende de 4 de Setembro de 2006 a 17 de Novembro de 2006. A subscrição é efectuada pelo depósito da ficha de subscrição, devidamente preenchida e assinada. Os trabalhadores de DECAPRO MAROC beneficiarão de um período de subscrição de 01 de Outubro de 2006 a 30 de Outubro de 2006.
Condições para as quais a oferta pode ser revogada ou suspensa
Não validação da CSFF.
Condições de redução das subscrições Meio para reembolsar as somas excedentárias pagas pelos subscritores
O montante anual de subscrição de novas Acções é limitado a 25% da remuneração anual ilíquida do trabalhador, incluindo os prémios individualizados, excepto decisão contrária da Gerência e excepto para os trabalhadores de DECAPRO MAROC para os quais a autoridade local marroquina impõe um limite de 10 % da respectiva remuneração líquida anual. Transferência para a conta dos trabalhadores
Montante mínimo e/ou máximo de uma subscrição por um Trabalhador elegível
Mínimo : 1 Acção Máximo : O montante anual de subscrição de novas Acções é limitado a 25% da remuneração anual ilíquida do trabalhador, incluindo os prémios individualizados, excepto decisão contrária da Gerência e excepto para os trabalhadores de DECAPRO MAROC para os quais a autoridade local marroquina impõe um limite de 10 % da respectiva remuneração líquida anual.
16
Possibilidade de anular a subscrição
Nenhuma
Método e data limite de liberação dos valores mobiliários
Antes do 1º Dezembro 2006 na conta bancária n° LU 38 061 054 447 2600 EUR aberta junto da S.G.B.T.
Método e data limite de entrega dos valores mobiliários
Entrega a 1 de Dezembro de 2006
4. SÍNTESE DOS PRINCIPAIS FACTORES DE RISCO Antes de tomar qualquer decisão de investimento, os accionistas e os investidores potenciais devem
considerar um certo número de riscos, nomeadamente os riscos relativos ao GRUPO DECATHLON, DECATHLON INTERNATIONAL SHAREHOLDING PLAN S.C.A., aos mercados nos quais o emissor evolui, à oferta
de acções.
Estes riscos estão descritos na secção 4 do documento de registo relativo às acções da Sociedade.
5. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS BASICAS
- Situação financeira
DECATHLON INTERNATIONAL SHAREHOLDING PLAN S.C.A. foi constituída a 20 de Julho de 2006.
Uma descrição da respectiva situação financeira está incorporada no balanço de abertura controlado abaixo
com data de 20 de Julho de 2006.
Por consequência, não existe nenhuma mudança da situação financeira e dos resultados.
- Capitais próprios e tesouraria
Os recursos em capitais de DECATHLON INTERNATIONAL SHAREHOLDING PLAN S.C.A. estão descritos no
balanço de abertura datado de 20 de Julho de 2006 abaixo.
Por consequência, não existe nenhuma fonte, nenhum montante de margem bruta de autofinanciamento,
nenhuma necessidade de financiamento e nenhuma restrição sobre a utilização do capital que não tenha
efeitos materiais directos ou indirectos sobre as operações do emissor.
17
- Razão da Oferta e utilização do produto
O GRUPO DECATHLON deseja criar uma massa accionista de trabalhadores pelos motivos seguintes:
Permitir ao trabalhador fazer parte de uma aventura comum mobilizando a sua energia para
alcançar os objectivos visados pela empresa,
Desenvolver o sentido de pertença e reforçar a integração no grupo,
Desenvolver por este meio a motivação do pessoal na sua contribuição activa ao crescimento do
grupo,
Fidelizar os trabalhadores permitindo-lhes constituir um património,
Investir no longo prazo e não especular,
Permitir aos trabalhadores beneficiar de resultados de crescimento do GRUPO DECATHLON com um
investimento indirecto em acções de DECATHLON S.A., Sociedade piloto,
Aceitar a noção de risco porque a carteira da sociedade é constituída principalmente de acções do
GRUPO DECATHLON que pode sofrer oscilações.
A Oferta de subscrição de Acções será posta em prática na data de publicação deste Prospecto de acordo
com os termos e condições.
A Oferta é um plano incitativo proposto aos trabalhadores do GRUPO DECATHLON visando Acções ordinárias
de DECATHLON INTERNATIONAL SHAREHOLDING PLAN S.C.A. (as « Acções ») ligado à qualidade de accionistas
comanditários com responsabilidade limitada desta sociedade.
Sob reserva do visa do presente Prospecto, a Oferta começará a 4 de Setembro de 2006.
Esta Oferta não é sistemática. A decisão é tomada todos os anos pela Sociedade que define as
modalidades à sua única discrição
- Informações sobre as tendências
Nenhuma tendência desfavorável ligada às acções subjacentes (DECATHLON S.A.) desde de 31 de
Dezembro de 2005 é a indicar.
Nenhuma tendência conhecida, nenhuma incerteza, nenhum pedido, nenhum compromisso ou nenhum
acontecimento é razoavelmente susceptível de influir sensivelmente sobre as perspectivas do exercício em
curso.
6. INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES
- Capital social
18
O capital da sociedade foi subscrito da maneira seguinte :
1) DECATHLON S.A. : 1 Acção de comanditado
2) DECATHLON ITALIA S.R.L. : 1 Acção de comanditado
3) DECATHLON ESPANA S.A.U. : 310 Acções de comanditado
3) WEDDELL S.A. : 5 888 Acções ordinárias
Total : 6 200 Acções
Todas as acções foram totalmente liberadas em numerário. Por consequência, o montante de 31 000€ está
à disposição da sociedade.
O montante do valor nominal é de 5€.
Acção não representativa do capital : nulo.
Acções detidas pelo próprio emissor ou em seu nome, ou pelas respectivas filiais : Nulo.
Valores mobiliários conversíveis, permutáveis ou sortidas de vales de subscrição : Nulo.
O capital social da Sociedade poderá ser de cinquenta milhões de Euros (EUR 50.000.000,00) (« Capital
autorizado ») pela criação e emissão pela Gerência de Acções ordinárias novas de um valor nominal de
cinco Euros (EUR 5,00) por acção, usufruindo dos mesmos direitos e vantagens que as Acções ordinárias
existentes (em seguida as « Acções novas »).
A Gerência fixa o local e a data de emissão ou das emissões sucessivas das Acções novas, as condições e
modalidades de subscrição e de liberação das Acções novas, nos limites do Capital Autorizado.
A Gerência é também autorizada a eliminar ou a limitar o direito de subscrição preferencial dos accionistas
quanto à emissão de Acções novas a emitir no quadro do Capital Autorizado.
Esta autorização é válida para um período de cinco anos expirando em 2011 no dia da assembleia
estatuindo sobre as contas do exercício encerrado em 2010, e poderá ser renovada por uma assembleia
geral ordinária dos accionistas no que diz respeito as Acções novas que ainda não serão emitidas.
- Acto constitutivo e estatutos
Objecto social:
O objecto da Sociedade é a detenção de participações ou de acções, sob qualquer forma que seja, de
obrigações, de promessas de pagamento ou de outros títulos de qualquer género em sociedades
luxemburguesas ou estrangeiras, bem como qualquer operação relacionada directa ou indirectamente à
tomada de participações ou de acções, bem como a administração, a propriedade, a gestão, o controlo e o
desenvolvimento destas participações ou acções.
Não obstante o parágrafo visado acima, a Sociedade não pretende beneficiar do disposto na lei de 31 de
Julho de 1929 sobre o regime fiscal das sociedades de participações financeiras.
19
A Sociedade pode participar na criação e no desenvolvimento de qualquer empresa financeira, industrial ou
comercial, tanto no Luxemburgo como no estrangeiro, e prestar-lhe toda a ajuda, que seja por meio de
empréstimos, de garantias ou de qualquer outro meio.
A carteira da Sociedade é constituída principalmente de títulos não cotados das empresas do GRUPO
DECATHLON , sob qualquer forma presente ou para vir, bem como de valores mobiliários negociados num
mercado regulamentado em funcionamento regular, de quotas ou de acções de Organismos de
Investimento Colectivo em Valores Mobiliários (« OPCVM »), de instrumentos de protecção da carteira por
meio da intervenção nos mercados a prazo e nos mercados de opções de acordo com a regulamentação
em vigor, e de títulos de crédito negociáveis.
A Sociedade pode fazer empréstimos sob qualquer forma que seja e tem o direito de emitir obrigações.
Em geral, pode tomar qualquer medida de controlo e de fiscalização bem como qualquer decisão
considerada útil para o cumprimento e o desenvolvimento da sua actividade, com a condição de não
transgredir o artigo 209 da lei sobre as sociedades comerciais de 10 de Agosto de 1915, tal como
modificada, relativa às sociedades de participações financeiras.
Gerência (extracto) :
A Sociedade é dirigida por um ou mais gestor(s), accionistas comanditados da sociedade. Em caso de
incapacidade legal, de liquidação ou de uma outra situação permanente impedindo os Gestores
comanditados de exercer as respectivas funções no seio da Sociedade, esta será automaticamente
dissolvida e liquidada.
Cada Comanditado é investido dos maiores poderes para executar todos os actos de administração e de
disposição relacionados com o objecto da sociedade.
Conselho de Fiscalização (extracto) :
As operações da Sociedade e respectiva situação financeira serão fiscalizadas por um conselho de
fiscalização composto por três comissários (« Conselho de Fiscalização»).
O Conselho de Fiscalização pode ser consultado pela Gerência sobre todas as matérias determinadas pela
Gerência e poderá autorizar os actos da Gerência que, de acordo com o disposto na lei sobre as
sociedades comerciais, dos regulamentos aplicáveis ou dos Estatutos excedem os poderes da Gerência.
- Documentos acessíveis ao público
Os documentos seguintes (ou respectiva cópia) podem ser consultados pelos Trabalhadores Elegíveis :
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(a) o acto constitutivo e os estatutos do emissor ;
(b) as informações financeiras históricas do emissor desde a sua constituição ;
(c) o relatório dos Revisores de Contas da sociedade DECATHLON S.A. sobre os três últimos exercícios.
Os documentos podem ser consultados, fisicamente, na sede social da Sociedade e no escritório do director
de cada loja implicada na Oferta.
- Nome e endereço do coordenador da Oferta
O GRUPO DECATHLON, serviços jurídicos e massa dos accionistas, domiciliado 4, boulevard de Mons, F-
59665 Villeneuve D’Ascq é o coordenador da Oferta.
- Custos ligados à Oferta
O montante total dos custos ligados à Oferta é avaliado em 60.000 €.
21
II. DOCUMENTO DE REGISTO RELATIVO ÀS ACÇÕES
1. PESSOAS RESPONSAVEIS PELO PROSPECTO
1.1. PESSOAS RESPONSAVEIS PELO PROSPECTO
Alberto BOTTAN Frédéric MUNTZ
Administrador Director Administrativo e Financeiro
DECATHLON ITALIA SRL DECATHLON ESPANA SAU
1.2. CERTIFICADOS DAS PESSOAS RESPONSÁVEIS PELO PROSPECTO
Após ter tomado todas as medidas razoáveis para este efeito, atestamos que do nosso conhecimento todas
as informações contidas neste Prospecto estão conformes à realidade e não comportam nenhuma omissão
de natureza a alterar o âmbito de aplicação. Os dados incluem todas as informações necessárias aos
investidores para ter uma ideia sobre os activos, os negócios e a posição financeira, o benefício e as
perspectivas de DECATHLON INTERNATIONAL SHAREHOLDING PLAN S.C.A. et suas respectivas filiais, como os
direitos ligados aos valores mobiliários oferecidos.
Estabelecido no Luxemburgo,
Alberto BOTTAN Frédéric MUNTZ
Administrador Director Administrativo e Financeiro
DECATHLON ITALIA S.R.L DECATHLON ESPANA S.A.U.
2. REVISOR OFICIAL DE CONTAS
Lux-Audit Révision S.à r.l.
257, route d'Esch
L-1471 Luxembourg
RCS Lux B 43.298.
O revisor oficial de contas pertence ao instituto dos revisores de empresas (IRE). O mandato do Revisor Oficial
de Contas findará aquando da assembleia geral anual estatuindo em 2009 sobre as contas do exercício
encerrado a 31 de Dezembro de 2008.
22
3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECCIONADAS
DECATHLON INTERNATIONAL SHAREHOLDING PLAN S.C.A. foi constituída a 20 de julho de 2006. Por
consequência, nenhuma informação financeira seleccionada no que diz respeito o emissor pode ser
apresentada para o ano financeiro passado.
4. FACTORES DE RISCOS RELATIVOS A DECATHLON INTERNATIONAL SHAREHOLDING PLAN
S.C.A.E RESPECTIVOS INVESTIMENTOS
4.1. FACTORES DE RISCOS RELATIVOS À OFERTA
A Oferta descrita neste Prospecto está sujeita aos riscos inerentes aos investimentos em acções. Por
consequência, os Trabalhadores que investem devem considerar as informações descritas em seguida
quando avaliam o valor deste investimento.
Os riscos gerais e específicos que o Trabalhadores que investem devem considerar antes de qualquer
decisão de investimento estão listados em seguida. Estão incluídos os riscos relativos à:
- Sociedade,
- Ao GRUPO DECATHLON que é o emissor das acções que constituem os activos principais da Sociedade,
- Aos mercados sobre os quais os emissores operam,
- Às Acções oferecidas.
As informações fornecidas neste documento devem ser lidas conjuntamente com os dados e as
informações fornecidas no Prospecto.
4.2. FACTORES DE RISCOS RELATIVOS À SOCIEDADE
O investimento do trabalhador pode sofrer oscilações, em função das mudanças de valor dos activos da
Sociedade.
a) Riscos legais
A Sociedade é uma entidade novamente constituída e não está implicada em nenhum conflito perante a
justiça ou um tribunal de arbitragem.
23
b) Ausência de informações financeiras históricas
A Sociedade é uma entidade novamente constituída e não dispõe de nenhuma informação financeira
histórica sobre a qual um investidor poderia apoiar-se para predizer um sucesso ou um fracasso futuro,
apesar da Gerência e do Conselho de Fiscalização terem uma experiência significativa e serem muito
produtivos em matéria de gestão de empresas.
c) Falta de liquidez
Uma parte substancial dos investimentos realizados pela Sociedade se efectuada em Acções da
DECATHLON S.A., que não serão admitidas à negociação num mercado regulamentado. Por consequência, a
cessão ulterior destas Acções corre o risco de não ser tão fácil comparado com uma cessão de títulos num
mercado regulamentado.
Esta falta de liquidez poderia também afectar de maneira desfavorável a faculdade da Sociedade em dispor
destes investimentos.
d) Falta de diversificação
O valor da Sociedade depende directamente do valor das acções subjacentes emitidas por DECATHLON S.A.
A Sociedade não está sujeita nem pela Lei, nem por nenhuma regra ou por nenhum relatório contratual, a
um compromisso de diversificação quanto aos riscos ligados aos investimentos. Considerando o objectivo
da Oferta, a Sociedade não diversificará os respectivos riscos ligados aos investimentos, e continuará a ser
concentrada nas acções de DECATHLON S.A.
Esta falta de diversificação da carteira de investimentos da Sociedade pode afectar o resultado da
Sociedade e por consequência o valor intrínseco da Sociedade pode ser substancialmente afectado
negativamente por um desempenho negativo dos respectivos títulos DECATHLON S.A. O valor das
respectivas Acções pode diminuir após a subscrição ou a venda das Acções aos trabalhadores. Por
consequência, o preço das Acções reembolsadas aos trabalhadores pode ser inferior ao preço pago ao
oferecedor para emitir as Acções
4.3. FACTORES DE RISCOS RELATIVOS AO GRUPO DO EMISSOR
A Sociedade DECATHLON INTERNATIONAL SHAREHOLDING PLAN S.C.A. faz parte integrante do GRUPO
DECATHLON e pode suportar os riscos seguintes:
24
a) Riscos de conflito de interesses
Enquanto membro do GRUPO DECATHLON, a Sociedade pode ter de contratar com os outros membros do
GRUPO DECATHLON.
O GRUPO DECATHLON aplica condições normais que correspondem aos preços do mercado e aos contratos
concluídos com todas as empresas implicadas. Todavia, possíveis situações de conflito de interesses
podem aparecer e influenciar o valor das Acções.
O artigo 57 da Lei de 1915 prevê disposições que devem ser observadas e respeitadas cada vez que um
administrador tiver um interesse oposto ao interesse da sociedade, que este interesse seja directo ou
indirecto. Assim, um administrador, que tiver um interesse oposto ao interesse da sociedade numa operação
sujeita à aprovação do órgão de administração ou de direcção da sociedade, deve mencioná-lo através de
declaração à acta da reunião do conselho de administração estatuindo sobre a operação e não pode
participar nas deliberações sobre a operação em questão. É, por outro lado, especialmente dado a
conhecer, aquando da primeira assembleia geral, antes de qualquer votação sobre outras resoluções, as
operações nas quais um dos administradores teria tido um interesse oposto ao interesse da sociedade.
Desde então, um Comanditado ou um ou vários administradores, directores ou fundados de poder de um
Comanditado deve notificar a existência do conflito de interesses à Gerência e não deliberar ou participar no
voto relativo a esta operação. Todavia, de acordo com o disposto no artigo 17 dos Estatutos da Sociedade,
o único facto que um Comanditado ou um ou vários administradores, directores ou fundados de poder de
um Comanditado seja um administrador, sócio, director, fundado de poder ou trabalhador desta outra
sociedade ou entidade, não constitui por si só, um conflito de interesses. Desde então, a Gerência poderá
concluir uma tal operação e/ou o Comanditado ou o ou os administradores, directores ou fundados de poder
do Comanditado concernido poderá de uma maneira válida participar nas deliberações, votar e agir em
todas as matérias relativas a semelhantes contratos ou operações.
b) Riscos de cobertura por seguro
A política em matéria de seguro do GRUPO DECATHLON está definida de maneira centralizada pelo GRUPO
DECATHLON para cada tipo de actividade do grupo.
Cada filial do GRUPO DECATHLON contratará apólices de seguros de maneira autónoma e/ou no quadro de
contrato grupo de acordo com as exigências da política em matéria de seguros seguida pelo GRUPO
DECATHLON de maneira que o nível de cobertura pelo seguro de tais apólices de seguros seja adaptado às
necessidades desta filial.
Todos os programas de seguro e de prevenção são contratados com empresas notoriamente solvíveis
através de corretores que dispõem de redes internacionais enumerados num painel estabelecido pelo
GRUPO DECATHLON e aos quais cada filial do GRUPO DECATHLON se conformará.
25
As garantias principais ligadas aos principais riscos identificados pelo GRUPO DECATHLON são as seguintes :
- seguro Responsabilidade Civil que garante as empresas do GRUPO DECATHLON e respectivos
trabalhadores contra as consequências pecuniárias de indemnizações a terceiros,
- seguro Global para cobrir nomeadamente as infra-estruturas, stock, materiais e equipamentos diversos,
perda de exploração...
- seguro de transporte para cobrir o conjunto das mercadorias durante o transporte no mundo inteiro.
4.4. FACTORES DE RISCOS RELATIVOS AOS MERCADOS NOS QUAIS O EMISSOR EVOLUI
a) Riscos relativos ao mercado da venda a retalho de artigos desportivos
O GRUPO DECATHLON em França e na internacional tem por objecto a criação, a produção e a venda a
retalho de artigos desportivos e as prestações de serviços com eles relacionadas.
Em 2005, o mercado da venda a retalho de artigos desportivos em França, país maior do GRUPO
DECATHLON, aumentou de +1,1% contra 3,3% para o exercício anterior. Em Espanha aumentou de +3,2%
contra +2,8% e na Bélgica de +5% contra +3,0%. A Alemanha emerge da recessão com +0,5% contra -
3,9% em 2004.
Em 2006, a tendência em alta do consumo doméstico em artigos desportivos deve prosseguir (+4,0%) em
França e globalmente nos diferentes mercados do GRUPO DECATHLON incluindo os novos mercados tais
como a China ou a Hungria.
Apesar dos dirigentes do GRUPO DECATHLON estarem confiantes na progressão da quota de mercado do
grupo no mundo, não há nenhuma garantia que esta quota vá efectivamente progredir ou não vá diminuir
nos próximos anos.
b) Riscos relativos ao ambiente macro-económico
Os factores macro-económicos gerais no mercado da venda a retalho de artigos desportivos, no qual opera
o GRUPO DECATHLON, que fogem ao seu controlo, podem afectar desfavoravelmente as previsões do grupo
e a sua performance real. Estes factores são os seguintes :
Os produtos internos brutos,
As taxas de juros,
A recessão,
O nível de inflação e de deflação dos produtos de consumo,
O preço médio do petróleo,
O crédito ao consumo e o nível de endividamento,
As taxas de imposição,
As taxas de desemprego,
Qualquer outro factor com impacto sobre o moral e as despesas dos consumidores.
26
Estes factores podem afectar desfavoravelmente o moral e as despesas dos consumidores, acarretar uma
diminuição dos rendimentos do GRUPO DECATHLON e por consequência uma diminuição do valor das Acções
de DECATHLON INTERNATIONAL SHAREHOLDING PLAN S.C.A.
Uma quota maior dos rendimentos do GRUPO DECATHLON depende da venda de artigos desportivos e de
lazer, que não correspondam a artigos de primeira necessidade. Nos períodos durante os quais o
rendimento disponível desce ou a economia é aleatória, as compras destes produtos pelos consumidores
podem variar para a descida
c) Riscos relativos à concorrência no mercado da venda a retalho de artigos
desportivos
O GRUPO DECATHLON está em concorrência com outros grupos especializados na venda a retalho de artigos
desportivos e de lazer, e com os grupos de grande distribuição, através de lojas, hipermercados, Internet e
insígnias de hard discount no mercado mundial.
A concorrência no mercado da venda a retalho de artigos desportivos começa a acentuar-se devido aos
elementos seguintes :
O desenvolvimento dos concorrentes existentes,
A implantação de novas insígnias estrangeiras de grande distribuição e de distribuição
especializada,
O número crescente de lojas de hard-discount que aumentam significativamente a pressão
sobre os preços.
Os principais factores sobre os quais o GRUPO DECATHLON deve insistir para permanecer competitivo :
A selecção das mercadorias e respectiva qualidade,
A política dos preços,
A localização e acessibilidade das suas lojas,
Os serviços aos clientes,
A notoriedade das marcas.
Se o GRUPO DECATHLON não conseguisse manter a satisfação dos seus clientes e conservar a sua quota de
mercado em relação aos seus concorrentes, o valor de DECATHLON INTERNATIONAL SHAREHOLDING PLAN
S.C.A. poderia baixar.
d) Riscos relativos aos fenómenos económicos, sociais e institucionais
O mercado da venda a retalho de artigos desportivos em cada país pode ser afectado por fenómenos
sociais e institucionais sobre o curto e longo prazo, que são :
A idade média da população e a taxa de natalidade,
A estabilidade política,
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Risco monetário nos nossos países de produção e de venda a retalho,
O regime fiscal das actividades comerciais.
Estes factores podem afectar desfavoravelmente o mercado da venda a retalho de artigos desportivos e por
consequência o valor de DECATHLON INTERNATIONAL SHAREHOLDING PLAN S.C.A..
e) A influência do mercado imobiliário sobre a actividade
O GRUPO DECATHLON é proprietário de uma parte importante dos terrenos sobre os quais estão implantados
as lojas do grupo. Por consequência a valorização do GRUPO DECATHLON é influenciada pelas flutuações
dos valores dos activos imobiliários.
Para a parte das lojas para a quais o GRUPO DECATHLON é inquilina, a valorização do GRUPO DECATHLON é
influenciada pelas flutuações dos valores tributáveis em função dos mecanismos de adaptação das rendas à
renda do mercado.
4.5. FACTORES DE RISCOS RELATIVOS À OFERTA DE ACÇÕES
a) Riscos relativos aos limites de venda das Acções
As Acções devem ser obrigatoriamente cedidas à sociedade Weddell S.A., uma sociedade de direito belga.
A capacidade de Weddell S.A. em comprar acções depende da sua situação financeira e económica, sendo
indicado que a sociedade Weddell S.A. dispõe da tesouraria suficiente e procederá a um empréstimo junto
da banca por forma a assegurar os recursos necessários para garantir o reembolso das Acções.
b) Riscos relativos aos períodos de investimentos e aos períodos limitados de venda
As Acções deverão ser guardadas durante um período mínimo de três (3) anos, excepto situações
específicas visadas na oferta.
A diminuição do valor das Acções não implica nenhuma possibilidade de cessão das Acções pelo
Trabalhador.
Uma vez o período de conservação das Acções expirado ou aquando da realização de uma possibilidade de
saída antecipada, os trabalhadores podem vender as suas Acções unicamente nos períodos mensais de
transferência determinados pela Gerência, ao preço determinado na base da última valorização.
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c) Riscos relativos aos direitos limitados ligados às Acções
As Acções têm um direito de voto nas assembleias gerais dos accionistas da Sociedade. Todavia, os
direitos de voto são limitados pelos motivos seguintes :
• Nenhuma resolução da assembleia geral dos accionistas pode ser considerada como
válida sem acordo da Gerência,
• A direcção da Sociedade é entregue exclusivamente à Gerência.
Porém, o direito preferencial de subscrição poderá ser eliminado por decisão da Gerência, que poderá
proceder aos aumentos de capital da Sociedade nos limites fixados pelos estatutos da Sociedade (os
« Estatutos ») em termos de prazo e montante.
As Acções não terão nenhum dividendo e o único retorno sobre o investimento dependerá do preço de
venda tal que determinado pelo perito independente.
d) Riscos relativos ao processo de avaliação das Acções
O valor das Acções para fins de subscrição, aquisição e cessão é determinado por um perito nomeado pela
sociedade.
Os valores mobiliários e instrumentos financeiros inscritos no activo da sociedade são avaliados da maneira
seguinte :
- As acções não cotadas do GRUPO DECATHLON são avaliadas uma vez por ano, por um colégio de
Peritos independentes nomeados pelo Tribunal de Comércio da sede de DECATHLON S.A., de
acordo com um método de múltiplos critérios na base das contas consolidadas do GRUPO
DECATHLON do ano encerrado, retendo actualmente :
a. o activo líquido normal, e
b. um múltiplo do resultado líquido corrente e um múltiplo do cash flow médio ; trata-se de uma
média ponderada dos dois anos passados e das previsões para o próximo ano. Os múltiplos do
resultado e do cash dependem da evolução da conjuntura e do sector, das vantagens
competitivas da empresa e da qualidade da respectiva gestão ; são comparados aos de uma
amostra de empresas cotadas do mesmo sector ; e
e. a insuficiência ou o excedente financeiro da empresa, e
f. as eventuais saídas do exercício.
Esta avaliação é efectuada uma vez por ano. Um processo de re-cotação, poderá ser
desencadeado nos casos seguintes :
a. em caso de modificação importante da situação conjuntural causada por acontecimentos
excepcionais (atentados, motins, guerra, ...)
b. em caso de descida significativa dos resultados durante o ano em relação aos
compromissos (profit warning),
e. em caso de tomada de participação por um terceiro no capital de DECATHLON S.A.,
f. em caso de pedidos importantes de venda dos accionistas que correspondem a pelo
menos 5% do número total das acções que satisfazem as condições de transferência, no
29
decorrer de um mês civil, ou a pelo menos 2,5% do número total das acções que
satisfazem as condições de transferência, no decorrer de dois meses civis consecutivos.
- As obrigações emitidas pelas empresas do GRUPO DECATHLON são avaliadas no respectivo valor
nominal, majorado dos juros acumulados do cupão.
- Todos os outros títulos susceptíveis de serem emitidos por empresas não cotadas do GRUPO
DECATHLON são avaliados de acordo com os critérios previstos no contrato de emissão. O respectivo
valor será confirmado todos os anos pelo colégio de peritos designados para a avaliação das
empresas não cotadas do GRUPO DECATHLON.
- Os valores franceses e estrangeiros cotados num mercado regulamentado são avaliados na base
da primeira cotação inscrita na data de cálculo do valor da acção da empresa.
- Os valores mobiliários negociados num outro mercado, fora de França são avaliados na base da
cotação do respectivo mercado principal convertido em França de acordo com a cotação da divisa
em Paris no dia da avaliação.
- As acções de SICAV e as quotas de Fundo Comum de Investimento são avaliadas no último preço
de compra conhecido no dia da avaliação. Os títulos de créditos negociáveis são avaliados na base
do preço ao qual são efectuadas as transacções no mercado.
- Os produtos negociados nos mercados derivados regulamentados são avaliados na base da última
cotação fixada conhecida ;
- Os valores mobiliários cotados cuja cotação não foi constatada no dia da avaliação, ou que não
fizeram objecto de cotação no dia do valor contabilístico são avaliados na base da última cotação
conhecida. Se a última cotação conhecida não foi modificada há mais de 6 meses, a avaliação é
efectuada para um valor nulo.
Qualquer subscrição ou transferência de Acções que segue esta avaliação é efectuada ao preço fixado.
A título de informação, a fixação do valor nominal da Acção foi efectuada livremente pelos accionistas
fundadores aquando da constituição da sociedade.
O preço de venda não é e não será determinado pela negociação livre das Acções num mercado
regulamentado e por consequência, não haverá nenhuma garantia que o preço assim determinado pelos
peritos seja igual ao valor de mercado que seria determinado num mercado regulamentado.
5. INFORMAÇÕES SOBRE O EMISSOR
5.1. HISTORIA E EVOLUÇÃO DA SOCIEDADE
a) Razão social e nome comercial do emissor
DECATHLON INTERNATIONAL SHAREHOLDING PLAN S.C.A.
30
b) Local de constituição do emissor e número de registo
Registado no Luxemburgo com o número B 118164.
c) Data de constituição e tempo de vida do emissor, excepto se indeterminado
Constituído a 20 de Julho de 2006.
d) Sede social e forma jurídica do emissor, legislação que rege as respectivas
actividades, país de origem.
Domicílio da Sociedade : 18, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxemburgo.
Forma social : sociedade em comandita por acções constituída no Luxemburgo e
regida pelo direito luxemburguês.
e) Nenhum acontecimento importante no desenvolvimento das actividades do
emissor teve lugar até agora.
5.2. INVESTIMENTOS
O emissor é uma sociedade cujo objecto é deter acções de outras sociedades e outros valores mobiliários.
Graças aos capitais pagos pelos trabalhadores que participam na oferta, os principais investimentos de
DECATHLON INTERNATIONAL SHAREHOLDING PLAN S.C.A. terão como objectivo investir (através de
participações directas ou indirectas) no mercado da venda a retalho de artigos desportivos.
Por consequência, investimentos directos serão realizados maioritariamente em DECATHLON S.A.
As actividades e o mercado de DECATHLON INTERNATIONAL SHAREHOLDING PLAN S.C.A. são então fortemente
ligados a estes investimentos subjacentes.
6. RESUMO DAS ACTIVIDADES
6.1. PRINCIPAIS ACTIVIDADES
O emissor é uma sociedade cujo objecto único é a detenção de acções de outras empresas ou de outros
valores mobiliários.
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Uma descrição da natureza das operações do emissor e respectivas actividades principais deve ser
elaborada no quadro deste Prospecto.
Por consequência, abaixo figura uma descrição do GRUPO DECATHLON que estabelece as categorias
principais dos produtos vendidos e/ou dos serviços fornecidos no decorrer de cada exercício para o período
coberto pelo histórico das informações financeiras, uma indicação de todos os novos produtos e/ou serviços
significativos que foram apresentados, a extensão do desenvolvimento de novos produtos ou serviços que
foi publicamente revelada, e o estatuto de um tal desenvolvimento.
DECATHLON INTERNATIONAL SHAREHOLDING PLAN S.C.A. através do investimento visado acima está presente
principalmente no mercado de venda a retalho de artigos desportivos.
6.2. PRINCIPAIS MERCADOS
a) Informações relativas às actividades de DECATHLON S.A.
Histórico e evolução das actividades do GRUPO DECATHLON
Em 1976, Michel Leclercq fundador de DECATHLON S.A. inaugura a primeira grande superfície de venda de
artigos desportivos em França, em self-service em Englos (próximo de Lille). O seu conceito é inovador,
consiste em equipar sob um mesmo tecto e ao melhor preço todos os desportistas, do principiante ao mais
aficionado.
Este conceito tem um sucesso rápido visto que em 1980, já havia cinco lojas em França.
A partir de 1986, a sociedade lança-se na produção de artigos desportivos com a vontade de garantir a
concepção e o fabrico de artigos assinados DECATHLON.
O mesmo ano DECATHLON S.A. abre a sua primeira loja fora do território francês em Dortmund (Alemanha).
Em 1988, a produção internacionaliza-se com a abertura da primeira delegação de produção na Ásia.
Em 1996, o GRUPO DECATHLON decide criar as suas duas primeiras marcas, Tribord para os desportos
aquáticos e Quechua para a montanha.
Em 1999, o GRUPO DECATHLON prossegue o seu objectivo de internacionalização através da abertura das
suas primeiras lojas nos Estados Unidos e no Reino Unido.
No dia 5 de Novembro de 2003, o desenvolvimento internacional do GRUPO DECATHLON ascende a uma
nova dimensão com a inauguração da primeira loja chinesa em Shanghaï.
O GRUPO DECATHLON continua a desenvolver as suas próprias marcas, criar novos produtos inovadores
implantar-se em novos países (Espanha, Itália, Portugal, Polónia, Hungria, Rússia …).
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Descrição das actividades do GRUPO DECATHLON
O GRUPO DECATHLON tem por objecto a criação, a produção e a venda a retalho de artigos desportivos.
O GRUPO DECATHLON criou doze marcas de grande renome que são :
Domyos para o fitness
Kipsta para os desportos colectivos
Kalenji para o running
Aptonia para a saúde
Tribord para os desportos de água
Géologic para os desportos na natureza
Géonaute para a descoberta (raid, excursões …)
Artengo para os desportos de raquetes
Inesis para o golfe
B’twin para o ciclismo
Fouganza para a equitação
Quechua para os desportos de montanha.
Uma equipa de 200 engenheiros e 80 designers trabalha continuamente para inovar e fabricar 3 500 novos
produtos cada vez mais produtivo a cada ano.
O GRUPO DECATHLON está presente em 22 escritórios e centros de produção no mundo (Cf. Carta abaixo).
O GRUPO DECATHLON está presente em 368 lojas no que diz respeito a venda a retalho com 35 000
referências em média em cada uma delas, abrangendo todos os níveis de preço e de prática, e com
serviços exclusivos tais como a locação, reparação etc.
Os produtos registados são vários e representativos de uma vasta gama como indica a enumeração das
marcas próprias ao GRUPO DECATHLON.
Répartition des magasins dans le monde
France Allemagne Espagne Italie BeneluxRoyaume Uni USA Portugal Brésil PologneChine Hongrie Russie
Implantação geográfica do GRUPO DECATHLON
Em azul : país de distribuição
Em laranja : país de produção.
Por outro lado, o GRUPO DECATHLON desejou diversificar a sua actividade através de novas formas de venda
tais como as lojas « Décat’ » nos centros das cidades, « Toboggan » para o hard discount e « Alsolia » para
a actividade financeira.
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34
Por fim, a sociedade DECATHLON S.A. realizou as performances seguintes nos três últimos exercícios :
Exercício
2003 2004 2005
Balanço Total
1.008.290.221.- € 1.100.837.930.- € 1.188.491.689.- €
Resultado
89.539.603.- € 99.630.932.- € 111.158.992.- €
Volume de negócios líquido
2.634.374.115.- € 2.905.625.737.- € 3.116.055.286.- €
Mercado de referência
O mercado da venda a retalho de artigos desportivos é um mercado em crescimento. Assim em Espanha
em 2005, o mercado da venda a retalho de artigos desportivos cresceu de +3,2% em 2005 contra +2,8% em
2004.
Na Bélgica, o mercado da venda a retalho de artigos desportivos progrediu de +5% em 2005 contra +3,0%
em 2004.
Em França, o mercado da distribuição de artigos desportivos cresceu de + 1,1% contra um crescimento de
3,3% em 2004.
A Alemanha emerge da recessão com +0,5% em 2005 contra -3,9% em 2004.
Em 2006, a subida do consumo doméstico em artigos desportivos deverá prosseguir (+4,0%) em França.
Esta tendência deverá verificar-se nos diferentes mercados do Grupo. Nos vários países onde o GRUPO
DECATHLON está implantado, o crescimento parece confirmar-se mesmo nos mercados chineses e húngaros,
abertos recentemente.
Perspectivas de desenvolvimento
Desde a sua criação, o GRUPO DECATHLON sempre teve a ambição de tornar acessível ao maior número o
prazer do desporto. Pretende então reforçar a sua posição oferecendo produtos de excelente qualidade aos
preços mais baixos.
O GRUPO DECATHLON deseja internacionalizar-se cada vez mais acelerando a abertura de novas lojas fora
de França por forma a disponibilizar os seus produtos no mundo inteiro.
O GRUPO DECATHLON deseja desenvolver a sua carteira de marcas por forma a distinguir-se pelas suas
marcas exclusivas.
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Trabalhadores
No encerramento do exercício social a 31 de Dezembro de 2005, o número de Trabalhadores do GRUPO
DECATHLON era de 33 407. 91,03 % dos Trabalhadores são afectados à venda a retalho de artigos
desportivos e de lazer e às prestações de serviço relativas a esta actividade. 8,97 % dos Trabalhadores
trabalham para a actividade de produção.
O objectivo da massa dos accionistas do GRUPO DECATHLON é a partilha dos frutos do trabalho da
sociedade. A massa dos accionista permite aos Trabalhadores do GRUPO DECATHLON tornarem-se
accionistas da sua empresa e participarem na evolução do valor do GRUPO DECATHLON aumentando a
satisfação individual e encorajando o crescimento do GRUPO DECATHLON.
Administrador e membros da direcção A tabela seguinte indica a composição da Comissão Executiva e do Conselho de Fiscalização de
DECATHLON S.A.
Membros da Comissão Executiva Nome Função Yves CLAUDE Presidente da Comissão Executiva
Hugues DELPIRE Membro da Comissão Executiva
Michel ABALLEA Membro da Comissão Executiva
Franck VIGO Membro da Comissão Executiva
Membros do Conselho de Fiscalização Nome Função Michel LECLERCQ Presidente do Conselho de Fiscalização
CIMOFLU S.C.A. Membro do Conselho de Fiscalização
Bertrand BOUIS Membro do Conselho de Fiscalização
Barthélémy GUISLAIN Membro do Conselho de Fiscalização
Nicolas SEVERYNS Membro do Conselho de Fiscalização
7. ORGANIGRAMA
DECATHLON ESPANA
DECATHLON ITALIA
WEDDELL DECATHLON S.A.
* este investimento só acontecerá no encerramento da oferta
DECATHLON International
Shareholding Plan S.C.A.
Distribution
DECATHLON S.A.
Immobilier Production
DECATHLON ESPANA
DECATHLON ITALIA
DECATHLON ALLEMAGNE
DECATHLON BENELUX
DECATHLON UK
DECATHLON POLOGNE
DECATHLON USA
DECATHLON CHINE
ZONE EUROMED
ZONE ASIE
ZONE AMERIQUE
PROMILES IMMOBILIER
FRANCE
IMMOBILIER INTERNATIONAL
DECATHLON PORTUGAL
SPDAD
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8. PROPRIEDADES IMOBILIARIAS, FABRICAS E EQUIPAMENTOS DECATHLON INTERNATIONAL SHAREHOLDING PLAN S.C.A. não tem nenhuma imobilização corpórea existente ou
para vir, incluindo propriedades em arrendamento a prazo fixo e não tem então nenhuma hipótese de
primeiro lugar. Por consequência, nenhum factor ambiental pode afectar a utilização efectuada pelo emissor
das suas imobilizações corpóreas.
9. ANÁLISE DA SITUAÇÃO FINANCEIRA E DO RESULTADO
9.1. SITUAÇÃO FINANCEIRA
DECATHLON INTERNATIONAL SHAREHOLDING PLAN S.C.A. foi constituída a 20 de Julho de 2006.
Uma descrição da respectiva situação financeira está incorporada no balanço de abertura controlado abaixo
com data de 20 de Julho de 2006.
Por consequência, não existe nenhuma mudança da situação financeira e dos resultados.
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9.2. RESULTADO DE EXPLORAÇÃO
DECATHLON INTERNATIONAL SHAREHOLDING PLAN S.C.A. foi constituída a 20 de Julho de 2006.
Por consequência, não existe nenhum factor significativo, em particular acontecimentos não habituais ou
pouco frequentes ou novos desenvolvimentos, com impacto material sobre o rendimento de exploração do
emissor.
Os estados financeiros não indicam nenhuma mudança importante do volume de negócios líquido e dos
produtos líquidos.
Nenhuma estratégia ou nenhum factor de natureza governamental, económica, fiscal, monetária ou política
pode influir de maneira directa ou indirecta nas operações do emissor.
10. TESOURARIA E CAPITAIS
Os recursos em capitais de DECATHLON INTERNATIONAL SHAREHOLDING PLAN S.C.A. estão descritos no
balanço de abertura de 20 de Julho de 2006 abaixo.
Por consequência, não existe nenhuma fonte, nenhum montante de margem bruta de autofinanciamento,
nenhuma necessidade de financiamento e nenhuma restrição sobre a utilização do capital que tenha efeito
material directo ou indirecto sobre as operações do emissor.
11. INFORMAÇÕES SOBRE AS TENDENCIAS
Nenhuma tendência desfavorável ligada às acções subjacentes (DECATHLON S.A.) desde 31 de Dezembro
de 2005 é a indicar.
Nenhuma tendência conhecida, nenhuma incerteza, nenhum pedido, nenhum compromisso ou nenhum
acontecimento é razoavelmente susceptível de influir sensivelmente nas perspectivas do exercício em
curso.
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12. ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO, DE DIRECÇÃO E DE FISCALIZAÇÃO
12.1. CONSELHO DE FISCALIZAÇÃO;
1) M Frédéric MUNTZ, com residência profissional 24, Carretera Fuencarral, Alcobendas (S-
28108), Madrid.
2) M Alberto BOTTAN, com residência profissional 16 Via Vittor Pisani, Milão (Itália).
3) M Laurent PICHONNIER, com residência profissional 53, rue d’Anvers L-1130 Luxemburgo.
Os mandatos de cada membro do Conselho de Fiscalização expirarão aquando da assembleia geral
ordinária estatuindo em 2007 sobre as contas do exercício social encerrado a 31 de Dezembro de 2006.
12.2. SOCIOS COMANDITADOS
1) A Sociedade DECATHLON ESPANA S.A.U., Sociedade Anónima com sede social em Carretera
Fuencarral, 24, Alcobendas 28108, Madrid (Espanha), matriculada no Registo do Comércio de
Madrid com o número A 79935607.
2) A Sociedade DECATHLON S.A., Sociedade Anónima, com sede social 4, boulevard de Mons, 59665
Villeneuve D’Ascq (França), matriculada no Registo de Comércio de Roubaix-Tourcoing com o
número R.C.S. 306 138 900.
3) A Sociedade DECATHLON ITALIA SRL, Sociedade por Quotas, com sede social em Via Vittor Pisani
N° 16, Milão (Itália), matriculada no Registo do Comércio e das Sociedades de Milão com o número
3363.45/8303/45 CCIAA 1370021.
Cada sócio comanditado é investido de maiores poderes para executar todos os actos de administração e
de disposição relacionados com o objecto da Sociedade.
13. REMUNERAÇÃO E VANTAGENS
Nenhuma remuneração foi paga (incluindo qualquer remuneração condicional ou diferida), bem como
nenhuma vantagem em espécie foi outorgada pelo emissor e respectivas filiais para serviços prestados por
um gerente ou um membro do Conselho de Fiscalização
14. FUNCIONAMENTO DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E DIRECÇÃO
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A Gerência – sócios comanditados Nome Função Endereço Data de expiração do
mandato DECATHLON S.A. Gerente 4, boulevard de Mons, 59665
Villeneuve D’Ascq FRANÇA
DECATHLON ESPANA S.A.U. Gerente Carretera Fuencarral, 24, Alcobendas 28108, Madrid ESPANHA
DECATHLON ITALIA S.R.L. Gerente Via Vittor Pisani N° 16, Milão ITÁLIA
Os mandatos de cada gerente expirarão aquando da Assembleia Geral Anual estatuindo em Junho de 2012 sobre as contas do exercício encerrado a 31 de Dezembro de 2011
O Conselho de Fiscalização Nome Função Endereço Data de expiração do
mandato
Frédéric MUNTZ Membro Carretera Fuencarral, 24, Alcobendas 28108, Madrid ESPANHA
Alberto BOTTAN Membro Via Vittor Pisani N° 16, Milan ITÁLIA
Laurent PICHONNIER Membro 53, rue d’Anvers L-1130 Luxemburgo.
Os mandatos de cada membro do Conselho de Fiscalização expirarão aquando da assembleia geral ordinária estatuindo em 2007 sobre as contas do exercício social encerrado a 31 de Dezembro de 2006.
Os fundadores Nome
Endereço
DECATHLON S.A. 4, boulevard de Mons, 59665 Villeneuve D’ascq (FRANÇA)
DECATHLON ESPANA S.A.U. Carretera Fuencarral, 24, Alcobendas 28108, Madrid (ESPANHA)
WEDDELL S.A. Centre futur Orcq bat C rue terre à briques 29 C à Tournai Ouest (7522) (BÉLGICA)
DECATHLON ITALIA S.R.L. Via Vittor Pisani N° 16, Milan (ITÁLIA)
Não existe nenhum laço de família entre as pessoas visadas acima.
As pessoas físicas titulares de um mandato social tal como visado acima dispõem de uma especialização e
de uma experiência significativas em matéria de gestão.
Com efeito, M. Frédéric MUNTZ exerce um mandato na empresa seguinte :
FORMI S.C.A. : Membro do Conselho de Fiscalização
Exerce as funções de director administrativo e financeiro na sociedade DECATHLON ESPANA.
M. Alberto BOTTAN exerce um mandato nas empresas seguintes :
ALESIA S.R.L. : Administrador
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DECATHLON ITALIA S.R.L. : Administrador
FORMI S.C.A. : Membro do conselho de fiscalização
S.I.D.I. S.R.L. : Administrador
Exerce as funções de director administrativo e financeiro na sociedade DECATHLON ITALIA.
M. Laurent PICHONNIER exerce as funções de Sócio-Gerente da sociedade Global Finance Consult
Estas pessoas não foram objecto de nenhuma condenação por fraude, falência, bens sequestrados ou
liquidação no decorrer dos 5 últimos anos e nenhuma incriminação ou sanção pública oficial deve ser
mencionada.
DECATHLON S.A., DECATHLON ITALIA S.R.L., DECATHLON ESPANA S.A.U. não foram objecto de nenhuma
falência, bens sequestrados ou liquidação no decorrer dos 5 últimos anos.
Informações sobre a comissão de fiscalização e a comissão de remuneração do emissor
Não aplicável.
Gestão de empresa
A Sociedade declara que não existe nenhuma regra de gestão de empresa à qual se deve sujeitar.
15. TRABALHADORES
DECATHLON INTERNATIONAL SHAREHOLDING PLAN S.C.A. não tem trabalhadores.
16. PRINCIPAIS ACCIONISTAS
O único principal accionista, não membro de um órgão de administração, de direcção ou de fiscalização que
detém, directamente ou indirectamente, uma percentagem do capital social ou dos direitos de voto do
emissor que deve ser notificada é WEDDELL S.A., sócio comanditário da sociedade DECATHLON
INTERNATIONAL SHAREHOLDING PLAN S.C.A.
WEDDELL S.A. detém assim 5 888 acções de um valor de 5 € num montante total de 29 440 €.
WEDDELL S.A., na qualidade de único accionista não membro de um órgão de administração, direcção ou
de fiscalização, declara não dispor de direitos de voto diferentes.
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DECATHLON ESPANA S.A.U., principal accionista comanditado e co-gerente que detém 310 acções de um
valor de 5 € num montante total de 1 550 €, dispõe de um direito de veto na Assembleia Geral dos
accionistas comanditários.
Nenhum acordo, do conhecimento do emissor até à data de hoje poderia implicar uma mudança de controlo
de WEDDELL S.A. e de DECATHLON ESPANA S.A.U. numa data ulterior.
17. OPERAÇÕES COM PARENTES
Até à data, não há nenhuma operação entre pessoas parentes (que, para este fim, são aquelas previstas
nas normas adoptadas conforme o regulamento (CE) no 1606/2002), concluída pelo emissor durante o
período coberto pelas informações financeiras históricas até à data do documento de registo.
18. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SOBRE O PATRIMÓNIO, A SITUAÇÃO FINANCEIRA E OS
RESULTADOS DO EMISSOR
DECATHLON INTERNATIONAL SHAREHOLDING PLAN S.C.A. foi constituída a 20 de Julho de 2006.
Uma descrição dos respectivos activos e dívidas estão no balanço de abertura controlado de 20 de Julho de
2006.
Por consequência, não existe nenhuma informação financeira histórica, nem medidas governamentais,
legais ou de arbitragem (suspensas ou ameaças de tais medidas).
Não houve nenhuma mudança significativa na situação financeira ou comercial do Grupo desde a data de
início da actividade.
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19. INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES
19.1. CAPITAL SOCIAL
O capital da sociedade foi subscrito da maneira seguinte :
1) DECATHLON S.A. : 1 Acção de comanditado
2) DECATHLON ITALIA S.R.L. : 1 Acção de comanditado
3) DECATHLON ESPANA S.A.U. : 310 Acções de comanditado
3) WEDDELL S.A. : 5 888 Acções ordinárias
Total : 6 200 Acções
Todas as acções foram totalmente liberadas em numerário. Por consequência, o montante de 31 000€ está
à disposição da sociedade.
O montante do valor nominal é de 5€.
Acção não representativa do capital : nulo.
Acções detidas pelo próprio emissor ou em seu nome, ou pelas respectivas filiais : Nulo.
Valores mobiliários conversíveis, permutáveis ou sortidas de vales de subscrição : Nulo.
O capital social da Sociedade poderá ser de cinquenta milhões de Euros (EUR 50.000.000,00) (« Capital
autorizado ») pela criação e emissão pela Gerência de Acções ordinárias novas de um valor nominal de
cinco Euros (EUR 5,00) por acção, usufruindo dos mesmos direitos e vantagens que as Acções ordinárias
existentes (em seguida as « Acções novas »).
A Gerência fixa o local e a data de emissão ou das emissões sucessivas das Acções novas, as condições e
modalidades de subscrição e de liberação das Acções novas, nos limites do Capital Autorizado.
A Gerência é também autorizada a eliminar ou a limitar o direito de subscrição preferencial dos accionistas
quanto à emissão de Acções novas a emitir no quadro do Capital Autorizado.
Esta autorização é válida para um período de cinco anos expirando em 2011 no dia da assembleia
estatuindo sobre as contas do exercício encerrado em 2010, e poderá ser renovada por uma assembleia
geral ordinária dos accionistas no que diz respeito as Acções novas que ainda não serão emitidas..
19.2. ACTO CONSTITUTIVO E ESTATUTOS
Uma cópia da versão mais recente (acto constitutivo de 20 de Julho de 2006) dos Estatutos pode ser
livremente consultada na sede social da sociedade, 18, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxemburgo.
Objecto social:
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O objecto da Sociedade é a detenção de participações ou de acções, sob qualquer forma que seja, de
obrigações, de promessas de pagamento ou de outros títulos de qualquer género em sociedades
luxemburguesas ou estrangeiras, bem como qualquer operação relacionada directa ou indirectamente à
tomada de participações ou de acções, bem como a administração, a propriedade, a gestão, o controlo e o
desenvolvimento destas participações ou acções.
Não obstante o parágrafo visado acima, a Sociedade não pretende beneficiar do disposto na lei de 31 de
Julho de 1929 sobre o regime fiscal das sociedades de participações financeiras.
A Sociedade pode participar na criação e no desenvolvimento de qualquer empresa financeira, industrial ou
comercial, tanto no Luxemburgo como no estrangeiro, e prestar-lhe toda a ajuda, que seja por meio de
empréstimos, de garantias ou de qualquer outro meio.
A carteira da Sociedade é constituída principalmente de títulos não cotados das empresas do GRUPO
DECATHLON , sob qualquer forma presente ou para vir, bem como de valores mobiliários negociados num
mercado regulamentado em funcionamento regular, de quotas ou de acções de Organismos de
Investimento Colectivo em Valores Mobiliários (« OPCVM »), de instrumentos de protecção da carteira por
meio da intervenção nos mercados a prazo e nos mercados de opções de acordo com a regulamentação
em vigor, e de títulos de crédito negociáveis.
A Sociedade pode fazer empréstimos sob qualquer forma que seja e tem o direito de emitir obrigações.
Em geral, pode tomar qualquer medida de controlo e de fiscalização bem como qualquer decisão
considerada útil para o cumprimento e o desenvolvimento da sua actividade, com a condição de não
transgredir o artigo 209 da lei sobre as sociedades comerciais de 10 de Agosto de 1915, tal como
modificada, relativa às sociedades de participações financeiras.
Gerência :
A Sociedade é dirigida por um ou vários gestor(s), accionistas comanditados da sociedade. No caso de
incapacidade legal, de liquidação ou de uma outra situação permanente impedindo os Gestores
comanditados de exercer as respectivas funções no sei da Sociedade, esta será automaticamente
dissolvida e liquidada. O termo do mandato dos gestores não pode exceder seis anos. É sempre revogável pela assembleia geral.
Cada Comanditado é investido de maiores poderes para executar todos os actos de administração e de
disposição relacionados com o objecto da Sociedade.
Todos os poderes que não são expressamente reservados pela lei ou pelos Estatutos à assembleia geral
dos accionistas ou ao Conselho de Fiscalização da Sociedade pertencem à Gerência.
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A Gerência é autorizada e mandatada para realizar qualquer aumento de capital como previsto no artigo 5
dos Estatutos.
Conselho de Fiscalização :
As operações da Sociedade e respectiva situação financeira serão fiscalizadas por um conselho de
fiscalização composto por três comissários (« Conselho de Fiscalização »).
O Conselho de Fiscalização será eleito pela assembleia geral anual dos accionistas entre os accionistas da
Sociedade e será composto desta maneira até a próxima assembleia geral dos accionistas cuja missão é
estatuir sobre as contas anuais da Sociedade.
Um dos comissários poderá ser eleito « Presidente do Conselho de Fiscalização ».
O Conselho de Fiscalização pode ser consultado pela Gerência sobre todas as matérias determinadas pela
Gerência e poderá autorizar os actos da Gerência que, de acordo com o disposto na lei sobre as
sociedades comerciais, dos regulamentos aplicáveis ou dos Estatutos excedem os poderes da Gerência.
O Conselho de Fiscalização é convidado pelo presidente do Conselho de Fiscalização ou pela Gerência da
Sociedade.
As reuniões do Conselho de Fiscalização são convocadas por qualquer meio, e nomeadamente por escrito,
por telegrama, telex ou fax, mensagem electrónica com pelo menos oito dias de antecedência em relação à
data fixada para a reunião, excepto em caso de emergência, neste caso a natureza das circunstâncias
constitutivas da emergência será contida na convocação.
Esta convocação pode ser objecto de uma renúncia por escrito, por telegrama, telex ou fax ou por qualquer
outro meio de comunicação similar.
Não será necessário estabelecer convocações especiais para as reuniões que terão lugar em datas e locais
previstos por um calendário previamente adoptado pelo Conselho de Fiscalização.
Cada membro pode agir aquando de qualquer reunião do Conselho de Fiscalização nomeando por escrito,
por telegrama, telex, fax ou qualquer outro meio de comunicação similar, um outro membro para o
representar.
Cada comissário pode representar vários dos seus colegas com um limite de dois.
O Conselho de Fiscalização só pode deliberar e agir de maneira válida se a maioria dos seus membros está
presente ou representada.
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As resoluções do Conselho de Fiscalização estão consignadas em actas assinadas pelo presidente da
reunião. As cópias os ou extractos destas actas, destinadas a servir na justiça ou noutro lugar, serão
assinadas pelo presidente ou dois membros.
As decisões são tomadas com a maioria dos votos dos membros presentes ou representados.
Se, durante a reunião, o número de votos a favor ou contra a resolução for igual, o presidente da reunião
terá um voto preponderante.
As decisões escritas, aprovadas e assinadas por todos os membros do Conselho de Fiscalização têm o
mesmo efeito que as decisões votadas numa reunião do Conselho de Fiscalização. Cada membro deve
aprovar uma tal decisão por escrito, telegrama, telex, fax ou qualquer outro meio de comunicação analógico.
Uma tal aprovação deve ser confirmada e todos os documentos constituirão a acta que provará que uma tal
decisão foi adoptada.
Accionistas :
A Gerência promulga um Regulamento interno (o « Regulamento Interno »). Remetido a cada accionista
potencial, o Regulamento Interno visa definir o projecto de investimento da Sociedade, determinar as
condições de elegibilidade e de exclusão deste projecto e relembrar as modalidades de transferência e de
cessões de Acções entre accionistas .
Os accionistas são ou comanditados (« Acções de comanditado»), ou Comanditários (« Acções
ordinárias »).
As acções que pertencem aos Comanditados não podem ser transferidas para uma outra pessoa excepto
se a gerência nomeia na unanimidade um novo Comanditado.
As Acções de comanditado não podem ser compradas novamente e não podem ser objecto de uma compra
forçada.
Os comanditados são solidariamente e conjuntamente responsáveis por qualquer dívida que não possa ser
paga pelos activos da Sociedade.
As pessoas susceptíveis de receber títulos na qualidade de Comanditado podem tornar-se accionistas
comanditários a qualquer momento. Todavia, no caso de cessão de Acções, deverão respeitar o direito de
preempção previsto pelos presentes Estatutos.
Estas mesmas pessoas podem também ceder toda ou parte dos respectivos títulos a qualquer momento
com a condição de respeitar o direito de preempção previsto pelos Estatutos.
Os Trabalhadores ou Mandatários Sociais podem tornar-se accionistas comanditários num período anual
definido abaixo.
50
Os accionistas comanditários comprometem-se a não alienar os respectivos títulos durante um período de
três (3) anos ou qualquer outro período fixado pela gerência a contar da respectiva aquisição, excepto no
caso de exclusão obrigatória e de realização de uma possibilidade de saída antecipada.
O sócio comanditário pode porém derrogar a esta regra a inalienabilidade se decidir utilizar a possibilidade
de« Saída Antecipada » que está aberta num dos casos previstos no Regulamento Interno.
Os Comanditários podem adquirir Acções ordinárias com possibilidade de compra.
A massa dos accionistas comanditários está restringida às únicas empresas do GRUPO DECATHLON e aos respectivos Trabalhadores ou Mandatários Sociais que podem deter directo ou indirectamente as acções através de um depositário aceite pela Sociedade.
A saída da Sociedade e qualquer outro caso de exclusão obrigatória bem como a realização de uma
condição de Saída Antecipada prevista no Regulamento Interno obriga a transferir acções aos
Comanditados ou qualquer outra entidade designada pela Gerência. Esta transferência deve ser realizada o
mais tardar no período de venda que segue a data de exclusão ou a data de realização de uma
possibilidade de saída antecipada, excepto aplicação do disposto no Regulamento Interno relativo aos
trabalhadores que saíram da empresa por causa de reforma ou reforma antecipada.
Os portadores de tais acções abster-se-ão de agir por conta da Sociedade, de qualquer maneira ou em
qualquer qualidade que seja, de outro modo que não seja o exercício dos respectivos direitos de
accionistas nas assembleias gerais.
Só são obrigados no limite da respectiva entrada na Sociedade.
Qualquer accionista deverá fornecer à Sociedade um endereço para o qual todas as comunicações e
informações deverão ser enviadas. Este endereço será também indicado no registo dos accionistas.
Os accionistas podem a qualquer momento mudar o endereço registado no registo dos accionistas através
de um comunicado escrito a enviar para a sede social da Sociedade ou a qualquer outro endereço indicado
por esta.
A exclusão de um accionista pode ser pronunciado nos casos seguintes :
- o facto de já não ser um Trabalhador ou Mandatário Social de uma das empresas do GRUPO
DECATHLON tal como definido acima,
- o facto de ser um Trabalhador ou um Mandatário Social de uma empresa que já não faz parte do
GRUPO DECATHLON tal como definido acima ,
- violação caracterizada dos Estatutos,
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- factos ou actos motivados pela intenção de prejudicar os interesses, a reputação ou a imagem de
marca da Sociedade e de uma maneira mais geral prejudicar a Sociedade ou o GRUPO DECATHLON,
- a pronúncia de uma condenação penal criminal ao seu encontro.
Qualquer Comanditário, não tendo ou já não tendo a qualidade de Trabalhador ou Mandatário Social tal
como definido acima é excluído ipso facto da Sociedade a contar da data de fim do seu contrato ou de fim
do seu mandato social ou da perda pela sociedade empregadora ou da qual é mandatário da qualidade de
empresa do GRUPO DECATHLON, excepto aplicação do disposto no Regulamento Interno relativo aos
trabalhadores que saíram da empresa por motivo de reforma ou reforma antecipada.
A exclusão de um accionista da Sociedade é decidida pela Gerência.
No caso em que a exclusão resulta de uma acção que prejudicou a Sociedade, esta circunstância expõe o
accionista excluído a uma acção judiciária e/ou pagamento de uma indemnização destinada a reparar este
prejuízo.
O accionista excluído deverá transferir ou será objecto de uma compra forçada da totalidade das suas
acções, num prazo de 10 dias a contar da decisão de exclusão para benefício :
- dos Comanditados ;
- de qualquer outra entidade devidamente designada pela Gerência.
Os direitos de voto do accionista excluído são suspensos a partir da pronúncia desta exclusão.
O preço de cessão das Acções do accionista excluído é igual ao valor fixado em conformidade com o artigo
10 dos Estatutos.
Acções :
Todas as Acções serão sob forma nominativa. Todas as Acções ordinárias devem ser inteiramente
liberadas.
Cada Acção tem um direito de voto em cada assembleia de accionistas, excepto disposições contrárias da
lei luxemburguesa.
Todas as Acções emitidas serão inscritas no registo dos accionistas que será elaborado pela Sociedade ou
por uma ou várias pessoas designadas pela Sociedade para este efeito.
Neste registo constará o nome de cada accionista, a sua residência real ou eleita, o número de acções que
detém, bem como o montante liberado sobre cada uma das Acções, e a identidade do depositário aceite.
A Sociedade só reconhece um único proprietário por Acção.
52
Se a propriedade da Acção é indivisa ou litigiosa, as pessoas que invocam um direito sobre a Acção
deverão designar um mandatário único para representar a Acção com respeito a Sociedade.
A omissão de uma tal designação implicará a suspensão do exercício de todos os direitos ligados à Acção.
A Sociedade decidirá se um certificado constatando esta inscrição será entregue ao accionista ou se este
receberá uma confirmação escrita da sua qualidade de accionista (« Certificado de Acção »).
A Sociedade pode considerar a pessoa cujo nome figura no registo dos accionistas como o proprietário das
Acções.
Direitos dos Accionistas
Na assembleia geral, cada Acção confere um voto ao seu titular.
Um accionista pode fazer-se representar na assembleia geral através de uma procuração escrita dada a
qualquer outro accionista ou a um terceiro.
As resoluções da assembleia geral são adoptadas por uma maioria simples das Acções presentes ou
representadas.
Nenhuma resolução poderá ser tomada com validade sem o acordo da Gerência.
Assembleia geral anual A assembleia geral anual reúne-se, em conformidade com o disposto na lei sobre as sociedades comerciais,
em Luxembourg-ville, no local indicado no aviso da convocatória, na segunda sexta-feira do mês de Junho
às 15 horas.
Se este dia for um dia feriado, legal ou bancário, em Luxembourg, a assembleia geral anual reúne-se no
primeiro dia útil seguinte.
Os accionistas serão convocados em conformidade com a lei modificada de 10 de Agosto de 1915 sobre as
sociedades comerciais, tal como modificada.
19.3. DECLARAÇÕES DE PERITOS
Não há nenhum relatório de perito neste Prospecto.
19.4. DOCUMENTOS ACACESSIVEIS AO PUBLICO
Os documentos seguintes (ou respectiva cópia) podem ser consultados pelos Trabalhadores Elegíveis :
53
(a) o acto constitutivo e os estatutos do emissor ;
(b) as informações financeiras históricas do emissor desde a sua constituição ;
(c) o relatório dos Revisores de Contas da sociedade DECATHLON S.A. sobre os três últimos exercícios.
Os documentos podem ser consultados, fisicamente, na sede social da Sociedade e no escritório do director
de cada loja implicada na Oferta.
54
III. NOTA RELATIVA AOS VALORES MOBILIÁRIOS
1. INFORMAÇÕES BASICAS
1.1. DÉCLARAÇÃO SOBRE O ACTIVO CORRENTE LÍQUIDO
DECATHLON INTERNATIONAL SHAREHOLDING PLAN S.C.A. confirme que o activo corrente líquido é suficiente
para as presentes exigências.
DECATHLON ITALIA S.R.L. Gerente de DECATHLON INTERNATIONAL SHAREHOLDING PLAN S.C.A.
Representada por Alberto BOTTAN, Administrador
DECATHLON ESPANA S.A.U Gerente de Decathlon International Shareholding Plan S.C.A. Representada por Michel D’HUMIERES, Presidente do Conselho de Administração.
1.2. CAPITAIS PROPRIOS E ENDIVIDAMENTO
DECATHLON INTERNATIONAL SHAREHOLDING PLAN S.C.A. tem um capital de EUR 31.000.- e não tem nenhum
endividamento directo, indirecto ou eventual.
1.3. INTÉRESSE DAS PESSOAS FÍSICAS E MORAIS QUE PARTICIPAM NA EMISSÃO/OFERTA
Não existe nenhum interesse conflitual que possa influir sensivelmente sobre a emissão ou oferta.
1.4. RAZÕES DA OFERTA E UTILIZAÇÃO DO PRODUTO
O GRUPO DECATHLON deseja criar uma massa accionista de trabalhadores pelos motivos seguintes:
Permitir ao trabalhador fazer parte de uma aventura comum mobilizando a sua energia para
alcançar os objectivos visados pela empresa,
Desenvolver o sentido de pertença e reforçar a integração no grupo,
Desenvolver por este meio a motivação do pessoal na sua contribuição activa ao crescimento do
grupo,
Fidelizar os trabalhadores permitindo-lhes constituir um património,
Investir no longo prazo e não especular,
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Permitir aos trabalhadores beneficiar de resultados de crescimento do GRUPO DECATHLON com um
investimento indirecto em acções de DECATHLON S.A., Sociedade piloto,
Aceitar a noção de risco porque a carteira da sociedade é constituída principalmente de acções do
GRUPO DECATHLON que pode sofrer oscilações.
A Oferta de subscrição de Acções será posta em prática na data de publicação deste Prospecto de acordo
com os termos e condições.
A Oferta é um plano incitativo proposto aos trabalhadores do GRUPO DECATHLON visando Acções ordinárias
de DECATHLON INTERNATIONAL SHAREHOLDING PLAN S.C.A. (as « Acções ») ligado à qualidade de accionistas
comanditários com responsabilidade limitada desta sociedade.
Sob reserva do visa do presente Prospecto, a Oferta começará a 4 de Setembro de 2006.
Esta Oferta não é sistemática. A decisão é tomada todos os anos pela Sociedade que define as
modalidades à sua única discrição.
2. INFORMAÇÕES SOBRE OS VALORES MOBILIÁRIOS QUE DEVEM SER OFERECIDOS
2.1. NATUREZA E CATEGORIA DOS VALORES MOBILIÁRIOS OFERECIDOS
Os valores mobiliários objecto da oferta são Acções ordinárias de comanditário da sociedade em comandita
por acções DECATHLON INTERNATIONAL SHAREHOLDING PLAN S.C.A..
2.2. LEGISLAÇÃO EM VIRTUDE DA QUAL OS VALORES MOBILIÁRIOS FORAM CRIADOS
DECATHLON INTERNATIONAL SHAREHOLDING PLAN S.C.A. é uma sociedade em comandita por acções
constituída em Luxemburgo e sujeita ao direito luxemburguês, e registada em Luxemburgo com o número
de registo B 118164. A Sociedade foi constituída a 20 de Julho de 2006 e tem sede social 18, avenue
Marie-Thérèse L-2132 Luxemburgo.
2.3. FORMA DAS ACÇÕES E DIVISA.
As Acções oferecidas foram emitidas unicamente sob forma de acções nominativas e de inscrições
contáveis. Todas as Acções são lavradas em Euro.
O registo dos accionistas de Decathlon International Shareholding Plan S.C.A. será guardado na sede
social.
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2.4. DESCRIÇÃO DOS DIREITOS LIGADOS AOS VALORES MOBILIÁRIOS E DAS
MODALIDADES DE EXERCÍCIO DESTES DIREITOS 1
Nome DECATHLON INTERNATIONAL SHAREHOLDING PLAN S.C.A.
Capital social 31 000.- € dividido em 6.200.- acções
Forma legal Sociedade em comandita por acções constituída em Luxemburgo com 3 sócios Comanditados gerentes da Sociedade
Código - ISIN Não aplicável
Valor nominal das acções ordinárias de comanditário
5.- €
Direitos aos dividendos Os accionistas têm um direito aos dividendos proporcional à respectiva participação no capital social contudo a sociedade não tem vocação para distribuir dividendo.
Direito de voto das Acções ordinárias de comanditário
Cada acção tem um direito de voto na assembleia geral dos accionistas
Direito de preempção oferecido para a subscrição de Acções ordinárias de comanditário
Qualquer subscrição de Acções ordinárias de comanditários está submetida a um direito de preempção de primeiro nível para o benefício dos sócios comanditados e de segundo nível para o benefício da entidade caixa de compra Weddell S.A.
Direito de participar nos benefícios do emissor
Determinado pela Assembleia Geral dos Accionistas
Direito de participar no excedente no caso de liquidação
Direito igual para cada accionista (sócios comanditários ou comanditados)
Condições de transferência :
As instruções de transferência dos Trabalhadores devem ser compatíveis com o disposto nos Estatutos e no
Regulamento Interno de DECATHLON INTERNATIONAL SHAREHOLDING PLAN S.C.A., bem como no presente
Prospecto. Sob reserva, os trabalhadores elegíveis podem transferir as respectivas Acções a Weddell S.A.,
a umterceiro aceite pela Gerência na qualidade de caixa de compra por resolução datada de 21 de Julho de
2006.
1 Commission Regulation (CE) No 809/2004 of 29 April 2004 – Annexe III - § 4.5.
57
A Oferta será coordenada no território espanhol por DECATHLON ESPANA S.A.U., no território italiano por
DECATHLON ITALIA S.R.L., no território português por S.P.D.A.D. Ltd, no território polaco por
DECATHLON S.P. ZOO e no território marroquino por DECAPRO MAROC S.A.R.L.
As acções de DECATHLON INTERNATIONAL SHAREHOLDING PLAN S.C.A. estão indisponíveis durante um período
de 3 anos a partir da data de inscrição no registo dos accionistas, excepto situações específicas visadas na
oferta
A título destas situações específicas, convém nomeadamente mencionar a hipótese de subscrição em
espécie pelos trabalhadores espanhóis, por entrada de acções da sociedade de direito francês FORMI
S.C.A. Assim, para as pessoas que se encontram nesta situação, o período mínimo de indisponibilidade a
respeitar deverá ser de três (3) anos, da qual será substraída o período durante o qual os trabalhadores já
tinham guardados os respectivos títulos de FORMI SCA.
Convém também anotar que a gerência utilizou a sua faculdade de prever um período de indisponibilidade
dos títulos menores, por forma a permitir aos trabalhadores italianos que já investiram na sociedade FORMI
SCA de imputar o período de detenção das respectivas acções FORMI no período mínimo de três (3) anos
visado acima.
Passado estes (3) anos, as acções tornar-se-ão disponíveis.
Os Trabalhadores podem ser autorizados ou obrigados a transferir as Acções na sua totalidade ou em
parte, nas seguintes hipóteses :
Saída da sociedade (caso de exclusão obrigatória)
Trata-se nomeadamente dos casos de demissão, despedimento, fim do contrato de trabalho, e
fim do mandato social do accionista.
Para um accionista comanditado : quando a sociedade que o emprega ou da qual é mandatário
já não é uma empresa do GRUPO DECATHLON (caso de exclusão obrigatória)
Violação dos Estatutos (caso de exclusão obrigatória)
Factos ou actos motivados pela intenção de prejudicar os interesses, a reputação ou a imagem
de marca da sociedade e de uma maneira mais geral de prejudicar a sociedade ou o GRUOE
DECATHLON (caso de exclusão obrigatória)
Pronúncia de uma condenação penal criminal ao encontro de um accionista (caso de exclusão
obrigatória)
Estes casos de exclusões obrigatórias previstos nos estatutos têm como consequência a venda imediata
das acções D.I.S.P. o mais tardar no período de venda que segue a data de saída ou a data de constatação
do acontecimento.
Reforma do accionista (caso de exclusão obrigatória).
As acções podem ser guardadas durante 3 anos a partir da data de início da reforma. No fim deste prazo,
as acções serão obrigatoriamente vendidas o mais tardar no período de venda que segue a data de
aniversário destes 3 anos.
58
Possibilidade de saídas antecipadas (ao critério do trabalhador)
Em caso de superveniência de um acontecimento visado em seguida ou de qualquer outra possibilidade de
saída antecipada acordada pela Gerência, o trabalhador é autorizado a ceder e transferir as suas acções
antes do fim do período de indisponibilidade fixado aquando da subscrição das acções ; as peças
justificativas deverão obrigatoriamente serem anexadas à ficha de cessão. :
Aquisição, construção e reparação na sequência de uma catástrofe natural da residência
principal do accionista,
Casamento do accionista,
Nascimento ou chegada de uma criança com vista a sua adopção, desde que a família do
accionista tenha já pelo menos duas crianças ao seu encargo,
Divórcio, separação do accionista com julgamento que prevê a residência habitual única ou
partilhada de pelo menos uma criança menor no domicílio do accionista,
Incapacidade do accionista, do seu cônjuge, dos seus filhos,
Óbito do accionista, do seu cônjuge,
Reforma do accionista.
Condições de exclusão suplementares em Marrocos
Perda da nacionalidade marroquina.
A Gerência reserva-se o direito de conceder outras possibilidades de saída antecipada em conformidade
com as particularidades aplicáveis no território da sociedade empregadora.
As acções serão cedidas o mais tardar no período de venda que segue a data de recepção no serviço da
massa dos accionistas do processo completo de pedido de saída antecipada, nos termos estabelecidos
aquando da última valorização das Acções.
Fiscalidade
No Luxemburgo, os pagamentos de dividendos efectuados pela Sociedade são submetidos a uma retenção
na fonte de 20% sobre o montante líquido dos dividendos (25% se a retenção está ao encargo da
Sociedade). O encargo desta retenção na fonte pela Sociedade não é obrigatório do ponto de vista fiscal
luxemburguês.
Fora do Luxemburgo, qualquer operação de venda é submetida à regulamentação fiscal local. Cada
accionista deve conformar-se às obrigações fiscais do respectivo país de residência.
A título indicativo, encontrará em anexo uma recapitulação da fiscalidade das operações dos accionistas.
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Espanha Itália Portugal Polónia Marrocos Subscrição em numerário
A subscrição não implica nenhuma taxação suplementar a título do imposto sobre o rendimento.
A subscrição não implica nenhuma taxação suplementar a título do imposto sobre o rendimento.
A subscrição não implica nenhuma taxação suplementar a título do imposto sobre o rendimento.
A subscrição não implica nenhuma taxação suplementar a título do imposto sobre o rendimento.
A subscrição não implica nenhuma taxação suplementar a título do imposto sobre o rendimento.
Atribuição de acções a título de bónus
Nenhuma taxação se a acção for detida durante 3 anos sob reserva do respeito pelas condições aplicáveis no direito espanhol. No caso de venda anterior à expiração do prazo de três anos a contar da data de entrega da acção, o trabalhador deve apresentar uma declaração rectificativa e pagar o complemento de IRPP que corresponde à taxa normal de direito com os juros de demora.
Se < 2065,83 €, não tributável Se > 2065,83 € Tributável a título de imposto sobre o rendimento.
Tributável a título de imposto sobre o rendimento e encargo social.
Tributável a título do imposto sobre o rendimento e sujeito aos encargos sociais.
Nenhuma taxação se as acções forem atribuídas ao trabalhador após um período de 3 anos
Cessão de acções adquiridas a título de subscrição numerária
As mais valias de cessão são tributáveis a título do imposto sobre o rendimento : - ao IRPP na taxa normal de direito se as Acções foram detidas menos de um ano - à taxa de 15% (aplicável hoje mas sujeito à evolução) no caso contrário.
Taxação das mais valias à taxa de 12,5 %.
Se tempo de detenção das acções < a 12 meses : taxação das mais valias à taxa de 10 % Se tempo de detenção > 12 meses : não tributável.
Taxação das mais valias à taxa de 19 %.
Taxação das mais valias à taxa de 10 %
Cessão de acções adquiridas a título de bónus
As mais valias de cessão são tributáveis a título do imposto sobre o rendimento : - ao IRPP na taxa de direito comum se as Acções foram detidas menos de um ano - à taxa de 15% (aplicável hoje mas sujeito à evolução) no caso contrário.
Taxação das mais valias à taxa de 12,5 %.
Se tempo de detenção das acções < a 12 meses : taxação das mais valias à taxa de 10 % Se tempo de detenção > 12 meses : não tributável.
Taxação das mais valias à taxa de 19 %.
Taxação das mais valias à taxa de 10 %
O bónus é uma atribuição complementar de Acções pela sociedade empregadora que oferece aos
trabalhadores que realizam uma subscrição em numerário.
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Condições de compra :
Os pedidos de cessões de Acções são tratadas mensalmente.
As Acções devem ser obrigatoriamente cedidas à sociedade Weddell SA.
Qualquer cessão de Acções ordinárias de comanditários está submetida a um direito de preempção de
primeiro nível para o benefício dos sócios comanditados e de segundo nível para o benefício da entidade
caixa de compra Weddell S.A.
A cotação retida para as operações de venda das Acções de DECATHLON INTERNATIONAL SHAREHOLDING
PLAN S.C.A. é aquela que foi determinada nomeadamente na sequência da última revalorização da acção
DECATHLON de acordo com as modalidades visadas no Estatutos.
Condições de conversão As conversões não são autorizadas nesta oferta.
3. CONDIÇÕES DA OFERTA
3.1. CONDIÇÕES, ESTATÍSTICAS DA OFERTA, CALENDÁRIO PREVISIONAL E MODALIDADES
DE UM PEDIDO DE SUBSCRIÇÃO
Condições da oferta
Por uma resolução circular de 21 de Julho de 2006, a Gerência de DECATHLON INTERNATIONAL
SHAREHOLDING PLAN S.C.A. decidiu oferecer Acções suas aos trabalhadores elegíveis nos termos do
presente Prospecto e respectivos Estatutos.
A Gerência de DECATHLON INTERNATIONAL SHAREHOLDING PLAN S.C.A. determina as modalidades da oferta
(tipo de acções propostas, condições de entrada e saída do capital).
O perfil dos Trabalhadores a quem se destina a oferta bem como a respectiva capacidade de subscrição
responde a critérios objectivos descritos nos Estatutos e no Regulamento Interno de DECATHLON
INTERNATIONAL SHAREHOLDING PLAN S.C.A..
Aquando da primeira subscrição, o trabalhador deve assinar o Regulamento Interno de DECATHLON
INTERNATIONAL SHAREHOLDING PLAN S.C.A..
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Qualquer trabalhador ligado por um contrato de trabalho ou por um mandato social a DECATHLON
ESPANA S.A.U., DECATHLON ITALIA S.R.L., SPDAD Ltd, DECATHLON SPZOO, DECAPRO MAROC
S.A.R.L. que recebeu um boletim de subscrição nominativo, pode adquirir Acções da sociedade DECATHLON
INTERNATIONAL SHAREHOLDING PLAN S.C.A., mas deve vender estas Acções quando cessa o seu contrato de
trabalho e mandato social.
O período de subscrição está aberto de 4 de Setembro de 2006 a 30 de Setembro de 2006, excepto as
subscrições por realização de capital em espécie das acções de FORMI SCA pelos trabalhadores
espanhóis, para os quais o período de subscrição estende-se de 4 de Setembro de 2006 a 17 de Novembro
de 2006. Os trabalhadores de DECAPRO MAROC beneficiarão também de um período de subscrição de 01
de Outubro de 2006 a 30 de Outubro de 2006.
Só é possível adquirir um número inteiro de acções de DECATHLON INTERNATIONAL SHAREHOLDING PLAN
S.C.A. por forma a evitar valores não inteiros de Acções.
Por forma a pagar o imposto sobre as entradas de capital de 1% em vigor no Luxemburgo, o montante das
subscrições deverá ser majorada em 1%.
A notar que os trabalhadores de DECATHLON ITALIA S.R.L. assinarão um procuração geral com fidúcia
por forma a lhe confiar a gestão da sua poupança salarial. As acções serão subscritas em nome da fidúcia
para a conta dos trabalhadores, a fidúcia será inscrita como tal no registo dos accionistas.
Subscrição pelo trabalhador :
Para poder comprar Acções durante o período de subscrição anunciado todos os anos pela Direcção, o
trabalhador deve justificar de uma antiguidade de 86 dias de presença na empresa na data de abertura do
período de subscrição e estar ainda presente no seio do GRUPO DECATHLON na data de encerramento do
período de subscrição.
O montante anual de subscrição de Acções novas é limitado a 25% da remuneração anual ilíquida do
trabalhador, incluindo os prémios individualizados, salvo decisão contrária da Gerência, e excepto para os
trabalhadores de DECAPRO MAROC para os quais a autoridade local marroquina impõe um limite de 10 %
da respectiva remuneração líquida anual.
O Trabalhador deverá preencher e assinar uma ficha de subscrição que valida o montante pago e o número
de Acções novas compradas, juntamente com o seu pagamento.
Subscrição de acções a título de bónus :
O bónus é uma atribuição complementar de Acções que a sociedade empregadora oferece aos
trabalhadores que realizam uma subscrição em numerário.
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Para poder beneficiar deste bónus, o trabalhador deve justificar de uma antiguidade de 365 dias de
presença na empresa na data de abertura do período de subscrição e estar ainda presente no seio do
GRUPO DECATHLON na data de fecho do período de subscrição.
O bónus é atribuído aos trabalhadores de DECAPRO MAROC na sequência de um período de 3 anos a
contar da subscrição em numerário.
A sociedade DECATHLON SP ZOO não atribuirá nenhuma acção a título de bónus mas sim um prémio
excepcional que permite aos trabalhadores polacos subscrever para um montante equivalente.
A decisão de subscrição de Acções a título de bónus é a seguinte :
Para os Trabalhadores que já beneficiaram do bónus, 1 Acção nova a título de bónus será entregue
para 1 Acção nova subscrita em numerário, no limite de 100 € *.
Para os trabalhadores que nunca beneficiaram do bónus de 500 € *, 1 Acção nova a título de bónus
será entregue para 1 Acção nova subscrita em numerário, no limite de 500 € *.
Para os Trabalhadores que já beneficiaram do bónus sem atingir 500 € * de bónus cumulado em
2005, 1 Acção nova a título de bónus será entregue para 1 Acção nova subscrita em numerário, no
limite de 100€ aos quais é acrescentado o diferencial entre 500€ e o bónus cumulado já recebido. *esta soma será imputada do imposto sobre as entradas de capital de 1% aplicável no Luxemburgo e poderá ser reduzida das várias
taxas e encargos sociais aplicáveis no território da sociedade empregadora.
Os Trabalhadores podem ser autorizados ou obrigados a transferir as Acções na sua totalidade ou em
parte, nas seguintes hipóteses :
Saída da sociedade (caso de exclusão obrigatória)
Trata-se nomeadamente dos casos de demissão, despedimento, fim do contrato de trabalho, e
fim do mandato social do accionista.
Para um accionista comanditado : quando a sociedade que o emprega ou da qual é mandatário
já não é uma empresa do GRUPO DECATHLON (caso de exclusão obrigatória)
Violação dos Estatutos (caso de exclusão obrigatória)
Factos ou actos motivados pela intenção de prejudicar os interesses, a reputação ou a imagem
de marca da sociedade e de uma maneira mais geral de prejudicar a sociedade ou o GRUOE
DECATHLON (caso de exclusão obrigatória)
Pronúncia de uma condenação penal criminal ao encontro de um accionista (caso de exclusão
obrigatória)
Estes casos de exclusões obrigatórias previstos nos estatutos têm como consequência a venda imediata
das acções D.I.S.P. o mais tardar no período de venda que segue a data de saída ou a data de constatação
do acontecimento.
Reforma do accionista (caso de exclusão obrigatória).
As acções podem ser guardadas durante 3 anos a partir da data de início da reforma. No fim deste prazo,
as acções serão obrigatoriamente vendidas o mais tardar no período de venda que segue a data de
aniversário destes 3 anos.
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Possibilidade de saídas antecipadas (ao critério do trabalhador)
Em caso de superveniência de um acontecimento visado em seguida ou de qualquer outra possibilidade de
saída antecipada acordada pela Gerência, o trabalhador é autorizado a ceder e transferir as suas acções
antes do fim do período de indisponibilidade fixado aquando da subscrição das acções ; as peças
justificativas deverão obrigatoriamente serem anexadas à ficha de cessão. :
Aquisição, construção e reparação na sequência de uma catástrofe natural da residência
principal do accionista,
Casamento do accionista,
Nascimento ou chegada de uma criança com vista a sua adopção, desde que a família do
accionista tenha já pelo menos duas crianças ao seu encargo,
Divórcio, separação do accionista com julgamento que prevê a residência habitual única ou
partilhada de pelo menos uma criança menor no domicílio do accionista,
Incapacidade do accionista, do seu cônjuge, dos seus filhos,
Óbito do accionista, do seu cônjuge,
Reforma do accionista.
Condições de exclusão suplementares em Marrocos
Perda da nacionalidade marroquina.
A Gerência reserva-se o direito de conceder outras possibilidades de saída antecipada em conformidade
com as particularidades aplicáveis no território da sociedade empregadora.
As acções serão cedidas o mais tardar no período de venda que segue a data de recepção no serviço da
massa dos accionistas do processo completo de pedido de saída antecipada, nos termos estabelecidos
aquando da última valorização das Acções.
Estatísticas, calendário previsional e modalidades de um pedido de subscrição
Montante total da emissão/oferta
Capital máximo autorizado pela Sociedade 50 000 000 Euros (cinquenta milhões de euros) pela emissão de novas Acções ordinárias de comanditário.
Preço de emissão das Acções ordinárias de comanditário
5 € irrevogável e antes do 1º Dezembro 2006
Período de subscrição O período de subscrição está aberto de 4 de Setembro de 2006 a 30 de Setembro de 2006, excepto as subscrições por realização de capital em espécie das acções de FORMI SCA pelos trabalhadores espanhóis, para os quais o período de subscrição se estende de 4 de Setembro de 2006 a 17 de Novembro de 2006. A subscrição é efectuada pelo depósito da ficha de subscrição, devidamente preenchida e assinada. Os trabalhadores de DECAPRO MAROC beneficiarão de um período de subscrição de 01 de Outubro de 2006 a 30 de Outubro de 2006.
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Direito preferencial de subscrição
O artigo 5 dos Estatutos prevê que a Gerência está autorizada a eliminar ou a limitar o direito de subscrição preferencial dos accionistas quanto à emissão de Acções novas a emitir no quadro do capital autorizado.
Condições para as quais a oferta pode ser revogada ou suspensa
Não validação da CSFF.
Condições de redução das subscrições Meio para reembolsar as somas excedentárias pagas pelos subscritores
O montante anual de subscrição de novas Acções é limitado a 25% da remuneração anual ilíquida do trabalhador, incluindo os prémios individualizados, excepto decisão contrária da Gerência e excepto para os trabalhadores de DECAPRO MAROC para os quais a autoridade local marroquina impõe um limite de 10 % da respectiva remuneração líquida anual. Transferência para a conta dos trabalhadores
Montante mínimo e/ou máximo de uma subscrição por um Trabalhador elegível
Mínimo : 1 Acção Máximo : O montante anual de subscrição de novas Acções é limitado a 25% da remuneração anual ilíquida do trabalhador, incluindo os prémios individualizados, excepto decisão contrária da Gerência e excepto para os trabalhadores de DECAPRO MAROC para os quais a autoridade local marroquina impõe um limite de 10 % da respectiva remuneração líquida anual.
Possibilidade de anular a subscrição
Nenhuma
Método e data limite de liberação dos valores mobiliários
Antes do 1º Dezembro 2006 na conta bancária n° LU 38 061 054 447 2600 EUR aberta junto da S.G.B.T.
Método e data limite de entrega dos valores mobiliários
Entrega a 1 de Dezembro de 2006
Data e condições de publicação dos resultados da oferta após o respectivo encerramento
Informações fornecidas em cada loja e serviço através do painel de publicação num prazo de 6 meses
após a data limite de entrega.
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3.2. NOME E ENDEREÇO DO OU DOS COORDENADORES DO CONJUNTO DA OFERTA
O GRUPO DECATHLON, serviços jurídico e massa accionista, domiciliado 4, boulevard de Mons, F-59665
Villeneuve D’Ascq é o coordenador da oferta.
4. DETENTORES DE VALORES MOBILIÁROS QUE DESEJAM VENDER
Nenhuma pessoa ou entidade oferece os seus valores mobiliários para vender.
5. ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO E MODALIDADES DE NEGOCIAÇÃO
Os valores mobiliários oferecidos não são ou não serão objecto de um pedido de admissão à negociação,
com vista a respectiva distribuição num mercado regulamentado ou noutros mercados equivalentes.
6. DESPESAS LIGADAS A EMISSÃO/OFERTA
O montante total líquido das despesas ligadas à Oferta é avaliado em 60.000.- €.
7. DILUIÇÃO
Os accionistas fundadores da sociedade verão a respectiva participação totalmente diluída na sequência da
Oferta. Um comunicado do montante e percentagem resultando da diluição será efectuada nos 6 meses que
seguem a data limite de subscrição.
8. INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES
Documentos verificados pelos revisores legais Não aplicável.
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Informações provenientes de terceiros, declarações de peritos e declarações de interesses Não aplicável.
EMISSOR DECATHLON INTERNATIONAL SHAREHOLDING PLAN S.C.A. 18, avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxemburgo
ESTRUTURAÇÃO E COORDENAÇÃO DO PROSPECTO Em França Groupe DECATHLON 4 bd de Mons BP 299 59665 Villeneuve d’Ascq (Serviços jurídico e massa accionista)
No Luxemburgo GLOBAL FINANCE CONSULT 53, rue d’Anvers L-1130 Luxemburgo
REVISOR DE EMPRESA Lux-Audit Révision S.à r.l. 257, route d'Esch L-1471 Luxemburgo RCS Lux B 43.298.
CONSELHEIROS LEGAIS Kaufhold, Ossola et Associés, Avocats 20, Avenue Marie-Thérèse L-2014 Luxemburgo
