dividir - cementosalfa.com · La Sociedad Anónima Mercantil "Cementos Alfa (S.A.)" (en adelante, la “Sociedad”) constituida mediante escritura pública otorgada en Reinosa (Cantabria)

ESTATUTOS SOCIALES

DE

CEMENTOS ALFA, S.A.

Definición de estilo: TDC 2: Fuente:Times New Roman, Negrita, Español(España - alfab. tradicional), No revisarla ortografía ni la gramática, Punto detabulación: 15,9 cm, Derecha,Relleno:…

Con formato: Color de fuente: Negro

Con formato: Interlineado: Múltiple1,2 lín., No conservar líneas juntas, Nodividir palabras

Con formato: Fuente: 12 pto, Color defuente: Negro


1

Con formato: Fuente:(Predeterminado) Times New Roman,12 pto

Santander, [fecha]29 de mayo de 2015

Con formato: Interlineado: Múltiple1,2 lín., No dividir palabras

Con formato: Color de fuente: Negro,Sin Resaltar



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ESTATUTOS SOCIALES

TITULO PRIMERO ............................................... 7

DISPOSICIONES GENERALES ...................................... 7

Artículo 1º.- Denominación ................................................................................................. 7

Artículo 2º.- Objeto social ................................................................................................... 7

Artículo 3º.- Domicilio social ............................................................................................... 8

Artículo 4º.- Duración .......................................................................................................... 9

TITULO SEGUNDO .............................................. 9

CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES ..................................... 9

Artículo 5º.- Capital Social y Acciones ............................................................................... 9

Artículo 6º.- Acciones sin voto .......................................................................................... 10

Artículo 7º.- Identidad de accionistas............................................................................... 10

Artículo 8º.- Indivisibilidad de las acciones ..................................................................... 10

Artículo 9º.- Sumisión a los Estatutos y Acuerdos .......................................................... 11

Artículo 10º.- Transmisión de acciones ............................................................................ 11

Artículo 11º.- Usufructo, prenda y embargo de acciones ............................................... 13

Artículo 12º.- Herederos y acreedores de los accionistas ............................................... 13

TITULO TERCERO .............................................. 13

DEL GOBIERNO DE LA SOCIEDAD ................................. 13

Artículo 13º.- Órganos de la Sociedad.............................................................................. 13

Sección 1ª ..................................................... 14

DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN ............................... 14

Artículo 14º.- El Consejo de Administración .................................................................. 14

Artículo 15º.- Composición. .............................................................................................. 15

Artículo 16º.-Nombramiento, reelección, ratificación y separación de los Consejeros16

Artículo 17º.- Requisitos .................................................................................................... 17

Artículo 18º.- Convocatoria y Constitución de las Reuniones ....................................... 17

Artículo 19º.- Deliberaciones. Acuerdos. Actas. .............................................................. 19

Artículo 20º.- Comisión Ejecutiva .................................................................................... 20

Artículo 21º.- Comité de Auditoría ................................................................................... 20

Artículo 22º.- Competencias .............................................................................................. 21

Artículo 23º.- Apoderamientos.......................................................................................... 27

Artículo 24º. De la remuneración del Consejo ................................................................ 28

Sección 2ª ..................................................... 28

De la Junta General de Accionistas .................................... 28

Artículo 25º.- Junta General ............................................................................................. 28

Artículo 26º.- Clases de Juntas. Celebración de las mismas .......................................... 29

Artículo 27º.- Competencias de la Junta General ........................................................... 29

Artículo 28º.- Convocatoria de las Juntas ........................................................................ 30

Artículo 29º.- Facultad y Obligación de convocar la Junta ........................................... 31



3


Artículo 30º.- Quórum de asistencia para la celebración de las Juntas ........................ 32

Artículo 31º.- Derecho de asistencia a las Juntas ............................................................ 33

Artículo 32º.- Delegación o representación ...................................................................... 33

Artículo 33º.- Derecho de información ............................................................................. 34

Artículo 34º.- Presidencia y Secretaría de las Juntas ..................................................... 35

Artículo 35º.- Lista de asistentes ....................................................................................... 35

Artículo 36º.- Conflicto de intereses ................................................................................. 35

Artículo 37º.- Deliberaciones. Adopción de acuerdos. Actas ......................................... 36

TITULO QUINTO ............................................... 38

DEL EJERCICIO SOCIAL Y DE LAS CUENTAS ANUALES ................. 38

Artículo 38º.- Ejercicio Social. Cuentas Anuales ............................................................ 38

Artículo 39º.- Resultados del ejercicio.............................................................................. 38

TITULO SEXTO ................................................ 38

AUDITORIA DE CUENTAS ........................................ 38

Artículo 40º.- Auditoría de Cuentas ................................................................................. 38

TITULO SÉPTIMO .............................................. 39

DISOLUCION Y LIQUIDACION ..................................... 39

Artículo 41º.- Disolución y Liquidación. .......................................................................... 39

TITULO PRIMERO .................................................................................................................. 3


Artículo 2º.- Objeto social ................................................................................................... 3

Artículo 3º.- Domicilio social ............................................................................................... 4


TITULO SEGUNDO .................................................................................................................. 4

CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES........................................................................................ 4

Artículo 5º.- Capital Social y Acciones ............................................................................... 4

Artículo 6º.- Acciones sin voto ............................................................................................ 5

Artículo 7º.- Identidad de accionistas................................................................................. 5

Artículo 8º.- Indivisibilidad de las acciones ....................................................................... 5

Artículo 9º.- Sumisión a los Estatutos y Acuerdos ............................................................ 6

Artículo 10º.- Transmisión de acciones .............................................................................. 6

Artículo 11º.- Usufructo, prenda y embargo de acciones ................................................. 7

Artículo 12º.- Herederos y acreedores de los accionistas ................................................. 8

TITULO TERCERO .................................................................................................................. 8

DEL GOBIERNO DE LA SOCIEDAD ................................................................................... 8

Artículo 13º.- Órganos de la Sociedad................................................................................ 8

Sección 1ª............................................................................................................................ 8

DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN .............................................................................. 8

Artículo 14º.- El Consejo de Administración .................................................................... 8

Artículo 15º.- Composición. .............................................................................................. 10

Artículo 16º.-Nombramiento, reelección, ratificación y separación de los Consejeros11

Con formato: Interlineado: Múltiple1,2 lín.

4


Artículo 17º.- Requisitos y duración del cargo ................................................................ 11

Artículo 18º.- Convocatoria y Constitución de las Reuniones ....................................... 12

Artículo 19º.- Deliberaciones. Acuerdos. Actas. .............................................................. 13

Artículo 20º.- Comisión Ejecutiva .................................................................................... 14

Artículo 21º.- Comité de Auditoría ................................................................................... 14

Artículo 22º.- Competencias .............................................................................................. 15


Sección 2ª.......................................................................................................................... 16

De la Junta General de Accionistas ................................................................ 16



Artículo 26º.- Competencias de la Junta General ........................................................... 17


Artículo 28º.- Facultad y Obligación de convocar la Junta ........................................... 19






Artículo 34º.- Lista de asistentes ....................................................................................... 22

Artículo 35º.- Conflicto de intereses ................................................................................. 22

Artículo 36º.- Deliberaciones. Adopción de acuerdos. Actas ......................................... 23

TITULO QUINTO .................................................................................................................. 24

DEL EJERCICIO SOCIAL Y DE LAS CUENTAS ANUALES...................................... 24

Artículo 37º.- Ejercicio Social. Cuentas Anuales ............................................................ 24


TITULO SEXTO ..................................................................................................................... 24

AUDITORIA DE CUENTAS.................................................................................................. 24

Artículo 39º.- Auditoría de Cuentas ................................................................................. 25

TITULO SÉPTIMO ................................................................................................................ 25

DISOLUCION Y LIQUIDACION ........................................................................................ 25

Artículo 40º.- Disolución y Liquidación. .......................................................................... 25

TITULO I ................................................................................................................................... 3

DENOMINACIÓN.- OBJETO.- DOMICILIO Y DURACIÓN ................................................ 3


Artículo 2º.- Objeto .............................................................................................................. 3

Artículo 3º.- Domicilio ......................................................................................................... 3


TITULO II .................................................................................................................................. 4


Con formato: Interlineado: Múltiple1,2 lín., No dividir palabras, Punto detabulación: No en 15,9 cm


5


DEL CAPITAL SOCIAL ........................................................................................................... 4

Artículo 5º.- Capital Social .................................................................................................. 4

Artículo 6º.- Aumento y disminución del capital .............................................................. 4

Artículo 7º.- Identidad de accionistas................................................................................. 4

Artículo 8º.- Indivisibilidad de las acciones ....................................................................... 4

Artículo 9º.- Sumisión a los Estatutos y Acuerdos ............................................................ 5

Artículo 10º.- Transmisión de acciones .............................................................................. 5

Artículo 11º.- Herederos y acreedores de los accionistas ................................................. 6

T I T U L O I I I ......................................................................................................................... 6

DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION ............................................................................... 6

Artículo 12º.- Composición. ................................................................................................ 6

Artículo 13º.-Nombramiento de los Consejeros y su separación ..................................... 7

Artículo 14º.- Régimen interno. .......................................................................................... 7

Artículo 14º bis 1.- Comité de Auditoría ........................................................................... 7

Artículo 14º bis 2.- Competencias ....................................................................................... 7

Artículo 15º.- De las reuniones del Consejo ....................................................................... 8

Artículo 16º.- Delegación de facultades .............................................................................. 9

Artículo 17º.- Facultades del Consejo ................................................................................ 9


Artículo 19.- De la remuneración del Consejo. ............................................................... 12

Artículo 20º.- Ejercicio del cargo ...................................................................................... 12

TITULO IV .............................................................................................................................. 12

JUNTAS GENERALES .......................................................................................................... 12




Artículo 24º.- Juntas Generales Ordinarias. Su objeto .................................................. 13

Artículo 25º.- Petición de Junta General Extraordinaria .............................................. 13






Artículo 31º.- Votación de acuerdos. Quórum ................................................................ 15

Artículo 32º.- Actas de las Juntas ..................................................................................... 15

TITULO V ............................................................................................................................... 15

DEL EJERCICIO SOCIAL Y DE LAS CUENTAS ANUALES ............................................ 15

Artículo 33.- Ejercicio Social. Cuentas Anuales .............................................................. 15









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TITULO VI .............................................................................................................................. 16

AUDITORIA DE CUENTAS .................................................................................................. 16

Artículo 35º.- ....................................................................................................................... 16

TITULO VII ............................................................................................................................. 16

DISOLUCION Y LIQUIDACION .......................................................................................... 16

Artículo 36º.- ....................................................................................................................... 16

TITULO VIII ............................................................................................................................ 16

DE LAS DISIDENCIAS .......................................................................................................... 16

Artículo 37º.- ....................................................................................................................... 16









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TITULO IPRIMERO

DENOMINACIÓN.- OBJETO.- DOMICILIO Y DURACIÓN DISPOSICIONES

GENERALES

Artículo 1º.- Denominación

La Sociedad Anónima Mercantil "Cementos Alfa (S.A.)" (en adelante, la “Sociedad”)

constituida mediante escritura pública otorgada en Reinosa (Cantabria) el día 26 de junio de

1930, ante el Notario D. José Mariano Llorente y Llorente, se regirá por los presentes Estatutos

Sociales y en lo no previstoque en ellos, por el texto refundido de la Ley de Sociedades de

Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (en lo sucesivo, la “Ley”) y

por las demás normas legales que sean aplicables en cada momento. no se halle prescrito por las

disposiciones legales vigentes.

Artículo 2º.- Objeto social

La Sociedad tiene por objeto:

- - La construcción y explotación de fábricas de cemento, hormigones, mortero, bloques

y prefabricados.

- - La fabricación y explotación de ladrillos, tejas o cualquier otro elemento o material

de construcción.

- - La fabricación y explotación de aglomerados asfálticos.

- La fabricación y explotación de canteras calcáreas y silíceas y cualquier otra clase de

rocas y minerales.

-

- La compraventa de inmuebles y la construcción de edificios, viviendas o naves

industriales.

-



Con formato: Título 2, Izquierda,Interlineado: Múltiple 1,2 lín., Noconservar líneas juntas, No dividirpalabras, Punto de tabulación: No en -2,54 cm + -1,27 cm + 0 cm + 1,27cm + 2,1 cm + 2,54 cm + 3,03 cm


Con formato: Interlineado: Múltiple1,2 lín., No conservar con el siguiente,No dividir palabras



Con formato: Sangría: Primera línea: 0 cm, Interlineado: Múltiple 1,2 lín., Noconservar líneas juntas, No dividirpalabras


Con formato: Sangría: Izquierda: 0,63 cm, Sangría francesa: 0,63 cm,Interlineado: Múltiple 1,2 lín., Conviñetas + Nivel: 1 + Alineación: 0,63cm + Sangría: 1,27 cm, No conservarlíneas juntas, No dividir palabras, Puntode tabulación: 0,5 cm, Izquierda + Noen 1,5 cm




Con formato: Fuente: 12 pto, Color defuente: Negro, Español (alfab.internacional)






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- - La fabricación de derivados de cemento, de aglomerados asfálticos o de cualquier

otro material de pretensados de hormigón.

- - La creación y explotación de industrias de transportes.

- - La inversión y desinversión en sociedades industriales y de servicios por cuenta

propia.

-

- La comercialización de todos los productos de su objeto social.

-

Artículo 3º.- Domicilio social

La Sociedad tendrá su domicilio en Madrid, Calle María Tubau, número 9, planta 4º,

donde radicará su representación legal. sin perjuicio de establecer sucursales en las plazas que

acuerde el Consejo de Administración, pudiéndose trasladar el domicilio social si éstos así lo

estimasen oportuno, a cualquier punto de España. .

El Consejo de Administración queda facultado para establecer, suprimir y trasladar

sucursales, delegaciones, agencias, establecimientos, factorías o representaciones en cualquier

población de España o del extranjero, así como para cambiar el domicilio social dentro del

mismo término municipal, modificando este artículo para que conste en el mismo el nuevo

domicilio social que en virtud del traslado tenga la Sociedad.

, donde radicará su representación legal sin perjuicio de establecer sucursales en las plazas

que acuerde el Consejo de Administración, pudiéndose trasladar el domicilio social si éstos así lo

estimasen oportuno, a cualquier punto de España.

La Sociedad dispondrá de una página web corporativa en los términos establecidos en la

Ley.

A través de dicha página web corporativa se atenderá el ejercicio del derecho de

información por parte de los accionistas, y se publicarán los documentos e información

preceptiva en atención a la Ley, los presentes Estatutos Sociales y demás normativa interna de la

Sociedad, así como toda aquella información que se considere oportuno poner a disposición de

los accionistas e inversores a través de este medio.

La modificación, supresión y traslado de la página web de la Sociedad será competencia







Con formato: Fuente: 12 pto, SinNegrita, Sin subrayado, Color de fuente:Negro






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del Consejo de Administración.

Artículo 4º.- Duración

La duración de la Sociedad es indefinida desde la fecha de su constitución, en que dieron

comienzo sus operaciones.

TITULO IISEGUNDO

DEL CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

Artículo 5º.- Capital Social y Acciones

El Capital Social es de SEIS MILLONES SETECIENTOS TREINTA Y CINCO MIL TRESCIENTOS

VEINTIÚN EUROSS (6.735.321 euros), representado por DOS MILLONES DOSCIENTAS CUARENTA

Y CINCO MIL CIENTO SIETE ACCIONES (2.245.107 acciones) nominativas, de TRES EUROS (3,00

euros) de valor nominal cada una de ellas, todas de iguales características, derechos y

participación en el haber y en los beneficios de la Ssociedad.

Las acciones, numeradas correlativamente del número uno (1) al dos millones doscientos

cuarenta y cinco mil ciento siete (2.245.107), ambos inclusive, se encuentranestán

rrepresentadas mediante títulos físicos nominativos, de carácter múltiple, que podrán

incorporar una o masmás acciones, y están numeradas correlativamente.

A tal efecto las acciones nominativas figuraran en un Llibro rRegistro que llevará la

Sociedad, en el que se inscribirán las sucesivas trasferencias de las acciones, con expresión del

nombre, apellidos, razón o denominación social, en su caso, nacionalidad y domicilio de los

sucesivos titulares, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre

aquéllas. La Sociedad Sociedad sólo reconocerá como accionista a quién se halle inscrito en

dicho Libro.

Con formato: Sangría: Primera línea: 1,27 cm, Interlineado: Múltiple 1,2 lín.,No conservar líneas juntas, No dividirpalabras







Con formato: Color de fuente: Negro,Versalitas


Con formato: Color de fuente: Negro,Versalitas



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Con formato ...

Cualquier accionista que lo solicite podrá examinar el libro registro de acciones

nominativas.

Artículo 6º.- Acciones sin voto

La Sociedad podrá emitir acciones sin derecho de voto, por un importe nominal no

superior a la mitad del capital social desembolsado.

Los titulares de acciones sin voto tendrán derecho a percibir el dividendo anual mínimo

del cinco por ciento (5%) del capital desembolsado por cada acción sin voto, con sujeción, dicha

percepción, a lo establecido en la Ley, que será de aplicación a todo lo referente a dichas acciones

Artículo 6º.- Aumento y disminución del capital

La Junta General podrá acordar la emisión de acciones de distinta clase y serie, incluso acciones

sin voto, en las condiciones previstas por los arts. 90 a 92 del Texto Refundido de la Ley de

Sociedades Anónimas.

Los poseedores de las acciones ordinarias antiguas tendrán, en el momento de las nuevas

emisiones, derecho de preferencia para suscribir las nuevas acciones, cuyas modalidades

definitivas de emisión y suscripción serán fijadas por el Consejo de Administración,

ateniéndose en su caso a los acuerdos de la Junta General.

Las acciones no suscritas por los antiguos accionistas con derecho a ello, se

adjudicarán a los demás que lo soliciten, en proporción a las acciones que posean; y en su

defecto, el Consejo de Administración podrá adjudicarlas libremente a terceras personas.

Artículo 7º.- Identidad de accionistas

De conformidad con lo previsto en el artículo 22.3 del Real Decreto 116/1992 de 14 de

Febrero y las disposiciones que sean aplicables, lLa Sociedad tendrá permanentemente a

disposición de sus accionistas cualquier información de que disponga en relación con la identidad

de aquellos, de conformidad con lo establecido en estos Estatutos Sociales y en la Ley.

.

Artículo 8º.- Indivisibilidad de las acciones

Las acciones serán indivisibles para los efectos sociales de modo que una sola acción

Con formato: Fuente:(Predeterminado) Times New Roman,12 pto, Color de fuente: Negro, Español(España - alfab. tradicional)


Con formato: Fuente:(Predeterminado) Times New Roman,12 pto, Color de fuente: Negro, Español(España - alfab. tradicional)



Con formato: Título 2, Izquierda



Con formato: Fuente: Times NewRoman, 12 pto, Sin subrayado, Color defuente: Negro

Con formato: Fuente: Times NewRoman, 12 pto, Color de fuente: Negro

Con formato: Fuente: Times NewRoman, Color de fuente: Negro



Con formato: Sangría: Primera línea: 1,27 cm, Interlineado: Múltiple 1,2 lín.,No dividir palabras



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nunca podrá ser representada en la Sociedad más que por una sola persona y responderán

solidariamente frente a la Sociedad de cuantas obligaciones se deriven de esta condición. En

caso de pertenecer a más de un propietario, su representación deberá recaer precisamente en uno

de ellos, bien se haga tal designación por acuerdo de los copropietarios o por mandato judicial.

En ningún caso, salvo lo prevenido en el art. 28en los presentes Estatutos Sociales, podrá ostentar

esta representación persona que no sea uno de los condueños.

Artículo 9º.- Sumisión a los Estatutos y Acuerdos

La posesión de una o más acciones impone al tenedor la aceptación absoluta de estos

Estatutos y de los acuerdos válidamente tomados y en sus relaciones con la Sociedad deberá

ajustarse a lo que los mismos prescriben.

Artículo 10º.- Transmisión de acciones

1. Será libre la transmisión de acciones inter vivos entre socios sin perjuicio de los pactos

estatutarios que puedan establecerse entre los mismos.

Asimismo, será libre la transmisión que de sus acciones realicen los socios a sociedades

participadas o partícipes en masmás del cincuenta por ciento (50%).

Todas las transmisiones libres contempladas en este apartado 1 deberán ser objeto de

comunicación fehaciente al órgano Consejo de aAdministración con una antelación de al menos

cinco ( 5) días hábiles a la fecha en que se tenga proyectado llevarla Ilevarla a cabo.

2. En toda transmisión de acciones por actos inter vivos y a título oneroso, en favor de

quién no ostente la condición de socio, se observarán las reglas previstas en este apartado 2.

El accionista que se proponga transmitir todas o partes de sus acciones, deberá ponerlo en

conocimiento del órgano Consejo de Aadministración de forma fehaciente, quién, a su vez, en el

plazo de quince (15) días, deberá comunicarlo fehacientemente a los restantes socios.

Ambas comunicaciones deberán contener el número de acciones que se pretendan

enajenar, la persona que proyecta su adquisición y el precio y condiciones pactadas.

El o los socios interesados en la adquisición, deberán comunicarlo a la Sociedad en el

plazo de quince (15) días a contar de la notificación; si fueren varios los socios que pretendieran

la adquisición, se distribuirá entre ellos a prorrata de las acciones que cada uno posea. Si dada la

Con formato: Fuente:(Predeterminado) Times New Roman,12 pto, Color de fuente: Negro










Con formato: Texto independiente 2,Izquierda, Sangría: Primera línea: 0cm, Interlineado: Múltiple 1,2 lín., Noconservar líneas juntas, No dividirpalabras



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indivisibilidad de las acciones quedaren algunas sin adjudicar, se distribuirán entre los

peticionarios en orden inverso a su participación en el capital y, en caso de igualdad, por sorteo.

Transcurrido dicho plazo sin que ninguno de los socios haya ejercitado su derecho, la

Sociedad podrá optar dentro de un nuevo plazo de veinte (20) días, a contar desde la extinción de

la anterior, entre permitir la transmisión proyectada o adquirir las acciones para sí, en la forma

legalmente permitida.

Finalizado este último plazo, sin que por los socios ni por la Sociedad se haya hecho uso

del derecho de adquisición preferente, el accionista quedará en libertad para transmitir sus

acciones a la persona y en las condiciones que comunicó al órgano de aConsejo de

Administración, siempre que la transmisión tenga lugar L dentro de los dos (2) meses siguientes a

la terminación del último plazo indicado, pues transcurrido dicho plazo sin realizarla, deberá

reiniciarse el proceso establecido.

Para el ejercicio de este derecho de adquisición preferente, el precio de compra, en caso

de discrepancia, será el que designe el auditor de la Sociedad o, en defecto del mismo por no

estar obligada la Sociedad a verificar sus cuentas, por el auditor que nombre el Registrador

Mercantil del domicilio social.

3. Las mismas restricciones establecidas en el apartado 2 anterior del presente artículo se

aplicarán a las transmisiones que sean consecuencia de un procedimiento judicial o

administrativo de ejecución. A estos efectos, los adjudicatarios comunicarán la adquisición al

órgano Consejo de Aadministración, aplicándose a partir de ese momento las reglas del apartado

anterior en cuanto a plazos de ejercicio del derecho. Transcurridos dichos plazos sin que los

accionistas ni la Sociedad hayan manifestado su propósito de adquirir, se procederá a la oportuna

inscripción de la transmisión en el Libro Registro de acciones.

En los supuestos del presente apartado para rechazar la inscripción de la transmisión en el

Libro Registro de acciones nominativas, la Sociedad deberá presentar a los adjudicatarios, uno o

varios adquirentes de las acciones que habrán de ser los accionistas que hayan manifestado su

propósito de adquirirlas o, en su defecto, ofrecerse a adquirirlas ella misma por su valor real en el

momento en que se solicitó la inscripción, entendiéndose por tal el que determine el auditor de

cuentas de la Sociedad y, si ésta no estuviere obligada a la verificación de las cuentas anuales el

auditor que, a solicitud de cualquier interesado, nombre el Registrador Mercantil del domicilio

social.

Con formato: Color de fuente: Negro,Español (alfab. internacional)

Con formato: Normal, Justificado,Interlineado: Múltiple 1,2 lín., Noconservar líneas juntas, No dividirpalabras, Punto de tabulación: 1,25cm, Izquierda



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Artículo 10º bisArtículo 11º.- Usufructo, prenda y embargo Prenda de acciones

En caso de usufructo de acciones, la cualidad de socio reside en el nudo propietario, pero

el usufructuario tendrá derecho, en todo caso, a los dividendos acordados por la Sociedad durante

el usufructo. El ejercicio de los demás derechos de socio corresponde al usufructuario. Las

relaciones entre el usufructuario y el nudo propietario y el restante contenido del usufructo se

regirán por lo que determine el título constitutivo del usufructo y, en su defecto, por lo previsto

en la Ley y, en lo no previsto en ella, por la ley civil aplicable.

En caso de prenda de las acciones de las Sociedad, todos los derechos económicos y

políticos inherentes a las acciones corresponderán al propietario de dichas acciones. Sin embargo,

el acreedor pignoraticio estará facultado para ejercitar los derechos económicos y políticos

inherentes a las acciones desde el momento en que se notifique por conducto notarial al

pignorante y a la Sociedad la existencia de un supuesto de incumplimiento de alguna de las

obligaciones garantizadas, siempre y cuando se haya admitido a trámite la ejecución judicial de la

prenda o, en el caso de ejecución notarial, se acredite fehacientemente la citación del deudor

conforme al artículo 1872 del Código Civil.

Artículo 112º.- Herederos y acreedores de los accionistas

Los problemas surgidos como consecuencia de un título hereditario o crediticio de

cualquier accionista, se resolverán de acuerdo con lo dispuesto en la la Ley de Sociedades

Anónimas y en las demás disposiciones vigentes.

T IT T U L O I I ITERCERO

DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIONGOBIERNO DE LA SOCIEDAD

Artículo 12º13º.- Órganos de la Sociedad

El Gobierno y administración de la Sociedad corresponde a la Junta General de

Accionistas y al Consejo de Administración nombrado por ésta, respectivamente en el ámbito de

sus funciones y competencias.








Con formato: Color de fuente: Negro,Español (España - alfab. tradicional)





Con formato: Normal, Justificado,Interlineado: Múltiple 1,2 lín., Nodividir palabras

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Con formato ...

Sección 1ª

DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Artículo 14º.- El Consejo de Administración

1. El Consejo de Administración constituye el órgano encargado de la gestión,

administración y representación de la Sociedad, en juicio y fuera de él, sin perjuicio de las

atribuciones que, con arreglo a la Ley y los presentes Estatutos Sociales, corresponden a la Junta

General, centrando su actividad fundamental en la supervisión y control de la gestión ordinaria de

la Sociedad.

2. No podrán ser objeto de delegación aquellas facultades y funciones que legal o

estatutariamente estén reservadas al conocimiento del pleno del Consejo de Administración,

aquellas necesarias para un ejercicio responsable de su función general de supervisión así como

las que la Junta General hubiera delegado en el Consejo de Administración, salvo que hubiera

sido expresamente autorizado por ella para subdelegarlas.

En particular, el Consejo de Administración no podrá delegar en ningún caso las

siguientes facultades:

a) La supervisión del efectivo funcionamiento de las comisiones que hubiera constituido

y de la actuación de los órganos delegados y de los directivos que hubiera designado.

b) La determinación de las políticas y estrategias generales de la Sociedad.

c) La autorización o dispensa de las obligaciones derivadas del deber de lealtad conforme

a lo dispuesto en el artículo 230 de la Ley.

d) Su propia organización y funcionamiento.

e) La formulación de las cuentas anuales y su presentación a la junta general.

f) La formulación de cualquier clase de informe exigido por la ley al órgano de

administración siempre y cuando la operación a que se refiere el informe no pueda ser





Con formato: Centrado, Interlineado: Múltiple 1,2 lín., No conservar con elsiguiente, No dividir palabras

Con formato: Título 1, Centrado,Interlineado: Múltiple 1,2 lín., Nodividir palabras


Con formato: Fuente: Negrita,Subrayado, Color de fuente: Negro



Con formato: Normal, Interlineado: Múltiple 1,2 lín., No dividir palabras



Con formato: Normal, Interlineado: Múltiple 1,2 lín., No dividir palabras


Con formato: Normal, Justificado,Sangría: Primera línea: 1,27 cm,Interlineado: Múltiple 1,2 lín., Nodividir palabras




Con formato: Normal, Justificado,Sangría: Primera línea: 1,27 cm,Interlineado: Múltiple 1,2 lín., Nodividir palabras


Con formato ...

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delegada.

g) El nombramiento y destitución de los consejeros delegados de la Sociedad, así como el

establecimiento de las condiciones de su contrato.

h) El nombramiento y destitución de los directivos que tuvieran dependencia directa del

consejo o de alguno de sus miembros, así como el establecimiento de las condiciones

básicas de sus contratos, incluyendo su retribución.

i) Las decisiones relativas a la remuneración de los consejeros, dentro del marco

estatutario y, en su caso, de la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

j) La convocatoria de la junta general de accionistas y la elaboración del orden del día y la

propuesta de acuerdos.

k) La política relativa a las acciones o participaciones propias.

l) Las facultades que la junta general hubiera delegado en el consejo de administración,

salvo que hubiera sido expresamente autorizado por ella para subdelegarla.

Artículo 12º 15º.- Composición.

El Consejo de Administración estará compuesto por un número máximo de siete (7)

miembros y un número mínimo de tres (3) Consejeros, elegidos por la Junta General con arreglo

a las disposiciones vigentes.

El Consejo elegirá de su seno un Presidente y, en su caso uno o más Vicepresidentes.

También elegirá un Secretario y, en su caso, un Vicesecretario que no necesitarán ser Consejeros.

El cargo de Consejero no será retribuido.

El Consejo de Administración, sin perjuicio de los apoderamientos que pueda conferir a

cualquier persona, podrá designar, entre sus miembros, a uno o varios consejeros delegados, o

comisiones ejecutivas, estableciendo el contenido, los límites y las modalidades de delegación.

La delegación permanente de alguna facultad del Consejo de Administración en la

Comisión Ejecutiva o en el Consejero Delegado y la designación de los Consejeros que hayan de

ocupar tales cargos requerirán para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los

componentes del Consejo y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el Registro


Con formato: Normal, Sangría:Izquierda: 1,27 cm, Interlineado: Múltiple 1,2 lín., No dividir palabras






Con formato: Fuente: Negrita, Colorde fuente: Negro

Con formato: Normal, Justificado, Nodividir palabras






Con formato: No conservar líneasjuntas, No dividir palabras







16


Mercantil.

Cuando un miembro del Consejo de Administración sea nombrado Consejero Delegado o

se le atribuyan funciones ejecutivas en virtud de otro título, será necesario que se celebre un

contrato entre este y la Sociedad que deberá ser aprobado previamente por el Consejo de

Administración con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros. El Consejero

afectado deberá abstenerse de asistir a la deliberación y de participar en la votación. El contrato

aprobado deberá incorporarse como anejo al acta de la sesión.

En el contrato se detallarán todos los conceptos por los que pueda obtener una retribución

por el desempeño de funciones ejecutivas, incluyendo, en su caso, la eventual indemnización por

cese anticipado en dichas funciones y las cantidades a abonar por la Sociedad en concepto de

primas de seguro o de contribución a sistemas de ahorro. El Consejero no podrá percibir

retribución alguna por el desempeño de funciones ejecutivas cuyas cantidades o conceptos no

estén previstos en ese contrato.

El contrato deberá ser conforme con la política de retribuciones aprobada, en su caso, por

la Junta General.

No podrán ser administradores los que se hallen incursos en causa legal de incapacidad o

incompatibilidad. Si se nombra Administrador a una persona jurídica, ésta designará a una

persona física como representante para el ejercicio de las funciones propias del cargo.

.

Artículo 13º16º.-Nombramiento, reelección, ratificación y separación de los Consejeros y su

separación

Los Consejeros serán nombrados por la Junta General, a quién compete también decidir

cuantos puestos han de existir en cada momento.

El cargo de Consejero será revocable, renunciable e indefinidamentey reelegible.

La Junta General también podrá nombrar suplentes de los Consejeros para el caso de que

cesen por cualquier causa uno o varios de ellos.

La duración del cargo será de cinco años. El nombramiento del Consejero suplente se

entenderá efectuado por el periodo pendiente de cumplir por la persona cuya vacante se cubra.


















17


Las vacantes que ocurran entre los Vocales del Consejo pueden ser provistas

interinamente por éste, hasta que tenga lugar la próxima Junta General Ordinaria, en la que será

sometido a su ratificación la designación provisional efectuada.

Los Consejeros podrán ser separados de su cargo en cualquier momento por la junta

General aun cuando la separación no conste en el orden del día.

Los Consejeros que estuviesen incursos en cualquiera de las prohibiciones legales

deberán ser inmediatamente destituidos, a solicitud de cualquier accionista, sin perjuicio de la

responsabilidad en que puedan incurrir por su conducta desleal. Los Consejeros y las personas

que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la Sociedad cesarán en su cargo a

solicitud de cualquier socio por acuerdo de la junta general.

Artículo 17º.- Requisitos

Para ser Consejero no será preciso ostentar la cualidad de accionista y podrán serlo tanto

las personas físicas como las personas jurídicas, pero, en este último caso, la persona jurídica

deberá designar una persona física como representante permanente suyo para el ejercicio de las

funciones propias del cargo. La revocación de su representante por la persona jurídica

administradora no producirá efecto en tanto no se designe a una persona que lo sustituya.

No podrán ser Consejeros los menores de edad no emancipados, los judicialmente

incapacitados, las personas inhabilitadas conforme a la Ley Concursal mientras no haya

concluido el período de inhabilitación fijado en la sentencia de calificación del concurso y los

condenados por delitos contra la libertad, contra el patrimonio o contra el orden socioeconómico,

contra la seguridad colectiva, contra la Administración de Justicia o por cualquier clase de

falsedad, así como aquéllos que por razón de su cargo no puedan ejercer el comercio. Tampoco

podrán ser Consejeros los funcionarios al servicio de la Administración pública con funciones a

su cargo que se relacionen con las actividades propias de las sociedades de que se trate, los jueces

o magistrados y las demás personas afectadas por una incompatibilidad legal.

Los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo que no exceda de seis (6) años. Podrán

ser reelegidos, una o más veces, por periodos de igual duración.

La duración del cargo de Consejero será de cinco años.

Artículo 15 18º.- De las reuniones del Consejo Convocatoria y Constitución de las





Con formato: Fuente: 12 pto, Color defuente: Negro, Español (España - alfab.tradicional)

Con formato: Título 2, Izquierda,Sangría: Primera línea: 0 cm,Interlineado: Múltiple 1,2 lín., Noconservar líneas juntas, No dividirpalabras, Punto de tabulación: No en -2,54 cm + -1,27 cm + 0 cm + 1,27cm + 1,57 cm + 2,1 cm + 2,54 cm + 3,03 cm






18


Reuniones

.

El Consejo de Administración deberá reunirse, al menos, una vez al trimestre y será

convocado por su Presidente o el que haga sus veces o, al menos, un tercio de los miembros

del Consejo. En este último caso, si el Presidente, sin causa justificada, no hubiera acordado

la convocatoria en el plazo de un mes, el Consejo podrá ser convocado por los Consejeros

que hayan solicita la reunión, para su celebración en la localidad en la que radique el

domicilio social.

El Consejo puede reunirse en cualquier lugar donde el Presidente le convoque, si su

reunión es ordinaria.

La convocatoria del Consejo podrá hacerse:

a) Por escrito, o en caso necesario, mediante medio informático o telegráfico, del que

quede debida constancia, con tres (3) días de antelación a la fecha en que haya de

celebrarse la reunión.

b) En caso de necesidad, libremente apreciada por el Presidente, veinticuatro (24) horas

antes del comienzo de las sesiones. En este supuesto, el Consejo deberá en primer

término ratificar la situación de urgencia estimada por la Presidencia.

Podrán celebrarse reuniones del Consejo mediante multiconferencia telefónica,

videoconferencia o cualquier otro sistema análogo, de forma que uno o varios de los consejeros

asistan a dicha reunión mediante el indicado sistema. A tal efecto, la convocatoria de la reunión,

además de señalar la ubicación donde tendrá lugar la sesión física, a la que deberá concurrir el

Secretario del Consejo, deberá mencionar que a la misma se podrá asistir mediante conferencia

telefónica, videoconferencia o sistema equivalente, debiendo indicarse y disponerse de los

medios técnicos y/o electrónicos y/o de comunicación precisos a este fin, que en todo caso

deberán posibilitar la comunicación directa y simultánea entre todos los asistentes.

Para que el Consejo se reúna válidamente habrán de asistir a la reunión, presentes o

representados, la mitad más uno de sus componentes.

Los Consejeros pueden delegar su representación en cualquier otro de los componentes

del Consejo, mediante la delegación escrita y especial para cada reunión. .


Con formato: Normal, Interlineado: Múltiple 1,2 lín., No conservar líneasjuntas

Con formato: Interlineado: Múltiple1,2 lín.


Con formato: Izquierda, Sangría:Izquierda: 0 cm, Interlineado: Múltiple1,2 lín., No conservar líneas juntas,Punto de tabulación: No en -2,54 cm + -1,27 cm + 1,27 cm + 1,57 cm + 2,1 cm + 2,54 cm + 3,03 cm

Con formato: Color de fuente: Negro,Español (España - alfab. tradicional)

Con formato: Normal, Interlineado: Múltiple 1,2 lín., No conservar líneasjuntas





Con formato: Sangría 2 de t.independiente, Izquierda, Interlineado: Múltiple 1,2 lín., No dividir palabras



19


Artículo 19º.- Deliberaciones. Acuerdos. Actas.

Las reuniones serán dirigidas por el Presidente del Consejo de Administración, en su

defecto, por el Vicepresidente que por su orden corresponda y, a falta de ellos, por el Consejero

de mayor edad.

El Presidente de la reunión será asistido por el Secretario y, a falta de éste, por el

Vicesecretario y, si éste también faltara, asumirá el cargo un Consejero designado por el propio

Consejo.

El Presidente concederá la palabra a los Consejeros que así lo soliciten hasta que

considere que el asunto ha sido suficientemente debatido, en cuyo caso lo someterá a votación.

Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros, que presentes o

representados, asistan a la reunión.

A iniciativa del Presidente, el Consejo de Administración podrá adoptar acuerdos por

escrito y sin estar reunidos sus miembros en sesión, cuando ningún Consejero se oponga a este

procedimiento. Cuando se siga este procedimiento de votación por todos los miembros que

integren el Consejo de Administración, el Secretario del Consejo de Administración dejará

constancia en acta de los acuerdos adoptados, expresando el nombre de los Consejeros y el

sistema seguido para formar la voluntad del Consejo, con indicación del voto emitido por cada

Consejero. En este caso se considerará que los acuerdos han sido adoptados en el lugar del

domicilio social y en la fecha de recepción del último de los votos emitidos o bien dentro del

plazo de diez (10) días que más adelante se menciona, lo que ocurra primero. Se expresará,

además, que ningún miembro del Consejo de Administración se ha opuesto a este procedimiento.

El voto por escrito deberá remitirse al Secretario del Consejo de Administración y con

acuse de recibo dentro del plazo de diez (10) días, a contar desde la fecha en que se reciba la

solicitud de emisión del voto, careciendo de valor en caso contrario.

Transcurrido el plazo para la emisión de voto, el Secretario notificará a los Consejeros el

resultado de la votación, o la imposibilidad de utilizar este procedimiento de votación por

haberse opuesto al mismo algún Consejero.

Las discusiones y los acuerdos del Consejo se harán constar en actas, que serán firmadas

por el Presidente y el Secretario o por quienes hayan actuado con tal carácter en la reunión de que

Con formato: Punto de tabulación: Noen 0 cm




Con formato: Título 2, Izquierda,Interlineado: Múltiple 1,2 lín., Noconservar líneas juntas, No dividirpalabras, Punto de tabulación: No en -2,54 cm + -1,27 cm + 0 cm + 1,27cm + 1,57 cm + 2,1 cm + 2,54 cm + 3,03 cm



Con formato: Normal, Interlineado: Múltiple 1,2 lín., Sin viñetas ninumeración, No dividir palabras,Permitir puntuación fuera de margen,Ajustar espacio entre texto latino yasiático, Ajustar espacio entre textoasiático y números, Alineación defuente: Automática, Punto detabulación: -2,54 cm, Izquierda + -1,27 cm, Izquierda + 1,27 cm,Izquierda + 1,57 cm, Izquierda + 2,1cm, Izquierda + 2,54 cm, Izquierda + 3,03 cm, Izquierda

Con formato: Fuente:(Predeterminado) Times New Roman,Color de fuente: Negro, Español (alfab.internacional)


Con formato: Fuente:(Predeterminado) Times New Roman,Color de fuente: Negro, Español(España - alfab. tradicional)


Con formato: Fuente:(Predeterminado) Times New Roman,Color de fuente: Negro, Español(España - alfab. tradicional)



20

Con formato ...

se trate. Las actas deberán ser aprobadas por el propio Consejo al final de la reunión o en la

siguiente.

En los casos de reuniones del Consejo celebradas mediante multiconferencia telefónica,

videoconferencia o cualquier otro sistema análogo, el Secretario del Consejo de Administración

deberá hacerlo constar en las actas de las reuniones así celebradas, además de los consejeros que

asisten físicamente o, en su caso, representados por otro consejero, aquellos que asistan a la

reunión a través del sistema de multiconferencia telefónica, videoconferencia o sistema análogo.

Los acuerdos se considerarán adoptados en el lugar donde esté la Presidencia.

Las certificaciones de las actas de los acuerdos del Consejo serán expedidas por el

Secretario o, en su caso, por el Vicesecretario, aunque no fueren Consejeros, con el visto bueno

del Presidente o, en su caso, del Vicepresidente.

Artículo 20º.- Comisión Ejecutiva

El Consejo de Administración podrá designar de su seno una Comisión Ejecutiva

compuesta por tres (3) miembros, determinando en cada momento las facultades que pueden

ostentar y la forma en que deben adoptar sus acuerdos.

Los miembros de esta Comisión Ejecutiva serán nombrados por dos años y podrán ser

reelegidos indefinidamente.

Artículo 14º.- Régimen interno.

El Consejo elegirá de su seno un Presidente y, en su caso uno o más Vicepresidentes.

También elegirá un Secretario y, en su caso, un Vicesecretario que no necesitarán ser Consejeros.

Artículo 14º b21ºis 1.- Comité de Auditoría

La Sociedad, si lo estima conveniente, podrá constituir un Comitéuna Comisión de

Auditoría, que en ese caso, estará compuestoa por un mínimo de cuatro cuatro (4) y un máximo

de seisseis (6) Consejeros, nombrados por el Consejo de Administración, por un periodo no

superior al de su mandato como Cconsejeros y sin perjuicio de poder ser reelegidos

indefinidamente en la medida en que también lo fueran como consejeros. La mayoría de los

miembros del Comité tendrán que reunir la condición de Consejeros no ejecutivos.

El Comité elegirá de entre sus miembros no ejecutivos, un Presidente, pudiendo elegir

además un Vicepresidente. La duración de estos cargos no podrá exceder de cuatro años, ni de la

de sus mandatos como miembros del Comité, pudiendo ser reelegidos una vez transcurrido al



Con formato: Texto independiente,Izquierda, Sangría: Izquierda: 0 cm,Espacio Antes: 0 pto, Después: 0 pto,Interlineado: Múltiple 1,2 lín., Nodividir palabras, Permitir puntuaciónfuera de margen, Alineación de fuente:Automática

Con formato ...


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menos, un año desde su cese.

Actuará como Secretario y en su caso como Vicesecretario, la persona que sin precisar la

cualidad de Consejero, designe el Comité.

Los miembros del Comité podrán ser asistidos en sus sesiones por las personas que, con

la cualidad de asesores y hasta un máximo de dos por cada uno de dichos miembros, consideren

estos conveniente. Tales asesores asistirán a las reuniones con voz, pero sin voto.

Artículo 14º bis 222º.- Competencias

Constituye función primordial del Comité de Auditoría, la de servir de apoyo al Consejo

de Administración en sus cometidos de vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de

elaboración de la información económico-financiera, de sus controles internos, y de la

independencia del Auditor externo.

En particular, y a título enunciativo, corresponde al Comité de Auditoría:

-a) Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen

los accionistas en materias de su competencia.

- Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento por este a la Junta

General de Accionistas, el nombramiento de los Auditores de cuentas externos, a que se

refiere el art. 204 de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por Real Decreto

Legislativo 1.564/1989 de 22 de diciembre.

b) La supervisión de los servicios de auditoría interna de la sociedad.Supervisar la

eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión

de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el auditor de cuentas las

debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la

auditoría.

c) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera

preceptiva.

d) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento,

reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y



Con formato: Interlineado: Múltiple1,2 lín., No conservar con el siguiente,No conservar líneas juntas, No dividirpalabras


Con formato: Interlineado: Múltiple1,2 lín., Numerado + Nivel: 1 + Estilode numeración: a, b, c, … + Iniciar en:1 + Alineación: Izquierda + Alineación: 0,63 cm + Sangría: 1,27 cm, Noconservar líneas juntas, No dividirpalabras


Con formato: Interlineado: Múltiple1,2 lín., Numerado + Nivel: 1 + Estilode numeración: a, b, c, … + Iniciar en:1 + Alineación: Izquierda + Alineación: 0,63 cm + Sangría: 1,27 cm, Noconservar líneas juntas, No dividirpalabras, Punto de tabulación: No en 2,1 cm


22


recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además

de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.

e) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información

sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen

por la comisión y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la

auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación

de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir

anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con

la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información

de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes

honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o

entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría

de cuentas.

Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de

cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor

de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de

los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente

considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen

de independencia o con la normativa reguladora de auditoría.

f)

- Tener conocimiento del proceso de información financiera y de los sistemas de

control interno de la sociedad.

- Pedir y recibir información de los auditores externos, sobre aquellas cuestiones que

puedan poner en riesgo la independencia de estos, así como cualesquiera otras cuestiones

relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y en relación con cuentas

comunicaciones prevean la legislación de auditoría de cuentas y las normas técnicas de la misma.

Artículo 15º.- De las reuniones del Consejo

La convocatoria del Consejo podrá hacerse:

a).-Por escrito, o en caso necesario, mediante medio informático o telegráfico, del que

quede debida constancia, con tres días de antelación a la fecha en que haya de celebrarse la

reunión.

Con formato: Interlineado: Múltiple1,2 lín., Numerado + Nivel: 1 + Estilode numeración: a, b, c, … + Iniciar en:1 + Alineación: Izquierda + Alineación: 0,63 cm + Sangría: 1,27 cm, Noconservar líneas juntas, No dividirpalabras

Con formato: Interlineado: Múltiple1,2 lín., Numerado + Nivel: 1 + Estilode numeración: a, b, c, … + Iniciar en:1 + Alineación: Izquierda + Alineación: 0,63 cm + Sangría: 1,27 cm, Noconservar líneas juntas, No dividirpalabras, Punto de tabulación: No en 2,1 cm






23


b).-En caso de necesidad, libremente apreciada por el Presidente, veinticuatro horas antes

del comienzo de las sesiones. En este supuesto, el Consejo deberá en primer término ratificar la

situación de urgencia estimada por la Presidencia.

Los Consejeros pueden delegar su representación en cualquier otro de los componentes

del Consejo, mediante la delegación escrita y especial para cada reunión.

El Consejo puede y reunirse en cualquier lugar donde el Presidente le convoque, si su

reunión es ordinaria.

Para que el Consejo se reúna válidamente habrán de asistir a la reunión, presentes o

representados, la mitad más uno de sus componentes.

Las reuniones serán dirigidas por el Presidente o quien haga las veces, y en ellas tras

exponer el problema a deliberar, hablarán en favor o en contra de la propuesta todos los

Consejeros que lo deseen, y tantas veces como lo estimen conveniente.

Sin embargo, en caso de que la deliberación se prolongue excesivamente, el Presidente la

podrá limitar para que emitan su opinión dos Consejeros en contra y dos Consejeros a favor, tras

lo cual se someterá el asunto a votación.

Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros, que presentes o

representados, asistan a la reunión.

Cuando así lo acuerde el Presidente o lo soliciten al menos dos de los Consejeros

presentes, la votación puede hacerse mediante papeleta secreta.

Las discusiones y los acuerdos del Consejo se llevarán a un Libro de Actas, que serán

firmadas por el Presidente y el Secretario.

24


Artículo 16º.- Delegación de facultades

El Consejo de Administración podrá designar de su seno una Comisión ejecutiva

compuesta por tres miembros, determinando en cada momento las facultades que pueden ostentar

y la forma en que deben adoptar sus acuerdos.

Los miembros de esta Comisión ejecutiva serán nombrados por dos años y podrán ser

reelegidos indefinidamente.

Artículo 17º.- Facultades del Consejo

El Consejo de Administración tendrá las más amplias y absolutas facultades de

disposición y administración, de no estar expresamente reservadas por la Ley o por estos

Estatutos a la Junta General, y sin que la enumeración de las facultades sea limitativa, sino

meramente enunciativa de las mismas.

Le corresponde:

a).- Ordenar la marcha general de la Sociedad y su organización mercantil.

b).- Establecer las sucursales cuando lo juzgue necesario, señalando su emplazamiento.

c).- Conocer y seguir el curso de los negocios sociales y la marcha de la situación

económica, determinando la inversión de los fondos que resulten disponibles.

d).- Convocar las Juntas Generales y examinar las proposiciones de los accionistas que

han de someterse a deliberaciones de la Junta.

e).- Presentar a la Junta General Ordinaria la Memoria del ejercicio anterior, así como las

cuentas, inventarios y balances y propuesta de distribución de beneficios.

f).- Nombrar y esperar al personal de la Sociedad, fijar el sueldo y otras retribuciones, así

como las garantías que en cada caso deben prestar.

g).- Realizar de acuerdo con los Estatutos, toda clase de operaciones de las definidas en el

artículo 2º como objeto social, y proponer a la Junta General cuantos negocios se estimen

convenientes a los intereses sociales.





25


h).- Fijar los plazos y la cuantía de los dividendos que han de satisfacer los accionistas

para la liberación total o parcial de sus acciones.

i).- Ejecutar los acuerdos de la Junta General; celebrar toda clase de contratos, ya sean

generadores de derechos reales o de obligación, pudiendo adquirir, gravar o enajenar bienes

inmuebles; constituir sociedades con el mismo o distinto objeto social, administrarlas, acudir a

las Juntas y tomar acuerdos e incluso acordar ampliaciones de capital, fusión o disolución,

intervenir en la liquidación de las mismas; otorgar poderes generales o especiales y suscribir

cuantos documentos públicos o privados se exijan a la naturaleza de los actos que realizan.

j).- Administrar, regir y gobernar los bienes muebles o inmuebles, derechos, negocios o

industrias sociales; firmar facturas, pólizas, conocimientos, solicitudes y declaraciones juradas;

concertar arrendamientos de cualquier clase; celebrar seguros de todas clases, pagar las primas y

exigir y percibir las indemnizaciones pertinentes; dar recibos y resguardos; pagar retribuciones e

impuestos; cobrar de toda clase de Organismos Oficiales, tanto del Estado, de las Regiones

Autónomas, de la Provincia o del Municipio o de las Entidades Locales Menores cualquier

cantidad y por cualquier concepto, incluso libramientos de Hacienda, todo ello con la más amplia

libertad, sin trabas y sin limitación alguna; celebrar contratos de "LEASING".

k).- Abrir, firmar y contestar correspondencia y llevar los libros comerciales y los

exigidos por las reglamentaciones fiscales y laborales con arreglo a la Ley; retirar de las oficinas

de Correos y Telégrafos, cartas, certificados, despachos, paquetes, giros postales y telegráficos y

valores declarados; y de compañías de transporte general, aduanas, muelles y agencias, los

géneros y efectos remitidos, todo ello con las más amplias facultades y amplitud de cláusulas,

pactos y condiciones sin traba alguna.

Operar con cajas oficiales, cajas de ahorro y bancos, públicos y privados, incluso el

de España, haciendo todo cuanto la Legislación y la práctica bancaria lo permitan; abrir, seguir,

disponer, utilizar y cancelar en el Banco de España o en cualquier otro banco o establecimiento

de crédito o de ahorro, cuentas y libretas de ahorro, cuentas corrientes ordinarias o de crédito, con

o sin garantía personal o real, incluso hipotecaria o pignoraticia, llevar en dichos establecimientos

cuentas de valores o efectos comerciales, así como depósitos de los mismos; abrir, contratar,

llevar y cancelar cajas de seguridad; disponer de dichas cuentas o libretas, firmando al efecto

talones, cheques, órdenes, transferencias y demás documentos; librar, aceptar, avalar, endosar,

negociar, descontar, cobrar, pagar, intervenir, protestar y, en general, realizar toda clase de actos

y contratos en relación con letras de cambio, cheques, pagarés, libranzas, certificados de

depósito, cartas-ordenes, pólizas y demás documentos de comercio, crédito y giro; prestar y

aceptar avales, fianzas y garantías de todo orden; aprobar o impugnar cuentas, deudas, créditos,

cobros, saldos y liquidaciones.

26


l).- La celebración y ejecución de toda clase de actos, negocios jurídicos y contratos no

reservados por la Ley o por estos Estatutos a la Junta General, incluidos los de arrendamiento,

arrendamiento con opción de compra, compra, venta, permuta, adquisición, enajenación, cambio

de suelo por edificación futura y gravamen de bienes muebles, inmuebles, derechos reales,

títulos-valores, participaciones sociales y valores mobiliarios; adquirir concesiones de cualquier

clase, incluso mineras, patentes, marcas, licencias, exclusivas y distribuciones, realizar

agrupaciones, agregaciones, parcelaciones, divisiones, segregaciones, declaraciones de obra

nueva y constituciones de regímenes de propiedad horizontal; así como aceptar, constituir y

cancelar hipotecas, mobiliarias o inmobiliarias, prendas con o sin desplazamiento anticresis, y

toda clase de garantías reales y personales que se constituyan o declaren a favor de la Sociedad, o

que ésta constituya a favor de terceros.

ll).- Dar y tomar dinero a préstamo, reconocer deudas y obligaciones; percibir y cobrar

cantidades de oficinas públicas, Caja General de Depósitos, y sus sucursales, delegaciones de

Hacienda, Cajas de Ahorros y establecimientos bancarios de cualquier clase, incluso del Banco

de España; pagar deudas y aceptar y cobrar créditos a favor o a cargo de cualquier persona, física

o jurídica, entidad o corporación, incluso el Estado, las Comunidades Autónomas, Provincias,

Municipios o Entidades Locales Menores.

m).- Celebrar con cualquier persona privada, física o jurídica, y con la Administración

Pública, ya sea Estatal, de las Comunidades Autónomas, Provincial, Municipal o Entidad Local

Menor, toda clase de contratos, incluso los de obra, servicios y suministros en cualquier forma y

condición, incluidas las subastas, y concursos a los que podrá acudir libremente, formulando

proposiciones y constituyendo y retirando depósitos y fianzas provisionales o definitivas, incluso

en la Caja General de Depósitos.

n).- Interesar a la Sociedad en participaciones en otras empresas y sociedades, esté o

no representado su capital por acciones, bien suscribiéndolas y desembolsándolas total o

parcialmente en el momento de la constitución, o bien adquiriéndolas posteriormente.

o).- Comparecer y actuar con plena personalidad, representando a la Sociedad como

solicitante, otorgante, disponente, actor, demandado, coadyuvante, querellante o en cualquier otro

concepto, en otorgamientos, disposiciones, asuntos, actos de conciliación, causas, reclamaciones,

expedientes y actuaciones de todo orden y ante toda clase de Ministerios, Consejerías,

Departamentos, Institutos, oficinas y dependencias del Estado, Comunidades Autónomas,

Provincias, Municipios, Entidades Locales Menores, Juzgados, Tribunales, Juzgados de lo

Social, Fiscalías, Autoridades, entidades sindicales o patronales, delegaciones, comités, juntas,

jurados, comisiones, funcionarios y cualquier otro centro u organismo civil, penal, mercantil,

27


militar, administrativo, fiscal, económico-administrativo, contencioso-administrativo,

gubernativo, laboral o de cualquier otra naturaleza, orden o grado, en todas sus jurisdicciones e

instancias, y para toda clase de asuntos, gestiones, trámites, actuaciones y diligencias hasta la

total conclusión de los mismos, y cumplimiento de las resoluciones, sentencias, conclusiones y

fallos definitivos, con toda suerte de facultades y posibilidades, incluso recusar, tachar e

interponer recursos; ordinarios y extraordinarios, como el de casación, revisión y nulidad ante el

Tribunal Supremo; entablar excepciones y defensas; recabar testimonios, copias, certificaciones y

asientos; solicitar y practicar toda suerte de diligencias, hasta la de carácter personal, pudiendo

así ratificarse en los escritos, absolver posiciones; confesar; conceder y aceptar quitas y esperas;

levantar actas notariales e intervenir en las mismas y contestar requerimientos y notificaciones;

desistir de las acciones, apelaciones y recursos entablados, verificar renuncias y allanamientos,

así como toda clase de pedimentos y diligencias instadas y retirar consignaciones; llevar la

representación de la Sociedad en concursos, suspensiones de pagos y quiebras de los deudores,

asistiendo a las Juntas de Acreedores, nombrando síndicos y administradores, aceptando o

rechazando las proposiciones del deudor, y llevando todos los trámites hasta el término del

procedimiento; transigir derechos y acciones; someter a árbitros, tanto de derecho como de

equidad; y todo ello sin limitación alguna. Conferir poderes a favor de Abogados y Procuradores

de los Tribunales, con las facultades enumeradas y las demás normales de los poderes generales

para pleitos, y facultarles para que, a su vez, puedan sustituir las mismas a favor de otros

Abogados y/o Procuradores de los Tribunales de su libre elección.

p).- Nombrar Apoderados para cualquier clase de asuntos, judiciales o extrajudiciales,

con apoderamientos de carácter general o para fines concretos, pudiendo recaer la designación

incluso en personas extrañas a la Sociedad.

q).- Suscribir cuantos documentos públicos o privados afecten o interesen a la Sociedad,

por cualquier título, supuesto o efecto, o por virtud de las facultades conferidas.

r).- Determinar la participación de la Sociedad en otras Sociedades o entidades, de

acuerdo con lo dispuesto en estos Estatutos, ya sea participando en Sociedades o entidades

existentes, ya sea mediante la constitución de otras.

s).- En tanto las acciones de la sociedad coticen en un Mercado Oficial de Valores, el

Consejo de Administración, con informe a la Junta General, dictará un Reglamento de normas de

régimen interno y funcionamiento del propio Consejo.

Artículo 18ºArtículo 23º.- Apoderamientos

El Consejo de Administración podrá conferir aquellos poderes que considere oportuno a

Con formato: Sangría: Primera línea: 1,27 cm, Interlineado: Múltiple 1,2 lín.,No conservar líneas juntas, No dividirpalabras, Punto de tabulación: 2 cm,Izquierda + No en 2,1 cm


Con formato: Interlineado: Múltiple1,2 lín., No conservar líneas juntas, Nodividir palabras, Punto de tabulación: 2cm, Izquierda



Con formato: Interlineado: Múltiple1,2 lín., No conservar líneas juntas, Nodividir palabras, Punto de tabulación: 2cm, Izquierda + No en 2,1 cm








28


favor de cualquier persona, determinando inclusive las remuneraciones que la misma deba

percibir cuando así lo estime pertinente, y ello sin perjuicio de las facultades que haya podido

delegar en la Comisión ejecutiva a que se refiere el Art. 16º de estos Estatutos.

Artículo 19.-Artículo 24º. De la remuneración del Consejo

De la remuneración del Consejo.

Los miembros del Consejo de Administración no percibirán cantidad alguna por el ejercicio de su

cargo.

Artículo 20º.- Ejercicio del cargo

Los Consejeros designados desempeñarán su cargo con la diligencia de un ordenado

comerciante y de un representante leal, y responderán frente a la Sociedad, frente a los accionistas

y frente a los acreedores del daño causado por malicia, abuso de facultades o negligencia grave.

En cualquier caso el Consejero que fuese ajeno al acto o actos que hubieran causado daño,

estará exento de responsabilidad.

TITULO IVSección 2ª

De la Junta General de AccionistasJUNTAS GENERALES

Artículo 21º2543º.- Junta General

KnlLos accionistas constituidos en Junta General, debidamente convocada, decidirán por

mayoría simple (entendiéndose adoptado un acuerdo cuando tenga más votos a favor que en

contra del capital presente o representado en la Junta) en los asuntos propios de sus

competencias, salvo que la Ley o los presentes Estatutos establezcan una mayoría superior para la

adopción de ciertos acuerdos. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hayan

participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General, sin perjuicio de

los derechos de separación e impugnación establecidos en la Ley. La Junta General de

accionistas, debidamente convocada y constituida, es el órgano supremo de expresión de la


Con formato: Título 2, Izquierda, Noconservar líneas juntas














29


voluntad social y representa a la totalidad de los accionistas y tendrá facultades para decidir todo

cuanto interese a la Compañía, quedando todos los accionistas sometidos al voto de la mayoría

computada con arreglo a los Estatutos, aunque disientan de él o no asistan a la Junta.

La Junta General de Accionistas se regirá por lo dispuesto en la Ley y en los presentes

Estatutos Socialesun reglamento específico que contemplará todas aquellas materias que atañen a

la Junta General. Dicho Reglamento será aprobado por la propia Junta General de Accionistas de

la Sociedad.

La Sociedad garantizará en todo momento la igualdad de trato de todos los accionistas

que se hallen en la misma posición, en especial, en lo que se refiere a la información,

participación y al ejercicio del derecho de voto en la Junta General.

Artículo 22º2654º.- Clases de Juntas. Celebración de las mismas

Las Juntas Generales serán Ordinarias o Extraordinarias.

La Junta General Ordinaria se reunirá necesariamente dentro de los seis (6) primeros

meses de cada ejercicio, para, en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio

anterior y resolver sobre la aplicación del resultado, pudiendo adoptar cualquier otro acuerdo que

se le someta y esté incluido en el Orden del Día.

La Junta General Ordinaria será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera del

referido plazo.

obligatoriamente durante el primer semestre de cada año el día que señale el Consejo de

Administración.

Toda Junta que no sea la prevista en los dos párrafos anteriores tendrá la consideración de

Las Junta General Extraordinaria. s se celebrarán cuando lo acuerde el Consejo de

Administración o lo pida un número de accionistas que represente por lo menos el 5% del capital

social.

Las Juntas Generales se celebrarán en la localidad donde la Sociedad tenga su domicilio,

salvo que otra cosa se resuelva o autorice con sujeción a las disposiciones legales aplicables.

Artículo 2765º.- Competencias de la Junta General

La Junta General decidirá sobre los asuntos atribuidos a la misma por la Ley y por los

presentes Estatutos Sociales y en particular, acerca de los siguientes:




Con formato: Centrado, Interlineado: Múltiple 1,2 lín., No conservar líneasjuntas, No dividir palabras






Con formato: Fuente: Sin Negrita, Sinsubrayado, Color de fuente: Negro

Con formato: Izquierda, Ninguno, Noconservar con el siguiente, Noconservar líneas juntas, No dividirpalabras, Punto de tabulación: No en -2,54 cm + -1,27 cm + 0 cm + 1,27cm + 1,57 cm + 2,1 cm + 2,54 cm + 3,03 cm

30


a) La aprobación de las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la aprobación de la

gestión social.

b) El nombramiento y separación de los administradores, de los liquidadores y, en su

caso, de los auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de

responsabilidad contra cualquiera de ellos.

c) La modificación de los Estatutos Sociales.

d) El aumento y la reducción del capital social.

e) La supresión o limitación del derecho de suscripción preferente y de asunción

preferente.

f) La adquisición, la enajenación o la aportación a otra Sociedad de activos esenciales.

Se presume el carácter esencial del activo cuando el importe de la operación supere el

veinticinco por ciento del valor de los activos que figuren en el último balance

aprobado.

g) La transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el

traslado de domicilio al extranjero

h) La disolución de la Sociedad.

i) La aprobación del balance final de liquidación.

Artículo 23º2876º.- Convocatoria de las Juntas

Las Juntas Generales, tanto Ordinarias como Extraordinarias, se convocarán mediante

anuncio publicado en la página web de la Sociedad, por lo menos, un mes antes de la fecha fijada

para su celebración.

No obstante, serán válidas las Juntas Generales reunidas sin previa convocatoria, ya

fueran Ordinarias o Extraordinarias, así como sus acuerdos, cuando estuviera presente o

representado todo el capital y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la Junta.

El anuncio expresará el nombre de la Sociedad, la fecha, el local y la hora de la reunión












Con formato: Fuente: Negrita,Subrayado, Color de fuente: Negro



Con formato: Fuente: Negrita,Subrayado, Color de fuente: Negro, SinResaltar



Con formato: Sangría: Izquierda: 0cm, Interlineado: Múltiple 1,2 lín., Noconservar líneas juntas, No dividirpalabras




31


en primera convocatoria, y todos los asuntos que figuren en el orden del día, en el que figurarán

todos los asuntos a tratar y el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria. Podrá,

asimismo, hacerse constar la fecha, local y la hora en la que, si procediera, se reunirá la Junta en

segunda convocatoria.

Entre la primera y la segunda reunión deberá mediar, por lo menos, un plazo de

veinticuatro horas.

Si la Junta General, debidamente convocada, cualquiera que sea su clase, no se celebrara

en primera convocatoria, ni se hubiere previsto en el anuncio la fecha de la segunda, deberá ésta

ser anunciada con el mismo Orden del día y los mismos requisitos de publicidad que la primera,

dentro de los quince (15) días siguientes a la fecha de la Junta no celebrada y con al menos diez

(10) de antelación a la fecha de la reunión.

Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento (5%) del capital social,

podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una junta general de

accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá

hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de

los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria

deberá publicarse con quince (15) días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la

reunión de la junta. La falta de publicación del complemento de la convocatoria en el plazo

legalmente fijado será causa de impugnación de la Junta.

Artículo 2987º.- Facultad y Obligación de convocar la Junta

La Junta General será convocada por el Consejo de Administración o, en su caso, por los

liquidadores de la Sociedad. El Consejo de Administración convocará la Junta General siempre

que lo considere necesario o conveniente para los intereses sociales, y en todo caso, en las fechas

o periodos que determinen la Ley y los Estatutos Sociales.

El Consejo de Administración deberá convocar la Junta General cuando lo soliciten,

mediante requerimiento notarial, uno o varios socios que representen, al menos, el cinco por

ciento (5%) del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar. En este caso, la

Junta General deberá ser convocada para su celebración dentro de los dos (2) meses siguientes a

la fecha en que se hubiere requerido notarialmente al Consejo de Administración para

convocarla, debiendo incluirse necesariamente en el orden del día los asuntos que hubiesen sido

objeto de solicitud.

Si la junta general ordinaria o las juntas generales previstas en los estatutos, no fueran






Con formato: Título 2, Izquierda,Interlineado: Múltiple 1,2 lín., Noconservar líneas juntas, No dividirpalabras, Punto de tabulación: No en -2,54 cm + -1,27 cm + 0 cm + 1,27cm + 1,57 cm + 2,1 cm + 2,54 cm + 3,03 cm


Con formato: Fuente: 12 pto, SinNegrita, Color de fuente: Negro,Español (alfab. internacional)







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convocadas dentro del correspondiente plazo legal o estatutariamente establecido, podrá serlo, a

solicitud de cualquier socio, por el juez de lo mercantil del domicilio social, y previa audiencia de

los Consejeros.

Si los Consejeros no atienden oportunamente la solicitud de convocatoria de la junta

general efectuada por la minoría, podrá realizarse la convocatoria por el juez de lo mercantil del

domicilio social, previa audiencia de los Consejeros.

Artículo 24º.- Juntas Generales Ordinarias. Su objeto

Las Juntas Generales Ordinarias tendrán por objeto censurar la gestión social, aprobar, en

su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado, sin perjuicio

de su competencia para tratar y acordar si procediera cualquier otro asunto que figure en el Orden

del Día.

Artículo 25º.- Petición de Junta General Extraordinaria

Los accionistas que, conforme al artículo 100 de la Ley de Sociedades Anónimas, pidan la

celebración de Junta General Extraordinaria, lo solicitarán del Consejo de Administración, quien

deberá convocarla para celebrarla dentro de los treinta días siguientes a la fecha en que se hubiese

requerido notarialmente al Consejo de Administración para ello.

En el orden del día se incluirán necesariamente los asuntos que hayan sido objeto de la

solicitud.

Artículo 3029º26º28º.- Quórum de asistencia para la celebración de las Juntas

La Junta General Ordinaria quedará válidamente constituida en primera convocatoria

cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el veinticinco por ciento

(25%) del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será válida la

constitución de la Junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.

Para que la Junta General, Ordinaria o Extraordinaria, pueda acordar válidamente la

emisión de obligaciones, el aumento o la reducción del capital; la transformación, fusión o

escisión de la Sociedad y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales, será

necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas, presentes o representados, que

posean, al menos, el 50% del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será









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suficiente la concurrencia del 25% de dicho capital.

Para que la junta general ordinaria o extraordinaria pueda acordar válidamente el aumento o la

reducción del capital y cualquier otra modificación de los Estatutos Sociales, la emisión de

obligaciones, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas

acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y

el traslado de domicilio al extranjero, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de

accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento (50%) del

capital suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del

veinticinco por ciento (25%) de dicho capital.

Si concurriesen accionistas que representen menos del cincuenta por ciento (50%) del

capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el apartado anterior solo podrán

adoptarse válidamente con el voto favorable de los 2/3 del capital presente o representado en la

Junta.

Artículo 310º 279º.- Derecho de asistencia a las Juntas

Podrán asistir a las Juntas Generales con voz y voto, los accionistas que posean cincuenta

(50) acciones y que las tengan inscritas en el Libro Registro de acciones, con cinco (5) días de

antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta, a quiénes se les proveerá de la tarjeta de

asistencia a la Junta, previa petición a las entidades encargadas de los registros o a la propia

Sociedad.

No obstante lo anterior, el socio no podrá ejercitar el derecho de voto cuando se trate de

adoptar un acuerdo que tenga por objeto excluirle de la Sociedad o cuando se trate de adoptar un

acuerdo que tenga por objeto autorizarle a transmitir acciones sujetas a una restricción legal o

estatutaria.

Artículo 321º3028º.- Delegación o representación

Todo accionista que tenga derecho de asistencia a la Junta podrá hacerse representar en la

misma por medio de otra persona física que, a su vez, sea accionista. Los tenedores de menor

número de acciones que las necesarias para asistir a las Juntas, podrá agruparse para delegar en

uno solo que sea accionista, los derechos de asistencia y voto.

Tanto la representación como la delegación anteriores, deberán conferirse por escrito y

con carácter especial para cada Junta.

















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Estas restricciones no serán aplicables cuando el representante sea el cónyuge o un

ascendiente o descendiente del representado, ni tampoco cuando aquél ostente poder general

conferido en documento público con facultad para administrar todo el patrimonio que el

representado tuviera en territorio nacional.

Las personas jurídicas que sean accionistas podrán ser representados por la persona física

que designen.

Artículo 3323129º.- Derecho de información

1. Hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la junta, los accionistas

podrán solicitar del Consejo de Administración las informaciones o aclaraciones que estimen

precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, o formular por escrito las

preguntas que consideren pertinentes. El Consejo de Administración estará obligado a facilitar la

información por escrito hasta el día de la celebración de la junta general.

2. Durante la celebración de la junta general, los accionistas de la Sociedad podrán

solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los

asuntos comprendidos en el orden del día. Si el derecho del accionista no se pudiera satisfacer en

ese momento, el Consejo de Administración estará obligado a facilitar la información solicitada

por escrito, dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la Junta.

3. El Consejo de Administración estará obligado a proporcionar la información solicitada

al amparo de los dos apartados anteriores, salvo que esa información sea innecesaria para la tutela

de los derechos del socio, o existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para

fines extrasociales o su publicidad perjudique a la Sociedad o a las sociedades vinculadas.

4. La información solicitada no podrá denegarse cuando la solicitud esté apoyada por

accionistas que representen, al menos, el veinticinco por ciento (25%) del capital social.

5. La vulneración del derecho de información previsto en el apartado 2 solo facultará al

accionista para exigir el cumplimiento de la obligación de información y los daños y perjuicios

que se le hayan podido causar, pero no será causa de impugnación de la Junta General.

6. En el supuesto de utilización abusiva o perjudicial de la información solicitada, el socio

será responsable de los daños y perjuicios causados.

Los accionistas podrán solicitar por escrito, con anterioridad a la reunión de la Junta o




Con formato: Sangría: Primera línea: 0 cm, No conservar líneas juntas, Nodividir palabras









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verbalmente durante la misma, los informes o aclaraciones que estimen precisos acerca de los

asuntos comprendidos en el orden del día. El Consejo de Administración estará obligado a

proporcionárselos, salvo en los casos en que, a juicio del Consejo de Administración, la

publicidad de los datos solicitados perjudique los intereses sociales.

Esta excepción no procederá cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que

representen al menos la cuarta parte del capital.

Artículo 34320º.- Presidencia y Secretaría de las Juntas

La Junta General será presidida por el Presidente del Consejo de Administración. En los

casos de ausencia o imposibilidad del Presidente, será sustituido por los Vicepresidentes por su

orden y, a falta de ellos, por el Consejero de mayor edad.

Asumirá el cargo de y actuará de Secretario el que lo es dsea del Consejo de

Administración. En los casos de ausencia o imposibilidad del Secretario, será sustituido por el

Vicesecretario y si éste también faltara, actuará como Secretario la persona que fuere designada al

efecto por los socios concurrentes al comienzo de la reunión.

Artículo 3543º.- Lista de asistentes

Antes de entrar en el orden del día se formará la lista de los asistentes, expresando el

carácter o representación de cada uno y el número de participaciones o de acciones propias o

ajenas con que concurran.

Al final de la lista se determinará el número de socios presentes o representados, así como

el importe del capital del que sean titulares, especificando el que corresponde a los socios con

derecho de voto.

Artículo 3654º.- Conflicto de intereses

El socio no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a sus acciones o participaciones

cuando se trate de adoptar un acuerdo que tenga por objeto:

a) autorizarle a transmitir acciones o participaciones sujetas a una restricción legal o

estatutaria,

b) excluirle de la Sociedad,





Con formato: Título 2, Izquierda,Sangría: Primera línea: 0 cm,Interlineado: Múltiple 1,2 lín., Noconservar líneas juntas, No dividirpalabras, Punto de tabulación: No en -2,54 cm + -1,27 cm + 0 cm + 1,27cm + 1,57 cm + 2,1 cm + 2,54 cm + 3,03 cm






Con formato: Título 2, Izquierda, Noconservar líneas juntas, No dividirpalabras, Punto de tabulación: No en -2,54 cm + -1,27 cm + 0 cm + 1,27cm + 1,57 cm + 2,1 cm + 2,54 cm + 3,03 cm




Con formato: Sangría: Izquierda: 1,27 cm, No conservar líneas juntas, Nodividir palabras


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c) liberarle de una obligación o concederle un derecho,

d) facilitarle cualquier tipo de asistencia financiera, incluida la prestación de garantías a

su favor o

e) dispensarle de las obligaciones derivadas del deber de lealtad conforme a lo previsto en

el artículo 230 de la Ley.

2. Las acciones del socio que se encuentre en algunas de las situaciones de conflicto de interés

contempladas en el apartado anterior se deducirán del capital social para el cómputo de la

mayoría de los votos que en cada caso sea necesaria.

3. En los casos de conflicto de interés distintos de los previstos en el apartado 1, los socios no

estarán privados de su derecho de voto. No obstante, cuando el voto del socio o socios incursos

en conflicto haya sido decisivo para la adopción del acuerdo, corresponderá, en caso de

impugnación, a la Sociedad y, en su caso, al socio o socios afectados por el conflicto, la carga de

la prueba de la conformidad del acuerdo al interés social. Al socio o socios que impugnen les

corresponderá la acreditación del conflicto de interés. De esta regla se exceptúan los acuerdos

relativos al nombramiento, el cese, la revocación y la exigencia de responsabilidad de los

consejeros y cualesquiera otros de análogo significado en los que el conflicto de interés se refiera

exclusivamente a la posición que ostenta el socio en la Sociedad. En estos casos, corresponderá a

los que impugnen la acreditación del perjuicio al interés social.

e dicho órgano.

En ausencia de ambos o de uno de ellos, ocuparán sus puestos los accionistas o el

accionista que elijan, en cada caso, los asistentes a la reunión.

Artículo 37651º.- Deliberaciones. Adopción deVotación de acuerdos. QuórumActas

Cada accionista tendrá derecho a un voto por cada cincuenta acciones.

Los acuerdos que las Juntas Generales, Ordinarias o Extraordinarias, adoptaren, siempre,

naturalmente, que se trate de materia atribuida a su competencia, se tendrán por válidamente

tomados cuando obtuvieran un número de votos favorables de la mayoría absoluta (o sea la mitad

más uno) de los votos emitidos.

En la junta generalJunta General, deberán votarse separadamente aquellos asuntos que

sean sustancialmente independientes. En todo caso, aunque figuren en el mismo punto del orden













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del día, deberán votarse de forma separada:

a) el nombramiento, la ratificación, la reelección o la separación de cada consejero.

b) en la modificación de estatutos sociales, la de cada artículo o grupo de artículos que

tengan autonomía propia.

c) aquellos asuntos en los que así se disponga en los estatutos de la Sociedad.

Los acuerdos que las Juntas Generales, Ordinarias o Extraordinarias, adoptaren, siempre,

naturalmente, que se trate de materia atribuida a su competencia, se tendrán por válidamente

tomados cuando obtuvieran un número de votos favorables de la mayoría absoluta (o sea la mitad

más uno) de los votos emitidos.

En todos los casos previstos en este artículo, las abstenciones, los votos en blanco y los

votos condicionados no se tomarán en cuenta para el cómputo, no considerándose tampoco, por

tanto, como votos emitidos ni a favor ni en contra.

Artículo 32º.- Actas de las Juntas Todos los acuerdos sociales deberán constar en acta.

El acta de la Junta podrá ser aprobada por la propia Junta a continuación de haberse celebrado

ésta, y en su defecto, dentro del plazo de quince días, por el Presidente y dos socios Interventores,

uno en representación de la mayoría y otro por la minoría.

El acta aprobada en cualquiera de estas dos formas tendrá fuerza ejecutiva a partir de la

fecha de su aprobación.

Las actas se firmarán por el Presidente o el accionista que haya presidido la Junta

General, y por el Secretario del Consejo o accionista que haya actuado como Secretario, en el

primero caso; y en el segundo, por los mismos y dos Interventores.

Las certificaciones que hayan de expedirse de estos acuerdos serán autorizadas con la

firma del Presidente y el Secretario.

Los consejeros podrán requerir la presencia de notario para que levante acta de la junta

general y estarán obligados a hacerlo siempre que, con cinco días de antelación al previsto para la

celebración de la junta, lo soliciten socios que representen, al menos, el uno por ciento (1%) del

capital social. En este caso, los acuerdos sólo serán eficaces si constan en acta notarial.

El acta notarial no se someterá a trámite de aprobación, tendrá la consideración de acta de la

Junta y los acuerdos que consten en ella podrán ejecutarse a partir de la fecha de su cierre. Los








Con formato: Fuente: 12 pto, Color defuente: Negro, Español (alfab.internacional), Sin Resaltar









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honorarios notariales serán de cargo de la Sociedad.

TITULO QUINTOV

DEL EJERCICIO SOCIAL Y DE LAS CUENTAS ANUALES

Artículo 333876º.- Ejercicio Social. Cuentas Anuales

El ejercicio social comenzará en primero de enero y terminará en 31 de diciembre de cada

año.

Cerrado el ejercicio social, el Consejo de Administración formulará, en el plazo máximo

de tres meses, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del

resultado así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados, en los términos

previstos por la legislación vigente.

A partir de la convocatoria de la Junta General a la que hayan de someterse los

documentos mencionados, cualquier accionista podrá obtener de la Sociedad, de forma inmediata

y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta y el informe de

los Auditores de Cuentas.

Artículo 34º3987º.- Resultados del ejercicio

El resultado de cada ejercicio, después de cubrir las atenciones legales y estatutarias, se

aplicará en la forma que acuerde la Junta General Ordinaria.

TITULO VISEXTO

AUDITORIA DE CUENTAS

Artículo 35º4098º.- Auditoría de Cuentas

Las personas que deban ejercer la auditoría de cuentas de la Sociedad, si ésta fuera

preceptiva, serán nombradas por la Junta General en los términos y plazos fijados por la ley.













Con formato: Izquierda, Interlineado: Múltiple 1,2 lín., No conservar líneasjuntas, No dividir palabras, Punto detabulación: No en -2,54 cm + -1,27cm + 0 cm + 1,27 cm + 1,57 cm + 2,1 cm + 2,54 cm + 3,03 cm





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TITULO VIISÉPTIMO

DISOLUCION Y LIQUIDACION

Artículo 36º39401º.- Disolución y Liquidación.

La Sociedad se disolverá en cualquiera de las causas previstas por la ley.

Una vez disuelta la Sociedad, se abrirá el período de liquidación, salvo en los supuestos

de fusión, absorción o escisión, o cualquier otro de cesión global o parcial del Activo o del

Pasivo.

La Junta General designará los Liquidadores, cuyo número será impar y señalará la

retribución que hayan de percibir.

TITULO VIII

DE LAS DISIDENCIAS

Artículo 37º.-

Sin perjuicio de los derechos reconocidos por la legislación vigente y salvo para la

reclamación y cobro de los dividendos pasivos, todas las disidencias y cuestiones societarias que

durante la vida de la Sociedad y en el período de su liquidación se susciten entre ella y los

accionistas, serán dirimidas de común acuerdo por las partes, y no existiendo conformidad, se

confiará su resolución al juicio de árbitros que juzgarán y actuarán conforme a equidad y de

acuerdo con lo establecido en la Ley 60/2003 de 23 de diciembre.

Los socios, con renuncia de su propio fuero y jurisdicción, se someten a los Tribunales

del domicilio de la Sociedad, para cuantas cuestiones hubieran de ventilar con ella.

* * * * * *


















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dividir - cementosalfa.com · La Sociedad Anónima Mercantil "Cementos Alfa (S.A.)" (en adelante, la “Sociedad”) constituida mediante escritura pública otorgada en Reinosa (Cantabria)