DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/14 - Faiveley … · 1.4.2 Des facteurs de croissance durables ... gammes de produits fournissant aux clients une offre de services ... les services de

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

2013/14

PRÉSENTATION DU GROUPE 31.1 Présentation générale 4

1.2 Informations fi nancières sélectionnées 5

1.3 Historique 7

1.4 Le marché du ferroviaire 8

1.5 Stratégie du Groupe 11

1.6 Présentation des activités 14

1.7 Réglementations sur le marché des produits

et systèmes ferroviaires 17

1.8 Développements et investissements RFA 18

1.9 Contrats importants 19

RAPPORT SUR LA GESTION DES RISQUES RFA 212.1 Risques liés à l’activité du Groupe 22

2.2 Risques fi nanciers et risques de marché 24

2.3 Risques juridiques 26

2.4 Risques industriels et environnementaux 28

2.5 Risques informatiques 30

2.6 Assurances 31

RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE RFA 333.1 Faits marquants de l’exercice 34

3.2 Évolution de l’activité et des résultats 34

3.3 Trésorerie et capitaux 37

3.4 Événements postérieurs à l’arrêté des comptes 41

3.5 Perspectives et tendances 41

3.6 Comptes consolidés 42

3.7 Comptes annuels 100

3.8 Éléments complémentaires en vue

de l’approbation des comptes 122

PROJETS DE RÉSOLUTIONS 125 I. Résolutions relevant de la compétence

de l’Assemblée générale ordinaire 126

II. Résolutions relevant de la compétence

de l’Assemblée générale extraordinaire 128

III. Résolution relevant de la compétence

des deux Assemblées 129

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RFA 1315.1 Composition des organes de direction

et de surveillance 132

5.2 Rapport du Président du Conseil de Surveillance 142

5.3 Rapport du Conseil de Surveillance 152

5.4 Opérations avec les apparentés : rapport

spécial des Commissaires aux comptes

sur les conventions et engagements réglementés 153

5.5 Rémunération et avantages des dirigeants 155

RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE RFA 163Introduction – Être un acteur de la mobilité « durable » 164

Méthodologie de recueil de l’information RSE 166

6.1 Informations environnementales 167

6.2 Informations sociales 171

6.3 Responsabilité sociétale 178

6.4 Table de concordance RSE 180

6.5 Attestation de présence et rapport d’assurance

modérée du vérifi cateur indépendant sur les

informations sociales, environnementales

et sociétales 182

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL 1857.1 Renseignements de caractère général 186

7.2 Organigramme simplifi é du groupe 187

7.3 Principales sociétés du Groupe RFA 188

7.4 Capital social et droits de vote RFA 189

7.5 Actionnariat RFA 192

7.6 Informations boursières RFA 194

7.7 Actes constitutifs et statuts 196

7.8 Personnes responsables RFA 199

7.9 Contrôleurs légaux des comptes RFA 200

7.10 Tables de concordance 201

SOMMAIRE

Les éléments du Rapport fi nancier annuel sont identifi és

dans le sommaire à l’aide du pictogramme RFA

1 5

6

7

2

3

4

1Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14

Le présent Document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés fi nanciers

le 27 juin 2014 conformément à l’article 212-13 de son règlement général. Il pourra être

utilisé à l’appui d’une opération fi nancière s’il est complété par une note d’opération visée par

l’AMF. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCEincluant le Rapport Financier Annuel 2013/ 14

Ce Document de référence est en ligne sur le site Internet de Faiveley

www.faiveleytransport.com

Des exemplaires du présent Document de référence sont disponibles sans frais au siège social de Faiveley Transport, Immeuble Le Delage – 3 rue du 19 mars 1962 – Hall Parc – Bât.6A – 92 230 Gennevilliers – France.

Il peut également être consulté sur le site Internet de Faiveley Transport (www.faiveleytransport.com) et sur le site Internet de l’Autorité des marchés fi nanciers (www.amf-france.org).

En application de l’article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document de référence :

■ le rapport de gestion, les comptes consolidés de l’exercice 2012-2013 ainsi que le rapport d’audit correspondant fi gurant aux pages 56 à 74, 75 à 154 et 155 à 157 du Document de référence déposé auprès de l’AMF en date du 12 juillet 2013 sous le numéro D.13-0735.

■ le rapport de gestion, les comptes consolidés de l’exercice 2011-2012 ainsi que le rapport d’audit correspondant fi gurant aux pages 56 à 78, 79 à 157 et 158 à 160 du Document de référence déposé auprès de l’AMF en date du 20 juillet 2012 sous le numéro D.12-0745.

2 Faiveley Transport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013/ 14


1.1 Présentation générale 4

1.1.1 Organisation 4

1.1.2 Une organisation des activités en systèmes 5

1.1.3 Clients 5

1.2 Informations fi nancières sélectionnées 5

1.3 Historique 7

1.4 Le marché du ferroviaire 8

1.4.1 Tendance générale 8

1.4.2 Des facteurs de croissance durables

pour le marché du matériel roulant 9

1.4.3 De fortes barrières à l’entrée 9

1.4.4 Un marché à fort potentiel où le Groupe

occupe des positions de premier plan 10

1.5 Stratégie du Groupe 11

1.5.1 Un business model équilibré 11

1.5.2 Un modèle de croissance durable 12

1.5.3 L’excellence opérationnelle 13

1.6 Présentation des activités 14

1.6.1 Energy & Comfort 14

1.6.2 Access & Information 15

1.6.3 Brakes & Safety 15

1.6.4 Services 16

1.7 Réglementations sur le marché des

produits et systèmes ferroviaires 17

1.8 Développements et investissements 18

1.8.1 L’innovation au cœur du développement 18

1.8.2 Propriété intellectuelle 19

1.9 Contrats importants 19

PRÉSENTATION DU GROUPE 1


1 PRÉSENTATION DU GROUPE

Présentation générale

1.1 PRÉSENTATION GÉNÉRALE

Faiveley Transport est un équipementier ferroviaire implanté dans 24 pays.

Le Groupe rassemble plus de 5 500 collaborateurs, répartis sur 55 sites.

Fort d’une expertise reconnue en ingénierie et en gestion de projets,

Faiveley Transport est actif sur l’ensemble des segments de marché du

matériel roulant ferroviaire. Le Groupe estime occuper des positions de

premier plan au niveau mondial et se différencie de la concurrence grâce

à la Qualité, l’Innovation et l’Intégration de ses produits en systèmes.

Le Groupe fournit des produits et systèmes pour l’intégralité de la chaîne

de valeur : conception, production, commercialisation et services.

Il propose des solutions techniques à haute valeur ajoutée et garantit

à ses clients les plus hauts niveaux de sécurité, de confort et de

disponibilité.

1.1.1 ORGANISATION

Le Groupe dispose d’une solide implantation industrielle sur les principaux

continents afi n de proposer ses produits et services à l’ensemble de ses

clients internationaux. À ces unités de production, s’ajoutent des centres

de compétence (Recherche & Développement, ingénierie systèmes et

de conception), des unités commerciales ainsi que des unités dédiées

aux Services qui grâce à leur proximité permettent de répondre plus

rapidement aux exigences de ses clients.

Faiveley Transport vise à développer ses activités dans toutes les zones

géographiques mais dispose d’une stratégie ciblée dans quatre zones clés

identifi és : la Chine, la Russie, les États-Unis et l’Europe germanophone.

Le renforcement des structures de commercialisation, de services et

d’ingénierie système a permis à Faiveley Transport de se développer

dans l’ensemble de ces zones.

Site de production et de maintenance

Centre de compétence

Site commercial

Salariés

910

662

AMÉRIQUES

EUROPE

211222

3 355

ASIE-PACIFIQUE

1419

1 537


PRÉSENTATION DU GROUPE

1

Informations fi nancières sélectionnées

Le Groupe est organisé autour de quatre activités principales, dont trois

sont dédiées à l’équipement de Première Monte et une aux Services.

Chaque activité d’équipement de première monte comprend différentes

gammes de produits fournissant aux clients une offre de services complète

et cohérente favorisant les synergies techniques, détaillées ci-dessous :

Énergie & Confort : proposant des systèmes de climatisation et de

chauffage ainsi que des systèmes liés à l’énergie (systèmes de captage

de courant et électromécaniques et systèmes de conversion d’énergie).

Accès & Information : proposant des systèmes de portes d’accès et

accessibilité, de portes palières et façades de quai ainsi que des systèmes

d’information des passagers et de sécurité.

Freins & Sécurité : proposant des systèmes de freinage (éléments de

commande, éléments de freinage de puissance et éléments nécessaires à

la production et au traitement de l’air, et sablage) ainsi que des systèmes

de coupleurs. Cette activité couvre les besoins des marchés transit et fret.

Services : les services de maintenance, de rénovation et les pièces

de rechange. L’activité Services apporte quotidiennement son support

aux opérateurs et constructeurs à la fois en élargissant ses offres

d’accompagnement dans le cadre de la maintenance et en leur permettant

de réduire les coûts inhérents au cycle de vie des produits et à la durée

de vie du train.

1.1.3 CLIENTS

1.1.2 UNE ORGANISATION DES ACTIVITÉS EN SYSTÈMES

Le Groupe fournit ses produits et services à un portefeuille de clients

internationaux de premier plan, constructeurs de trains, opérateurs

ferroviaires ou mainteneurs.

Au cours de l’exercice 2013/2014 le Groupe a réalisé 31 % de son chiffre

d’affaires avec les trois plus grands constructeurs européens , 39 % avec

les cinq premiers clients et 53 % avec ses dix premiers clients.

1.2 INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES

■ PRINCIPAUX CHIFFRES CLÉS DU COMPTE DE RÉSULTAT

(en millions d’euros) 2013/2014 2012/2013 2011/2012

Chiffre d’affaires 982,4 987,7 900,5

Résultat opérationnel 88,6 111,1 93,3

Marge opérationnelle (% CA) 9,0 % 11,2 % 10,4 %

Résultat net part du Groupe 50,1 59,3 47,4

Marge nette (% CA) 5,1 % 6,0 % 5,3 %

Bénéfice par action (en euros) 3,50 4,17 3,38

■ PRINCIPAUX CHIFFRES CLÉS DU TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE


Résultat net 50,1 59,3 47,4

Intérêts minoritaires - 4,3 3,7

Amortissements 16,3 16,3 15,0

Variation de provisions et autres éléments non-cash 10,3 15,3 5,1

Capacité d’autofinancement 76,7 95,2 71,2

Variation du BFR (41,1) (19,9) (4,0)

Investissements (15,6) (20,2) (17,1)

Flux de trésorerie disponible 20,0 55,1 50,1



Informations fi nancières sélectionnées

■ PRINCIPAUX CHIFFRES CLÉS BILAN


Total actif non courant 838,4 818,0 807,3

Total actif courant 771,9 657,6 667,4

TOTAL ACTIF 1 610 ,3 1 475 ,6 1 474,7

Capitaux propres 577,6 554,7 505,1

Total passif non courant 480,3 382,9 411,2

Total passif courant 552,4 538,0 558,4

TOTAL PASSIF 1 610 ,3 1 475 ,6 1 474,7

Endettement net financier (1) 196,6 176,5 213,4

(1) L’endettement net financier est défini comme le total des dettes financières diminué des créances financières nettes ainsi que des disponibilités.

■ RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

2013/2014 2012/2013 2011/2012

M€ % M€ % M€ %

Europe 595,9 61 % 563,2 57 % 545,0 60 %

Asie/Pacifique 236,1 24 % 262,6 27 % 243,0 27 %

Amériques 141,0 14 % 155,4 15 % 106,3 12 %

Reste du monde 9,4 1 % 6,5 1 % 6,2 1 %

TOTAL 982,4 - 987,7 - 900,5 -

■ RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ACTIVITÉ

2013/2014 2012/2013 2011/2012

M€ % M€ % M€ %

Energy & Comfort 194,4 20 % 215,5 22 % 208,1 23 %

Acces s & Information 168,7 17 % 174,7 17 % 140,0 16 %

Brakes & Safety 218,8 22 % 195,0 20 % 280,4 26 %

Services 400,5 41 % 402,6 41 % 322,0 36 %

TOTAL 982,4 - 987,7 - 900,5 -



1

Historique

1.3 HISTORIQUE

Les Établissements Louis Faiveley ont été fondés en 1919 à Saint-Ouen

en France, avant de débuter en 1923 l’activité de production de

pantographes puis en 1930 l’activité de mécanismes de portes et

l’invention en 1952 des premiers systèmes d’air conditionné.

En 1971, Faiveley Transport a démarré la ligne de Produits Électroniques.

Et en 1989, les premières portes palières sont mises en œuvre à Lille

(France).

En 1994, Faiveley SA, la holding du Groupe, est introduite sur le second

marché de la Bourse de Paris et accélère son développement international

avec l’acquisition en 1995 de l’activité climatisation de la société Hagenuk

et devient alors le leader mondial en HVAC avec une présence signifi cative

en Chine.

En 2001, la ligne de p roduits Customer Services est créée.

En 2004, Faiveley Transport acquiert Sab Wabco, le spécialiste suédois

des systèmes de freins et coupleurs pour l’industrie ferroviaire. Cette

opération de croissance externe lui permet de franchir une étape clé de

son développement en multipliant sa taille par deux et en devenant un

des trois leaders mondiaux sur le marché des équipements ferroviaires

embarqués.

Depuis 2008, Faiveley Transport a poursuivi son développement,

notamment en matière de croissance externe avec :

■ en 2008, 5 acquisitions sur des segments de marché porteurs : NOWE

(spécialiste du sablage en Allemagne), Shijiazhuang Jiaxiang Precision

Machinery (compresseurs d’air en Chine), l’activité électronique

embarquée de Integrian Pty Ltd en Australie, la division freins frittés

de Carbone Lorraine (France) et enfi n Ellcon National (systèmes de

freins aux États-Unis) ;

■ en 2010, c réation de Amsted Rail – Faiveley LLC, joint-venture

américaine entre Faiveley Transport USA et Amsted Rail pour la

fabrication de composants et de systèmes d’équipements de bogies

destinés au marché du fret ;

■ en 2011, acquisition de la société suisse URS Dodler AG, spécialisée

dans les systèmes de chauffage ;

■ en 2012, acquisition de Graham-White, société américaine spécialiste

dans les techniques de séchage d’air pour systèmes de freins,

permettant au Groupe de renforcer son positionnement sur le marché

américain et de compléter sa gamme de produits ;

■ en 2013, acquisition de Schwab Verkherstechnik AG, société suisse

spécialisée dans les coupleurs et les amortisseurs pour les marchés

du fret et du transit.



Le marché du ferroviaire

1.4 LE MARCHÉ DU FERROVIAIRE

À la connaissance du Groupe, il n’existe aucun rapport exhaustif couvrant ou traitant du marché de la fourniture de systèmes d’équipements pour

le matériel roulant ferroviaire à fort contenu technologique. En conséquence et sauf indication contraire, les informations fi gurant dans le présent

paragraphe sont des estimations du Groupe basées sur les informations publiques disponibles concernant le marché mondial du matériel roulant

publiées notamment par l’UNIFE dans son étude biannuelle et ne constituent pas des données offi cielles. Le Groupe ne donne aucune garantie sur

le fait qu’un tiers utilisant d’autres méthodes pour réunir, analyser ou compiler des données de marché aboutirait au même résultat. De plus, les

concurrents du Groupe pourraient défi nir les marchés d’une façon différente.

1.4.1 TENDANCE GÉNÉRALE

D’après la dernière étude réalisée par l’UNIFE (Union des Industries

Ferroviaires Européennes ) et Roland Berger (dans son étude : World

Rail Market Study-Forecast 2012 to 2017) publiée en septembre 2012,

le marché mondial accessible du matériel roulant s’élevait à 42 milliards

d’euros en 2011.

■ RÉPARTITION PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE DU MARCHÉ MONDIAL ACCESSIBLE DU MATÉRIEL ROULANT EN 2011 ET TAUX DE CROISSANCE

MOYEN ESTIMÉ SUR LA PÉRIODE 2009-2011 À 2015-2017

5,1 Mds€+ 4,5 %

AMÉRIQUEDU NORD

AMÉRIQUEDU SUD

1,9 Md€+ 9,8 %

EUROPEDE L’OUEST

11,0 Mds€+ 3,0 %

6,1 Mds€+ 4,0 %

CEI

2,0 Mds€+ 6,9 %

MEA

EUROPEDE L’EST

2,5 Mds€+ 3,5 %

ASIE-PACIFIQUE

13,7 Mds€- 2,5 %

Source : World Rail Market Study-Forecast 2012 to 2017 – UNIFE/Roland Berger 2012.

Malgré un environnement économique diffi cile, l’industrie du rail offre

des perspectives de croissance positive, évaluée à 2,3 % par an, à

l’échelle internationale, pour la période 2011-2017. Ces perspectives de

croissance sont variables selon les zones géographiques et varient entre

3 % en Europe de l’Ouest à près de 10 % en Amérique du Sud. Seule la

région Asie-Pacifi que affi che une décroissance de l’ordre de 2,5 % par an

sur la période. Cette baisse s’explique par un effet de base très élevé (les

années 2009/2010 ont représenté des pics d’investissement en Chine

sur les trains à grande vitesse).

Par type d’activité, la croissance totale du marché mondial du matériel

roulant pour la Première Monte est estimé par l’UNIFE à 2,3 % en

moyenne par an entre 2015 et 2017 et à 3,2 % pour l’activité Services.



1


1.4.2 DES FACTEURS DE CROISSANCE DURABLES POUR LE MARCHÉ

DU MATÉRIEL ROULANT

Le marché du matériel roulant bénéfi cie de facteurs de croissance à long

terme décrits ci-dessous :

TENDANCES

1. Forte urbanisation (pays émergents)2. Mobilité durable3. Renouvellement des flottes4. Augmentation du volume d’échanges

ACCÉLÉRATION DE L’URBANISATIONL’urbanisation croissante constitue un des premiers moteurs de

croissance du marché mondial du matériel roulant ferroviaire. Alors

que 15 % de la population mondiale vivait dans des zones urbaines

ou suburbaines en 1900, ce chiffre a récemment atteint plus de 50 %

de la population mondiale, et devrait augmenter pour atteindre 80 %

d’ici à 2050 selon les estimations de l’ONU. Cette « explosion » de la

démographie urbaine engendre une forte demande en transports collectifs

urbains et interurbains.

MOBILITÉ DURABLELa raréfaction des ressources en énergies fossiles (provoquant la

hausse des prix des carburants), le réchauffement climatique et la prise

de conscience écologique planétaire incitent à privilégier le transport

ferroviaire. Ce mode de transport est le plus économe et produit de

faibles niveaux d’émissions de gaz à effet de serre par kilomètre

parcouru (23 % des émissions de gaz à effet de serre sont dus aux

transports, dont seulement 0,11 % proviennent du ferroviaire). Selon

l’Union internationale des transports publics (UITP, dans une étude de

janvier 2013), l’investissement dans le transport sur rail, particulièrement

en milieu urbain, offre à la société des avantages étendus comme les

économies d’énergie et de coûts, l’amélioration de la santé résultant

d’une diminution de la congestion et de la pollution. À titre d’exemple,

un tramway transporte autant de personnes que 3 bus ou 150 voitures,

et les émissions de CO2 sont de dix à vingt fois inférieures à celles des

avions et des voitures, par passager et par kilomètre.

RENOUVELLEMENT DES FLOTTESLe vieillissement des flottes de matériel de transport de passagers

ou la nécessité de prolonger la durée de leur cycle de vie constituent

des opportunités de développement pour le marché des équipements

ferroviaires, en particulier en Europe, où l’âge moyen des trains est estimé

à 25 ans, avec une partie des fl ottes atteignant 30 voire 40 ans .

AUGMENTATION DU VOLUME DES ÉCHANGESAu cours des dernières décennies, l’économie mondiale a subi

d’importants changements avec le développement du commerce mondial,

la délocalisation des plateformes de production dans des zones à faible

coût et par conséquent une demande accrue pour les matières premières

au sein des pays émergents. Le fret ferroviaire est un mode de transport

attractif bénéfi ciant de la croissance des échanges commerciaux.

1.4.3 DE FORTES BARRIÈRES À L’ENTRÉE

L’industrie des équipements ferroviaires est caractérisée par de fortes

barrières à l’entrée. Elles concernent notamment :

■ l’homologation des produits et services par les organismes nationaux

ainsi que par les opérateurs locaux. Les processus de certifi cation sont

longs et nécessitent de disposer d’une présence et d’un savoir-faire

au niveau local ;

■ la réglementation qui impose de disposer des accréditations et

agréments techniques nécessaires aux produits et services ferroviaires.

L’obtention de ces autorisations se construit sur le long terme ;

■ l’expertise technique : les clients exigent des produits adaptés à

chaque nouveau projet. L’équipementier doit donc disposer d’une

expertise technique et d’ingénierie très forte afi n de fournir des produits

« customisés » à ses clients ;

■ la nécessité d’être un acteur reconnu mondialement, notamment par

son expertise technique et sa base installée et en particulier sur les

systèmes sécuritaires proposés.




1.4.4 UN MARCHÉ À FORT POTENTIEL OÙ LE GROUPE OCCUPE

DES POSITIONS DE PREMIER PLAN

Le Groupe évalue le marché des équipements de Première Monte à près de 6 milliards d’euros à fi n 2013 et estime détenir des positions clés dans

la majorité des marchés où il opère :

ActivitéTaille de marché (1) en commande en 2013 Environnement concurrentiel Positionnement concurrentiel (2)

Energy & Comfort 1,5 Md€ Systèmes de climatisation : trois acteurs globaux. De nombreux acteurs locaux.Énergie : de nombreux acteurs.

Systèmes de climatisation : l eader mondial.Énergie : Dans le top 5 mondial selon les segments de marché.

Access & Information 1,4 Md€ Portes embarquées et accès : 5 acteurs globaux, deux nouveaux entrants.Portes palières et façades de quai : 2 acteurs globaux. De nombreux acteurs locaux.Information et sécurité : de nombreux acteurs locaux et régionaux.

Portes embarquées et accès : n° 2 mondial pour les portes embarquées et accès.Portes palières et façades de quai : l eader mondial pour les Portes palières et façades de quai.Information et sécurité : l’un des acteurs européens.

Brakes & Safety 3,0 Mds€ Systèmes de freinage : Trois acteurs globaux, quelques concurrents régionaux.Coupleurs : Trois grands acteurs européens.

Systèmes de freinage : n° 2 mondial.Coupleurs : n° 3 mondial.

Services NA Quelques acteurs globaux, nombreux acteurs locaux.

L’un des leaders mondiaux.

(1) Source : Estimations internes en commande incluant un impact exceptionnel du contrat PRASA en Afrique du Sud (environ 700 millions d’euros de commande).

(2) Estimations internes.

Au vu des perspectives d’évolution prometteuses du marché, Faiveley

Transport a pour objectif d’accompagner la demande du secteur

ferroviaire tout en gagnant des parts de marché. En conséquence, le

Groupe va porter ses efforts sur les axes suivants :

■ poursuivre sa politique de fournitures de systèmes innovants,

complets et à haute valeur ajoutée technologique dans ses trois

métiers de Première Monte : Energy & Comfort, Access & Information,

Brakes & Safety ;

■ renforcer sa présence sur ses marchés clés et tout particulièrement

en Chine, en Russie, aux États-Unis et en Europe germanophone ,

tout en consolidant ses positions sur les marchés matures, et profi ter

des opportunités offertes par certains marchés émergents ;

■ poursuivre une politique de croissance externe en stricte

cohérence avec les axes stratégiques du Groupe, produits et zones

géographiques, tout en augmentant la capacité de production

à bas coûts.



1

Stratégie du Groupe

1.5 STRATÉGIE DU GROUPE

En tant qu’acteur de référence pour la fourniture des équipements de

matériel roulant, Faiveley Transport a pour vocation de répondre aux

besoins des constructeurs, des opérateurs et des organismes de

maintenance ferroviaire au niveau mondial et dans tous les segments du

marché, du fret à celui de la grande vitesse.

1.5.1 UN BUSINESS MODEL ÉQUILIBRÉ

Pour profiter pleinement de toutes les opportunités du marché du

ferroviaire, le Groupe a construit un modèle stratégique et économique

solide, qui permet de réduire les risques et d’équilibrer sa croissance sur

tous les segments du marché, dans le monde entier.

Ce modèle repose sur quatre piliers :

EXPOSITION GÉOGRAPHIQUEImplantation sur tous les marchés clés

MULTI-SEGMENTSLa couverture de tousles segments de marché

O.E./SERVICEServicePremière Monte

GAMME DE PRODUITSLa gamme d’équipementset de services la plus complètedu marché

UNE COUVERTURE GÉOGRAPHIQUE MONDIALELe Groupe dispose d’une présence mondiale dans 24 pays dans toutes

les régions du monde. Seuls trois pays représentent plus de 10 %

du chiffre d’affaires par destination : la France (17 %), les États-Unis

(11 %) et la Chine (10 %). Cette présence diversifi ée permet d’équilibrer

l’activité du Groupe selon les différents cycles d’investissement nationaux

ou régionaux.

En Europe, marché de prédilection du Groupe où il y réalise 61 % de son

chiffre d’affaires, l’activité est dynamique sur l’ensemble des segments

urbains et interurbains, notamment au Royaume-Uni, en France et en

Allemagne. Les opportunités de croissance pour l’activité Services

y sont également importantes en raison de l’externalisation des opérations

de maintenance, de l’évolution des exigences des usagers ainsi que

de l’arrivée de nouveaux opérateurs privés sur le marché. Par ailleurs,

le Groupe note depuis quelques années une évolution du modèle

économique pour certains contrats de maintenance vers une rémunération

liée à la disponibilité des équipements (facturation au kilomètre parcouru)

en lieu et place d’un paiement de matériel et de main-d’œuvre comme

auparavant.

UNE RÉPARTITION ÉQUILIBRÉE ENTRE LES ACTIVITÉS DE PREMIÈRE MONTE ET DE SERVICESLes trois activités dédiées à la première monte ainsi que l’activité

de services garantissent à Faiveley Transport des revenus équilibrés.

Les contrats pour le matériel de Première Monte concernent la vente de

systèmes et de produits neufs, manufacturés pour les constructeurs de

matériel roulant. Ces contrats, attribués suite à un processus d’appel

d’offres, sont généralement à long terme et d’une taille variant de

100 000 euros à plusieurs dizaines de millions d’euros, la majorité des

contrats ayant un montant inférieur à 5 millions d’euros.

Les contrats de l’activité Services concernent la maintenance, la rénovation

et les pièces de rechange, pour tous les exploitants de chemins de fer

tout au long de la durée de vie d’un train, soit généralement 30 à 40 ans.

Faiveley Transport bénéfi cie d’une très grande visibilité quant à son activité

future. Les activités de première monte offrent une visibilité sur la base du

carnet de commandes (29 mois d’équivalent de chiffre d’affaires), alors

que le service après-vente repose en grande partie sur un fl ux récurrent

de petites commandes liées à la base installée d’équipements.

UNE COUVERTURE DE TOUS LES SEGMENTSExclusivement dédiée à l’industrie du matériel roulant, la gamme de

produits de Faiveley Transport couvre tous les segments de trains :

les trains à grande et très grande vitesse, les locomotives, les voitures

de passagers, les métros et tramways et les wagons de fret. Cette

diversifi cation assure une meilleure gestion des risques et atténue les

effets des cycles d’investissement.

L’exposition de Faiveley Transport sur le segment du fret, cyclique, est limitée

et représente 5 % du chiffre d’affaires du Groupe. Géographiquement,

l’activité fret du Groupe est particulièrement concentrée aux États-Unis,

et notamment assurée par la joint-venture avec Amsted Rail.

LA GAMME DE PRODUITS LA PLUS COMPLÈTE DU MARCHÉL’étendue de sa gamme de produits permet au Groupe de répondre

à différents appels d’offres sur chaque nouveau projet de train avec

différents systèmes et produits et lui donne ainsi l’opportunité d’augmenter

ses gains de projets. En règle générale, chaque système d’activité est

indépendant des autres, même si des offres combinées demeurent

possibles.




1.5.2 UN MODÈLE DE CROISSANCE DURABLE

Le Groupe a développé un modèle de croissance durable et a enregistré

de façon régulière, au cours des dernières années, une forte croissance

de son chiffre d’affaires.

Entre 2003 et 2014, le Groupe a enregistré une croissance annuelle

moyenne de 11,4 % de son chiffre d’affaires et de 14,8 % de son carnet

de commande.

Au 31 mars(en millions d’euros) 2014 2013 2012 2011 2010 2009 2008 2007 2006 2005 2004 2003

Chiffre d’affaires 982 988 901 914 876 852 693 619 569 451 312 299

Carnet de commandes 1 672 1 616 1 690 1 453 1 301 1 055 938 814 724 665 415 365

Le Groupe poursuit sa stratégie commerciale d’expansion géographique

et de développement autour de quatre zones cibles : la Chine, l’Europe

germanophone, les États-Unis et la Russie.

Ces marchés clés offrent des possibilités de croissance très importantes,

soit grâce à leur croissance intrinsèque, soit en raison du potentiel élevé

de gains de parts de marché qu’ils offrent dans des régions où Faiveley

Transport est encore sous-représenté.

LA CHINELa Chine est le premier marché du monde, avec environ 11 milliards

d’euros d’investissements de matériel roulant par an à fi n 2011 (1). Le

marché est divisé en deux segments principaux : (i) le segment des

locomotives, des trains régionaux et des trains à grande vitesse, sous

le contrôle de l’opérateur China Railway Corporation (précédemment

Ministère des Chemins de Fer), et (ii) les segments des métros et tramways

sous la direction de chaque autorité urbaine.

Présent depuis 1994 sur les systèmes de climatisation et les portes, et

depuis 2007 sur le segment des freins, le Groupe est implanté en Chine

grâce à quatre joint-ventures et trois fi liales détenues en pleine propriété.

Le marché chinois représente 10 % du chiffre d’affaires de Faiveley

Transport.

L’EUROPE GERMANOPHONELe marché de l’Europe Germanophone (Allemagne, Autriche et Suisse)

représente environ 4,9 milliards d’euros d’investissements de matériel

roulant par an à fi n 2011 (1).

La présence historiquement plus faible du Groupe dans ce pays est

due à la forte présence locale du leader mondial du secteur, l’allemand

Knorr-Bremse.

Le Groupe a mis en place une plateforme dédiée au marché de l’Europe

germanophone constituée d’une force de vente, d’une équipe de support

technique et d’un centre de service pour tous les systèmes de Faiveley

Transport. Cette approche refl ète les méthodes de travail et répond aux

attentes de la clientèle allemande.

En mai 2013, Faiveley Transport a acquis la société suisse Schwab

Verkehrstechnik AG, acteur de premier plan sur le marché des coupleurs

et des amortisseurs, présent sur les marchés du fret et du transport

passagers. Cette acquisition permet à Faiveley Transport de renforcer son

positionnement dans la région en créant des synergies commerciales et

techniques avec l’ensemble des sites du Groupe.

Le marché de l’Europe germanophone représente aujourd’hui 13 % du

chiffre d’affaires de Faiveley Transport.

LES ÉTATS-UNISLe marché américain, représente environ 6,3 milliards d’euros

d’investissements de matériel roulant par an à fi n 2011 (1). À l’inverse de

l’Europe, ce marché comporte un segment fret très développé et très

dynamique ; et un segment passagers principalement concentré dans

les grandes villes (New York, Chicago, San Francisco).

Depuis 2008, le Groupe a développé son positionnement sur le marché

nord-américain en participant activement à la consolidation du marché :

■ en juillet 2008, acquisition d’Ellcon National, fournisseur d’équipements

de freins fret et passagers ;

■ en juillet 2010, création d’une joint-venture avec Amsted Rail, leader

américain de l’équipement de bogies pour le fret ;

■ en février 2012, acquisition de la société Graham-White qui propose

une large gamme de composants techniques à forte valeur ajoutée

dans les équipements de freins. Cette acquisition a permis à Faiveley

Transport de développer des relations étroites avec les constructeurs

américains de locomotives (GE et Progress Rail), de renforcer son

activité Services , et d’offrir à ses clients une expertise en technologie

de séchage de l’air.

Faiveley Transport se fi xe pour objectif la poursuite des initiatives de

développement dans cette région pour son activité Services et sur les

segments porteurs du marché que sont les locomotives et les wagons.

Le marché américain représente aujourd’hui 11 % du chiffre d’affaires

de Faiveley Transport.

LA RUSSIELe marché russe, représente environ 5,9 milliards d’euros d’investissements

de matériel roulant par an à fi n 2011 (1).

La Russie a récemment lancé des programmes d’investissements

importants pour renouveler son équipement de matériel roulant.

Ces nouveaux investissements visent à améliorer la qualité du matériel

roulant par l’apport de technologies modernes, créant ainsi de nouvelles

opportunités pour les constructeurs et équipementiers européens.

Le marché russe représente 4 % du chiffre d’affaires de Faiveley Transport.

(1) Selon l’étude World Rail Market Study-Forecast 2012 to 2017 – UNIFE/Roland Berger 2012.



1


1.5.3 L’EXCELLENCE OPÉRATIONNELLE

L’amélioration continue de la performance opérationnelle est essentielle

à l’atteinte des objectifs de satisfaction des clients, de croissance et de

performance fi nancière que s’est fi xé le Groupe.

Le niveau des exigences des clients a évolué et nécessite

l’adaptation du Groupe à de nouveaux besoins tels que : délivrer

une qualité totale et une fi abilité en hausse, accélérer le rythme

de livraison et les temps de réponses. Le groupe Faiveley

Transport a fait de l’excellence opérationnelle sa priorité et a ainsi

lancé un programme ambitieux et innovant : Faiveley Worldwide

Excellence 2016.

L’ensemble des équipes du Groupe se sont mobilisées depuis plus

d’une année afi n de concevoir la nouvelle ambition stratégique du groupe

Faiveley Transport : Faiveley Worldwide Excellence 2016.

Faiveley Worldwide Excellence 2016, décrit la vision et les objectifs du

Groupe qui le guideront vers l’excellence opérationnelle dans tous les

domaines. À ce titre, la qualité, la réactivité, la ponctualité et la fi abilité sont

au cœur de la performance opérationnelle du Groupe. La qualité demeure

l’exigence majeure de Faiveley en tant que fabricant de systèmes à forte

valeur ajoutée pour le matériel roulant ferroviaire.

Faiveley Worldwide Excellence 2016 a conduit le Groupe à une

uniformisation de ses modèles de gestion en un modèle commun

rassemblant l’ensemble des processus, dans un souci d’amélioration

continue. Cela nécessite de fi xer des priorités communes, d’utiliser un

langage identique, de défi nir un objectif commun et de concevoir la

réalisation de l’objectif selon la même défi nition.

Opérationnellement, Faiveley Worldwide Excellence 2016 se décompose en :

DEUX COMPOSANTS…

Faiveley Management System (FMS)

Le Faiveley Management System (FMS) est la pierre angulaire du

système d’amélioration continue de la performance du Groupe. Système

d’excellence commun à l’ensemble du Groupe, il permet de déployer

une culture commune, de standardiser les modes de fonctionnement

et de mesurer de façon homogène les performances et les progrès de

tous les sites. Des évaluations annuelles sont réalisées sur chaque site.

Le référentiel vise une amélioration continue de l’ensemble des métiers

du Groupe.

Le contrôle interne

Le Groupe a mis en place une organisation, des procédures et des

processus avec pour objectif d’identifi er, d’évaluer et de maîtriser les

risques en accord avec les objectifs opérationnels du Groupe.

Le manuel de Contrôle Interne rassemble les contrôles standards que les

entités doivent mettre en place afi n de réduire les risques liés aux actifs,

à l’information fi nancière et à la réglementation.

Un plan d’audit interne est défi ni annuellement afi n de revoir la correcte

mise en place de ces contrôles sur site et défi nir les éventuels plans

d’actions à mener.

SOUTENUS PAR DES SYSTÈMES D’INFORMATION…Le Groupe souhaite standardiser l’ensemble de son organisation et de

ses modes de fonctionnement. Des outils informatiques communs ont

donc été développés et seront déployés dans le cadre du programme :

■ un ERP (Enterprise Ressource Planning s oftware) ayant pour objectif

de coordonner l’avancement des projets, les commandes et de les

convertir dans les états fi nanciers du Groupe ;

■ le projet PDM (Product Data Management) permettant la gestion des

données techniques ;

■ la mise en place d’un outil de CRM (Customer Relationship

Management s oftware) destinée à améliorer le partage des données

lors de la préparation des offres commerciales tout en s’assurant de

leur validation selon les procédures Groupe.

AYANT POUR BUT DE SERVIR LES OBJECTIFS OPÉRATIONNELS QUE LE GROUPE S’EST FIXÉ

La qualité

Afi n de satisfaire tous ses clients dans toutes les phases de vie des

produits, le Groupe déploie une politique de qualité totale. Un accent tout

particulier est mis sur la prévention des risques en amont, dès les phases

de design au travers de l’amélioration des performances qualité du panel

fournisseurs, la robustesse des analyses de défaillance et la rapidité de

traitement et de résolution des non-conformités détectées.

Une attention particulière est portée à l’anticipation d’éventuels problèmes

qualité dès la phase de conception des produits puis tout au long de la

phase de validation jusqu’à la mise en service .

La nomination en tout début de contrat, d’équipes projets correctement

dimensionnées, l’utilisation systématique de plannings standards et de

jalons ainsi que la tenue régulière de Comités de projets font partie des

modes de fonctionnement standard du Groupe.

La ponctualité

La fi abilisation des programmes de fabrication et de livraison du Groupe

mais aussi de ses fournisseurs est un facteur clé d’amélioration de la

ponctualité de livraison, essentielle à la satisfaction des clients.

La réactivité

Le Groupe s’est fixé pour objectif de réduire les temps de réponse

à ses clients lorsqu’ils s’adressent à ses équipes.

Le maintien de la marge tout au long d’un projet

L’amélioration de la qualité des projets du Groupe permettra de maintenir

un niveau de marge pendant la durée du contrat à long terme. En effet,

le Groupe a déjà constaté les incidences de modifi cations des conditions

de réalisation des contrats au cours des exercices précédents (portes

en Chine) et plus récemment dans la comptabilisation de provisions

supplémentaires en raison d’inefficacités opérationnelles. Ces

modifi cations engendrent des impacts signifi catifs sur le compte de

résultat de l’exercice au cours duquel elles sont identifi ées.



Présentation des activités

1.6 PRÉSENTATION DES ACTIVITÉS

1.6.1 ENERGY & COMFORT

L’activité Energy & Comfort comprend les systèmes de climatisation/

chauffage et les systèmes liés à l’énergie. Le développement de solutions

intégrées a permis la promotion de systèmes à forte valeur ajoutée,

assurant ainsi la différenciation et la compétitivité de l’offre du Groupe.

Au 31 mars 2014, l’activité Energy & Comfort représente 20 % du chiffre

d’affaires du Groupe.

SYSTÈMES DE CLIMATISATION/CHAUFFAGELe Groupe estime être le leader mondial de la climatisation ferroviaire

et propose des systèmes reconnus pour leur fi abilité et leur simplicité

d’installation et de maintenance. Leur réalisation requiert de multiples

compétences en gestion de projet et en ingénierie dans des domaines

aussi complexes que la thermodynamique, la mécanique, l’aéraulique,

l’acoustique, l’électricité ou l’électronique. En s’appuyant sur un réseau

de production international au plus près de ses clients, Faiveley Transport

conçoit, valide, produit et livre des produits clef en main de haute qualité.

Pour renforcer la satisfaction de ses clients, le Groupe offre désormais

une prestation « Climatisation » élargie couvrant l’ensemble du cycle de

vie du produit, de l’ingénierie au service après vente, avec des objectifs

simples : s’adapter précisément aux demandes spécifi ques de ses clients,

et globaliser l’industrialisation localement afi n d’être au plus près de ses

clients et des fournisseurs.

Partenaire de ses clients sur le traitement de l’air (climatisation, ventilation

et chauffage), l’activité de traitement de l’air et de climatisation (« HVAC »)

propose des systèmes complets incluant également l’ensemble des

produits périphériques tels que les réchauffeurs, les gaines d’air, les

extracteurs d’air voire la conversion d’énergie.

SYSTÈMES DE CONVERSION D’ÉNERGIE

Systèmes de c aptage de courant et autres équipements électromécaniques

Inventeur du pantographe, Faiveley Transport reste le pionnier en matière

d’innovation pour le captage du courant et leader pour la fourniture de

pantographes intégrant un contrôle dynamique de l’effort exercé sur la

caténaire.

Modulables selon les besoins de chaque constructeur, les pantographes

proposés par le Groupe couvrent tous les segments du marché (tramways,

métros, trains suburbains et régionaux, trains inter-cités et à très grande

vitesse, locomotives de fret).

Le Centre de Compétences Électromécaniques, situé à Blovice

(République tchèque), a poursuivi le développement de la gamme de

composants nécessaires à l’intégration de systèmes, notamment avec

le développement de Switchs plus modulaires et à coût optimisé.

Depuis 2012, au sein du Centre de Compétences Pantographes de

Saint-Pierre des Corps (France), la Recherche & Développement met

en place un programme à 3 ans afi n de poursuivre le développement de

la gamme de produits de captage et répondre à l’évolution des besoins

sur le marché mondial.

C onvertisseurs d’énergie

Fort de ses innovations technologiques, Faiveley Transport propose

des solutions nouvelles de c onversion d’é nergie, notamment avec les

technologies KATIUM et TWINVERTER, solutions brevetées.

L’avancement des contrats récemment gagnés a permis de développer

la stratégie industrielle de l’activité, avec par exemple une localisation

réussie aux États-Unis, en conformité avec le BAA (Buy American Act),

ainsi que le démarrage de la fabrication des convertisseurs en République

tchèque pour les productions en séries.

Les efforts de Recherche & Développement sont poursuivis et soutenus

sur ce segment ainsi que sur celui des solutions de comptage, stockage

et de gestion d’Énergie, solutions d’avenir dans les transports urbains.

Tous ces efforts permettront à l’avenir de développer des systèmes,

modulaires ou intégrés, à forte valeur ajoutée pour accompagner et

positionner Faiveley Transport comme le partenaire de premier rang

auprès des clients.



1


1.6.2 ACCESS & INFORMATION

L’activité Access & Information propose un système de solutions uniques

autour de l’accessibilité au train réparties en trois segments : Portes

embarquées et Accessibilité, Portes Palières et Façades de quai et

Information & Sécurité.

Cette approche par segment permet une meilleure utilisation et

optimisation de chaque sous-système, tout en permettant une valorisation

et une différenciation maximale pour l’accès au train et l’information

et pour la sécurité des voyageurs.

Au 31 mars 2014, l’activité Access & Information représente 17 %

du chiffre d’affaires du Groupe.

PORTES EMBARQUÉES ET ACCESSIBILITÉFaiveley Transport propose une large gamme de systèmes d’accès des

passagers destinés tant aux réseaux urbains et de banlieue qu’aux trains

de grandes lignes et à grande vitesse. Le Groupe a par ailleurs développé

une gamme de marchepieds mobiles et de rampes d’accès pour les

personnes à mobilité réduite.

Engagé dans une démarche de développement durable, le Groupe a

intégré dans son concept d’accessibilité au train celui de réduction de la

consommation d’énergie, de confort et de fl uidité de l’accès passager

à l’intérieur du train, la sécurité et la fi abilité des systèmes demeurant la

priorité principale.

Le Groupe propose des systèmes et des produits à forte valeur ajoutée

technologique, comme par exemple des portes plus larges mais plus

légères, capables de résister à des ondes de pression élevées. Destinées

aux trains à grande vitesse, ces portes sont reconnues pour leur fi abilité

et le confort qu’elles assurent aux passagers.

Aujourd’hui plus de 500 000 portes embarquées et plus de 50 000

marchepieds et rampes de conception et de fabrication Faiveley Transport

sont en service dans le monde.

PORTES PALIÈRES ET FAÇADES DE QUAILes façades de quai sont en développement constant dans le monde

tant pour le marché de rénovation que de Première Monte. Servant

d’interface entre la voie et le quai, elles offrent des solutions de sécurité

et d’optimisation des temps d’arrêts en station, idéales aussi bien pour

l’exploitant que pour le confort du passager qu’elles protègent des

accidents ou incidents.

Les systèmes proposés par le Groupe permettent également grâce à une

façade de quai pleine hauteur dans les stations souterraines climatisées,

d’assurer une barrière thermique et acoustique effi cace, capable de

contenir l’air conditionné dans la station, améliorant le confort des

voyageurs et réduisant la facture énergétique pour l’opérateur.

En 2014, les 38 000 modules installés par le Groupe depuis le lancement

de cette gamme de produit représentent plus de 200 kilomètres de

façades.

INFORMATION & SÉCURITÉCette ligne de produit développe des systèmes électroniques destinés à

l’information des voyageurs, à l’aide à la conduite des trains (systèmes de

tachymétrie, boîtes noires, automates de sécurité) et à la vidéosurveillance.

Conçus pour fonctionner dans des conditions extrêmes, les systèmes

électroniques sont constamment optimisés afin de bénéficier des

technologies les plus avancées. Dans cette perspective, le Groupe

dispose d’un département Recherche & Développement spécifi que lui

permettant une démarche permanente d’innovation.

L’offre Électronique de Faiveley Transport est fortement reconnue en

Europe occidentale, et le Groupe se fi xe pour objectif de la développer

dans de nouvelles régions et plus particulièrement en Asie, en Russie et

en Amérique du Sud.

Le segment Information et sécurité sera rattaché à l’activitié Energy &

Comfort à compter de l’exercice 2014/2015

1.6.3 BRAKES & SAFETY

L’activité Brakes & Safety propose un système de solutions complètes

réparties en deux segments : Systèmes de freinage et Systèmes de

coupleurs.

Au 31 mars 2014, l’activité Brakes & Safety représente 22 % du chiffre

d’affaires du Groupe.

SYSTÈMES DE FREINAGE PASSAGER ET FRETFaiveley Transport propose des solutions sur mesure, capables de

répondre aux attentes des clients internationaux, et sur les différents

segments du marché, tant sur celui du p assager que sur celui du f ret.

L’offre de produits du Groupe couvre l’intégralité du système de freinage :

de la cabine de pilotage (où l’ordre de freinage est donné) jusqu’à la roue

(où il est appliqué), ce qui permet de garantir le transport sécurisé de

passagers et de marchandises.

Faiveley Transport fabrique l’ensemble des systèmes et composants

permettant l’application du freinage sur un train :

■ les éléments de commande qui incluent le contrôle de commande

électronique et pneumatique des freins ;

■ les éléments de freinage de puissance situés au niveau des bogies :

les disques montés sur essieu et leurs garnitures associées, les patins

magnétiques, les unités de freinage sur disque, les blocs de frein sur

roue et les systèmes de sablage ;




■ les éléments nécessaires à la production et au traitement de l’air

(communément appelé Air Generation and Treatment Unit AGTU).

Depuis 2010, le Groupe a poursuivi son développement :

■ en créant, aux États-Unis, la joint-venture Amsted Rail Faiveley avec

AMSTED, premier fabricant de bogies destinés au marché du fret ;

■ en renforçant en 2012, sa position sur le marché nord-américain

avec l’acquisition de Graham-White, spécialiste des technologies de

séchage d’air comprimé et de composants de freinage sur le marché

des locomotives et du transit ferroviaire.

SYSTÈME DE COUPLEURSLa ligne de produits Coupleurs propose des produits répondant aux

différents standards des marchés du fret et des passagers.

Sur le plan stratégique, Faiveley Transport a choisi de se positionner

sur le segment à plus forte valeur ajoutée en concevant par exemple un

coupleur automatique destiné au marché du fret.

En mai 2013, Faiveley Transport a signifi cativement renforcé sa position

sur ce marché grâce à l’acquisition de Schwab Verkehrstechnik AG, un

acteur de premier plan dans la conception et la fabrication de coupleurs

et d’amortisseurs sur les marchés du fret et du transport de passagers.

1.6.4 SERVICES

L’activité Services assure l’ensemble des activités après-vente des

équipements pendant leur durée de vie. Elle fournit ainsi les services de

réparation, rénovation, amélioration, maintenance et expertise pour toute

la gamme d’équipements du portefeuille du Groupe.

Ce segment d’activité a fait preuve d’une forte croissance ces dernières

années notamment du fait du développement d’une stratégie d’innovation

et de proximité vis-à-vis des opérateurs.

L’activité Services représente 41 % du chiffre d’affaires du Groupe et

est organisée autour de trois segments : Services d’ingénierie, Paires de

Friction et Pièces de rechange, chacun étant soutenu par des équipes

locales qui renforcent l’apport d’expertise au plus proche des clients.

SERVICES D’INGÉNIERIELe cycle de vie de matériel roulant comprend plusieurs niveaux et types de

maintenance (réparation, rénovation, amélioration) qui doivent être réalisés

pour assurer une performance optimisée dans le temps.

En réponse aux besoins d’après-vente des exploitants, l’offre Services

d’ingénierie propose une grande diversité de solutions pour accompagner

les utilisateurs à travers le monde grâce à des centres de services

dédiés fournissant aux opérateurs et mainteneurs de trains, de métros,

ou exploitants de fret, les moyens de réaliser la maintenance de leurs

équipements.

PAIRES DE FRICTIONLe segment recouvre l’ingénierie, l’homologation, la fabrication et la vente

de disques et garnitures associées ainsi que des semelles de freinage.

La gamme de l’offre Disques couvre tous les segments ferroviaires, en

garniture elle est concentrée sur la garniture de très haute performance

dite « frittée ». Cette technologie est à base de matériau métallique,

contrairement aux garnitures plus courantes en matériau organique. Elle

s’adresse particulièrement aux trains à grande vitesse et aux trains de

marchandise qui impliquent des dissipations d’énergie très élevées lors

du freinage.

À travers l’utilisation de simulateurs (permettant de varier le type de disque

et de garniture de friction), l’interaction des deux éléments de friction est

optimisée. Le Groupe peut dès lors offrir des solutions intégrées dites

« Paire de friction ». Le Groupe propose donc aux exploitants la meilleure

combinaison possible, en termes de performance de freinage, de durée

de vie, et donc de coût d’utilisation.

PIÈCES DE RECHANGELes pièces d’origine du groupe Faiveley Transport restent une garantie de

qualité et de sécurité reconnue mondialement. Les attentes du marché

s’orientent de plus en plus vers des méthodes innovantes de fourniture et

d’approvisionnement. À ce titre, le Groupe développe une large gamme

de solutions destinées aux pièces de rechange. Elles comprennent par

exemple, l’évaluation et la gestion du stock client, des engagements sur

le long terme avec une garantie de pérennité des pièces, des prix fi xés

et des délais de livraisons optimisés.

Le Groupe assure la continuité de la livraison de ses produits pendant la

totalité de la durée de vie des trains soit pendant 30 à 40 ans.



1

Réglementations sur le marché des produits et systèmes ferroviaires

1.7 RÉGLEMENTATIONS SUR LE MARCHÉ DES PRODUITS ET SYSTÈMES FERROVIAIRES

Au-delà des schémas classiques de certifi cation, ISO 9001 (systèmes

de gestion de la qualité), ISO 14001 (management environnemental),

OHAS 18001 (management de la santé et la sécurité au travail) qui

s’appliquent à tous les domaines, le marché des produits et des systèmes

ferroviaires est soumis à des exigences spécifi ques en matière de gestion

de la chaîne d’approvisionnement et de qualité au niveau national,

européen ou international. Dans le cadre de ses opérations, le Groupe est

assujetti à diverses réglementations émanant d’agences gouvernementales

ou d’associations professionnelles, concernant la sécurité des passagers,

la conception et la maintenance ou l’interopérabilité de ses systèmes.

Au niveau international, et au sein de l’UNIFE, la norme IRIS (International

Railway Industry Standard) a été développée sur la base du schéma

ISO 9001 mais en y intégrant des exigences supplémentaires spécifi ques

au marché ferroviaire. Les sites du groupe Faiveley Transport sont certifi és

IRIS.

En Europe, le Comité européen de normalisation (CEN) élabore les

nouvelles normes européennes (EN) auxquelles le Groupe est soumis,

parmi lesquelles :

■ la norme EN 50126 relative à la fiabilité, à la maintenabilité, à la

disponibilité et à la sécurité des systèmes ferroviaires pendant toutes

les phases du cycle de vie (RAMS) ;

■ la norme EN 50129 fi xant les conditions d’acceptation et d’approbation

de la sécurité des systèmes électroniques de signalisation ferroviaire ;

■ la norme EN 50128 imposant un niveau d’intégrité de sécurité des

logiciels ;

■ la norme EN 15085 définissants les exigences de conception,

de fabrication, d’inspection des assemblages soudés, ainsi que

l’organisation des opérations de soudage dans l’entreprise et la

qualifi cation des soudeurs et des coordinateurs en soudage.

Aux États-Unis, l’Association of American Railroads (AAR) supervise

les dispositions réglementaires mais certifi e également les fournisseurs

d’équipements ferroviaires dont les produits seront mis en circulation sur

le marché américain.

En Russie, l’obtention d’un certifi cat de conformité GOST-R est obligatoire

pour l’ensemble des produits relatifs à la sécurité des personnes sur le

territoire russe.

En Chine, tout produit ou système vendu sur le marché chinois doit avoir

été certifi é selon les standards nationaux nommés « GB standards ».

A ces règles nationales peuvent également s’ajouter des référentiels

professionnels Industry Standards ou locaux Provincial standards.

Par ailleurs, l’ouverture à la concurrence des réseaux ferroviaires

européens nécessite l’interconnexion des réseaux ferroviaires nationaux.

Pour garantir l’interopérabilité entre les différents réseaux ferroviaires,

l’Union européenne a adopté la directive 2008/57/CE visant à harmoniser

les normes techniques.

L’interopérabilité est fondée sur les règles de l’Union I nternationale des

C hemins de fer (UIC), de la Specifi cation Technique d’interopérabilité (STI )

et des Euro Norms (EN) qui s’appliquent à ses membres, opérateurs

européens pour la plupart. Ces règles concernent en particulier les

systèmes électroniques, de freinage, de portes et de climatisation, selon

des modalités spécifi ques aux trains passagers et au fret.

La réglementation liée à la sécurité des personnes et des matériels

infl uence également les règles de conception. Elle induit en effet :

■ la révision des matériaux utilisés : conformément à la directive RoHS

« Restriction of the use of certain Hazardous Substances in electrical

and electronic equipment » et à la réglementation « Registration

Evaluation Authorization and restriction of Chemicals » (REACH),

certains matériaux sont proscrits compte tenu de leur toxicité, d’autres

ont une utilisation strictement encadrée. De plus, selon la directive

DEEE (Déchets d’Équipements Électriques et Électroniques), les

matériaux dont le potentiel de recyclage est le plus élevé devront être

utilisés prioritairement ;

■ la re-conception de nombreux équipement, due à la mise en conformité

aux normes européennes en matière de nuisances sonores et de

génération d’effl uents ;

■ la sécurité des systèmes. Le SIL (Safety Integrity Level) spécifi e le

niveau d’intégrité de chacune des fonctions de sécurité des systèmes.

Au-delà de ces éléments, le groupe Faiveley Transport est soumis aux

différentes normes et réglementations applicables localement dans les

pays où il exerce ses activités.



Développements et investissements

1.8 DÉVELOPPEMENTS ET INVESTISSEMENTS

L’évolution de l’offre du Groupe est la mission première des départements

Recherche & Développement. À partir des informations transmises par

les départements de l’ingénierie et du marketing, ainsi qu’à partir de ses

propres analyses, les départements Recherche & Développement du

Groupe développent des produits, des systèmes et des solutions qu’ils

valident ensuite en laboratoire et à bord des véhicules.

L’EFFICACITÉ ÉNERGÉTIQUE ET LE CONFORTLa performance énergétique et le bien-être des passagers sont devenus

au cours des dernières années des axes majeurs de progrès pour le

transport ferroviaire.

LA FIABILITÉ ET LA SÉCURITÉ DES ÉQUIPEMENTSDans un contexte économique dégradé, l’optimisation des investissements

de matériel roulant est un enjeu majeur. Il en résulte une demande renforcée

des niveaux de fi abilité et de sécurité des équipements proposés.

En réponse à cet impératif, Faiveley Transport développe un service

de maintenance prédictive des équipements sur train. Ce modèle se

base sur des modèles de vieillissement sophistiqués, validés par des

mesures expérimentales. L’objectif est d’identifi er des signatures de

dysfonctionnements de composants, permettant d’anticiper et préparer

les actions de maintenance de l’opérateur. L’optimisation d’exploitation

et de maintenance en résultant permettent une diminution du coût de

possession.

Enfi n, il convient de mentionner les développements importants facilitant

l’accès des passagers grâce à des systèmes d’information harmonisés

et des moyens d’accès améliorés pour les personnes à mobilité réduite.

Ces axes de progrès trouvent leurs applications dans les différents

systèmes développés par le Groupe.

Le développement de la fi abilité des équipements permet également au

Groupe de réduire ses coûts tout au long d’un projet à la fois en termes

de recherche et développement mais également de service après vente.

LES SYSTÈMES DE FREINSLa recherche vise l’optimisation de la paire de friction (couple disque –

garniture) pour en réduire l’usure, repousser les limites d’utilisation et

réduire le coût de fonctionnement. Le Groupe propose également des

systèmes adaptés aux profi ls d’utilisation par la prise en compte de lois

d’usure mieux maîtrisées.

LES SYSTÈMES D’ACCÈSLe Groupe poursuit ses efforts dans le développement de nouveaux

produits d’accès pour le segment urbain, dans l’amélioration de sa gamme

de marches et plateformes pour satisfaire les besoins des personnes à

mobilité réduite. La réduction de la masse du matériel roulant ferroviaire

devient également une préoccupation pour les clients du Groupe dans la

mesure où elle permet de réduire les consommations du matériel roulant.

Faiveley Transport investit également dans le développement de nouvelles

solutions.

LES SYSTÈMES DE CLIMATISATIONFaiveley Transport poursuit ses efforts en vue de diminuer substantiellement

la consommation d’énergie, les nuisances sonores et pour améliorer la

qualité de l’air. Le Groupe recherche et développe l’utilisation de nouveaux

composants permettant d’augmenter les avantages concurrentiels de

ses équipements.

La politique très offensive des pays à bas coûts de main-d’œuvre, incite les

équipementiers ferroviaires européens à se différencier grâce à l’innovation

technologique. Conscient de cet enjeu, le Groupe consacre à la

Recherche & Développement une part signifi cative de ses investissements

(environ 2 % du chiffre d’affaires).

De nombreux projets ont leurs propres spécificités techniques. Le

Groupe est donc amené à développer avec le support de la Recherche &

Développement des solutions personnalisées aux besoins des clients

dans le cadre de leurs projets, et qui n’apparaissent donc pas directement

dans les dépenses de Recherche & Développement du Groupe. Ces

dépenses d’ingénierie sur projet représentent environ 5,7 % du chiffre

d’affaires.

1.8.1 L’INNOVATION AU CŒUR DU DÉVELOPPEMENT



1

Contrats importants

1.8.2 PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

Chaque année, l’équipe de Recherche & Développement génère

de nouvelles idées et solutions techniques qui, une fois analysées et

comparées aux brevets déposés par la concurrence, sont enregistrées

auprès des Offi ces de brevets. D’autres formes de propriété intellectuelle,

comme les marques et les modèles d’utilité, sont également exploitées.

Faiveley Transport possède plus de 30 brevets, européens ou

internationaux en cours de validité et relatifs à des solutions techniques

dans de nombreux domaines (freins, portes, pantographes, climatisation,

commande et puissance électronique). La majeure partie de ces brevets

couvre directement des produits, des systèmes et des solutions, et non

des méthodes ou procédés de production. Le Groupe estime que cet

ensemble de brevets garantit et protège les affaires courantes et à venir.

Le Groupe veille à soigneusement protéger le résultat de ses recherches.

Une demande nationale de brevet constitue un premier niveau de

protection. En fonction des besoins et du contexte industriel, le brevet peut

être étendu à d’autres pays pendant une période d’un an. Le niveau de

couverture est déterminé par le marché sur lequel l’idée et/ou la solution

seront utilisées.

Faiveley Transport suit par ailleurs de près l’activité de brevets des sociétés

concurrentes. Cette veille est fondamentale car elle permet au Groupe de :

■ contrôler les possibles contrefaçons de brevets existants, en cours

de validité et archivés sous le nom de la Société ;

■ surveiller les idées et les innovations protégées par les concurrents

afi n d’éviter les risques de litiges liés à la contrefaçon ;

■ connaître les activités de recherche & développement des

concurrents afi n de comprendre leurs stratégies et les tendances de

développement.

Le Groupe protège également sa propriété intellectuelle par le biais

d’accords de non-divulgation. Ces documents sont signés conjointement,

et sous diverses formes, par le Groupe et des partenaires externes

susceptibles d’avoir accès à des informations concernant des secrets

de fabrication ou de conception ou à d’autres éléments sensibles comme

les coûts, les prix ou la stratégie. Ces partenaires peuvent être des co-

développeurs, des consultants, des fournisseurs, des clients ou des

agents. Un accord spécifi que est établi pour chaque partenaire.

Enfi n, Faiveley Transport met en place un programme de protection de

la propriété intellectuelle relatif au savoir-faire des principaux techniciens

et ingénieurs internes. Ce dispositif prévoit de protéger par un accord

spécifi que de non-concurrence, conforme au droit du travail local, un

nombre croissant de collaborateurs.

1.9 CONTRATS IMPORTANTS

À la date de dépôt du présent Document de Référence et compte tenu

de son activité, le Groupe n’a pas conclu de contrats importants autres

que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires, à l’exception

des emprunts décrits au paragraphe Sources de fi nancement du rapport

fi nancier du présent Document.



2.1 Risques liés à l’activité du Groupe 22

2.1.1 Risques liés à l’environnement macroéconomique 22

2.1.2 Risques sur l’exécution des contrats 22

2.1.3 Risque fournisseur 23

2.1.4 Risques liés au développement de nouveaux produits 23

2.2 Risques fi nanciers et risques de marché 24

2.2.1 Risque de change 24

2.2.2 Risque de taux 24

2.2.3 Risque sur les matières premières 24

2.2.4 Risque de crédit 25

2.2.5 Risque de liquidité 25

2.2.6 Risque sur actions 25

2.3 Risques juridiques 26

2.3.1 Risques de non-conformité 26

2.3.2 Risque de contrefaçon 26

2.3.3 Risques de pratiques anticoncurrentielles,

de pratiques illicites ou de corruption 27

2.3.4 Risque fi scal 27

2.3.5 Risques liés aux acquisitions, cessions

et autres opérations de croissance externe 28

2.4 Risques industriels et environnementaux 28

2.4.1 Risques hygiène et sécurité 28

2.4.2 Risque d’interruption d’activité après sinistre 29

2.4.3 Risques environnementaux 29

2.5 Risques informatiques 30

2.6 Assurances 31

2.6.1 Programme Responsabilité Civile 31

2.6.2 Programme Dommages aux Biens

et Pertes d’Exploitation 31

2.6.3 Programme Responsabilité Civile des Dirigeants 32

2.6.4 Programme Transport 32

RAPPORT SUR LA GESTION DES RISQUES 2


2 RAPPORT SUR LA GESTION DES RISQUES

Risques liés à l’activité du Groupe

Ce chapitre présente les risques signifi catifs auxquels le Groupe estime

être exposé compte tenu de ses activités et de son environnement.

Les risques présentés ci-dessous sont, à la date de dépôt du présent

Document de Référence, les principaux risques signifi catifs identifi és

qui pourraient avoir un effet défavorable signifi catif sur son activité, sa

situation fi nancière ou ses résultats. Compte tenu de ses implantations,

d’autres risques et incertitudes dont le Groupe n’a pas connaissance

ou qui ne sont pas considérés comme signifi catifs peuvent également

avoir un effet défavorable sur l’activité du Groupe, sa situation fi nancière

ou ses résultats.

Le Groupe a mis en place des procédures strictes de contrôle des risques

formalisées dans deux référentiels au niveau du Groupe : le manuel de

contrôle interne et le Faiveley Management System.

Le manuel de Contrôle Interne rassemble les contrôles standards que

les entités doivent mettre en place afi n de réduire les risques liés aux

actifs, à l’information fi nancière et à la réglementation. Une partie du

manuel est consacrée aux contrôles des processus spécifi ques du siège

(gouvernance, croissance externe, consolidation comptable, couverture

des risques de trésorerie…).

Le Faiveley Management System (FMS) rassemble les critères de

performance attendus dans le Groupe.

Ces deux référentiels sont mis en œuvre plus globalement dans chaque

site dans le cadre du programme du groupe Faiveley Worldwide Excellence

2016 (FWE 2016) lancé en juin 2013 et visant notamment à améliorer

signifi cativement la qualité, la réactivité dans la résolution des problèmes,

la ponctualité des livraisons et la fi abilité des marges projets.

2.1 RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ DU GROUPE

2.1.1 RISQUES LIÉS À L’ENVIRONNEMENT MACROÉCONOMIQUE

DESCRIPTION DES RISQUESL’activité du Groupe à long terme dépend de multiples facteurs tels que

la croissance économique mondiale, les politiques publiques en matière

de transport ainsi que le prix des matières premières.

Les mesures gouvernementales de maîtrise des dépenses publiques

liées à l’importance de l’endettement de certains États pourraient se

traduire par une réduction des investissements publics sur le marché

du transport ferroviaire, avec un risque de renforcement de la pression

fi scale localement.

Le Groupe est aussi confronté à une forte concurrence tant de la part

de ses concurrents traditionnels que de nouveaux acteurs provenant de

pays émergents, notamment asiatiques bénéfi ciant d’une main-d’œuvre

bon marché. L’impact de cette concurrence accrue peut avoir un effet

sur les prix, les modalités de paiement, les délais et les performances

attendues par le client.

GESTION DES RISQUES Le Groupe reste compétitif sur la plupart des marchés où il opère et

considère que le niveau de son carnet de commandes ainsi que

l’ensemble des mesures prises, notamment les plans de réduction de

coûts et d’adaptation des effectifs aux évolutions de la demande, et la

diversité de ses implantations géographiques devraient lui permettre de

rester performant et de faire face à la concurrence.

Faiveley Transport ajuste sa stratégie industrielle en fonction de la nouvelle

confi guration concurrentielle et adapte son offre produits pour mieux

répondre aux attentes de ses clients.

Cependant, les mesures prises par le Groupe pourraient s’avérer

insuffi santes en cas de ralentissement prolongé de l’économie dans les

zones où il opère, de baisse importante du niveau des investissements

dans le matériel ferroviaire ou d’intensifi cation durable de la concurrence,

qui pourraient avoir un impact négatif sur l’évolution de l’activité et des

résultats du Groupe.

2.1.2 RISQUES SUR L’EXÉCUTION DES CONTRATS

DESCRIPTION DES RISQUES L’activité de Faiveley Transport intègre la signature de contrats

complexes où les obligations en termes de fi abilité, sécurité et pérennité

des équipements sont exigeantes et peuvent avoir une durée de vie

relativement longue, liée à celle du train ou du métro qu’ils équipent. Les

risques liés au développement de nouvelles technologies sont à prendre

en considération ainsi que ceux liés à l’obsolescence de composants.

Le chiffre d’affaires et la rentabilité des projets dépendent d’éléments

tels que la survenance de problèmes techniques imprévus relatifs aux

équipements fournis, des reports ou des retards dans l’exécution

des contrats, des diffi cultés fi nancières rencontrées par les clients ou

fournisseurs, un environnement système dont tous les contours n’ont pas

été précisés par le client. Les marges bénéfi ciaires sur projets peuvent

aussi s’avérer différentes de celles prévues initialement dans la mesure où

les coûts, les risques et la productivité attendue peuvent varier au cours

de l’exécution du contrat. De ce fait, la rentabilité de certains contrats

peut affecter de manière importante les résultats et les fl ux de trésorerie

du Groupe sur une période donnée. Bien que ces cas demeurent très

exceptionnels, Faiveley Transport peut se voir aussi confronter à des

appels de garantie bancaire à première demande de ses clients pour des

montants potentiellement importants.


RAPPORT SUR LA GESTION DES RISQUES

2

Risques liés à l’activité du Groupe

GESTION DES RISQUES Les référentiels Groupe contiennent des procédures strictes de contrôle

des risques tout au long de l’exécution des contrats de la soumission

d’une offre à la production. Faiveley Transport ne peut néanmoins garantir

que toutes ces mesures seront suffi santes. Certains contrats peuvent

faire l’objet de surcoûts, de retards ou de performances techniques

dégradées pouvant entraîner le paiement de pénalités ou de dommages

et intérêts. De telles diffi cultés, fréquentes dans le secteur d’activité du

Groupe, peuvent avoir un effet défavorable sur les résultats et la situation

fi nancière du Groupe.

Lorsque Faiveley Transport vend ses produits ou signe des contrats de

vente avec la maintenance associée, il peut être amené à accepter des

clauses contraignantes de pénalités liées notamment aux retards, aux

performances, à la disponibilité du matériel ainsi que des clauses de

garantie et de gestion de l’obsolescence relativement longues dans le

temps. Ces contrats contiennent parfois des clauses qui permettent au

client de mettre fi n au contrat ou de restituer le produit si les exigences

de performance ou les calendriers de livraison ne sont pas respectés.

Ces clauses ainsi que la phase de développement, de conception et de

fabrication de nouveaux produits peuvent, en cas de problème, entraîner

des coûts imprévus notamment liés à l’application de pénalités de retard,

de modifi cation des produits ainsi que des réclamations ou litiges avec

les clients concernés.

Au cours de l’exercice 2013/2014, le Groupe a dû faire face à des

diffi cultés techniques de mise au point sur certains des contrats de

fournitures liés à des nouveaux grands projets gagnés depuis trois ans.

Le détail des provisions comptabilisées à ce titre fi gure à la note E.12.3

annexée aux états fi nanciers consolidés du Groupe.

2.1.3 RISQUE FOURNISSEUR

DESCRIPTION DU RISQUEFaiveley Transport, en tant que société industrielle, est exposée à des

risques liés à la qualité et la pérennité de ses approvisionnements de

matières premières et de composants. Le Groupe fournissant des produits

complexes et innovants, sa diffi culté éventuelle à faire en sorte que les

matières ou les composants soient livrés en temps opportun et au niveau

de qualité requis pourrait créer des retards matériels, faire augmenter les

charges, nuirait aux relations avec ses clients et aurait un effet négatif sur

l’activité, la situation fi nancière ou les résultats du Groupe.

Par ailleurs, dans le cadre de son activité, les principales entités

opérationnelles du Groupe peuvent être confrontées à un état de

dépendance, soit à l’égard de certains fournisseurs ou sous-traitants

sur certains composants, soit des fournisseurs ou sous-traitants à l’égard

du Groupe.

GESTION DU RISQUELa mise en application de meilleures pratiques d’achat et la gestion

des achats par type de matière première et par fournisseur permettent

d’évaluer précisément ces risques de dépendances et d’engager les

actions adéquates. Le dispositif de contrôle interne ainsi que le référentiel

Faiveley Management System contribuent à une meilleure gestion et

anticipation de ces risques.

Le Groupe dispose d’un processus de sélection de ses fournisseurs

couvrant, outre les critères de solidité fi nancière, un audit de sélection

par le service qualité fournisseur de la fi liale et un suivi des performances.

Tout retour ou rejet de composants conduit à l’organisation d’un groupe

de travail dédié à la résolution du problème, pour analyse de la causalité

et prise de décision quant aux changements à opérer et ce afi n d’éviter

la récurrence d’un problème identique.

Dans un contexte économique diffi cile, chaque site industriel a mis en

place une surveillance accrue de ses fournisseurs tant au moment de

leur sélection que régulièrement afi n d’anticiper toute défaillance fi nancière

d’un fournisseur majeur.

Au 31 mars 2014, le principal fournisseur du Groupe représente moins

de 1,5 % des achats, les dix premiers fournisseurs représentant 7,9 %

des achats.

2.1.4 RISQUES LIÉS AU DÉVELOPPEMENT DE NOUVEAUX PRODUITS

DESCRIPTION DES RISQUES Faiveley Transport conçoit et développe des produits à haute valeur

ajoutée technologique. Le Groupe doit développer, dans des délais de

plus en plus courts, des produits nouveaux, sophistiqués et complexes.

Les produits doivent être adaptés à de nouvelles normes réglementaires

sur leurs marchés. Le temps disponible pour réaliser des essais étant

de plus en plus réduit, les risques peuvent s’en trouver accrus. Il est

parfois nécessaire de modifi er des produits au cours de leur processus

de validation ou lorsque les clients commencent à les exploiter, avec un

accroissement des dépenses de développement. De tels coûts pourraient

avoir un effet négatif potentiel sur les résultats et la situation fi nancière

du Groupe.

GESTION DES RISQUES Afi n de prévenir ces risques, Faiveley Transport a mis en place des procédures

qualité dès la conception de ses produits puis tout au long de la phase de

production avec notamment la mise en œuvre d’un plan précis et formalisé

de validation des essais. Dans l’hypothèse d’une défaillance d’un produit,

la nature et la source sont analysées et des actions correctives sont mises

en œuvre. Le dispositif de contrôle interne ainsi que le référentiel Faiveley

Management System contribuent à une meilleure gestion et anticipation de

ces risques.

Par ailleurs, le Groupe comptabilise des provisions pour garanties calculées

selon un pourcentage lié au type de produit fabriqué et au retour d’expérience

sur sa fi abilité dans le temps ainsi que des provisions pour risques.

Ces provisions sont détaillées dans la note E.12.3 annexée aux états fi nanciers

consolidés fi gurant au chapitre 3 du présent Document de Référence.



Risques fi nanciers et risques de marché

2.2 RISQUES FINANCIERS ET RISQUES DE MARCHÉ

En raison de ses activités, le groupe Faiveley Transport est exposé à différentes natures de risque de marché, notamment le risque de change, le risque

de taux, le risque de matières premières, le risque de crédit et le risque de liquidité. Une description détaillée des principaux risques auxquels le Groupe

est exposé est présentée dans la note E.14 de l’annexe aux états fi nanciers consolidés fi gurant au chapitre 3 du présent Document de Référence.

La gestion des risques de change, de taux et de matières premières du Groupe a pour objectif de minimiser les effets potentiellement défavorables

des marchés fi nanciers sur la performance opérationnelle du Groupe.

2.2.1 RISQUE DE CHANGE

DESCRIPTION DU RISQUEEn raison de ses activités internationales, le Groupe est exposé à un

risque de change inhérent à l’utilisation de plusieurs devises étrangères.

Les principales devises concernées sont le dollar américain et le dollar

hong-kongais, les couronnes tchèque et suédoise, la livre sterling et le

yuan chinois.

GESTION DU RISQUELa politique du Groupe consiste à se couvrir systématiquement sur les

devises contrat par contrat, à l’exception de certains contrats à très

long terme et de certaines devises en raison de limites techniques de

couverture ou des coûts prohibitifs.

Les informations concernant les instruments financiers dérivés,

actuellement en place pour couvrir l’exposition aux risques de change

pour les ventes et achats à terme, ainsi que l’analyse de sensibilité

aux principales devises du Groupe, sont détaillées dans la note E.14

annexée aux états fi nanciers consolidés du Groupe fi gurant au chapitre 3

du présent Document de Référence.

2.2.2 RISQUE DE TAUX

DESCRIPTION DU RISQUELe risque de taux d’intérêt auquel le Groupe est exposé provient

essentiellement des emprunts à long terme.

GESTION DU RISQUEAfi n de gérer ce risque, la Trésorerie a mis en place une stratégie de

couverture au moyen de swaps, de tunnels, de caps de taux d’intérêt

et d’options.

L’exposition nette ainsi que l’analyse de la sensibilité sont décrites

de manière détaillée dans la note E.14 annexée aux états fi nanciers

consolidés du Groupe figurant au chapitre 3 du présent Document

de Référence.

2.2.3 RISQUE SUR LES MATIÈRES PREMIÈRES

DESCRIPTION DU RISQUELe groupe Faiveley Transport est exposé à la hausse des prix des matières

premières telles que l’acier, la fonte, le cuivre, l’aluminium et le caoutchouc,

ainsi qu’à la hausse des coûts de transport.

GESTION DU RISQUEUne description détaillée du risque sur les matières premières ainsi que de

sa gestion est présentée dans la note E.14 annexée aux états fi nanciers

consolidés du Groupe fi gurant au chapitre 3 du présent Document de

Référence.



2

Risques fi nanciers et risques de marché

2.2.4 RISQUE DE CRÉDIT

DESCRIPTION DU RISQUELe risque de crédit est le risque de perte fi nancière, consécutif au non-

respect par un tiers de son engagement d’honorer une dette. Le Groupe

est exposé au risque de crédit principalement au travers des créances

clients pour ses activités opérationnelles et au travers des contrats de

couverture de change et des autres instruments fi nanciers contractés avec

des banques et des institutions fi nancières pour ses activités fi nancières.

GESTION DU RISQUELa politique du Groupe est de vérifi er la santé fi nancière des clients qui

souhaitent obtenir des conditions de paiement différé.

Pour les instruments dérivés et les transactions se dénouant en trésorerie,

les contreparties sont limitées aux seules institutions fi nancières qui

fi nancent le Groupe.

Par ailleurs, le Groupe pratique l’affacturage et la cession de créances.

Une description détaillée de la gestion du risque crédit est présentée dans

les notes E.8 et E.14 annexées aux états fi nanciers consolidés du Groupe

fi gurant au chapitre 3 du présent Document de Référence.

2.2.5 RISQUE DE LIQUIDITÉ

DESCRIPTION DU RISQUELe Groupe pourrait ne pas être en mesure de respecter les échéances

futures auxquelles il s’est engagé ou de disposer des disponibilités

ou des fi nancements nécessaires pour mener à bien sa stratégie de

développement et/ou de croissance externe.

GESTION DU RISQUELe Groupe procède régulièrement à des revues spécifi ques de son risque

de liquidité et considère être en mesure de respecter les échéances à venir.

La Direction Financière pilote l’ensemble des liquidités du Groupe et lui

permet d’assurer ses engagements fi nanciers en maintenant un niveau

de disponibilités et de fi nancements suffi sants.

Une description détaillée de la gestion du risque de liquidité est présentée

dans les notes E.13 et E.14 annexées aux états fi nanciers consolidés

du Groupe fi gurant au chapitre 3 du présent Document de Référence.

2.2.6 RISQUE SUR ACTIONS

Le Groupe ne détient pas de portefeuille d’actions, mais effectue des placements pour sa trésorerie excédentaire. Le risque sur ces instruments est

considéré comme faible.



Risques juridiques

2.3 RISQUES JURIDIQUES

Cette rubrique présente limitativement les différentes formes de risques

juridiques liés aux activités du Groupe et à l’exécution de ses obligations

contractuelles. Le Groupe estime que l’ensemble des risques et litiges

sont, à ce jour, correctement provisionnés.

DESCRIPTION DES RISQUES Le groupe Faiveley Transport peut être confronté aux risques encourus

par tout industriel ayant une activité de fabrication et de vente de produits

manufacturés. Il s’agit de la responsabilité du fait des produits défectueux.

La responsabilité contractuelle de l’une des fi liales du Groupe peut être

engagée par le cocontractant professionnel (constructeur, opérateur,

mainteneur), en cas de non-conformité des produits livrés ou de non-

respect de la part du vendeur de ses engagements contractuels en

termes de délais, fi abilité, pérennité, etc. Des garanties concernant le bon

fonctionnement du produit livré sont octroyées pour des périodes plus ou

moins longues (entre 12 et 48 mois en moyenne) selon les exigences du

client fi nal, le type de projet et sa spécifi cité. Le risque lié à cette garantie

contractuelle fait l’objet d’une appréciation et d’une valorisation en amont,

intégrées dans le prix du produit.

GESTION DES RISQUES Le risque produit est appréhendé très en amont, du fait de l’appréciation

et de la prise en charge de la faisabilité technique du projet par une équipe

spécialisée au sein du bureau d’études.

Pour limiter les risques de non-conformité, le Groupe recourt également

à la technique contractuelle, qui permet de plafonner certains types de

dommages entre professionnels, voire de les éliminer (pertes d’exploitation,

atteinte à l’image, perte de clientèle ou de chiffre d’affaires).

Par ailleurs, le Groupe souscrit auprès des assureurs des garanties en

matière de responsabilité civile exploitation et produits adaptées à son

activité, et en conformité avec les exigences de ses clients, couvrant

également les défauts liés à l’exécution de prestations confi ées à des

sous-traitants.

Dans le cadre de ses contrats d’équipements, les fi liales du Groupe sont

tenues contractuellement d’assurer la maintenance de matériels ayant

une durée de vie de plusieurs dizaines d’années. Un dispositif spécifi que

en matière de gestion des obsolescences est mis en place par projet,

avec une participation du constructeur et/ou de l’opérateur. La nécessité

de conserver le matériel opérationnel et fi able pendant ce laps de temps

impose à l’équipementier d’assurer une veille technologique et de mettre

en place un stock de pièces détachées afi n d’éviter toute rupture soudaine

dans l’approvisionnement. Des obligations contractuelles (devoir d’alerte,

commandes de fi n de vie, sélection d’une seconde source, etc.) sont

imposées en la matière aux propres fournisseurs du Groupe.

Pour les contrats français, la responsabilité légale des vices cachés est

également applicable sur toute la durée de vie du produit même si, entre

professionnels, son application peut être expressément écartée dans le

cadre du contrat.

La responsabilité du fait des produits défectueux peut aussi avoir une

incidence en termes de risques même si l’usager ne connaît souvent

que l’opérateur et que la chaîne de contrats prévaut entre opérateur,

constructeur, équipementier et fournisseur.

Les provisions pour risques sont détaillées dans la note E.12.3 annexée

aux États fi nanciers consolidés du Groupe fi gurant au chapitre 3 du

présent Document de Référence.

2.3.1 RISQUES DE NON-CONFORMITÉ

2.3.2 RISQUE DE CONTREFAÇON

DESCRIPTION DU RISQUELa recherche et l’innovation sont des facteurs clés du développement du

Groupe. L’utilisation par un tiers d’une technologie ou d’un savoir-faire

développés par le Groupe ou l’utilisation par le Groupe d’une technologie

ou d’un savoir-faire développés par une autre société pourraient avoir

un impact signifi catif sur l’activité, la situation fi nancière ou les résultats

du Groupe.

GESTION DU RISQUEChaque entité qui dispose d’un bureau d’études a mis en place un

processus de veille technologique permettant de détecter toute invention

brevetée de la part d’un tiers qui pourrait contrarier ses développements

futurs.

Des relais au sein des équipes de responsables techniques de projet

ainsi que dans les différents centres de compétence ont été organisés en

interne afi n de permettre la détection de tout risque lié à une contrefaçon

de droits de propriété intellectuelle et/ou industrielle qui pourraient être

détenus par un tiers. Au niveau du siège du Groupe Faiveley Transport,

une veille est effectuée via un outil de veille approprié.



2

Risques juridiques

Le Groupe évite de concéder des licences dans les pays où l’acte de

contrefaçon n’est pas facilement réprimé.

Au travers de la sélection de cabinets spécialisés en droit de la propriété

intellectuelle, le Groupe a pu bâtir un portefeuille de brevets et marques

régulièrement analysé et évalué. Ces cabinets effectuent, pour le compte

du Groupe, des opérations de surveillance vis-à-vis de tous brevets et/ou

marques similaires et entreprennent les actions nécessaires à la protection

des droits du Groupe en la matière, aussi bien en France qu’à l’étranger.

La technologie ainsi que le savoir-faire propres au Groupe sont également

systématiquement protégés par le secret, ceci se traduisant par la

signature de clauses de confi dentialité aussi bien auprès des clients que

des fournisseurs, très tôt dans la relation précontractuelle.

Le dispositif de contrôle interne ainsi que le référentiel Faiveley Management

System contribuent à une meilleure gestion et anticipation de ce risque.

2.3.3 RISQUES DE PRATIQUES ANTICONCURRENTIELLES,

DE PRATIQUES ILLICITES OU DE CORRUPTION

DESCRIPTION DES RISQUES Dans le cadre de ses activités, le Groupe peut être exposé au risque de

pratiques anticoncurrentielles ou de pratiques illicites. Certaines sociétés

et/ou certains employés du Groupe peuvent faire l’objet d’enquêtes ou

de procédures de la part d’autorités judiciaires.

Par ailleurs, le Groupe participe à des appels d’offres internationaux

auprès de différents clients. Bien qu’une attention particulière soit portée

par le Groupe au respect de principes éthiques stricts, des actes isolés

de collaborateurs ne peuvent être exclus. La responsabilité de salariés

dirigeants ou de sociétés du Groupe pourrait alors être recherchée par

d’éventuels tiers. La survenance de tels événements pourrait donner lieu

à des sanctions, notamment fi nancières et/ou affecter la réputation du

Groupe et avoir un impact signifi catif sur l’activité, la situation fi nancière

et les résultats du Groupe.

GESTION DES RISQUES Le Groupe dispose de règles et procédures de contrôle interne en vue

de gérer les risques liés à ces pratiques illicites, qui ont été renforcées.

Dans ce cadre, Faiveley Transport a déployé dans l’ensemble de ses

implantations une Charte Ethique qui requiert entre autres le strict respect

des règles édictées notamment pour empêcher la corruption. Le dispositif

de contrôle interne ainsi que le référentiel Faiveley Management System

contribuent à une meilleure gestion et anticipation de ces risques.

Cependant compte tenu de l’étendue de ses implantations, Faiveley

Transport ne peut garantir qu’aucun problème ne surviendra, ni que de

telles diffi cultés ne pourraient avoir un effet signifi catif sur le Groupe.

La fi liale indienne du Groupe, Faiveley Transport Rail Technologies, India

Limited, a été notifi ée le 5 février 2014 par l’Autorité de la Concurrence

indienne, d’une sanction pour entente sur les prix à l’occasion d’un appel

d’offres pour la livraison de pièces détachées auprès du Ministère des

Transports ferroviaires indiens. Il a été relevé appel de cette décision

devant la cour compétente pour absence de fondement juridique dès lors

que le processus d’appel d’offres rend public aux soumissionnaires le prix

des pièces détachées, fournies lors des appels d’offres précédents. Le

montant de la sanction est de 57MINR (soit 700K€). Cette sanction du fait

de l’appel n’est pas rentrée en force exécutoire à la date du 31 mars 2014.

Après l’ arrêté des comptes, le Groupe a été informé qu’ une enquête

administrative avait été ouverte concernant l’ une de ses fi liales en Chine.

Dans le cadre de cette enquête, un employé de cette fi liale serait poursuivi

pour pratiques frauduleuses.

2.3.4 RISQUE FISCAL

DESCRIPTION DU RISQUELes sociétés du Groupe sont soumises au contrôle des autorités fi scales

des pays dans lesquelles elles sont présentes, et ces contrôles peuvent

donner lieu à des propositions de rectifi cation. Ce type de redressement

peut avoir un impact défavorable sur la situation fi nancière et les résultats

du Groupe.

GESTION DU RISQUELe Groupe a mis en place les règles nécessaires afi n d’appréhender au

mieux les nombreux sujets fi scaux dans un contexte international et fait

appel régulièrement à des conseils extérieurs, au cas par cas, pays par

pays, pour sécuriser ses intérêts.

Une Direction de la Fiscalité a été créée au sein de la holding pour

l’ensemble du Groupe en janvier 2013.

Chaque filiale du Groupe est dirigée par une équipe locale qui est

chargée d’assurer le bon traitement des opérations en conformité avec

la réglementation locale en vigueur.



Risques industriels et environnementaux

2.3.5 RISQUES LIÉS AUX ACQUISITIONS, CESSIONS ET AUTRES

OPÉRATIONS DE CROISSANCE EXTERNE

DESCRIPTION DU RISQUELe Groupe continue à procéder à des acquisitions de sociétés ainsi qu’à

des créations de sociétés communes avec des partenaires étrangers. Ces

opérations peuvent comporter des risques liés à l’évaluation des actifs et

passifs, objets de ces opérations ainsi que dans l’intégration du personnel,

des activités, des technologies et des produits acquis.

GESTION DU RISQUELe Groupe n’a pas l’assurance totale que ces activités ou sociétés

n’incluent pas des passifs non anticipés au moment de la réalisation de

l’opération. Cependant le Groupe minimise les risques en demandant

au vendeur des garanties adaptées à la taille de l’opération ainsi qu’en

effectuant des investigations poussées, avec l’aide de conseils extérieurs.

Dans ce domaine, le Groupe a identifi é les différentes catégories de risques auxquels il pouvait être confronté de par la nature de ses activités dont

les principales sont décrites ci-après :

2.4.1 RISQUES HYGIÈNE ET SÉCURITÉ

DESCRIPTION DU RISQUELe Groupe est confronté dans les pays où il opère à un nombre important

de textes et de normes de plus en plus contraignants en matière de

protection des salariés. Dans la plupart des pays où le Groupe dispose

d’implantations industrielles, les activités sont soumises à l’obtention de

permis, de licences et/ou d’autorisations ou à des notifi cations préalables.

Ces sites doivent être en conformité et sont soumis à des inspections

régulières de la part des autorités compétentes.

GESTION DU RISQUELe Groupe a mis en place des procédures visant à s’assurer de la correcte

application des dispositions réglementaires en matière d’environnement,

de santé et de sécurité. Elles sont décentralisées et contrôlées par chaque

site. Elles font partie du dispositif de contrôle interne ainsi que du référentiel

Faiveley Management System et contribuent à une meilleure gestion et

anticipation de ce risque.

Dans chacun des principaux sites industriels du Groupe, un animateur

sécurité-environnement gère au quotidien les aspects « hygiène, sécurité,

environnement » du site, effectuant entre autres les contrôles nécessaires

dans l’usine, étudiant et répertoriant les produits entrants, mettant à jour

les fi ches de poste et organisant les formations.

L’objectif de la Direction Générale est d’intégrer la sécurité dans le système

de management de la qualité et de l’environnement (démarche QHSE),

démarche fortement soutenue et accompagnée par les assureurs du

Groupe.

Des fi ches de poste résumant les risques des différentes activités et

spécifi ant les équipements de protection individuelle nécessaires sont

affi chées près de l’ensemble des postes. Chaque accident avec arrêt

de travail fait l’objet d’une analyse détaillée des circonstances et des

causes de son origine, permettant de limiter le risque de récurrence. Le

nombre de jours sans accident du travail est comptabilisé et affi ché pour

sensibiliser les salariés, une fi che par accident est publiée avec les faits et

les préconisations d’amélioration afi n de prévenir tout risque de récidive.

À la connaissance de l’émetteur, il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage (y compris toute procédure dont la Société

a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée) susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets signifi catifs

sur la situation fi nancière ou la rentabilité du Groupe.

2.4 RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX



2

Risques industriels et environnementaux

2.4.2 RISQUE D’INTERRUPTION D’ACTIVITÉ APRÈS SINISTRE

DESCRIPTION DU RISQUECompte tenu de ses activités industrielles, le Groupe peut potentiellement

être exposé à des événements d’origines diverses (tels des catastrophes

naturelles, incendies ou accidents) qui pourraient perturber ou interrompre

l’activité d’un site. Le Groupe étant dépendant de ses sites de production

pour maintenir et développer son activité, l’arrêt d’un site de production

pourrait avoir un impact défavorable sur l’activité du Groupe.

GESTION DU RISQUEChacun des principaux sites industriels a identifi é les situations d’urgence

et accidents potentiels et mis en place des plans d’urgence testés

périodiquement.

Concernant les risques d’interruption de fabrication suite à un incident

de type incendie ou dégât des eaux, il est à noter que les principaux

sites industriels ont mis en place des procédures d’urgence décrivant les

dispositions à prendre à la suite d’un sinistre de grande ampleur pouvant

paralyser totalement ou partiellement l’activité du site concerné.

Des plans de continuité d’activité ont été élaborés sur les principaux sites

industriels du Groupe afi n d’entreprendre, le plus tôt possible après un

sinistre, les opérations susceptibles d’en diminuer les conséquences.

Les sociétés capables de fournir le matériel de dépannage, ainsi que

celles spécialisées en décontamination des appareils électriques, ont été

recensées.

Les responsables des tâches principales à effectuer après le sinistre sont

préalablement désignés afi n de trouver les solutions de secours les plus

adéquates. Compte tenu de la superfi cie de ces sites ainsi que, parfois,

de la proximité d’autres établissements du Groupe dans la même zone

géographique, il est nécessaire d’envisager des solutions concrètes et

rapides pour diminuer les conséquences d’un sinistre de grande ampleur.

2.4.3 RISQUES ENVIRONNEMENTAUX

DESCRIPTION DU RISQUELe secteur industriel dans lequel le Groupe évolue est soumis au respect

de normes environnementales contraignantes et multiples. Les procédés

de fabrication nécessitent l’utilisation de produits chimiques (peinture,

colle, traitement de surface, etc.) qui peuvent potentiellement porter

atteinte à l’environnement.

Les principaux sites français sont des installations classées ICPE

(Installations Classées pour la Protection de l’Environnement) et soumis à

ce titre au régime de déclaration, voire même d’autorisation pour certains,

auprès des autorités régionales compétentes.

Les autorités administratives pourraient le cas échéant exiger également la

mise en œuvre d’actions préventives ou curatives allant jusqu’à la fermeture

de sites en cas de graves violations des réglementations applicables en

matière de droit du travail et/ou de l’environnement. Le groupe Faiveley

Transport pourrait également être poursuivi en responsabilité par des

tiers au titre de la réglementation de la protection de l’environnement et

du principe général de la responsabilité délictuelle.

GESTION DU RISQUELe Groupe gère la conformité aux prescriptions réglementaires en

matière d’environnement en dédiant, sur ses principaux sites industriels,

une personne de niveau ingénieur sur les aspects sécurité – hygiène –

environnement, chargée au quotidien de vérifi er si le site, dont il a la

charge, est en conformité avec les différentes normes applicables en

la matière.

Des audits effectués par les assureurs ont permis de mettre en évidence

les quelques faiblesses dans la manière d’appréhender ce risque. Bien

que la quantité de polluants utilisés dans son secteur d’activité soit faible,

le Groupe pourrait être amené à payer des frais de réhabilitation, des

amendes ou des dommages-intérêts liés au non-respect des normes

environnementales.

Les usines de Saint-Pierre-des-Corps et d’Amiens se situent toutes

les deux dans des zones industrielles où fi gure un site classé SEVESO,

stockant des produits pétroliers et des produits chimiques. En cas de

problèmes sur ces sites proches des usines de fabrication du Groupe,

cela pourrait avoir un effet négatif sur leurs capacités de production.

Dans la mesure où les contraintes en matière de sécurité, d’environnement

et de pollution sont de plus en plus lourdes, le Groupe est conscient

qu’il pourrait être amené à engager des investissements liés notamment

au renforcement des procédures de vigilance des pollutions du sol, de

l’eau et de l’air.

En outre, par souci de conformité avec la Directive européenne

n° 2004/35, le Groupe a souhaité se doter de garanties supplémentaires

en matière d’assurance. Des garanties de dommages environnementaux

et de dépollution des sols et des eaux viennent s’ajouter aux garanties

« Atteintes à l’environnement accidentelle et graduelle ».

Le Groupe s’est engagé sur des axes d’amélioration en matière de

stockage des produits dangereux pour l’environnement (bassin de

rétention, armoires anti-feu, gestion des condensats de compresseurs,

élimination de transformateur PCB, etc.) et de réduction d’émission de

composés organiques volatils. L’utilisation de produits toxiques pour le

traitement de surfaces comme l’acide chromique, l’acide fl uorhydrique,

nécessite des contrôles adéquats et réguliers (une fois par trimestre) que

chaque site concerné réalise.

Sont décrits ci-après les dossiers en cours auxquels le Groupe se trouve

confronté à l’heure actuelle :

■ en 2003, la fi liale brésilienne du groupe Sab Wabco, qui n’était pas

encore sous le giron du groupe Faiveley Transport, vendait un terrain

à la société Cyrela. Un risque de pollution des sols fut identifi é en

2004, postérieurement au rachat du groupe Sab Wabco par Faiveley

Transport, ce dernier supportant de ce fait les frais de décontamination

des sols. En raison de ce risque de pollution, la société Cyrela a retenu

une partie du prix de la vente (3,7 MR$ soit 1,6 millions d’euros restent

à percevoir). Les accords de cession des terrains concernés ont été

défi nitivement réalisés à la date du 28 mai 2013, avec le paiement

intégral du prix de vente. Le vendeur, en l’occurrence Faiveley

Transport Do Brasil Limited conserve une responsabilité solidaire

avec le propriétaire pour une durée de 30 mois à compter de la date

de la vente défi nitive en cas de réclamation d’un tiers pour des faits

de pollution.



Risques informatiques

DESCRIPTION DU RISQUELa gestion des activités du Groupe incluant notamment en externe les

achats, la production, la distribution, la facturation, le reporting et la

consolidation et en interne, le partage de l’information reposent sur le

correct fonctionnement des systèmes d’information du Groupe. Le risque

de dysfonctionnement ou d’arrêt des systèmes ainsi que le risque de

cybercriminalité pourraient, s’ils étaient avérés, avoir un impact fi nancier

signifi catif sur le Groupe.

GESTION DU RISQUEAfi n d’assurer la protection de ses infrastructures, données et applicatifs

informatiques, le Groupe a hébergé les applications centralisées chez

plusieurs partenaires qui procurent la sécurité physique des matériels et

les protections d’accès aux logiciels dans le cadre de SLA (Service Level

Acceptance) négociés.

La politique du Groupe est de déployer de plus en plus d’applications

centralisées favorisant la communication inter sites et la mobilité. Le

Groupe attache une grande attention aux dispositifs anti-intrusion

(firewalls) et aux profi ls de sécurité d’accès aux informations.

Le Groupe s’est engagé dans un projet ambitieux à l’horizon 2016 qui

couvre principalement les aspects suivants :

■ la poursuite de l’unifi cation du réseau Faiveley dans un seul domaine

windows via le déploiement de Active Directory ;

■ la virtualisation des serveurs et des postes de travail via l’utilisation

des technologies Citrix ;

■ la rationalisation des processus administratifs par le déploiement d’une

core solution via un ERP unique ;

■ la mise en place d’un système PDM (Product Data Management) pour

la gestion de l’ingénierie dans les bureaux d’études ;

■ le déploiement d’un système de CRM (Customer Relationship

Management) ;

■ un système commun de reporting et de gestion des indicateurs de

performances (Business Intelligence).

Pour sécuriser le déploiement d’un ERP unique, la Direction a mis en

place une plateforme projet, au niveau du Groupe, et a fait appel à des

consultants externes. La phase pilote étant terminée, le déploiement

industriel a démarré en 2013 et devrait s’étaler sur 4 ans.

Par ailleurs, afi n de sensibiliser ses employés au risque de cybercriminalité, un

programme de formation spécifi que sur ce sujet est en cours d’élaboration

et sera dispensé dans l’ensemble des implantations du Groupe.

Des travaux de décontamination ont été effectués et ont pu permettre

au sol potentiellement contaminé d’atteindre un niveau de qualité

acceptable pour les autorités locales ;

■ la société Faiveley Transport Amiens a reçu le 19 janvier 2011 un

arrêté préfectoral lui imposant de procéder sur son site situé Zone

Industrielle Nord, rue André-Durouchez, 80000 Amiens à des mesures

de surveillance et de diagnostics de la nappe phréatique. Elle doit

réaliser un plan de gestion aux fi ns de procéder à la surveillance des

eaux souterraines, rechercher la ou les sources de pollution des sols et

procéder à l’élaboration d’un plan de gestion des pollutions identifi ées

au droit de son site conformément à la circulaire du 8 février 2007.

Faiveley Transport Amiens a mis en place les actions permettant de

répondre aux dispositions de cet arrêté ;

■ la société Faiveley Transport Amiens a reçu le 29 juin 2012 de la part

respectivement des SCI GDLMA et Together dont les intérêts sont

liés, une assignation aux fi ns d’obtenir sa condamnation au paiement

d’une somme forfaitaire, à parfaire, de 760K€ par demanderesse,

du fait de son obligation d’information et au titre de la garantie des

vices cachés sur des terrains basés respectivement à Sevran et

Livry Gargan que ces deux sociétés considèrent comme atteints de

pollution. Les terrains considérés ont été vendus en 1989, 1992 et

1993 par Sab Wabco. Faiveley Transport Amiens a conclu devant le

tribunal compétent à l’irrecevabilité des demandes sur le motif de la

prescription et l’absence de recevabilité de la notion de vices cachés.

Les audiences de mise en état sont en cours et des travaux d’expertise

non contradictoires sont en cours pour communication aux parties ;

■ la société Omega Capital LLC, fi liale de la société Graham-White

Manufacturing Co. (« GW »), a notifi é en février 2014 aux autorités

régionales pour la protection de l’environnement une alerte de pollution

potentielle suite à la découverte le 9 janvier 2014 d’actes malveillants

de la part de l’ancien Président de la société Omega. Celui-ci aurait

en effet procédé dans les années passées à des décharges sauvages

d’huiles et de liquides polluants provenant de batteries de locomotives,

sur les terrains occupés par cette société dans l’État du Nebraska. La

société Omega était une société familiale jusqu’au 1er mai 2010, date

à laquelle la société Graham-White a pris une participation indirecte

de 60 % dans la société Omega Capital au travers de la société ATR

Investments. Avant cet investissement, et conformément aux enquêtes

préalables à cette acquisition, aucun fait de pollution n’avait été mis

en évidence.

Une plainte auprès du procureur a été déposée contre l’auteur de

ces actes qui a été démis de ses fonctions dès la connaissance de

ces agissements.

La société Graham-White Manufacturing Co. avait intégré dans ses

comptes à fi n mars 2013 une provision de 4,5 millions de dollars

américains destinée à couvrir les risques environnementaux potentiels

de ses sites américains.

Bien que le Groupe soit impliqué dans la dépollution de certains lieux industriels ou autres sites, il estime que ses sites sont en conformité avec leur permis

d’exploitation et que ses opérations sont de manière générale en conformité avec les lois et réglementations en vigueur en matière d’environnement.

2.5 RISQUES INFORMATIQUES



2

Assurances

2.6 ASSURANCES

Le Groupe a mis en place des programmes d’assurance mondiaux,

auprès de compagnies d’assurance de premier plan (AXA), destinés à

couvrir les principaux risques auxquels il pourrait être confronté :

■ Dommages/Pertes d’exploitation ;

■ Responsabilité Civile ;

■ Environnement ;

■ Responsabilité des Dirigeants.

Ces programmes assurent à l’ensemble des entités du Groupe des

garanties et des limites adaptées à leurs besoins.

Le Groupe ne pratique l’auto-assurance en aucun domaine.

Bien que le groupe Faiveley Transport soit positionné sur le secteur de

la fabrication et de la vente de certaines pièces dites de sécurité pour

l’industrie ferroviaire (freins, portes, etc.), et donc a priori exposé de

manière sensible aux risques en matière de responsabilité contractuelle

ou délictuelle « produits », le niveau d’exposition du Groupe à de tels

risques a été jugé moyen par les acteurs de l’assurance Responsabilité

Civile, évaluation prenant en compte les processus de conception des

produits ainsi que le type et le contenu des marchés passés avec les

constructeurs et les opérateurs.

La politique d’assurance du Groupe est déterminée et mise en œuvre

par la Direction Financière.

Dans un souci de pérennité de l’entreprise, les niveaux de couverture

sont fi xés en fonction de l’évaluation des risques encourus par chaque

entité du Groupe.

Le renouvellement de la police Dommages a été effectué en mars 2013

sans augmentation de la prime, à périmètre constant. Le renouvellement

de la police « Responsabilité Civile – Responsabilité Produits » a été

effectué en mars 2013 après un appel d’offres auprès des principaux

assureurs de la place. Cela s’est traduit par une légère hausse de la prime

concernant la 1re ligne de couverture et une augmentation des franchises

limitées aux frais de dépose-repose. Ces modifi cations sont notamment

le fait d’un changement de périmètre aux États-Unis et de la sinistralité

jugée récurrente en termes de fréquence sur les frais de dépose-repose

liés à des défaillances de fournisseurs. Cet appel d’offres a été l’occasion

de faire entrer en co-assurance avec Axa, la société HDI. Les niveaux de

prime ont été fi gés pour deux ans, soit jusqu’au 31 mars 2015.

2.6.1 PROGRAMME RESPONSABILITÉ CIVILE

Le programme d’assurance concernant la Responsabilité Civile du

Groupe avant et après livraison octroie principalement des garanties,

sous réserve des franchises, exclusions et limites de couvertures usuelles,

en matière de :

■ dommages corporels ;

■ dommages matériels et immatériels ;

■ dommages aux biens confi és ;

■ frais de retrait ;

■ frais de dépollution ;

■ responsabilité professionnelle.

Ce programme est constitué d’une police mère établie en France et de

polices locales. Les couvertures mondiales de la police mère interviennent

en différence de conditions et différences de limites en cas d’insuffi sances

des garanties locales.

Le Groupe peut être amené à souscrire des couvertures locales et/ou

spécifi ques afi n de respecter les réglementations locales en vigueur ou

pour répondre à des exigences particulières. Les risques purement locaux,

tels que la garantie des risques associés aux véhicules à moteur, sont

couverts par chaque pays, sous sa propre responsabilité.

Le programme prévoit une garantie automatique pour toute nouvelle fi liale

constituée ou acquise.

Le marché nord-américain ne bénéfi cie pas de la garantie frais de dépose-

repose mais seulement de la garantie des pertes fi nancières (loss of use).

L’exercice 2013/2014 n’a pas enregistré de déclaration de sinistres au

titre de police « Responsabilité Civile – Responsabilité Produits ».

2.6.2 PROGRAMME DOMMAGES AUX BIENS ET PERTES D’EXPLOITATION

Dans le cadre du programme d’assurance Dommages/Pertes

d’exploitation, sont notamment couverts, sous réserve des franchises,

exclusions et limites de couvertures usuelles, les dommages matériels, et

la perte d’exploitation, pour l’ensemble des fi liales du Groupe, consécutifs

à tout événement d’origine soudaine et accidentelle (tel qu’incendie,

tempête, explosion, vandalisme…).

Ce programme, comme celui mis en place en matière de Responsabilité

Civile, est composé d’une police mère établie en France et de polices

locales. Il offre une limite contractuelle globale (combinée dommages

aux biens et pertes d’exploitation) par sinistre avec des sous-limitations

concernant certains types de dommages tels que bris de machines,

recours des voisins et des tiers, et certains événements naturels.



Assurances

2.6.3 PROGRAMME RESPONSABILITÉ CIVILE DES DIRIGEANTS

Ce programme d’assurance garantit les conséquences fi nancières et les

frais de défense subis individuellement ou solidairement par les dirigeants

des sociétés du Groupe en raison de réclamations faites à leur encontre du

fait de leur responsabilité civile pour faute dans l’exercice de leur mission

de dirigeant. Il garantit également les conséquences fi nancières et frais de

défense subis par la Société en raison de réclamation pour non-respect

de la réglementation applicable aux opérations d’appel public à l’épargne

et aux émetteurs faisant appel public à l’épargne pour les seules valeurs

mobilières émises par Faiveley Transport.

Ce programme est soumis aux limitations et exclusions généralement

applicables à ce type d’assurance.

2.6.4 PROGRAMME TRANSPORT

Cette police d’assurances couvre les dommages aux marchandises

transportées quel que soit le mode de transport, dans le monde entier.

La garantie est étendue aux risques de guerre sauf exception. Cette police

est soumise aux limitations et exclusions généralement applicables à ce

type d’assurance.

En plus de ses polices Groupe, les fi liales du groupe Faiveley Transport

souscrivent dans les pays où elles sont présentes des polices d’assurance

ayant pour objet de couvrir des risques spécifi ques ou dont l’assurance

est obligatoire, tels que les risques automobiles, d’accident du travail ou

de responsabilité de l’employeur.

Sous réserve des exclusions communément pratiquées sur le marché de l’assurance, le Groupe estime bénéfi cier à ce jour de couvertures d’assurances

raisonnables et adéquates, dont le niveau de franchise est cohérent avec les taux de fréquence des sinistres observés. Le Groupe a mis en place

une politique de couverture des principaux risques susceptibles d’être assurés auprès de compagnies de premier rang et notoirement solvables, en

adéquation avec ses activités et en ligne avec les conditions du marché.

Néanmoins, la Société ne peut garantir que toutes les réclamations faites à son encontre ou que toutes les pertes subies soient et seront à l’avenir

effectivement couvertes par ses assurances, ni que les polices en place seront toujours suffi santes pour couvrir tous les coûts et condamnations

pécuniaires pouvant résulter de cette mise en cause.


3.1 Faits marquants de l’exercice 34

3.2 Évolution de l’activité et des résultats 34

3.2.1 Carnet de commandes 34

3.2.2 Chiffre d’affaires 35

3.2.3 Résultat opérationnel 36

3.2.4 Résultat fi nancier 36

3.2.5 Impôts sur les résultats 36

3.2.6 Résultat net 37

3.3 Trésorerie et capitaux 37

3.3.1 Flux de trésorerie 37

3.3.2 Financements 39

3.4 Événements postérieurs à l’arrêté

des comptes 41

3.5 Perspectives et tendances 41

3.6 Comptes consolidés 42

3.6.1 Bilan consolidé 42

3.6.2 Compte de résultat consolidé 44

3.6.3 État du résultat global 45

3.6.4 Tableaux des fl ux de trésorerie consolidés 46

3.6.5 Variation des capitaux propres consolidés 47

3.6.6 Annexe aux comptes consolidés 48

3.6.7 Rapport des Commissaires aux comptes

sur les comptes consolidés 99

3.7 Comptes annuels 100

3.7.1 Bilan 100

3.7.2 Compte de résultat 102

3.7.3 Tableaux des fl ux de trésorerie 103

3.7.4 Annexe aux comptes annuels 104


sur les comptes annuels 121

3.8 Éléments complémentaires en vue

de l’approbation des comptes 122

3.8.1 Activité et résultats de la société mère 122

3.8.2 Proposition d’affectation du résultat 122

3.8.3 Distributions effectuées au cours

des trois derniers exercices 122

3.8.4 Informations sur les charges non fi scalement

déductibles 123

3.8.5 Filiales et participations 123

3.8.6 Informations sur les délais de paiement 123

3.8.7 Résultat des cinq derniers exercices 124

RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE 3


3 RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE

Faits marquants de l’exercice

Conformément aux dispositions légales, les comptes des sociétés

contrôlées directement ou indirectement par Faiveley Transport ont été

consolidés au 31 mars 2014 à travers ceux de la maison mère. Les

principes et modalités de la consolidation pour l’exercice 2013/2014, le

périmètre de consolidation attaché, ainsi que les retraitements opérés

selon les techniques comptables de consolidation, sont présentés dans

l’annexe aux comptes consolidés fi gurant au paragraphe 3.7 du présent

Document de Référence.

L’exercice clos le 31 mars 2014 a été d’une durée normale de douze mois.

3.1 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE

Le 7 avril 2014, le Conseil de Surveillance de Faiveley Transport a nommé

Stéphane Rambaud-Measson Président du Directoire et Directeur Général

de Faiveley Transport. Il avait rejoint le Groupe le 17 mars 2014, en tant

que Directeur Général délégué.

Le 5 mars 2014, Faiveley Transport a réalisé avec succès un emprunt de

type Schuldschein (placement privé de droit allemand) pour un montant

total de 130 millions d’euros. Cette opération permet au Groupe de

poursuivre la diversifi cation de ses sources de fi nancement et d’allonger

la maturité de sa dette, à des conditions très favorables.

Faiveley Transport a annoncé, le 17 mai 2013, l’acquisition de 100 %

des parts de la société suisse Schwab Verkehrstechnik AG, spécialisée

dans la conception et la fabrication de coupleurs et d’amortisseurs sur

les marchés du fret et du transport de passagers, pour un montant de

27 millions d’euros (37 millions de francs suisses).

3.2 ÉVOLUTION DE L’ACTIVITÉ ET DES RÉSULTATS

3.2.1 CARNET DE COMMANDES

Le carnet de commandes du Groupe est en croissance organique de

5,5 % sur l’exercice 2013/2014, pour atteindre 1 672,2 millions d’euros

au 31 mars 2014.

Le carnet de commande Première monte représente au 31 mars 2014

environ 29 mois de chiffre d’affaires.

Le Groupe a remporté des commandes signifi catives avec notamment :

■ pour la zone Europe :

− des commandes additionnelles de systèmes de freins, portes

embarquées et systèmes de climatisation liées au passage de 10 à

12 voitures de l’ensemble des 130 trains à grande vitesse allemands

ICx construites par Bombardier et Siemens,

− les coupleurs et les systèmes de climatisation pour 100 trains Desiro

de Siemens pour l’opérateur autrichien OBB,

(en millions d’euros) 2013/2014 2012/2013 Variation

Carnet de commandes 1 672,2 1 615,9 + 3,5 %

Chiffre d’affaires 982,4 987,7 - 0,5 %

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 88,6 111,1 - 20,3 %

En % du chiffre d’affaires 9,0 % 11,2 %

Résultat financier (11,4) (13,6)

Impôt (27,1) (33,9)

RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 50,1 59,3 - 15,5 %


Flux de trésorerie disponible (1) 20,0 55,1 (35,1) M€

Endettement net financier au 31 mars 196,6 176,5 + 20,1 M€

(1) Le flux de trésorerie disponible est défini comme la capacité d’autofinancement retraitée de la variation du besoin en fonds de roulement et des investissements

d’immobilisations corporelles et incorporelles réalisées par le Groupe.


RAPPORT FINANCIER DU DIRECTOIRE

3

Évolution de l’activité et des résultats

− Une commande additionnelle pour les portes et les convertisseurs de

150 trains régionaux italiens à deux étages construits par Ansaldo-

Breda,

− les portes palières de la nouvelle ligne de métro de Copenhague ;

■ la zone Asie-Pacifi que :

− des commandes de systèmes de freins pour 260 locomotives en

Chine construites par Datong et Zhuzhou,

− les systèmes de freins de 158 locomotives EP20 en Russie construites

par Transmashholding,

− les systèmes de climatisation de 118 voitures à deux étages construites

par Stadler pour la liaison Aeroexpress vers les aéroports de Moscou,

− les coupleurs et les portes embarquées pour 37 rames de métro de

Hong Kong construites par Rotem,

− la fourniture des portes palières pour les 14 stations de la nouvelle

ligne de métro de Ho Chi Minh (Ligne 1),

− les portes embarquées pour 210 voitures du métro de Shanghai

(lignes 3 & 4) ;

■ pour la zone Amériques :

− la conception, la fourniture et l’installation des 1 120 portes palières

pleine hauteur des deux nouvelles lignes du métro de Santiago au Chili,

− des portes embarquées pour 65 trains construits par CAF et IESA/

Hyundai-Rotem pour la ville de Sao Paulo.

L’activité Services réalise une année record en termes de prises de

commandes avec notamment des contrats :

■ pour la zone Europe :

− la révision et la modernisation des systèmes des portes embarquées

de 36 trains à grande vitesse X2000 en Suède ;

■ pour la zone Asie-Pacifi que :

− l’amélioration des systèmes de portes de 90 trains du métro de Hong

Kong ;

■ pour la zone Amériques :

− la maintenance des 1 120 portes palières des deux nouvelles lignes

du métro de Santiago au Chili pour une période de 20 ans,

− la rénovation des convertisseurs d’énergie de 257 rames de trains de

banlieue de la ville de Chicago.

Le contrat remporté pour la modernisation et la réhabilitation de

202 voitures voyageurs pour la Société Nationale des Chemins de Fer

en Algérie n’est pas enregistré dans le carnet de commande au 31 mars

2014, la signature n’ayant pas encore été réalisée.

Par ailleurs, compte tenu de diffi cultés rencontrées pour le fi naliser, le

Groupe et la société Transkon ont décidé de mettre fi n à leur projet

de société commune dans le domaine des systèmes d’air conditionné

en Russie.

3.2.2 CHIFFRE D’AFFAIRES

Au cours de l’exercice 2013/2014, Faiveley Transport a réalisé un chiffre

d’affaires de 982,4 millions d’euros, en baisse de 0,5 % par rapport à

l’exercice précédent, dont une croissance organique nulle. L’acquisition

de Schwab Verkehrstechnik en mai 2013 (acteur suisse de premier plan

dans la conception et la fabrication de coupleurs et d’amortisseurs sur les

marchés du fret et du transport de passagers) apporte une contribution

positive de + 1,7 % et les effets de change ont eu un impact défavorable

de 2,2 %.

(en millions d’euros) 2013/2014 2012/2013 Croissance organique Croissance totale

Europe 595,9 563,2 + 3,3 % + 5,8 %

Asie/Pacifique 236,1 262,6 - 5,7 % - 10,1 %

Amériques 141,0 155,4 - 4,5 % - 9,2 %

Reste du monde 9,4 6,5 + 45,4 % + 45,2 %

TOTAL 982,4 987,7 0,0 % - 0,5 %

Première Monte 581,9 585,2 - 0,9 % - 0,6 %

Services 400,5 402,5 + 1,2 % - 0,5 %

TOTAL 982,4 987,7 0,0 % - 0,5 %

À taux de change et périmètre constants :

■ l’Europe (61 % du chiffre d’affaires 2013/2014) réalise une croissance

de + 3,3 %, avec un bon niveau de livraisons de projets en France et

en Angleterre et une reprise notable de l’activité en Espagne ;

■ la zone Asie-Pacifi que (24 % du chiffre d’affaires 2013/2014) est en

baisse de 5,7 %, en raison principalement de la Chine où la reprise

de l’activité locomotives n’a pas compensé la baisse d’activité du

segment métro ; et

■ la zone Amériques (14 % du chiffre d’affaires 2013/2014) affi che une

baisse de 4,5 %, en raison du cadencement des projets transit et un

niveau d’activité du fret stable.

L’activité Services est en croissance organique de + 1,2 % sur l’exercice,

principalement concentrée en Inde, en Chine, en Angleterre en Allemagne

et en Espagne.

Les activités de Première M onte enregistrent un chiffre d’affaires en recul

de 0,9 % à taux de change et périmètre constants.



Évolution de l’activité et des résultats

3.2.4 RÉSULTAT FINANCIER

3.2.3 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL


Chiffre d’affaires 982,4 987,7 - 0,5 %

Marge brute 235,7 248,3 - 5,1 %


Frais adminsitratifs (80,2) (76,5) + 4,8 %

Frais commerciaux (43,6) (43,8) - 0,5 %

Frais de Recherche & Développement (14,0) (13,4) + 4,5 %

Autres charges et produits opérationnels (9,3) (3,5)

Résultat opérationnel 88,6 111,1 - 20,3 %


La marge brute s’élève à 235,7 millions d’euros (24,0 % du chiffre

d’affaires), contre 248,3 millions d’euros au cours de l’exercice 2012/2013

(25,1 % du chiffre d’affaires). Cette baisse du taux de marge brute est

principalement due aux diffi cultés d’exécution rencontrées par le Groupe

sur certains de ses grands projets, et qui ont donné lieu à l’enregistrement

de provisions liées à des dépenses d’ingénierie et de mise au point.

Par ailleurs, de fortes variations dans la saisonnalité des calendriers de

production ont engendré une moindre effi cacité opérationnelle et ont

ainsi généré des surcoûts.

Par ailleurs les frais commerciaux, généraux et administratifs ont augmenté

de 2,9 % principalement en raison de deux initiatives stratégiques lancées

par le Groupe au cours de l’exercice : le renforcement des équipes de

management opérationnelles et la mise en œuvre du plan d’entreprise

Faiveley Worldwide Excellence (qui comprend un investissement important

dans les outils informatiques) et ce malgré une politique rigoureuse de

gestion des coûts.

Le résultat opérationnel du Groupe s’élève à 88,6 millions d’euros (9,0 %

du chiffre d’affaires) au 31 mars 2014, contre 111,1 millions d’euros

(11,2 % du chiffre d’affaires) lors de l’exercice précédent.


Coût de l’endettement net (10,5) (12,0)

Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie 1,2 1,4

Coût de l’endettement financier net (9,3) (10,6) + 12,3 %

Écarts de change (0,9) 0,9

Résultat sur instruments financiers 1,4 (1,1)

Autres (2,6) (3,0)

Résultat financier (11,4) (13,6) + 16,2 %

Les charges fi nancières sont en diminution de 16,2 % à 11,4 millions

d’euros, cette amélioration s’analyse de la manière suivante :

■ le coût de l’endettement net de l’exercice s’est amélioré et s’élève à

9,3 millions d’euros contre 10,6 millions d’euros l’exercice précédent

en raison notamment de la baisse des taux et une meilleure couverture ;

■ le résultat favorable sur les instruments fi nanciers pour 1,4 million

d’euros ;

■ les autres charges et produits fi nanciers pour un montant net de

- 2,6 millions d’euros, comprenant les intérêts sur garanties bancaires,

les intérêts sur engagements de retraite, les effets de désactualisation

sur la valorisation des options de vente des minoritaires et les autres

charges et produits fi nanciers divers.

3.2.5 IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS

La charge d’impôt s’élève à 27,1 millions d’euros, contre 33,9 millions

d’euros au 31 mars 2013. Cette diminution résulte de la baisse du

résultat avant impôts qui passe de 97,5 millions d’euros au 31 mars

2013 à 77,2 millions d’euros au 31 mars 2014. En pourcentage, le taux

effectif d’impôt (TEI) est de 35,1 % contre 34,8 % au cours de l’exercice

précédent. Cette évolution s’explique principalement par les impacts en

France de l’évolution défavorable du taux d’imposition et de l’incidence

du rabot fi scal ne permettant plus la déduction des frais fi nanciers qu’à

hauteur de 75 %.

Le taux d’impôt liquidé est de 37,9 % contre 30,3 % au 31 mars 2013.



3

Trésorerie et capitaux

3.2.6 RÉSULTAT NET

Le résultat net part du Groupe atteint 50,1 millions d’euros, en baisse de

15,5 % par rapport à l’exercice précédent. Le bénéfi ce net par action

s’élève à 3,50 euros en 2013/2014, soit une diminution de 16,1 % sur

l’exercice (4,17 euros en 2012/2013).

Le calcul du résultat net par action tient compte de la déduction des

actions propres détenues par Faiveley Transport à la clôture de l’exercice,

soit un total de 292 258 actions au 31 mars 2014 et 382 050 actions

au 31 mars 2013.

3.3 TRÉSORERIE ET CAPITAUX

3.3.1 FLUX DE TRÉSORERIE

(en millions d’euros) 2013/2014 2012/2013

Résultat net 50,1 63,6

Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 16,3 16,3

Charges relatives à des paiements fondés sur des actions 2,8 2,4

Variation des provisions 11,3 5,1

Impôts différés (2,2) 4,4

Autres (1,6) 3,4

CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT 76,7 95,2

Variation du besoin en fonds de roulement (41,1) (19,9)

FLUX DE TRÉSORERIE LIÉ À L’EXPLOITATION 35,6 75,3

Investissements nets (15,6) (20,2)

FLUX DE TRÉSORERIE DISPONIBLE (1) 20,0 55,1

Trésorerie nette provenant des cessions/acquisitions de filiales & de minoritaires (27,4) -

FLUX DE TRÉSORERIE LIÉ AUX INVESTISSEMENTS (43,0) (20,2)

Augmentation du capital - -

Variation d’a ctions propres 1,7 0,5

Variation des primes d’émission et fusion - -

Autres variations de capitaux propres 1,3 0,2

Distribution de dividendes (16,4) (15,4)

Variation des emprunts 93,4 (78,2)

FLUX DE TRÉSORERIE LIÉ AUX FINANCEMENTS 80,0 (92,9)

Incidence des écarts de change 3,8 (3,1)

Trésorerie début d’exercice 165,9 206,8

Trésorerie fin d’exercice 242,3 165,9

(1) Le Flux de trésorerie disponible est défini comme la capacité d’autofinancement retraitée de la variation du besoin en fonds de roulement et des investissements

d’immobilisations corporelles et incorporelles réalisées par le Groupe.

Au 31 mars 2014, la capacité d’autofi nancement s’établit à 76,7 millions

d’euros, en baisse de 19,4 % par rapport à l’exercice précédent

(95,2 millions d’euros). Cette variation est consécutive à la baisse du

résultat 2013/2014.

Le fl ux de trésorerie lié à l’exploitation s’élève à 35,6 millions d’euros

sur l’exercice à comparer à 75,3 millions d’euros au cours de l’exercice

précédent. Cette évolution résulte de la dégradation de la capacité

d’autofi nancement accompagnée d’une variation négative du besoin

en fonds de roulement pour un montant de 41,1 millions d’euros.




Au 31 mars 2014, le besoin en fonds de roulement se décompose de la manière suivante :


Stocks 154,5 144,5 + 10,0

Encours sur projets 111,4 98,5 + 12,8

Clients 291,2 277,0 + 14,2

Fournisseurs (185,7) (175,8) (9,9)

Avances clients (124,0) (120,9) (3,1)

Autres actifs et passifs courants (47,2) (48,6) + 1,4

Besoin en fonds de roulement (BFR) 200,1 174,7 + 25,4

Cessions de créances (83,6) (92,8) + 9,2

Besoin en fonds de roulement après cessions de créances 116,5 81,9 + 34,6

L’évolution du besoin en fonds de roulement provient :

■ d’une augmentation des encours sur projets liée à la capitalisation

des coûts d’ingénierie pour 12,8 millions d’euros ;

■ d’une croissance de l’activité engendrant un accroissement des stocks

(10,0 millions d’euros) ainsi que des créances clients (14,2 millions

d’euros) ;

■ de la diminution du niveau de cessions de créances de 9,2 millions

d’euros.

Les processus sont très peu manufacturiers, donc peu consommateurs

d’investissements d’immobilisations corporelles et incorporelles

(15,6 millions d’euros en 2013/2014 soit 1,6 % du chiffre d’affaires

— 1,9 % retraité de la cession d’actif réalisés au cours de l’exercice).

D’une manière générale, le business model du Groupe est centré sur

l’ingénierie en phase de conception des projets, sur les fonctions achats

et gestion de projets en phase de réalisation et sur l’intégration et les tests

des équipements avant livraison au client.

Après prise en compte de la variation du besoin en fonds de roulement

et des investissements nets, le fl ux de trésorerie disponible s’élève à

20,0 millions d’euros. Retraité de la baisse du niveau de cession de

créances, il aurait été de 29,2 millions d’euros.

Dans un objectif d’optimisation des organisations, des processus

industriels, des outils et de partage des données techniques en son

sein, Faiveley Transport s’est engagé dans un important programme

d’intégration des systèmes d’information. Cet investissement est

effectué sur fonds propres, à l’exception des licences de logiciels qui

sont fi nancées en crédit-bail.

Les dépenses immobilisées au titre du projet d’intégration des systèmes

d’information ont été de 1,6 million d’euros durant l’exercice en

augmentation par rapport à l’exercice précédent (2,1 millions d’euros).

Les coûts de développement reconnus en immobilisations se sont élevés

à 3,3 millions d’euros.

Les autres investissements corporels de la période se montent à

11,3 millions d’euros et, comme l’exercice précédent, concernent

principalement l’acquisition de nouveaux outils industriels.

PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS FINANCIERS RÉALISÉSLe Groupe poursuit une stratégie ciblée d’acquisitions de sociétés afi n de

compléter son offre de produits et sa couverture géographique.

Le 17 mai 2013, le Groupe a acquis la société Schwab Verkehrstechnik AG,

société industrielle suisse spécialisée dans la conception et la fabrication

de coupleurs et d’amortisseurs sur les marchés du fret et du transport de

passagers. Cette acquisition a été réalisée pour un prix de 27,4 millions

d’euros (37 millions de francs suisses). Cette acquisition a été fi nancée

par tirage sur les lignes de crédit existantes.

INVESTISSEMENTS FINANCIERS EN COURSLe Groupe continue à analyser des opportunités de croissance externe.

TRÉSORERIE NETTE LIÉE AUX FINANCEMENTSLe groupe Faiveley Transport a distribué sur l’exercice des dividendes

pour un montant total de 16,4 millions d’euros (dont 2,9 millions d’euros

de dividendes versés aux actionnaires minoritaires) contre 15,4 millions

d’euros l’exercice précédent.

La variation des emprunts est principalement due à l’émission un emprunt

de type Schuldschein (placement privé de droit allemand) pour un montant

total de 130 millions d’euros.



3


3.3.2 FINANCEMENTS

SOURCES DE FINANCEMENT DU GROUPEAu 31 mars 2014, l’endettement brut du Groupe s’élève à 447,6 millions

d’euros et comprend :

■ le crédit syndiqué (255,7 millions d’euros) ;

■ le US Private Placement (54,4 millions d’euros) ;

■ les différentes tranches de l’emprunt Schuldschein (130 millions

d’euros) ;

■ les différentes lignes bancaires bilatérales moyen terme disponibles ;

■ le fi nancement bancaire court terme.

L’endettement brut du Groupe aux 31 mars 2014 et 2013 se décompose de la manière suivante :


Emprunts et dettes auprès d’établissements de crédit (plus d’un an) 408,1 314,8

Emprunts et dettes auprès d’établissements de crédit (moins d’un an) 38,3 37,2

Concours bancaires 1,0 7,8

Factures factorisées et non garanties 0,2 1,2

Endettement brut financier 447,6 361,2

Le tableau suivant présente la trésorerie et les équivalents de trésorerie aux 31 mars 2014 et 2013 ainsi que l’endettement net du Groupe à ces dates :


Créances financières 7,4 9,7

Disponibilités 243,5 175,0

Trésorerie et équivalents de trésorerie 250,9 184,7

Endettement brut financier 447,6 361,2

Endettement net financier 196,7 176,5

L’endettement net fi nancier, a progressé de 20,2 millions d’euros au cours

de l’exercice et s’élève à 196,7 millions d’euros au 31 mars 2014 contre

176,5 millions d’euros au 31 mars 2013. Cette variation se décompose

comme suit :

■ une augmentation des dettes fi nancières de 86,4 millions d’euros

en raison de la réalisation d’un placement privé de droit allemand

Schuldschein pour un montant de 130 millions d’euros et l’utilisation

partielle des lignes disponibles pour fi nancer l’acquisition de la société

Schwab en mai 2013 ;

■ une augmentation des disponibilités de 68,5 millions d’euros ;

■ une diminution des créances fi nancières de 2,3 millions d’euros.

RATIOS FINANCIERSLes fi nancements font l’objet d’un certain nombre de conditions fi nancières

dont trois principales :

■ le Leverage ratio qui désigne, pour une période de 12 mois glissants

s’achevant à chaque fin de semestre comptable, l’Endettement

Net sur l’EBITDA (tels que défi nis dans les différents contrats de

fi nancement), et qui ne doit pas être supérieur à 2,5x ;

■ le taux d’endettement net ou ratio de structure qui désigne, pour

chaque date de clôture semestrielle, l’Endettement Net sur Capitaux

propres (tels que défi nis dans les différents contrats de fi nancement),

et qui ne doit pas être supérieur à 1,5x ;

■ le Interest Cover Ratio qui désigne l’EBITDA sur Coût de l’endettement

financier net (tels que définis dans les différents contrats de

fi nancement), et qui, à chaque date de clôture semestrielle, ne doit

pas être inférieur à 3,5x.




Au 31 mars, et selon les spécifi cités des différents contrats de fi nancement, les ratios s’élevaient à :

(en millions d’euros)

Ratios pour le Schuldschein

Ratios pour l’USPP

Ratios du Crédit Syndiqué

Endettement net/EBITDA 1,85x 1,94x 1,82x

Endettement net/Capitaux Propres 0,34 0,36 0,34

EBITDA/Coût de l’endettement financier net 11,66 11,66 11,9

CARACTÉRISTIQUES DE L’EMPRUNT SCHULDSCHEINLe 5 mars 2014, le Groupe a lancé un placement privé en Allemagne Schuldschein auquel a participé une vingtaine d’investisseurs internationaux.

Cette opération permet au Groupe de poursuivre la diversifi cation de ses sources de fi nancement et d’allonger la maturité de sa dette, à des conditions

très favorables. D’un montant de 130 millions d’euros, il est composé de trois tranches à 5, 7 et 10 ans à taux fi xe et à taux variable.

Échéance Devise TauxMontants


Mars 2019 EUR Variable 25,0

Mars 2019 EUR Fixe 8,5

Décembre 2020 EUR Fixe 20,0

Mars 2021 EUR Variable 37,5



TOTAL 130,0

CARACTÉRISTIQUES DU FINANCEMENT BANCAIRE VIA DES LIGNES BILATÉRALESCes dernières années, le Groupe a mis en place auprès de différents prêteurs plusieurs lignes bancaires bilatérales, non tirées au 31 mars 2014, dont

les caractéristiques sont les suivantes :

Échéance Devise de tirage Taux AmortissementMontants


Montant tiré au 31 mars 2014

17/04/2014 EUR Variable In fine 25,0 -

23/06/2016 EUR Variable Partiel (1) 12,0 -




TOTAL 102,0 -

(1) Amortissement annuel : 1,5 million d’euros.

CARACTÉRISTIQUES DE L’USPPLe 12 avril 2012, pour refi nancer partiellement l’acquisition de la société

américaine Graham-White Manufacturing Co. et diversifi er ses sources

de fi nancement, le Groupe a fi nalisé sa première émission obligataire

de type placement privé aux États-Unis auprès de deux investisseurs

institutionnels pour un montant total de 75 millions de dollars américains

et composé de deux tranches :

■ une première tranche de 30 millions de dollars US d’une durée de 10

ans remboursable entre les années 2017 et 2022 ;

■ une seconde tranche de 45 millions de dollars américains d’une

maturité de 10 ans et remboursable in fine.

Le coupon fi xe moyen est de 4,91 % l’an.



3

Événements postérieurs à l’arrêté des comptes

CARACTÉRISTIQUES DU CRÉDIT SYNDIQUÉEn juillet 2011, le Groupe a refi nancé la dette d’acquisition contractée en décembre 2008 auprès de 9 banques. Il est composé de 5 tranches dont

les caractéristiques sont les suivantes :

Échéance Devise de tirage Taux AmortissementMontants


Montant tiré au 31 mars 2014

23/06/2016 EUR Variable In fine 154,0 154,0

23/06/2016 USD Variable In fine 14,2 14,2

23/06/2016 EUR Variable Partiel (1) 81,1 81,1

23/06/2016 USD Variable Partiel (2) 6,5 6,5

23/06/2016 – Revolving EUR Variable In fine 49,0 -

TOTAL (en millions d’euros) 255,7

(1) Amortissement semestriel : 16,2 millions d’euros.

(2) Amortissement semestriel : 1,8 million de dollars américains.

SOURCES DE FINANCEMENT ATTENDUES POUR LES INVESTISSEMENTS FUTURS (FINANCEMENT DE L’ACTIVITÉ ET SOURCES ATTENDUES)La génération de trésorerie et les fi nancements disponibles permettent de

couvrir les besoins d’investissements industriels récurrents du Groupe.

Les opérations de fi nancements récentes assurent des ressources à

moyen terme.

Les remboursements amortissables en euros sont assurés par le cash

généré par l’activité hors États-Unis. Les remboursements en dollars US le

sont par le cash généré par les fi liales américaines. La partie remboursable

in fine, en juin 2016, sera refi nancée en temps utile.

Les conditions d’exigibilité anticipée de la dette du Groupe sont notamment

la perte du contrôle majoritaire en droits de vote par la famille Faiveley

et le non-respect des ratios fi nanciers. Les contrats de fi nancement

comprennent d’autres restrictions comme par exemple : fi nancement

leasing, cession de créances, fi nancements divers, découvert au titre

d’une convention de cash pooling, crédit vendeur, garanties bancaires

émises sur contrats à long terme.

3.4 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À L’ARRÊTÉ DES COMPTES

Néant.

3.5 PERSPECTIVES ET TENDANCES

L’année 2014/2015 devrait être marquée par la montée en puissance des

livraisons de nouveaux grands projets (Régiolis, Regio2N, Zefi ro,…) et la

mise en œuvre du plan d’action Faiveley Worldwide Excellence 2016

centré sur la satisfaction client par la qualité et l’excellence en exécution

de projets.

En termes d’opportunités de nouvelles commandes, de nombreux projets

sont en cours d’appel d’offres en Europe, au Moyen-Orient et en Asie et

traduisent le dynamisme des marchés où le Groupe opère. Le Groupe

devrait par ailleurs bénéfi cier des options incluses dans les grands contrats

en cours d’exécution.

Dans ce contexte, le Groupe anticipe à périmètre constant pour l’exercice

2014/2015 :

■ une croissance organique du chiffre d’affaires comprise entre + 1 %

et + 4 % ; et

■ un niveau de marge opérationnelle compris entre 9,7 % et 10,3 %

du chiffre d’affaires.



Comptes consolidés

3.6 COMPTES CONSOLIDÉS

3.6.1 BILAN CONSOLIDÉ

ACTIF

(en milliers d’euros) Notes 31 mars 2014 Net 31 mars 2013 * Net

CAPITAL SOUSCRIT NON APPELÉ (I) - -

Écarts d’acquisition E.1 663 940 651 235

Immobilisations incorporelles E.2 - -

Autres immobilisations incorporelles 50 559 42 953

Immobilisations corporelles E.3 - -

Terrains 5 766 5 880

Constructions 22 643 24 558

Installations techniques 30 612 28 559

Autres immobilisations corporelles 9 762 12 459

Actifs financiers non courants E.4 - -

Titres de participation des sociétés non consolidées 254 253

Titres des sociétés mises en équivalence - -

Autres immobilisations financières à long terme 2 449 5 598

Actifs d’impôts différés E.5 52 422 46 436

TOTAL ACTIF NON COURANT (II) 838 407 817 931

Stocks et en-cours E.6 154 486 144 453

Travaux en-cours sur projets E.7 111 360 98 524

Avances et acomptes versés sur commandes 2 892 3 893

Clients et comptes rattachés E.8.1 207 638 184 193

Autres actifs courants E.8.2 30 867 34 877

Actifs d’impôt exigibles 13 191 7 427

Actifs financiers courants E.9 7 907 9 348

Investissements à court terme E.10 69 793 22 035

Disponibilités E.10 173 742 152 923

TOTAL ACTIF COURANT (III) 771 876 657 673

TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III) 1 610 285 1 475 604

* Les données publiées au titre de l’exercice 2012/2013 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective d’IAS 19

révisée « Avantages au personnel ».

Les notes annexes font partie intégrante des états fi nanciers consolidés.



3

Comptes consolidés

PASSIF

(en milliers d’euros) Notes 31 mars 2014 31 mars 2013 *

Capitaux propres - -

Capital social E11.1 14 333 14 232

Primes 90 249 88 633

Écart de conversion E11.2 (10 501) 2 782

Réserves consolidées E11.3 405 803 356 979

Résultat de l’exercice E11.3 50 110 59 277

Total des capitaux propres du Groupe 549 994 521 903

Intérêts des minoritaires - -

Part dans les réserves 27 895 28 785

Part dans le résultat (242) 4 004

Total intérêts des minoritaires E11.4 27 653 32 789

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ (I) 577 647 554 692

Provisions pour risques et charges non courantes E.12.1 & E.12.2 38 235 39 796

Passifs d’impôts différés E.5 34 039 28 271

Emprunts et dettes financières à long terme E.13 407 983 314 841

TOTAL PASSIF NON COURANT (II) 480 257 382 908

Provisions pour risques et charges courantes E.12.3 97 544 83 910

Emprunts et dettes financières à court terme E.13 50 899 62 600

Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 124 043 120 860

Dettes courantes E.15 265 683 257 871

Passifs d’impôt exigibles 14 212 12 763

TOTAL PASSIF COURANT (III) 552 381 538 004

TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III) 1 610 285 1 475 604






Comptes consolidés

3.6.2 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

(en milliers d’euros) Notes 31 mars 2014 31 mars 2013

Chiffre d’affaires hors taxes E.18 982 416 987 706

Coût des ventes E.19 (746 726) (739 371)

Marge brute 235 690 248 335

% du chiffre d’affaires 24,0 % 25,1 %

Frais administratifs (80 091) (76 532)

Frais commerciaux (43 633) (43 790)

Frais de recherche et développement (14 035) (13 363)

Autres revenus E.20 4 004 5 474

Autres charges E.20 (12 006) (7 825)

Résultat opérationnel courant 89 929 112 299


Coût de restructuration E.21 (1 267) (1 025)

Gain/(Perte) sur cession d’immobilisations corporelles et incorporelles E.21 (50) (164)

RÉSULTAT D’EXPLOITATION 88 612 111 110


Amortissements inclus dans le résultat d’exploitation 16 248 16 344

Résultat d’exploitation + dotations aux amortissements 104 860 127 454

Coût de l’endettement financier net (9 341) (10 583)

Autres produits financiers 14 365 13 682

Autres charges financières (16 387) (16 727)

RÉSULTAT FINANCIER E.22 (11 363) (13 628)

RÉSULTAT AVANT IMPÔTS 77 249 97 482

Impôts sur les résultats E.23 (27 108) (33 871)

RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 50 141 63 611

Résultat des activités abandonnées E.23 - -

RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ 50 141 63 611

Intérêts minoritaires 31 4 333

RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 50 110 59 278


Nombre d’actions moyen (1 ) 14 321 894 14 232 102

Résultat net par action en euro : - -

Résultat par action (2 ) 3,50 4,17

Résultat dilué par action (3 ) 3,44 4,06

Résultat net par action en euro – Activités poursuivies : - -

Résultat par action (2 ) 3,50 4,17

Résultat dilué par action (3 ) 3,44 4,06

Résultat net par action en euro – Activités cédées ou en cours de cession - -

Résultat par action - -

Résultat dilué par action - -

(1) Hors auto-contrôle .

(2) Le calcul du résultat net par action tient compte de la déduction du total des actions propres détenues par Faiveley Transport, soit un total de 292 258

au 31 mars 2014 et de 382 050 au 31 mars 2013.

(3) Le calcul du résultat net par action dilué tient compte d’une part de la déduction du total des actions propres détenues par Faiveley Transport et d’autre part

de l’augmentation du total des actions exerçables dans le cadre des plans d’attribution d’actions soit 244 698 actions au 31 mars 2014 et 361 290 actions

au 31 mars 2013.




3

Comptes consolidés

3.6.3 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL

(en milliers d’euros) 31 mars 2014 31 mars 2013 *

RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE 50 141 63 611

Ecarts de conversion (15 575) 4 268

Actifs financiers disponibles à la vente 0

Gains (pertes) sur instruments financiers de couverture 1 827 173

Autres éléments recyclables (226) (219)

Impôt sur éléments recyclables (593) (34)

ÉLÉMENTS RECYCLABLES EN RÉSULTAT (14 567) 4 188

Gains et (pertes) actuariels sur avantages postérieurs à l'emploi (369) (2 572)

Impôt sur éléments non recyclables 23 550

ELÉMENTS NON RECYCLABLES EN RÉSULTAT (346) (2 022)

AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL, APRÈS IMPÔT (14 913) 2 167

RÉSULTAT GLOBAL TOTAL 35 228 65 778

Dont :

• part du Groupe 37 490 60 155

• part des minoritaires (2 261) 5 622

* Les données publiées au titre de l’ exercice 2012/2013 ont été retraitées de l’ impact lié au changement de méthode relatif à l’ application rétrospective d’ IAS 19

révisée « Avantages au personnel » .



Comptes consolidés

3.6.4 TABLEAUX DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS


Variation de la trésorerie d’exploitation - -

Résultat net part du Groupe (1) 50 110 59 278

Intérêts minoritaires dans le résultat 31 4 333

Ajustements permettant de passer du résultat à la variation de la trésorerie - -

nette d’exploitation : - -

• Dotation aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles 16 249 16 344

• Charges relatives à des paiements fondés sur des actions 2 767 2 410

• Impairement des actifs (y compris écart d’acquisition) - -

• Pertes et gains réalisés sur instruments dérivés et réévaluations des actifs et passifs monétaires

(1 167) 3 614

• Variation des provisions pour actifs circulants et risques et charges 11 301 5 058

• Impôts différés (2 165) 4 355

• (Plus) moins-values nettes sur cessions d’actifs 50 164

• Subventions versées au résultat (439) (402)

• Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence - -

• Profit de dilution - -

CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT 76 737 95 154

Variation du besoin en fonds de roulement (41 143) (19 929)

Diminution (+) augmentation (-) des stocks (17 458) 3 273

Diminution (+) augmentation (-) des créances (33 081) (33 980)

Augmentation (+) diminution (-) des dettes et charges à payer 14 347 6 947

Augmentation (+) diminution (-) de l’impôt (2) (4 951) 3 831

FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DE L’EXPLOITATION 35 594 75 225

Opérations d’investissement - -

Décaissements/acquisitions immobilisations incorporelles (7 399) (6 684)

Décaissements/acquisitions immobilisations corporelles (11 309) (13 791)

Subventions d’investissements encaissées 189 219

Encaissements/cessions immobilisations corporelles et incorporelles 437 49

Décaissements/acquisitions immobilisations financières (574) (506)

Encaissements/cessions immobilisations financières 3 044 551

FLUX DE TRÉSORERIE DISPONIBLE (3) 19 982 55 063

Trésorerie nette provenant des acquisitions de filiales (27 410) -

Trésorerie nette provenant des cessions de filliales - -

FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DE L’INVESTISSEMENT (43 022) -

Augmentation de capital ou apports - -

Variation d’actions propres 1 717 523

Variation des primes d’émission et de fusion - -

Autres variations des capitaux propres (cash flow hedge) 1 265 163

Dividendes versés aux actionnaires de la maison mère (13 542) (12 062)

Dividendes versés aux minoritaires (2 880) (3 319)

Encaissements provenant de nouveaux emprunts 135 832 106 869

Remboursement d’emprunts (42 416) (185 087)

FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DU FINANCEMENT 79 976 (92 913)

Incidence de la variation des taux de change 3 797 (3 060)

Augmentation (+) diminution (-) nette de la trésorerie globale 76 345 (40 910)

Trésorerie au début de l’exercice 165 913 206 823

TRÉSORERIE À LA FIN DE L’EXERCICE E.10 242 258 165 913

(1) Dont intérêts de 8,9 M€ sur 2013/2014 et 10,2 M€ sur 2012/2013.

(2) Dont impôts sur les sociétés payés de 31,1 M€ sur 2013/2014 et 23,8 M€ sur 2012/2013.

(3) Le flux de trésorerie disponible est défini comme le flux de trésorerie provenant de l’exploitation plus le flux de trésorerie provenant de l’investissement,

hors trésorerie nette provenant des acquisitions/cessions de filiales.




3

Comptes consolidés

3.6.5 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

(en milliers d’euros) Capital Primes RéservesÉcarts de

Conversion

Résultat de

l’exerciceTotal

GroupeIntérêts

Minoritaires Total

SITUATION AU 31 MARS 2012 PUBLIÉE

14 187 86 488 326 238 (198) 47 428 474 143 31 002 505 145

Impact de l’application de l’IAS 19 révisée - - (3 146) - - (3 146) - (3 146)

SITUATION AU 31 MARS 2012 RETRAITÉE

14 187 86 488 323 092 (198) 47 428 470 997 31 002 501 999

Affectation du résultat 2011/2012 - - 47 428 - (47 428) - - -

Dividendes distribués - - (12 062) - - (12 062) (3 319) (15 381)

Augmentation de capital - - - - - - - -

Émission d’actions (stock-options) 20 601 - - - 621 - 621

Actions Propres 24 1 544 (1 666) - - (97) - (97)

Plans d’options sur actions réservés aux salariés (valeur des services rendus par le personnel)

- - 2 408 - - 2 408 - 2 408

Changement de périmètre - - (120) - - (120) (515) (635)

Résultat de l’exercice - - - - 59 277 59 277 4 333 63 610

Autres éléments du résultat global (1) - - (2 102) 2 980 - 878 1 289 2 167

Total des produits et charges comptabilisés

- - (2 102) 2 980 59 277 60 155 5 622 65 777

SITUATION AU 31 MARS 2013 RETRAITÉE (2)

14 232 88 633 356 979 2 782 59 277 521 903 32 789 554 692

Affectation du résultat 2012/2013 - - 59 277 - (59 277) - - -

Dividendes distribués - - (13 542) - - (13 542) (2 880) (16 422)

Augmentation de capital - - - - - - - -

Émission d’actions (stock-options) 28 853 - - - 882 - 882

Actions Propres 58 (125) - - - (68) - (68)

Livraisons d’actions à des employés du Groupe

15 889 - - - 904 - 904

Plans d’actions de performance réservés aux salariés (valeur des services rendus par le personnel)

- - 2 767 - - 2 767 - 2 767

Autres variations - - (198 ) - - (198 ) 13 (185 )

Changement de périmètre - - (142) - - (142) (8) (150)

Résultat de l’exercice - - - - 50 110 50 110 31 50 141

Autres éléments du résultat global (1) - - 662 (13 283) - (12 621 ) (2 292) (14 913 )

Total des produits et charges comptabilisés

- - 662 (13 283) 50 110 37 489 (2 261) 35 228

SITUATION AU 31 MARS 2014 14 333 90 250 405 803 (10 501) 50 110 549 995 27 653 577 648

(1) Dont impact de la variation des écarts actuariels entre le 1er avril 2012 et le 31 mars 2013 pour (2 022 K€).

(2) Dont impact total de l’application de l’IAS 19 révisée pour (5,2 M€).



Comptes consolidés

3.6.6 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

A. INFORMATIONS COMPTABLESFaiveley Transport est une société anonyme à Directoire et Conseil

de Surveillance. Le siège social, au 31 mars 2014 , est situé :

Immeuble le Delage, Hall Parc, Bâtiment 6A

3 rue du 19 mars 1962

92230 – GENNEVILLIERS

Les états fi nanciers consolidés sont arrêtés par le Directoire et sont soumis

à l’approbation des actionnaires en Assemblée générale.

Les états financiers 2013/2014 ont été arrêtés par le Directoire du

27 mai 2014. Ils ont été présentés et examinés par le Conseil de

Surveillance au cours de sa réunion du 27 mai 2014.

Ils seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires

du 12 septembre 2014 .

Les états fi nanciers sont établis dans une perspective de continuité de

l’exploitation.

La devise fonctionnelle et de présentation du Groupe est l’euro. Les

chiffres sont exprimés en milliers d’euros, sauf mention contraire.

B. FAITS MARQUANTS

1. Événements signifi catifs

Le 26 Mars 2014, le Conseil de Surveillance de Faiveley Transport a

nommé Stéphane Rambaud-Measson membre du Directoire de Faiveley

Transport. Il avait rejoint le Groupe le 17 mars 2014, en tant que Directeur

Général Délégué.






Le 17 mai 2013, Faiveley Transport a réalisé l’acquisition de 100 % de

Schwab Verkehrstechnik AG, un acteur de premier plan dans la conception

et la fabrication de coupleurs et d’amortisseurs sur les marchés du fret et

du transport de passagers. En 2012, Schwab Verkehrstechnik AG a publié

un chiffre d’affaires de 23 millions de francs suisses. La société emploie

42 collaborateurs et est basée à Schaffhausen, en Suisse.

C. PRINCIPES ET MÉTHODES DE CONSOLIDATION

1. Principes de présentation

En application du règlement 1606/2002 de la Communauté européenne

(CE), les états financiers consolidés du groupe Faiveley Transport

sont établis en conformité avec les règles et principes comptables

internationaux IFRS (International Financial Reporting Standards) adoptés

par l’Union européenne.

1.1 CHANGEMENTS DE MÉTHODES DUS AUX NOUVELLES NORMES ET INTERPRÉTATIONS D’APPLICATION OBLIGATOIRE POUR TOUTE PÉRIODE INTERMÉDIAIRE OU ANNUELLE COMMENCÉE LE 1ER AVRIL 2013

Les états fi nanciers du Groupe ont été impactés par l’entrée en vigueur

de la norme IAS 19 révisée. Conformément à l’IAS 8, s’agissant d’un

changement de méthode, une information comparative sur l’exercice

antérieur liée à l’application rétrospective de cette norme est présentée

dans les états fi nanciers au 31 mars 2014.

L’impact de ce changement de méthode sur les capitaux propres (part

du Groupe) s’élève à (5,2) millions d’euros au 1er avril 2013. Les impacts

de ce changement de méthode sur les comptes de l’exercice 2012/2013

sont présentés ci-dessous.

Les principales modifications introduites par l’IAS 19 révisées

À compter du 1er janvier 2013, selon l’IAS 19 révisée, la méthode dite du

corridor est supprimée. Selon ce nouveau texte, les variations d’écarts

actuariels sont comptabilisées en « Autres éléments du résultat global »

(Other Comprehensive Income) sans reclassement ultérieur en résultat.

Par ailleurs, en cas de modifi cation de régime ou à la date de liquidation

d’un régime, les coûts des services passés sont immédiatement reconnus

alors qu’auparavant ils étaient reconnus sur la durée résiduelle du régime.

Enfin la composante financière est désormais mesurée à partir des

engagements des régimes à prestations défi nies, de la juste valeur des

actifs des plans, de l’impact de la limitation d’actif et du taux d’actualisation,

chacun de ces éléments étant retenu à la date d’ouverture de l’exercice.

Auparavant la composante fi nancière liée aux actifs de couverture était

déterminée sur la base d’un taux de rendement attendu des actifs.

Les autres changements sont non signifi catifs.



3

Comptes consolidés

Impact sur le bilan au 31 mars 2013

■ ACTIF

(en milliers d’euros)

31 mars 2013Net

Impact IAS 19 révisée

31 mars 2013 *Net

CAPITAL SOUSCRIT NON APPELÉ (I) - - -

Autres actifs non courants 771 495 - 771 495

Actifs d’impôts différés 44 816 1 620 46 436

TOTAL ACTIF NON COURANT (II) 816 311 1 620 817 931

Actifs courants 657 673 - 657 673

TOTAL ACTIF COURANT (III) 657 673 - 657 673

TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III) 1 473 984 1 620 1 475 604



■ PASSIF


31 mars 2013Net


31 mars 2013 *Net

Capitaux propres - - -

Capital social 14 232 - 14 232

Primes 88 633 - 88 633

Écart de conversion 2 782 2 782

Réserves consolidées 362 147 (5 168) 356 979

Résultat de l’exercice 59 277 - 59 277

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES DU GROUPE 527 071 (5 168) 521 903

Intérêts des minoritaires 32 789 - 32 789

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ (I) 559 860 (5 168) 554 692

Provisions pour risques et charges non courantes 33 008 6 788 39 796

Autres passifs non courants 343 112 - 343 112

TOTAL PASSIF NON COURANT (II) 376 120 6 788 382 908

Passifs courants 538 004 538 004

TOTAL PASSIF COURANT (III) 538 004 - 538 004

TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III) 1 473 984 1 620 1 475 604





Comptes consolidés

Impact sur l’état du résultat global au 31 mars 2013


31 mars 2013Publié


31 mars 2013Retraité

Résultat net de la période 63 611 - 63 611

Écarts de conversion 4 268 - 4 268

Actifs financiers disponibles à la vente - - -

Gains (pertes) sur instruments financiers de couverture 143 - 143

Écarts actuariels - - -

Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence

- - -

Variation de la réserve de réévaluation des immobilisations - - -

Autres ajustements (256) (2 572) (2 828)

Impôt sur les autres éléments du Résultat global 34 550 584

Autres éléments du résultat global, après impôt 4 189 (2 022) 2 167

Résultat global total 67 800 (2 022) 65 778

Dont : - - -

• part du Groupe 62 177 (2 022) 60 155

• part des minoritaires 5 622 - 5 622

* Les données publiées au titre de l’exercice 2012/2013 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective

d’IAS 19 révisée « Avantages au personnel ».

1.2 NOUVELLES NORMES ET INTERPRÉTATIONS D’APPLICATION OBLIGATOIRE

Amendement à IAS 1 – Présentation des autres éléments du résultat global

L’ amendement à IAS 1 «Présentation des autres éléments du résultat

global » a été appliqué sur les comptes consolidés clos au 31 mars 2014.

Cet amendement demande de distinguer dans les autres éléments du

résultat global, les éléments qui seront recyclés en compte de résultat

de ceux qui ne le seront pas.

Cet amendement n’ a pas d’ impact matériel sur la présentation de l’ état

du résultat global publié.

IFRS 13 – Juste valeur

IFRS 13 s’applique aux normes qui exigent ou permettent des évaluations

à la juste valeur ou la communication d’informations sur la juste valeur.

Cette norme propose un cadre unique pour la détermination de la juste

valeur et requiert des informations sur cette détermination. Elle donne une

défi nition unique de la juste valeur basée sur une notion de prix de sortie

et utilise une hiérarchie de juste valeur reposant sur une valorisation basée

sur un prix de marché plutôt que sur une valorisation spécifi que de l’entité.

Le Groupe a estimé l’ impact du risque de crédit sur la valorisation des

instruments dérivés sur la base de probabilités de défaut fondées sur

des spreads obligataires. L’ impact en résultat fi nancier est non signifi catif

sur l’ exercice.

Autres normes et amendements

■ Amendements d’IAS 12 « Impôts sur le résultat » - Impôt différé :

recouvrement des actifs sous-jacents ;

■ Amendements d’IAS 19 « Avantages du personnel » - Régimes à

prestations défi nies ;

■ Amendements d’IFRS 7 « Instruments fi nanciers : informations à

fournir » - compensation d’actifs fi nanciers et de passifs fi nanciers

■ Améliorations annuelles des IFRS (2009-2011).

Les modifi cations et impacts liés aux amendements d’IAS 19 « Avantages

du personnel » sont détaillés dans le paragraphe précédent.

Les autres textes applicables de façon obligatoire à compter du 1er avril

2013 n’ont pas d’impact signifi catif sur les états fi nanciers du Groupe.

1.3 NOUVELLES NORMES ET INTERPRÉTATIONS ADOPTÉES PAR L’UNION EUROPÉENNE NON ENCORE D’APPLICATION OBLIGATOIRE

Normes de consolidation (IFRS 10, États financiers consolidés ; IFRS 11, Accords conjoints ; IFRS 12, Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités ; IAS 28 révisée, Participations dans des sociétés associées et des co-entreprises)

Le Groupe n’a pas opté pour une application anticipée des normes de

consolidation (IFRS 10, IFRS 11, IFRS 12 et IAS 28 révisée) adoptées par

l’Union européenne et dont l’application sera obligatoire pour le Groupe

à compter du 1er avril 2014.

IFRS 10 – ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Cette norme défi nit le contrôle comme étant exercé lorsque l’investisseur

est exposé à, ou a des droits sur, des rendements variables et qu’il a la

capacité d’exercer son pouvoir afi n d’infl uer sur ces rendements. L’impact

de l’application de cette nouvelle norme sur les états fi nanciers consolidés

ne devrait pas être signifi catif.

IFRS 11 – ACCORDS CONJOINTS

Cette nouvelle norme prévoit essentiellement deux traitements comptables

distincts :

■ les partenariats qualifi és d’opérations conjointes seront comptabilisés

à hauteur des quotes-parts d’actifs, de passifs, de produits et de

charges contrôlés par le Groupe. Une opération conjointe peut être

réalisée au travers d’une entité distincte ou non ;

■ les partenariats qualifi és de coentreprises seront consolidés selon la

méthode de la mise en équivalence dans la mesure où elles donnent

uniquement un droit sur l’actif net de l’entité.



3

Comptes consolidés

Le Groupe a mené l’analyse des ses accords conjoints et a conclu

que les 3 sociétés détenues en contrôle conjoint (Qingdao Faiveley

SRI, Shijiazhuang Jiaxiang Precision Machinery, Datong Faiveley

Couplers Systems) et actuellement consolidées selon la méthode

d’intégration proportionnelle devront être mises en équivalence à compter

du 1er avril 2014.

Amendements à l’IAS 36 – Informations à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non fi nanciers

Amendements à l’IAS 39 – Changement d’instruments dérivés et prolongation de la comptabilité de couverture

Amendement à IAS 32– Compensation des actifs fi nanciers et des passifs fi nanciers

Le Groupe n’ a pas opté pour une application anticipée de cet amendement

adopté par l’ Union européenne et dont l’ application sera obligatoire pour le

Groupe à compter du 1er avril 2014. Cet amendement clarifi e l’ application

des règles de compensation ainsi que les informations relatives à fournir.

1.4 NOUVELLES NORMES ET INTERPRÉTATIONS NON ENCORE ADOPTÉES PAR L’UNION EUROPÉENNE ET DONT L’APPLICATION N’EST PAS ENCORE OBLIGATOIRE

■ Instruments fi nanciers :

− classement et évaluation des actifs fi nanciers (IFRS 9),

− date d’application obligatoire et méthodes transitoires (amendements

à IFRS 9 et IFRS 7) ;

■ Droits ou Taxes (IFRIC 21) : prélèvements opérés par les autorités

publiques auprès des entités actives sur un marché particulier, non

encore approuvée par l’Union Européenne ;

■ Avantages au personnel : contribution des employés (amendements

à l’IAS 19 R) ;

■ Améliorations annuelles des IFRS 2010-2012 et IFRS 2011-2013.

L’impact de ces nouveaux textes sur les états fi nanciers consolidés est

en cours d’analyse par le Groupe.

2. Périmètre et méthodes de consolidation

Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce, directement ou indirectement,

un contrôle exclusif sont consolidées selon la méthode de l’intégration

globale. Conformément à la norme IAS 27, le contrôle exclusif s’entend

par la détention de plus de la moitié des droits de vote ou par tout autre

moyen de contrôle de la société.

Les sociétés dans lesquelles le groupe Faiveley Transport exerce un

contrôle conjoint sont consolidées selon la méthode de l’intégration

proportionnelle.

Les sociétés dans lesquelles le groupe Faiveley Transport exerce une

infl uence notable sur les politiques fi nancières et opérationnelles sont

consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. L’infl uence

notable est présumée établie lorsque le Groupe détient plus de 20 %

des droits de vote.

Les acquisitions ou cessions de société intervenues en cours d’exercice

sont prises en compte dans les états fi nanciers consolidés à partir de la

date de prise ou jusqu’à la date de perte du contrôle effectif, sauf à ce que

l’impact soit non signifi catif pour ce qui concerne le compte de résultat

dans le cas des acquisitions réalisées en fi n d’exercice.

Les soldes bilantiels et transactions réciproques sont éliminés en totalité

pour les sociétés intégrées.

Les sociétés du groupe Faiveley Transport, qui sont consolidées, sont

répertoriées à la note G.1. La note G.2 détaille les sociétés qui ne sont

pas consolidées en raison de leur poids non signifi catif dans les comptes

du groupe Faiveley Transport.

3. Recours à des estimations

Pour pouvoir établir des états financiers consolidés conformes aux

normes IFRS, la Direction Financière est amenée à procéder à certaines

estimations et à retenir des hypothèses qu’elle considère comme réalistes

et raisonnables. Ces estimations et hypothèses affectent le montant des

actifs et passifs, les capitaux propres, le résultat, ainsi que le montant

des actifs et passifs éventuels, tels que présentés à la date de clôture.

La Direction Financière revoit régulièrement ses estimations sur la base

des informations dont elle dispose. Lorsque les événements et les

circonstances connaissent des évolutions non conformes aux attentes,

les résultats réels peuvent différer de ces estimations.

Les principales méthodes comptables dont l’application nécessite le

recours à des estimations portent sur les éléments suivants :

3.1 COMPTABILISATION DE LA MARGE SUR LES CONTRATS DE CONSTRUCTION ET DE SERVICES À LONG TERME ET PROVISIONS Y AFFÉRANT (CF. § C-6.1)

Le chiffre d’affaires des contrats de construction et contrats de service

à long terme est comptabilisé en fonction de l’avancement des contrats

(voir infra § C-6). Des revues de projets sont organisées régulièrement de

manière à suivre l’état d’avancement du contrat et sa bonne réalisation.

Si la revue du projet laisse apparaître une marge brute négative, la perte

relative aux travaux non encore exécutés est immédiatement provisionnée.

Le montant total des produits et des charges attendus au titre d’un

contrat traduit la meilleure estimation des avantages et obligations futurs

escomptés pour ce contrat. Les hypothèses retenues pour déterminer

les obligations actuelles et futures tiennent compte des contraintes

technologiques, commerciales et contractuelles, évaluées pour chaque

contrat.

Les obligations afférentes aux contrats de construction peuvent se

traduire par des pénalités pour retard pris dans le calendrier d’exécution

d’un contrat ou par une augmentation imprévue des coûts due aux

modifi cations du projet, au non-respect des obligations d’un fournisseur

ou d’un sous-traitant ou à des retards engendrés par des événements

ou des situations imprévues. De même, les obligations de garantie sont

affectées par les taux de défaillance des produits, l’usure des matériels

et le coût des opérations à réaliser pour revenir à un service normal.

Bien que le Groupe procède à une évaluation individualisée des risques,

contrat par contrat, le coût réel entraîné par les obligations liées à un

contrat peut s’avérer supérieur au montant initialement estimé. Il peut

donc se révéler nécessaire de procéder à une ré-estimation des coûts à

terminaison lorsque le contrat est encore en cours ou à une ré-estimation

des provisions lorsque le contrat est terminé.

3.2 ÉVALUATION DES IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS (CF. § C-16)

La détermination du montant des impôts différés actifs et passifs ainsi

que du niveau de reconnaissance des impôts différés actifs nécessite un

jugement de la Direction Financière quant à la prise en considération des

profi ts taxables futurs.



Comptes consolidés

3.3 ÉVALUATION DES ACTIFS ET PASSIFS SUR ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AVANTAGES ASSIMILÉS (CF. § C-15.1)

L’évaluation par le Groupe des actifs et passifs afférents aux régimes à

prestations défi nies requiert l’utilisation de données statistiques et autres

paramètres visant à anticiper des évolutions futures. Ces paramètres

incluent le taux d’actualisation, le taux de rendement attendu des actifs

de placement, le taux d’augmentation des salaires ainsi que les taux

de rotation et de mortalité. Dans des circonstances où les hypothèses

actuarielles s’avéreraient significativement différentes des données

réelles observées ultérieurement, il pourrait en résulter une modifi cation

substantielle du montant de la charge de retraites et avantages assimilés,

des gains et pertes actuariels ainsi que des actifs et passifs liés à ces

engagements présentés au bilan.

3.4 ÉVALUATION DES ACTIFS CORPORELS ET INCORPORELS (CF. § C-9)

Les écarts d’acquisition, y compris les actifs incorporels à durée de vie

indéfi nis, font l’objet d’un test de dépréciation chaque année au 31 mars

ou, plus fréquemment, dès qu’apparaissent des indices de perte de valeur.

Le modèle des fl ux futurs de trésorerie actualisés, utilisé pour déterminer

la juste valeur des Unités Génératrices de Trésorerie, emploie un certain

nombre de paramètres parmi lesquels les estimations des fl ux futurs de

trésorerie, les taux d’actualisation ainsi que d’autres variables, et requiert

en conséquence l’exercice du jugement de façon substantielle.

Les hypothèses retenues pour réaliser les tests de dépréciation sur les

immobilisations incorporelles et corporelles sont de même nature. Toute

dégradation dans le futur des conditions de marché ou la réalisation des

faibles performances opérationnelles pourrait se traduire par l’incapacité

de recouvrer leur valeur nette comptable actuelle.

3.5 STOCKS ET TRAVAUX EN-COURS (CF. § C-12)

Les stocks et en-cours sont évalués au plus bas de leur prix de revient ou

de leur valeur de réalisation nette estimée. Les dépréciations sont calculées

sur la base d’une analyse des évolutions prévisibles de la demande, de la

technologie et des conditions de marché afi n d’identifi er les stocks et en-

cours devenus obsolètes ou excédentaires. Si les conditions de marché se

dégradaient au-delà des prévisions, des dépréciations complémentaires

de stocks et en-cours pourraient s’avérer nécessaires.

3.6 STOCK-OPTIONS ET ACTIONS GRATUITES

Les options de souscription et/ou d’achat d’actions ainsi que les actions

gratuites accordées à certains dirigeants et salariés du Groupe sont

comptabilisées conformément à la norme IFRS 2.

Les options sont évaluées à la date d’attribution : la juste valeur des

options est notamment fonction de leur durée de vie attendue, du prix

d’exercice, du prix actuel des actions sous-jacentes, de la volatilité

attendue et du prix de l’action.

La juste valeur des actions gratuites est estimée à la date d’attribution,

notamment en fonction de leur durée de vie attendue, du prix actuel

des actions sous-jacentes, de la volatilité attendue, du prix de l’action

et prenant en compte les termes et les conditions auxquels les actions

ont été attribuées.

Cette valeur est enregistrée en charges de personnel entre la date

d’octroi et la date de fi n de la période d’acquisition des droit s, avec une

contrepartie en capitaux propres.

4. Méthode de conversion

Les états fi nanciers consolidés sont présentés en euros, monnaie de

présentation du Groupe.

4.1 COMPTABILISATION DES OPÉRATIONS EN DEVISES DANS LES COMPTES DES SOCIÉTÉS

Les transactions réalisées en devises autres que la monnaie fonctionnelle

sont converties au cours des devises à la date de transaction lors de leur

inscription dans les comptes.

Lors des arrêtés comptables :

■ les éléments monétaires en monnaie étrangère doivent être convertis

en utilisant le cours de clôture ;

■ les éléments non monétaires en monnaie étrangère qui sont évalués

au coût historique doivent être convertis en utilisant le cours de change

à la date de la transaction ; et

■ les éléments non monétaires en monnaie étrangère qui sont évalués

à la juste valeur doivent être convertis en utilisant les cours de change

de la date à laquelle cette juste valeur a été déterminée.

4.2 CONVERSION DES ÉTATS FINANCIERS DES FILIALES ÉTRANGÈRES

Les comptes des fi liales sont établis dans la monnaie la plus représentative

de leur environnement économique, qualifi ée de monnaie fonctionnelle

conformément à la norme IAS 21.

Les états fi nanciers des fi liales étrangères ont été convertis en euros en

utilisant les taux suivants :

■ taux de clôture pour tous les postes du bilan, à l’exception des

éléments des capitaux propres qui sont toujours valorisés aux taux

historiques (taux de conversion utilisés au moment de l’acquisition de

la fi liale par le Groupe) ;

■ taux moyen de l’exercice pour les opérations du compte de résultat

et du tableau des fl ux de trésorerie.

Les différences de conversion sur le résultat et les capitaux propres sont

portées directement en capitaux propres sous la rubrique « Écart de

conversion » pour la part Groupe et au poste d’intérêts minoritaires pour

la part des tiers.

Lors de la cession d’une société étrangère, les différences de conversion

s’y rapportant et comptabilisées en capitaux propres postérieurement au

1er avril 2004, sont reconnues en résultat.



3

Comptes consolidés

■ TAUX DE CONVERSION RETENUS POUR LA CONSOLIDATION

Taux de clôture Taux moyen

31 mars 2014 31 mars 2013 31 mars 2014 31 mars 2013

Bath thaïlandais 0,022367 € 0,026722 € 0,023715 € 0,025239 €

Couronne suédoise 0,111753 € 0,119685 € 0,114393 € 0,116054 €

Couronne tchèque 0,036440 € 0,038850 € 0,037798 € 0,039578 €

Dollar américain 0,725268 € 0,780945 € 0,745995 € 0,776432 €

Dollar australien 0,669299 € 0,812480 € 0,694002 € 0,800870 €

Dollar Hong-Kong 0,093482 € 0,100583 € 0,096164 € 0,100107 €

Dollar Singapour 0,575838 € 0,628931 € 0,592516 € 0,624815 €

Dollar Taiwan 0,023893 € 0,026846 € 0,024966 € 0,026416 €

Franc suisse 0,820075 € 0,820008 € 0,813206 € 0,826162 €

Livre sterling 1,207438 € 1,182592 € 1,185853 € 1,226380 €

Rial iranien 0,000029 € 0,000065 € 0,000035 € 0,000064 €

Real brésilien 0,319734 € 0,389060 € 0,331311 € 0,386200 €

Rouble russe 0,020500 € 0,025150 € 0,022570 € 0,024953 €

Roupie indienne 0,012110 € 0,014375 € 0,012324 € 0,014278 €

Won coréen 0,000682 € 0,000702 € 0,000684 € 0,000696 €

Yuan chinois 0,116613 € 0,125628 € 0,121946 € 0,123507 €

Zloty polonais 0,239699 € 0,239212 € 0,237865 € 0,240074 €

5. Date d’arrêté des comptes

Toutes les sociétés sont consolidées sur la base de comptes arrêtés au

31 mars 2014.

6. La présentation du compte de résultat

6.1 COMPTABILISATION DU CHIFFRE D’AFFAIRES ET DU COÛT DES VENTES

En application de la norme IAS 18.20, le chiffre d’affaires des contrats

d’une durée inférieure à un an, essentiellement lié à la vente de produits

de rechange (« Services »), est comptabilisé lors du transfert des risques

et avantages, qui intervient généralement lors de la livraison au client. Il en

est de même pour les prestations de services de courte durée, réalisées

ponctuellement.

Pour les prestations de services de longue durée, le chiffre d’affaires est

reconnu en fonction du degré d’avancement du contrat.

Pour les contrats dont la durée dépasse une année, le chiffre d’affaires

est reconnu selon la méthode de l’avancement conformément à la norme

IAS 11. Le contrat comporte deux phases : u ne phase d'ingénierie

liée à la conception des produits et une seconde phase de production

liée à leur réalisation. Contractuellement, les travaux d’ingénierie font l’objet

de facturations auprès des clients en fonction des niveaux d’avancement

techniques. Par la suite, les produits fabriqués sont livrés et facturés

aux clients conformément aux dates de livraison prévues au contrat.

L’avancement est mesuré dans la majorité des cas en rapportant le chiffre

d’affaires facturé et livré au chiffre d’affaires total du contrat, plus rarement

en rapportant les coûts engagés (prestations effectuées) au total des coûts

estimés pour le contrat (méthode utilisée pour le projet de portes palières

pour le métro de Barcelone sur Faiveley Transport Ibérica).

Le total des coûts estimés à terminaison inclut les coûts directs (comme la

matière première, la main-d’œuvre et l’ingénierie) relatifs aux contrats. Ces

coûts comprennent les coûts engagés et les coûts à venir, y compris les

coûts pour garantie et les coûts spécifi ques relatifs aux risques considérés

comme probables. Les provisions pour pertes à terminaison et autres

provisions sur contrats sont enregistrées dans le compte de résultat

consolidé sur la ligne « coût des ventes » dès lors que les coûts y afférant

sont jugés comme probables lors de la revue des contrats.

Les incidences des modifications des conditions de réalisation des

contrats ainsi que des modifications de marges à terminaison sont

enregistrées dans le compte de résultat en coût des ventes sur l’exercice

au cours duquel elles sont identifi ées.

Les provisions pour garantie sont évaluées selon les termes contractuels

et l’appréciation des risques compte tenu de la connaissance du secteur.

6.2 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT

Le résultat opérationnel courant est l’indicateur utilisé par le Groupe pour

présenter le niveau de performance opérationnelle pouvant servir à une

approche prévisionnelle de la performance récurrente.

Le résultat opérationnel est formé de la marge brute, des frais de recherche

et développement, des frais commerciaux, des frais administratifs et des

autres revenus et autres charges. Il comprend notamment la part de

charges sur retraites et avantages assimilés correspondant au coût des

services rendus au cours de la période, le coût des paiements en actions

et des programmes de participation des salariés, les profi ts ou pertes de

change relatifs aux activités opérationnelles.

6.3 PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

Les produits et charges fi nanciers comprennent :

■ les charges et les produits d’intérêts sur la dette nette consolidée,

constituée des emprunts, des autres passifs fi nanciers (y compris dette

sur contrat de location fi nancement) et de la trésorerie et équivalents

de trésorerie ;

■ les dividendes reçus des participations non consolidées ;

■ l’effet d’actualisation des provisions à caractère fi nancier ;



Comptes consolidés

■ la variation des instruments fi nanciers ;

■ le résultat de change sur opérations fi nancières.

6.4 IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS

Le Groupe calcule ses impôts sur le résultat conformément aux législations

fi scales en vigueur dans les pays où les résultats sont taxables.

La charge d’impôt courante est calculée sur la base des législations fi scales

adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture des comptes dans les

pays où les fi liales et les entreprises associées du Groupe exercent leurs

activités et génèrent des revenus imposables. Le management évalue

périodiquement les positions fi scales prises au regard de la réglementation

fi scale applicable dès lors qu’elle est sujette à interprétation, et détermine

le cas échéant, les montants qu’il s’attend à verser aux autorités fi scales.

Les différences temporaires entre la valeur comptable des actifs et passifs

et leur valeur fi scale, les défi cits fi scaux reportables et les crédits d’impôt

non utilisés sont identifi és dans chaque entité imposable (ou groupe fi scal,

le cas échéant). Les impôts différés correspondants sont calculés au taux

d’impôt adopté ou quasi-adopté applicable à l’exercice au cours duquel

l’actif sera réalisé ou le passif réglé (voir § C-16).

Suite au communiqué du Conseil National de la Comptabilité (CNC) du

14 janvier 2010 relatif au traitement comptable de la composante assise

sur la valeur ajoutée (CVAE) et de la contribution économique territoriale

(CET) introduite en France par la loi de fi nances 2010 du 31 décembre

2009, il a été décidé, à partir d’une analyse menée par le Groupe, et au

regard de ses spécifi cités, de qualifi er d’impôt sur le résultat la CVAE

assise sur la valeur ajoutée afi n d’être cohérent avec la qualifi cation

d’impôt sur le résultat déjà retenue pour des taxes similaires en Allemagne

et en Italie (respectivement Gewerbesteuer et IRAP).

6.5 RÉSULTAT DES ACTIVITÉS CÉDÉES OU EN COURS DE CESSION

Le résultat net d’impôt des activités abandonnées telles que défi nies par

la norme IFRS 5 est présenté dans une rubrique séparée du compte de

résultat. Il inclut le résultat net de ces activités pendant l’exercice jusqu’à

la date de leur cession, ainsi que le résultat net de la cession elle-même.

6.6 RÉSULTAT PAR ACTION

Le résultat par action est égal au résultat attribuable aux porteurs d’actions

ordinaires de l’entité mère divisé par le nombre moyen pondéré d’actions

ordinaires en circulation au cours de la période. Les titres de l’entreprise

consolidante détenus par celle-ci étant portés en déduction des capitaux

propres, ces titres sont exclus du nombre moyen pondéré d’actions en

circulation.

Le résultat dilué par action est calculé en fonction du nombre moyen

pondéré d’actions en circulation pendant l’exercice augmenté du nombre

d’actions qui résulterait de la levée des options de souscriptions d’actions

dans les conditions prévues par l’IAS 33.45 et suivants.

7. Immobilisations incorporelles

7.1 ÉCART D’ACQUISITION

Lors de chaque acquisition, le Groupe procède à l’identification et

l’évaluation à leur juste valeur de l’ensemble des actifs et passifs acquis

parmi lesquels fi gurent notamment les actifs incorporels et corporels, les

marques, les stocks, les travaux en cours et l’ensemble des provisions

pour risques et charges.

L’écart non affectable entre le prix de revient des titres de sociétés

consolidées acquis et la juste valeur des actifs et passifs ainsi évalués

est appelé « Écart d’acquisition ». Lorsque cet écart est négatif, il est

immédiatement reconnu en résultat. Lorsque cet écart est positif, il est

inscrit au bilan.

En cas d’acquisition partielle d’une société, le goodwill sera comptabilisé,

soit à hauteur du pourcentage de détention de cette nouvelle entité, soit

intégralement, c’est-à-dire en tenant compte de la part des minoritaires.

Acquisitions d’intérêts minoritaires dans des entreprises déjà intégrées globalement

Avant mise en application de la norme IAS 27 révisée, le Groupe avait

pris l’option de comptabiliser un écart d’acquisition complémentaire qui

correspondait à la différence entre le coût d’acquisition des titres et la

quote-part complémentaire des capitaux propres consolidés que ces

titres représentaient.

Désormais, les acquisitions d’intérêts minoritaires sont comptabilisées en

réduction des capitaux propres – part du Groupe.

Traitement comptable des options de vente sur intérêts minoritaires

Par analogie avec le traitement comptable retenu pour l’acquisition des

intérêts minoritaires, le Groupe a pris l’option de comptabiliser un écart

d’acquisition complémentaire dans le cadre du traitement comptable

des options de vente sur intérêts minoritaires existantes avant le 1er avril

2010. Les options de vente conclues après la mise en application des

normes IFRS 3 et IAS 27 révisées sont comptabilisées en réduction des

capitaux propres (voir infra § 10.6).

7.2 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ACQUISES SÉPARÉMENT OU DANS LE CADRE D’UN REGROUPEMENT D’ENTREPRISES

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont enregistrées

au bilan à leur coût historique.

Les actifs incorporels (principalement des marques) résultant de

l’évaluation des actifs des entités acquises, sont enregistrés au bilan à

leur juste valeur, déterminée en général sur la base d’évaluations externes

dès lors qu’elles sont signifi catives.

Les immobilisations incorporelles, à l’exception de celles à durée de vie

indéfi nie, sont amorties linéairement selon la durée de vie estimée de

ces actifs, soit :

■ Logiciels : amortis linéairement de 1 à 10 ans

■ Brevets : amortis linéairement de 5 à 15 ans

■ Frais de développement : amortis linéairement sur 3 ans.

7.3 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES GÉNÉRÉES EN INTERNE

Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charge au moment

où elles sont encourues.

Les dépenses de développement de nouveaux projets sont capitalisées

dès lors que les critères suivants sont strictement respectés :

■ le projet est nettement identifi é et les coûts qui s’y rapportent sont

individualisés et évaluables de façon fi able ;

■ la faisabilité technique du projet est démontrée et le Groupe a la ferme

intention et la capacité fi nancière de terminer le projet et d’utiliser ou

vendre les produits issus de ce projet ;

■ il est probable que le projet développé générera des avantages

économiques futurs qui bénéfi cieront au Groupe.

Ces dépenses sont composées d’achats de matières et de main-d’œuvre.

Les projets de développement capitalisés sont amortis linéairement sur

3 ans.



3

Comptes consolidés

8. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition

ou à leur juste valeur lors de l’acquisition de nouvelles filiales. Les

amortissements sont calculés au niveau des composants ayant des

durées d’utilisation distinctes qui constituent ces immobilisations et

correspondent en général aux durées d’utilité suivantes :

■ Constructions 15 à 25 ans

■ Installations et agencements 10 ans

■ Matériels et équipements industriels 5 à 20 ans

■ Outillages 3 à 5 ans

■ Matériels de transport 3 à 4 ans

■ Mobiliers et matériels de bureau 3 à 10 ans

Les biens acquis en location-fi nancement sont immobilisés lorsque les

contrats de location ont pour effet de transférer au Groupe l’essentiel

des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens. À chaque

arrêté comptable, un contrat de location-financement comptabilisé

à l’actif donne lieu à la constatation d’une charge d’amortissement

(cohérente avec la politique d’amortissement applicable aux autres actifs

amortissables de même nature). Les contrats de location dans lesquels

les risques et avantages ne sont pas transférés au Groupe sont classés

en location simple. Les paiements au titre des locations simples sont

comptabilisés en charge de façon linéaire sur la durée du contrat.

9. Dépréciation des actifs immobilisés

Les écarts d’acquisition et les immobilisations incorporelles à durée de vie

indéfi nie font l’objet d’un test de dépréciation chaque année.

Les immobilisations incorporelles et corporelles à durée de vie défi nie font

l’objet d’un test de dépréciation dès l’apparition d’indices de pertes de

valeur de ces actifs. Le cas échéant, cette dépréciation est comptabilisée.

Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur recouvrable de

l’actif immobilisé à sa valeur nette comptable. La valeur recouvrable est

la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée du coût des ventes

et la valeur d’utilité.

Les tests sont réalisés au niveau des Unités Génératrices de Trésorerie

(UGT) auxquels ces actifs peuvent être affectés. Une UGT est un ensemble

homogène d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de

trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées

par d’autres groupes d’actifs.

La valeur d’utilité d’une UGT est déterminée par référence à la valeur des

fl ux de trésorerie futurs actualisés attendus de ces actifs, dans le cadre

des hypothèses économiques et des conditions d’exploitation prévues

par la Direction Générale du Groupe. L’évaluation réalisée s’appuie

essentiellement sur le plan du Groupe à 3 ans. Les fl ux au-delà sont

extrapolés en appliquant un taux de croissance stable.

La valeur recouvrable est la somme des fl ux actualisés et de la valeur

résiduelle terminale actualisée. Le taux d’actualisation est déterminé en

utilisant le coût moyen pondéré du capital du secteur.

Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable de l’UGT,

une perte de valeur, affectée prioritairement aux écarts d’acquisition, est

comptabilisée.

En cas d’indice de reprise de valeur, cette perte de valeur peut

éventuellement être reprise dans la limite de la valeur nette comptable

qu’aurait eue l’immobilisation à la même date si elle n’avait pas été

dépréciée. Les pertes constatées sur les écarts d’acquisition ont un

caractère irréversible.

10. Actifs et passifs fi nanciers

Au sens des normes IAS 32 et 39, les actifs et passifs fi nanciers recouvrent

les créances et dettes d’exploitation, les prêts et créances fi nancières, les

titres de participation dans des sociétés non consolidées, les placements,

les emprunts et autres passifs fi nanciers ainsi que les instruments dérivés.

À la date d’entrée au bilan, l’instrument fi nancier est évalué à sa juste

valeur, corrigé des frais d’émission :

■ la juste valeur telle que défi nie par la norme correspond en général (voir

cas particuliers ci-dessous) à la valeur de la transaction ;

■ par frais d’émission, la norme entend l’ensemble des coûts accessoires

directement attribuables à l’acquisition ou la mise en place des

instruments fi nanciers.

Les cas particuliers pour lesquels la juste valeur ne correspond pas à

la juste valeur à l’entrée au bilan correspondent aux prêts, emprunts,

créances et dettes d’exploitation non rémunérés ou assortis de taux

bonifi és. Au cas présent, la juste valeur résulterait de l’actualisation au

taux du marché majoré d’une prime de risque des fl ux de trésorerie liés

à l’instrument fi nancier.

Lors des arrêtés comptables ultérieurs, les actifs et passifs fi nanciers

sont comptabilisés soit selon la méthode du coût amorti, soit à leur juste

valeur en fonction de la catégorie d’actifs ou de passifs à laquelle ils

appartiennent.

Le traitement comptable des actifs et passifs fi nanciers identifi és est le

suivant :

10.1 CRÉANCES D’EXPLOITATION

Le Groupe évalue à chaque clôture s’il existe un indicateur objectif

de dépréciation d’une créance. S’il existe des indications objectives

d’une perte de valeur sur des actifs comptabilisés au coût amorti, la

valeur comptable de l’actif est réduite via l’utilisation d’un compte de

dépréciation. Le montant de la perte doit être comptabilisé en résultat.

Si le montant de la dépréciation diminue au cours d’un exercice ultérieur,

et si cette diminution peut être objectivement liée à un événement

survenu après la comptabilisation de la dépréciation, la perte de valeur

précédemment comptabilisée doit être reprise pour autant que la valeur

comptable de l’actif ne devienne pas supérieure au coût amorti à la date

de reprise de la dépréciation. Toute reprise ultérieure de dépréciation est

enregistrée en résultat.

S’agissant des créances clients, une dépréciation est comptabilisée

quand il existe une indication objective (telle qu’une probabilité de faillite

ou des diffi cultés fi nancières signifi catives du débiteur) que le Groupe

ne sera pas en mesure de recouvrer les montants dus selon les termes

contractuels de la facture. La valeur comptable de la créance client est

réduite via l’utilisation d’un compte de correction de valeur.

Dans le cadre d’un programme de cession de créances d’exploitation,

une analyse sur le transfert des risques et avantages liés aux créances

doit être menée au titre de l’IAS 39 (risque de crédit et risque de taux

principalement) :

■ si la quasi-totalité des risques et avantages est transférée, les créances

sont sorties du bilan en contrepartie de la trésorerie reçue ;

■ si la quasi-totalité des risques et avantages est conservée, les créances

sont conservées au bilan en contrepartie de l’inscription d’une dette

au passif ; l’opération est traduite comptablement comme un emprunt

garanti par des créances ;



Comptes consolidés

10.2 PRÊTS ET CRÉANCES FINANCIERS

Ces instruments fi nanciers sont également comptabilisés au coût amorti.

Ils font l’objet de tests de valeur recouvrable, effectués dès l’apparition

d’indices indiquant que celle-ci serait inférieure à la valeur au bilan de

ces actifs selon les mêmes principes que ceux décrits en note C.10.1.

La perte de valeur est enregistrée en résultat. Les reprises de valeur sont

constatées également en résultat.

10.3 TITRES DE PARTICIPATION DANS DES SOCIÉTÉS NON CONSOLIDÉES

Ces instruments sont analysés comme des actifs disponibles à la vente. Il

s’agit de titres non cotés où la juste valeur n’est pas déterminable de façon

fi able, la valeur comptable correspond donc à leur coût d’acquisition.

En cas d’indice objectif d’une dépréciation de l’actif fi nancier (notamment

baisse signifi cative et durable de la valeur de l’actif), la perte est reconnue

en résultat et ne peut donner lieu à une reprise au cours d’un exercice

ultérieur sauf lors de la cession de la participation.

10.4 DISPONIBILITÉS, VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT ET ÉQUIVALENT DE TRÉSORERIE

Les disponibilités et valeurs mobilières de placement présentées au

bilan comportent les montants en caisse, les comptes bancaires, les

dépôts à terme de trois mois au plus ainsi que les titres négociables sur

ces marchés offi ciels. Ces instruments à court terme sont composés

d’OPCVM monétaires et certifi cats de dépôt. Ils sont considérés par le

Groupe comme des actifs fi nanciers détenus à des fi ns de transaction

et sont évalués à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont

comptabilisées en résultat.

Pour un investissement à court terme (échéance inférieure à 3 mois) et

très liquide, on peut supposer que sa juste valeur est égale à son montant

comptabilisé (intérêts capitalisés compris). En conséquence, il pourra être

qualifi é d’équivalent de trésorerie.

10.5 EMPRUNTS ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS

Les emprunts sont initialement comptabilisés nets de frais. Le coût est

amorti est selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les autres passifs

fi nanciers sont enregistrés au coût amorti.

10.6 OPTIONS DE VENTE DÉTENUES PAR LES ACTIONNAIRES MINORITAIRES DES FILIALES DU GROUPE

Si l’option de vente détenue par les actionnaires minoritaires des fi liales

du Groupe a une incidence sur le transfert des risques et avantages liés

aux titres sous-jacents, l’option de vente donne lieu à la comptabilisation

d’une acquisition ferme et immédiate des titres avec paiements différés.

Si l’option de vente n’a pas d’incidence sur le transfert des risques et

avantages, conformément à la norme IAS 32, les options de vente sont

portées en dettes fi nancières. Le montant inscrit au bilan correspond à

la valeur actuelle du prix d’exercice de l’option de vente, évaluée selon la

méthode des cash-fl ows futurs prévisionnels actualisés. La contrepartie

de cette dette est constatée en capitaux propres.

Les variations ultérieures de la dette sont comptabilisées :

■ en capitaux propres, pour le changement de valeur estimée du prix

d’exercice ;

■ en résultat fi nancier, pour l’impact de la désactualisation de la dette.

Cas particulier des options de vente octroyées avant le 1er avril 2010, soit avant l’entrée en vigueur des normes IFRS 3R et IAS 27R

La différence entre la valeur actuelle de la dette et la valeur comptable des

intérêts minoritaires reclassées est comptabilisée en « écart d’acquisition

en cours » tant que l’option de vente n’est pas exercée ou éteinte.

Lors de l’exercice de l’option de vente, l’écart d’acquisition en cours est

reclassé en écarts d’acquisition.

Les variations ultérieures de juste valeur sont comptabilisées en écart

d’acquisition en cours et l’impact de la désactualisation de la dette en

compte de résultat.

11. Instruments dérivés

Le Groupe utilise des instruments fi nanciers dérivés afi n de gérer son

exposition aux fl uctuations des taux d’intérêt et des cours de change

de devises étrangères. Dans le cadre de sa politique de couverture, le

Groupe a recours à des swaps de taux d’intérêt et des contrats d’achat et

vente à terme de devises. Le Groupe peut également utiliser des contrats

d’options.

11.1 RISQUE DE CHANGE

Le Groupe exerce ses activités à l’international : il est donc exposé au

risque de change provenant de différentes expositions en devises. La

gestion du risque de change est assurée de manière centralisée par la

Trésorerie de la maison-mère et comporte deux volets :

■ la gestion du risque de change lié aux appels d’offres en devises

(risque incertain) ;

■ la gestion du risque de change lié aux contrats commerciaux (risque

certain).

Le Groupe a pour politique de couvrir la totalité des transactions futures

anticipées dans chaque devise importante.

11.2 RISQUE DE TAUX

Le Groupe gère son risque de flux de trésorerie sur taux d’intérêt

en recourant à des swaps ou des options. Sur le plan économique,

ces swaps ou caps de taux d’intérêt ont pour effet de convertir des

emprunts à taux variable en emprunts à taux fi xe. Il peut être amené à

utiliser également des instruments structurés qui ne sont pas qualifi és

comptablement de couverture.

Une description détaillée concernant les risques de change et risques

de taux est présentée à la note E.14 : Instruments fi nanciers et gestion

des risques fi nanciers.

11.3 RÈGLES GÉNÉRALES DE COMPTABILISATION DES INSTRUMENTS DÉRIVÉS

Les instruments dérivés utilisés par le Groupe sont comptablement

qualifi és d’instruments de couverture si le dérivé est éligible en tant

qu’instrument de couverture et si les relations de couvertures sont

documentées conformément aux principes de la norme IAS 39.

Les instruments dérivés de couverture sont enregistrés au bilan à leur juste

valeur. La comptabilisation des variations de juste valeur des instruments

dérivés dépend des trois classifi cations suivantes :

■ couverture de juste valeur : les variations de juste valeur du dérivé

sont constatées en résultat et viennent compenser, à hauteur de la

part effi cace, les variations de juste valeur du sous-jacent (actif, passif

ou engagement ferme), également comptabilisées en résultat. Les



3

Comptes consolidés

opérations de change à terme et les swaps de change qui couvrent

les contrats commerciaux et les actifs et passifs fi nanciers libellés

en devises étrangères sont considérées comme des couvertures de

juste valeur ;

■ couverture de fl ux futurs : les variations de juste valeur sont constatées

en capitaux propres pour la partie effi cace et sont reclassées en

résultat lorsque l’élément couvert affecte ce dernier. La partie ineffi cace

est enregistrée directement en résultat fi nancier. Les instruments

dérivés de taux d’intérêts ainsi que les couvertures de change des fl ux

budgétaires sont considérés comme des couvertures de fl ux futurs ;

■ dérivés de transaction : les variations de juste valeur du dérivé sont

comptabilisées en résultat fi nancier.

12. Stocks et travaux en-cours

Les stocks et en-cours comprennent matières premières, en cours de

production et produits fi nis. Ils sont évalués au plus bas de leur prix de

revient ou de leur valeur de réalisation nette estimée.

Les matières premières sont évaluées au prix d’achat moyen pondéré.

Les en-cours de production et les produits fi nis sont valorisés à leur prix de

revient. Le coût des stocks inclut les coûts directs de matières premières

et, le cas échéant, les coûts directs de main-d’œuvre ainsi que les frais

généraux qu’il a été nécessaire d’engager pour les amener à l’endroit et

les mettre dans l’état où ils se trouvent.

Des dépréciations sont constituées pour tenir compte des risques

d’obsolescence.

13. Actifs non courants destinés à être cédés et aux abandons d’activité

Conformément au référentiel IFRS, le total des actifs et passifs destinés

à être cédés est présenté distinctement au bilan sans compensation. Le

résultat net après impôt des activités abandonnées fi gure sur une ligne

unique dans le compte de résultat.

Les immobilisations destinées à la vente ne sont plus amorties. Elles sont

évaluées au plus faible de la valeur nette comptable et de leur juste valeur

nette des frais de cession.

14. Actions propres

Les actions de la société mère Faiveley Transport détenues par les fi liales

ou par elle-même, sont portées en diminution des capitaux propres

consolidés. Les résultats de cession réalisés sur ces titres sont exclus

du résultat net et sont imputés en capitaux propres.

15. Provisions pour risques et charges

15.1 PROVISIONS POUR RETRAITE ET AUTRES ENGAGEMENTS ENVERS LES SALARIÉS

Selon les lois et usages de chaque pays, le groupe Faiveley Transport

participe à des régimes de retraites, prévoyance, frais médicaux et

indemnités de fi n de carrière, dont les prestations dépendent de différents

facteurs tels que l’ancienneté, le salaire et les versements effectués à des

régimes généraux obligatoires.

Ces régimes peuvent être à cotisations défi nies ou à prestations défi nies.

Avantages postérieurs à l’emploi – prestations défi nies

Après leur départ à la retraite, les salariés du Groupe perçoivent des

prestations (rentes ou indemnités) qui sont financées par certaines

sociétés du Groupe. Ces régimes à prestations défi nies concernent

principalement le Royaume-Uni, l’Allemagne, la France et l’Italie.

Au Royaume-Uni et en Allemagne, ces régimes concernent principalement

des plans de retraites supplémentaires. Au Royaume-Uni, les engagements

sont préfi nancés par des actifs de régimes.

En France, la législation octroie aux salariés une indemnité de fi n de

carrière dont le montant varie en fonction de la convention collective, de

l’ancienneté et du salaire fi nal. Cette indemnité est payée par l’employeur

au moment du départ à la retraite. La réforme des retraites 2010 qui

prévoit notamment le report de l’âge minimum légal de départ à la retraite

de 60 à 62 ans d’ici 2017 a été prise en compte et traitée en écarts

actuariels.

En Italie, la législation prévoit le versement par les sociétés du Trattamento

di fine rapporto ou TFR au profi t des salariés. Il est fi nancé par une

cotisation de 7,4 % à la charge de l’employeur et est accumulé de manière

à offrir une indemnité au salarié au moment de son départ de l’entreprise.

L’impact de réforme des TFR a été pris en compte au 31 mars 2008. La

provision constituée dans les comptes de la Société correspond aux droits

acquis avant le 1er janvier 2007. Pour les droits acquis postérieurement

à cette date, l’engagement de l’employeur est limité aux paiements de

cotisations dans les fonds extérieurs.

Les engagements relatifs à ces régimes sont évalués selon la méthode des

unités de crédit projetées. Les écarts actuariels sont, à partir de l’exercice

débutant au 1er avril 2013, comptabilisés en autres éléments du Résultat

Global conformément à la norme IAS 19 Révisée.

Avantages postérieurs à l’emploi – cotisations défi nies

Les cotisations à un régime à cotisations défi nies sont comptabilisées en

charge dans l’exercice où elles sont encourues.

Autres avantages à long terme

Les autres avantages à long terme concernent principalement l’Allemagne

(primes de jubilés et régimes de pré-retraite) et la France (médailles du

travail).

Pour ce type de régimes, les écarts actuariels sont comptabilisés en

résultat de l’exercice dans lequel ils sont survenus.

La charge nette liée aux engagements de retraite et avantages similaires

est ventilée en coût des ventes et en frais de structure en fonction de la

répartition des effectifs de la Société.

15.2 AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Conformément à la norme IAS 37, le groupe Faiveley Transport

comptabilise une provision lorsqu’il a une obligation vis-à-vis d’un tiers,

lorsque la perte ou le passif est probable et peut être raisonnablement

évalué. Au cas où cette perte ou ce passif n’est ni probable, ni ne peut-

être raisonnablement évalué mais demeure possible, le Groupe fait état

d’un passif éventuel dans les engagements hors-bilan.

Ces provisions sont déterminées au mieux de la connaissance des risques

encourus, de leur caractère probable et sont affectées à des risques

précis. Elles couvrent en particulier :

■ des dépenses probables de service après-vente correspondant aux

garanties mécaniques ;



Comptes consolidés

■ des dépenses probables à engager dans le cadre des garanties

contractuelles au titre de risques industriels. L’appréciation du montant

des provisions à constituer est basée sur la complexité technique

des produits, leur caractère innovant, l’éloignement géographique… ;

■ des risques pour litiges ;

■ des pertes à terminaison pour la partie excédant les sommes dues

par les clients ;

■ des coûts de restructuration dès lors que la restructuration a fait l’objet

d’une annonce et d’un plan détaillé ou d’un début d’exécution.

Ces provisions sont actualisées dès lors que l’impact est signifi catif et

évaluable de façon fi able.

Les provisions pour garanties sont calculées selon un pourcentage lié

au type de produit fabriqué et au retour d’expérience sur sa fi abilité dans

le temps. Les pourcentages varient de 1 % à 6 % selon les produits et

sont appliqués sur le total des coûts de production des produits, projet

par projet.

16. Impôts différés

Les impôts différés sont comptabilisés suivant la norme IAS 12, en utilisant

la méthode bilancielle du report variable (utilisation du dernier taux d’impôt

futur voté ou quasi voté à la date de clôture), pour toutes les différences

temporelles existant à la date de clôture, entre les bases comptables et

fi scales des actifs et passifs de chaque société du Groupe.

Les actifs d’impôts différés sur les reports défi citaires sont comptabilisés

dans la mesure où il est probable que le Groupe réalisera des bénéfi ces

imposables l’exercice suivant sur lesquels les pertes fi scales non utilisées

pourront être imputées.

L’impôt différé est comptabilisé au compte de résultat, à moins qu’il ne

se rapporte à des éléments inscrits directement en autres éléments du

résultat global ; dans ce cas, il est également enregistré en autres éléments

du résultat global.

17. Information sectorielle

Au regard des critères défi nis par IFRS 8 et compte tenu de l’organisation

interne du Groupe (pilotage de l’activité par projet, les projets étant

généralement composés d’un ensemble de produits, entraînant la

participation de plusieurs fi liales du Groupe) et de la structure du marché,

le Groupe a retenu, en application de la norme IFRS 8, une présentation

similaire à celle d’IAS 14. Par ailleurs, il a été jugé pertinent de maintenir

une information géographique.

De ce fait, l’application d’IFRS 8 n’a pas eu d’impact sur les informations

présentées au 31 mars 2014 par le Groupe.

L’information sectorielle est présentée dans la note E.17.

D. ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

1. Sociétés nouvellement créées

Néant.

2. Acquisitions

2.1 DÉTAIL DES NOUVELLES ACQUISITIONS


Schwab Verkehrstechnik AG.

2.2 RÉCAPITULATIF DES ACQUISITIONS SUR LES TROIS DERNIERS EXERCICES

Sociétés acquises Principale activitéDate

d’acquisition%

de détentionCoût de

l’acquisition

2013/2014

Schwab Verkehrstechnik AG Conception et la fabrication de coupleurs et d’amortisseurs

17 mai 2013 100 % 37 000 KCHF

2012/2013

Néant

2011/2012

Graham-White Manufacturing Co. et ses filiales Conception et fabrication de technologies de séchage d’air comprimé et de composants de freinage

3 février 2012 100 % 118 477 KUSD

3. Cessions et sorties de périmètre

Néant.

4. Évolution des écarts d’acquisition dans le délai d’affectation

La valeur des actifs apportés par Schwab Verkehrstechnik AG lors du rachat de la société par le Groupe en mai 2013, a été corrigée en contrepartie

de l’écart d’acquisition.



3

Comptes consolidés

Les écarts d’acquisition proviennent essentiellement d’acquisition de

fi liales et du rachat d’intérêts minoritaires de Faiveley SA par la holding

Faiveley Transport en 2008, ces deux sociétés ayant depuis fusionné et

constituent désormais la société mère Faiveley Transport.

Ces écarts d’acquisition ont été déterminés selon la méthode du goodwill

partiel (cf. note C.7.1).

La Direction du groupe Faiveley suit la performance de son activité par

entité ou groupe d’entités qui ont, en général, un domaine principal

de spécialisation . Les écarts d’acquisition ont été alloués aux sociétés

acquises ou groupes acquis, à l’exception de celui relatif au rachat

d’intérêts minoritaires qui est suivi globalement au niveau du Groupe.

Les tableaux suivants présentent, les écarts d’acquisition à la clôture

et à l’ouverture des périodes présentées, leurs variations sur la période

ainsi que leur allocation aux différentes sociétés ou groupe de sociétés

qui correspondent aux groupes d’Unités Génératrices de Trésorerie au

niveau duquel Faiveley Transport suit ces écarts d’acquisition en interne :

Au 31 mars 2014, la situation des écarts d’acquisition non affectés est la suivante :

BrutCumul pertes

de valeurNet

31 mars 2014Net

31 mars 2013

Minoritaires Faiveley Transport 265 778 - 265 778 265 778

Groupe Sab Wabco (freins & couplers) 234 004 234 004 234 004

Graham-White Manufacturing Co. (séchage d’air comprimé et composants de freinage) 71 239 - 71 239 76 708

Amsted Rail-Faiveley LLC/Ellcon National Inc. (composants de freinage) 32 678 - 32 678 35 187

Faiveley Transport NSF (climatisation) 10 057 - 10 057 10 057

Nowe GmbH (systèmes de sablage) 3 298 - 3 298 4 763

Faiveley Transport Tours (1) 6 061 - 6 061 6 061

Faiveley Transport Schweiz AG (anciennement Urs Dolder AG) (chauffage) 2 386 - 2 386 2 264

Faiveley Transport Gennevilliers (freins frittés) 13 470 - 13 470 13 470

Schwab Verkechrstechnik AG 22 027 - 22 027 -

Autres 2 943 - 2 943 2 943

TOTAL 663 941 663 941 651 235

(1) Écart d’acquisition constaté lors de l’achat du groupe Espas.

E. NOTES ET TABLEAUX COMPLÉMENTAIRES (en milliers d’euros)

1. Écarts d’acquisition



Comptes consolidés

VARIATION 2013/2014

Brut 31 mars 2013

Correction écart

d’acquisition à l’ouverture Acquisitions Cessions

Test de dépréciation

Autres Mouvements

Brut 31 mars 2014

Minoritaires Faiveley Transport 265 778 - - - - - 265 778

Groupe Sab Wabco (freins couplers)

234 004 - - - - - 234 004

Graham-White Manufacturing Co. (séchage d’air comprimé & freins)

76 708 - - - - (5 469) (1) 71 239

Amsted Rail-Faiveley LLC/Ellcon National Inc.

35 187 - - - - (2 509) (1) 32 678

Faiveley Transport NSF (climatisation)

10 057 - - - - - 10 057

Nowe GmbH (systèmes de sablage)

4 763 - - - - (1 465) (2) 3 298

Faiveley Transport Tours 6 061 - - - - - 6 061

Faiveley Transport Schweiz AG (chauffage)

2 264 - - - - 122 2 386

Faiveley Transport Gennevilliers (freins frittés)

13 470 - - - - - 13 470

Schwab Verkechrstechnik AG - - 21 567 - - 460 22 027

Autres 2 943 - - - - - 2 943

TOTAL 651 235 - 21 567 - - (8 861) 663 941

(1) Ces variations correspondent à l’écart de conversion sur les écarts d’acquisition constatés en dollars US : Graham-White Manufacturing Co. (98 224 KUSD) et

Amsted Rail-Faiveley LLC/Ellcon National Inc. (45 057 KUSD).

(2) Ajustement des écarts d’acquisition de Nowe GmbH suite à l’actualisation de l’option de vente de titres détenus par les minoritaires.

VARIATION 2012/2013

Brut 1er avril 2012

Correction écart

d’acquisition à l’ouverture Acquisitions Cessions

Test de dépréciation

Autres Mouvements

Brut 31 mars 2013

Minoritaires Faiveley Transport 265 778 - - - - - 265 778

Groupe Sab Wabco (freins couplers)

234 004 - - - - - 234 004

Graham-White Manufacturing Co. (séchage d’air comprimé & freins)

73 087 456 - - - 3 165 (1) 76 708

Amsted Rail-Faiveley LLC/Ellcon National Inc.

33 736 - - - - 1 451 (1) 35 187

Faiveley Transport NSF (climatisation)

10 057 - - - - - 10 057

Nowe GmbH (systèmes de sablage)

7 581 - - - - (2 818) (2) 4 763

Faiveley Transport Tours 6 061 - - - - - 6 061

Faiveley Transport Schweiz AG (chauffage)

2 264 - - - - - 2 264

Faiveley Transport Gennevilliers (freins frittés)

13 470 - - - - - 13 470

Autres 2 943 - - - - - 2 943

TOTAL 648 981 456 - - - 1 798 651 235

(1) Ces variations correspondent à l’écart de conversion sur les écarts d’acquisition constatés en dollars US : Graham-White Manufacturing Co. (98 224 KUSD) et

Amsted Rail-Faiveley LLC/Ellcon National Inc. (45 057 KUSD).

(2) Ajustement des écarts d’acquisition de Nowe GmbH suite à l’actualisation de l’option de vente de titres détenus par les minoritaires.



3

Comptes consolidés

Le Groupe réalise, au minimum, une fois par an, à la clôture un test

de dépréciation des groupes d’Unités Génératrices de Trésorerie, au

sein desquels les écarts d’acquisition ont été alloués. Ce test consiste à

comparer leur valeur comptable et la valeur recouvrable. Une perte de

valeur est enregistrée si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur

comptable pour la différence entre ces deux montants. Aucune perte

de valeur n’a été constatée sur la période en cours ni sur la période

précédente.

La valeur recouvrable de tous les groupes d’Unités Génératrices de

Trésorerie, au sein desquels les écarts d’acquisition ont été alloués, a

été déterminée sur la base de l’estimation de leur valeur d’utilité.

La valeur d’utilité est calculée en tenant compte des prévisions de fl ux de

trésorerie futurs approuvés par la Direction et couvrant une période de

3 ans. Cette période est constituée du budget établi pour l’année suivant

la clôture des comptes annuels, ainsi que les deux années suivantes pour

le plan. Le Groupe a l’avantage de bénéfi cier d’une très grande visibilité

quant à son activité future. En effet, son carnet de commandes au 31 mars

2014 représente l’équivalent de 20 mois de chiffre d’affaires (29 mois en

Première Monte et 8 mois en Services).

Pour la détermination de la valeur d’utilité, les fl ux de trésorerie sont

déterminés sur la base d’un BFR normatif et ne tiennent pas compte

des éventuelles restructurations et des investissements qui améliorent

la performance des actifs.

Les fl ux de trésorerie futurs estimés au-delà de la période de trois ans

sont extrapolés en utilisant un taux de croissance de :

■ 2,5 % pour les deux années suivant la dernière année du plan ;

■ 1,5 % pour les années suivantes jusqu’à l’infi ni.

Ce taux est considéré comme prudent compte tenu des taux de

croissance attendus sur les marchés sur lequel le Groupe intervient.

Ces fl ux sont actualisés en retenant comme taux d’actualisation le coût moyen pondéré du capital (WACC, Weighted Average Cost of Capital). Ce

taux diffère selon les zones géographiques des groupes d’UGT :

France États-Unis Tous pays

Taux d’actualisation avant impôt 11,3 % 11,4 % 12,5 %

Le taux d’actualisation est déterminé à partir des données de marché suivantes :

Données de marché France États-Unis Tous pays

Taux sans risque OAT 10 ans 2,2 % 2,4 % 3,4 %

Beta du secteur 1,23 1,23 1,23

Prime de risque du marché 6,2 % 6,2 % 6,2 %

Outre les données de marché, les paramètres de l’entreprise pris en

compte dans le calcul du taux d’actualisation sont :

■ le coût estimé de la dette : 1,7 %, incluant la dette à taux fi xe et la

dette à taux variable (taux swap sur 3 ans intégrant un spread moyen

de 95 bps) correspondant à la durée moyenne de la dette Faiveley

Transport ;

■ le ratio capitaux propres/dettes constaté à la clôture.

Compte tenu du business model du Groupe, les hypothèses clés,

permettant de déterminer la valeur recouvrable, sont le taux de croissance

et le taux d’actualisation. Le Groupe considère qu’aucune variation

raisonnablement possible des hypothèses clés ne peut conduire à ce

que la valeur recouvrable soit égale à la valeur comptable. Des tests de

sensibilité ont été réalisés sur les deux plus importants goodwill :

■ pour les groupes d’UGT Minoritaires Faiveley Transport, la valeur

recouvrable a été estimée à 1 341 millions d’euros, pour une valeur

nette comptable de 758 millions d’euros.

Une augmentation et une baisse de 1 % du taux de croissance

perpétuelle de 1,5 % auraient un impact de respectivement + 7,2 % et

- 5,3 % sur la valeur recouvrable. De ce fait, la valeur recouvrable serait

de 1 437 millions d’euros et 1 269 millions d’euros. Une augmentation

et une baisse de 1 % du taux d’actualisation de 12,5 % auraient un

impact de respectivement - 7,3 % et + 9,7 % sur la valeur recouvrable.

De ce fait, la valeur recouvrable serait de 1 243 millions d’euros et

1 471 millions d’euros ;

■ pour les groupes d’UGT groupe Sab Wabco, la valeur recouvrable a

été estimée à 589 millions d’euros, pour une valeur nette comptable

de 231 millions d’euros.

Une augmentation et une baisse de 1 % du taux de croissance

perpétuelle de 1,5 % auraient un impact de respectivement + 6,7 %

et - 4,9 % sur la valeur recouvrable. De ce fait, la valeur recouvrable

serait de 629 millions d’euros et 560 millions d’euros.

Une augmentation et une baisse de 1 % du taux d’actualisation de

12,5 % auraient un impact de respectivement - 7,5 % et + 9,9 %

sur la valeur recouvrable. De ce fait la valeur recouvrable serait de

545 millions d’euros et 648 millions d’euros.



Comptes consolidés

2. Autres immobilisations incorporelles

Brut Amortissements Net 31 mars 2014 Net 31 mars 2013

Frais de recherche 19 125 7 813 11 312 10 420

Concessions, brevets, licences 25 982 21 279 4 703 4 935

Fonds de commerce 15 - 15 15

Autres immobilisations incorporelles 35 874 1 345 34 529 27 583

TOTAL 80 996 30 437 50 559 42 953

Au 31 mars 2014, le détail des immobilisations incorporelles est le suivant :

■ frais de recherche : il s’agit uniquement de coûts de développement

engagés dans le cadre de la recherche et respectant les critères

d’activation selon IAS 38. Ces coûts sont amortis sur une durée de

3 ans maximum ;

■ concessions, brevets, licences : ce poste comprend principalement

des brevets acquis lors du rachat de l’activité freins frittés de Carbone

Lorraine (4 000 milliers d’euros), et des logiciels informatiques amortis

sur une durée maximale de 10 ans ;

■ autres immobilisations incorporelles : ce poste comprend

principalement :

− les actifs incorporels qui ont été identifi és et valorisés (notamment

la valorisation des accords de représentation commerciale), lors de

la création de la joint-venture Amsted Rail – Faiveley LLC pour un

montant de 8,4 millions d’euros (11,5 millions de dollars US),

− la valorisation du portefeuille clients apporté lors de l’acquisition de la

société Graham-White Manufacturing Co. pour 2,4 millions d’euros,

− la valorisation du portefeuille clients de la société Schwab pour

5,1 millions d’euros (6,2 millions de francs suisses) et de savoir-faire

pour 0,7 millions d’euros (0,9 millions de francs suisses),

− les coûts déjà engagés (18,6 millions d’euros) pour la mise en place du

programme d’intégration des systèmes d’information, dont l’objectif

est l’optimisation des organisations, des processus industriels, des

outils et le partage des données techniques au sein du groupe Faiveley

Transport.

VARIATION 2013/2014

Frais de recherche

Concessions, brevets, licences

Fonds de commerce

Autres immobilisations

incorporelles Total

Brut 1er avril 2013 23 124 25 287 20 28 252 76 683

Variation de périmètre - 55 - 5 699 5 754

Acquisitions 3 300 (1) 1 209 2 889 7 398

Cessions (7 129) (513) (5) - (7 647)

Autres mouvements (170) (56) (966) (1 192)

BRUT 31 MARS 2014 19 125 25 982 15 35 874 80 996

Amortissements au 1er avril 2013 (12 704) (20 352) (5) (669) (33 730)

Variations de périmètre - (10) - - (10)

Dotations (2 285) (1 627) - (723) (4 635)

Diminutions 7 129 513 5 - 7 647

Autres mouvements 47 197 - 47 291

AMORTISSEMENTS AU 31 MARS 2014 (7 813) (21 279) - (1 345) (30 437)

MONTANTS NETS 11 312 4 703 15 34 529 50 559

(1) Coûts de développement immobilisés durant l’exercice.

3. Immobilisations corporelles


Terrains 6 011 244 5 767 5 880

Constructions 81 453 58 809 22 644 24 558

Installations techniques 158 610 127 997 30 613 28 559

Autres immobilisations 40 248 32 917 7 331 7 788

Immobilisations en cours 2 429 - 2 429 4 671

TOTAL 288 751 219 967 68 784 71 456



3

Comptes consolidés

VARIATION 2013/2014

Terrains ConstructionsInstallations techniques


corporellesImmobilisations

en cours Total

Brut 1er avril 2013 6 122 82 577 153 826 40 785 4 671 287 981

Variation de périmètre - 1 354 216 - 1 570

Acquisitions - 717 7 887 2 012 713 11 329

Cessions - (100) (3 080) (1 716) - (4 896)

Autres mouvements (111) (1 741) (1 377) (1 049) (2 955) (7 233)

BRUT 31 MARS 2014 6 011 81 453 158 610 40 248 2 429 288 751

Amortissements au 1er avril 2013 (242) (58 019) (125 267) (32 997) - (216 525)

Variations de périmètre - - (581) (95) - (676)

Dotations (3) (1 707) (7 687) (2 215) - (11 612)

Diminutions - 103 2 729 1 576 - 4 408

Autres mouvements 1 814 2 809 814 - 4 438

AMORTISSEMENTS AU 31 MARS 2014 (244) (58 809) (127 997) (32 917) - (219 967)

MONTANTS NETS 5 767 22 644 30 613 7 331 2 429 68 784

PROPRIÉTÉ IMMOBILIÈRE

Sites en location Sites en Pleine Propriété Sites en Crédit-Bail

France 4 4 -

Europe (hors France) 16 4 1

Amériques 8 2 -

Asie / Pacifique 16 3 -

TOTAL 44 13 1

IMMOBILISATIONS EN LOCATION FINANCEMENT

Le détail des immobilisations en location fi nancement est le suivant :


Licences informatiques 1 079 51 1 028 1 079

Terrains - - 1 088

Constructions 3 101 663 2 438 2 498

Installations techniques - - - -

TOTAL 4 206 740 3 466 4 665



Comptes consolidés

CONTRATS DE LOCATION FINANCEMENT (CRÉDIT-BAIL)

Les contrats de location fi nancement portent sur les actifs immobiliers de Faiveley Transport Ibérica et sur des licences informatiques. Les redevances

minimales des contrats de crédit-baux irrévocables restant à payer sont présentées selon leurs dates d’échéance dans le tableau suivant :

31 mars 2014 31 mars 2013

Moins d’un an 206 198

De 1 à 5 ans 859 831

A plus de 5 ans 462 678

TOTAL DES LOYERS FUTURS 1 527 1 706

Moins intérêts financiers (46) (55)

DETTE FINANCIÈRE DES CONTRATS DE LOCATION FINANCEMENT 1 481 1 651

Le montant de ces dettes fi nancières est inférieur aux valeurs inscrites en immobilisations dans la mesure où la période de remboursement de ces

dettes est plus courte par rapport à la période d’amortissement des actifs correspondants.

4. Actifs fi nanciers non courants

Brut Dépréciations Net 31 mars 2014 Net 31 mars 2013

Titres de participation des sociétés non consolidées (1) 930 677 253 253

Titres des sociétés mises en équivalence - - - -

Autres immobilisations financières 2 474 25 2 449 5 598

TOTAL 3 404 702 2 702 5 851

(1) Le détail des sociétés non consolidées est présenté dans la note G.2.

VARIATION 2013/2014

Titres de participation des sociétés

non consolidées

Titres des sociétés mises en équivalence


financières Total

Brut 1er avril 2013 930 - 5 623 6 553

Variation de périmètre - - - -

Acquisitions - - 115 115

Cessions - - (2 695) (2 695)

Autres mouvements (1) - - (569) (569)

BRUT 31 MARS 2014 930 - 2 474 3 404

Dépréciations au 1er avril 2013 677 - 25 702

Variations de périmètre - - - -

Dotations - - - -

Diminutions - - - -

Autres mouvements - - - -

DÉPRÉCIATIONS AU 31 MARS 2014 677 - 25 702

MONTANTS NETS 253 - 2 449 2 702

(1) Écarts de conversion de la période.

ÉCHÉANCIER DES AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total 31 mars 2014 Total 31 mars 2013

Autres titres immobilisés 7 121 128 151

Prêts 381 533 914 872

Dépôts et garanties versés 757 221 978 1 260

Créances financières diverses 68 388 456 3 340

TOTAL 1 213 1 263 2 476 5 623



3

Comptes consolidés

5. Impôts différés

Montant au 1er avril 2013 (3)

Reclas-sements

Variation de périmètre (2)

Impact compte de résultat

Conversions monétaires

Autres éléments du résultat global

Montant au 31 mars 2014

Provisions sur stocks 1 945 - - 448 (98) - 2 295

Provisions clients et autres créances

331 - - (41) 49 - 339

Provisions sur contrats 13 314 34 145 608 (521) - 13 580

Provisions pour restructuration 202 - - (83) - - 119

Provisions pour départs en retraite et médailles du travail

5 644 124 42 (39) (99) 23 5 695

Autres provisions pour risques 2 172 (2) - (223) (166) - 1 780

Méthode à l’avancement (IAS 11) 389 - - 332 (15) - 705

Élimination des marges en stock (intra-Groupe)

1 009 - - (180) (13) - 816

Retraitements norme IAS 32-39 (trésorerie)

2 500 0 - 1 244 (1) (594) 3 149

Crédits baux 113 - - 35 - - 148

Immbilisations corporelles & incorporelles

(0) 2 540 17 (201) (112) - 2 243

Actifs et passifs circulants - 2 500 - 929 (236) - 3 193

Écarts de change - 2 092 - (452) (9) - 1 630

Pertes fiscales reportables 10 391 - - 4 125 (376) - 14 140

Pertes fiscales reportables non reconnues (1)

(4 713) - - 458 59 - (4 197)

Autres retraitements 13 139 (7 446) 520 787 (213) - 6 784

TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS – ACTIF

46 436 (158) 724 7 746 (a) (1 754) (570) 52 422

Provisions sur stocks 238 - 201 (213) (6) - 220

Provisions clients et autres créances

46 - 28 (16) - - 58

Provisions sur contrats 3 186 - - (71) - - 3 115

Provisions pour départs en retraite et médailles du travail

(0) - - 19 - - 19

Autres provisions et retraitements 13 268 (7 408) 11 (867) (185) - 4 821

Provisions réglementées 1 648 - - 82 (58) - 1 671

Méthode à l’avancement (IAS 11) 5 027 - 111 2 546 (251) - 7 433

Capitalisation des coûts de développement

3 380 (0) - 477 (1) - 3 856

Retraitements norme IAS 32-39 (trésorerie)

960 (0) - 1 109 (8) - 2 061

Écart d’évaluation - 2 596 - 1 657 (190) - 4 063

Immobilisations corporelles et incorporelles

- 1 187 950 848 (77) - 2 908

Actifs circulants - 530 - (3) (49) - 478

Écarts de change - 2 577 - 27 (2) - 2 602

Crédit baux 387 360 - (14) - - 733

TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS – PASSIF

28 141 (158) 1 301 5 581 (b) (826) - 34 039

Impact compte de résultat (a)-(b)

2 165

(1) Montant des impôts différés actifs relatifs à des déficits fiscaux et non reconnus en raison de leur risque d’irrecouvrabilité.

(2) Voir note D.

(3) Données retraitées IAS 19 Révisée.

Sur la base du budget et des plans d’affaires, le Groupe est confi ant quant à la recouvrabilité du solde d’impôt différé net, soit 18,4 millions d’euros.



Comptes consolidés

6. Stocks

Les méthodes comptables adoptées pour évaluer les stocks (y compris la méthode de détermination du coût utilisé) sont décrites au paragraphe C.12.


Matières premières 113 348 15 342 98 006 88 733

En-cours de production 25 391 2 326 23 065 23 410

Produits finis 30 911 2 415 28 496 27 647

Marchandises 5 886 967 4 919 4 664

TOTAL 175 536 21 050 154 486 144 453

ÉVOLUTION DES DÉPRÉCIATIONS 2013/2014

Dépréciation au 1er avril 2013

Variation de périmètre Dotations

Reprises u tilisées

Reprises non utilisées

Autres m ouvements (1)

Dépréciation au 31 mars 2014

Matières premières 11 257 2 020 4 971 (2 444) (269) (193) 15 342

En-cours de production 1 015 - 1 665 (55) (293) (6) 2 326

Produits finis 1 868 1 110 (435) (298) 170 2 415

Marchandises 943 382 (96) (141) (121) 967

TOTAL 15 083 2 020 8 128 (3 030) (1 001) (150) 21 051

(1) Écarts de conversion de la période.

Durant l’exercice 2013/2014, des stocks anciens et devenus complètement obsolètes ont été mis au rebut. Ces stocks avaient été préalablement

provisionnés à hauteur de 78,4 % de leur valeur. L’impact dans le compte de résultat au 31 mars 2014 s’est traduit par une perte de 0,8 million d’euros.

7. Travaux en-cours sur projets

Au 31 mars 2014, les travaux en-cours sur projets nets s’élèvent à

111,4 millions d’euros contre 98,5 millions d’euros l’exercice précèdent.

Ces en-cours sont principalement constitués de dépenses d’ingénierie

sur les contrats à long terme. À chaque clôture, le Groupe évalue leur

valeur recouvrable. En cas de contrat défi citaire, une dépréciation est

enregistrée et présentée en diminution des travaux en-cours.

Le montant des travaux en-cours sur projets bruts s’élève à 126 millions

d’euros au 31 mars 2014 contre 115 millions d’euros au 31 mars 2013.

Le montant des provisions pour pertes à terminaison présentées en

diminution des travaux en-cours sur projets est de 14,3 millions d’euros

au 31 mars 2014 contre 16,8 millions d’euros au 31 mars 2013.

8. Créances courantes

8.1 CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS


Clients et comptes rattachés 295 701 4 507 291 194 276 981

Cessions de créances (factoring et cessions ponctuelles) (83 556) - (83 556) (92 788)

TOTAL 212 145 4 507 207 638 184 193

Évolution des dépréciations des comptes clients et comptes rattachés

Exercices clos le :Dépréciation à l’ouverture

Variation de périmètre Dotations

Reprises utilisées

Reprises non utilisées

Autres m ouvements

Dépréciation à la clôture

31 MARS 2014 4 982 51 1 795 (1 228) (1 010) (83) 4 507

31 mars 2013 6 193 16 2 045 (444) (2 915) 87 4 982

Une provision pour dépréciation des créances clients est constituée

lorsqu’il existe un indicateur objectif de l’incapacité du Groupe à

recouvrer l’intégralité ou partie des montants dus dans les conditions

initialement prévues lors de la transaction. Des diffi cultés fi nancières

importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d’une faillite ou

d’une restructuration fi nancière du débiteur et une défaillance ou un défaut

de paiement constituent des indicateurs de dépréciation d’une créance.



3

Comptes consolidés

Créances échues à la date de clôture

Total bilanCréances

non échues

Total créances

échues

Créances échues

Moins de 60 jours

Entre 60 et 120 jours

Entre 120 et 240 jours

Au delà de 240 jours

Valeur brute 212 146 167 855 44 291 27 963 7 189 4 142 4 997

Dépréciations (4 507) (981) (3 526) - (131) (741) (2 654)

VALEUR NETTE 207 639 166 874 40 765 27 963 7 058 3 401 2 343

Les créances restant impayées au-delà de la date d’échéance contractuelle représentent dans la majorité des cas des montants confi rmés par les

clients, mais dont le règlement est soumis à l’apurement de réserves soulevées lors de l’inspection des travaux.

8.2 AUTRES ACTIFS COURANTS


Fournisseurs – Avoirs à recevoir 946 - 946 775

Créances sociales et fiscales 16 073 - 16 073 14 149

Charges constatées d’avance 6 323 - 6 323 5 002

Produits à recevoir 463 - 463 454

Autres créances 7 172 110 7 062 14 497

TOTAL 30 977 110 30 867 34 877

Au 31 mars 2014, le poste « Autres créances » comprend le produit à étaler au titre de l’indemnisation Wabtec pour un montant de 1,9 million d’euros

(2,3 millions de dollars US) contre 12,3 millions d’euros (15,8 millions de dollars US) au 31 mars 2013.

9. Actifs fi nanciers courants

31 mars 2014 31 mars 2013

Dépôts et garanties versés (1) 3 901 3 801

Créances financières diverses 268 272

Comptes courants 758 29

Juste valeur de marché des dérivés – actif 2 979 5 246

TOTAL 7 906 9 348

(1) Dans le cadre d’un des programmes de cessions de créances , afin de garantir le remboursement des sommes dont le Groupe pourrait devenir débiteur, il est

constitué un compte de garantie non rémunéré qui représente 10 % de l’encours des créances transférées. Ce taux pourrait éventuellement être ajusté en cas

de hausse des non-valeurs (avoirs, litiges, refus de paiement, déductions).

L’encours des garanties au 31 mars 2014 était de 3 722 K€ contre 3 727 K€ au 31 mars 2013.

10. Trésorerie de clôture (montants bruts)

31 mars 2014 31 mars 2013

Investissements à court terme 69 795 22 040

Disponibilités 173 742 152 922

Concours bancaires (1 042) (7 840)

Factures factorisées et non garanties (237) (1 209)

TOTAL 242 258 165 913

Le Groupe ne détient pas de portefeuille d’actions, mais effectue des

placements pour sa trésorerie excédentaire. Au 31 mars 2014 , les

placements en SICAV monétaires et certifi cats de dépôt s’élèvent à

58,7 millions d’euros, les dépôts à terme représentent un montant de

11 millions d’euros. Ces placements respectent les critères défi nis par

la norme IAS 7 permettant de les classer en équivalents de trésorerie.

Les placements de la fi liale brésilienne (5 millions d’euros à fi n mars 2014 ),

pour des raisons réglementaires locales ne peuvent faire l’objet d’une

centralisation de trésorerie au niveau du Groupe, ni être distribuées sous

forme de dividendes tant que les pertes fi scales reportables ne sont

pas résorbées. C es liquidités sont placées localement, sous forme de

certifi cats de dépôt .



Comptes consolidés

11. Capitaux Propres

11.1 CAPITAL

Au 31 mars 2014, le capital est de 14 614 152 euros divisé en

14 614 152 actions de 1 euro chacune, entièrement libérées. Les actions

inscrites au nominatif au nom du même titulaire depuis au moins deux

ans bénéfi cient d’un droit de vote double.

L’objectif principal du groupe Faiveley Transport en termes de gestion de

son capital est de s’assurer du maintien d’une bonne notation du risque

de crédit propre et de ratios sur capital sains, ceci de manière à faciliter

son activité et maximiser la valeur de l’entreprise pour ses actionnaires.

Le Groupe gère son capital en s’assurant du maintien des ratios fi nanciers

dans les limites défi nies par ses conventions de crédit (voir note E.13).

Le Groupe gère la structure de son capital et procède à des ajustements

en regard de l’évolution des conditions économiques. Pour maintenir ou

ajuster la structure de son capital, le Groupe peut ajuster le paiement de

dividendes aux actionnaires, rembourser une partie du capital ou émettre

de nouvelles actions. Les objectifs, politiques et procédures de gestion

demeurent inchangés en 2014 et 2013 .

Composition du Capital

Actions Valeur Nominale 31 mars 2013 CréationConversion

des droits de vote 31 mars 2014

Ordinaires 1 6 592 620 - 89 897 6 682 517

Amorties - - - - -

À dividendes prioritaires - - - - -

À droit de vote double 1 8 021 532 - (89 897) 7 931 635

TOTAL 1 14 614 152 - - 14 614 152

Autocontrôle

Faiveley Transport détient, au 31 mars 2014, 292 258 titres en autocontrôle,

dont 281 262 titres nominatifs et 10 996 via son contrat de liquidité.

Compte tenu des valeurs d’acquisition des titres Faiveley Transport acquis

pour servir les plans d’options d’achat, de souscription ou d’attribution

gratuite d’actions, des prix d’exercice consentis et de la valeur de

l’action Faiveley Transport au 31 mars 2014 appliquée aux options non

encore attribuées, la moins-value latente sur les actions propres s’élève

à - 4,0 millions d’euros.

11.2 ÉCARTS DE CONVERSION

Les écarts de conversion comprennent essentiellement les gains et les pertes résultant de la conversion des capitaux propres des fi liales dont la

monnaie fonctionnelle est différente de l’euro.

Ventilation par devise des écarts de conversion

31 mars 2014 31 mars 2013

Bath thaïlandais 27 15

Couronne suédoise (368) 1 490

Couronne tchèque 661 1 506

Dollar américain 138 3 822

Dollar australien (332) 1 104

Dollar Hong Kong (424) (585)

Livre sterling (2 657) (3 422)

Real brésilien (3 052) (1 430)

Yuan chinois 2 797 4 561

Roupie indienne (7 492) (4 010)

Won coréen (255) (81)

Zloty polonais (171) (179)

Autres 627 (9)

TOTAL (10 501) 2 782



3

Comptes consolidés

11.3 RÉSERVES ET RÉSULTATS

31 mars 2014 31 mars 2013 *

Réserve légale 1 461 1 461

Réserves distribuables (1 886) (1 886)

Réserves sur instruments dérivés (963) (2 207)

Autres réserves 407 191 359 611

Résultat net – Part du Groupe 50 110 59 277

TOTAL RÉSERVES ET RÉSULTAT PART GROUPE 455 913 416 256



11.4 INTÉRÊTS MINORITAIRES

La part des minoritaires se décompose comme suit :

31 mars 2014 31 mars 2013

Shanghai Faiveley Railway Technology 12 619 16 505

Amsted Rail – Faiveley LLC 14 169 15 506

Autres minoritaires 865 778

TOTAL 27 653 32 789

11.5 PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS

Caractéristiques des plans d’options d’achat et de souscription d’actions

CARACTÉRISTIQUES DES PLANS D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS

Faiveley Transport avait mis en place en 2005 un plan d’options d’achat

d’actions au profi t des principaux managers du Groupe (à l’exclusion des

managers investisseurs dans Faiveley Management SAS). Ce plan avait

été approuvé par l’Assemblée générale extraordinaire du 27 septembre

2005, pour une durée de trente-huit mois.

Pour satisfaire à son obligation future de céder des actions aux

bénéfi ciaires, Faiveley Transport a procédé au rachat de ses propres

titres sur le marché fi n 2005. Les options d’achat d’actions, si elles sont

exercées, donnent lieu à l’achat d’actions ordinaires Faiveley Transport

existantes.

Les options d’achat étant exerçables à partir du deuxième anniversaire

de la date de leur attribution par le Président du Directoire, sous condition

de la présence du bénéfi ciaire au sein du groupe Faiveley Transport au

jour de l’exercice et de son acceptation du règlement des options, il a

été procédé, à ce jour, à une levée de 287 480 options.

Suite au départ de certains optionnaires et aux levées d’options

intervenues depuis la mise en place des plans par le Directoire, il reste, au

31 mars 2014, 28 560 options exerçables qui concernent 2 bénéfi ciaires.

CARACTÉRISTIQUES DU PLAN DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS

L’Assemblée générale mixte de Faiveley Transport du 22 septembre

2009 a accordé au Directoire l’autorisation de consentir des options

de souscription et/ou d’achats d’actions pour un nombre d’actions

n’excédant pas 1 % du capital social.

SYNTHÈSE ET VALORISATION DES PLANS AU 31 MARS 2014

Attribution Plan d’options d’achat d’actions

Plan d’options de souscription

d’actions

Date du Directoire 22/06/2006 01/12/2006 02/04/2007 19/02/2008 29/03/2008 16 /07/2008 23/11/2009

Prix d’exercice en € * 30,48 34,01 42,80 32,31 34,08 40,78 54,91

Point de départ d’exercice des options

22/06/2008 01/12/2008 02/04/2009 19/02/2010 29/03/2010 16 /07/2010 22/11/2013

Date d’expiration 21/06/2013 30/11/2013 01/04/2014 18/02/2015 28/03/2015 16/07/2015 22/11/2017

Nombre d’options restant à lever au 31 mars 2014

- - - 5 960 - 22 600 116 000

* Le prix d’exercice est égal à la moyenne des vingt séances précédant la date du Directoire ayant décidé de l’attribution moins une décote de 5 %.



Comptes consolidés

Attribution Plan d’options d’achat d’actions

Plan d’options de souscription

d’actions

TotalDate 22/06/2006 01/12/2006 02/04/2007 19/02/2008 29/03/2008 16/07/2008 23/11/2009


4 922 3 744 15 660 5 960 4 110 22 600 123 000 179 996

Options accordées pendant la période - - - - - - - -

Options annulées pendant la période - - - - - - - -

Options exercées pendant la période (4 922) (3 744) (15 660) - (4 110) - (7 000) (35 436)


- - - 5 960 - 22 600 116 000 144 560

Attribution d’options de souscription Plan 22/09/2009

Juste valeur initiale du plan (en millions d’euros) 2,3

Charge de l’exercice (en millions d’euros) -

Plans d’attribution gratuite d’actions dites de performance et d’actions gratuites

PLAN D’ATTRIBUTION D’ACTIONS GRATUITE S DE PERFORMANCE AUTORISÉ PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 14 SEPTEMBRE 2012

L’Assemblée générale mixte de Faiveley Transport du 14 septembre 2012

a accordé au Directoire l’autorisation d’attribuer gratuitement des actions,

dites de performance, existantes ou à émettre dans la limite d’un plafond

n’excédant pas 1 % du capital social. Ces actions devront être gardées

pendant une période minimale de 2 ans.

Les critères de performance sont fi xés sur les exercices 2012/2013

et 2013/2014.

Les critères retenus pour refl éter la création de valeur pour les actionnaires

sont :

■ l’amélioration du résultat opérationnel ;

■ et la génération de cash-fl ow (réduction de la dette).

PLAN D’ATTRIBUTION D’ACTIONS GRATUITES AUTORISÉ PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 14 SEPTEMBRE 2011

L’Assemblée générale mixte du 14 septembre 2011 a délégué au

Directoire sa compétence à l’effet de consentir des attributions gratuites

d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre dans la limite

d’un plafond égal à 1 % du capital social au 14 septembre 2011.

Le Directoire a décidé, dans sa séance du 4 janvier 2012, de mettre en

œuvre cette autorisation et de procéder à l’attribution gratuite d’actions.

Cette décision s’inscrivait dans le cadre d’un plan d’actionnariat destiné

à une population de cadres étendue dont le dispositif prévoit qu’un

salarié bénéfi ciaire justifi ant d’un investissement personnel en actions de

la Société se verra attribuer pour chaque action détenue, deux actions

gratuites et ce, dans la limite d’un plafond défi ni en fonction du rang

hiérarchique.

Le Directoire, dans sa séance du 5 Mars 2014, a arrêté défi nitivement

la liste des bénéfi ciaires résidents fi scaux français pour lesquels les

conditions du plan ont été respectées. En conséquence, 45 432 actions

gratuites ont été défi nitivement livrées.

Ce plan reste en vigueur pour les résidents fi scaux étrangers.

PLAN D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS AUTORISÉ PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 14 SEPTEMBRE 2012





Le Directoire a décidé, dans sa séance du 3 décembre 2012, de mettre en







hiérarchique.

VALORISATION DES PLANS

AttributionActions gratuites de performance Actions gratuites

Date d’autorisation par l’AGE 14/09/2012 14/09/2011 14/09/2012

Date du Directoire 24/10/2012 05/03/2012 15/01/2013

Date de transfert de propriété des actions gratuites 24/10/2014 05/03/2014 15/01/2015

Date de cession des actions gratuites 24/10/2016 05/03/2016 15/01/2017

Nombre total d’actions restant à lever au 31 mars 2014

7 500 24 496 68 142

Modalités d’exercice Détermination du % d’actions définitivement attribuées

au 24/10/2014

Attribution soumise à un investissement personnel

du bénéficiaire, attribution de deux actions gratuites

pour une action investie

Attribution soumise à un investissement personnel

du bénéficiaire, attribution de deux actions gratuites

pour une action investie



3

Comptes consolidés


Date 24/10/2012 05/03/2012 15/01/2013

Juste valeur initiale du plan (en millions d’euros) 0,2 2,3 1,8

Charge de l’exercice (en millions d’euros) 0,1 1,2 1,0


Date 24/10/2012 05/03/2012 15/01/2013


10 000 76 308 72 386

Nombre total d’actions devenues caduques (2 500) (6 380) (4 244)

Nombre total d’actions définitivement attribuées depuis l’origine

- (45 432 ) -


7 500 24 496 68 142

12. Détail des provisions pour risques et charges

12.1 PROVISIONS PASSIF NON COURANT

Variation 2013/2014

Montant 1er avril 2013 (1)

Impact IAS 19

révisée Variation

de périmètre DotationsReprises utilisées

Autres éléments du

Résultat

Reprises non

utilisées

Autres mouve-ments (2)

Montant 31 mars 2014

Provisions pour départs en retraite et avantages aux salariés

30 553 6 788 900 2 230 (4 341) 369 (73) 112 36 538

Provisions pour charges 2 455 - - 804 - (1 470) - (92) 1 697

TOTAL 33 008 6 788 900 3 034 (4 341) (1 101) (73) 20 38 235

(1) Les données publiées au titre de l’exercice 2012/2013 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective

de l’IAS 19 Révisée « Avantages au personnel ».

(2) Dont écarts de change : (31 K€) et virements de poste à poste : 142 K€.

La provision de la période est impactée par l’entrée dans le périmètre

de consolidation, en date du 1er mai 2013, de la société Schwab

Verkehrstechnik AG à hauteur de 0,9 million d’euros. Au 31 mars 2014,

le montant de la provision est de 1,0 million d’euros.

Le Groupe a par ailleurs reconnu pour sa fi liale brésilienne l’engagement

au titre du plan de couverture médicale permettant à des salariés, une

fois en retraite, de bénéfi cier d’une couverture santé. Le montant de la

provision au 31 mars 2014 s’élève à 0,1 million d’euros.



Comptes consolidés

12.2 PROVISIONS POUR ENGAGEMENTS DE RETRAITE

(Tous les montants fi gurant dans ces notes sont exprimés en millions d’euros, sauf indication contraire)

Le montant des charges de l’année correspondant aux régimes à cotisations défi nies s’élève à 22,3 millions d’euros contre 22,5 millions d’euros au

31 mars 2013.

Synthèse des provisions

Les provisions au 31 mars 2014, pour les pays dont les engagements sont les plus signifi catifs, sont présentées ci-dessous :

31 mars 2014 31 mars 2013

France Allemagne Royaume-Uni Autres pays Total Total

Avantages postérieurs à l’emploi 9,3 15,1 5,8 4,2 34,4 34,4

Provisions pour autres avantages à long terme 0,5 0,8 - 0,8 2,1 3,0

TOTAL 9,8 15,9 5,8 5,0 36,5 37,4

Éléments d’information sur l’engagement actuariel

ÉVOLUTION DE LA DETTE ACTUARIELLE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

31 mars 2014 31 mars 2013


Dette actuarielle en début d’exercice 8,9 15,7 54,0 3,8 82,3 77,9

Coût des services rendus 0,6 0,0 0,1 0,2 0,9 0,7

Intérêts sur la dette actuarielle 0,3 0,4 2,2 0,2 3,1 3,4

Cotisations employés - - - 0,1 0,1 -

Prestations versées (0,5) (1,0) (2,6) (0,2) (4,4) (5,1)

Liquidation d’engagement - - - - - (0,4)

Modification de régimes - - - - - -

Acquisition/Transfert/Entrée périmètre - - - 6,7 6,7 -

(Gains)/Pertes actuarielles 0,1 - - (0,2) (0,1) 6,6

dont (Gains)/Pertes d’expérience - - 0,4 (0,2) 0,3 (2,5)

Écarts de change - - 1,1 - 1,2 (0,9)

Autres - - - - - -

DETTE ACTUARIELLE EN FIN D’EXERCICE 9,3 15,1 54,9 10,6 89,8 82,3

Dont :

Régimes financés - - 54,9 7,3 62,2 54,5

Régimes non financés 9,3 15,1 - 3,1 27,5 27,8

ÉVOLUTION DE L’ACTIF DE COUVERTURE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

31 mars 2014 31 mars 2013


Juste valeur des actifs en début d’exercice - - 47,9 0,4 48,4 44,7

Cotisations employeur - - 1,6 0,2 1,8 1,9

Cotisations employés - - - 0,1 0,1 -

Prestations versées - - (2,6) (0,1) (2,7) (3,2)

Liquidation d’engagement - - - - - (0,1)

Revenus financiers attendus - - 2,0 0,1 2,2 2,1

Gains/(Pertes) actuarielles - - (0,7) (0,2) (0,9) 3,8

dont Gains/(Pertes) d’expérience - - (0,4) - (0,4 ) 3,8

Acquisition/Transfert/Entrée périmètre - - - 5,8 5,8 -

Écarts de change - - 1,0 (0,1) 0,9 (0,8)

JUSTE VALEUR DES ACTIFS EN FIN D’EXERCICE - - 49,2 6,3 55,5 48,4



3

Comptes consolidés

Le rendement réel des placements était 1,2 million d’euros à fi n mars 2014 (à comparer à 5,9 millions d’euros à fi n mars 2013).

Le montant de cotisations employeur au titre des régimes à prestations défi nies au Royaume-Uni et en Inde est estimé à 1,8 million d’euros pour

l’année 2014.

Le rendement implicite des placements est estimé à 2,1 millions d’euros en 2014.

PROVISION AU TITRE DES ENGAGEMENTS RETRAITES

31 mars 2014 31 mars 2013


Couverture financière 9,3 15,1 5,7 4,2 34,3 33,9

Gains (pertes) actuarielles non reconnus - - - - - -

Coût des services passés non reconnus - - - - - -

Incidence du plafonnement des actifs - - 0,1 - 0,1 0,6

PROVISION NETTE 9,3 15,1 5,8 4,2 34,4 34,4

dont provisions pour engagements 9,3 15,1 5,8 4,2 34,4 34,4

dont excédents des actifs de couverture - - - - - -

DONNÉES HISTORIQUES RELATIVES À LA COUVERTURE FINANCIÈRE AINSI QU’AUX ÉCARTS ACTUARIELS D’EXPÉRIENCE POUR L’EXERCICE EN COURS ET LES QUATRE ANNÉES PRÉCÉDENTES

31 mars 2014 31 mars 2013 31 mars 2012 31 mars 2011 31 mars 2010

Total Total Total Total Total

Valeur actualisée de l’obligation 89,8 82,3 77,9 70,3 72,3

Juste valeur des actifs du régime 55,5 48,4 44,7 39,8 36,3

DÉFICIT DU RÉGIME 34,3 33,9 33,2 30,5 36,0

Gains/(Pertes) d’expérience relatifs aux passifs en montant (0,3) 2,5 (0,1) 1,8 1,1

Gains/(Pertes) d’expérience relatifs aux actifs en montant (0,9) 3,8 0,5 (0,1) 6,2

Gains/(Pertes) d’expérience relatifs aux passifs en % de l’obligation - 3 % - 3 % 2 %

Gains/(Pertes) d’expérience relatifs aux actifs en % des actifs - 2 % 8 % 1 % - 17 %

Éléments du compte de résultat

DÉCOMPOSITION DE LA CHARGE NETTE DE RETRAITE

31 mars 2014 31 mars 2013


Coût des services rendus 0,6 - 0,1 0,2 0,9 0,7

Intérêts sur la dette actuarielle 0,3 0,4 2,2 0,2 3,1 3,4

Revenus financiers attendus - - (2,0) (0,1) (2,1) (2,0)

Réduction/liquidation/transfert in/(out) - - - - - (0,2)

Impact de plafonnement d’actif - - - - - -

Autres - - - - - 0,1

CHARGE NETTE 0,9 0,4 0,4 0,3 1,9 2,0



Comptes consolidés

Hypothèses actuarielles

Les hypothèses actuarielles retenues pour l’évaluation des engagements

tiennent compte des conditions démographiques et fi nancières propres

à chaque pays ou société du Groupe.

Les taux d’actualisation sont déterminés par référence aux rendements

des obligations de première catégorie sur des durées équivalentes à celles

des engagements à la date d’évaluation.

Les hypothèses retenues pour les pays dont les engagements sont les plus signifi catifs sont présentés dans le tableau ci-dessous :

31 mars 2014 31 mars 2013

France Allemagne Royaume-Uni France Allemagne Royaume-Uni

Taux d’actualisation 2,85 % 2,85 % 4,30 % 2,85 % 2,85 % 4,25 %

Taux d’inflation 2,00 % 2,00 % 3,30 % 2,00 % 2,00 % 3,30 %

Taux d’augmentation moyen des salaires 2,50 % 2,22 % 3,65 % 2,50 % 1,57 % 3,65 %

Rendement attendu des placements NA NA NA NA NA 4,58 %

Le tableau ci-dessous présente la sensibilité de l’engagement au 31 mars 2014 et des coûts des services rendus pour l’année à venir à la variation

du taux d’actualisation de 25 points de base :


Hausse du taux d’actualisation de 0,25 %

Baisse du taux d’actualisation de 0,25 %

Effet sur la valeur de l’obligation (3,154) 3,340

Effet sur le coût des services rendus (0,018) 0,089

Le tableau ci-dessous présente la sensibilité de l’engagement au 31 mars 2014 et des coûts des services rendus pour l’année à venir à la variation

du taux de revalorisation des salaires de 25 points de base :


Hausse du taux de revalorisation de 0,25 %

Baisse du taux de revalorisation de 0,25 %

Effet sur la valeur de l’obligation 0,400 (0,384)

Effet sur le coût des services rendus 0,077 (0,005)

À ce jour, le portefeuille d’investissement ne se compose d’aucun titre du Groupe.

La structure du portefeuille d’investissement est la suivante :

31 mars 2014 31 mars 2013

Actions 10,1 % 49,6 %

Obligations 42,3 % 48,2 %

Autres actifs 47,6 % 2,2 %

TOTAL 100,0 % 100,0 %

Les actifs de couverture sont pour l’essentiel des actifs financiers négociés activement sur les marchés financiers organisés.



3

Comptes consolidés

12.3 PROVISIONS PASSIF COURANT

Variation 2013/2014

Montant 1er avril 2013

Impact IAS 19

révisée Variation de

périmètreDota-tions

Reprises utilisées

Autres éléments

du résultat

Reprises non

utilisées

Autresmouve-

ments Montant

31 mars 2014

Provisions pour risques , garanties et pénalités

75 264 - 3 219 57 248 (31 932) (13 688) - (857) 89 254

Provisions pour pertes à terminaison

2 362 353 2 715

TOTAL PROVISIONS SUR CONTRATS

77 626 - 3 219 57 248 (31 932) (13 688) - (504) 91 969

Provisions pour restructuration

672 - - 59 (324) - - - 407

Provisions pour risques divers

5 612 - - 620 (468) (49) - (547) 5 168

TOTAL AUTRES PROVISIONS

6 284 - - 679 (792) (49) - (547) 5 575

TOTAL 83 910 3 219 57 927 (32 724) (13 737) - (1 051) (1) 97 544

(1) Dont écarts de change : (396 K€) et virements de poste à poste : (150 K€).

Les provisions courantes sont principalement liées aux provisions pour

risques, garanties et service après-vente accordées à nos clients et

aux litiges et réclamations sur des contrats terminés. Les méthodes de

constitution de ces provisions sont décrites en note C.15.2.

Les provisions pour pertes à terminaison sont indiquées ici pour leur

montant non affecté en diminution des travaux en-cours sur projets.

Le montant des provisions pour pertes à terminaison en diminution des

travaux en-cours sur projets (note E.7) est de 14,3 millions d’euros au

31 mars 2014 contre 16,8 millions d’euros au 31 mars 2013.

13. Emprunts et dettes fi nancières

Au titre de l’ensemble de ses sources de financement, le groupe

Faiveley Transport doit respecter quatre conditions fi nancières :

■ ratio de levier « Endettement Net Consolidé sur EBITDA Consolidé » :

le Groupe serait en défaut pour un ratio supérieur à 2,5 ;

■ ratio de structure tel que défini dans la documentation bancaire

« Endettement Financier Net sur Capitaux Propres » : le Groupe serait

en défaut pour un ratio supérieur à 1,50 ;

■ le total des garanties bancaires ne doit pas excéder 22 % du carnet

de commandes ;

■ ratio « EBITDA consolidé sur Coût de l’Endettement Financier Net

Consolidé » : le Groupe serait en défaut pour un ratio inférieur à 3,5.

Au 31 mars 2014 les ratios sont les suivants pour les différentes sources de fi nancement :

Au 31 mars 2014

Emprunt « Crédit Syndiqué »

Emprunt « USPP »

Emprunt « Schuldschein »

Ratio « Endettement Net Consolidé sur EBITDA Consolidé » 1,82 1,94 1,85

Ratio « Endettement Financier Net sur Capitaux Propres » 0,34 0,36 0,34

Garanties bancaires/carnet de commandes 13,4 % n/a n/a

Ratio « EBITDA consolidé sur Coût de l’Endettement Financier Net Consolidé » 11,89 11,66 11,66

Le non-respect d’une de ces conditions pourrait rendre la dette restante exigible immédiatement.



Comptes consolidés

13.1 DÉTAIL ET MATURITÉ DES DETTES FINANCIÈRES À LONG TERME ET COURT TERME

2013/2014

2012/2013

Part à court terme Part à long terme

Total- 1 an De 1 à 5 ans + 5 ans

Emprunts 37 895 225 056 181 607 444 558 350 199

Crédits baux 188 827 462 1 477 1 651

Participation des salariés 65 - - 65 65

Dettes financières diverses 1 - - 1 7

Dépôts et cautionnements reçus 56 31 - 87 90

Comptes courants créditeurs 92 - - 92 141

Concours bancaires 1 042 - - 1 042 7 840

Instruments de trésorerie (solde créditeur) - - - - -

Factures factorisées et non garanties 237 - - 237 1 209

TOTAL HORS JUSTE VALEUR DES DÉRIVÉS 39 576 225 914 182 069 447 569 361 202

Juste valeur de marché des dérivés – passif 11 322 - - 11 322 16 240

TOTAL 50 898 225 914 182 069 458 881 377 442

13.2 VENTILATION PAR DEVISE DES DETTES FINANCIÈRES À LONG TERME ET COURT TERME

Total31 mars 2014

Total31 mars 2013

Euro 380 722 291 848

Dollar américain 76 382 85 214

Dollar Hong Kong 490 -

Real brésilien 92 141

Yuan chinois 1 124 205

Roupie indienne 67 23

Couronne tchèque 4 11

Rouble russe - -

TOTAL 458 881 377 442

13.3 VENTILATION PAR TAUX D’INTÉRÊT DES DETTES FINANCIÈRES À LONG ET COURT TERME

Avant mise en œuvre des instruments de couverture

Au 31 mars 2014 Au 31 mars 2013

Dettes financières à taux fixe 123 373 60 222

Dettes financières à taux variable 324 186 300 980

TOTAL DETTES FINANCIÈRES (1) 447 559 361 202

(1) Hors juste valeur de marché des dérivés – passif.

Après mise en œuvre des instruments de couverture

Au 31 mars 2014 Au 31 mars 2013

Dettes financières à taux fixe 253 373 232 898

Dettes financières à taux variable 194 186 128 304

TOTAL DETTES FINANCIÈRES (1) 447 559 361 202

(1) Hors juste valeur de marché des dérivés – passif.



3

Comptes consolidés

13.4 CALCUL DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET

Au 31 mars 2014 Au 31 mars 2013

Dettes financières à long terme 407 983 314 842

Dettes financières à court terme 38 297 37 311

Concours bancaires 1 042 7 840

Factures factorisées et non garanties 237 1 209

TOTAL DETTES FINANCIÈRES (A) 447 559 361 202

Créances rattachées à des participations - -

Prêts 1 182 1 146

Dépôts et cautionnement versés 4 879 5 067

Créances financières diverses 561 3 468

Comptes courants 758 29

TOTAL CRÉANCES FINANCIÈRES NETTES (B) 7 380 9 710

Disponibilités (C ) 243 537 174 958

ENDETTEMENT NET (A-B-C) 196 642 176 534

Capitaux Propres 577 595 559 860

Ratio endettement net/C apitaux Propres 34,0 % 31,5 %

Chiffre d’affaires 982 416 987 706

Ratio endettement net/Chiffre d’affaires 20,0 % 17,9 %

En termes économiques, l’endettement net devrait être réduit de la valeur

des actions détenues en autocontrôle et qui ont vocation à être cédées

dans le cadre des plans d’options d’achat et/ou souscription d’actions

et d’attribution gratuite d’actions.

La valeur liquidative de ces actions est de 10,6 millions d’euros au

31 mars 2014, compte tenu des prix d’exercice consentis pour les options

d’achat et/ou souscription d’actions et du cours de l’action à la clôture

de l’exercice pour les actions non affectées à des plans.

Comptablement, la valeur des actions détenues en autocontrôle est

déduite des capitaux propres, en normes IFRS, pour un montant

de 18,4 millions d’euros au 31 mars 2014 et 19,2 millions d’euros

au 31 mars 2013.



Comptes consolidés

14. Instruments fi nanciers et gestion des risques fi nanciers

14.1 INSTRUMENTS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2014

Principales méthodes d’évaluation retenues pour les actifs et passifs fi nanciers :

■ l’essentiel des dettes fi nancières de Faiveley Transport étant à taux variable, leur juste valeur (au spread de crédit près) est égale au nominal complété

des intérêts courus non échus ;

■ en raison de leur courte maturité, la juste valeur des créances clients et comptes rattachés , des autres actifs courants, des dettes courantes et

des disponibilités et investissements à court terme, est considérée identique à leur valeur comptable.

Au 31 mars 2014Valeur

au bilan

Ventilation par catégorie d’instrument

Classement des instruments en juste valeur (1)

Actifs et passifs

non financiers

Prêts, créances et dettes

Juste v aleur par résultat

Actifs disponibles

à la venteJuste

ValeurNiveau

1Niveau

2Niveau

3

Titres de participation des sociétés non consolidées

253 - - - 253 253 - - 253

Autres immobilisations financières à long terme

2 450 - 2 450 - - 2 450 - - -

ACTIFS NON COURANTS 2 703 - 2 450 - 253 2 703 - - 253

Clients et comptes rattachés 212 146 10 386 201 760 - - 212 146 - - -

Autres actifs courants 30 977 6 786 24 191 - - 30 977 - - -

Actifs financiers courants 4 927 4 927 - - 4 927 - - -

Juste valeur des dérivés – Actif 2 979 - - 2 979 - 2 979 - 2 979 -

Investissements à court terme 69 795 - - 69 795 - 69 795 69 795 - -

Disponibilités 173 742 - - 173 742 - 173 742 - - -

ACTIFS COURANTS 494 566 17 172 230 878 246 516 - 494 566 69 795 2 979 -

TOTAL ACTIF 497 269 17 172 233 328 246 516 253 497 269 69 795 2 979 253

Emprunts et dettes financières à long terme

407 983 - 407 983 - - 407 983 - - -

PASSIFS NON COURANTS 407 983 - 407 983 - - 407 983 - - -

Emprunts et dettes financières à court terme

39 576 - 39 576 - - 39 576 - - -

Juste valeur des dérivés – Passif 11 322 - - 11 322 - 11 322 - 7 746 3 576 (2)

Dettes courantes 265 684 16 075 249 609 - - 265 684 - - -

PASSIFS COURANTS 316 582 16 075 289 185 11 322 - 316 582 - 7 746 3 576

TOTAL PASSIF 724 565 16 075 697 168 11 322 - 724 565 - 7 746 3 576

(1) La version révisée de IFRS 7 requiert de classer les évaluations à la juste valeur en 3 niveaux. Les niveaux de hiérarchie de juste valeur reflètent l’importance

des données utilisées pour réaliser les évaluations :

• niveau 1 : des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ;

• niveau 2 : des données autres que les prix cotés visés au Niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix)

ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix) ;

• niveau 3 : des données relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables).

(2) Ce montant correspond à l’engagement financier constaté lors de la comptabilisation des options de vente détenues par les actionnaires minoritaires

de Nowe GmbH et Faiveley Transport Schweiz AG (anciennement dénommée Urs Dolder AG) au 31 mars 2014.



3

Comptes consolidés

14.2 INSTRUMENTS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2013


au bilan

Ventilation par catégorie d’instrument

Classement des instruments en juste valeur (1)

Actifs et passifs

non financiers

Prêts, créances et dettes

Juste v aleur par résultat

Actifs disponibles

à la venteJuste

ValeurNiveau

1Niveau

2Niveau

3

Titres de participation des sociétés non consolidées

253 - - - 253 253 - - 253

Autres immobilisations financières à long terme

5 598 - 5 598 - - 5 598 - - -

ACTIFS NON COURANTS 5 851 - 5 598 - 253 5 851 - - 253

Clients et comptes rattachés 184 193 6 646 177 547 - - 184 193 - - -

Autres actifs courants 34 877 6 255 28 622 - - 34 877 - - -

Actifs financiers courants 4 102 - 4 102 - - 4 102 - - -

Juste valeur des dérivés – Actif 5 246 - - 5 246 - 5 246 - 5 246 -

Investissements à court terme 22 035 - - 22 035 - 22 035 22 035 - -

Disponibilités 152 922 - 152 922 - 152 922 - - -

ACTIFS COURANTS 403 375 12 901 210 271 180 203 - 403 375 22 035 5 246 -

TOTAL ACTIF 409 226 12 901 215 869 180 203 253 409 226 22 035 5 246 253

Emprunts et dettes financières à long terme

314 841 - 314 841 - - 314 841 - - -

PASSIFS NON COURANTS 314 841 - 314 841 - - 314 841 - - -

Emprunts et dettes financières à court terme

46 360 - 46 360 - - 46 360 - - -

Juste valeur des dérivés – Passif 16 240 - - 16 240 - 16 240 - 11 360 4 880 (2)

Dettes courantes 257 872 20 033 237 839 - - 257 872 - - -

PASSIFS COURANTS 320 472 20 033 284 199 16 240 - 320 472 - 11 360 4 880

TOTAL PASSIF 635 313 20 033 599 040 16 240 - 635 313 - 11 360 4 880

(1) La version révisée de IFRS 7 requiert de classer les évaluations à la juste valeur en 3 niveaux. Les niveaux de hiérarchie de juste valeur reflètent l’importance

des données utilisées pour réaliser les évaluations :

• niveau 1 : des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ;

• niveau 2 : des données autres que les prix cotés visés au Niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix)

ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix) ;

• niveau 3 : des données relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables).

(2) Ce montant correspond à l’engagement financier constaté lors de la comptabilisation des options de vente détenues par les actionnaires minoritaires

de Nowe GmbH et Faiveley Transport Schweiz AG (anciennement dénommée Urs Dolder AG) au 31 mars 2012.

14.3 GESTION DES RISQUES FINANCIERS

La politique de trésorerie du groupe Faiveley Transport est fondée sur

des principes de gestion globale des risques fi nanciers et prévoit des

stratégies spécifi ques pour les domaines tels que le risque de taux de

change, le risque de taux d’intérêt, le risque de matières premières, le

risque de crédit et le risque de liquidité.

Dans ce cadre, le Groupe contracte des instruments dérivés,

principalement des achats et ventes à terme de devises, des swaps de

change ou de taux d’intérêt ainsi que des options de taux et des contrats

d’échange ou swaps de matières premières. Ces instruments ont pour

objectif la gestion des risques de change, de taux d’intérêt et de matières

premières liés aux activités et au fi nancement du Groupe.

La politique du Groupe est de ne pas souscrire d’instruments dérivés à

des fi ns de spéculation.

Le Conseil de Surveillance de Faiveley Transport examine les principes

de gestion des risques ainsi que les politiques couvrant des domaines

spécifi ques tels que le risque de change, le risque de taux d’intérêt,

le risque de matières premières, le risque de crédit et le risque de liquidité.

Ces politiques sont résumées ci-dessous.

Les valeurs de marché des instruments fi nanciers dérivés de change et

de taux d’intérêt ont été valorisées sur la base des taux de marché à la

clôture. Elles ont été évaluées par un expert indépendant.

14.4 RISQUES DE MARCHÉ

Risques de change


risque de change provenant de différentes expositions en devises.


hong kongais, les couronnes tchèque et suédoise, la livre sterling et le

yuan chinois.

La gestion du risque de change des contrats commerciaux est assurée

de manière centralisée par la Trésorerie centrale et comporte deux volets :

le risque incertain et le risque certain.



Comptes consolidés

GESTION DU RISQUE DE CHANGE LIÉ AUX APPELS D’OFFRES EN DEVISES (RISQUE INCERTAIN)

Le groupe Faiveley Transport est amené à répondre à des appels d’offres

libellés en devises. La politique de couverture du Groupe prévoit de ne pas

réaliser de couverture par instruments fi nanciers pendant la phase d’offre,

sauf exception décidée par la Direction. L’objectif est de gérer l’exposition

de change à travers les modalités de l’offre commerciale. Le cas échéant,

la Trésorerie du Groupe utiliserait principalement des options de change.

GESTION DU RISQUE DE CHANGE LIÉ AUX CONTRATS COMMERCIAUX (RISQUE CERTAIN)

Les contrats commerciaux en devises (le plus souvent des appels d’offres

remportés) font l’objet d’une couverture auprès de la Trésorerie centrale

dès l’engagement contractuel. Les instruments utilisés sont principalement

des achats, des ventes à terme et des swaps de change. La Trésorerie

peut également recourir à des options.


anticipées dans chaque devise importante. Le seuil minimum pour

déclencher une couverture de change est fi xé à 250 milliers d’euros.

Différents fl ux sont couverts sur la base du budget annuel à hauteur de

80 % au minimum.

Au-delà des positions commerciales, toutes les positions fi nancières ainsi

que les management fees font l’objet d’une couverture pour les positions

jugées les plus signifi catives.

■ EXPOSITION DU GROUPE SUR LES CONTRATS COMMERCIAUX AU 31 MARS 2014

Montants en K devises

Créances clients

(a)

Dettes fournisseurs

(b)Engagements

(c)

Position nette avant couverture

(d) = a-b+/-c

Instruments financiers de couverture

(e)

Position nette après couverture

(f) = d-e

AUD - (9) (4 062) (4 071) (4 080) 9

CAD - - (7 783) (7 783) (7 783) -

CNY 68 403 (1 369) 42 476 109 510 107 303 2 207

CZK - (53 550) (703 968) (757 518) (736 859) (20 659)

GBP 1 359 (747) 6 805 7 417 2 558 4 859

HKD - (7 450) (362 742) (370 192) (371 249) 1 057

INR - - (151 204) (151 204) (150 000) (1 204)

NOK 2 719 - 10 194 12 913 12 913 -

PLN - - 3 459 3 459 3 400 59

RUB - - 129 560 129 560 129 553 7

SEK 2 699 (16 691) (91 558) (105 550) (105 537) (13)

SGD 2 192 - 6 174 8 366 8 401 (35)

USD 2 822 (397) 11 637 14 062 14 028 33

■ VENTES À TERME COUVRANT DES OPÉRATIONS FINANCIÈRES ET COMMERCIALES AU 31 MARS 2014

En K EUR En K devises Juste valeur

Couronne norvégienne 1 738 14 348 -

Couronne suédoise 21 680 192 131 236

Couronne tchèque 5 842 158 511 38

Dollar australien 5 392 8 112 (23)

Dollar Hong Kong 92 802 988 959 (134)

Dollar singapourien 22 252 38 644 -

Dollar US 159 780 220 503 51

Livre sterling 7 877 6 561 (39)

Roupie Indienne 1 773 153 656 (68)

Real brésilien 339 1 060 -

Rouble russe 3 453 168 425 -

Yuan chinois 22 721 191 216 342

Zloty polonais 4 505 19 038 17

TOTAL 350 154 421



3

Comptes consolidés

■ ACHATS À TERME COUVRANT DES OPÉRATIONS FINANCIÈRES ET COMMERCIALES AU 31 MARS 2014


Couronne norvégienne 174 1 435 -

Couronne suédoise 62 330 553 071 (609)

Couronne tchèque 33 762 925 240 (24)

Dollar australien 9 683 14 815 122

Dollar Hong Kong 63 347 675 659 (159)


Dollar US 114 500 154 534 (2 624)

Franc suisse 247 300 -

Dollar canadien 5 112 7 783 -

Livre sterling 36 805 30 607 129

Roupie Indienne 4 910 457 205 432

Rouble russe 1 139 56 872 13

Yuan chinois 97 677 832 337 (994)


TOTAL 441 235 (3 699)

ANALYSE DE SENSIBILITÉ

Le tableau suivant présente l’analyse, au 31 mars 2014 de l’impact de l’évolution de l’euro par rapport aux autres devises (de + 10 % ou - 10 %) :

■ l’effet sur le résultat courant avant impôts s’applique uniquement sur les actifs et passifs fi nanciers comptabilisés au bilan, libellés dans une monnaie

différente de la monnaie fonctionnelle de l’entité qui les détient, et qui ne font pas l’objet de couverture de change ;

■ l’effet sur les capitaux propres résulte de l’évaluation de la part effi cace des instruments dérivés qualifi és de couverture de fl ux de trésorerie.

Variation de la deviseEffet sur le résultat

courant (avant impôts)Effet sur les réserves en capitaux propres

Dollar Américain 10 % 173 -

- 10 % (142) -

Yuan chinois 10 % (49) -

- 10 % 201 -

Dollar australien 10 % 154 -

- 10 % (186) -

Dollar Hong Kong 10 % 1 928 -

- 10 % (2 348) -

Dollar Singapour 10 % (241) -

- 10 % 197 -

Real brésilien 10 % (152) -

- 10 % 244 -

Couronne suédoise 10 % 142 492

- 10 % (209) (492)

Couronne tchèque 10 % 388 -

- 10 % (471) -

Franc Suisse 10 % 224 -

- 10 % (276) -

Rouble russe 10 % 178 37

- 10 % (159) (37)

L’impact des variations de l’euro par rapport aux autres devises n’est pas signifi catif.



Comptes consolidés

Risques de taux

La dette syndiquée, hors « ligne de revolving », est indexée sur des

taux d’intérêt variables Euribor et Libor US Dollar. Le placement privé

Schuldschein SSD comprend différentes maturités, certaines sont

indexées sur un taux d’intérêt variable et d’autres sont à taux fixe.

Cet endettement peut faire l’objet de couvertures selon la politique du

Groupe en matière de risque de taux. Toutes les lignes de crédit revolving,

qu’elles soient tirées ou non, sont à taux variables et ne font pas l’objet

de couvertures de taux d’intérêt ainsi que l’émission obligataire, à taux

fi xe, de type « Placement privé US ».

Afi n de gérer son risque, la Trésorerie a mis en place une stratégie de

couverture au moyen de swaps et d’options.

L’exposition aux taux d’intérêts sur emprunts libellés en euros est couverte

entre 67 % et 73 % de la dette tirée en fonction de l’évolution des taux

d’intérêts sur la période 2014/2015.

La dette syndiquée libellée en dollars US ne fait plus l’objet de couvertures.

Mais en tenant compte de l’émission obligataire « Placement privé US »

l’exposition aux variations de taux d’intérêts ne porte que sur 20 % du

montant de la dette sur la période 2014/2015.

Le coût estimé de la dette syndiquée en euros et du Schulschein s’élève

à 2,21 % sur 2014/2015 couvertures et marges incluses. Pour la dette

en dollars US qui inclut le « Placement privé US » le coût estimé est de

3,88 %. Le coût total de la dette du Groupe, sur 2014/2015, est par

conséquent estimé à 2,5 %.

Compte tenu du profi l d’amortissement du crédit syndiqué, du Schuldschein et des couvertures de taux d’intérêt, l’exposition nette de la dette en

euros, au 31 mars 2014, est la suivante :

Dette en EUR

Passif financier Instruments de couvertureExposition taux variable

après couverture

Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable

Moins 1 an - 32 440 32 440 - 32 440 -

De 1 an à 2 ans - 32 440 32 440 - 32 440 -

De 2 ans à 3 ans - 170 168 55 000 - 55 000 115 168

Plus de 3 ans 67 500 62 500 - - 67 500 62 500

TOTAL EUR 67 500 297 548 119 880 - 187 380 177 668 (1)

(1) Analyse de sensibilité de l’exposition nette (177,7 M€) : Si les taux variables de référence « Euribor 3 mois » et « Euribor 6 mois » augmentaient de 100 points de

base chacun, la charge d’intérêt supplémentaire serait de 1,8 M€ en année pleine.

Compte tenu du profi l d’amortissement du crédit syndiqué, du placement privé US et des couvertures de taux d’intérêt, l’exposition nette de la dette

en dollars US, au 31 mars 2014, est la suivante :

Dette en USD

Passif financier Instruments de couvertureExposition taux variable

après couverture

Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable

Moins 1 an - 3 580 - - - 3 580

De 1 an à 2 ans - 3 580 - - - 3 580

De 2 ans à 3 ans - 21 375 - - - 21 375

Plus de 3 ans 75 000 - - - 75 000 -

TOTAL USD 75 000 28 535 - - 75 000 28 535 (1)

(1) Analyse de sensibilité de l’exposition nette (28,5 MUSD) : Si le taux variable de référence « Libor USD 3 mois » augmentait de 100 points de base, la charge

d’intérêt supplémentaire serait de 0,29 MUSD en année pleine.

Le tableau suivant synthétise l’exposition au risque de taux d’intérêt pour la période 2014/2015 :

Montant de la dette au 31 mars 2014(en milliers) Devise Exposition maximale Coût estimé de la dette

365 048 EUR 33 % 2,21 %

103 535 USD 20 % 3,88 %



3

Comptes consolidés

INSTRUMENTS COMPTABILISÉS EN CAPITAUX PROPRES

Sur emprunt en euros Sur emprunt en USD

Nominal En K EUR

Juste valeur En K EUR

Nominal En K devise

Juste valeur En K devise

Nominal En K EUR

Juste valeur En K EUR

Swap 130 000 (1 427) - - - -

Tunnel - - - - - -

Cap 30 000 - 115 - - - -

TOTAL 160 000 (1 542) - - - -


Le Groupe a mis en œuvre une gestion du risque de taux d’intérêt diversifi é visant à limiter l’impact d’éventuelles hausses de taux d’intérêt

sur son fl ux de trésorerie . À la clôture du 31 mars 2014, le service de la dette prévisionnelle nette des couvertures mises en œuvre permet de limiter

l’impact en résultat, d’une hausse de 1 % des taux d’intérêt, sur la dette et les couvertures, à 1,3 million d’euros.

L’impact positif en capitaux propres ressort à 0,7 million d’euros avec une hausse des taux d’intérêt de 0,5 %.

Risque sur les matières premières

Le groupe Faiveley Transport est exposé à la hausse des prix de certaines matières premières s emi-ouvrées. Le tableau ci-dessous présente pour

chacune d’entre-elles les montants annuels achetés à travers les achats de composants :

(en millions d'euros ) Aluminium Fonte Acier Acier Inox Caoutchouc Cuivre

2013/2014 23 14 31 8 13 6

Le Groupe dans le cadre de sa politique d’achats et dans l’élaboration

des offres essaie de limiter les effets négatifs de ces hausses de prix.

Certains contrats relatifs à des projets intègrent des clauses d’indexation

de prix qui permettent de répercuter une partie de la hausse des prix des

matières premières.

Actuellement, seule l’activité de freins frittés exposée à l’évolution des

cours du cuivre se couvre au moyen d’instruments dérivés. Des contrats

ont été souscrits afi n de couvrir près de 50 % de l’exposition de l’exercice

2014/2015, évaluée à 180 tonnes, au moyen de contrats d’échange ou

swaps de matière premières en euros.


Une hausse de 1 % du prix du cuivre aurait un impact négatif sur l’EBITDA de 11 milliers d’euros.

Instruments dérivés

JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS DÉRIVÉS

La juste valeur des instruments dérivés assurant la couverture des risques de change, de taux et matières premières est inscrite au bilan comme suit :

Au 31 mars 2014Instruments financiers

ActifsInstruments financiers

PassifsGains et (pertes) latents

en capitaux propres

Couverture de taux (1) - 1 512 (1 392)

Couverture de matières premières (1) - 35 (35)

Couverture de change 2 979 6 201 (33)

• couverture de juste valeur 2 284 2 822 -

• couverture de flux de trésorerie 20 33 (33)

• non éligibles à la comptabilité de couverture 675 3 346 -

TOTAL 2 979 7 748 (1 460)

(1) Couverture de flux de trésorerie.



Comptes consolidés

Au 31 mars 2013Instruments financiers

ActifsInstruments financiers

PassifsGains et (pertes) latents

en capitaux propres






• non éligibles à la comptabilité de couverture 2 258 3 913 -

TOTAL 5 246 11 362 (3 307)


VARIATION DE LA RÉSERVE EN CAPITAUX PROPRES (HORS EFFET IMPÔT DIFFÉRÉ)

Montant 1er avril 2013 Variation de l’exerciceMontants recyclés

en résultat Montant 31 mars 2014

Couverture de taux (3 261) 1 827 42 (1 392)

Couverture de change (35) 24 (22) (33)

Couverture de matières premières (11) (24) - (35)

TOTAL (3 307) 1 827 20 (1 460)

HORIZON DE REPRISE DES MONTANTS ENREGISTRÉS EN CAPITAUX PROPRES AU 31 MARS 2014

Le montant enregistré en capitaux propres, au titre des dérivés de change

(- 33 milliers d’euros), sera recyclé en résultat sur l’exercice clôturant au

31 mars 2015.

Le montant enregistré en capitaux propres, au titre des dérivés de taux

(- 1 392 milliers d’euros), sera repris en résultat entre le 31 mars 2014 et

31 mars 2017 selon l’échéancier des fl ux couverts.

Le montant enregistré en capitaux propres, au titre des dérivés de matières

premières (- 35 milliers d’euros), sera recyclé en résultat sur l’exercice

clôturant au 31 mars 2015.

14.5 RISQUES DE CRÉDIT

Le groupe Faiveley Transport est exposé, en raison de son activité

commerciale, au risque de crédit, notamment au risque de défaut de

ses clients.

Le Groupe entretient des relations commerciales avec des tiers dont la

santé fi nancière est avérée. La politique du Groupe est de vérifi er la santé

fi nancière des clients qui souhaitent obtenir des conditions de paiement

à crédit.

Pour les instruments dérivés et les transactions se dénouant en trésorerie,

les contreparties sont limitées aux seules institutions fi nancières qui

fi nancent le Groupe.

Le groupe Faiveley Transport a recours à des programmes d’affacturages

en France, en Allemagne, en Espagne, en Italie et en Chine. De plus, à

la demande de grands clients, le Groupe participe à deux programmes

d’affacturages inversés Reverse factoring au Canada, en Allemagne et

aux États-Unis.

L’affacturage permet au Groupe de céder sans recours une partie de

ses créances aux différents Factors et aux banques. Cette cession sans

recours permet d’améliorer la politique de recouvrement des créances

clients et de transférer le risque de défaillance de clients ou débiteurs

aux Factors.

Au 31 mars 2014, le montant total des créances cédées sans recours

est de 83,6 millions d’euros dont 3,2 millions d’euros concernent les

programmes d’affacturages inversés mis en œuvre à l’initiative des clients.

Le montant des créances cédées au titre des programmes d’affacturages

et non garanties est de 0,2 million d’euros.

Pour le risque lié aux actifs fi nanciers, l’exposition maximale du Groupe

est égale à la valeur comptable.

14.6 RISQUES DE LIQUIDITÉ

Une gestion prudente du risque de liquidité implique de conserver un

niveau suffi sant de liquidités et de titres négociables sur un marché,

de disposer de ressources fi nancières grâce à des facilités de crédit

appropriées et d’être à même de dénouer ses positions sur le marché.

Au cours du second semestre, le Groupe a lancé un placement privé en

Allemagne Schuldschein auquel a participé une vingtaine d’investisseurs.

D’un montant de 130 millions d’euros il est composé de plusieurs tranches

à 5, 7 et 10 ans. Cette opération, dans la continuité du placement privé

obligataire réalisé en avril 2012 aux États-Unis conforte la stratégie du

Groupe visant à diversifi er ses sources de fi nancements et à augmenter

la duration de sa dette. Elle améliore la fl exibilité fi nancière du Groupe

et renforce son objectif de maintenir des lignes de crédit ouvertes mais

non utilisées.

De plus, deux nouvelles lignes de crédit bilatérales à 5 ans

remboursables in fine pour un montant total de 45 millions d’euros

viennent augmenter la liquidité.

Au 31 mars 2014, le Groupe respecte toutes les conditions fi nancières

exigées par l’ensemble des conventions de crédits.

Le Groupe estime que les fl ux de trésorerie générés par ses activités

opérationnelles, sa trésorerie, ainsi que les fonds disponibles via les

lignes de crédit existantes seront suffi sants pour couvrir les dépenses

et investissements nécessaires à son exploitation, le service de sa dette

et la distribution de dividendes. En revanche, concernant d’éventuelles

opérations de croissance externe, le Groupe pourrait avoir recours

à l’emprunt.



3

Comptes consolidés

Liquidités disponibles

31 mars 2014 31 mars 2013

Lignes de crédit disponibles (A ) 194 935 145 244

Trésorerie de la maison mère (B ) 71 914 (4 746)

Trésorerie et équivalents de trésorerie des filiales (C ) 171 386 178 500

LIQUIDITÉS DISPONIBLES (1) = (A+B+C) 438 235 318 998

Dettes financières à moins d’un an (D ) 38 297 37 311

Lignes de crédit disponibles venant à échéance à moins d’un an et découverts bancaires (E ) 107 744 106 928

LIQUIDITÉS DISPONIBLES À MOINS D’UN AN (1- D-E) 292 194 174 759

La trésorerie et équivalents de trésorerie incluent le cash factoring non

utilisé pour un montant de 46,4 millions d’euros (montant net des créances

factorisées non garanties).

L’amélioration des liquidités disponibles est due principalement à la mise

en place du placement privé Schuldschein d’un montant de 130 millions

d’euros et de deux nouvelles lignes de crédit bilatérales à 5 ans pour

45 millions d’euros et au fl ux de trésorerie généré par le Groupe.

Les dettes financières à moins d’un an sont détaillées au

paragraphe 13.1 (hors découvert bancaire, juste valeur des dérivés et

factures factorisées et non garanties).

Les lignes de crédit disponibles représentent les lignes de crédit accordées

par les banques et mobilisables à tout instant par les fi liales ou la maison

mère. Au 31 mars 2014, un montant de 1 million d’euros a été utilisé au

titre du découvert bancaire.

Échéancier des passifs fi nanciers au 31 mars 2014


au bilan - 1 an De 1 à 5 ans + de 5 ansPassifs non

financiers

Instruments financiers passifs :

Emprunts 442 933 36 270 225 056 181 607

Intérêts sur passifs 1 625 1 625 - - -

Crédits baux 1 477 188 827 462 -

Participation des salariés 65 65 - - -

Dettes financières diverses 1 1 - - -

Dépôts et cautionnements reçus 87 56 31 - -

Comptes courants créditeurs 92 92 - - -

Concours bancaires 1 042 1 042 - - -

Juste valeur des instruments dérivés passif 11 322 11 322 - - -

Factures factorisées et non garanties 237 237 - - -

Dettes financières 458 881 50 898 225 914 182 069 -

Dettes d'exploitation 265 684 249 609 16 075

TOTAL 724 565 300 507 225 914 182 069 16 075

FLUX DE TRÉSORERIE FUTURS

Au 31 mars 2014 Valeur - 1 an De 1 à 2 ans De 2 à 3 ans + de 3 ans

Emprunts 444 559 37 099 35 482 186 647 185 331

Crédits baux 1 478 189 209 202 878







Comptes consolidés

PROJECTION DES FLUX DE TRÉSORERIE FUTURS NON ACTUALISÉS CONCERNANT LES INTÉRÊTS ET LES COUVERTURES DE TAUX

Au 31 mars 2014 Valeur - 1 an de 1 à 2 ans De 2 à 3 ans + de 3 ans

Intérêts sur passifs 53 300 8 700 8 700 7 100 28 800

Flux de trésorerie des instruments dérivés passif 1 550 1 200 350 - -

Échéancier des passifs fi nanciers au 31 mars 2013


au bilan - 1 an De 1 à 5 ans + de 5 ansPassifs non

financiers

Instruments financiers passifs :

Emprunts 348 760 35 418 257 675 55 667 -

Crédits baux 1 651 185 796 670 -





Concours bancaires 7 840 7 840 - - -

Juste valeur des instruments dérivés passif 16 242 16 242 - - -

Factures factorisées et non garanties 1 209 1 209 - - -

Dettes courantes 257 872 237 839 - - 20 033

Intérêts sur passifs 1 438 1 438 - - -

TOTAL 635 315 300 440 258 505 56 337 20 033

FLUX DE TRÉSORERIE FUTURS

Au 31 mars 2013 Valeur - 1 an De 1 à 2 ans De 2 à 3 ans + de 3 ans

Emprunts 350 196 36 115 34 494 34 494 245 093

Crédits baux 1 651 183 189 196 1 083



Dépôts et cautionnements reçus 56 56 - - -


PROJECTION DES FLUX DE TRÉSORERIE FUTURS ACTUALISÉS CONCERNANT LES INTÉRÊTS ET LES COUVERTURES DE TAUX

Au 31 mars 2013 Valeur - 1 an de 1 à 2 ans De 2 à 3 ans + de 3 ans

Intérêts sur passifs 34 031 5 967 5 927 5 972 16 165

Flux de trésorerie des instruments dérivés passif 3 335 2 176 969 190 -

14.7 CONTRIBUTION AU RÉSULTAT FINANCIER

Au 31 mars 2014 Intérêts Dividendes

Réévaluation

Cessions

Résultat de change et

divers

Résultat financier

netProfits Pertes

Prêts et créances 1 081 - - - - (2 107) (12 460)

Dettes au coût amorti (11 434) - - - -

Instruments évalués à la juste valeur par le résultat 1 207 - 2 245 (2 657) 392 1 832 3 019

Actifs disponibles à la vente - - - - - - -

Autres (1 939) 17 - - - - (1 922)

TOTAL (11 085) 17 2 245 (2 657) 392 (275) (11 363)



3

Comptes consolidés

Au 31 mars 2013 Intérêts Dividendes

Réévaluation

Cessions

Résultat de change

et divers

Résultat financier

netProfits Pertes

Prêts et créances 1 409 - - - -1 223 (9 880)

Dettes au coût amorti (12 512) - - - -

Instruments évalués à la juste valeur par le résultat (414) - 931 (4 094) 387 2 023 (1 167)

Actifs disponibles à la vente - - - - - - -

Autres (2 602) 21 - - - - (2 581)

TOTAL (14 119) 21 931 (4 094) 387 3 246 (13 628)

15. Dettes courantes

31 mars 2014 31 mars 2013

Fournisseurs et comptes rattachés 185 958 175 794

Dettes fiscales et sociales 60 948 60 112

Clients – Avoirs à établir 959 966

Produits constatés d’avance 2 008 4 484

Charges à payer 12 067 10 267

Fournisseurs d’immobilisations 610 647

Dividendes à payer 171 1 286

Autres dettes d’exploitation 2 963 4 315

TOTAL 265 684 257 871

Au 31 mars 2014 , le poste « Fournisseurs et comptes rattachés » a

été augmenté des en-cours sur projets créditeurs pour un montant de

23,3 millions d’euros (contre 17,4 millions d’euros au 31 mars 2013) et le

poste « Produits constatés d’avance » comprend l’indemnisation Wabtec

correspondant au dédommagement de la période future pour un montant

de 1,9 million d’euros.

16. Affacturage

Pour diversifi er les sources de fi nancements du Groupe et réduire le

risque de crédit, plusieurs fi liales utilisent des programmes d’affacturages.

Au 31 mars 2014, ces opérations réalisées auprès des différents Factors

ont eu pour effet de réduire le poste « Clients » de 83 556 milliers d’euros.

Ces opérations incluent des programmes d’affacturages sans recours

initiés par deux clients du Groupe pour un montant de 3 201 milliers d’euros.

Par ailleurs, le montant du cash disponible auprès des Factors, et

non appelé, s’élève à 46 674 milliers d’euros. Ce montant fi gure en

disponibilités. En contrepartie, la part des créances cédées et non

garanties a été portée en dette fi nancière sur la ligne « Emprunts et dettes

fi nancières à court terme », pour un montant de 237 milliers d’euros. Le



Comptes consolidés

risque encouru par le Groupe sur les créances cédées et non garanties

porte sur le non-recouvrement de ces créances.

17. Informations sectorielles

Au 31 mars 2008, Faiveley SA détenait uniquement les titres de

Faiveley Transport et n’avait pas de relation avec les fi liales opérationnelles.

Suite aux opérations du 23 décembre 2008, Faiveley SA a décidé de

procéder à la dissolution sans liquidation de Faiveley Transport. Au 31 mars

2009, les actifs nets de Faiveley Transport ont été apportés par une

opération de fusion simplifi ée sous la forme d’une Transmission Universelle

du Patrimoine (TUP) dans les comptes de Faiveley SA (renommée par

la suite Faiveley Transport), supprimant ainsi toute interposition entre la

société et les sociétés opérationnelles du Groupe.

De ce fait, l’information sectorielle présentée depuis le 31 mars 2010 ne concerne que le secteur ferroviaire.

17.1 PAR PÔLE D’ACTIVITÉ

Résultats

31 mars 2014 31 mars 2013

Activités poursuivies :


Résultat d’exploitation 88 612 111 110

Résultat financier (11 363) (13 628)

Impôts sur les résultats (27 108) (33 871)

Quote-part de résultat des MEE - -

RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 50 141 63 611

RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ 50 141 63 611

Amortissements de la période 16 248 16 344

Bilan

31 mars 2014 31 mars 2013

Actifs corporels et incorporels nets 783 284 765 644

Actifs financiers non courants 2 703 5 851

Impôts différés actifs 52 422 44 816

SOUS-TOTAL ACTIF NON COURANT 838 409 816 311

Stocks et créances (hors impôts) 476 376 431 063

Autres actifs courants 51 965 51 652

Disponibilités 243 534 174 958

SOUS-TOTAL ACTIF COURANT 771 875 657 673

TOTAL ACTIF 1 610 285 1 473 984

Capitaux propres 577 647 559 860

Avantages au personnel & autres provisions non courantes 38 235 33 008

Impôts différés passifs 34 039 28 271

Dettes financières non courantes 407 983 314 841

SOUS-TOTAL PASSIF NON COURANT 480 257 376 120

Provisions courantes 97 544 83 910

Dettes financières courantes 50 899 62 600

Avances, acomptes et dettes non financières (hors impôt) 389 727 378 731

Autres passifs courants 14 212 12 763

SOUS-TOTAL PASSIF COURANT 552 382 538 004

TOTAL PASSIF 1 610 285 1 473 984

Acquisitions d’actifs corporels et incorporels (hors écarts d’acquisition) de la période 18 729 20 738

Effectifs 5 554 5 483



3

Comptes consolidés

17.2 PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

Exercice 2013/2014

Chiffres contributifs par pôle d’activité et par zone géographique d’origine :

FranceEurope

(hors France) AmériquesAsie/

PacifiqueTotal

Ferroviaire

Chiffre d’affaires 239 521 440 431 123 944 178 520 982 416

Solde de clôture des actifs corporels et incorporels (hors écarts d’acquisition) 44 784 37 104 29 305 8 150 119 343

Acquisition d’actifs corporels et incorporels nets (hors écarts d’acquisition) 9 601 6 135 1 222 1 771 18 729

Amortissement d’actifs corporels et incorporels (hors écarts d’acquisition) 5 913 5 569 2 817 1 949 16 248

Exercice 2012/2013

Chiffres contributifs par pôle d’activité et par zone géographique d’origine :

FranceEurope

(hors France) AmériquesAsie/

PacifiqueTotal

Ferroviaire

Chiffre d’affaires 230 881 421 151 141 660 194 014 987 706

Solde de clôture des actifs corporels et incorporels (hors écarts d’acquisition) 41 136 30 015 33 423 9 834 114 408

Acquisition d’actifs corporels et incorporels nets (hors écarts d’acquisition) 10 107 6 190 2 345 2 096 20 738

Amortissement d’actifs corporels et incorporels (hors écarts d’acquisition) 5 361 5 994 2 455 2 534 16 344

17.3 PRINCIPAUX CLIENTS

Au cours de l’exercice 2013/2014 le Groupe a réalisé 30,8 % de son chiffre d’affaires avec les trois plus grands constructeurs mondiaux (Alstom,

Bombardier et Siemens) et 52,8 % avec ses dix premiers clients (incluant Stadler, SNCF, CNR, Trenitalia, Indian Railways, Ansaldo et CAF).

18. Chiffre d’affaires

31 mars 2014 31 mars 2013

Vente de produits rattachés à des contrats 954 580 961 646

Vente de services 27 836 26 060

TOTAL (1) 982 416 987 706

(1) Dont chiffre d’affaires relatif aux produits de l’activité Services : 400 M€ au 31 mars 2014 et 403 M€ au 31 mars 2013.

19. Coût des ventes

31 mars 2014 31 mars 2013

Main-d’œuvre directe (84 925) (80 320)

Achats de matières et de composants (396 522) (408 625)

Coûts de structure (75 177) (75 940)

Coûts d’approvisionnement (49 573) (48 858)

Coûts d’ingénierie (55 568) (60 157)

Autres coûts directs (48 904) (42 491)

Variation des en-cours projets 6 158 17 583

Variation nette des provisions sur projets (dotation/reprise) (43 559) (31 830)

Variation nette des provisions pour perte à terminaison 1 345 (9 469)

TOTAL COÛT DES VENTES (746 725) (739 371)

Au 31 mars 2014, le coût des ventes a été impacté des dommages et intérêts reçus suite au procès gagné contre Wabtec à hauteur de 1,8 million

d’euros contre 4,5 millions d’euros au 31 mars 2013.



Comptes consolidés

20. Autres revenus et charges courants

31 mars 2014 31 mars 2013

Redevances 1 497 1 101

Créances douteuses - 1 015

Reprises des provisions pour autres risques 1 518 487

Remboursements assurances - 3

Autres revenus 989 2 867

TOTAL AUTRES REVENUS 4 004 5 473

Redevances - -

Créances douteuses (872) -

Dotations aux provisions pour autres risques (1 707) (905)

Dépréciations des stocks (5 444) (2 912)

Participation des salariés (944) (2 157)

Autres charges (3 036) (1 851)

TOTAL AUTRES CHARGES (12 003) (7 825)

TOTAL NET (7 999) (2 352)

Au 31 Mars 2014, le poste « Autres revenus » est en recul de 1,5 M€ par rapport à l’exercice précédent. Cette baisse s’explique principalement par

le produit net de 1,7 M€ perçu au titre de l’indemnité Wabtec en 2012/2013.

Par ailleurs, les autres charges ont sensiblement augmenté de 4 ,2 M€ . Cette hausse est consécutive à l’augmentation des provisions sur stocks

(2,5 M€), sur créances douteuses (0,9 M€) et des autres provisions pour risques (0,8 M€).

21. Coûts de restructuration et résultat de cession d’immobilisations corporelles et incorporelles

COÛTS DE RESTRUCTURATION

Les coûts de restructuration de la période se sont élevés à 1,3 million d’euros contre 1 million d’euros au 31 mars 2013. Sur la période, ces coûts de

restructuration concernent Faiveley Transport Do Brasil pour 0,4 million d’euros et Faiveley Transport Ibérica pour 0,8 million d’euros.

CESSIONS D’IMMOBILISATIONS

31 mars 2014 31 mars 2013

Prix de cession des immobilisations vendues 437 49

Valeur nette comptable des immobilisations cédées (487) (213)

TOTAL (50) (164)



3

Comptes consolidés

22. Détail du résultat fi nancier

31 mars 2014 31 mars 2013

Coût de l’endettement financier brut (10 517) (12 016)

Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie 1 176 1 433

COÛT DE L’ENDETTEMENT NET (9 341) (10 583)

Produits sur instruments financiers 5 488 3 276

Produits liés aux effets de change 8 561 10 021

Produits sur cession de valeurs mobilières de placement - -

Reprise provisions financières - -

Produits sur crédit vendeur - 223

Dividendes reçus 17 21

Autres produits financiers 299 141

AUTRES PRODUITS FINANCIERS 14 365 13 682

Charges sur instruments financiers (4 072) (4 416)

Charges liées aux effets de change (9 441) (8 975)

Charges d’intérêts sur engagements retraites (1 010) (1 160)

Valeur nette comptable des immobilisations financières cédées (2) -

Charges sur garanties bancaires (912) (1 276)

Effet désactualisation sur valorisation des PUT options sur minoritaires (11) (166)

Autres charges financières (939) (733)

AUTRES CHARGES FINANCIÈRES (16 387) (16 726)

RÉSULTAT FINANCIER (11 363) (13 628)

Le résultat fi nancier de l’exercice s’explique principalement par :

■ le coût de l’endettement net de l’exercice qui s’élève à 9,3 millions

d’euros contre 10,6 millions d’euros l’exercice précédent. Cette

amélioration est due à la poursuite de la baisse des taux de marché,

combinée à une amélioration des couvertures ;

■ le résultat favorable sur la variation des instruments fi nanciers de

2,6 millions d’euros entre les deux exercices 2013 et 2014 ;

■ un impact défavorable sur la variation des écarts de changes réalisés

et non réalisés pour un montant de - 1,9 million d’euros entre les deux

exercices 2013 et 2014 ;

■ un résultat favorable sur les autres charges et produits fi nanciers de

0,3 million d’euros, comprenant les intérêts sur garanties bancaires,

les intérêts sur engagements de retraite, les effets de désactualisation

sur la valorisation des options de vente des minoritaires et les autres

charges et produits fi nanciers divers.

23. Impôt sur les bénéfi ces

23.1 ANALYSE PAR NATURE

31 mars 2014 31 mars 2013

Impôt exigible sur activités courantes 29 273 29 516

Impôt différé sur activités courantes (2 165) 4 355

TOTAL IMPÔT SUR ACTIVITÉS COURANTES 27 108 33 871

Impôt sur activités cédées - -

TOTAL IMPÔT 27 108 33 871

La charge d’impôt ressort à 27,1 millions d’euros contre 33,9 millions

d’euros au 31 mars 2013. Cette diminution est consécutive à la baisse

du résultat avant impôt, qui passe de 97,5 millions d’euros au 31 mars

2013 à 77,2 millions d’euros au 31 mars 2014. En pourcentage, le taux

d’impôt effectif est de 35,1 % contre 34,7 % l’exercice précédent. Cette

légère augmentation s’explique principalement par l’augmentation du

taux d’impôt sur les sociétés en France (de 36,10 % à 38,00 %) et par

l’incidence de la non-déductibilité des frais fi nanciers pour les sociétés

françaises (passée de 15 % à 25 %).

Le taux d’impôt liquidé est de 37,89 % contre 30,3 % au 31 mars 2013.



Comptes consolidés

23.2 TAUX EFFECTIF D’IMPOSITION

31 mars 2014 31 mars 2013 * 31 mars 2013

Résultat avant impôt des activités poursuivies 77 249 97 482 97 482

Résultat avant impôt des activités cédées - - -

Taux d’imposition de la société mère 38,0 % 36,1 % 34,4 %

PRODUIT/(CHARGE) D’IMPÔT THÉORIQUE (29 355) (35 191) (33 563)

Incidences :

Différences permanentes (561) (1 093) (1 093)

Différentiel de taux des pays étrangers 6 200 3 678 2 815

Impact des autres impôts (CVAE en France, IRAP en Italie et retenues à la source) (4 913) (2 781) (3 546)

Ajustements d’impôt différé afférents aux variations des taux d’impôt 88 (273) (273)

Utilisation de déficits antérieurs non activés 630 - -

Variation de la dépréciation des impôts différés actifs sur les pertes fiscales reportables 100 134 134

Variation des impôts différés actifs non reconnus (69) 353 353

Ajustements d’impôt courant sur exercices antérieurs 901 (530) (530)

Autres (129) 1 832 1 832

CHARGE D’IMPÔT (27 108) (33 871) (33 871)

Taux effectif d’impôt 35,1 % 34,7 % 34,7 %

* Information comparative au 31 mars 2013.

23.3 DÉTAIL DES REPORTS DÉFICITAIRES (BASES FISCALES) PAR DATE D’EXPIRATION

2013/2014 2012/2013

Date d’expiration à 4 ans 10 178 11 235

Date d’expiration à 5 ans et plus 23 470 9 353

Indéfiniment reportables 22 077 22 811

TOTAL 55 725 43 399

Reports déficitaires n’ayant pas donné lieu à comptabilisation d’impôts différés actifs 18 989 22 409

Reports déficitaires ayant donné lieu à comptabilisation d’impôts différés actifs 36 736 20 990

Limites d’utilisation des reports déficitaires ayant donné lieu à comptabilisation d’impôts différés actifs :

Date d’expiration à 4 ans 2 148 4 660

Date d’expiration à 5 ans et plus 21 728 7 441

Indéfiniment reportables 12 860 8 889

24. Résultat des activités cédées ou en cours de cession

Néant.

25. Frais de personnel et effectifs

2013/2014 2012/2013

Salaires 205 514 198 738

Charges sociales 53 915 55 474

Retraites et autres avantages postérieurs à l’emploi 10 346 8 580

Charges liées aux paiements en actions - -

TOTAL FRAIS DE PERSONNEL 269 775 262 792

Cadres et assimilés 1 170 932

Agents de maîtrise et employés 2 340 2 367

Ouvriers 2 044 2 184

EFFECTIFS TOTAUX 5 554 5 483



3

Comptes consolidés

26. Événements postérieurs à la clôture

Le 7 avril 2014 le Conseil de Surveillance a révoqué M. Thierry Barel de

son poste de Président du Directoire et directeur général et nommé en

remplacement M. Stéphane Rambaud-Measson.

Par ailleurs, le Groupe et la société Transkon ont décidé de mettre fi n

à leur projet de société commune dans le domaine des systèmes d’ air

conditionné en Russie, en raison de leurs diffi cultés pour le fi naliser.

27. Transactions avec les parties liées

L’objet de la présente note est de présenter les transactions signifi catives

qui existent entre le Groupe et ses parties liées, telles que défi nies par

la norme IAS 24.

Les parties liées au groupe Faiveley Transport sont les sociétés consolidées

(y compris les sociétés consolidées par intégration proportionnelle et les

sociétés mises en équivalence), les entités et personnes qui contrôlent

Faiveley Transport et les principaux dirigeants du Groupe.

Les transactions opérées entre le groupe Faiveley Transport et les parties

qui lui sont liées sont réalisées aux conditions de marché.

27.1 OPÉRATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIÉES

La liste des sociétés consolidées est présentée dans la note G.

Les transactions réalisées et les en-cours existants en fi n de période

avec les sociétés du Groupe consolidées par intégration globale sont

totalement éliminés en consolidation.

Dans les notes suivantes, seules sont reprises :

■ les données relatives à ces opérations réciproques, lorsqu’elles

concernent les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle

conjoint (consolidation par intégration proportionnelle) et sur lesquelles

le Groupe exerce une infl uence notable (mises en équivalence), pour

la part non éliminée en consolidation ;

■ les opérations signifi catives avec les autres sociétés du Groupe.

Opérations avec les sociétés consolidées

AVEC LES CO-ENTREPRISES

Les co-entreprises sont les sociétés consolidées par intégration

proportionnelle :

■ Qingdao Faiveley SRI Rail Brake Co. Ltd : « Joint-venture » à 50/50

créée en 2006 afi n de permettre au Groupe de pénétrer le marché

du frein en Chine ;

■ Datong Faiveley Couplers Systems Co. Ltd. : « Joint-venture » à 50/50

créée en 2007 avec Datong Yida Foundry Co. Ltd, dont le but est de

produire et vendre des coupleurs ;

■ Shijiazhuang Jiaxiang Precision Machinery Co. Ltd : le 20 décembre

2007, le Groupe a acquis 50 % des actions de cette société chinoise,

spécialisée dans le développement et la production de compresseurs

pour le marché ferroviaire.

TRANSACTIONS AVEC LES CO-ENTREPRISES NON ÉLIMINÉES EN CONSOLIDATION :

Les comptes consolidés incluent des opérations effectuées par le Groupe dans le cadre normal de ses activités avec ses co-entreprises.

Ces transactions se font généralement aux conditions de marché.

(en milliers d’euros) 2013/2014 2012/2013

Ventes 8 987 4 568

Créances d’exploitation 6 812 3 335

Dettes d’exploitation (698) (1 959)

CONTRIBUTION DES CO-ENTREPRISES DANS LES COMPTES CONSOLIDÉS


Actifs non-courants 1 621 1 704

Actifs courants 24 748 20 128

Capitaux propres 8 722 8 956

Autres passifs non courants 8 11

Passifs courants 14 024 9 249


AVEC LES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE

Néant.

Avec les sociétés qui exercent un contrôle sur Faiveley Transport

AVEC LA SOCIÉTÉ FAMILLE FAIVELEY PARTICIPATIONS

■ Contrat d’assistance :

La convention d’assistance à la stratégie et de prestations avec la société Famille Faiveley Participations (anciennement dénommée François

Faiveley Participations) constitue une mise à jour de la convention d’assistance technique, commerciale et administrative du 26 juin 2004 et de ses

avenants n°1, 2 et 3. Cette convention redéfi nit l’ensemble des services tels qu’apportés par Famille Faiveley Participations en terme notamment

de soutien commercial, de conseil en stratégie et de politique de développement du groupe Faiveley Transport. Le montant de la rémunération, en

contrepartie de ces services, reste inchangé par rapport aux précédents accords repris dans cette mise à jour.

.



Comptes consolidés

En exécution du contrat d’assistance et au titre de la refacturation de loyers et de prestations de services, Faiveley Transport a constaté les sommes

suivantes en charges et en produits au titre de l’exercice :

(en euros)

Charges pour Faiveley Transport

Produits pour Faiveley Transport

Contrat d’assistance, de prestations de services 380 409 -

Refacturation de loyers et charges - 3 170

■ Fraction des immobilisations fi nancières, créances, dettes, charges et produits concernant ces entreprises liées :


Comptes clients 1 1

Emprunts et dettes financières diverses - -

Comptes fournisseurs (114) -

Refacturations 3 3

Prestations de services (380) (373)

Produits financiers - -

Charges financières - (5)

27.2 RÉMUNÉRATION DES PRINCIPAUX DIRIGEANTS ET HAUTS CADRES NON DIRIGEANTS

Les principaux dirigeants et hauts cadres non dirigeants sont

essentiellement constitués des membres du Directoire, du Conseil de

Surveillance et du Comité Exécutif.

Le Comité des rémunérations statue sur les rémunérations allouées aux

dirigeants sociaux ; il est en charge d’apprécier et de confi rmer la part

variable de la rémunération des membres du Directoire, fondée sur des

objectifs de performance et sur la base des comptes audités par les

Commissaires aux comptes.

Les éléments ci-dessous présentent, en cumul, et pour chacune des catégories, les éléments de rémunération des principaux dirigeants et hauts

cadres non dirigeants :

(en euros) 2013/2014 2012/2013

Avantages à court terme (1) 4 868 053 5 606 976

Indemnités de fin de contrat (4) 457 000 400 000

Avantages postérieurs à l’emploi (2) 9 768 21 429

Rémunération en actions (3) - -

Autres avantages à long terme (299) 397

Jetons de présence (5) 252 573 249 000

TOTAL 5 587 095 6 277 802

(1) Cette catégorie comprend les rémunérations fixes et variables (charges patronales incluses), intéressement, participation, abondement et avantages en nature

versés au cours de l’exercice.

(2) Variation des provisions pour retraites.

(3) Charge enregistrée en compte de résultat.

(4) Au 31 mars 2014, les indemnités de fin de contrat concernent Mme Helen Potter pour 175 K€ et François Feugier pour 282 K€.

(5) Montant décaissé après prélèvements libératoires et retenues à la source.

27.3 CONVENTIONS CONCLUES AVEC LES PRINCIPAUX DIRIGEANTS

AVEC MONSIEUR THIERRY BAREL

En raison de sa nomination en tant que Président du Directoire et

conformément aux recommandations Afep-Medef, M. Thierry Barel a

démissionné et par conséquent mis fi n au contrat de travail le liant avec

la société.

Le Conseil de Surveillance a examiné les aménagements liés à la

disparition du contrat de travail de M. Thierry Barel et a d’une part autorisé

la poursuite des conventions relatives à la prévoyance et à l’assurance

chômage de M. Barel et a d’autre part décidé qu’en cas de révocation

de M. Barel par le Conseil de Surveillance, celui-ci pourra bénéfi cier d’une

indemnité basée sur des critères de performance, pouvant s’élever au

maximum à dix-huit mois de rémunération totale.

AVEC MONSIEUR DIDIER ALIX

Un avenant à la convention de crédit du 22 décembre 2008 conclue

avec un pool de neuf banques a été présenté et autorisé par le Conseil

de Surveillance du 22 juillet 2011.

L’une des banques concernées par la signature de cet avenant est la

Société Générale, banque au sein de laquelle M. Didier Alix, membre du

Conseil de Surveillance de la société, exerce les fonctions de Conseiller

du Président.



3

Comptes consolidés

28. Dividendes payés et proposés

Le montant total distribuable (y compris actions propres) au titre de l’exercice 2012/2013 s’élève à 13 883 440,40 euros (Procès Verbal du Conseil

de Surveillance du 31 mai 2013) dont :

■ 13 542 387,75 euros au titre du dividende de 0,95 euro servi en date du 19 septembre 2013 à 14 255 145 actions au titre de l’exercice 2012/2013 ;

■ 341 056,65 euros de dividendes non versés, ce montant correspond aux 359 007 actions propres détenues par Faiveley Transport au moment

de la distribution de dividendes.

Nombre d’actions Actions propresNombre

d’actions serviesDividendes

versés

Actions ordinaires 6 603 041 359 007 6 244 034 5 931 832

Actions à droit de vote double 8 011 111 - 8 011 111 7 610 555

14 614 152 359 007 14 255 145 13 542 388 (1)

(1) Dont 5 999 641 € à Financière Faiveley et 1 101 324 € à François Faiveley Participation (FFP).

Au titre de l’exercice 2013/2014 il est proposé à l’approbation de l’Assemblée générale de distribuer à titre de dividendes aux actionnaires :

11 691 322,00 euros, soit 0,80 euro par action. Cette distribution serait à prélever sur les comptes « Report à nouveau ». Le paiement des dividendes

sera effectué à compter du 3 octobre 2014. Ce dividende n’est pas reconnu comme un passif au 31 mars 2014.

F. ENGAGEMENTS HORS BILAN (EN MILLIERS D’EUROS)

1. Contrats de location

CONTRATS DE LOCATION SIMPLE

Les contrats de location simple conclus par le groupe Faiveley Transport concernent essentiellement divers bâtiments et mobiliers.

Les charges et produits comptabilisés au titre des contrats de location simple sur les trois derniers exercices se décomposent comme suit :

2013/2014 2012/2013

Charges de location simple (11 148) (11 482)

Revenus de sous-location 511 538

TOTAL (10 637) (10 944)

Les paiements minimums futurs à effectuer au titre des contrats de location simple, non résiliables et en cours au 31 mars 2014 sont les suivants :

À moins d’1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans

Total des loyers futurs 10 743 31 231 10 625

2. Autres engagements donnés

2013/2014 2012/2013

Avals, cautions, garanties bancaires données à des clients 224 557 217 778

Cautions et garanties maison mère données aux clients 403 402 409 970

Dettes garanties par des sûretés réelles : - -

Hypothèque des constructions - 175

Les engagements hors bilan, donnés au titre des cautions et garanties

bancaires, concernent des garanties ou cautionnements accordés par

des banques essentiellement en faveur des clients avec lesquels des

contrats commerciaux ont été signés. Ces garanties sont généralement

émises pour des périodes et des montants défi nis. Ce sont principalement

des garanties pour restitution d’acomptes et des garanties de bonne

exécution des contrats. Accessoirement, des contre-garanties bancaires

sont émises au profi t d’établissements bancaires fournisseurs de lignes

de crédit et pour l’émission de garanties au profi t de quelques fi liales

du Groupe.

Les engagements hors bilan, donnés au titre des cautions et garanties

maison mère, sont des garanties accordées par la société holding

Faiveley Transport en faveur des clients avec lesquels les fi liales du Groupe

ont signé des contrats commerciaux. De même que pour les garanties

bancaires, ces garanties sont émises pour des périodes et des montants

déterminés et concernent essentiellement des garanties pour restitution

d’acomptes et des garanties de bonne exécution des contrats.

3. Engagements reçus

Autres garanties reçues des fournisseurs : 2 408 milliers d’euros.



Comptes consolidés

G. PÉRIMÈTRE ET MÉTHODES DE CONSOLIDATION

1. Listes des sociétés consolidées et méthode de consolidation

Faiveley Transport est la société holding du Groupe.

Entité Pays % de contrôle % d’intérêt

Société mère :

Faiveley Transport

Par intégration globale :

Faiveley Transport Leipzig GmbH & Co. KG (1) Allemagne 100,00 100,00

Faiveley Transport Witten GmbH (1) Allemagne 100,00 100,00

Faiveley Transport Verwaltungs GmbH (1) Allemagne 100,00 100,00

Faiveley Transport Holding GmbH & Co. KG (1) Allemagne 100,00 100,00

Nowe GmbH (1) Allemagne 75,00 75,00

Faiveley Transport Australia Ltd. Australie 100,00 100,00

Faiveley Transport Belgium NV Belgique 100,00 100,00

Faiveley Transport Do Brasil Ltda. Brésil 100,00 100,00

Faiveley Transport Canada Ltd. Canada 100,00 100,00

Faiveley Transport Chile Ltda. Chili 100,00 99,99

Faiveley Transport Systems Technology (Beijing) Co. Ltd. Chine 100,00 100,00

Faiveley Transport Far East Ltd. Chine 100,00 100,00

Shanghai Faiveley Railway Technology Co. Ltd. Chine 51,00 51,00

Faiveley Transport Metro Technology Shanghai Ltd. Chine 100,00 100,00

Faiveley Transport Railway Trading (Shanghai) Co. Ltd. Chine 100,00 100,00

Faiveley Transport Asia Pacific Co. Ltd. Chine 100,00 100,00

Faiveley Transport Korea Ltd. Corée 100,00 100,00

Faiveley Transport Ibérica SA Espagne 100,00 100,00

Faiveley Transport USA Inc. États-Unis 100,00 100,00

Ellcon NATIONAL Inc. États-Unis 100,00 100,00

Ellcon Drive LLC. États-Unis 100,00 100,00

Amsted Rail – Faiveley LLC États-Unis 67,50 67,50

Graham-White Manufacturing Co. États-Unis 100,00 100,00

Omni Group Corporation États-Unis 100,00 100,00

Advanced Global Engineering LLC. États-Unis 100,00 55,00

ATR Investments LLC. États-Unis 100,00 60,00

Faiveley Transport Amiens France 100,00 100,00

Faiveley Transport Nsf France 100,00 100,00

Faiveley Transport Tours France 100,00 100,00

Faiveley Transport Gennevilliers France 100,00 100,00

Faiveley Transport Birkenhead Ltd. Grande-Bretagne 100,00 100,00

Faiveley Transport Tamworth Ltd. Grande-Bretagne 100,00 100,00

Sab Wabco Ltd. Grande-Bretagne 100,00 100,00

Sab Wabco David & Metcalf Ltd. Grande-Bretagne 100,00 100,00

Sab Wabco David & Metcalf Products Ltd. Grande-Bretagne 100,00 100,00

Sab Wabco Investments Ltd. Grande-Bretagne 100,00 100,00

Sab Wabco Products Ltd. Grande-Bretagne 100,00 100,00

Sab Wabco UK Ltd. Grande-Bretagne 100,00 100,00

Faiveley Transport Rail Technologies India Ltd. Inde 100,00 100,00

FMRP Iran 51,00 51,00



3

Comptes consolidés

Entité Pays % de contrôle % d’intérêt

Faiveley Transport Italia Spa Italie 100,00 98,70

Faiveley Transport Polska z.o.o. Pologne 100,00 100,00

Faiveley Transport Plzen s.r.o. Rép. tchèque 100,00 100,00

Faiveley Transport Tremosnice s.r.o. Rép. tchèque 100,00 100,00

Faiveley Transport Lekov a.s Rép. tchèque 100,00 100,00

o.o.o Faiveley Transport Russie 100,00 98,00

Faiveley Transport Metro Technology Singapore Ltd. Singapour 100,00 100,00

Faiveley Transport Acquisition AB Suède 100,00 100,00

Faiveley Transport Malmö AB Suède 100,00 100,00

Faiveley Transport Nordic AB Suède 100,00 100,00

Faiveley Transport Schweiz AG Suisse 80,00 80,00

Schwab Verkehrstechnik AG Suisse 100,00 100,00

Faiveley Transport Metro Technology Thailand Ltd. Thaïlande 100,00 100,00

Faiveley Transport Metro Technology Taiwan Ltd. Taïwan 100,00 100,00

Par intégration proportionnelle :

Qingdao Faiveley SRI Rail Brake Co. Ltd. Chine 50,00 50,00

Datong Faiveley Couplers Systems Co. Ltd. Chine 50,00 50,00

Shijiazhuang Jiaxiang Precision Machinery Co. Ltd. Chine 50,00 50,00

Par mise en équivalence :

Néant

(1) Faiveley Transport Leipzig GmbH & Co. KG, Faiveley Transport Witten GmbH, Faiveley Transport Verwaltungs GmbH, Faiveley Transport Holding GmbH

& Co. KG et Nowe GmbH, en tant que filiales du groupe Faiveley Transport, responsable de la préparation des comptes consolidés, font appel aux dispositions

du paragraphe 264b du Code de commerce allemand en ce qui concerne la clôture de l’exercice au 31 mars 2014 et le rapport annuel, étant donné que

les comptes et le rapport annuel ne seront pas publiés.

ÉVOLUTIONS JURIDIQUES INTERVENUES EN COURS D’EXERCICE

Néant.

2. Liste des sociétés non consolidées au 31 mars 2014

(montants en milliers d’euros)

% de détention

Valeur nette comptable des titresCapitaux Propres

Résultat netBrut Dépréciation Net

SUECOBRAS (Brésil) 100 863 (666) 197 97 (17 )

SAB WABCO SHARAVAN Ltd. (Iran) 49 11 (11) - - -

SOFAPORT (France) 59,50 47 - 47 23 (1)

FAIVELEY TRANSPORT SERVICE MAROC 100 8 - 8 (54) (6 )

FAIVELEY TRANSPORT SOUTH AFRICA 100 - - - - -

FAIVELEY TRANSPORT TRANSAIR



Comptes consolidés

H. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Les honoraires dus aux Commissaires aux comptes et aux membres de leur réseau dans le cadre des missions effectuées pour la clôture des comptes

au 31 mars 2014 et 31 mars 2013 sont les suivants :

ECA PWC

2013/2014 2012/2013 2013/2014 2012/2013

Audit :

Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés :

• Émetteur 152 161 244 210

• Filiales 106 109 711 692

Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux comptes

3 2 - 2

SOUS-TOTAL HONORAIRES AUDIT 261 272 954 904

Autres prestations :

Juridique, fiscal, social - - 36 16

Autres - - 19 29

SOUS-TOTAL AUTRES PRESTATIONS - - 55 45

TOTAL 261 272 1 009 949

I. COMMUNICATION FINANCIÈRECes comptes consolidés font l’objet d’une traduction en allemand enregistrée auprès de l’administration locale et d’une traduction en anglais.



3

Comptes consolidés

3.6.7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES

CONSOLIDÉS

Aux Actionnaires

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre assemblée

générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’ exercice clos le

31 mars 2014, sur :

■ le contrôle des comptes consolidés de la société Faiveley Transport

SA, tels qu’ ils sont joints au présent rapport ;

■ la justifi cation de nos appréciations ;

■ la vérifi cation spécifi que prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient,

sur la base de notre audit, d’ exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel

applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de

diligences permettant d’ obtenir l’ assurance raisonnable que les comptes

consolidés ne comportent pas d’ anomalies signifi catives. Un audit consiste

à vérifi er, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les

éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes

consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables

suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d’ensemble

des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés

sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifi ons que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard

du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers

et sincères et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation

fi nancière, ainsi que du résultat de l’ ensemble constitué par les personnes

et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre

attention sur la note C.1.1 « Principes de présentation » de l’annexe

aux comptes consolidés qui présente les modalités et l’incidence de la

première application de la norme IAS 19 révisée.

II - Justifi cation des appréciations

En application des dispositions de l’ article L. 823-9 du code de commerce

relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre

connaissance les éléments suivants :

■ le Groupe procède, à chaque clôture, à un test de dépréciation des

écarts d’ acquisition et des actifs à durée de vie indéfi nie et évalue

également s’ il existe un indice de perte de valeur des actifs à long

terme, selon les modalités décrites dans les notes C-7-1, C-9 et

E-1 de l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons examiné les

modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation, les prévisions

de fl ux de trésorerie et hypothèses utilisées par la direction ainsi que

les évaluations qui en découlent. Nous avons également vérifi é que

les notes C-7-1, C-9 et E-1 donnent une information appropriée ;

■ le Groupe constate les résultats sur les contrats à l’ avancement

selon les modalités décrites dans la note C-6-1 de l’annexe aux

comptes consolidés. Ces résultats sont déterminés à partir des

coûts ou du chiffre d’ affaires des contrats estimés sous le contrôle

de la Direction générale. A partir des informations qui nous ont été

communiquées et sur la base de sondages, nos travaux ont consisté

à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces

évaluations, à revoir les calculs effectués par le Groupe, à comparer

les évaluations des résultats à terminaison des périodes précédentes

avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures

d’ approbation de ces estimations par la Direction générale ;

■ le Groupe comptabilise des provisions pour couvrir divers risques et

charges selon les modalités décrites dans la note C-15-2 de l’annexe

aux comptes consolidés. Sur la base des informations disponibles,

nos travaux ont consisté à analyser les processus mis en place par la

Direction pour identifi er et évaluer les risques, à apprécier, sur la base

de sondages, les données et hypothèses sur lesquelles se fondent

les estimations retenues et à vérifi er que les notes de l’annexe aux

comptes consolidés fournissent une information appropriée. Dans le

cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère

raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre

démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble,

et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la

première partie de ce rapport.

III - Vérifi cation spécifi que

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice

professionnel applicables en France, à la vérifi cation spécifi que prévue par

la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n’ avons pas d’ observation à formuler sur leur sincérité et leur

concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Dijon, le 24 juin 2014

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Expertise Comptable et Audit

Philippe Vincent Jérôme Burrier



Comptes annuels

3.7 COMPTES ANNUELS

3.7.1 BILAN

ACTIF

31 mars 2014

(en milliers d’euros) Notes BrutAmortissements

et provisions Net31 mars 2013

Net

Actif immobilisé

Immobilisations incorporelles

Autres immobilisations incorporelles C.1 393 435 6 439 386 996 387 001

Immobilisations en cours C.1 17 920 - 17 920 15 290

Immobilisations corporelles

Constructions C.1 - - - -

Installations techniques C.1 - - - 38

Autres immobilisations corporelles C.1 914 276 638 662

Immobilisations financières

Participations C.2 550 188 550 188 501 427

Prêts, créances rattachées à des participations C.2 125 443 - 125 443 161 195

Autres immobilisations financières C.2 459 - 459 407

TOTAL (I) 1 088 360 6 716 1 081 644 1 066 019

Actif circulant

Créances

Avances et acomptes versés sur commandes C.3 147 - 147 27

Clients et comptes rattachés C.3 46 368 - 46 368 49 665

Autres créances C.3 12 240 - 12 240 29 662

Intégration fiscale C.3 - - - 1 287

Disponibilités

Valeurs mobilières de placement C.4 67 326 81 67 244 18 585

Disponibilités C.4 277 388 - 277 388 313 134

Charges constatées d’avance C.11 1 119 - 1 119 542

Écart de conversion actif 759 - 759 237

TOTAL (II) 405 346 81 405 265 413 138

TOTAL GÉNÉRAL (I + II) 1 493 706 6 797 1 486 909 1 479 157



3

Comptes annuels

PASSIF

(en milliers d’euros) Notes31 mars 2014

avant affectation31 mars 2013

avant affectation

Capitaux propres

Capital social C.5 14 614 14 614

Primes de fusion et d’apport C.5 104 954 104 954

Réserve légale C.5 1 461 1 461

Réserves réglementées C.5 - -

Autres réserves C.5 - -

Report à nouveau C.5 57 935 44 715

Résultat de l’exercice C.5 43 065 26 762

Provisions réglementées C.6 - -

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES (I) 222 031 192 508

Provisions pour risques et charges C.6 4 883 2 396

TOTAL (II) 4 883 2 396

Dettes

Emprunts et dettes financières

Emprunts de type obligataire C.7 58 182 58 278

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit C.7 649 509 617 164

Emprunts et dettes financières divers C.7 520 583 573 680

Autres dettes

Dettes fournisseurs et comptes rattachés C.8 14 854 17 526

Dettes fiscales et sociales C.8 9 084 11 077

Autres dettes C.8 5 452 3 740

Produits constatés d’avance C.11 - -

Écart de conversion passif 2 332 2 788

TOTAL (III) 1 259 995 1 284 253

TOTAL GENERAL (I + II + III) 1 486 909 1 479 157



Comptes annuels

3.7.2 COMPTE DE RÉSULTAT


CHIFFRE D’AFFAIRES HORS TAXES C.12 62 211 56 747

Coût des ventes (53 528) (48 256)

Marge brute 8 683 8 492

Frais fixes non productifs (1) (8 667) (4 773)

Autres revenus 498 741

Autres charges (346) (399)

Coût de restructuration - -

RÉSULTAT D’EXPLOITATION 168 4 061

Amortissements inclus dans le résultat d’exploitation 930 818

Résultat d’exploitation + Dotation aux amortissements 1 098 4 879

Résultat Financier C.15 46 227 27 282

RÉSULTAT COURANT 46 394 31 343

RÉSULTAT EXCEPTIONNEL C.16 168 (46)

Participation des salariés - -

Impôts sur les résultats C.17 (3 497) (4 534)

RÉSULTAT NET 43 065 26 762

(1) Frais fixes nets minorés de l’indemnité Wabtec de 4 111 K€ au 31/03/2013.



3

Comptes annuels

3.7.3 TABLEAUX DES FLUX DE TRÉSORERIE


Variation de la trésorerie d’exploitation :

Résultat net 43 065 26 762

Ajustements permettant de passer du résultat à la variation de la trésorerie nette d’exploitation :

- -

• Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles

930 818

• Dotations aux provisions 2 926 2 510

• Reprises sur provisions (717) (2 273)

• (Plus) moins-values nettes sur cessions d’actifs 38 -

• Neutralisation d’abandon de créance financier - 2 563

CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT 46 242 30 380

Variation brute des actifs et passifs circulants : - -

• Diminution (augmentation) des créances 20 786 (27 131)

• Augmentation (diminution) des dettes et charges à payer (3 409) 7 037

FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DE L’EXPLOITATION 63 619 10 286

Opérations d’investissement

Décaissements/acquisitions immobilisations corporelles et incorporelles (3 531) (3 512)

Encaissements/cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles - -

Décaissements/acquisitions immobilisations financières (29 719) (1 508)

Encaissements/cessions immobilisations financières 65 291 3 549

Trésorerie nette provenant des acquisitions de filiales - -

FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DE L’INVESTISSEMENT 32 041 (1 471)

Augmentation de capital - -

Autres variations des capitaux propres - -

Dividendes versés (13 542) (12 062)

Encaissements provenant de nouveaux emprunts 134 610 58 278

Remboursements d’emprunts (46 418) (138 339)

Crédit court terme sur acquisitions filiales - -

Variation des comptes courants Groupe (91 574) 42 659

FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DU FINANCEMENT (16 924) (49 464)

Augmentation (diminution) nette de la trésorerie globale 78 736 (40 649)

Trésorerie au début de l’exercice 7 567 48 216

TRÉSORERIE À LA FIN DE L’EXERCICE C.4 86 303 7 567



Comptes annuels

3.7.4 ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

Annexe au bilan de l’exercice clos le 31 mars 2014 dont le total s’élève à

1 486 909 milliers d’euros et au compte de résultat dégageant un gain de

43 065 milliers d’euros. La durée de l’exercice a été de 12 mois couvrant

la période du 1er avril 2013 au 31 mars 2014.

A. FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICELe 26 Mars 2014, le Conseil de Surveillance de Faiveley Transport a

nommé Stéphane Rambaud-Measson membre du Directoire de Faiveley

Transport. Il avait rejoint le Groupe le 17 mars 2014, en tant que Directeur

Général Délégué.







Schwab Verkehrstechnik AG, un acteur de premier plan dans la conception

et la fabrication de coupleurs et d’amortisseurs sur les marchés du fret et

du transport de passagers. En 2012, Schwab Verkehrstechnik AG a publié

un chiffre d’affaires de 23 millions de francs suisses. La Société emploie

42 collaborateurs et est basée à Schaffhausen, en Suisse.

B. RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

1. Application des règles et méthodes comptables

Les comptes arrêtés au 31 mars 2014 ont été préparés conformément

aux dispositions ci-dessous applicables en France :

■ la loi du 30 avril 1983 et son décret d’application du 29 novembre

1983 ;

■ le Plan Comptable Général français 1999 tel que décrit par le règlement

1999-03 du Comité de la réglementation comptable et complété des

amendements postérieurs.

Les comptes annuels ainsi que les états de synthèse de l’exercice clos

le 31 mars 2014 ont été élaborés et présentés conformément aux règles

comptables dans le respect des principes de :

■ prudence ;

■ indépendance des exercices ;

■ continuité de l’exploitation ;

■ permanence des méthodes.

L’évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par

référence à la méthode des coûts historiques.

2. Changements de méthode durant l’exercice

Il n’y a pas eu de changement de méthode appliqué par la Société durant

cet exercice.

3. Méthodes d’évaluation

Les modes et méthodes d’évaluation ci-après décrits ont été retenus

pour les diverses rubriques des états de synthèse.

Les comptes ont été préparés en prenant en considération les dispositions

suivantes applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005 :

■ règlement CRC n° 2002-10 relatif à l’amortissement et à la dépréciation

des actifs ;

■ règlement CRC n° 2004-06 relatif à la défi nition, la comptabilisation

et l’évaluation des actifs.

3.1 IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES

Les immobilisations ont été comptabilisées à leur prix d’acquisition, à leur

valeur d’apport pour celles relatives aux opérations de restructuration des

exercices précédents ou à leur prix de revient pour celles développées

en interne. Lors de la comptabilisation d’un mali technique, celui-ci doit

faire l’objet d’un test d’évaluation à chaque clôture annuelle. En cas de

perte de valeur, une dépréciation doit être enregistrée dans les comptes.

3.2 AMORTISSEMENTS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES

Les amortissements des immobilisations ont été calculés selon le mode

linéaire.

Les principales durées d’amortissements ont été les suivantes :

Immobilisations incorporelles

■ Logiciels 1 à 10 ans

■ Brevets 9 à 15 ans

Immobilisations corporelles

■ Constructions 15 à 20 ans

■ Agencements et aménagements divers 10 ans

■ Matériel et équipement industriel 3 à 8 ans

■ Matériel de transport 4 ans

■ Matériel de bureau 3 à 10 ans

■ Matériel informatique 3 à 5 ans

■ Mobilier 5 à 10 ans



3

Comptes annuels

3.3 TITRES DE PARTICIPATION

Les titres de participation sont évalués à leur valeur d’acquisition et/

ou d’apport. À la fi n de l’exercice, une provision pour dépréciation est

constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur d’entrée

dans le patrimoine. La valeur d’inventaire est la valeur d’utilité pour le

Groupe, évaluée sur la base des fl ux de trésorerie futurs actualisés.

3.4 CRÉANCES RATTACHÉES À DES PARTICIPATIONS

Les créances rattachées à des participations correspondent aux prêts

consentis à des sociétés du Groupe, ainsi qu’aux comptes courants

débiteurs des filiales (hors compte courant d’intégration fiscale).

Lorsqu’il est constaté un risque probable de non-recouvrement, une

provision est enregistrée dans les comptes.

3.5 CRÉANCES ET DETTES

Les créances et dettes sont enregistrées pour leur valeur nominale ;

les créances douteuses ou litigieuses ont été provisionnées suivant le

risque probable de non-recouvrement estimé à la clôture de l’exercice.

Les anciennes créances dont le non-recouvrement est devenu certain,

ont été passées en charges et les provisions correspondantes ont été

reprises au compte de résultat.

3.6 VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur juste

valeur sur la base de leur cotation ou de leur valeur liquidative à la

date de clôture. Les valeurs mobilières de placement font l’objet d’une

dépréciation lorsque leur valeur liquidative à la date de clôture est inférieure

à leur valeur d’acquisition.

Les actions propres sont incluses dans la rubrique en application

règlement 2008-15 du CRC sur les actions propres.

Les actions propres non affectées aux différents plans d’options d’achat

et de souscription ainsi qu’aux plans d’attribution gratuite d’actions sont

dépréciées sur la base du cours moyen du dernier mois de clôture.

3.7 CAPITAL SOCIAL

Toute augmentation de capital est enregistrée pour la valeur nominale

des actions émises. Lorsque le prix d’émission est supérieur à la valeur

nominale, la différence fi gure en prime d’émission.

3.8 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Les provisions représentent des passifs dont l’échéance ou le montant

ne sont pas fi xés de façon précise. Au 31 mars 2014, elles s’élèvent à

4 883 milliers d’euros et sont composées :

■ de provision pour charge pour satisfaire les plans d’option de

souscription et d’attribution gratuite d’actions pour 3 707 milliers

d’euros ;

■ de litiges provisionnés à hauteur de 402 milliers d’euros ;

■ de pertes de change pour 759 milliers d’euros (actualisées en fonction

des dettes et créances en devises étrangères et valorisées au taux

de clôture) ;

■ de médailles du travail pour 15 milliers d’euros.

3.9 PLAN D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS DU 27 SEPTEMBRE 2005

Les derniers droits ont été exercés au cours de l’exercice 2013/2014.

Le solde des 4 922 options a été levé par leurs bénéfi ciaires. À cette

occasion, une charge exceptionnelle de 2 milliers d’euros a été

comptabilisée et une reprise de provision de 2 milliers d’euros a été

constatée.

3.10 PLAN D’OPTION DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS DU 22 SEPTEMBRE 2009

Lorsque les souscriptions seront effectuées, une moins-value sera

constatée dans les comptes de Faiveley Transport lorsque la valeur

d’achat des actions affectées à ce plan est supérieure à la valeur de

souscription. Cette moins-value a été estimée à 396 milliers d’euros au

31 mars 2014, pondérée d’une probabilité d’exercice de 90 % et étalée au

prorata du nombre de jours écoulés sur les 8 ans de durée d’attribution du

plan. Au 31 mars 2014, une provision a été comptabilisée pour 30 milliers

d’euros en charge de personnel portant le montant total de la provision

à 201 milliers d’euros.

3.11 PLAN D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS AUTORISÉ PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 14 SEPTEMBRE 2011

Les attributions ont été effectuées pour les résidents français et une

moins-value a été constatée dans les comptes de Faiveley Transport en

charge de personnel à hauteur de la valeur d’achat des actions affectées

à ce plan, soit 2 737 milliers d’euros. La provision dotée pour la moins-

value estimée au 31 mars 2013 a été reprise pour 854 milliers d’euros

en charge de personnel. L’impact net sur l’exercice 2013/2014 est de

1 883 milliers d’euros.

Lorsque les attributions pour les non-résidents seront effectuées, une

moins-value sera constatée dans les comptes de Faiveley Transport à

hauteur de la valeur d’achat des actions affectées à ce plan. Cette moins-

value a été estimée à 1 747 milliers d’euros au 31 mars 2014, pondérée

d’une probabilité d’attribution de 88 % et étalée au prorata du nombre de

jours écoulés sur les deux ou quatre ans de durée d’attribution du plan.

Au 31 mars 2014 une provision a été comptabilisée pour 546 milliers



3.12 PLANS D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS AUTORISÉS PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 14 SEPTEMBRE 2012

■ Attribution gratuite d’actions dites de performance par le Directoire

du 24 octobre 2012

Lorsque les attributions seront effectuées, une moins-value sera

constatée dans les comptes de Faiveley Transport à hauteur de la

valeur d’achat des actions affectées à ce plan. Cette moins-value a

été estimée à 602 milliers d’euros au 31 mars 2014, pondérée d’une

probabilité d’attribution de 88 % et étalée au prorata du nombre de

jours écoulés sur les deux ans de durée d’attribution du plan. Au

31 mars 2014, une provision a été comptabilisée pour 308 milliers



■ Mise en œuvre d’un plan d’attribution gratuite d’actions dans

le cadre d’un plan d’actionnariat des salariés par le Directoire

du 3 décembre 2012



Comptes annuels

Lorsque les attributions seront effectuées, une moins-value sera

constatée dans les comptes de Faiveley Transport à hauteur de la

valeur d’achat des actions affectées à ce plan. Cette moins-value

a été estimée à 4 395 milliers d’euros au 31 mars 2013, pondérée

d’une probabilité d’attribution de 88 % et étalée au prorata du nombre

de jours écoulés sur les deux ans de durée d’attribution du plan. Au

31 mars 2014 une provision a été comptabilisée pour 2 083 milliers


à 2 331 milliers d’euros.

3.13 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERS

Les emprunts et dettes fi nanciers sont évalués à leur valeur nominale et

sont constitués :

■ de l’emprunt de type obligataire de 56,9 millions d’euros (placement

privé aux États-Unis) ;

■ de l’emprunt de 255,7 millions d’euros consenti par le pool bancaire,

afin de financer la réorganisation de l’actionnariat de la société

Faiveley Transport en 2008 ;

■ de l’emprunt de 5 millions d’euros contracté en juin 2014 auprès

d’OSEO ;

■ de l’emprunt de type Schuldschein (placement privé de droit allemand)

de 130 millions d’euros ;

■ des intérêts courus dus au titre de la dette fi nancière, pour 1,6 million

d’euros ;

■ des découverts bancaires courants pour 1 million d’euros et de cash

pooling (animation de la Trésorerie du Groupe) pour 257,3 millions

d’euros ;

■ des comptes courants créditeurs avec des sociétés du Groupe, pour

520,5 millions d’euros ;

■ du solde de la Réserve Spéciale de Participation du personnel, pour

0,06 million d’euros.

3.14 INSTRUMENTS FINANCIERS

Risque de change

Dans le cadre de ses opérations, la société Faiveley Transport est exposée

à des risques de change découlant de son activité de holding animatrice

(dont les opérations de couverture de change au profi t des fi liales) ou de

contrats de prêts et d’emprunts inter-fi liales.

En 2013/2014, les principales devises concernées sont le dollar américain,

la livre sterling, les couronnes tchèque et suédoise, et le yuan chinois. Les

risques sont couverts principalement par des achats ou ventes à termes

et des tunnels d’options.

Ces opérations de couvertures externes visent à protéger le Groupe de

toute fl uctuation défavorable des devises pouvant affecter le résultat

fi nancier d’un contrat et font l’objet d’une contrepartie interne avec les

fi liales.

Les informations concernant les instruments financiers dérivés

actuellement en place pour couvrir l’exposition aux risques de change

pour les ventes et achats à terme sont détaillées dans les notes aux

états fi nanciers consolidés (note 14 – Instruments fi nanciers et gestion

des risques fi nanciers).

Risque de taux












L’exposition aux taux d’intérêts sur emprunts libellés en euro est couverte

entre 67% et 73% de la dette tirée en fonction de l’évolution des taux



Mais en tenant compte de l’émission obligataire « Placement Privé US »,

l’exposition aux variations de taux d’intérêts ne porte que sur 20% du


Le coût estimé de la dette syndiquée en euros et du « Schuldschein »

s’élève à 2,21% sur 2014/2015 couvertures et marges incluses. Pour la

dette en dollars US qui inclut le « Placement Privé US », le coût estimé

est de 3,88%. Le coût total de la dette Groupe, sur 2014/2015, est par


Opérations en devises

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur

à la date de l’opération.

Les dettes, créances et disponibilités en devises fi gurent au bilan pour

leur contre-valeur au cours de fi n d’exercice. La différence résultant de

la réévaluation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est

portée au bilan en « écarts de conversion ».

La perte latente de change résultant de la détermination d’une position

globale de change sur les actifs et passifs existant à la clôture, fait l’objet

d’une provision pour risque de change.

3.15 COMPTE DE RÉSULTAT

La société Faiveley Transport poursuit son activité de prestation de services

au Groupe, en tant que holding animatrice. Le chiffre d’affaires réalisé en

2013/2014 progresse de 5,5 millions d’euros par rapport à l’exercice

précédent, soit 62,2 millions d’euros contre 56,7 millions d’euros.

Les frais engagés par Faiveley Transport et correspondant à des coûts

pour services rendus aux fi liales ont été refacturés. Le résultat d’exploitation

s’établit à 0,2 million d’euros contre 4 millions d’euros en 2012/2013.

Cette diminution de résultat s’explique principalement par le produit

ponctuel net de l’exercice antérieur de 1,7 million d’euros concernant

l’indemnité Wabtec reçue et par une progression de la provision sur plan

de stock-options et plan d’attribution gratuite de 1,6 million d’euros.

Le résultat fi nancier génère un gain de 46,3 millions d’euros contre un

gain de 27,3 millions d’euros l’exercice précédent. En 2013/2014, les

dividendes perçus ont été de 52,7 millions d’euros contre 37,5 millions

d’euros en 2012/2013 en raison de la poursuite de la politique active de

remontée des dividendes des fi liales.

Hors dividendes, le résultat fi nancier s’est amélioré par une baisse des

intérêts fi nanciers sur les comptes courants et les emprunts de 0,3 million

d’euros, d’un effet favorable sur les gains de change réalisés de 1,3 million

d’euros et de l’abandon fi nancier survenu l’exercice précédent vis-à-vis

de sa fi liale o.o.o Faiveley Transport pour - 2,5 millions d’euros.

Au 31 mars 2014, la charge d’impôt de 3,5 millions d’euros résulte

d’une part, de la charge de l’intégration fi scale France pour un montant

de 0,7 million d’euros et de la charge d’impôt des fi liales allemandes,

Faiveley Transport Holding GmbH & Co. KG et Faiveley Transport Leipzig

GmbH & Co. KG pour 2,8 millions d’euros (corporate tax).



3

Comptes annuels

C. NOTES SUR LE BILAN ET COMPTE DE RÉSULTATTous les tableaux présentés sont exprimés en milliers d’euros (sauf indication contraire).

1. Immobilisations corporelles et incorporelles

VARIATION DE LA PÉRIODE

Brut1er avril 2013 Acquisitions

Cessions/Mise au rebut

Brut 31 mars 2014

Immobilisations incorporelles (1) 392 853 808 (226) 393 435

Immobilisations incorporelles en cours 15 290 2 630 - 17 920

Installations générales, agencements et aménagements divers 610 - - 610

Matériel de bureau et informatique, mobilier 250 93 (39) 304

Avances et acomptes sur immobilisations - - - -

TOTAL 409 003 3 531 (265) 412 269

(1) Ce poste inclut pour 384,8 M€ le mali technique constaté lors de la Transmission Universelle de Patrimoine de Faiveley Transport et Faiveley Management

au cours de l’exercice clos le 31 mars 2009. Ce mali technique a fait l’objet d’un test de dépréciation au 31 mars 2014, qui n’a pas révélé de dépréciation

à provisionner dans les comptes. Pour le reste, le poste comprend principalement des développements de logiciels informatiques.

AMORTISSEMENTS

Montant au 1er avril 2013 Dotations Diminutions


Immobilisations incorporelles 5 853 813 (226) 6 440

Installations générales, agencements et aménagements divers 96 57 (1) 152

Matériel de bureau et informatique, mobilier 63 61 - 124

TOTAL 6 012 931 (227) 6 716

2. Immobilisations fi nancières

VARIATION DE LA PÉRIODE

Brut 1er avril 2013

Acquisitions/Augmentations

Cessions/Diminutions

Brut 31 mars 2014

Participations 501 427 48 761 (1) - 550 188

Prêts, créances rattachées à des participations 161 195 38 167 (73 919 ) 125 443

Autres immobilisations financières 407 52 - 459

TOTAL 663 029 86 980 (73 919 ) 676 090

(1) Cette augmentation est liée notamment à l’acquisition de la filiale suisse FT Schwab pour 29,7 M€ et des augmentations de capital des FT Italie pour 10,5 M€

et FT Far East 8,5 M€.

ÉCHÉANCIER DES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES (HORS PARTICIPATIONS)

À 1 an au plus De 1 à 5 ans À plus de 5 ansNet

au 31 mars 2014

Prêts, créances rattachées à des participations 92 764 25 415 7 264 125 443

Autres immobilisations financières 8 113 338 459

TOTAL 92 772 25 528 7 602 125 902



Comptes annuels

3. Créances

À 1 an au plus À plus d’un anNet

au 31 mars 2014Net

au 31 mars 2013

Clients et comptes rattachés 46 368 - 46 368 49 665

Autres créances – Avances et acomptes (1) 12 387 - 12 387 29 662

Intégration fiscale - - - 1 287

TOTAL 58 755 - 58 755 80 614

(1) Dont au 31 mars 2013 l’indemnité Wabtec à recevoir de 12 322 K€ et à reverser aux filiales pour 8 211 K€.

4. Trésorerie et valeurs mobilières de placement (montants bruts)

31 mars 2014 31 mars 2013

Valeurs mobilières de placement (1) 67 326 18 943

Disponibilités (2) 277 388 313 134

Concours bancaires (258 411) (324 510)

TOTAL 86 303 7 567

(1) Dont actions propres pour 14 033 K€ (brut), dépréciées à hauteur de 80 K€ selon méthode décrite au § 3.6.

(2) Dont actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité pour 628 K€.

5. Capitaux propres

Capital Primes RéservesReport

à nouveauRésultat

de l’exercice Total

SITUATION AU 31 MARS 2012 14 614 104 954 1 440 67 798 (10 999) 177 807

Affectation du résultat 2011/2012 - - 21 (11 020) 10 999 -

Dividendes distribués - - - (12 062) - (12 062)

Résultat de l’exercice - - - - 26 762 26 762

Autres - - - - - -

SITUATION AU 31 MARS 2013 14 614 104 954 1 461 44 716 26 762 192 507

Affectation du résultat 2012/2013 - - - 26 762 (26 762) -

Dividendes distribués - - - (13 541) - (13 541)

Résultat de l’exercice - - - - 43 065 43 065

Autres - - - - - -

SITUATION AU 31 MARS 2014 14 614 104 954 1 461 57 937 43 065 222 031

5.1 CAPITAL

Au 31 mars 2014, le capital de la Société est de 14 614 152 euros. Il est composé de 14 614 152 actions de 1 euro chacune, entièrement libérées.

Les actions nominatives inscrites au nom du même titulaire depuis au moins deux ans (7 931 635 actions au 31 mars 2014) bénéfi cient d’un droit

de vote double.

Composition du capital social

ActionsValeur

Nominale 31 mars 2013 CréationConversion en droits

de vote double 31 mars 2014

Ordinaires 1 6 592 620 - (89 897) 6 682 517

Amorties - - - - -

À dividendes prioritaires - - - - -

À droit de vote double 1 8 021 532 - 89 897 7 931 635

TOTAL 1 14 614 152 - - 14 614 152



3

Comptes annuels

Autocontrôle

Au 31 mars 2014, la Société détient directement et indirectement

292 258 titres en autocontrôle (dont 10 996 titres via son contrat de

liquidité). Ces titres représentent 2,00 % du capital. Sur ces 292 258 titres,

244 698 permettent de couvrir les différents plans d’options et plans

d’actions gratuites.

État de la participation des salariés dans le capital de la Société

Le FCPE Faiveley actions détient 15 360 actions (0,1 %) de la Société.

Plan d’options d’achat d’actions du 27 septembre 2005

Sur demande de Faiveley Transport, Faiveley SA (aujourd’hui dénommée

Faiveley Transport) a mis en place un plan d’options d’achat d’actions au

profi t des principaux managers du groupe Faiveley Transport (à l’exclusion

des managers investisseurs dans Faiveley Management).

Ce plan d’options d’achat d’actions a été approuvé par l’Assemblée

générale du 27 septembre 2005 pour une durée de 38 mois, et porte

sur 325 000 titres Faiveley SA au maximum.

Les options d’achat d’actions, si elles sont exercées, donnent lieu à l’achat

d’actions ordinaires Faiveley Transport existantes.

■ PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DU PLAN D’OPTION D’ACHAT D’ACTION EN COURS

Date d’attributionNombre d’options

attribuéesPrix de

souscription *Options

annuléesOptions

levéesNombre d’options

restant à leverDont au Comité Exécutif

en circulation **

22 juin 2006 31 360 30,48 4 480 26 880 - -

1er décembre 2006 11 200 34,01 - 11 200 - -

2 avril 2007 26 880 42,80 - 26 880 - -

19 février 2008 26 880 32,31 - 20 920 5 960 -

29 mars 2008 13 440 34,08 4 480 8 960 - -

16 juillet 2008 22 600 40,78 - - 22 600 22 600

TOTAL 132 360 8 960 94 840 28 560 22 600

* Le prix d’exercice est égal à la moyenne des vingt séances précédant la date du Directoire ayant décidé de l’attribution moins une décote de 5 %.

** Membres du Directoire compris.

Suite au départ de certains optionnaires depuis la mise en place du plan

par le Directoire et des levées réalisées à ce jour, les options exerçables au

31 mars 2014 portent sur 28 560 actions et concernent 5 bénéfi ciaires.

Les options étant exerçables à partir du deuxième anniversaire de la

date de leur attribution par le Président du Directoire, sous condition de

la présence du bénéfi ciaire au sein du groupe Faiveley Transport au jour

de l’exercice et de son acceptation du règlement des options, il a été

procédé, sur cet exercice, à la levée de 28 436 options.

Plan d’options de souscription d’actions du 22 septembre 2009


Directoire sa compétence à l’effet :

■ de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions ;

■ d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à

l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société avec, en

cas d’attribution d’actions nouvelles, suppression du droit préférentiel

de souscription.

Le Directoire a décidé, dans sa séance du 23 novembre 2009, de consentir,

à compter de cette même date et jusqu’au 23 novembre 2017, des

options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société

à émettre par une augmentation de son capital social, à concurrence

d’un montant nominal global de 144 000 euros, correspondant à

144 000 actions nouvelles de 1 euro de nominal chacune. Les actions

nouvelles seront émises au prix de 54,91 euros.

■ PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DU PLAN D’OPTION DE SOUSCRIPTION D’ACTION EN COURS

Date d’attributionNombre d’options

attribuéesPrix de

souscriptionOptions

annuléesOptions

levéesNombre d’options

restant à leverDont au Comité Exécutif

en circulation *

23 novembre 2009 144 000 54,91 28 000 - 116 000 100 500

TOTAL 144 000 - 28 000 - 116 000 100 500

* Membres du Directoire compris.



Comptes annuels

Plan d’attribution gratuite d’actions autorisé par l’Assemblée générale du 14 septembre 2011

L’Assemblée générale mixte de Faiveley Transport, qui s’est tenue le

14 septembre 2011, a délégué sa compétence au Directoire à l’effet de :

■ fi xer les conditions et le cas échéant, les critères d’attribution des

actions ordinaires ;

■ fi xer dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera

procédé aux attributions ;

■ déterminer l’identité des bénéfi ciaires, le nombre d’actions ordinaires

attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution des actions

ordinaires.

Cette autorisation est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois

et dans la limite d’un plafond fi xé à 1 % du capital social à la date du

14 septembre 2011.

Le Directoire, lors de sa réunion du 5 mars 2012 a fait usage de cette

autorisation et a attribué gratuitement un total de 79 224 actions à

151 bénéfi ciaires.

■ PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DE CE PLAN D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS

Date d’attribution

Nombre d’actions attribuées

gratuitementAttributions

gratuites annuléesAttributions

gratuites serviesActions gratuites

existantes restant

Dont au Comité Exécutif

en circulation *

5 mars 2012 79 224 9 296 45 432 24 496 14 400


Plans d’attribution gratuite d’actions autorisés par l’Assemblée générale du 14 septembre 2012





ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS DITES DE PERFORMANCE PAR LE DIRECTOIRE DU 24 OCTOBRE 2012

Le Directoire, lors de sa réunion du 24 octobre 2012, a attribué

gratuitement un total de 10 000 actions existantes à un bénéfi ciaire.

L’acquisition de ces actions de performance deviendra défi nitive à l’issue

d’un délai de deux ans, sous condition de présence de l’optionnaire et

d’atteinte partielle ou totale des critères de performance. Cette période

sera suivie d’une période de conservation minimale des actions de 2 ans.


Date d’attribution

Nombre de droits à actions

gratuites attribuésAttributions

gratuites annulées

Attributions gratuites définitives après atteinte

partielle des critères de performance

Dont au Comité Exécutif

en circulation *

24 octobre 2012 10 000 2 500 7 500 7 500

* Hors membres du Directoire.

MISE EN ŒUVRE D’UN PLAN D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS DANS LE CADRE D’UN PLAN D’ACTIONNARIAT DES SALARIÉS PAR LE DIRECTOIRE DU 3 DÉCEMBRE 2012

Le Directoire a décidé, dans sa séance du 3 décembre 2012, de mettre en







hiérarchique.

Le Directoire dans sa réunion du 15 janvier 2013 a fi xé la liste défi nitive

des bénéfi ciaires et le nombre d’actions attribuées gratuitement. Ainsi le

total des attributions gratuites d’actions s’élève à 72 386 actions pour

179 bénéfi ciaires. L’attribution défi nitive aura lieu à l’issue d’une période

d’acquisition de deux ans (quatre ans pour les bénéfi ciaires hors France)

à compter du 15 janvier 2013.



3

Comptes annuels


Date d’attributionNombre d’actions

attribuées gratuitementAttributions gratuites

annuléesActions gratuites

existantesDont au Comité Exécutif

en circulation *

15 janvier 2013 72 386 4244 68 142 10 720


5.2 PRIMES D’ÉMISSION, D’APPORT ET DE FUSION

Les primes d’émission représentent la différence entre la valeur nominale des titres et le montant, net de frais, reçus en numéraire ou en nature lors

de l’émission.

6. Provisions réglementées et provisions pour risques et charges

Montant au 1er avril 2013 Dotations

Reprises avec utilisation

Reprises sans utilisation


Amortissements dérogatoires - - - - -

PROVISIONS RÉGLEMENTÉES - - - - -

Provisions pour risques 267 759 (237) - 789

Provisions pour impôts - - - - -

Provisions pour litiges 524 50 (202) - 372

Provisions pour plan d’options (1) 1 596 2 967 (856) - 3 707

Provisions pour indemnités sociales 9 6 - - 15

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 2 396 3 782 (1 295) - 4 883

(1) La provision pour plan d’options de 3 707 K€ est composée de 201 K€ pour le plan de souscription du 23 novembre 2009, 795 K€ pour le plan d’option

de souscription du 5 mars 2012, 380 K€ pour le plan de souscription du 24 octobre 2012 et 2 331 K€ pour le plan de souscription du 15 janvier 2013.

7. Emprunts et dettes fi nanciers

À 1 an au plus À plus d’un anMontant

au 31 mars 2014Montant

au 31 mars 2013

Emprunts de type obligataire 1 255 56 927 58 182 58 278

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 295 032 354 477 649 509 617 164

Participation des salariés - 65 65 65

Dettes financières diverses (1) - - - 10 156

Comptes courants créditeurs 520 518 - 520 518 563 459

TOTAL 816 805 411 469 1 228 274 1 249 122

(1) Les autres dettes financières, au 31 mars 2013, correspondent à l’emprunt contracté auprès de sa filiale Faiveley Transport Malmö pour 10,2 M€.

Au cours de l’exercice, les emprunts et dettes fi nanciers auprès des

établissements de crédit ont augmenté de 32,4 millions d’euros. Cette

augmentation résulte de la mise en place de l’emprunt Schuldschein de

130 millions d’euros, du remboursement annuel sur le crédit syndiqué

pour un montant de 35 millions d’euros et de la baisse des tirages sur les

autres lignes de crédit ou découverts bancaires pour le solde.

Au titre de l’ensemble de ses sources de financement, le groupe

Faiveley Transport doit respecter quatre conditions fi nancières :

■ ratio de levier « Endettement Net Consolidé sur EBITDA Consolidé » :

le Groupe serait en défaut pour un ratio supérieur à 2,5 ;

■ ratio de structure tel que défini dans la documentation bancaire

« Endettement Financier Net sur Capitaux Propres » : le Groupe serait

en défaut pour un ratio supérieur à 1,50 ;

■ le total des garanties bancaires ne doit pas excéder 22 % du carnet

de commandes ;

■ ratio « EBITDA consolidé sur Coût de l’Endettement Financier Net

Consolidé » : le Groupe serait en défaut pour un ratio inférieur à 3,5.



Comptes annuels

Au 31 mars 2014 les ratios sont les suivants pour les différentes sources de fi nancement :

Au 31 mars 2014Emprunt

« Crédit Syndiqué »Emprunt « USPP »

Emprunt « Schuldschein »

Ratio « Endettement Net Consolidé sur EBITDA Consolidé » 1,82 1,94 1,85

Ratio « Endettement Financier Net sur Capitaux Propres » 0,34 0,36 0,34

Garanties bancaires/carnet de commandes 13,4 % n/a n/a

Ratio « EBITDA consolidé sur Coût de l’Endettement Financier Net Consolidé »

11,89 11,66 11,66

Le poste « Autres dettes fi nancières diverses » a diminué de 10,2 millions d’euros. Cette diminution est liée au remboursement de l’emprunt en euros

contracté auprès de la fi liale Faiveley Transport Malmö.

Les comptes courants créditeurs ont augmenté pour leur part de 42,9 millions d’euros au 31 mars 2014.

8. Autres dettes

À 1 an au plus À plus d’un anMontant au

31 mars 2014Montant au

31 mars 2013

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 14 854 - 14 854 17 526

Dettes fiscales et sociales (1) 9 084 - 9 084 11 077

Intégration fiscale 4 493 - 4 493 2 566

Autres dettes 958 - 958 1 174

TOTAL 29 389 - 29 389 32 343

(1) La dette fiscale concernant les sociétés Faiveley Transport Holding GmbH & Co. KG et Faiveley Transport Leipzig GmbH & Co. KG est enregistrée en dettes

fiscales et sociales pour 1 708 K€. Au 31 mars 2013, cette dette s’élevait à 1 457 K€.

9. Charges à ré partir

Néant.

10. Charges à payer et produits à recevoir

10.1 CHARGES À PAYER

Montant des charges à payer inclus dans les postes suivants du bilan 2013/2014 2012/2013

Emprunts et dettes financiers 1 625 1 456

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3 737 5 950

Dettes fiscales et sociales 4 749 4 952

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 236 -

Autres dettes 634 697

TOTAL 10 981 13 055

10.2 PRODUITS À RECEVOIR

Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan 2013/2014 2012/2013

Créances rattachées à des participations 501 726

Créances clients et comptes rattachés 30 358 27 791

Autres créances (1) 2 100 27 323

Fournisseurs - -

Créances sociales et fiscales - -

Disponibilités - -

TOTAL 32 959 55 840

(1) Dont 2 100 K€ au titre de dividendes au 31 mars 2014.



3

Comptes annuels

11. Comptes de régularisation

2012/2014 2012/2013

Charges d’exploitation 1 119 542

Charges financières - -

Charges exceptionnelles - -

CHARGES CONSTATÉES D’AVANCE 1 119 542

Produits d’exploitation - -

Produits financiers - -

Produits exceptionnels - -

PRODUITS CONSTATÉS D’AVANCE - -

12. Ventilation du chiffre d’affaires par catégorie et par secteur géographique

Catégorie 2013/2014 2012/2013

Prestation de services 62 209 56 742

Locations 2 5

TOTAL 62 211 56 747

Secteur géographique 2013/2014 2012/2013

France 19 053 17 002

CEE 31 149 27 584

Hors CEE 12 009 12 161

TOTAL 62 211 56 747

13. Frais de recherche et développement

Néant dans les comptes sociaux de Faiveley Transport.

14. Frais de personnel

2013/2014 2012/2013

Salaires (1) 15 582 12 258

Charges sociales 4 966 4 175

TOTAL 20 5 48 16 433

(1) Dont au 31 mars 2014, une provision de 2 967 K€ relative aux coûts futurs des plans d’options de souscription d’actions et d’attributions d’actions gratuites

et une charge nette de reprise de provision de 1 883 K€ au titre du plan d’attribution gratuite de mars 2012 livré en mars 2014.

15. Résultat fi nancier

2012/2013 2012/2013

Dividendes reçus 52 693 37 451

Revenus des titres de placement 30 17

Intérêts sur comptes courants, prêts, emprunts et découverts (8 853) (9 122)

Gains et pertes de change réalisés 1 953 671

Dotations et reprises sur immobilisations financières (245) 156

Divers produits et charges financiers 648 672

Abandon de créance financier (Filiale o.o.o Transport) - (2 563)

RÉSULTAT FINANCIER 46 227 27 282

L’augmentation des dividendes reçus résulte de la poursuite de la politique de remontée des dividendes des fi liales à partir de l’exercice 2012/2013.



Comptes annuels

16. Résultat exceptionnel

2013/2014 2012/2013

Produit (charge) sur levées d’options 206 (46)

Divers (38) -

RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 168 (46)

17. Impôt sur les bénéfi ces

17.1 VENTILATION DE L’IMPÔT ENTRE LA PARTIE IMPUTABLE AU RÉSULTAT COURANT, AU RÉSULTAT EXCEPTIONNEL ET AU RÉSULTAT COMPTABLE

Avant impôt Impôt Après impôt

Résultat courant 46 356 - 46 356

Résultat exceptionnel 168 - 168

Impact de l’intégration fiscale - (3 497) (3 497)

RÉSULTAT COMPTABLE 46 562 (3 497) 43 065

17.2 INTÉGRATION FISCALE

La société Faiveley Transport est tête de groupe d’une intégration fi scale,

qui est composée des sociétés Faiveley Transport Tours, Faiveley Transport

Amiens, Faiveley Transport Gennevilliers et Faiveley Transport NSF.

Chacune des sociétés qui compose le groupe d’intégration fiscale

comptabilise sa propre charge d’impôt comme si elle était imposée

séparément. Les économies d’impôt ou les charges réalisées dans le

cadre de cette intégration fi scale, sont comptabilisées et conservées

chez la mère. Au 31 mars 2014, l’intégration fi scale a généré une charge

d’impôt de 0,7 million d’euros qui se cumule avec la charge d’impôt des

fi liales allemandes pour 2,8 millions d’euros (corporate tax).

En l’absence d’une intégration fi scale, le résultat fi scal de la société

Faiveley Transport seule aurait été de (1,6 million d’euros).

Au 31 mars 2014, il demeure des défi cits fi scaux reportables s’élevant à

1,2 million d’euros. Étant nés avant la fusion entre les sociétés Faiveley SA

et Faiveley Transport, ces défi cits ne seront utilisables que sur des résultats

bénéfi ciaires de Faiveley Transport.

17.3 INCIDENCES DES ÉVALUATIONS FISCALES DÉROGATOIRES

Néant.

17.4 SITUATION FISCALE DIFFÉRÉE ET LATENTE

Rubriques Montant en base

Impôt dû sur :

Provisions réglementaires : -

Provisions pour hausse de prix -

TOTAL ACCROISSEMENTS -

Impôt payé d’avance sur charges non déductibles temporairement (à déduire l’année suivante) :

Provision jetons de présence 384

Congés payés 1 142

Dotations aux provisions non déductibles 1 465

Écart de conversion passif 2 331

Organic 31

TOTAL ALLÉGEMENTS 5 353

SITUATION FISCALE DIFFÉRÉE NETTE 5 353



3

Comptes annuels

18. Écarts de conversion

Les comptes écarts de conversion actif et passif résultent de la valorisation aux taux de clôture, des dettes et créances d’exploitation ainsi que les

prêts, emprunts, comptes courants et comptes bancaires en devises.

Nature des écarts Actif perte latenteProvision pour perte

de change Passif gain latent

Prêts filiales 142 142 2 240

Emprunts filiales - - -

Emprunts bancaires - - -

Comptes courants en devises 19 19 60

Comptes clients en devises 598 598 11

Comptes fournisseurs en devises - - 21

TOTAL 759 759 2 332

D. AUTRES INFORMATIONS

1. Événements postérieurs à la clôture

Le 7 avril 2014 le Conseil de Surveillance a révoqué M. Thierry Barel de son poste de Président du Directoire et directeur général et nommé en

remplacement M. Stéphane Rambaud-Measson.

Par ailleurs, le Groupe et la société Transkon ont décidé de mettre fi n à leur projet de société commune dans le domaine des systèmes d’ air conditionné

en Russie, en raison de leurs diffi cultés pour le fi naliser.

2. Informations sur les charges non fi scalement déductibles

Les charges non fi scalement déductibles au 31 mars 2013 s’élèvent à 28 293 euros.

3. Effectif moyen

L’effectif moyen comprend les effectifs des bureaux étrangers.

2013/2014 2012/2013

Cadres 86 77

Agents de maîtrise 9 2

Employés 10 10

EFFECTIFS TOTAUX 105 89

4. Rémunération et jetons de présence

Au cours de l’exercice 2013/2014, le montant global des rémunérations,

directes et indirectes, de toute nature perçues par les membres des

organes de gestion de la Société s’est élevé à 1 658 968 euros.

5. Identité de la société c onsolidante

La société Faiveley Transport consolide par intégration globale les fi liales

dans lesquelles elle détient, directement ou indirectement, plus de 50 %

du capital. Les sociétés dans lesquelles la société Faiveley Transport

exerce directement ou indirectement un contrôle conjoint sont consolidées

par intégration proportionnelle.



Comptes annuels

6. Opérations avec les entreprises et parties liées

AVEC LES ENTREPRISES LIÉES

Fraction des immobilisations fi nancières, créances, dettes, charges et produits concernant les entreprises liées :

Entreprises liées 2013/2014 2012/2013

Participations 550 188 501 427

Créances rattachées à des participations 125 443 161 195

Comptes clients et comptes rattachés 45 873 49 540

Autres créances 2 099 16 288

Emprunts et dettes financières diverses 520 517 573 615

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 12 194 12 077

Autres dettes 4 493 2 566

Prestations de services 62 334 56 938

Charges exploitation 27 119 25 550

Charges financières 2 432 5 307

Produits financiers 56 713 42 227

AVEC LES PARTIES LIÉES

En dehors des transactions avec les parties liées non visées par la législation, il n’existe pas de transaction signifi cative non conclue à des conditions

normales de marché.

Les conventions avec les parties liées sont décrites dans une note aux états fi nanciers consolidés (note E. 27 – Transactions avec les parties liées).

7. Engagements hors bilan

7.1 ENGAGEMENTS DONNÉS

2013/2014 2012/2013

Avals, cautions, garanties donnés à des organismes financiers 33 392 25 252

Indemnités de départ à la retraite (1) 681 615

Garanties maison mère 403 402 409 970

(1) Hypothèses en matière de retraite :

les taux d’actualisation sont déterminés par référence aux rendements des obligations de première catégorie sur des durées équivalentes à celles

des engagements à la date d’évaluation.

Les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite sont présentées dans le tableau ci-dessous :

2013/2014 2012/2013

Taux d’actualisation 2,85 % 2,85 %

Taux d’inflation 2 % 2 %

Taux d’augmentation moyen des salaires 2,5 % 2,5 %

Rendement attendu des placements N/A N/A

7.2 ENGAGEMENTS DE LOCATIONS LONGUE DURÉE

Rubriques Locations LocauxÉquipements

informatiquesLocations véhicules Total

Loyers payés au cours de l’exercice 632 547 193 1 372

TOTAL 632 547 193 1 372

Loyers à payer :

• à moins d’un an 582 391 119 1 092

• de un à cinq ans 2 443 553 70 3 065

• à plus de cinq ans 1 403 - - 1 403

TOTAL 4 428 944 189 5 560



3

Comptes annuels

7.3 ENGAGEMENTS DE COUVERTURE

Risques de taux












L’exposition aux taux d’intérêts sur emprunts libellés en euros est couverte

entre 67 % et 73 % de la dette tirée en fonction de l’évolution des taux



Mais en tenant compte de l’émission obligataire « Placement privé US »

l’exposition aux variations de taux d’intérêts ne porte que sur 20 % du


Le coût estimé de la dette syndiquée en euros et du Schuldschein s’élève

à 2,21 % sur 2014/2015 couvertures et marges incluses. Pour la dette

en dollars US qui inclut le « Placement privé US » le coût estimé est de

3,88 %. Le coût total de la dette du Groupe, sur 2014/2015, est par


Compte tenu du profi l d’amortissement du crédit syndiqué, du Schuldschein et des couvertures de taux d’intérêt, l’exposition nette de la dette en

euros, au 31 mars 2014, est la suivante :

■ INSTRUMENTS COMPTABILISÉS EN CAPITAUX PROPRES

Sur emprunt en EUR Sur emprunt en USD

Nominal En K EUR

Juste valeurEn K EUR

Nominal En K EUR


Nominal En K EUR


Swap 130 000 (1 427) - - - -

Tunnel - - - - - -

Cap 30 000 (115) - - - -

TOTAL 160 000 (1 542) - - - -

Risques de change


risque de change provenant de différentes expositions en devises.


hong kongais, les couronnes tchèque et suédoise, la livre sterling et le

yuan chinois.

La gestion du risque de change des contrats commerciaux est assurée

de manière centralisée par la Trésorerie centrale et comporte deux volets :

le risque incertain et le risque certain.

GESTION DU RISQUE DE CHANGE LIÉ AUX APPELS D’OFFRES EN DEVISES (RISQUE INCERTAIN)

Le groupe Faiveley Transport est amené à répondre à des appels d’offres

libellés en devises. La politique de couverture du Groupe prévoit de ne pas

réaliser de couverture par instruments fi nanciers pendant la phase d’offre,

sauf exception décidée par la Direction. L’objectif est de gérer l’exposition

de change à travers les modalités de l’offre commerciale. Le cas échéant,

la Trésorerie du Groupe utiliserait principalement des options de change.

GESTION DU RISQUE DE CHANGE LIÉ AUX CONTRATS COMMERCIAUX (RISQUE CERTAIN)

Les contrats commerciaux en devises (le plus souvent des appels d’offres

remportés) font l’objet d’une couverture auprès de la Trésorerie centrale

dès l’engagement contractuel. Les instruments utilisés sont principalement

des achats, des ventes à terme et des swaps de change. La Trésorerie

peut également recourir à des options.


anticipées dans chaque devise importante. Le seuil minimum pour

déclencher une couverture de change est fi xé à 250 milliers d’euros.

Différents fl ux sont couverts sur la base du budget annuel à hauteur de

80 % au minimum.

Au-delà des positions commerciales, toutes les positions fi nancières ainsi

que les management fees font l’objet d’une couverture pour les positions

jugées les plus signifi catives.



Comptes annuels

■ VENTES À TERME COUVRANT DES OPÉRATIONS FINANCIÈRES ET COMMERCIALES AU 31 MARS 2014


Couronne norvégienne 1 738 14 348 -

Couronne suédoise 21 680 192 131 236

Couronne tchèque 5 842 158 511 38

Dollar australien 5 392 8 112 (23)

Dollar Hong Kong 92 802 988 959 (134)


Dollar US 159 780 220 503 51

Livre sterling 7 877 6 561 (39)

Roupie Indienne 1 773 153 656 (68)

Real brésilien 339 1 060 -

Rouble russe 3 453 168 425 -

Yuan chinois 22 721 191 216 342


350 154 421

■ ACHATS À TERME COUVRANT DES OPÉRATIONS FINANCIÈRES ET COMMERCIALES AU 31 MARS 2014


Couronne norvégienne 174 1 435 -

Couronne suédoise 62 330 553 071 (609)

Couronne tchèque 33 762 925 240 (24)

Dollar australien 9 683 14 815 122

Dollar Hong Kong 63 347 675 659 (159)


Dollar US 114 500 154 534 (2 624)

Franc suisse 247 300 -

Dollar canadien 5 112 7 783 -

Livre sterling 36 805 30 607 129

Roupie Indienne 4 910 457 205 432

Rouble russe 1 139 56 872 13

Yuan chinois 97 677 832 337 (994)


441 235 (3 699)

Instruments dérivés

La juste valeur des instruments dérivés assurant la couverture des risques de change, de taux et matières premières est inscrite au bilan comme suit :

Au 31 mars 2014

Instruments financiers

Actifs


Passifs

Gains et (pertes) latents en capitaux

propres






• non éligibles à la comptabilité de couverture 675 3 346 -

TOTAL 2 979 7 748 (1 460)




3

Comptes annuels

Au 31 mars 2013


Actifs


Passifs

Gains et (pertes) latents en capitaux

propres






• non éligibles à la comptabilité de couverture 2 258 3 913 -

TOTAL 5 246 11 362 (3 307)


7.4 ENGAGEMENTS REÇUS

Néant.

7.5 DROIT INDIVIDUEL À LA FORMATION (DIF)

Les salariés de la société Faiveley Transport bénéfi cient de la possibilité

de demander une formation. Un total de 69 heures de formation au titre

du DIF a été sollicité par les salariés au cours de l’exercice. Il reste, au

31 mars 2014, un total de 4 677 heures.

7.6 PLAN D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS DU 27 SEPTEMBRE 2005

Sur demande de Faiveley Transport, Faiveley SA a mis en place un plan

d’options d’achat d’actions au profi t des principaux managers du groupe

Faiveley Transport (à l’exclusion des managers investisseurs dans Faiveley

Management SAS).

Ce plan d’options d’achat d’actions a été approuvé par l’Assemblée

générale du 27 septembre 2005 et porte sur 325 000 titres

Faiveley Transport au maximum. Il a été mis en place par le Directoire.

Un tableau présenté en note C.5.1 « Capital » détaille les différents plans

d’attribution. Au 31 mars 2014, 28 560 actions restent à lever.

Les options sont exerçables à partir du deuxième anniversaire de la date

de leur attribution par le Président du Directoire, sous condition de la

présence du bénéfi ciaire au sein du groupe Faiveley Transport au jour

de l’exercice et de son acceptation du règlement d’options. Les titres ne

sont cessibles qu’à compter du quatrième anniversaire de l’attribution

des options d’achat. Il est à noter que 287 480 options d’achat ont été

levées au 31 mars 2014.

7.7 PLAN D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS DU 22 SEPTEMBRE 2009


Directoire sa compétence à l’effet :

■ de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions ;

■ d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à

l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société avec, en

cas d’attribution d’actions nouvelles, suppression du droit préférentiel

de souscription.

Le Directoire a décidé, dans sa séance du 23 novembre 2009, de consentir,

à compter de cette même date et jusqu’au 23 novembre 2017, des

options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société

à émettre par une augmentation de son capital social, à concurrence

d’un montant nominal global de 144 000 euros, correspondant à

144 000 actions nouvelles de 1 euro de nominal chacune. Les actions

nouvelles seront émises au prix de 54,91 euros. Le nombre d’options a

été ramené à 116 000 au 31 mars 2014.

7.8 PLAN D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS AUTORISÉ PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 14 SEPTEMBRE 2011


Directoire sa compétence à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de

la Société, existantes ou à émettre. L’Assemblée générale a fi xé la période

d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution des actions ordinaires aux

bénéfi ciaires deviendra défi nitive, sous réserve des éventuelles conditions

déterminées par le Directoire, à une durée minimale de deux ans et la

période d’obligation de conservation des actions par les bénéfi ciaires,

à une durée minimale de deux ans à compter de la date d’attribution

définitive des actions. L’Assemblée générale a toutefois autorisé le

Directoire, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou

partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à

n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées.

Le Directoire a décidé lors de sa réunion du 5 mars 2012 de mettre en

œuvre cette autorisation et a attribué un total de 79 224 actions au profi t

de 151 bénéfi ciaires. Au 31 mars 2014, 9 296 attributions gratuites ont été

annulées et 45 432 actions défi nitivement attribuées. Le solde d’actions

gratuites attribuées s’élève à 24 496 .

7.9 PLANS D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS AUTORISÉS PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 14 SEPTEMBRE 2012

Au 31 mars 2014 , le solde du plan d’attribution gratuite d’actions dites de

performance s’élève à 7 500 actions et celui du plan d’attribution gratuite

dans le cadre d’un plan d’actionnariat des salariés à 68 142 actions.



Comptes annuels

8. Montant des honoraires versés aux Commissaires aux comptes

Le montant des honoraires versés aux Commissaires aux comptes fi gure dans la note H aux comptes consolidés de l’exercice 2013/2014.

9. Tableau des fi liales et participations (en milliers d’euros)

Nom des filiales Capital

Capitaux propres

(autres que le Capital)

Quote-part du Capital

détenue en %

Valeur des

titres détenus

Valeur nette des

titres détenus

Prêt et avances

consentis

Montant des

cautions et avals fournis

Chiffre d’affaires

HTDividendes encaissés

Faiveley Transport Amiens 8 100 61 542 100 20 000 20 000 - 10 025 102 959 9 990

Faiveley Transport NSF 983 13 221 100 12 758 12 758 - 1 578 26 639 3 001

Faiveley Transport Tours 39 965 56 902 100 39 422 39 422 - 12 870 162 463 14 987

Faiveley Transport Gennevilliers 5 000 262 100 5 000 5 000 10 972 - 12 691 -

Sofaport 96 (74 ) 60 36 36 - - - -

Faiveley Transport Acquisition AB 114 76 380 100 156 409 156 409 - - - -

Faiveley Transport Pilzen 8 630 100 6 6 - - 2 587 -

Faiveley Transport USA Inc. 1 29 279 100 36 706 36 706 41 201 9 238 - -

Qingdao Faiveley SRI RAIL Brake Co. Ltd. (1)

3 769 19 510 50 1 486 1 486 - 5 757 49 809 2 332

Datong Faiveley Couplers Systems Co. Ltd. (1)

583 349 50 237 237 - - 2 383 -

Faiveley Transport Asia Pacific Co. Ltd.

- (10) 100 - - 853 - - -

Faiveley Transport Leipzig GmbH & Co. KG

16 000 27 610 100 23 111 23 111 - 97 150 122 987 8 000

Nowe GmbH 125 1 379 75 2 007 2 007 727 401 5 542 -

Faiveley Transport Holding GmbH & Co. KG

10 150 396 100 90 010 90 010 - - - 10 000

Shijiazhuang Jiaxiang Precision Machinery Co. Ltd (1)

4 523 5 031 50 1 892 1 892 - - 18 815 1 228

Faiveley Transport Ibérica SA 871 16 569 100 1 390 1 390 18 831 4 421 62 105 -

Faiveley Transport Do Brasil Ltda. 6 662 21 318 100 4 258 4 258 - 1 599 21 270 -

Faiveley Transport Italia Spa. 1 424 96 166 98,70 48 365 48 365 22 462 29 133 123 493 -

Faiveley Transport Tamworth Ltd. 60 8 054 100 66 66 - 1 127- 10 291 -

Faiveley Transport Far East Ltd. 8 701 (11 482) 100 8 503 8 503 15 953 24 868 23 265 -

Faiveley Transport Lekov a.s. 2 075 5 136 100 5 884 5 884 3 588 1 294 25 672 -

FMRP 910 (562) 48 486 486 - - 1 901 -

Faiveley Transport Canada Ltd. - (373) 100 - - 3 426 51 646 2 509 -

Faiveley Transport Schwab 1 230 8 100 100 29 711 29 711 - - 17 130 -

Faiveley Transport Schweiz AG 82 3 625 80 2 926 2 926 - - 7 619 665

Faiveley Transport Systems Technology (Beijing) Co. Ltd. (1)

3 990 (2 303) 100 3 500 3 500 - 4 897 11 154 -

Faiveley Transport Belgium NV 56 248 2 913 99.56 56 000 56 000 - - 4 930 2 489

Faiveley Transport Maroc 9 (63) 100 9 9 757 - 657 -

Faiveley Transport South Africa (2) - - 100 - - - - - -

(1) Données reportées à la date de clôture locale du 31/12//2013 pour les quatre filiales chinoises.

(2) Comptes non clos.



3

Comptes annuels

3.7.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES

ANNUELS

Aux Actionnaires

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre assemblée

générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’ exercice clos le

31 mars 2014, sur :

■ le contrôle des comptes annuels de la société FAIVELEY

TRANSPORT, tels qu’ ils sont joints au présent rapport ;

■ la justifi cation de nos appréciations ;

■ les vérifi cations et informations spécifi ques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient,

sur la base de notre audit, d’ exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice

professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en

œuvre de diligences permettant d’ obtenir l’ assurance raisonnable que

les comptes annuels ne comportent pas d’ anomalies signifi catives. Un

audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d’autres méthodes

de sélection, les éléments justifiant des montants et informations

fi gurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les

principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la

présentation d’ ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments

que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre

opinion.

Nous certifi ons que les comptes annuels sont, au regard des règles

et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une

image fi dèle du résultat des opérations de l’ exercice écoulé ainsi que

de la situation fi nancière et du patrimoine de la société à la fi n de cet

exercice.

II - Justifi cation de nos appréciations

En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de

commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons

à votre connaissance les éléments suivants :

■ Les notes B.3.1 et B.3.3 de l’annexe exposent, en particulier, les

règles et méthodes comptables suivies par votre société en matière

de valorisation et de dépréciation du mali technique et des titres

de participation. Nous avons vérifi é le caractère approprié de ces

méthodes. Nous avons également procédé à l’appréciation des

approches retenues par la société, telles que décrites dans l’annexe,

pour déterminer les valeurs d’inventaires sur la base des éléments

disponibles à ce jour, et nous avons mis en œuvre des tests pour

vérifi er la correcte application de ces méthodes.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre

démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et

ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la

première partie de ce rapport.

III - Vérifi cations et informations spécifi ques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice

professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques

prévues par la loi.

Nous n’ avons pas d’ observation à formuler sur la sincérité et la

concordance avec les comptes annuels des informations données dans

le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux

actionnaires sur la situation fi nancière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions

de l’ article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations

et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les

engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur

concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à

l’ établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments

recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société

ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons

l’ exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses

informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits

de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.







Éléments complémentaires en vue de l’approbation des comptes

3.8 ÉLÉMENTS COMPLÉMENTAIRES EN VUE DE L’APPROBATION DES COMPTES

3.8.1 ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE

Au 31 mars 2014, le chiffre d’affaires de la Société s’élève à

62 210 981 euros contre 56 747 369 euros au 31 mars 2013.

Le résultat d’exploitation 2013/2014 ressort à 167 568 euros contre

4 061 413 euros au cours de l’exercice précédent.

Au 31 mars 2014, le résultat exceptionnel s’élève à 168 147 euros contre

46 176 euros au 31 mars 2013.

Le Résultat net 2013/2014 de Faiveley Transport SA s’élève à

43 065 385,44 euros contre 26 762 496,06 euros en 2012/2013.

Les capitaux propres s’élèvent à 222 030 728 euros contre 192 507 730

euros à la fi n de l’exercice précédent.

Les règles de présentation et les méthodes d’évaluation retenues pour

l’établissement des comptes sociaux sont identiques à celles adoptées

lors des exercices précédents.

3.8.2 PROPOSITION D’AFFECTATION DU RÉSULTAT

Le Conseil de Surveillance indique aux actionnaires qu’au 31 mars 2014 :

■ la réserve légale s’élève à 1 461 415 euros pour un capital

social de 14 614 152 euros et atteint le dixième du capital social

au 31 mars 2014 ;

■ les 14 614 152 actions composant le capital social sont toutes

intégralement libérées ;

■ le résultat de l’exercice social clos le 31 mars 2014 fait apparaître un

bénéfi ce de 43 065 385,44 euros ;

■ le compte « Report à nouveau » est égal à 57 935 364,62 euros ;

■ et qu’en conséquence, le bénéfi ce distribuable de la Société s’élève

à 101 000 750,06 euros.

Le Conseil de Surveillance proposera à l’Assemblée générale d’affecter

ce bénéfi ce de la manière suivante :

■ à titre de dividende, un montant de 0,80 euro par action, soit

un montant global de 11 691 321 ,60 euros ;

■ le solde, soit la somme de 89 309 428,46 euros au compte

« Report à nouveau ».

Le pa iement des d iv idendes sera effectué à compter

du 3 octobre 2014 .

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société

seraient de 210 339 406,48 euros.

3.8.3 DISTRIBUTIONS EFFECTUÉES AU COURS DES TROIS DERNIERS

EXERCICES

En application de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’au titre des trois exercices précédents, des dividendes ont été versés

comme suit :

Exercice Total distribuéNombre d’actions

concernéesRevenu global

par action

2012/2013 13 541 K€ 14 255 145 0,95 €

2011/2012 12 062 K€ 14 190 432 0,85 €

2010/2011 16 737 K€ 13 948 730 1,20 €

Dans le cas où, lors de sa mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfi ce distribuable correspondant au dividende

non versé en raison de la détention des dites actions serait affecté au compte « report à nouveau ».



3


3.8.4 INFORMATIONS SUR LES CHARGES NON FISCALEMENT

DÉDUCTIBLES

Les charges non fi scalement déductibles au 31 mars 2014 s’élèvent à 28 293 euros.

Elles ont généré une charge d’impôt de 10 751 euros.

3.8.5 FILIALES ET PARTICIPATIONS

Le tableau des fi liales et participations de la Société fi gure au paragraphe 3.7 – Comptes sociaux du présent Document de Référence.

3.8.6 INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT

Au 31 mars 2014, les dettes fournisseurs inscrites au bilan s’élèvent à 11 138 milliers d’euros, dont 9 178 milliers d’euros concernent des factures

inter-fi liales à l’international et ayant depuis l’exercice 2013/2014 comme conditions de paiement 30 jours fi n de mois le 10 alors qu’elles étaient de

60 jours fi n de mois le 5 en 2012/2013.

L’échéancier des règlements est le suivant :

30 jours 60 jours + 60 jours Total

Dettes fournisseurs au 31 mars 2013 2 627 535 8 413 11 575

DETTES FOURNISSEURS AU 31 MARS 2014 1 939 8 801 397 11 138




3.8.7 RÉSULTAT DES CINQ DERNIERS EXERCICES

2009/2010 2010/2011 2011/2012 2012/2013 2013/2014

Capital en fin d’exercice

Capital social 14 404 711 14 404 711 14 614 152 14 614 152 14 614 152

Nombre d’actions ordinaires existantes 14 404 711 14 404 711 14 614 152 14 614 152 14 614 152

Nominal des actions 1 1 1 1 1

Nombre des actions à dividende prioritaire - - - - -

Nombre maximal d’actions futures à créer - - - - -

Opérations et résultat de l’exercice

Chiffre d’affaires hors taxes 48 564 676 48 860 272 52 681 294 56 757 369 62 210 981

Résultat avant impôts, amortissements, provisions et participation

36 482 013 (3 091 896) (10 825 972) 32 222 843 47 591 107

Impôt sur les bénéfices (4 630 407) (741 771) (834 864) 4 534 414 3 497 043

Participation des salariés due au titre de l’exercice - - - - -

Amortissements, provisions et participation 41 307 869 (1 757 424) (10 998 977) 26 762 496 43 065 385

Résultat distribué 17 285 653 17 285 653 12 422 029 13 883 444 11 691 322

Résultats par action

Résultats après impôts, avant amortissements et provisions 2,85 (0,16) (0,68) 1,89 3,02

Résultats après impôts, amortissements et provisions 2,87 (0,12) (0,75) 1,83 2,95

Dividende attribué à chaque action 1,20 1,20 0,85 0,95 0,80

Personnel

Effectif moyen des salariés pendant l’exercice 66 89 78 89 105

Montant de la masse salariale de l’exercice 9 447 515 11 169 044 11 694 975 12 258 214 15 582 418

Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (Sécurité sociales, œuvres sociales, etc.)

3 049 558 4 108 527 3 982 742 4 174 993 4 966 252


I. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire 126

II. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire 128

III. Résolution relevant de la compétence des deux Assemblées 129

PROJETS DE RÉSOLUTIONSà soumettre à l’Assemblée générale mixte du 12 septembre 2014 statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014 4


4 PROJETS DE RÉSOLUTIONS

I. RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’A SSEMBLÉE

GÉNÉRALE ORDINAIRE

PREMIÈRE RÉSOLUTIONApprobation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2014

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité

des Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture

du rapport de gestion du Directoire, et les observations du Conseil de

Surveillance, sur l’activité de la Société au cours de l’exercice social

clos le 31 mars 2014 et sur les comptes dudit exercice, et après avoir

entendu la lecture du rapport sur les comptes annuels des Commissaires

aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice,

approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2014,

tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaître un bénéfi ce de

43 065 385,44 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes

et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts,

l’Assemblée générale approuve également le montant des dépenses

non déductibles de l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du

Code général des impôts qui s’élève à 28 293 euros, ainsi que l’impôt

correspondant ressortant à 10 751 euros.

DEUXIÈME RÉSOLUTIONAffectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2014


des Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Directoire, décide

d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 mars 2014 comme suit :

■ Bénéfi ce de l’exercice 43 065 385,44 euros

■ Auquel s’ajoute :

− Le report à nouveau antérieur 57 935 364,62 euros

■ Pour former un bénéfi ce distribuable de 101 000 750,06 euros

− Dotation à la réserve légale : 0 euro

− Distribution de dividendes,

soit 0,80 euro par action : - 11 691 321,60 euros

Le solde, soit 89 309 428,46 euros sera porté en totalité au compte

« report à nouveau ».

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société

seraient de 210 339 406,48 euros.

Le paiement des dividendes sera effectué à compter du 3 octobre 2014.

Conformément aux dispositions de l’article 243bis du Code général

des impôts, l’Assemblée générale rappelle le montant des dividendes

distribués au titre des trois derniers exercices :

Exercice Dividende

2010/2011 1,20 €

2011/2012 0,85 €

2012/2013 0,95 €

Dans le cas où, lors de sa mise en paiement, la Société détiendrait

certaines de ses propres actions, le bénéfi ce distribuable correspondant

au dividende non versé en raison de la détention desdites actions serait

affecté au compte « report à nouveau ».

TROISIÈME RÉSOLUTIONApprobation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2014


des Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture

du rapport de gestion du Directoire, et les observations du Conseil de

Surveillance, sur l’activité du Groupe au cours de l’exercice social clos le

31 mars 2014 et sur les comptes dudit exercice, et après avoir entendu

la lecture du rapport sur les comptes consolidés des Commissaires

aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice,

approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2014, tels

qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces

comptes et résumées dans ces rapports.

QUATRIÈME RÉSOLUTIONFixation des jetons de présence

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de

majorité des Assemblées générales ordinaires, fi xe pour l’exercice clos

le 31 mars 2014, le montant des jetons de présence alloués au Conseil de

Surveillance, à une somme inchangée par rapport à l’exercice précédent

soit 325 000 euros.

CINQUIÈME RÉSOLUTIONApprobation des opérations et conventions visées par les articles

L. 225-86 et suivants du Code de commerce


des Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du

rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées

par les articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, prend

acte et approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y sont

mentionnées.

SIXIÈME RÉSOLUTIONRenouvellement du mandat d’un membre du Conseil

de Surveillance


des Assemblées générales ordinaires, décide de renouveler en tant que

membre du Conseil de Surveillance, Mme Hélène Auriol-Potier pour un

mandat de trois ans, mandat qui prendra fi n à l’issue de l’Assemblée

générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars

2017.

SEPTIÈME RÉSOLUTIONRenouvellement du mandat d’un membre du Conseil de

Surveillance



membre du Conseil de Surveillance, Mme Nicoletta Giadrossi-Morel pour

un mandat de trois ans, mandat qui prendra fi n à l’issue de l’Assemblée


2017.


PROJETS DE RÉSOLUTIONS

4

HUITIÈME RÉSOLUTIONRenouvellement d’un membre du Conseil de Surveillance



membre du Conseil de Surveillance, M. Christopher Spencer pour un

mandat de trois ans, mandat qui prendra fi n à l’issue de l’Assemblée


2017.

NEUVIÈME RÉSOLUTIONAutorisation donnée au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions

de la Société


des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du

rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation

à son Président et/ou à l’un de ses membres, avec l’accord du Président

et dans les limites légales, conformément aux articles L. 225-209 et

suivants du Code de commerce, à acheter ou vendre des actions de

la Société.

L’Assemblée générale décide que les opérations pourront être effectuées :

■ en vue d’assurer la liquidité et d’animer le marché de l’action

Faiveley Transport par un prestataire de services d’investissements au

travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie

reconnue par l’Autorité des marchés fi nanciers ;

■ dans le but de les attribuer aux salariés et dirigeants du Groupe dans

les conditions et selon les modalités prévues par la loi (options d’achat

d’actions, participation des salariés aux résultats, attribution gratuite

d’actions) ;

■ en vue de leur annulation par voie de réduction de capital dans les

limites fi xées par la loi ;

■ dans la limite de 5 % du capital aux fi ns de les conserver et de les

remettre en échange ou en paiement, notamment dans le cadre

d’opérations de croissance externe initiées par la Société, par voie

d’offre publique ou autrement ;

■ en vue de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à

être admise par l’Autorité des marchés fi nanciers et plus généralement

toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre

d’actions tel que le nombre d’actions que la Société détiendra à la suite

de ces achats ne dépasse pas 10 % des actions qui composent le capital

de la Société, sachant que le pourcentage s’appliquera à un capital ajusté

en fonction des opérations qui pourront l’affecter postérieurement à la

présente Assemblée.

Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront

être réalisées par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris

par acquisition ou cession de bloc, ou par le recours à des instruments

fi nanciers dérivés dans les conditions prévues par les autorités de marché

et dans le respect de la réglementation. La part maximale du capital

acquise, cédée, échangée ou transférée par voie de bloc de titres pourra

concerner la totalité du programme de rachat.

Le prix maximum d’achat est fi xé à 90 euros par action.

L’Assemblée générale délègue au Directoire le pouvoir d’ajuster le

prix d’achat susvisé afi n de tenir compte de l’incidence d’éventuelles

opérations financières sur la valeur de l’action. Notamment en cas

d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution

d’actions gratuites, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coeffi cient

multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le

capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Le montant maximum destiné à la réalisation du programme de rachat

est de 65 millions d’euros.

Cette autorisation restera valable dix-huit mois à compter de ce jour.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire avec faculté de

délégation pour décider et mettre en œuvre le programme de rachat, et

notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords,

effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des

marchés fi nanciers et tout autre organisme et d’une manière générale, faire

tout ce qui sera nécessaire de faire aux fi ns de réalisation des opérations

effectuées en application de la présente autorisation.

Cette résolution remplace et annule l’autorisation accordée par la

neuvième résolution votée lors de l’Assemblée générale mixte du

12 septembre 2013.

DIXIÈME RÉSOLUTIONAvis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre

de l’exercice 2013/2014 à Monsieur Thierry Barel, Président du

Directoire et Directeur Général

L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du

§ 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF de juin 2013,

lequel constitue le Code de référence de la Société en application de

l’article L. 225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de

quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, émet un

avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au

titre de l’exercice 2013/2014 à M. Thierry Barel Président du Directoire

et Directeur Général, tels que présentés dans le Document de Référence

en page 157 .

ONZIÈME RÉSOLUTIONAvis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au

titre de l’exercice 2013/2014 à Messieurs Guillaume Bouhours,

Stéphane Rambaud-Measson et Erwan Faiveley, membres du

Directoire

L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du

§ 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF de juin 2013,

lequel constitue le Code de référence de la Société en application de

l’article L. 225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de

quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, émet un avis

favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de

l’exercice 2013/2014 à MM. Guillaume Bouhours, Stéphane Rambaud-

Measson et Erwan Faiveley, membres du Directoire, tels que présentés

dans le Document de Référence en page 157 .


4 PROJETS DE RÉSOLUTIONS

II. RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’A SSEMBLÉE

GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

DOUZIÈME RÉSOLUTIONDélégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à

l’attribution gratuite d’actions, existantes ou à émettre


des Assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture

du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux

comptes, autorise le Directoire, conformément aux articles L. 225-197-1

et suivants du Code de commerce, à procéder en une ou plusieurs fois, à

des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société, existantes ou

à émettre, au profi t de certains membres du personnel et des dirigeants

mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées.

L’Assemblée générale fi xe la période d’acquisition à l’issue de laquelle

l’attribution des actions ordinaires aux bénéfi ciaires deviendra défi nitive,

sous réserve des éventuelles conditions déterminées par le Directoire,

à une durée minimale de deux ans et fi xe la période d’obligation de

conservation des actions par les bénéfi ciaires, à une durée minimale de

deux ans à compter de la date d’attribution défi nitive des actions.

Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Directoire, dans la mesure où

la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions

serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucune période de

conservation pour les actions considérées.

L’Assemblée générale décide que le nombre total d’actions attribuées

gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra dépasser 1 %

du capital social au jour de la présente Assemblée.

Cependant l’attribution d’actions aux dirigeants mandataires sociaux ne

pourra dépasser 0,2 % du capital social au jour de la présente Assemblée

s’imputant sur le plafond de 1 % du capital prévu à la présente résolution.

Celle-ci se fera uniquement sur la base de critères de performance

décidés par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité des

rémunérations .

L’Assemblée générale prend acte que les actions gratuitement attribuées

pourront être soit des actions existantes, soit des actions à émettre et

autorise le Directoire, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à

augmenter le capital, à l’issue de la période d’acquisition, par incorporation

de réserves, bénéfi ces ou primes d’émission au profi t des bénéfi ciaires

desdites actions, cette décision emportant de plein droit renonciation

des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profi t des

attributaires d’actions gratuites à la partie des réserves, bénéfi ces ou

primes ainsi incorporée, étant précisé que l’augmentation de capital sera

réalisée du seul fait de l’attribution défi nitive des actions aux bénéfi ciaires.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, dans les limites

fi xées dans la présente résolution, à l’effet de :

■ fi xer les conditions et le cas échéant, les critères d’attribution des

actions ordinaires ;

■ fi xer dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera

procédé aux attributions.

Cependant, la liste et les catégories de bénéfi ciaires dont l’identité sera

déterminée par le Directoire ainsi que les conditions d’attribution, de levée

et d’exercice devront répondre aux caractéristiques fi xées par le Comité

des rémunérations et approuvés par le Conseil de Surveillance, suivant

ce qu’il jugera le plus approprié pour assurer la motivation et la fi délisation

des bénéfi ciaires auxquels s’adressent ces actions.

L’Assemblée générale fi xe à trente-huit mois, à compter de ce jour, la

durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, pour ses

montants non utilisés par le Directoire l’autorisation précédente, octroyée

par l’Assemblée générale du 12 septembre 2013.

Le Directoire informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des

opérations réalisées en vertu de la présente autorisation, dans un rapport

spécial, conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce.

TREIZIÈME RÉSOLUTIONDélégation de compétence au Directoire à l’effet de consentir des

options de souscription et/ou d’achat

L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité

des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport

du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

autorise le Directoire, en application des articles L. 225-177 et suivants

du Code de commerce, à émettre au profi t des dirigeants mandataires

sociaux défi nis par la loi et de certains membres du personnel de la

Société et des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions des articles

L. 225-185 et suivants et L. 225-186-1 du Code de commerce, des

options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre de

la Société ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de

rachats effectués dans les conditions prévues par la loi.

Cette autorisation, dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois,

est donnée pour une durée trente-huit mois à compter de la présente

Assemblée et prive d’effet, pour ses montants non utilisés par le

Directoire l’autorisation précédente, octroyée par l’Assemblée générale

du 12 septembre 2013.

L’Assemblée générale décide que l’attribution des options se fera dans

la limite d’un plafond commun à l’ensemble des actions qui résulteront

de l’exercice des options qui seront consenties en vertu de la présente

résolution et/ou celles qui seront attribuées gratuitement en vertu

de l’autorisation résultant de la douzième résolution de la présente

Assemblée et, fixe ce plafond à 1 % du capital social au jour de la

présente Assemblée générale.

Cependant l’attribution d’options aux dirigeants mandataires sociaux au

titre de la présente résolution ne pourra dépasser 0,2 % du capital social

au jour de la présente Assemblée s’imputant sur le plafond de 1 % du

capital prévu à la présente résolution. Celle-ci se fera uniquement sur la

base de critères de performance décidés par le Conseil de Surveillance

sur proposition du Comité des rémunérations.

L’Assemblée générale décide :

■ qu’en cas d’octroi d’options de souscription, le prix de souscription

des actions par les bénéfi ciaires sera fi xé par le Directoire le jour où

les options seront consenties, dans les limites légales ;

■ qu’en cas d’octroi d’options d’achat, le prix d’achat des actions par

les bénéfi ciaires sera fi xé par le Directoire le jour où les options seront

consenties, dans les limites légales.


PROJETS DE RÉSOLUTIONS

4

L’Assemblée générale décide que le Directoire fi xera la ou les périodes

d’exercice des options ainsi consenties, sous réserve des interdictions

légales, étant précisé que le délai pendant lequel ces options pourront

être exercées ne pourra excéder une période de 8 ans à compter de leur

date d’attribution. Le Directoire pourra prévoir également l’interdiction de

revente immédiate des actions souscrites ou acquises, sans toutefois que

le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans

à compter de la levée de l’option.

L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Directoire pour mettre

en œuvre la présente délégation et établir le règlement du plan d’option

dans les limites légales et réglementaires, et notamment pour :

■ arrêter la liste ou les catégories de bénéfi ciaires ;

■ fi xer la ou les périodes d’exercice des options.

Cependant, la liste et les catégories de bénéfi ciaires dont l’identité sera

déterminée par le Directoire ainsi que les conditions d’attribution, de levée

et d’exercice devront répondre aux caractéristiques fi xées par le Comité

des rémunérations et approuvés par le Conseil de Surveillance, suivant

ce qu’il jugera le plus approprié pour assurer la motivation et la fi délisation

des bénéfi ciaires auxquels s’adressent ces options.

L’Assemblée générale prend acte de ce que la présente autorisation

comporte, au profi t des bénéfi ciaires des options, renonciation expresse

des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui

seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

L’augmentation de capital résultant des levées d’options de souscription

d’actions sera défi nitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée

d’option accompagnée du paiement correspondant en numéraire ou par

compensation avec des créances sur la Société.

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-184 du Code de

commerce, le Directoire, dans un rapport spécial, informera chaque année

les actionnaires, lors de l’Assemblée générale ordinaire, des opérations

réalisées dans le cadre de la présente délégation.

III. RÉSOLUTION RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DES DEUX

A SSEMBLÉES

QUATORZIÈME RÉSOLUTIONPouvoirs pour formalités

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies

ou d’extraits du procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet

d’accomplir toutes les formalités légales de publicité.



5.1 Composition des organes de direction

et de surveillance 132

5.1.1 Le Directoire 132

5.1.2 Le Conseil de Surveillance 136

5.1.3 Principaux cadres dirigeants du Groupe 140

5.1.4 Confl its d’intérêts au niveau des organes

d’administration, de direction et de surveillance

et de la Direction Générale 141

5.1.5 Règles concernant les restrictions ou interdictions

d’intervention sur des opérations sur les titres

de sociétés pour lesquelles ils disposent

d’informations non encore rendues publiques 141

5.2 Rapport du Président du Conseil

de Surveillance 142

5.2.1 Code de gouvernement d’entreprise 142

5.2.2 Composition, fonctionnement et conditions

de préparation et d’organisation des travaux

du Conseil de Surveillance 143

5.2.3 Procédures de contrôle interne et de gestion

des risques mises en place par le Groupe 147

5.2.4 Information des actionnaires 150


sur le rapport du Président 151

5.3 Rapport du Conseil de Surveillance 152

5.4 Opérations avec les apparentés :

rapport spécial des Commissaires

aux comptes sur les conventions

et engagements réglementés 153

5.5 Rémunération et avantages des dirigeants 155

5.5.1 Politique de rémunérations 155

5.5.2 Tableaux synthétiques relatifs aux rémunérations

et avantages des mandataires sociaux 156

5.5.3 Intérêts des membres du Directoire

et du Conseil de Surveillance dans le capital

de la Société et de ses fi liales 162

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 5


5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Composition des organes de direction et de surveillance

5.1 COMPOSITION DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

5.1.1 LE DIRECTOIRE

5.1.1.1 COMPOSITION DU DIRECTOIRE

Conformément aux dispositions statutaires (articles 15 à 18), le Directoire

est composé de trois à sept membres choisis ou non parmi les actionnaires

et désignés par le Conseil de Surveillance, qui confère à l’un des membres

la qualité de Président. Les membres du Directoire sont obligatoirement

des personnes physiques.

Le Directoire est nommé pour une durée de trois ans par le Conseil de

Surveillance qui pourvoit au remplacement de ses membres décédés ou

démissionnaires, conformément à la loi.

Aucune personne ne peut être nommée membre du Directoire si elle

ne remplit pas les conditions de capacité exigées des administrateurs

de sociétés anonymes, si elle tombe sous le coup des incompatibilités,

déchéances ou interdictions lui interdisant l’accès à ces fonctions, si elle

est Commissaire aux comptes de la Société, l’a été ou en est parente

ou alliée dans les conditions fi xées selon les dispositions du Code de

commerce, si elle est membre du Conseil de Surveillance, si elle occupe

déjà deux autres postes dans les Directoires d’autres sociétés ou si elle

préside deux autres sociétés anonymes.

Chaque membre du Directoire devra être âgé de moins de 65 ans. Si, en

cours de fonctions, cette limite d’âge est atteinte, le Directeur intéressé

sera réputé démissionnaire d’offi ce et il sera procédé à la désignation

d’un nouveau Directeur dans les conditions prévues au présent article.

Chaque membre du Directoire peut être lié à la Société par un contrat de

travail qui demeure en vigueur pendant toute la durée de ses fonctions et à

leur expiration. Le mandat de membre du Directoire est renouvelable. Pour

ce qui concerne le Président du Directoire ayant la qualité de mandataire

social, il a été décidé de se conformer aux recommandations AFEP/

MEDEF et ainsi de mettre fi n au contrat de travail qui pourrait lier l’intéressé

à la Société ou à une société du Groupe, soit par rupture conventionnelle,

soit par démission.

Conformément aux dispositions statutaires, le Président qui s’est vu

octroyer le pouvoir de représenter la Société porte le titre de « Président

et Directeur Général ».

Il n’existe aucun lien familial entre les différents membres du Directoire.

Le Conseil de Surveillance du 26 mars 2014 a approuvé la nomination

de Stéphane Rambaud-Measson en tant que membre du Directoire. Le

7 avril 2014, le Conseil de Surveillance a nommé Stéphane Rambaud-

Measson en tant que Président du Directoire et Directeur Général du

groupe Faiveley Transport en remplacement de Thierry Barel.


GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

5


Expertise, expérience en matière de gestion d’entreprises des membres du Directoire et mandats exercés au cours des cinq dernières années

THIERRY BAREL

Président du Directoire jusqu’au 7 avril 2014

Né le 11 février 1961Nationalité : françaiseDate de nomination : 1er avril 2011 (membre du Directoire depuis le 22 septembre 2009)Échéance du mandat en cours : mai 2014 Révocation du mandat en cours : 7 avril 2014

BIOGRAPHIE

Thierry Barel est ingénieur ENSAM et diplômé de l’IMD. Avant de rejoindre le groupe Faiveley Transport, Thierry Barel a été, entre 2007 et 2009, Directeur Général de PhotoMe international, groupe coté à la bourse de Londres, constructeur et opérateur de machines de distribution automatique ainsi que d’impression photographique instantanée. Auparavant, il avait effectué une grande partie de sa carrière dans le groupe industriel suisse Staübli, leader mondial en mécatronique et groupe dans lequel il a exercé des fonctions sur les différents sites et au sein de la Direction avant de devenir Directeur Général.

■ AUTRES MANDATS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE JUSQU’AU 7 AVRIL 2014 :

(1) Société cotée.

Membre du Conseil de Surveillance de :Faiveley Transport Lekov

Président de :Faiveley Transport AmiensFaiveley Transport NSFFaiveley Transport Tours

Président du Conseil d’Administration de :Ellcon NationalFaiveley Transport AcquisitionFaiveley Transport Far EastFaiveley Transport IbéricaFaiveley Transport MalmöFaiveley Transport NordicFaiveley Transport Systems Technology (Beijing)Faiveley Transport USA

Administrateur de :Amsted Rail FaiveleyDatong Faiveley Coupler SystemsFaiveley Transport Asia PacificFaiveley Transport Belgium

Faiveley Transport BirkenheadFaiveley Transport CanadaFaiveley Transport ItaliaFaiveley Transport KoreaFaiveley Transport PlzenFaiveley Transport Rail Technologies IndiaFaiveley Transport TamworthGraham-White ManufacturingQingdao Faiveley Sri BrakeSab WabcoSab Wabco D&MSab Wabco InvestmentSab Wabco ProductsSab Wabco UKShanghai Faiveley Railway TechnologyShijiazhuang Jiaxiang Precision MachinerySW D&M Products

Gérant de :Faiveley Transport WittenFaiveley Transport Verwaltungs

■ MANDATS ÉCHUS (EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES) :

Directeur Général de : Faiveley Transport ToursPrésident de : KISAdministrateur de : Photo-Me International (1), Prontoshop, Transequipos




STÉPHANE RAMBAUD-MEASSON

Membre du Directoire jusqu’au 7 avril 2014 puis Président du Directoire

Né le 18 octobre 1962Nationalité : françaiseDate de nomination : 26 mars 2014Nomination en tant que Président du Directoire le 7 avril 2014Échéance du mandat en cours : mai 2017

BIOGRAPHIE

Stéphane Rambaud-Measson a été nommé, le 7 avril 2014, Président du Directoire et Directeur Général du groupe Faiveley Transport qu’il avait rejoint en mars 2014 au poste de Directeur Général adjoint. Il a débuté sa carrière professionnelle en 1987 chez Sagem en France puis aux États-Unis (en Californie) avant de rejoindre la division On-Board data systems chez Alstom Transport en 1990. Il a par la suite occupé diverses fonctions managériales au sein des divisions Traction systems et Electronic systems et a été nommé, en 1998, au Comité Exécutif d’Alstom Transport. En 2004, il a rejoint Bombardier Transport au poste de Group Vice President Project Management & Administration et était membre du Management Committee avant d’être nommé Directeur Général de la division Mainline & Metro en 2005 puis Directeur Général de la division Passagers en 2008. Plus récemment, il était Président Directeur Général de Veolia Verkehr en Allemagne. Stéphane Rambaud-Measson est diplômé de l’École Supérieure des Arts et Métiers (ENSAM) ainsi que de Supélec.

ERWAN FAIVELEY

Membre du Directoire Né le 27 juillet 1979Nationalité : françaiseDate de nomination : 27 septembre 2005Échéance du mandat en cours : mai 2017

BIOGRAPHIE

Erwan Faiveley est diplômé de l’École Supérieure de Commerce de Paris et est titulaire d’un MBA de la Columbia Business School. Il a rejoint le groupe Bacou-Dalloz de 2002 à 2004, avant de devenir Président-Directeur Général de FFP, Financière Faiveley et CVVB en 2004.

■ AUTRES MANDATS ACTUELS AU SEIN DU GROUPE À COMPTER DU 7 AVRIL 2014

Président du Conseil d’Administration de :Faiveley Transport IbéricaFaiveley Transport USA

Administrateur de :Faiveley Transport Rail Technologies IndiaFaiveley Transport Italia

Faiveley Transport TamworthAmsted Rail-Faiveley Graham-White Manufacturing

Gérant de :Faiveley Transport Verwaltungs

■ AUTRES MANDATS ACTUELS :

Président du Conseil de Surveillance de Veolia VerkehrMembre du Conseil d’Administration de l’ESCP Berlin


Président de :Financière FaiveleyFamille Faiveley ParticipationsConsortium Viticole & Vinicole de Bourgogne

Représentant permanent de :FFP chez la Société Bourguignonne d’Exploitation Viticoles

Gérant de :Faiveley FrèresFaivinvest SARLSociété Civile Viticole FaiveleySCI du DauphinéSCI Voir VeniseSCI du 13 square Henri Pâté



5


GUILLAUME BOUHOURS

Membre du Directoire Né le 3 juillet 1976Nationalité : françaiseDate de nomination : 1er avril 2011Échéance du mandat en cours : mai 2017

BIOGRAPHIE

Guillaume Bouhours est diplômé de l’École des Mines de Paris et de l’École Polytechnique. Avant de rejoindre le groupe Faiveley Transport en août 2010, il a été Directeur au sein de Sagard, fonds de capital investissement, ancien actionnaire de Faiveley Transport. À ce titre, il a pu participer activement aux décisions d’investissement de Sagard et a été impliqué dans l’ensemble du processus décisionnel des dossiers suivis par Sagard : de l’analyse de l’opportunité de l’investissement à la finalisation des aspects financiers et légaux de chaque opération et au suivi des sociétés détenues par Sagard. Auparavant Guillaume Bouhours a travaillé au sein du service Fusions et Acquisitions européennes de la banque d’investissements Morgan Stanley.

■ AUTRES MANDATS ACTUELS AU SEIN DU GROUPE :

Président du Conseil de Surveillance de :Faiveley Transport Lekov

Administrateur de :Faiveley Transport AcquisitionFaiveley Transport BelgiumFaiveley Transport BirkenheadFaiveley Transport IbéricaFaiveley Transport ItaliaFaiveley Transport KoreaFaiveley Transport MalmöFaiveley Transport NordicFaiveley Transport Rail Technologies India

Faiveley Transport Systems Technology (Beijing)Faiveley Transport TamworthFaiveley Transport Tresmoniceo.o.o Faiveley TransportSab WabcoSab Wabco D&MSab Wabco InvestmentSab Wabco ProductsSab Wabco UKSW D&M Products

Gérant de :Faiveley Transport Verwaltungs


Membre du Conseil de Surveillance de :HMY InternationalSouriau Technologies HoldingSouriau HoldingSouriauStromboli Investissements

Administrateur de :Faiveley Transport (1)

Olympia Group of CompaniesTransequipos

(1) Ancienne holding des activités Transport absorbée en 2008 par l’actuelle holding du Groupe.

5.1.1.2 FONCTIONNEMENT DU DIRECTOIRE

Le Directoire est investi de tous les pouvoirs nécessaires à la gestion

du patrimoine social et est appelé à traiter des sujets stratégiques et de

fonctionnement du Groupe. Il peut, à cet effet, effectuer tous actes et

passer tous contrats de toute nature et toute forme engageant la Société,

à l’exception de ceux qui concernent les cessions d’immeubles par nature,

la cession totale ou partielle de participations, la constitution de sûretés

ainsi que les cautions, avals et garanties qui sont nécessairement soumis

à l’autorisation du Conseil de Surveillance.

À ce titre, il appartient au Directoire de se prononcer sur les questions

les plus importantes ayant trait à la direction et à l’administration de la

Société et de délibérer sur ces questions.

Le Directoire convoque l’Assemblée générale.

Le Directoire se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et/ou

chaque fois que l’un de ses membres l’estime utile et au moins une fois par

trimestre, au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Les membres du Directoire sont tenus d’assister personnellement aux

réunions.

Les décisions doivent être adoptées par deux membres au moins et en

cas de désaccord entre les membres du Directoire, le Président a voix

prépondérante.

La réunion du Directoire du 29 décembre 2005 a arrêté les termes de son

règlement intérieur au respect duquel chaque membre est individuellement

astreint. Le règlement intérieur rappelle notamment quels sont les pouvoirs

et obligations du Directoire, quelles sont ses modalités de réunion et de

délibération. Le règlement intérieur est disponible au siège de la Société.

Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2014, le Directoire s’est réuni

9 fois avec un taux de présence des membres s’établissant à 92,59 %.




5.1.2 LE CONSEIL DE SURVEILLANCE

Conformément aux dispositions statutaires (articles 19 à 22 des statuts),

le Conseil de Surveillance est composé de cinq membres au moins et

de dix membres au plus.

Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés par l’Assemblée

générale ordinaire des actionnaires pour une durée de trois ans mais

par exception et afi n de permettre la mise en œuvre et le maintien de

l’échelonnement des mandats des membres du Conseil de Surveillance

par tiers, ces derniers pourront être nommés par l’Assemblée générale

pour une durée de un (1) an ou deux (2) ans. Les membres du Conseil

de Surveillance sont rééligibles.

La formation et l’expérience professionnelle des membres du Conseil

sont très variées, tous ayant assumé des responsabilités de haut niveau

en entreprise.

Au 31 mars 2014, le Conseil de Surveillance est composé de neuf

membres dont huit de nationalité française ; Mme Nicoletta Giadrossi-

Morel est de nationalité italienne et M. Christopher Spencer a la double

nationalité française et anglaise. L’âge moyen des membres au 31 mars

2014 est de 58 ans.

Expertise, expérience en matière de gestion d’entreprises des membres du Conseil de Surveillance et mandats exercés au cours des cinq dernières années

PHILIPPE ALFROID

Président du Conseil de Surveillance Né le 29 août 1945Nationalité : françaiseDate de nomination : 22 septembre 2009 (Membre du Conseil depuis le 27 septembre 2005)Échéance du mandat en cours : Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31/03/2015

BIOGRAPHIE

Philippe Alfroid est ingénieur ENSEHRMA-Grenoble et est titulaire d’un Master de sciences du Massachussetts Institute of Technology (MIT). Philippe Alfroid a travaillé comme consultant pour la société PSDI. Il a rejoint ensuite la société Essilor en 1972, au sein de laquelle il a exercé les fonctions de Directeur Général entre 1996 et 2009.



Administrateur de :Essilor International (1)

Essilor of AmericaEurogermGemalto (1)


Directeur Général délégué de :Essilor International (1)

Administrateur de :Sperian Protection (1)

Gentex OpticsEOA Holding

EOA InvestmentOmega Optical HoldingEssilor CanadaPro-Optic CanadaShanghai Essilor Optical CompanyFaiveley Transport (2)




5


FRANÇOIS FAIVELEY

Vice-Président du Conseil de Surveillance

Né le 26 avril 1951Nationalité : françaiseDate de nomination : 27 septembre 2005Échéance du mandat en cours : Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31/03/2015

BIOGRAPHIE

François Faiveley est diplômé de l’ESCAE (École Supérieure de Commerce) de Dijon. Il a exercé des fonctions opérationnelles au sein du groupe Faiveley Transport au cours des années 90.

■ AUTRE MANDAT ACTUEL :

Administrateur de :Financière Faiveley





DIDIER ALIX

Membre du Conseil de Surveillance Né le 16 août 1946Nationalité : françaiseDate de nomination : 13 septembre 2010Échéance du mandat en cours : Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31/03/2015

BIOGRAPHIE

Didier Alix est entré à la Société Générale en 1971, il y a exercé différentes fonctions notamment au sein de l’Inspection Générale puis en tant que Responsable du Contrôle Central des risques. Il a également été Directeur d’agences avant d’être promu Directeur Général de Franfinance puis Directeur du Réseau France. En 1998, il devient Directeur Général adjoint en charge de la branche « Particuliers et Entreprises » puis, en 2006 Directeur Général délégué de la Société Générale. De 2010 à 2012, il est Conseiller du Président Directeur Général.


Président du Conseil de Surveillance de :Komercni Banka A.S.

Président Directeur Général de :Sogébail SA

Membre du Conseil de Surveillance de :Société Générale Marocaine de Banques SA

Vice-Président de :Fondation d’entreprise SG pour la solidarité

Administrateur de :Banque Roumaine de Développement SASG Private Banking Suisse SAYves Rocher SACrédit du Nord SARémy Cointreau SA (1 )

Société de Gestion Saint Jean de Passy SACIPM International SAFayat SAS

Trésorier de :Fondation Notre Dame (Association reconnue d’utilité publique)


Directeur Général délégué de :Société Générale (1 )

Administrateur et Vice-Président de :Société Général de Banques en Côte d’Ivoire

Représentant permanent de :Salvepar au Conseil de Surveillance de Latécoère

Administrateur de :FranfinanceNational Société Générale Bank SAE

Société Générale de Banques au CamerounSociété Générale de Banques au SénégalSociété Générale au LibanMISR International BankSogessurFiditaliaSG Private Banking SuisseSGBT Luxembourg




HÉLÈNE AURIOL-POTIER

Membre du Conseil de Surveillance indépendant

Née le 26 novembre 1962Nationalité : françaiseDate de nomination : 14 septembre 2011Échéance du mandat en cours : Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31/03/2014

BIOGRAPHIE

Hélène Auriol-Potier est titulaire d’un diplôme d’ingénieur de l’École Nationale Supérieure des Télécommunications de Paris et d’un Executive Program à l’INSEAD. Elle a débuté sa carrière chez France Telecom aux États-Unis puis a rejoint la société Nortel où elle a exercé différentes fonctions avant de devenir Vice-Président de la division « Services & Opérations ». Elle a ensuite intégré la société Dell et pris en charge les marchés émergents de la zone Afrique et Méditerranée en tant que Directeur Général et membre du Comité Exécutif de « Dell Marchés Émergents ». Elle a ensuite rejoint Microsoft comme Directeur Général Entreprises et Partenaires et membre du Comité Exécutif de Microsoft France, puis Directeur Général de Microsoft Singapour. Depuis son retour de Singapour, elle est désormais Directeur Général de Dynamics Microsoft Europe.

SERGE CHOUMAKER

Membre du Conseil de SurveillanceReprésentant les salariés actionnaires

Né le 18 septembre 1959Nationalité : françaiseDate de nomination : 13 septembre 2010Échéance du mandat en cours : Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31/03/2016

BIOGRAPHIE

Serge Choumaker est Directeur de la Comptabilité & de la Consolidation du groupe Faiveley Transport. Il est titulaire d’un DECS et a rejoint le groupe Faiveley Transport en septembre 2001. Précédemment, Serge Choumaker a exercé des postes de Direction Comptable au sein des sociétés Lafarge et Ferembal.

CHRISTIAN GERMA


Né le 11 février 1970Nationalité : françaiseDate de nomination : 27 septembre 2005Échéance du mandat en cours : Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31/03/2016

BIOGRAPHIE

Christian Germa est diplômé de l’École Polytechnique et ingénieur des Ponts et Chaussées. Il a débuté sa carrière à la Direction du Trésor au Ministère des Finances, où il a notamment assuré les fonctions de Secrétaire Général Adjoint du CIRI (comité interministériel de restructuration industrielle). Il a rejoint en 2002 le groupe Vinci où il est aujourd’hui responsable des partenariats public-privé.






5


NICOLETTA GIADROSSI-MOREL


Née le 16 mai 1966Nationalité : italienneDate de nomination : 14 septembre 2011Échéance du mandat en cours : Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31/03/2014

BIOGRAPHIE

Nicoletta Giadrossi-Morel est diplômée en Mathématiques et Économie à l’Université de Yale et détient un MBA de Harvard Business School. Elle a été Vice-Président et Directeur Général de Dresser-Rand, EMEA (Europe, Moyen Orient, Afrique) pendant quatre ans et passé dix ans chez General Electric où elle a exercé différentes fonctions de gestion de centre de profit, notamment dans les divisions « Equipment Management » et « Oil & Gas ». Elle a également travaillé dans le Conseil, au sein du Boston Consulting Group et dans le private equity. Elle occupe actuellement le poste d’Executive Vice President, Head of Operations chez Aker Solutions asa.


Administrateur de :Aker Process Systems SABureau Veritas (1)




Présidente de :SMO SASRamosportAker Solutions asa

Gérante de :H.F.M

Présidente du Conseil d’Administration :Dresser Rand SAS

MAURICE MARCHAND-TONEL


Né le 14 février 1944Nationalité : françaiseDate de nomination : 22 septembre 2009Échéance du mandat en cours : Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31/03/2016

BIOGRAPHIE

Maurice Marchand-Tonel est consultant indépendant. Au sortir de Harvard Business School il débute sa carrière au Boston Consulting Group où il est co-fondateur des bureaux français et allemand. Il devient ensuite Président de la Compagnie Olivier, puis Directeur Général de Sommer et Président de Givenchy. Il dirige ensuite Ciments Français International, avant de devenir Président de Transalliance jusqu’en 1999. En 2000, il devient associé chez Arthur Andersen, devenu depuis BearingPoint, dont il est Senior Advisor depuis 2004. Il est également Senior Advisor d’Investcorp (Londres, New York) et de Newbury Piret (Boston). Maurice Marchand-Tonel est Président fondateur du Conseil d’Administration de la European American Chamber of Commerce.


Président du Conseil d’Administration de :European American Chamber of Commerce (Paris)

Administrateur de :European American Chamber of Commerce (New York)Essilor International (1)


Président du Conseil de Surveillance de :Du pareil au même

Administrateur de :Faiveley Transport (2) Financière HuysmansGroupe Souchier




CHRISTOPHER SPENCER


Né le 4 novembre 1962Nationalités : franco-britanniqueDate de nomination : 22 septembre 2009Échéance du mandat en cours : Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31/03/2014

BIOGRAPHIE

Christopher Spencer est titulaire des diplômes français et allemand d’études supérieures de management (ESC Reims et Fachhochschule Reutlingen) et de l’équivalent anglais de l’expertise comptable (Chartered Accountant). Après une expérience de plus de 20 ans dans le private equity en Europe, dont les 6 dernières années auprès du fonds Sagard qu’il a contribué à établir sur le marché français, Christopher Spencer se consacre depuis début 2010 à ses activités d’investisseur privé et de business angel.

■ AUTRE MANDAT ACTUEL :

Président de :Maison d’Uzès SAS


Président du Conseil de Surveillance de :Cougar Management

Vice-Président du Conseil de Surveillance de :Cougar Investissements SAS

Président de :Cougar International

Administrateur de :SGDOlympiaFaiveley Transport (1) Adminium SAS


Monsieur Xavier de Lavallade, Directeur Juridique du Groupe, assure les fonctions de secrétaire du Conseil.

Les membres du Conseil de Surveillance peuvent être contactés au siège social de la Société : Immeuble Le Delage – Hall Parc – Bâtiment 6A –

3 rue du 19 mars 1962, 92230 Gennevilliers.

5.1.3 PRINCIPAUX CADRES DIRIGEANTS DU GROUPE

Le Comité Exécutif de Faiveley Transport, dirigé par le Directeur Général,

est constitué d’une équipe de managers opérationnels totalement

impliqués dans le développement international du Groupe. Il aborde tous

les sujets concernant la marche et le fonctionnement de la Société et des

personnes extérieures au Comité peuvent être invitées pour traiter des

sujets dont ils sont responsables.

À la date du présent Document de Référence, le Comité Exécutif est

composé de 8 membres, dont 2 membres du Directoire :

■ Stéphane Rambaud-Measson, Président du Directoire ;

■ Guillaume Bouhours, Membre du Directoire, Directeur Administratif

et Financier ;

■ Laurent Brémond, Directeur des Ressources humaines et de la

Communication ;

■ Rémi Causse, Directeur Access & Information ;

■ Simon Charlesworth, Directeur Commercial et Marketing ;

■ Thomas Feser, Directeur Corporate Development ;

■ Lilian Leroux, Directeur Brakes & Safety ;

■ Olivier Ravit, Directeur Energy & Comfort.



5


5.1.4 CONFLITS D’INTÉRÊTS AU NIVEAU DES ORGANES

D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE

À la date du présent Document de Référence et à la connaissance de

Faiveley Transport :

■ à l’exception des conventions réglementées poursuivies au cours de

l’exercice 2013/2014, et à la connaissance de la Société, il n’existe

pas d’autre confl it d’intérêts potentiel entre les devoirs des membres

et ceux du Directoire, à l’égard de Faiveley Transport, des membres du

Conseil de Surveillance et du Directoire de la Société et leurs intérêts

privés et/ou autres devoirs ;

■ il n’existe aucun lien de parenté entre les différents membres du

Conseil de Surveillance. Cependant, il faut noter la fi liation entre

Monsieur François Faiveley, Vice-Président du Conseil de Surveillance

et Monsieur Erwan Faiveley, son fi ls, membre du Directoire ;

■ aucun membre du Conseil de Surveillance ou du Directoire n’a fait

l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq

dernières années. Aucun de ses membres n’a participé en qualité de

dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des

cinq dernières années et aucun n’a fait l’objet d’une incrimination et/

ou sanction publique offi cielle prononcée par une autorité statutaire

ou réglementaire. Aucun de ses membres n’a été empêché par un

tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration,

de direction ou de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la

gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq

dernières années ;

■ il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux

actionnaires ni avec des clients ou des fournisseurs ou autres, en vertu

duquel un membre du Conseil de Surveillance ou du Directoire aurait

été sélectionné en tant que membre de ses organes de surveillance

ou de direction ;

■ il n’existe pas de contrat de service liant un membre du Conseil

de Surveillance ou du Directoire à Faiveley Transport ou à l’une

quelconque de ses fi liales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme

de ce contrat.

Par ailleurs, depuis l’Assemblée générale de la Société du 22 septembre

2009, le Conseil de Surveillance est présidé par M. Philippe Alfroid.

François Faiveley a ainsi renoncé au bénéfi ce de la voix prépondérante

appartenant au Président du Conseil de Surveillance.

Le pouvoir des membres de la famille Faiveley au sein de la Société

se trouve donc relativement dilué au travers du fonctionnement de ses

instances dirigeantes.

5.1.5 RÈGLES CONCERNANT LES RESTRICTIONS OU INTERDICTIONS

D’INTERVENTION SUR DES OPÉRATIONS SUR LES TITRES DE

SOCIÉTÉS POUR LESQUELLES ILS DISPOSENT D’INFORMATIONS

NON ENCORE RENDUES PUBLIQUES

La Loi n° 2005/811 du 20 juillet 2005 impose aux dirigeants ou aux

personnes qui leur sont liées de déclarer à l’AMF, toute opération réalisée

sur les titres de l’émetteur.

Conformément aux termes de l’article L. 611-18-4 du Code monétaire

et fi nancier et aux dispositions du règlement général de l’AMF, une liste

d’initiés permanents a été établie en interne, comprenant notamment les

noms des mandataires sociaux de Faiveley Transport. Cette liste, à l’instar

de celle concernant les initiés occasionnels, est tenue à la disposition

de l’AMF.

Les dirigeants, ainsi que les hauts cadres non dirigeants du Groupe, sont

tenus de se conformer aux dispositions du Code de bonne conduite de

la Société en matière d’opérations sur titres et manquement d’initiés.

Ce Code a été publié le 24 février 2011 suite à la recommandation de

l’Autorité des marchés fi nanciers en date du 3 novembre 2010. Il a fait

l’objet d’une mise à jour le 18 novembre 2013 et est disponible au siège

de la Société.

Dans ce cadre, les personnes ci-dessus mentionnées sont considérées

comme initiés permanents .

La Société a également défi ni les périodes suivantes pendant lesquelles

les personnes considérées comme initiés permanents ne peuvent réaliser

des opérations d’achat ou de cession de titres, pour leur compte ou pour

le compte d’autrui, directement ou indirectement :

■ 45 jours avant l’annonce par la Société de ses résultats (annuels et

semestriels) au jour plein suivant l’annonce publique desdits résultats ;

■ 15 jours avant la publication de l’information trimestrielle par la Société

au jour plein suivant cette publication.

En dehors de ces périodes et de manière générale, chaque mandataire

social, dirigeant ou haut cadre dirigeant du Groupe est soumis à

la réglementation française relative au délit d’initiés et sanctionnant

l’utilisation ou la communication d’informations privilégiées.



Rapport du Président du Conseil de Surveillance

5.2 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Sur la composition, l’application du principe de représentation équilibrée

hommes-femmes, les conditions de préparation et d’organisation des

travaux du Conseil de Surveillance et sur les procédures de contrôle interne

et de gestion des risques mises en place au sein de Faiveley Transport.

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En application des dispositions de l’article L. 225-68 du Code de

commerce, le présent rapport rend compte :

■ des conditions de préparation et d’organisation des travaux de votre

Conseil de Surveillance au cours de l’exercice clos le 31 mars 2014 ;

■ des principes et des règles arrêtés par le Conseil pour déterminer les

rémunérations et avantages de toute nature accordés aux dirigeants

sociaux ;

■ des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises

en place par la Société ;

■ des autres informations requises par l’article L. 225-68 du Code de

commerce.

Le présent rapport a fait l’objet d’un examen par le Comité d’audit et des

risques lors de la réunion du 23 mai 2014 et a été débattu et approuvé

par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 27 mai 2014.

5.2.1 CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Par une délibération en date du 28 novembre 2008, le Conseil de

Surveillance a décidé d’adopter les principes du Code de gouvernement

d’entreprise de l’AFEP/MEDEF. Ce Code est composé :

■ du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées

d’octobre 2003 mis à jour en avril 2010 ;

■ des recommandations d’octobre 2008 sur la rémunération des

dirigeants mandataires sociaux.

Le Conseil de Surveillance a renouvelé cet engagement par une décision

du 26 mars 2014 qui adopte les recommandations de l’AFEP/MEDEF

dans leur version révisée de juin 2013.

Sont récapitulées ci-dessous les recommandations du Code de

gouvernement d’entreprise de l’AFEP/MEDEF qui font l’objet d’une

réserve dans leur application au sein de la gouvernance de la Société.

■ ANALYSE DES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP/MEDEF NON APPLIQUÉES PAR FAIVELEY TRANSPORT

Recommandations AFEP/MEDEF Explications

Revue de la rémunération fixe des dirigeants et mandataires sociaux à échéance longue (3 ans) – section 23.2.2

La rémunération des dirigeants et mandataires sociaux est ré-examinée chaque année. La proposition du Comité des rémunérations au Conseil de Surveillance est modérée et respecte le principe de cohérence requis par la section 23.1 du Code AFEP/MEDEF révisé en juin 2013.

Lors de la nomination de M. Thierry Barel aux fonctions de Président

du Directoire, il a été mis fin au contrat de travail de ce dernier.

Les aménagements apportés suite à la résiliation du contrat de travail

de M. Barel avaient été discutés en Conseil de Surveillance le 7 avril 2014

qui les avait préalablement autorisés conformément aux articles L. 225-86

et L. 225-90-1 du Code de commerce. Le Conseil de Surveillance avait

également défi ni les modalités de cessation des fonctions de M. Barel en

tant que Président du Directoire. Ainsi, en cas de révocation de M. Barel

par le Conseil de Surveillance, celui-ci pourrait bénéfi cier d’une indemnité

basée sur des critères de performance, pouvant s’élever au maximum à

dix-huit mois de rémunération totale.



5


5.2.2 COMPOSITION, FONCTIONNEMENT ET CONDITIONS DE PRÉPARATION

ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCEAu 31 mars 2014, le Conseil de Surveillance était composé de

9 membres : Monsieur Philippe Alfroid – Président du Conseil, Monsieur

François Faiveley – Vice-Président du Conseil, Mesdames Hélène Auriol-

Potier et Nicoletta Giadrossi-Morel et Messieurs Maurice Marchand-Tonel,

Christian Germa, Didier Alix, Christopher Spencer et Serge Choumaker.

Lors de sa réunion du 27 mai 2014, le Conseil de Surveillance a examiné

le caractère indépendant de ses membres au regard de la défi nition du

Code AFEP/MEDEF.

Par ailleurs, lors de la réunion qui s’est tenue le 24 mars 2011, le Conseil

de Surveillance a examiné les dispositions de la loi du 27 janvier 2011

relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au

sein des Conseils d’Administration et de Surveillance et décidé de

se conformer aux prescriptions transitoires de cette réglementation.

Mesdames Auriol-Potier et Giadrossi-Morel ont été nommées membres

du Conseil de Surveillance par l’Assemblée générale du 14 septembre

2011 et peuvent être qualifi ées d’indépendantes selon les critères fi xés

par le référentiel adopté par le Conseil de Surveillance en la matière.

FONCTIONNEMENT DU CONSEILLe Conseil de Surveillance assure en permanence et par tous les moyens

appropriés le contrôle de la gestion effectuée par le Directoire. Le Conseil

de Surveillance est tenu régulièrement informé par le Directoire au moyen

de rapports trimestriels de la marche des affaires et de l’activité de la

Société et de ses fi liales.

Tout actionnaire, personne physique ou morale, peut être élu Conseiller

dès lors qu’il possède au moins une action de la Société (article 19 des

statuts).

Le Conseil de Surveillance élit parmi ses membres un Président et un

Vice-Président qui sont, à peine de nullité de la nomination, des personnes

physiques. Le Président et le Vice-Président sont chargés de convoquer

le Conseil et d’en diriger les débats.

Lorsqu’une personne morale est portée aux fonctions de membre du

Conseil de Surveillance, elle est tenue de désigner un représentant

permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui

encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il était membre

du Conseil en son nom propre.

L’accès aux fonctions de membre du Conseil de Surveillance est interdit

aux membres du Directoire, ainsi qu’aux Commissaires aux comptes

anciens ou actuels et à leurs parents et alliés dans les conditions légales.

Dans le cadre de ses attributions légales, à toute époque de l’année,

le Conseil opère les vérifi cations et les contrôles qu’il juge opportuns

et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à

l’accomplissement de sa mission. Le Directoire présente un rapport

d’activités au Conseil de Surveillance au moins une fois par trimestre.

Le Conseil de Surveillance nomme les membres du Directoire et fi xe

leur rémunération. Conformément aux dispositions statutaires, il

peut également les révoquer. Il désigne le Président du Directoire et

éventuellement le ou les Directeurs Général(aux).

Le Conseil de Surveillance vérifi e et contrôle les comptes sociaux et

consolidés annuels et semestriels établis par le Directoire.

Il présente à l’Assemblée générale ordinaire annuelle un rapport contenant

ses observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes

de l’exercice.

Le Conseil de Surveillance approuve la stratégie à moyen et long terme

telle que présentée par le Président du Directoire et en contrôle son

exécution. Il veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires

ainsi qu’aux marchés, à travers les comptes ou à l’occasion d’opérations

importantes.

Outre les dispositions statutaires, le Conseil de Surveillance doit approuver

préalablement toute opération signifi cative relative au périmètre d’activités

de la Société (acquisitions, cessions, restructurations internes) et a

fortiori tout ce qui est hors de la stratégie approuvée de l’entreprise. Il

est régulièrement informé de la situation fi nancière, de la situation de la

trésorerie ainsi que des engagements de la Société.

Le Président réunit le Conseil de Surveillance aussi souvent que l’intérêt de

la Société l’exige et au moins une fois par trimestre après communication

par le Directoire de son rapport périodique.

Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses

membres est présente ; les décisions sont prises à la majorité. En cas

de partage des voix, celle du Président est prépondérante.

Chaque Conseiller ne peut disposer au cours d’une même séance que

d’une seule des procurations reçues pour la représentation d’un Conseiller

n’ayant pu se déplacer.

Pour être en ligne avec le Code de gouvernement d’entreprises des

sociétés cotées de l’AFEP/MEDEF de décembre 2008, le Conseil de

Surveillance avait mis à l’ordre du jour de sa réunion du 22 avril 2010 la

modifi cation de son règlement intérieur prévoyant et précisant notamment :

■ ses compétences ;

■ ses règles de fonctionnement ;

■ les modalités de réunion, d’organisation et de préparation des travaux

du Conseil ;

■ les informations nécessaires à l’exercice du mandat de membre du

Conseil de Surveillance.

Ce règlement Intérieur a été revu à l’occasion de la réunion du Conseil

de Surveillance du 26 mars 2014, pour notamment prendre en compte

les recommandations AFEP/MEDEF révisées en juin 2013.

Suite à la recommandation de l’Autorité des marchés fi nanciers relative à

la prévention des manquements d’initiés des dirigeants du 3 novembre

2010, le Conseil de Surveillance a, lors de sa séance du 24 février 2011,

décidé de défi nir précisément les « fenêtres interdites », périodes pendant

lesquelles les dirigeants et initiés permanents ont l’interdiction d’effectuer

une transaction sur les titres de la Société. Le règlement Intérieur du

Conseil de Surveillance est disponible sur le site internet de la Société.

Le calendrier des « fenêtres interdites » est mis à jour et communiqué

chaque année en début d’exercice à l’ensemble des membres du

Conseil de Surveillance, du Directoire ainsi qu’aux initiés permanents de

la Société. Un Code de bonne conduite a également été édité et diffusé

aux dirigeants, hauts-cadres non dirigeants et autres initiés au sein du

Groupe. Il a fait l’objet d’une révision récente au 18 novembre 2013 pour

tenir compte des évolutions des recommandations et réglementations

de l’AMF.

Lors de sa réunion du 29 mars 2013, le Conseil de Surveillance a mis à

jour son règlement intérieur afi n d’intégrer les modifi cations statutaires

entérinées par l’Assemblée générale du 14 septembre 2012. Lors de




sa réunion du 26 mars 2014, le Conseil de Surveillance a révisé son

règlement intérieur pour l’adapter notamment aux modifi cations des

recommandations de l’AFEP/MEDEF publiées en juin 2013. À cette

occasion, a été intégrée l’existence d’un Comité de la gouvernance et

des nominations décidée par le Conseil de Surveillance le 29 mars 2013.

En raison de ses missions légales, chaque membre du Conseil de

Surveillance est astreint aux obligations fondamentales de loyauté, de

confi dentialité et de diligence.

Le Conseil a adopté la charte du membre du Conseil de Surveillance, qui

défi nit les critères retenus pour qualifi er un administrateur d’indépendant,

ainsi que les obligations des membres du Conseil de Surveillance. Cette

charte est également disponible au siège de la Société.

Ces critères reposent sur ceux édictés par l’AFEP/MEDEF dans son Code

de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de juin 2013.

Au-delà des exigences de compétence et d’expérience qui sont

requises de sa part, un membre du Conseil de Surveillance est qualifi é

d’indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation directe ou indirecte, de

quelque nature que ce soit, avec la Société, son Groupe ou sa Direction

qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement et sa

participation en toute objectivité aux travaux du Conseil de Surveillance.

Pour être qualifi é de conseiller indépendant, un membre du Conseil de

Surveillance doit satisfaire aux critères suivants :

■ ne doit pas être salarié ou mandataire social de la Société, salarié ou

administrateur d’une société qu’elle consolide et ne pas l’avoir été au

cours des cinq dernières années ;

■ ne doit pas être mandataire social d’une société dans laquelle la Société

détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou

dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire

social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis au moins cinq ans)

détient un mandat d’administrateur ;

■ ne doit pas être client, fournisseur, partenaire commercial, banquier

d’affaire, banquier de fi nancement :

− signifi catif de la Société ou de son Groupe,

− ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part

signifi cative de l’activité ;

■ ne doit pas être lié directement ou indirectement, ni avoir été lié

directement ou indirectement au cours des cinq années précédentes,

à un tel client, fournisseur, partenaire commercial, banquier d’affaire

ou banquier d’investissement ;

■ ne doit pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social

de la Société ;

■ ne doit pas avoir été auditeur de l’entreprise au cours des cinq années

précédentes ;

■ ne doit pas être membre du Conseil de Surveillance depuis plus de

douze ans ;

■ ne doit pas détenir, directement ou indirectement, une participation

égale ou supérieure à 10 % du capital social ou des droits de vote dans

la Société ou l’une des sociétés de son Groupe, ni avoir de lien familial

proche avec un actionnaire détenant une participation supérieure à

10 % du capital social ou des droits de vote de la Société ou d’une

société de son Groupe.

Chaque année, lors de la séance d’examen des comptes de l’exercice

clos, le Conseil de Surveillance examine au cas par cas la situation de

chacun de ses membres au regard des critères de la présente clause,

et porte à la connaissance des actionnaires dans son rapport annuel

les conclusions de son examen de telle sorte que soient identifi és les

membres indépendants. Ainsi, les membres du Conseil de Surveillance

identifi és comme étant des membres indépendants sont :

■ Madame Hélène Auriol-Potier ;

■ Monsieur Christian Germa ;

■ Madame Giadrossi-Morel ;

■ Monsieur Maurice Marchand-Tonel ;

■ Monsieur Christopher Spencer.

Monsieur Germa était administrateur de la société Faiveley Transport

avant les opérations de transmission universelle de patrimoine au profi t

de Faiveley SA (aujourd’hui dénommée Faiveley Transport). Après

discussions au sein du Conseil de Surveillance, Monsieur Germa a été

qualifi é de « membre indépendant ». En effet, le Conseil de Surveillance

a relevé que Monsieur Germa exerce son activité professionnelle dans

un secteur n’ayant aucun lien avec le domaine ferroviaire, qu’il n’a pas

de lien familial ou privé avec l’actionnaire principal et qu’il n’est pas un

actionnaire signifi catif de la Société.

Monsieur Christopher Spencer peut désormais être qualifi é d’indépendant.

En effet, si on reprend le critère d’indépendance pertinent pour l’intéressé,

l’administrateur ne doit pas être salarié ou dirigeant mandataire social de la

Société, ni salarié, ou administrateur de sa société mère ou d’une société

que celle-ci consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années

précédentes. Monsieur Spencer avait été administrateur de l’ancienne

société dénommée Faiveley Transport (société aujourd’hui dissoute),

la dissolution de cette société datant du 20 février 2009, il peut donc

être considéré que Monsieur Christopher Spencer a recouvré la qualité

d’« indépendant » depuis le 21 février 2014.

Enfi n, au-delà des seules exigences statutaires, le règlement intérieur

demande à ce que chacun des membres du Conseil de Surveillance soit

actionnaire à titre personnel de manière signifi cative. Il a été décidé que

chacun des membres du Conseil de Surveillance acquiert au moins deux

cents (200) actions de la Société. Les membres du Conseil disposent d’un

délai de douze mois à compter de leur prise de fonction pour régulariser

leur situation.

ÉVALUATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE EN DATE DU 29 MARS 2013Le Conseil de Surveillance procède également à une évaluation annuelle

de son fonctionnement et de ses travaux. Lors de la réunion du 29 mars

2013, une synthèse de cette évaluation dont les conclusions étaient

globalement positives a été discutée en réunion et le Conseil a adopté

notamment les propositions suivantes :

■ la réalisation de la prochaine évaluation du Conseil par un cabinet

spécialisé, externe et indépendant ;

■ la création d’un Comité de gouvernance et des nominations qui

s’occupera de tous les aspects de gouvernance du Groupe, tels que

notamment les nominations au Conseil de Surveillance, les rôles et

responsabilités des différents organes de décision, l’interaction entre

actionnaires, Conseil de Surveillance et le Directoire ;

■ la suppression du Comité de pilotage qui sera remplacé par un rapport

fi nancier mensuel adressé à l’ensemble des membres du Conseil de

Surveillance par la Direction Financière ;

■ la fréquence des réunions du Conseil de Surveillance sera réduite

mais la durée des réunions sera étendue, étant précisé que certaines

réunions se tiendront sans la présence des membres du Directoire ;

■ le Président du Conseil rencontrera annuellement chaque conseiller

afi n d’établir la liste des sujets importants à traiter.



5


CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Fréquence des réunions

Au cours de l’exercice écoulé, le Conseil de Surveillance s’est réuni

huit fois. À l’occasion de ces réunions, ont été notamment présentés et

examinés par le Conseil :

■ les principaux éléments financiers de l’exercice ainsi que les

communiqués fi nanciers publiés par la Société ;

■ les comptes-rendus des différents Comités ;

■ les rapports et projets de résolutions à présenter à l’Assemblée générale ;

■ les opportunités de croissance externe ;

■ l’organisation des activités du Groupe.

Convocations des membres du Conseil de Surveillance

Conformément à l’article 20-III des statuts, les délais moyens de

convocations formelles des membres du Conseil de Surveillance sont

de quatre jours.

Chaque membre a la faculté de se faire représenter aux séances du

Conseil par un autre membre.

La présidence des séances est assurée par le Président du Conseil de

Surveillance ou, en son absence, par le Vice-Président.

Information des membres du Conseil de Surveillance

Chaque membre reçoit, avant la réunion, des éléments fi nanciers sur

le Groupe et un dossier présentant les informations relatives aux points

fi gurant à l’ordre du jour de la réunion.

Jetons de présence

Les indications concernant les jetons de présence versés aux membres

du Conseil de Surveillance fi gurent au paragraphe 5.5.2 du présent


Tenue des réunions

Les réunions du Conseil de Surveillance se déroulent généralement

au siège social ; néanmoins il arrive parfois que certaines réunions se

tiennent en d’autres lieux, notamment au sein des fi liales du Groupe afi n

de permettre aux membres du Conseil de Surveillance de mieux connaître

les activités et les produits ainsi que les équipes travaillant localement.

Procès-verbal des réunions

Le procès-verbal des réunions du Conseil de Surveillance est établi à

l’issue de chaque réunion et communiqué sans délai à tous les membres

du Conseil de Surveillance.

LES COMITÉS DU CONSEILLe règlement intérieur du Conseil de Surveillance du 26 juin 2009 a été

modifi é respectivement le 22 avril 2010, le 29 mars 2013 puis le 26 mars

2014 afi n de mieux formaliser l’existence et le rôle desdits Comités ;

leur composition a été revue à l’occasion de la séance du Conseil de

Surveillance en date du 18 novembre 2013.

Trois Comités spécifi ques sont actuellement institués au sein du Conseil :

■ le Comité des rémunérations ;

■ le Comité d’audit et des risques ;

■ le Comité des nominations et de la gouvernance.

À l’occasion de l’évaluation annuelle de son fonctionnement et de ses

travaux du 29 mars 2013, le Conseil de Surveillance a décidé de supprimer

le Comité de pilotage et de le remplacer par un rapport mensuel adressé

au Conseil de Surveillance par la Direction Financière, commentant les

principaux indicateurs fi nanciers et leur évolution.

Le Comité des rémunérations

Le Comité des rémunérations est composé de quatre membres. Il est

présidé par Madame Nicoletta Giadrossi-Morel, membre indépendant,

et y siègent le Président du Conseil de Surveillance, Philippe Alfroid ainsi

que Messieurs Christopher Spencer et François Faiveley.

Le fonctionnement de ce Comité n’obéit pas à des règles précises ; il se

réunit néanmoins au moins une fois par an et est chargé de déterminer

la rémunération des membres du Directoire et de revoir la rémunération

des membres du Comité Exécutif.

Ce Comité a pour mission d’émettre ses recommandations au Conseil et

est chargé notamment de formuler des propositions pour la détermination

de la rémunération, tant la part fi xe et variable que les avantages en nature,

les retraites et la prévoyance des membres du Directoire et du Comité

Exécutif. Il examine la cohérence des règles de fi xation de la part variable

avec l’évaluation annuelle des performances des membres du Directoire et

des principaux dirigeants du Groupe, ainsi que l’application de ces règles ;

il donne son avis sur la politique de rémunération comprenant les principes

de répartition des parties fi xes et variables, les critères d’assiette des

parties variables et des règles d’attribution des éventuels bonus et primes.

Il émet également un avis sur l’établissement de la liste des bénéfi ciaires

et les modalités d’attribution d’actions de performance ou de tout autre

type de plan d’actionnariat salarié ou dirigeant.

Le Comité d’audit et des risques

Le Comité d’audit et des risques est présidé par Christian Germa,

conseiller indépendant et regroupe 3 membres : Messieurs Philippe

Alfroid, Maurice Marchand-Tonel et Christopher Spencer ; Monsieur Serge

Choumaker, membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés

actionnaires, y assiste en sa qualité de Directeur de la Comptabilité & de

la Consolidation du Groupe.

Ce Comité a pour mission d’assister le Conseil de Surveillance et est

chargé d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au

contrôle des informations comptables et fi nancières. Il est notamment

chargé du suivi :

■ du processus d’élaboration de l’information fi nancière ;

■ de l’effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;

■ du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes

consolidés par les Commissaires aux comptes ;

■ de l’indépendance des Commissaires aux comptes.




Le Comité d’audit et des risques est chargé d’examiner les hypothèses

retenues pour l’arrêté des comptes sociaux et consolidés annuels et

semestriels, avant leur examen par le Conseil, en ayant pris connaissance

régulièrement de la situation fi nancière, de la situation de trésorerie et des

engagements de la Société.

Ce Comité analyse aussi les procédures mises en place au sein du Groupe

afi n de respecter la réglementation comptable, l’identifi cation, l’évaluation,

l’anticipation et la maîtrise des risques économiques, financiers et

juridiques auxquels pourraient être exposées la Société et ses fi liales en

France comme à l’étranger.

En vue de remplir cette mission, le Comité d’audit et des risques procède

à l’audition des Commissaires aux comptes et du Directeur Financier du

Groupe, il procède à l’examen du périmètre des sociétés consolidées,

il recourt à des experts extérieurs le cas échéant, procède également

à l’examen des risques et des engagements hors-bilan signifi catifs, à

l’examen du montant des honoraires des Commissaires aux comptes et

des modalités de renouvellement de leurs mandats.

Le Comité d’audit et des risques se réunit au moins trois fois par an,

notamment à l’occasion de l’arrêté des comptes semestriels et annuels.

Il émet des recommandations et élabore un rapport à l’issue de chaque

réunion ; ce rapport est soumis au Conseil de Surveillance de la Société.

Le dernier Comité d’audit et des risques s’est réuni le 23 mai 2014, en

présence de tous les membres du Comité.

Le Comité de gouvernance et des nominations

Le Comité de gouvernance et des nominations est présidé

par Christopher Spencer membre indépendant et siègent en outre

à ce comité Hélène Auriol-Potier , Philippe Alfroid et Didier Alix.

Il a été créé le 29 mars 2013.

Ce Comité est en charge des propositions relatives à la sélection des

principales nominations au sein de la Société, notamment celles au sein

du Conseil de Surveillance et du Directoire et pourra être consulté par le

Directoire pour toute nomination au sein du Comité Exécutif. Il réfl échit

sur tous les aspects de gouvernance de la Société, tels que les rôles et

les responsabilités des différents organes de décision, l’interaction entre

les actionnaires, le Conseil de Surveillance et le Directoire, les plans de

succession concernant les dirigeants de la Société.

Il est également en charge de l’évaluation des critères d’indépendance

pour chacun des membres du Conseil de Surveillance.

BILAN D’ACTIVITÉ 2013/2014Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2014, le Conseil s’est réuni à huit

reprises. Le taux de présence des membres du Conseil de Surveillance

s’établit à 90,60 %. Les huit séances ont été présidées par le Président

du Conseil de Surveillance, Monsieur Philippe Alfroid.

Au cours de cet exercice, les membres du Directoire ont été invités à

chaque réunion et ont présenté au Conseil, dans leurs domaines de

compétences respectifs, les points fi gurant à l’ordre du jour.

Le Directeur Juridique du Groupe a assisté à toutes les réunions du

Conseil et assumé les fonctions de secrétaire de séance.

Conformément à l’article L. 225-238 du Code de commerce, les

Commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil

qui ont examiné et arrêté les comptes intermédiaires ainsi que les comptes

annuels.

RÈGLES DÉTERMINANT LES RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE ACCORDÉS AUX DIRIGEANTS SOCIAUXLa rémunération des dirigeants, détaillée au paragraphe 5.5 Rémunérations

des dirigeants du présent Document de Référence, est fixée

par le Comité des rémunérations et par le Conseil de Surveillance.

L’ensemble des informations requises au titre de l’article L. 225-102-1 du

Code de commerce est présenté dans le rapport de gestion du Directoire.

La fi xation et l’attribution des jetons de présence se décident à l’occasion

d’une réunion entre le Président et le Vice-Président du Conseil de

Surveillance qui prennent en compte notamment les critères suivants :

■ taux d’assiduité aux séances du Conseil ;

■ travaux effectués à l’occasion des différents Comités ;

■ temps passé ;

■ compétences propres et contributions aux délibérations du Conseil.

Le montant des jetons de présence versés pour l’exercice clos le 31 mars

2013 s’élevait à un montant total de 325 000 euros.

DIRECTOIREVis-à-vis des tiers et selon les statuts, seul le Président du Directoire

est habilité à représenter la Société, sauf s’il en a été décidé autrement

par le Conseil de Surveillance. Monsieur Stéphane Rambaud-Measson

Président du Directoire depuis le 7 avril 2014, bénéfi cie seul de la qualité

de Directeur Général, et ce sans limitation spécifi que de pouvoir.

Les membres du Directoire ont été renouvelés dans leurs fonctions

pour une durée de trois ans à l’occasion d’une délibération du Conseil

de Surveillance en date du 9 juin 2011. Le Directoire sera renouvelé à

l’occasion de la réunion du Conseil de Surveillance qui devra approuver

les comptes de la Société pour l’exercice 2013/2014, soit le 27 mai 2014.

Le 26 mars 2014, le Conseil de Surveillance a décidé de nommer Monsieur

Stéphane Rambaud-Measson en tant que Membre du Directoire. Il a

été mis fi n au mandat de Thierry Barel le 7 avril 2014 sur décision du

Conseil de Surveillance. Celui-ci a été remplacé par Monsieur Stéphane

Rambaud-Measson. Le Directoire est actuellement composé de trois

personnes.

Le Conseil de Surveillance, sur la base des recommandations du Comité

des rémunérations a en charge la défi nition de la politique d’attribution

d’actions gratuites aux dirigeants et mandataires sociaux, ceci en liaison

étroite avec la Direction des Ressources humaines du Groupe. Cette

politique est ensuite mise en œuvre par le Directoire qui agit dans le cadre

strict de la délégation qui lui a été accordée par l’Assemblée générale

des actionnaires. Un rapport relatant les conditions d’utilisation de cette

délégation est effectué par le Directoire à l’Assemblée générale annuelle.

Lors de la nomination de Monsieur Thierry Barel aux fonctions de

Président du Directoire, il a été mis fi n au contrat de travail de ce dernier.

Les aménagements apportés suite à la résiliation du contrat de travail

de Monsieur Barel ont été discutés en Conseil de Surveillance qui les a

préalablement autorisés conformément aux articles L. 225-86 et L. 225-

90-1 du Code de commerce. Le Conseil de Surveillance a également

défi ni les modalités de cessation des fonctions de M. Barel en tant que

Président du Directoire. Ainsi, en cas de révocation de M. Barel par le

Conseil de Surveillance, celui-ci pourra bénéfi cier d’une indemnité basée

sur des critères de performance, pouvant s’élever au maximum à dix-huit

mois de rémunération totale.



5


Au 31 mars 2014, seul Monsieur Thierry Barel perçoit une rémunération

au titre de son mandat de Président du Directoire, les autres membres

du Directoire ne bénéfi cient pas d’une rémunération particulière attachée

à leur qualité de membre du Directoire. Par ailleurs, les membres du

Directoire qui sont également administrateurs de sociétés du Groupe ne

perçoivent pas d’avantage spécifi que au titre de ces mandats.

La réunion du Directoire du 29 décembre 2005 a arrêté les termes de son

règlement intérieur au respect duquel chaque membre est individuellement

astreint. Le règlement intérieur rappelle notamment quels sont les pouvoirs

et obligations du Directoire, quelles sont ses modalités de réunion et de

délibération. Le règlement intérieur est disponible au siège de la Société.

5.2.3 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION

DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LE GROUPE

La Société a mis au point des procédures de contrôle interne et de

gestion des risques, en vue d’assurer une gestion fi nancière rigoureuse

et la maîtrise des risques associés à ses activités et d’élaborer de manière

fi able les informations données aux actionnaires sur la situation fi nancière

et les comptes de la Société.

RÉFÉRENTIELS ET OBJECTIFS DU GROUPE EN MATIÈRE DE PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUESLe référentiel de contrôle interne retenu par la Société est celui du

Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission

(COSO). Dans ce référentiel, le contrôle interne est un processus

destiné à fournir une assurance raisonnable pour la réalisation de trois

objectifs : la réalisation et l’optimisation des opérations, la fi abilité des

informations fi nancières et non fi nancières ainsi que la conformité aux

lois et réglementations en vigueur.

Le contrôle interne au sein du groupe Faiveley Transport couvre les cinq

processus clés défi nis par le COSO :

1) l’environnement de contrôle avec une organisation comportant

une définition claire des responsabilités, disposant de ressources

et de compétences adéquates et s’appuyant sur des systèmes

d’information, des procédures ou modes opératoires, des outils et

des pratiques appropriés ;

2) un processus d’évaluation des risques qui recense, analyse les

principaux risques identifiables au regard des objectifs de la Société

et s’assure de l’existence de procédures de gestion de ces risques ;

3) une activité de contrôle proprement dite chargée de définir et

communiquer des standards de contrôle et de performance, vérifier

que les informations communiquées au Conseil de Surveillance de

Faiveley Transport et aux Assemblées générales sont fiables et reflètent

avec sincérité l’activité de la Société, vérifier la fiabilité des comptes

publiés et des autres informations communiquées au marché, veiller à

ce que la réalisation des opérations effectuées au sein de l’entreprise

soit conforme aux lois et règlements en vigueur ainsi qu’aux objectifs

définis par le Directoire ;

4) la documentation et communication en interne d’informations

pertinentes, fiables, dont la connaissance permet à chacun d’exercer

ses responsabilités ;

5) une supervision du système de contrôle interne permettant de

s’assurer par des audits sur les sites que l’organisation, les procédures

et les standards de contrôle et de performance préconisés sont en

place.

La mise à jour du référentiel COSO en 2013 n’a pas changé ces cinq

composants fondamentaux mais ceux-ci sont maintenant détaillés selon

dix-sept principes. Ce nouveau référentiel présume que ces dix-sept

principes doivent exister et fonctionner pour un dispositif de contrôle

interne opérationnel.

LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUESLe Groupe a mis en place une organisation, des procédures et des

processus avec pour objectif d’identifi er, d’évaluer et de diminuer les

risques, sachant que l’allocation des ressources nécessaires pour

maîtriser ces risques est faite en accord avec les objectifs opérationnels

du Groupe et que tout système de contrôle interne ne peut fournir qu’une

assurance raisonnable et en aucun cas une garantie absolue que ces

risques sont totalement éliminés.

Organisation et procédures

1) Deux référentiels Groupe ont été mis à jour et communiqués durant

l’exercice 2013/2014 :

− Le manuel de Contrôle Interne rassemble les contrôles standards que

les entités doivent mettre en place afi n de réduire les risques liés aux

actifs, à l’information fi nancière et à la réglementation. Une partie du

manuel est consacrée aux contrôles des processus spécifi ques du

siège (gouvernance, croissance externe, consolidation comptable,

couverture des risques de trésorerie…).

− Le manuel Faiveley Management System (FMS) rassemble les critères

de performance attendus dans le Groupe. Ces critères sont déclinés

en cinq niveaux de maturité (du niveau 1 le plus faible au niveau

5 d’excellence). Chaque site a l’objectif d’atteindre un niveau moyen

4 au cours de l’exercice 2016/2017.

En effet, ces deux référentiels doivent être mis en place dans chaque

site dans le cadre du programme du Groupe Faiveley Worldwide

Excellence 2016 (FWE 2016) lancé en 2013 et visant à améliorer

significativement la qualité, la réactivité dans la résolution des

problèmes, la ponctualité des livraisons et la fiabilité des marges.

Une étape importante a été atteinte en février 2014 puisque chaque

site du Groupe a présenté sa situation par rapport aux objectifs de

ces référentiels et ses plans d’action pour atteindre ces objectifs.

L’avancement de ces plans d’action sera rapporté régulièrement

et intégré dans les revues mensuelles des sites. Il sera également

revu sur site par les Responsables fonctionnels Groupe (Achats, HR,

Finance…) et l’Audit Interne.




Une base de données partagée est actuellement en cours de

développement pour faciliter la remontée de l’avancement des plans

d’action.

2) Les procédures Groupe :

Ce sont des procédures et instructions accessibles pour la plupart

sur l’intranet du Groupe. Les principales sont :

■ la charte éthique défi nissant un cadre pour les activités des employés

de l’ensemble du Groupe ;

■ les procédures et instructions Groupe défi nies par chaque fonction

incluant par exemple :

− les normes et pratiques comptables, de consolidation, de reporting

et de trésorerie (Financial & Accounting Policies),

− le recueil d’instructions « Qualité »,

− le manuel « Assurance » couvrant les polices Groupe en responsabilité

civile et en dommages ;

■ l’ensemble des procédures et règles mises en œuvre par la plupart

des fi liales du Groupe dans le cadre de la certifi cation ISO.

Les outils de gestion des risques

Le Groupe a décidé d’assurer l’harmonisation et la mise à niveau

progressive de l’ensemble de son architecture technique et informatique,

par le déploiement dans les unités opérationnelles d’outils informatiques

homogènes (ERP) qui contribueront à la structuration du contrôle

interne. Cinq sites ont mis en place cet ERP groupe au 1er avril 2014 et

le déploiement sur l’ensemble du Groupe aura lieu jusqu’en 2017.

Une application CRM (Customer Relationship Management) destinée

à améliorer le partage des données lors de la préparation des offres

commerciales tout en s’assurant de leur validation selon les procédures

Groupe a été déployée.

Le Groupe a mis en place un ensemble d’indicateurs opérationnels

et fi nanciers (key performance indicators – KPI) à des fi ns de pilotage

permettant un langage commun au sein du Groupe. Ces indicateurs sont

utilisés comme objectifs pour les dirigeants opérationnels et intégrés dans

la gestion des rémunérations. Ils refl ètent les orientations stratégiques

décidées par le Directoire et sont intégrés dans le processus budgétaire

et les revues mensuelles par entité juridique impliquant le Comité Exécutif.

Les acteurs du contrôle interne

Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2014, les différents acteurs du

contrôle interne ont fonctionné de la manière suivante :

LE CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le Conseil de Surveillance se réunit régulièrement afi n d’évaluer les

performances opérationnelles et fi nancières, de discuter des dossiers

et des grandes orientations stratégiques du Groupe sur ses différents

métiers et sur ses différents marchés et de revoir et approuver chaque

année le budget annuel.

LE COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS

Il se réunit au moins deux fois par an et est chargé notamment de faire des

recommandations quant à la rémunération des membres du Directoire ;

il est en charge d’apprécier et de confi rmer l’attribution de la part variable

de la rémunération des membres du Directoire de Faiveley Transport,

fondée sur des objectifs de performance individuels et sur les résultats

du Groupe audités par les Commissaires aux comptes.

LE COMITÉ D’AUDIT ET DES RISQUES

Les principes de fonctionnement du Comité d’audit et des risques

correspondent aux conclusions du rapport fi nal sur le Comité d’audit

publié par l’Autorité des marchés fi nanciers en juillet 2010.

Il se réunit pour examiner l’arrêté des comptes semestriels et annuels

et émet des recommandations ou observations qu’il consigne dans un

rapport que le Président du Comité élabore lui-même. En vue de remplir

cette mission, le Comité d’audit et des risques procède à l’audition des

Commissaires aux comptes et du Directeur Financier du Groupe, à

l’examen du périmètre des sociétés consolidées, recourt à des experts

extérieurs le cas échéant, procède également à l’examen des risques et

des engagements hors-bilan signifi catifs.

Le Comité d’audit et des risques suit également la gestion des risques, le

contrôle et l’audit internes. Le Directeur du Contrôle et de l’Audit Internes

lui présente annuellement un projet de plan d’audit, et la progression de

la mise en place des contrôles standards sur les sites, les observations

de l’audit interne et les cas de fraude ou d’incidents au cours de l’année

écoulée. Sachant que les Commissaires aux comptes présentent leurs

conclusions sur le contrôle interne durant la même réunion, le Comité

d’audit et des risques acquiert une vision actualisée sur les risques et la

mise en place du contrôle interne. Enfi n ce Comité décide des priorités du

contrôle interne et de l’audit pour l’année suivante. Au cours de l’année,

le Comité d’audit et des risques reçoit les rapports d’audit interne.

Ce Comité procède également à l’examen du montant des honoraires

des Commissaires aux comptes et des modalités de renouvellement de

leurs mandats.

LE DIRECTOIRE DE FAIVELEY TRANSPORT

Il est responsable de l’organisation et de la mise en œuvre du contrôle

interne, ainsi que de la préparation des comptes en vue de leur arrêté.

Le Directoire arrête les comptes et le Conseil de Surveillance opère les

vérifi cations et contrôles qu’il juge opportun sur ces comptes.

LE COMITÉ EXÉCUTIF

Il comprend le Président du Directoire, le Directeur Financier, les

responsables des Directions d’Activités et fonctionnelles. Il se réunit une

fois par mois sur tous les sujets concernant la marche et le fonctionnement

de la Société et des personnes extérieures au Comité peuvent être invitées

pour traiter des sujets dont ils sont responsables. Le Comité Exécutif fait

partie du processus de contrôle interne après les managers de sites et

les Directions fonctionnelles Groupe.

LA DIRECTION FINANCIÈRE

Cette Direction a la responsabilité :

■ de fournir au Directoire, à tout moment, des documents et indicateurs

pertinents pour assurer le pilotage de l’activité de l’entreprise ;

■ d’anticiper en permanence et de contribuer à défi nir les plans d’actions,

leur mise en œuvre et leur suivi auprès du Directoire de la Société ;

■ de s’assurer de la fiabilité des informations issues du système

d’information comptable et financier de la Société. Les états

fi nanciers sont établis conformément au référentiel IFRS applicable

aux sociétés cotées et aux règles défi nies par Faiveley Transport quant

à l’établissement des arrêtés de comptes semestriels et annuels de

la société mère et des fi liales.



5


La contribution au contrôle interne porte en particulier sur :

■ le contrôle de gestion : maîtrise des processus de contrôle budgétaire ;

■ la comptabilité et la consolidation : maîtrise de la qualité et de la fi abilité

des comptes des fi liales et comptes consolidés ;

■ la trésorerie : suivi et prévision de la génération de cash, contrôle des

délégations de pouvoirs et maîtrise des risques de change et de taux ;

■ la Direction Juridique : maîtrise des risques contractuels et assurances ;

■ la Direction Fiscale : maîtrise des risques fiscaux et fiabilité de

l’information fi nancière liée à la fi scalité.

La Direction Financière participe aux revues périodiques des fi liales et du

suivi des affaires (projets). Elle émet chaque mois un reporting à destination

du Directoire et des Directions opérationnelles et transverses.

LA DIRECTION DU CONTRÔLE ET DE L’AUDIT INTERNES

Le Directeur du Contrôle et de l’Audit interne reporte directement au

Directeur Financier du Groupe et a un accès privilégié au Directoire et au

Comité d’audit et des risques.

Les prérogatives et responsabilités de l’audit interne ont été consignées

dans une charte d’audit présentée au Comité d’audit et des risques.

Les contrôles standards du Groupe ont été revus et rassemblés dans

un « Manuel de Contrôle Interne Site » présenté au Comité d’audit et

des risques et diffusé en février 2013. Les Directeurs Généraux et les

responsables fi nanciers des fi liales ont été formés à ces standards afi n

de conduire leur mise en œuvre dans toutes les sociétés du Groupe.

Suite à ces formations et au cours de l’exercice 2013/2014, les sites se

sont auto-évalués sur la mise en place des contrôles Groupe et ont défi ni

des plans d’actions pour aboutir à la mise en place des contrôles d’ici à

l’exercice 2016/2017, sachant que certains contrôles prioritaires devaient

être mis en place rapidement.

Un plan d’audit interne défi ni pour l’année 2013/2014 a conduit à des

revues sur la mise en place de ces contrôles standards sur des sites

importants ou considérés à risque.

Une équipe d’une dizaine « d’auditeurs associés » choisis parmi les profi ls

expérimentés du Groupe a été formée afi n d’accompagner le Directeur

du Contrôle et de l’Audit internes dans ces missions.

Les observations liées à ces revues ont fait l’objet de rapports envoyés

aux sites et aux membres du Comité Exécutif concernés, et présentés

au Comité d’audit et des risques et aux Commissaires aux comptes.

Un Comité interne de coordination d’audit et des risques a été mis en

place au cours de l’exercice 2013/2014. L’objectif est de réunir deux

fois par an le Directeur Général, le Directeur Financier, le Directeur des

Opérations et le Directeur du Contrôle et de l’Audit internes sur les risques

identifi és, la mise en place des contrôles standards et les observations

de l’audit interne. Des responsables de service (juridique, informatique…)

sont invités pour présenter les risques et les contrôles dans leur périmètre.

La fi lière risque du Groupe est organisée comme suit : chaque Directeur

Général de fi liale est responsable de la gestion des risques sur son site

avec délégation aux responsables de service. Le Responsable Financier

de la fi liale est le correspondant du Directeur du Contrôle et de l’Audit

internes Groupe et remonte l’avancement des plans d’action sur le

contrôle interne. Il est également le correspondant du Directeur Juridique

Groupe en l’informant sur d’éventuels litiges et dommages.

Une cartographie des risques sera réalisée après la mise en place sur les

sites des contrôles du Manuel de Contrôle Interne.

Aujourd’hui une analyse des risques est conduite une fois par an par

le Comité Exécutif, dans le cadre de la revue de son plan stratégique.

LA DIRECTION DE LA QUALITÉ

Le Directeur de la Qualité reporte au Directeur Général. Il supervise les

services de la qualité présents dans chaque fi liale à vocation industrielle

et s’appuie sur les responsables de chaque établissement et fi liale.

Un référentiel documentaire structuré, rassemblant les descriptions de

processus ainsi que les procédures qualité est en place. Des processus

standards de résolution de problèmes ont été déployés et la surveillance

du système de la qualité s’exerce au travers d’audits qualité réalisés en

interne ou par l’IRIS.

LE COMITÉ DE DIRECTION AU NIVEAU DES FILIALES

Animé une fois par mois par le Directeur Général de chaque fi liale ayant

une activité industrielle, ce Comité expose les indicateurs de performance

et examine les solutions en vue de leur amélioration éventuelle.

Le contrôle des fi liales

Faiveley Transport détient le contrôle majoritaire ou conjoint de ses fi liales.

À ce titre, elle assure une présence effective au sein de leurs organes de

gestion et d’administration.

Chaque fi liale communique un reporting de gestion mensuel à la maison

mère qui décide de lancer toute action appropriée en fonction des

informations recueillies.

En 2012/2013, un suivi mensuel des performances des fi liales présidé

par les Directeurs d’Activités a été mis en place. Il permet une meilleure

remontée des informations et un suivi plus rapproché avant les réunions

d’Activité et le Comité Exécutif.

Relations avec des tiers

Des contrôles sont effectués par des organismes de certification

indépendants, dès lors que la plupart des sociétés du Groupe sont

certifi ées ISO 9001-2000 et que le système de management de la qualité

du Groupe est audité de manière périodique par un organisme extérieur.

Au 31 mars 2014, seize entités du Groupe, parmi lesquelles fi gurent les

principaux sites industriels, ont fait l’objet d’une certifi cation ISO 14001

relative au système de management de la sécurité environnementale.

Deux sites américains parmi les plus importants ont lancé sur l’exercice

2013/2014 leur processus de certifi cation.

Les Commissaires aux comptes sont PriceWaterhouseCoopers Audit

et Expertise Comptable et Audit (ECA). Dans le cadre de leur audit

des comptes annuels et consolidés de la Société, les Commissaires

aux comptes sont amenés à faire des recommandations en matière de

contrôle interne lié à l’information comptable et fi nancière. Conformément

à leurs normes d’exercice professionnel, les Commissaires aux comptes

communiquent notamment au Comité d’audit et des risques et au

Directoire leur appréciation des dispositifs de contrôle interne du Groupe.

Des actions correctives sont engagées, fi liale par fi liale, sur les éléments

communiqués. Depuis l’exercice 2011/2012, à la demande de la Direction

Financière, les Commissaires aux comptes revoient dans le cadre de

leur mission de contrôle interne un thème transverse sur l’ensemble des

fi liales du Groupe. À ce titre, les Commissaires aux comptes ont revu le

processus de revue des projets au cours de l’exercice 2013/2014.




La prévention contre la fraude

Le Groupe a mis en place les actions suivantes :

■ les formations d’une journée faites aux Directeurs Généraux et aux

Responsables Financiers de fi liales au Manuel de Contrôle Interne

présentent les risques de fraudes ou d’incidents ;

■ les incidents dans le Groupe au cours de l’exercice écoulé et les actions

à conduire en cas de détection sont présentés aux Responsables

fi nanciers annuellement et sur les sites concernés ;

■ en cas de fraude interne et après rassemblement des preuves, les

responsables sont sanctionnés ;

■ en cas d’apparition de nouveaux risques (fraude « au Président »…),

des alertes sont envoyées aux sites et le Manuel de Contrôle Interne

est éventuellement mis à jour.

Un processus de remontée des incidents suspectés ou avérés au

Directeur du Contrôle et de l’Audit interne est en place depuis l’exercice

2013/2014. Ces cas sont analysés avec le support éventuel d’un Comité

ad hoc ayant les compétences requises (Systèmes d’Information,

Ressources humaines, Juridique…) pour décider des actions nécessaires

(investigation, sanction, mise en place de mesures de protection, contact

avec la police ou l’assurance, communication…).

Les cas sont présentés au Comité interne de coordination d’Audit et des

Risques, et au Comité d’audit et des risques du Conseil de Surveillance.

PLAN D’ACTION POUR L’EXERCICE PROCHAINLa Direction de l’Audit et du Contrôle interne conduira des missions

d’audit interne pour s’assurer de la mise en place des contrôles standard

ou analyser une situation particulière à la demande de la Direction. Elle

organisera également des séances de prévention à la fraude, destinée au

Comité Exécutif et aux responsables fi nanciers des fi liales.

Dans le cadre de la clôture annuelle au 31 mars 2015, les Commissaires

aux comptes procéderont à une revue générale de contrôle interne.

Les sites poursuivront le déploiement de l’ERP groupe et des standards

défi nis dans les manuels de contrôle interne et du Faiveley Management

System (FMS) conformément au projet d’entreprise Faiveley Worldwide

Excellence qui a été offi ciellement lancé par le Directoire en mai 2013.

Ce projet, qui vise à améliorer en trois ans la performance du Groupe

notamment en termes de qualité, livraison client et gestion des marges,

intègre également la mise en place des contrôles internes standards et

des outils informatiques Groupe, confi rmant ainsi l’engagement de la

Direction de Faiveley Transport sur le Contrôle Interne.

5.2.4 INFORMATION DES ACTIONNAIRES

L’ensemble des informations relatives aux modalités particulières relatives

à la participation des actionnaires aux Assemblées générales fi gurent dans

les statuts de la Société, particulièrement dans son titre V, articles 26 et

suivants.

Il faut également mentionner que les éléments susceptibles d’avoir une

incidence en cas d’offre publique, conformément à l’article L. 225-100-

3 du Code de commerce fi gurent notamment dans le chapitre 7 du

Document de Référence de la Société.

Le Président du Conseil de Surveillance



5


5.2.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT

DU PRÉSIDENT

Mesdames, Messieurs les actionnaires,





En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Faiveley

Transport et en application des dispositions de l’article L. 225-235 du

Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport

établi par le Président de votre société conformément aux dispositions

de l’article L. 225-68 du Code de commerce au titre de l’exercice clos

le 31 mars 2014.

Il appartient au Président d’ établir et de soumettre à l’ approbation du

conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de

contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la

société et donnant les autres informations requises par l’article L. 225-68

du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de

gouvernement d’ entreprise.

Il nous appartient :

■ de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les

informations contenues dans le rapport du Président, concernant les

procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à

l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière,

et

■ d’ attester que le rapport comporte les autres informations requises

par l’ article L. 225-68 du Code de commerce, étant précisé qu’ il ne

nous appartient pas de vérifi er la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’ exercice

professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’ élaboration et au traitement de l’ information comptable et fi nancière

Les normes d’ exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de

diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant

les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à

l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière

contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent

notamment à :

■ prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion

des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information

comptable et fi nancière sous-tendant les informations présentées dans

le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;

■ prendre connaissance des travaux ayant permis d’ élaborer ces

informations et de la documentation existante ;

■ déterminer si les défi ciences majeures du contrôle interne relatif à

l’ élaboration et au traitement de l’ information comptable et fi nancière

que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’ objet

d’ une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler

sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de

gestion des risques de la société relatives à l’élaboration et au traitement

de l’information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du

Président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions

de l’article L. 225-68 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du conseil de surveillance

comporte les autres informations requises à l’ article L.225-68 du Code

de commerce.



Rapport du Conseil de Surveillance

5.3 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Mesdames, Messieurs,

Nous avons examiné le rapport de gestion du Directoire et approuvons la gestion menée par le Directoire au cours de l’exercice.

Le Conseil de Surveillance a pris connaissance des projets de résolutions proposés par le Directoire.

Nous estimons que l’intégralité de ces résolutions mérite d’être approuvée.

Le Conseil a pris note de l’intention du Directoire de proposer la distribution d’un dividende de 0,80 euro par action. Le Conseil de Surveillance souscrit

à toute distribution adaptée aux besoins de l’activité de la Société et à ses projets de développement.

Enfi n, après vérifi cation et contrôle des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2014 et conformément à l’article L. 225-68 alinéa 6

du Code de commerce, le Conseil de Surveillance n’a pas d’observation à formuler sur ces comptes, ni sur le rapport de gestion afférent établis par

le Directoire qui lui ont été présentés lors de sa réunion du 27 mai 2014.

Le Conseil de Surveillance



5

Opérations avec les apparentés : rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

5.4 OPÉRATIONS AVEC LES APPARENTÉS : RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous

vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements

réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui

nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles

des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que

nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous

prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence

d’autres conventions et engagement. Il vous appartient, selon les termes

de l’article R. 225-58 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui

s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue

de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer

les informations prévues à l’article R. 225-58 du code de commerce

relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions

et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées

nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie

nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces

diligences ont consisté à vérifi er la concordance des informations qui

nous ont été données avec les documents de base dont elles sont

issues.

Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’assemblée générale

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AUTORISÉS DEPUIS LA CLÔTURE

Nous avons été avisés des conventions et engagements suivants,

autorisés depuis la clôture de l’ exercice écoulé, qui ont fait l’ objet de

l’ autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance.

Avec Monsieur Stéphane RAMBAUD-MEASSON

(Président du Directoire et Directeur Général de la Société

depuis le 7 avril 2014)

CONSEIL DE SURVEILLANCE DU 27 MAI 2014

Suite à la nomination, le 7 avril 2014, de Monsieur Stéphane RAMBAUD-

MEASSON en tant que Président du Directoire de la Société,

le Comité des rémunérations a proposé au Conseil de Surveillance

qu’en cas de révocation du mandat social de Monsieur Stéphane

RAMBAUD-MEASSON, celui-ci puisse bénéficier d’une indemnité

spéciale basée sur des critères de performance.

L’indemnité de rupture pourra atteindre dix-huit mois de rémunération

fi xe et variable, en cas de révocation par le Conseil de Surveillance

sauf pour faute grave ou lourde. Elle sera calculée sur la base de la

moyenne mensuelle de la rémunération brute, fi xe et variable, perçue par

Monsieur Stéphane RAMBAUD-MEASSON au cours des douze mois

civils précédant la date de révocation.

À cette base, sera appliqué un coeffi cient égal à la moyenne de la part

de rémunération variable perçue au cours des trois exercices précédant

la date de sa révocation.

Conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVÉS AU COURS D’EXERCICE ANTÉRIEURS DONT L’EXÉCUTION S’EST POURSUIVIE AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ

En application de l’article R.225-57 du code de commerce, nous avons

été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants,

déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs,

s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Avec Monsieur Thierry BAREL

(Président du Directoire et Directeur Général)

En cas de révocation de Monsieur Thierry BAREL, Président du

Directoire, par le Conseil de Surveillance, M. Thierry BAREL bénéfi cie

d’une indemnité basée sur des critères de performance, pouvant s’élever

au maximum à dix-huit mois de rémunération totale.

La performance pour la mesure de cette indemnité est le taux de

réalisation des objectifs annuels fixés par le Conseil de Surveillance

qui servent au calcul de la rémunération variable annuelle. La

mesure de cette performance est la moyenne de la performance

de Monsieur Thierry BAREL sur les trois années dont les résultats ont été

publiés et précédant son départ.

Le Conseil de Surveillance a décidé le 7 avril 2014 de révoquer

Monsieur Thierry BAREL de son mandat de Président du Directoire,

Directeur Général et membre du Directoire. Le calcul de l’indemnité visée

ci-dessus n’est pas fi nalisé à ce jour.



Opérations avec les apparentés : rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Avec la société FAMILLE FAIVELEY PARTICIPATIONS (anciennement dénommée FRANCOIS FAIVELEY PARTICIPATIONS)

(M. Erwan FAIVELEY, membre du Directoire, occupe les fonctions de Président du Directoire de la société FFP,

par ailleurs actionnaire de FAIVELEY TRANSPORT)

En exécution de la convention d’ assistance à la stratégie et de prestations (anciennement dénommée Convention d’ assistance technique,

commerciale et administrative) entre la société FFP et FAIVELEY TRANSPORT, ainsi qu’ au titre de la refacturation de loyers et de charges locatives,

la société FAIVELEY TRANSPORT a constaté les sommes suivantes en charges et en produits au titre de l’ exercice clos au 31 mars 2014 :

(en euros)

Charges pour Faiveley Transport

Produits pour Faiveley Transport

Convention d’assistance à la stratégie et de prestations 380 409

Refacturation de loyers et charges locatives 3 170







5

Rémunération et avantages des dirigeants

5.5 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS

5.5.1 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATIONS

La politique de rémunération du Directoire du groupe Faiveley Transport

est défi nie par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité des

rémunérations.

La rémunération du Président du Directoire et Directeur Général est

composée d’une part fi xe annuelle, d’une part variable annuelle, d’un

système d’intéressement à long terme basé sur l’attribution d’actions de

performance, et d’une indemnité de départ dans le cadre de l’exercice

d’un mandat social, limitée dans le temps et soumise à des critères de

performance.

La rémunération des membres du Directoire est composée d’une partie

fi xe et d’une partie variable (à l’exception de Monsieur Erwan Faiveley qui

ne dispose pas de rémunération de la part du groupe Faiveley Transport) et

d’un système d’intéressement à long terme basé sur l’attribution d’actions

de performance.

Le Président du Directoire et Directeur Général et les membres du

Directoire ne bénéfi cient pas de régime de retraite supplémentaire.

CRITÈRES DE LA PART FIXE ET DE LA PART VARIABLELa part fi xe de la rémunération du Président du Directoire et Directeur

Général ainsi que celle des membres du Directoire est déterminée en

tenant compte du niveau de responsabilités, de l’expérience et au regard

des pratiques de marché.

La partie variable repose à la fois sur des objectifs fi nanciers relatifs aux

résultats du Groupe et sur des objectifs personnels, arrêtés par le Conseil

de Surveillance en début d’exercice en fonction des objectifs stratégiques

du Groupe.

La totalité de la part variable due au titre d’un exercice est payée au cours

de l’exercice suivant.

La décision quant à l’attribution fi nale de la part variable de la rémunération

assise sur des objectifs personnels (bonus) est arrêtée à l’issue

d’entretiens individuels et, pour les objectifs fi nanciers, sur la base des

comptes audités. Ces préconisations font l’objet ensuite d’un débat au

sein du Comité des rémunérations, avant d’être présentées au Conseil

de Surveillance.

Objectifs fi nanciers

Chaque année, le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité des

rémunérations statue sur le niveau de réalisation d’objectifs quantitatifs

attendus conformément au budget. Pour des raisons de confi dentialité,

les niveaux attendus ne sont pas communiqués mais sont basés sur :

■ un objectif de résultat opérationnel courant ; et

■ un objectif de génération de fl ux de trésorerie disponible.

Les objectifs fi nanciers représentent 60 % de la rémunération variable

des membres du Directoire et le pourcentage de réalisation est défi ni par

rapport aux niveaux cibles du budget.

Objectifs personnels

Les objectifs personnels des membres du Directoire sont défi nis en début

d’exercice par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité des

rémunérations.

Poids de chaque critère

Poids des critères dans la rémunération variable

Résultat opérationnel

courant

Génération de flux de

trésorerie disponibleObjectifs

personnels

Total (en % maximum de

la rémunération fixe)

Thierry Barel 30 % 30 % 40 % 100 %

Stéphane Rambaud-Measson 30 % 30 % 40 % 100 %

Guillaume Bouhours 30 % 30 % 40 % 100 %

Concernant le Président du Directoire, il est prévu de lui accorder, en cas de départ contraint, une indemnité basée sur des conditions de performance,

pouvant s’élever au maximum à dix-huit mois de rémunération totale.




POLITIQUE D’ATTRIBUTION D’ACTIONS GRATUITES OU D’ACTIONS DE PERFORMANCELe groupe Faiveley Transport dispose d’une politique d’intéressement

à long terme basée actuellement sur l’attribution d’actions gratuites ou

d’actions de performance.

Ces attributions sont effectuées par décision du Conseil de Surveillance

sur proposition du Comité des rémunérations concernant les membres

du Directoire. Les attributions en faveur des membres du Comité Exécutif,

et d’une partie des managers du Groupe ainsi que certains cadres à haut

potentiel est décidée par le Directoire.

Ces attributions sont soumises à des conditions de présence et de

performance.

5.5.2 TABLEAUX SYNTHÉTIQUES RELATIFS AUX RÉMUNÉRATIONS

ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX

Les tableaux présentés offrent une vision standardisée de la rémunération

des membres du Directoire, du Conseil de Surveillance ainsi que les

attributions d’actions de souscription ou d’achat d’actions consenties

aux 10 premiers salariés, conformément à la recommandation

de l’Autorité des marchés fi nanciers du 22 décembre 2008, relative

à l’information à fournir dans les documents de référence sur les

rémunérations des mandataires sociaux, faisant elle-même suite aux

recommandations AFEP/MEDEF sur la rémunération des dirigeants

mandataires sociaux des sociétés cotées présentées dans le Code de

gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié en octobre 2008

et révisé en juin 2013.

En application de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce, le détail

de la rémunération présentée pour Monsieur Erwan Faiveley, membre

du Directoire, correspond à la rémunération totale et des avantages de

toute nature versés au cours de l’exercice ou dues au titre de l’exercice

par la société FFP, holding de la famille Faiveley qui contrôle le groupe

Faiveley Transport. Il est précisé qu’il ne perçoit aucune rémunération de

la part du groupe Faiveley Transport.

TABLEAU 1 : TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT SOCIAL

(en euros)

Thierry BarelPrésident du Directoire

Directeur Général

Stéphane Rambaud-MeassonMembre du Directoire

Directeur Général adjoint

Guillaume BouhoursMembre du Directoire

Directeur Financier

Erwan FaiveleyMembre du Directoire

Salarié de FFP, société holding

de la famille Faiveley

Exercice 2013/2014

Exercice 2012/2013

Exercice 2013/2014

Exercice 2012/2013

Exercice 2013/2014

Exercice 2012/2013

Exercice 2013/2014

Exercice 2012/2013

Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2)

587 034 (1) 691 517 18 858 (3) - 351 488 (1) 354 254 135 732 126 350

Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4)

- - - (3) - - - - -

Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6)

- (2) 54 208 (2) - (3) - - (2) 35 482 (2) - -

TOTAL 587 034 745 725 18 858 (3) - 351 488 389 736 135 732 126 350

(1) La rémunération variable due au titre 2013/2014 a été fixée le 27 mai 2014 par le Conseil de Surveillance sur propositions du Comité des rémunérations.

(2) Les montants indiqués correspondent à la juste valeur comptable des options et des actions conformément aux normes IFRS. Il ne s’agit donc pas des

montants réels qui pourraient être dégagés lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions, si celles-ci sont exercées, ou lors de

l’acquisition des actions, si celles-ci deviennent acquises. Il est par ailleurs rappelé que ces attributions d’options et actions sont soumises à des conditions de

présence et de performance.

(3) Monsieur Stéphane Rambaud-Measson a rejoint le groupe Faiveley Transport le 17 mars 2014. La rémunération due au titre de l’exercice 2013/2014 est

calculé prorata temporis .



5


TABLEAU 2 : TABLEAUX RÉCAPITULATIFS DES RÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DU DIRECTOIREConformément aux dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce, le montant des rémunérations et des avantages de toute nature reçus

par les membres du Directoire au titre des deux derniers exercices de la part des sociétés contrôlées et qui contrôlent le groupe Faiveley Transport au

sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce sont détaillées ci-dessous.

Rémunération du Président du Directoire et Directeur Général

(en euros) Exercice 2013/2014 Exercice 2012/2013

Thierry BarelPrésident du Directoire (1)

Directeur Généralmontants dus montants versés montants dus montants versés

Rémunération fixe 433 839 433 839 430 822 430 822

Rémunération variable 150 500 (2) 258 000 258 000 174 140

Avantages en nature (véhicule de fonction) 2 695 2 695 2 695 2 695

TOTAL 587 034 694 534 691 517 607 657

(1) Le Conseil de Surveillance a révoqué Monsieur Thierry Barel le 7 avril 2014.

(2) La rémunération variable due au titre 2013/2014 a été fixée le 27 mai 2014 par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité des rémunérations.

Rémunération des membres du Directoire

Monsieur Stéphane Rambaud-Measson a rejoint le groupe Faiveley Transport le 17 mars 2014. La rémunération due au titre de l’exercice 2013/2014

calculée prorata temporis est uniquement composée d’une rémunération fi xe et s’élève à 18 858 euros.


Guillaume BouhoursMembre du DirectoireDirecteur Financier

montants dus montants versés montants dus montants versés


Rémunération variable 108 000 (1) 132 715 132 715 134 586

Avantages en nature (véhicule de fonction) 2 580 2 580 2 580 2 580

TOTAL 351 488 376 003 354 254 356 125

(1) La rémunération variable due au titre 2013/2014 a été fixée le 27 mai 2014 par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité des rémunérations.


Erwan FaiveleyMembre du DirectoireSalarié de FFP, société holding de la famille Faiveley

montants dus montants versés montants dus montants versés


Rémunération variable - - - -

Avantages en nature (logement de fonction) 20 736 20 736 19 269 19 269

TOTAL 135 732 135 732 126 350 126 350

Appréciation de la performance au titre de l’exercice 2013/2014

Le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité des rémunérations

a procédé à l’évaluation de la performance des membres du Directoire

lors de sa réunion du 27 mai 2014.

Les résultats obtenus au cours de l’exercice 2013/2014 ayant été inférieurs

aux niveaux cibles fi xés pour les objectifs fi nanciers la part variable de la

rémunération au titre de l’exercice 2013/2014 est composée de la seule

réalisation des objectifs personnels des membres du Directoire.




Fixation de la rémunération pour l’exercice 2014/2015

Le Conseil de Surveillance, lors de sa réunion du 27 mai 2014, a déterminé les parts fi xes ainsi que les éléments de détermination des parties variables

des rémunérations des membres du Directoire pour l’exercice 2014/2015. Il a été décidé que le montant des parties fi xes serait le suivant :

(en milliers d’euros) Part fixe

Stéphane Rambaud-Measson 550 000

Guillaume Bouhours 278 100

Le Conseil de Surveillance a également décidé que les parties variables resteront basées à la fois sur des objectifs fi nanciers et sur des objectifs personnels.

La pondération de chaque critère pour l’exercice 2014/2015 sera la suivante :

Poids des critères dans la rémunération variable

Résultat opérationnel

courant

Génération de flux de trésorerie

disponibleObjectifs

personnels

Total (en % maximum de la rémunération

fixe)

Stéphane Rambaud-Measson 30 % 30 % 40 % 100 %

Guillaume Bouhours 30 % 30 % 40 % 100 %

Le mandat social de Monsieur Stéphane Rambaud-Measson stipule

que la part variable de sa rémunération sera plafonnée à un montant ne

pouvant excéder 100 % de la rémunération fi xe allouée.

Au titre de l’exercice 2014-2015, Monsieur Stéphane Rambaud-Measson

s’est vu garantir 50% de sa rémunération variable.

Monsieur Stéphane Rambaud-Measson pourra bénéfi cier d’une indemnité

spéciale de rupture pouvant atteindre dix-huit (18) mois de rémunération

fi xe et variable, en cas de révocation sauf pour faute grave ou lourde. Elle

sera calculée sur la base de la moyenne mensuelle de la rémunération

brute fi xe et variable perçue par Monsieur Stéphane Rambaud-Measson

au cours des douze (12) mois civils précédant la date de révocation.

A cette base, sera appliqué un coeffi cient égal à la moyenne de la part

de rémunération variable au cours des trois exercices précédant la date

de sa révocation.

Conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF révisé en juin 2013 et auquel le Groupe se réfère, il sera proposé à l’Assemblée générale

du 12 septembre 2014 d’émettre un avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2014 .

TABLEAU 3 : TABLEAU SUR LE MONTANT DES RÉMUNÉRATIONS BRUTES ET JETONS DE PRÉSENCE VERSÉS AUX MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Membres du Conseil de SurveillanceJetons de présence relatifs

à l’exercice antérieur Autres rémunérations

(en euros)

versés au cours de l’exercice

2012/2013

versés au cours de l’exercice

2013/2014

versées au cours de l’exercice

2012/2013

versées au cours de l’exercice

2013/2014

Philippe Alfroid 46 500 47 250 - -

François Faiveley 30 500 35 750 - -

Didier Alix 21 000 34 000 - -

Hélène Auriol-Potier 19 000 27 000 - -

Serge Choumaker - (1) - (1) 137 080 135 264

Robert Joyeux (2) 19 000 34 000 - -

Christian Germa 37 000 40 250 - -

Nicoletta Giadrossi-Morel 19 000 30 500 - -

Maurice Marchand-Tonel 25 500 35 750 - -

Christopher Spencer 31 500 40 500 - -

TOTAL 249 000 325 000 137 080 135 264

(1) Serge Choumaker a renoncé au paiement de ses jetons de présence.

(2) Monsieur Robert Joyeux n’a pas été renouvelé dans ses fonctions d’administrateur lors de l’Assemblée générale du 12 septembre 2013.

L’attribution des jetons de présence pour l’exercice écoulé repose sur la

participation active aux réunions et travaux du Conseil de Surveillance et

des Comités spécialisés : Comité des rémunérations et Comité d’audit.

Des jetons sont également attribués à raison de la contribution spécifi que

de certains membres du Conseil de Surveillance dans leur domaine

d’expertise.

L’Assemblée générale des actionnaires du 12 septembre 2013 a fi xé le

montant des jetons de présence alloués au Conseil de Surveillance, au

titre de l’exercice 2012/2013, à une somme de 325 000 euros.



5


TABLEAU 4 : OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE À CHAQUE MEMBRE DU DIRECTOIRE PAR L’ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPEAucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été attribuée durant l’exercice aux membres du Directoire.

TABLEAU 5 : OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES DURANT L’EXERCICE PAR CHAQUE MEMBRE DU DIRECTOIREAucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été exercée durant l’exercice par les membres du Directoire.

TABLEAU 6 : ACTIONS GRATUITES OU DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE À CHAQUE MEMBRE DU DIRECTOIREAucune action gratuite ou de performance n’a été attribuée durant l’exercice aux membres du Directoire.

TABLEAU 7 : ACTIONS GRATUITES OU DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE POUR CHAQUE MEMBRE DU DIRECTOIREAucune action gratuite ou de performance n’est devenue disponible durant l’exercice pour chaque membre du Directoire.

TABLEAU 8 : HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS - SITUTATION AU 31 MARS 2014

Type de plan Options d’achat

Options d’achat

Options d’achat

Options d’achat

Options d’achat

Options d’achat

Options de souscription

Date du Directoire 22/06/2006 01/12/2006 02/04/2007 19/02/2008 29/03/2008 16/07/2008 23/11/2009

Prix d’exercice (2) 30,48 34,01 42,80 32,31 34,08 40,78 54,91

Date de début d’exercice 22/06/2008 01/12/2008 02/04/2009 19/02/2010 29/03/2010 16/07/2010 22/11/2013

Date d’expiration 21/06/2013 30/11/2013 01/04/2014 18/02/2015 28/03/2015 16/07/2015 22/11/2017

Nombre initial de bénéficiaires

6 2 5 4 3 1 15

Nombre d’options attribuées

31 360 11 200 26 880 26 880 13 440 22 600 144 000

Dont aux membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance :

Thierry Barel

Guillaume Bouhours - - - - - - 40 000

Serge Choumaker - - - - - - -

Dont aux membres du Comité Exécutif (1)

- - - - - - 5 500

Nombre d’options exercées

26 880 11 200 26 880 20 920 8 960 - -

Nombre d’options annulées ou caduques

4 480 - - - 4 480 -

Nombre d’options attribuées et restant à exercer

- - - 5 960 - 22 600 116 000

(1) Hors membres du Directoire.

(2) Le prix d’ exercice des options de souscription ou d’achat correspond à 95% de la moyenne des 20 derniers cours de bourse précédant la date du Directoire

ayant décidé l’ attribution.




TABLEAU 9 : OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS CONSENTIES AUX 10 PREMIERS SALARIÉS NON DIRIGEANTS SOCIAUX ET OPTIONS LEVÉES PAR CES DERNIERS

Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers

Nombre total d’options attribuées d’actions

souscrites ou achetéesPrix

moyenPlan du

02/04/2007Plan du

22/06/2006Plan du

01/12/2006 Plan du

23/03/2008

Options consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé (information globale)

- - - - - -

Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l’exercice, par les dix salariés de l’émetteur et de ses sociétés, dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale)

28 436 38,25 15 660 4 922 3 744 4 110

TABLEAU 10 : HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’ACTIONS GRATUITES ET/OU DE PERFORMANCE - SITUATION AU 31 MARS 2014

Date de l’Assemblée générale 14/09/2011 14/09/2012 14/09/2012

Date d’attribution 05/03/2012 (2 ) 24/10/2012 (2 ) 15/01/2013

Nombre initial de bénéficiaires 151 1 179

Nombre d’actions attribuées 79 224 10 000 72 386

Nombre d’actions annulées 6 380 2 500 4 244

Nombre d’actions acquises 45 432 - -

Nombre d’actions attribuées et restant à acquérir 27 412 7 500 68 142

Nombre total d’actions pouvant être acquises par les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance

6 400 - 4 360

Thierry Barel 4 000 - 2 200

Guillaume Bouhours 1 600 - 1 440

Serge Choumaker 800 - 720

Nombre total d’actions pouvant être acquises par les membres du Comité Exécutif (1 )

- - 5 760

Date d’expiration de la période d’acquisition 05/03/2014 (3 ) 24/10/2014 15/01/2015 (3 )

Durée de la période d’incessibilité à compter du transfert de propriété des actions

2 ans 2 ans 2 ans

Conditions d’acquisition Attribution soumise à un investissement

personnel du bénéficiaire, 2 actions gratuites

pour 1 action investie

Présence et performance Attribution soumise à un investissement

personnel du bénéficiaire, 2 actions gratuites

pour 1 action investie

(1 ) Hors membres du Directoire.

(2 ) A l’ issue de la période d’ acquisition, le nombre d’ actions livrées à chaque bénéficiaire dépend des critères de performance ci-dessous :

- l’ amélioration du résultat opérationnel ;

- et la génération de cash-flow (réduction de la dette) : cash-flow opérationnel cumulé de 2010/2011 et 2011/2012 devant représenter 85% du résultat

opérationnel cible.

Si les critères de performance sont atteints à 100% ou dépassés, le bénéficiaire recevra 100% du nombre d’ actions qui lui ont été attribuées. Si les critères de

performance son partiellement atteints, le bénéficiaire recevra un pourcentage du nombre d’ actions qui lui ont été attribuées.

(3 ) Date d’expiration de la période d’acquisition pour les bénéficiaires résidents français. Les autres bénéficiaires sont soumis à une période d’acquisition de 4 ans

et aucune période de conservation soit jusqu’au 05/03/2016 pour le plan du 05/03/2012 et jusqu’au 15/01/2017 pour le plan du 15/01/2013.



5


TABLEAU 11 :

Dirigeants mandataires sociaux au 31 mars 2014

Contrat de travail

Régime de retraite

supplémentaire

Indemnités ou avantages dus ou susceptibles

d’être dus à raison de la cessation ou du

changement de fonctions de mandataire social

Indemnité relative à une clause de

non-concurrence

Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non

Thierry BarelPrésident du DirectoireDirecteur Général

√ (1 ) √ √ √

Stéphane Rambaud-MeassonMembre du DirectoireDirecteur Général adjoint

√ (2 ) √ √ √

Guillaume BouhoursMembre du DirectoireDirecteur Financier

√ √ √ √

Erwan FaiveleyMembre du DirectoireSalarié de FFP, société holding de la famille Faiveley

√ √ √ √

(1) Le contrat de travail de M. Thierry Barel a pris fin le 1er avril 2011, date de sa nomination en tant que Président du Directoire et Directeur Général

de la Société. Monsieur Thierry Barel a été révoqué par el Conseil de Surveillance en date du 7 avril 2014. A la date du présent Document de référence,

les modalités de cessation de ses fonctions définies dans son mandat social sont en cours de validation.

(2) Monsieur Stéphane Rambaud-Measson a été nommé Président du Directoire et Directeur Général en date du 7 avril 2014. Son contrat de travail a pris fin

avec la mise en œuvre de son mandat social. Suite à la nomination de M. Stéphane Rambaud-Measson en tant que Président du Directoire et Directeur Général

en date du 7 avril 2014, ont été définies les modalités de cessation de ses fonctions. Ainsi, en cas de révocation par le Conseil de Surveillance, celui-ci pourra

bénéficier d’une indemnité.

Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres du Directoire

Néant.




5.5.3 INTÉRÊTS DES MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL

DE SURVEILLANCE DANS LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ

ET DE SES FILIALES

À la date de dépôt du présent Document de Référence, les intérêts des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance dans le capital social de

la Société se présentent de la manière suivante :

Membres du Directoire Nombre d’actions % en capital % en droit de vote

Stéphane Rambaud-Measson - - -

Erwan Faiveley 612 ns ns

Guillaume Bouhours 8 143 0,06 % 0,04 %

Membres du Conseil de Surveillance Nombre d’actions % en capital % en droit de vote

Philippe Alfroid 200 ns ns

François Faiveley 225 ns ns

Hélène Auriol-Potier 250 ns ns

Nicoletta Giadrossi-Morel 200 ns ns

Maurice Marchand-Tonel 200 ns ns

Christian Germa 200 ns ns

Didier Alix 200 ns ns

Christopher Spencer 650 ns ns

Serge Choumaker 3 374 0,02 % ns

OPÉRATIONS RÉALISÉES SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ PAR LES DIRIGEANTS ET LES PERSONNES MENTIONNÉES À L’ARTICLE L. 621-18-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER AU COURS DE L’EXERCICE 2013-2014

NomInstrument

financierNature de

l’opérationPrix

(en euros)

Montant(en euros)

Nicoletta Giadrossi-MorelMembre du Conseil de Surveillance

Actions Acquisition 47,00 9 400

Ces opérations ont fait l’objet de déclarations auprès de l’Autorité des marchés fi nanciers.


Introduction – Être un acteur de la mobilité

« durable » 164

Méthodologie de recueil de l’information RSE 166

Référentiel et défi nitions 166

Périmètres et méthodes de consolidation 166

Contrôles 167

6.1 Informations environnementales 167

6.1.1 Politique générale en matière environnementale 167

6.1.2 Les principaux indicateurs environnementaux 167

6.1.3 Impact de l’activité sur l’environnement 170

6.1.4 Les actions pratiques mises en œuvre pour limiter

les atteintes à l’environnement 170

6.1.5 Les dernières innovations techniques qui

protègent l’environnement 171

6.2 Informations sociales 171

6.2.1 La Politique Ressources humaines du Groupe 171

6.2.2 Les Indicateurs Ressources humaines 171

6.2.3 Développement des compétences 174

6.2.4 Politique de lutte contre les discriminations 176

6.2.5 Accidents du travail/conditions d’hygiène

et de sécurité/pénibilité 176

6.2.6 Organisation du travail et Relations sociales 177

6.3 Responsabilité sociétale 178

6.3.1 La cartographie des parties prenantes 178

6.3.2 Des clients aux exigences accrues 178

6.3.3 Nos fournisseurs : Achats et relations durables 178

6.3.4 L’éthique et la lutte contre la corruption 179

6.3.5 Relations avec les communautés locales 180

6.4 Table de concordance RSE 180

6.5 Attestation de présence et rapport

d’assurance modérée du vérifi cateur

indépendant sur les informations sociales,

environnementales et sociétales 182

RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE 6


6 RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE

Introduction – Être un acteur de la mobilité « durable »

INTRODUCTION – ÊTRE UN ACTEUR DE LA MOBILITÉ « DURABLE »

Facteurs de développement, les transports de personnes et de

marchandises génèrent des impacts, locaux sur la qualité de l’air ou de

l’eau, mais aussi globaux par leurs émissions de gaz à effet de serre. Le

secteur des transports représente aujourd’hui plus du quart des émissions

globales.

Villes asphyxiées, embouteillages, bilan carbone, réchauffement climatique,

depuis maintenant plusieurs années, le thème du développement durable

est devenu incontournable et représente un argument politique et

économique majeur dans la plupart des pays.

En termes de mobilité, la route a atteint ses limites qu’il s’agisse de vitesse

de pointe, limitée dans quasiment tous les pays, ou de vitesse moyenne,

en raison des problèmes de congestion.

La raréfaction des énergies fossiles, la hausse des prix des carburants, le

réchauffement climatique et la prise de conscience écologique planétaire

favorisent le ferroviaire. Avec le plus bas niveau de gaz à effet de serre émis

par kilomètre parcouru, le transport ferroviaire fi gure parmi les moyens

de transport les plus écologiques. Les usagers sont amenés à faire de

l’impact écologique un critère prédominant dans le choix de leur transport.

D’ici à 2015, plus de 500 mégalopoles dans le monde excéderont un

million d’habitants. En Europe, près de 200 agglomérations ont limité

l’accès à leur centre-ville aux véhicules polluants. Le système de Low

Emission Zone est déjà appliqué notamment à Londres, Berlin ou Lund

(Suède). La réglementation européenne impose en effet aux pays de

l’Union de respecter des plafonds d’exposition aux particules fines

« PM10 ».

Tandis que la dynamique de la négociation internationale sur le climat se

précise, les entreprises s’interrogent sur les attentes à leur égard et sur

leur rôle possible dans l’obtention d’un accord suffi samment ambitieux

pour réduire les émissions au niveau préconisé par le GIEC (Groupe

d’Experts Intergouvernemental sur l’Évolution du Climat). Le constat est

le suivant : Le GIEC, créé en 1988 par l’ONU, estime que pour maximiser

ses chances de limiter le réchauffement à 2 °C, l’Humanité doit réduire de

moitié, d’ici à 2050, ses émissions de gaz à effet de serre.

Le deuxième volet du cinquième rapport du groupe intergouvernemental

d’experts de l’ONU sur l’évolution du climat (GIEC) publié le 31 mars

2014, recense les impacts déjà observables du changement climatique.

La Banque Mondiale et l’OCDE appellent les économies du monde à

réduire à zéro les émissions nettes humaines à partir de 2070 ou 2080

et à engager une réduction effective des émissions dès 2020.

En Europe, conformément au traité de Lisbonne qui promeut une

croissance économique durable, la réduction de 20 % des émissions

de CO2 avant 2020 par rapport à 1990 constitue un objectif majeur :

■ 20 % d’amélioration de l’effi cacité énergétique ;

■ 20 % de réduction des émissions de gaz à effet de serre par rapport

à 1990 ;

■ 20 % d’énergies renouvelables dans le mix énergétique européen.

Le temps est donc compté : si les États veulent encore limiter la hausse

moyenne des températures mondiales à 2 °C, ils doivent agir dès

maintenant en déployant des politiques d’une envergure sans commune

mesure avec les initiatives prises jusqu’à présent. Les émissions de gaz à

effet de serre (GES) atteignent des niveaux records et leur croissance n’a

jamais été aussi rapide. De 2000 à 2010, elles ont augmenté de 2,2 % par

an. L’utilisation accrue du charbon a annulé les progrès réalisés dans le

secteur énergétique grâce au développement des énergies renouvelables.

À ce rythme, le seuil des 2 °C supplémentaires sera franchi dès 2030 et

il faudra se préparer à un réchauffement compris entre 3,7 °C et 4,8 °C

en 2100. Le GIEC insiste donc dans son cinquième rapport fi nalisé le

13 avril 2014 sur la transformation des modes de vie. L’urbanisation

massive attendue au cours des vingt prochaines années – la population

urbaine dépassera 70 % en 2030- est une opportunité selon le GIEC.

L’urbanisation doit être l’occasion de construire des villes plus denses, de

développer des transports en commun propres et des habitats propres.

Pour le GIEC, concentrer les actions sur les villes permet d’agir sur près

du quart des émissions mondiales de GES. Les conclusions du GIEC

opposent nettement le rail à la route en mettant en évidence l’intérêt que le

premier pourra apporter dans le combat pour le contrôle du réchauffement

de la planète.

Le transport ferroviaire contribue pleinement à l’atteinte de ses objectifs.

Faiveley Transport, Groupe industriel de dimension internationale, veut

évidemment participer à l’effort collectif par des actions concrètes.

L’utilisation des transports ferroviaires, trains, métros ou tramways, est

un moyen de passer à une mobilité durable.

En effet, lorsqu’il s’agit d’émissions ou de consommation énergétique,

le rail est le mode de transport en commun le plus durable à l’échelle

planétaire. Il génère moins de 1 % des émissions mondiales de gaz

à effet de serre (GES). D’après une étude réalisée par Deloitte pour le

compte de l’Agence de l’environnement et de la maîtrise de l’énergie

(ADEME) publiée en janvier 2008, sur le thème « effi cacités énergétiques

et environnementales des modes de transport, les émissions de gaz à

effet de serre du transport ferroviaire sont estimées entre 10 et 20 fois

inférieures au transport automobile ou aérien, par passager et par

kilomètre transporté.

L’évolution du marché ferroviaire accompagne les besoins croissants de

mobilité créés par l’expansion démographique, l’hyper-concentration

urbaine, la saturation routière et les préoccupations environnementales.

Ensuite, l’emprise du ferroviaire sur l’espace géographique est nettement

moindre que celui de la route et la capacité de transport est bien

supérieure. Ces éléments sont désormais primordiaux dans le cadre de

l’élaboration des schémas urbains.

À titre d’exemple aussi, l’automatisation des métros permet des

gains de 10 à 15 % en consommation électrique grâce à la gestion

optimale de la vitesse ainsi qu’à des gains sur l’usure des pièces de

rechange. L’installation des portes palières fournies par Faiveley Transport

indissociable de l’automatisation des métros contribue à ces économies

mais constitue également un remède aux gaspillages de chauffage et de

climatisation dans les stations.


RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE

6

Introduction – Être un acteur de la mobilité « durable »

Au-delà des changements climatiques, l’industrie ferroviaire, comme toute

autre industrie, fait face à des défi s importants, incluant la rareté des

ressources, l’augmentation des coûts de combustibles fossiles et des

matières premières et de l’accroissement des exigences réglementaires

à l’égard des émissions, du bruit et de l’utilisation des sols.

Chaque acteur de l’industrie se mobilise avec ses salariés, ses clients,

ses fournisseurs dans une démarche de valorisation et d’élimination des

produits en fi n de vie. À titre d’exemple, pour les matériels SNCF, l’objectif

est de recycler 85 % des composants d’un train, d’en valoriser 90 % et

d’utiliser des matériaux recyclés pour leur fabrication. Faiveley Transport,

en tant que fournisseur de la plupart des constructeurs de véhicules

ferroviaires dans le monde, apporte sa contribution.

Un nombre croissant de clients réclament des diagnostics énergétiques

mais formulent également des exigences en terme de développement

durable (faible masse, récupération de l’énergie au freinage, bruit réduit,

taux élevé de recyclabilité, utilisation de peintures hydrosolubles). Les

produits de Faiveley Transport contribuent à répondre à ces exigences.

Tout ceci conduit vers une évolution des mentalités sociales qui ne

peut que profi ter au secteur ferroviaire et vis-à-vis desquelles le groupe

Faiveley Transport est naturellement et nécessairement impliqué.

Le Groupe est de plus en plus sensible aux aspects sociaux du

développement durable, par exemple ceux concernant l’accessibilité

des personnes handicapées ou âgées. Le bon niveau technologique de

Faiveley Transport sur ces demandes lui permet d’être présent sur les

nouveaux programmes.

Faiveley Transport s’efforce de limiter l’impact de ses propres activités sur

l’environnement et suit quatre indicateurs dans ce domaine :

■ consommation d’énergie ;

■ émissions de gaz à effet de serre ;

■ usage de l’eau ;

■ nombre de sites industriels certifi és ISO 14001.

La performance sociale et environnementale du Groupe repose aussi

sur l’engagement et les compétences de ses collaborateurs. Le Groupe

encourage leurs initiatives, sensibilise ses salariés, et veille à leur formation.

Pour Faiveley Transport, il est important que ses équipes se sentent

sereines et confiantes afin de créer un lien d’empathie avec leurs

interlocuteurs, clients ou fournisseurs. Pour toujours mieux adapter

leurs conditions de travail aux attentes de chacun, l’ambition passe par

une approche des ressources humaines fondée sur la promotion de la

diversité et un dialogue approfondi entre les équipes et leur hiérarchie.

Cela suppose également de s’appuyer sur le savoir-faire de l’entreprise

et donc veiller à une conduite éthique de tous les collaborateurs. Cela

passe aussi par l’amélioration de la qualité de vie au travail, l’allégement

de la pénibilité et le bien-être accru dans l’entreprise.

Le cœur même de l’activité de Faiveley Transport est au centre des

préoccupations environnementales visant notamment à lutter contre le

réchauffement climatique et la diminution des gaz à effet de serre.

En consacrant l’éco-mobilité comme axe central du développement

durable, la plupart des pays occidentaux créent une véritable opportunité

de croissance et de création d’emplois dans le domaine ferroviaire.

C’est donc pour Faiveley Transport, leader mondial des équipements

pour le matériel ferroviaire roulant, une opportunité extraordinaire de

développement.



Méthodologie de recueil de l’information RSE

MÉTHODOLOGIE DE RECUEIL DE L’INFORMATION RSE

Cette notice a pour objectif de détailler la méthodologie de reporting

employée au sein du groupe Faiveley Transport en matière de

responsabilité sociale et environnementale. Faiveley Transport a élaboré

ce protocole en cohérence avec les lignes directrices des indicateurs GRI

(Global Reporting Initiative) et dans une volonté de conformité à

l’article 225 de la loi Grenelle 2 du 12 juillet 2010 et son décret d’application

du 24 avril 2012.

Ce protocole de reporting extra-fi nancier permet de décrire la marche à

suivre pour le calcul et la remontée des indicateurs environnementaux,

sociaux et achats du groupe Faiveley Transport.

Le présent document sera révisé annuellement en fonction des évolutions

du reporting du Groupe mais aussi en fonction des retours d’expérience

dans un objectif d’amélioration continue, nécessaire au pilotage de

l’entreprise et de sa performance globale.

RÉFÉRENTIEL ET DÉFINITIONS

Afi n d’assurer l’homogénéité et la fi abilité des indicateurs suivis dans

l’ensemble des entités, le Groupe a mis en œuvre des référentiels

communs de reporting social, de sécurité et d’environnement (RSE).

Ces documents précisent les méthodologies à suivre pour le reporting

des indicateurs de l’ensemble du Groupe. Engagé dans un processus

d’amélioration continue, Faiveley Transport complète progressivement ce

travail pour adapter son référentiel d’indicateurs RSE aux évolutions du

Groupe. Ce référentiel s’appuie sur les principes généraux défi nis par le

Groupe en matière de périmètre, de responsabilités, de contrôles et de

limites et devra à terme préciser pour chaque indicateur, sa défi nition, la

Direction responsable, les outils et les modes de remontée des informations

utilisées. Ce référentiel s’appuie sur l’ensemble des procédures du Groupe

formalisées dans le cadre du système de management FMS (Faiveley

Management System).

PÉRIMÈTRES ET MÉTHODES DE CONSOLIDATION

Les données sociales, sociétales et environnementales contenues dans

ce rapport concernent l’ensemble des sites opérationnels et industriels

du groupe Faiveley Transport en France et à l’étranger ainsi que la maison

mère pour les indicateurs pertinents. Sauf mention contraire, les données

sociales couvrent la totalité du groupe Faiveley Transport et les données

environnementales couvrent les principaux sites industriels détaillés ci-

dessous :

■ Asie-Pacifique : Shanghai Faiveley Railway Technology,

Shijiazhuang Jiaxiang Precision Machinery, Qingdao Faiveley SRI

Rail Brake, Datong Faiveley Coupler Systems, Faiveley Transport Rail

Technologies India ; Faiveley Transport Metro Technology Shanghai,

Faiveley Transport Far East, Faiveley Transport Russia ;

■ Europe : Faiveley Transport Australia, Faiveley Transport Witten,

Faiveley Transport Leipzig, Nowe, Faiveley Transport Lekov,

Faiveley Transport Italia, Faiveley Transport Ibérica, Faiveley Transport

Amiens, Faiveley Transport NSF, Faiveley Transport Tours,

Faiveley Transport Gennevilliers, Faiveley Transport Nordic,

Faiveley Transport Tamworth, Faiveley Transport Birkenhead,

Faiveley Transport Tremonisce, Faiveley Transport Schweiz ;

■ Amériques : Ellcon National Inc./Amsted Rail Faiveley, Graham-White,

Faiveley Transport do Brazil.

Les sociétés holding (à l’exception du siège social de la Société), les

succursales ou bureaux commerciaux ne font pas partie du périmètre

de consolidation des données environnementales.

Les données des sociétés qui ne sont pas détenues à 100 % sont

intégrées de manière globale au reporting RSE du Groupe étant donné

que les autres actionnaires de ces entités (JV…) ne publient aucune

information RSE.

Les indicateurs ainsi que les informations communiquées concernent

la période de 12 mois correspondant à la durée de l’exercice fi scal de

Faiveley Transport soit du 1er avril au 31 mars pour chaque exercice.

Le processus de reporting des données sociales est effectué via le logiciel

Hyperion également utilisé pour la consolidation des données fi nancières.

Les données environnementales et sociétales sont quant à elle collectées

auprès de chacun des responsables environnementaux (ingénieur

sécurité-environnement) des principaux sites ou auprès des Directeurs

Financiers. Cette collecte s’effectue via un formulaire type à compléter par

chacun des sites et qui reprend les thèmes environnementaux et sociétaux

présentés dans le Document de Référence de Faiveley Transport.

Les données environnementales et sociétales sont ensuite consolidées

par la Direction Financière de la maison mère.

Le processus de reporting a pour objectif de se conformer aux exigences

réglementaires et législatives françaises et de garantir la fi abilité et la qualité

des données reportées.

Les méthodologies relatives à certains indicateurs sociaux et

environnementaux peuvent présenter des limites du fait :

■ de l’absence de définitions reconnues au niveau national et/ou

international, concernant notamment les différents types de contrats

de travail ;

■ d’estimations nécessaires, de la représentativité des mesures

effectuées ou encore de la disponibilité limitée de données externes

nécessaires aux calculs ;

■ des modalités pratiques de collecte et de saisie de ces informations.



6

Informations environnementales

CONTRÔLES

Chaque Direction en charge de la collecte des données est responsable

des indicateurs fournis. Le contrôle s’effectue lors de la consolidation

(revue des variations, comparaison inter-entités). Les contrôles incluent

la comparaison avec les données des exercices précédents, les écarts

jugés signifi catifs faisant l’objet d’analyses systématiques.

Les données sociales relatives à l’effectif inscrit sont rapprochées des

données consolidées dans la base Hyperion.

6.1 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

6.1.1 POLITIQUE GÉNÉRALE EN MATIÈRE ENVIRONNEMENTALE

Les procédures visant à s’assurer de la correcte application des

dispositions réglementaires en matière d’environnement, de santé et de

sécurité sont décentralisées et contrôlées au niveau de chacun des sites

industriels. Les coûts liés à l’environnement, l’hygiène et la sécurité sont

budgétés au niveau du site ou de l’unité et comptabilisés dans le compte

de résultat consolidé.

L’exercice 2013/2014 a permis de poursuivre la mise en place de

procédures et de méthodes destinées à assurer une meilleure gestion

des prescriptions légales, des objectifs et des règles en matière de

management de l’environnement.

Chacun des principaux sites industriels du Groupe mène une politique

de réduction des consommations d’énergie, d’eau et de matières

premières, de limitation des nuisances locales (bruit,…) et de valorisation

des déchets. La démarche est conduite de manière décentralisée : les

unités sont responsables de leur auto-évaluation environnementale, de

la défi nition d’un plan d’action avec des objectifs associés ainsi que du

reporting de leurs données environnementales.

À cet effet, sur les principaux sites en Europe et en Asie (Inde et Chine),

la mise en œuvre d’un management HSE est généralisée et les employés

font l’objet de formations environnementales (tri des déchets, gestion des

eaux usées, situations d’urgence…).

Chaque site concerné a mis en place une veille réglementaire, une analyse

environnementale correspondant à son activité et dégagé des actions de

mise en conformité ou d’amélioration pour le respect de l’environnement,

telles que la gestion des déchets ou des produits chimiques.

6.1.2 LES PRINCIPAUX INDICATEURS ENVIRONNEMENTAUX

Faiveley Transport s’efforce de limiter l’impact de ses propres activités sur

l’environnement et suit quatre indicateurs dans ce domaine :

■ consommation d’énergie ;

■ émissions de gaz à effet de serre ;

■ usage de l’eau ;

■ nombre de sites industriels certifi és ISO 14001.

Les résultats et principales initiatives sont présentés en détail dans les

paragraphes ci-dessous :

CONSOMMATIONS D’ÉNERGIELe Groupe collecte depuis plusieurs années les données relatives à la

consommation énergétique de l’ensemble de ses unités. Ces informations

permettent au Groupe de s’inscrire dans les objectifs de réduction

des émissions de gaz à effet de serre décidés au niveau international,

notamment dans le cadre des engagements de l’Union européenne.




■ CONSOMMATION DE GAZ SUR LES PRINCIPAUX SITES INDUSTRIELS AU COURS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2014

(en kWh) 2013/2014 (1)

2013/2014pro forma (2) 2012/2013

Variationvs pro forma

Asie Pacifique 187 878 187 878 217 295 - 13,5 %

Europe 24 239 210 23 595 060 21 829 300 + 8,1 %

Amériques 5 304 540 5 304 540 6 194 577 - 14,4 %

MONTANT GLOBAL 29 731 628 29 087 478 28 241 172 + 3,0 %

(1) La société Faiveley Transport Schweiz est exclue du périmètre.

(2) Les informations pro forma excluent les filiales Faiveley Transport NSF, Faiveley Transport Far East et Faiveley Transport Schweiz .

La consommation de gaz sur l’exercice est en hausse de 3,0 %. Les sites américains ont particulièrement mis l’accent cette année sur la baisse de

leurs consommations d’énergie. Cet effort se traduit par une baisse sensible de la consommation de gaz de l’ordre de 14 % sur la zone Amériques.

Des systèmes anti-fuite de gaz ont été posés dans la plupart des sites industriels utilisant cette source d’énergie.

■ CONSOMMATION D’ÉLECTRICITÉ SUR LES PRINCIPAUX SITES INDUSTRIELS

(en kWh) 2013/20142013/2014

pro forma (1) 2012/2013Variation

vs pro forma

Asie Pacifique 6 376 968 6 297 959 5 784 345 + 8,9 %

Europe 24 493 777 24 436 785 22 560 655 + 8,3 %

Amériques 13 954 472 13 954 472 16 351 640 - 14,7 %

MONTANT GLOBAL 44 825 217 44 689 216 44 696 640 - 0,02 %

(1) Les informations pro forma excluent les filiales Faiveley Transport Far East et Faiveley Transport Schweiz .

La hausse de la consommation d’électricité au niveau consolidé est contenue. Une baisse notable de la consommation est à signaler aux États-Unis.

Les sites américains ont particulièrement mis l’accent cette année sur la baisse de leurs consommations d’énergie. Les sites, d’une manière générale,

améliorent constamment leurs systèmes d’éclairage et leurs parcs de chauffage électrique. À l’inverse, la zone Asie-Pacifi que a vu sa consommation

d’électricité augmenter en raison d’une hausse de l’activité.

ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE La société Faiveley Transport Tours a procédé en 2012-2013 à un premier

bilan carbone conformément à la législation en vigueur en France.

En 2011, année de référence choisie, cette fi liale du Groupe, spécialisée

dans les équipements et mécanismes de portes embarquées, d’information

passagers et de capteurs et convertisseurs d’énergie (140 millions d’euros

de chiffre d’affaires pour environ 650 personnes réparties sur trois sites)

a généré 2 443 tonnes équivalent CO2 d’émissions de gaz à effet de

serre. Les principaux postes d’émission sont la forte consommation en

gaz naturel dépendante des conditions extérieures de température et

d’humidité d’air, les consommations en électricité et la consommation

mobile (véhicules). Les fuites de fl uide frigorigène constituent également

une source notable de gaz à effet de serre. Une action sur les systèmes

de climatisation afi n de limiter les fuites de réfrigérant a été engagée.

Ce bilan est disponible in extenso sur le site internet du Groupe.

Le tableau ci-dessous présente le bilan des émissions de gaz à effet de serre (GES) basée sur les consommations d’électricité des sites concernés.

Ces données ont été obtenues à partir du référentiel établi par l’Agence Internationale de l’Énergie (édition 2012 pour l’exercice 2012/2013 et édition

2013 pour l’exercice 2013/2014) quantifi ant les émissions de CO2 selon l’origine de la production électrique :

(en Tonne équivalent CO2/kWh) 2013/2014

2013/2014pro forma (1) 2012/2013

Asie Pacifique 5 048 4 987 4 258

Europe 5 858 5 857 5 638

Amériques 6 877 6 877 8 400

MONTANT GLOBAL 17 783 17 720 18 296

Variation - 2,8 % - 3,2 % -

(1) Les informations pro forma excluent les filiales Faiveley Transport Far East et Faiveley Transport Schweiz .

Afi n de limiter ses émissions de CO2, le Groupe a mis en place certaines

actions comme, la mise en place de fi ltres à particules pour réduire les

rejets dans l’atmosphère ou bien l’abandon du chauffage au fuel.

La fi liale Faiveley Transport Amiens a mis en place un échangeur thermique

dans la salle dédiée aux compresseurs d’air pour récupérer la chaleur et

assurer ainsi une remontée en température de l’eau servant au chauffage.

Cela limite ainsi les consommations d’énergie.



6


CONSOMMATIONS D’EAU

■ CONSOMMATION D’EAU SUR LES PRINCIPAUX SITES INDUSTRIELS

(en m3) 2013/20142013/2014

pro forma (1) 2012/2013 Variation

Asie Pacifique 35 211 35 190 50 212 - 29,9 %

Europe 35 531 31 314 32 514 - 3,7 %

Amériques 22 104 22 104 26 619 - 17,0 %

MONTANT GLOBAL 92 846 88 608 109 345 - 19,0 %

(1) Les informations pro forma excluent les filiales Faiveley Transport Lekov, Faiveley Transport Far East et Faiveley Transport Schweiz .

La tendance générale observée est à la baisse des consommations d’eau.

Les sites chinois et indiens ont particulièrement porté leur attention sur

le contrôle de leur consommation en eau. Ainsi en Inde 120 000 litres

d’eau ont pu être économisés suite à l’achat de stations de traitement

des eaux. L’eau a été récupérée pour arroser les espaces verts. Par

ailleurs, les conditions climatologiques ont été clémentes cette année

dans cette région du globe.

Les appareils de détection de fuite ou les systèmes de sécurité anti-fuite

ont été largement mis en place dans les sites.

POLLUTION ET RECYCLAGE DES DÉCHETSEn matière de recyclage, certaines sociétés du Groupe notamment en

Europe et aux États-Unis disposent localement d’indicateurs permettant

un suivi du recyclage des principales matières premières consommées

par leur activité industrielle (Aluminium, Acier et Métaux ferreux).

Le Groupe encourage la mise en œuvre d’actions limitant la pollution

et favorisant le recyclage des déchets comme par exemple l’utilisation

de matériaux 100 % recyclés, l’utilisation produits bio, l’élimination de

pesticides et désherbants pour l’entretien des espaces verts, le recyclage

des batteries, lampes, circuits imprimés ou métaux ou bien l’achat de

machines réduisant la production de déchets et de polluants résiduels.

Des mesures sont prises afi n de limiter la pollution du Groupe dans son

environnement comme une analyse des rejets dans l’air et dans l’eau, la

mise en place de bassins de rétentions et systèmes de traitement des

eaux usées, des achats de bacs de rétention afi n de limiter la dispersion

des produits et la contamination des eaux et des sols, des systèmes

de purifi cation d’huiles usagées. Sur certains grands sites européens, il

existe un seul prestataire pour l’ensemble de la collecte et la gestion des

déchets avec un taux élevé de valorisation/recyclage, associé à un suivi

réglementaire des fi lières d’élimination ou de valorisation.

CONSOMMATIONS DE MATIÈRES PREMIÈRES ET UTILISATION DES SOLSEn ce qui concerne la consommation de matières premières au sein

du Groupe, la Société ne communique pas de données spécifi ques.

En effet, l’activité industrielle du Groupe repose majoritairement sur des

achats de composants, équipements et pièces ouvragés et non sur

l’achat de matières premières brutes. Dans ces conditions, les données

relatives à la consommation de matières premières du Groupe ne

seraient ni pertinentes, ni appropriées par rapport à l’activité industrielle

de Faiveley Transport.

Au regard des activités du Groupe, l’utilisation des sols est peu signifi cative.

PRISE EN COMPTE DES NUISANCES SONORES ET AUTRESLes nuisances sonores et autres formes de pollution liées aux activités

des sites du Groupe sont contrôlées conformément aux exigences

réglementaires locales applicables.

CERTIFICATION ISO 14001Le Groupe s’est fi xé pour objectif d’avoir 100 % de ses sites industriels certifi és ISO 14001, standard international relatif au management environnemental

des organisations en vue de l’amélioration continue de leurs performances environnementales.

Cette démarche répond à la nécessité de satisfaire les attentes des clients et d’améliorer la confi ance des pouvoirs publics et des actionnaires vis-à-

vis du Groupe.

Nombre de sites certifiés ISO 14001 2013/2014 2012/2013 Variation

Asie Pacifique 3 3 -

Europe 11 11 -

Amériques 2 2 -

TOTAL 16 16 -

Au 31 mars 2014, seize entités, parmi lesquelles fi gurent les principaux sites industriels du Groupe, disposent d’une certifi cation ISO 14001 relative au

système de management de l’environnement. La société Graham-White et la joint-venture Amsted Rail Faiveley ont engagé le processus de certifi cation.




6.1.3 IMPACT DE L’ACTIVITÉ SUR L’ENVIRONNEMENT

Les activités de production du Groupe, de par leur nature, génèrent peu de

rejets dans l’environnement. Le Groupe cherche néanmoins à minimiser

l’impact de ses activités sur l’environnement. À cette fi n, il prend des

initiatives pour intégrer les préoccupations environnementales dans la

gestion de ses activités et de ses locaux :

■ respecter les obligations légales et réglementaires applicables à

l’ensemble des sites ;

■ trouver des solutions qui limitent l’impact des activités sur

l’environnement, préviennent les pollutions et assurent l’amélioration

permanente dans le respect de la compétitivité économique ;

■ réduire les consommations d’énergies non renouvelables, améliorer la

qualité des rejets gazeux et améliorer le tri des déchets ;

■ contribuer au développement durable sur les volets économique et

social.

Il faut noter que les activités du Groupe n’ont que peu d’impact sur la

biodiversité et les causes pouvant entraîner une atteinte à celle-ci sont

gérables (bassins de rétention, élévation des bacs, stockage adéquat des

solvants ou peintures). Le Groupe a pris toute la mesure de la directive

responsabilité civile environnement 2004/35/CE, adoptée le 21 avril

2004, sur la responsabilité environnement relative à la prévention et la

réparation des dommages environnementaux. Par ce texte transposé

en droit français, une exploitation du Groupe portant atteinte à la faune

ou à la fl ore implique une réparation des dommages causés ou la prise

en charge des coûts. Face à cette nouvelle réglementation, le Groupe a

accentué sa vigilance en matière de protection de l’environnement et a

mis en place avec les assureurs une couverture adaptée à ce nouveau

régime de responsabilité.

À la date du présent Document de Référence, le Groupe n’a pas

connaissance d’éléments ou de situations en matière d’environnement

susceptibles d’avoir un impact signifi catif sur la situation fi nancière ou

sur les résultats autres que ceux décrits au paragraphe 2.4.3 Risques

environnementaux fi gurant au chapitre 2 – rapport sur la gestion des

risques du présent Document de Référence,

6.1.4 LES ACTIONS PRATIQUES MISES EN ŒUVRE POUR LIMITER

LES ATTEINTES À L’ENVIRONNEMENT

Faiveley Transport, au travers de ses produits et de ses équipes d’ingénieurs,

s’inscrit véritablement dans une démarche de développement durable

et fait de celui-ci une priorité. Le potentiel de réduction de l’empreinte

écologique du ferroviaire par la réduction de la consommation d’énergie

reste encore immense et fait l’objet de recherches importantes au sein

du Groupe qui se distingue par ses innovations en la matière.

La démarche de l’entreprise en matière de développement durable est

basée sur les principes suivants :

■ contribuer à mettre sur le marché au travers de son excellence

technique des produits qui rendent le train encore plus attrayant pour

ses passagers ;

■ analyser les incidences environnementales du cycle de vie des produits

fabriqués ;

■ utiliser des matériaux recyclables et identifier les composants

nécessitant un traitement spécial en fi n de vie ;

■ éliminer les matières dangereuses pour la santé ou l’environnement ;

■ réduire le poids des systèmes fabriqués et améliorer la consommation

énergétique de ses produits ;

■ améliorer l’efficacité énergétique et réduire les émissions dans

l’atmosphère, la consommation des ressources et les déchets ;

■ faire appliquer par les fournisseurs les principes du Groupe en matière

économique, sociale et environnementale.

De nombreuses actions ont déjà été menées au niveau du Groupe pour

être généralisées à l’ensemble des principaux sites industriels. Voici un

bilan non exhaustif qui donne aussi une idée des axes en développement :

■ environnement (certifi cation ISO 14001 Groupe ; mise en conformité

réglementaire ; coordinateur QHSE (Qualité Hygiène Sécurité

Environnement) sur les sites industriels ; remplacement de certaines

substances ; critère environnemental intégré dans le système de

management ;…) ;

■ effi cacité énergétique (baisse des consommations, réduction des

déchets et augmentation du recyclage ; bilans carbone ; optimisation

des déplacements ;…) ;

■ éco-conception (restriction à l’utilisation de certaines substances

chimiques ; systèmes de détection de la qualité de l’air ; mise en place

de formations internes ; réduction du poids des systèmes favorisant

la baisse des consommations…).

Les sites de Faiveley Transport Tours ont fait l’objet d’un diagnostic de

vulnérabilité afi n de défi nir les mesures de réduction de leur vulnérabilité

aux inondations. L’objectif de ce diagnostic est d’identifi er les domaines

stratégiques de l’entreprise, de présenter un scénario catastrophe, de

défi nir les vulnérabilités et les hiérarchiser. Une procédure d’urgence

pour sauvegarder les intérêts vitaux de l’entreprise et éviter toute atteinte

potentielle à l’environnement (pollution par solvants, huiles, peinture,

acides, etc.) refl ète les conclusions de cette évaluation.

Enfi n, le Groupe s’attache à sensibiliser l’ensemble de ses fournisseurs

en auditant leur démarche de respect de l’environnement.



6

Informations sociales

6.1.5 LES DERNIÈRES INNOVATIONS TECHNIQUES QUI PROTÈGENT

L’ENVIRONNEMENT

La notion de développement durable implique une vision à long terme, et

non la simple prise en compte d’objectifs à court terme. Cette démarche

doit permettre également de tirer des avantages économiques. Le

premier objectif est de fi naliser la mise en œuvre des nouvelles exigences

réglementaires qui lui sont applicables, et particulièrement le règlement

Reach. Les services Recherche & Développement sont particulièrement

proactifs afi n de répondre aux demandes de demain. C’est ainsi que

Faiveley Transport conservera ses avantages concurrentiels en tant que

groupe industriel à la pointe de la technologie.

Le groupe Faiveley Transport s’investit donc dans la conception et la mise

au point de produits contribuant au développement durable permettant

d’accroître la santé et la sécurité des utilisateurs, la réalisation d’économies

d’énergie et réduisant l’empreinte environnementale du secteur ferroviaire.

6.2 INFORMATIONS SOCIALES

6.2.1 LA POLITIQUE RESSOURCES HUMAINES DU GROUPE

Le contexte du groupe Faiveley Transport est marqué par une évolution

des exigences de ses clients traditionnels ainsi que par la montée en

puissance de nouveaux clients, entraînant des besoins accrus en termes

de compétitivité.

Ces évolutions impliquent de continuer l’internationalisation du

Groupe et de mettre à profi t la taille récemment atteinte et le savoir-

faire pour développer dans l’ensemble du réseau les capacités et

les compétences qui contribueront à son succès et à sa longévité.

Les clients ont aujourd’hui de nouvelles exigences ; en particulier

un time-to-market beaucoup plus court, et une collaboration accrue

entre les sites Faiveley Transport, tant pour l’Ingénierie que la logistique

ou les Achats et la Qualité.

La stratégie Ressources humaines du Groupe est directement infl uencée

par ces évolutions, et s’organise autour de deux grands pôles :

■ la création d’une culture commune ; et

■ l’attraction, le développement et la rétention des talents.

L’année 2013/2014 a été marquée par la mise en place d’une stratégie

globale, concrétisée dans un projet d’entreprise, Faiveley Worldwide

Excellence (FWE 2016). L’arrivée d’un nouveau Directeur des Ressources

H umaines a d’ores et déjà permis de redéfi nir les orientations stratégiques

du Groupe en termes de Ressources humaines ainsi que la mise en place

de procédures et pratiques détaillées ci-après.

6.2.2 LES INDICATEURS RESSOURCES HUMAINES

RÉPARTITION ET ÉVOLUTION DES EFFECTIFSÀ fi n mars 2014, le groupe Faiveley Transport comtpe 5 554 collaborateurs répartis dans 24 pays à travers le monde. L’évolution des effectifs sous

contrat en fi n de période au cours des deux derniers exercices, est la suivante :

Répartition géographique

2013/2014 2012/2013 Variation

France 1 307 1 262 + 3,6 %

Europe (hors France) 2 048 2 032 + 0,8 %

Amériques 662 745 - 11,1 %

Asie Pacifique 1 537 1 444 + 6,4 %

TOTAL 5 554 5 483 + 1,3 %




Répartition de l’effectif par type de contrat

2013/2014 2012/2013

CDI CDD CDI CDD

France 1 274 33 1 235 27

Europe (hors France) 1 929 119 1 825 207

Amériques 662 0 745 -

Asie Pacifique 1 471 66 1 368 76

TOTAL 5 336 218 5 173 310

Répartition de l’effectif par genre

La répartition des femmes dans l’effectif est homogène au sein du groupe Faiveley Transport. Le pourcentage des femmes dans le Groupe est de

18 % au 31 mars 2014, stable par rapport à l’exercice précédent.

Répartition de l’effectif par tranche d’âge au 31 mars 2014

Tranche d’âge Total % FranceEurope

(hors France) Amériques Asie Pacifique

Jusqu’à 24 227 4 % 22 55 26 124

25-30 933 17 % 172 245 63 453

31-35 957 17 % 189 299 80 389

36-40 764 14 % 185 284 77 218

41-45 787 14 % 247 321 86 133

46-50 700 13 % 221 289 96 94

51-55 548 10 % 142 248 80 78

56-60 433 8 % 110 196 89 38

> 60 205 4 % 19 111 65 10

TOTAL 5 554 100 % 1 307 2 048 662 1 537

Au 31 mars 2014, 62 % de l’effectif du groupe Faiveley Transport a entre 25 et 45 ans.

Répartition de l’effectif par ancienneté au 31 mars 2014

Ancienneté Total % FranceEurope

(hors France) Amériques Asie Pacifique

< 2 ans 1 081 19 % 212 335 130 404

2-5 ans 1 390 25 % 201 476 150 563

5-10 ans 1 194 21 % 270 389 154 381

10-15 ans 592 11 % 193 287 76 36

15-20 ans 416 7 % 119 141 61 95

20-25 ans 303 5 % 145 112 40 6

25-30 ans 209 4 % 44 96 20 49

> 30 ans 369 7 % 123 212 31 3

TOTAL 5 554 100 % 1 307 2 048 662 1 537

Au 31 mars 2014, 44 % des effectifs ont une ancienneté inférieure à 5 ans et 23 % ont une ancienneté supérieure à 15 ans.



6


Taux d’absentéisme au 31 mars 2014

Régions 2013/2014 2012/2013

France 2,6 % 2,0 %

Europe (hors France) 3,4 % 3,1 %

Amériques 1,1 % 0,9 %

Asie Pacifique 1,2 % 1,1 %

TOTAL 2,2 % 1,9 %

L’absentéisme sur les sites est, dans la plupart des pays concernés, inférieur aux taux nationaux pour des industries comparables. Le total Groupe,

toutes causes confondues, est de 2,2 % (nombre d’heures d’absence rapporté au nombre d’heures de travail théoriques).

Taux de rotation au 31 mars 2014

Régions 2013/2014 2012/2013

France 10 % 9 %

Europe (hors France) 8 % 15 %

Amériques 15 % 13 %

Asie Pacifique 15 % 15 %

TOTAL 12 % 13 %

Le calcul du taux de rotation est défi ni comme étant la moyenne du nombre de salariés partis et du nombre de salariés embauchés divisée par le

nombre de salariés présents au début de l’exercice fi scal.

Nombre d’embauches par zone géographique et catégorie de salarié durant l’exercice

Régions Total Cadres Employés Ouvriers

France 164 91 39 34

Europe (hors France) 142 22 79 41

Amériques 93 9 42 42

Asie Pacifique 279 87 136 56

TOTAL 678 209 296 173

Nombre de départs par zone géographique et motifs de départ durant l’exercice

Régions Total Démission Licenciement Retraite

France 86 21 37 28

Europe (hors France) 159 73 61 25

Amériques 146 56 74 16

Asie Pacifique 176 137 28 11

TOTAL 567 287 200 80




6.2.3 DÉVELOPPEMENT DES COMPÉTENCES

DÉVELOPPER UNE CULTURE COMMUNELa forte internationalisation des activités du Groupe combinée à un

niveau de prise de commandes élevé sur des projets d’envergure ont

profondément modifi é le profi l du Groupe au cours des dix dernières

années. En devenant un acteur mondial de l’équipement ferroviaire, il doit

faire évoluer sa culture d’entreprise. Le renforcement de la collaboration

entre les différents sites du Groupe ainsi que l’amélioration des échanges

entre organisations sont à ce titre devenus des priorités pour le Groupe.

L’année 2013/2014 a été marquée par la mise en place d’une stratégie

globale pour adresser ces enjeux, concrétisée dans un projet d’entreprise,

Faiveley Worldwide Excellence (FWE 2016). L’un des piliers de ce plan

ambitieux consiste, entre autres, à faciliter la collaboration et la fl uidité au

sein du Groupe et développer une culture commune.

En termes de Ressources H umaines , ce projet pose les fondations

d’une série de politiques, processus et outils communs à tous les sites

du Groupe, avec pour ambition de créer l’environnement nécessaire à

l’émergence d’une culture commune au Groupe. Ces fondations incluent :

■ le projet d’avoir un seul système de paie par pays afi n de pouvoir

mutualiser au maximum les pratiques RH par pays. À la fi n de l’exercice

2013/2014, seule une poignée de pays (dont l’Allemagne et la Chine)

doivent encore converger sur un outil commun ;

■ un Système d’Information Ressources H umaines (SIRH) commun,

déployé au cours de l’exercice 2013/2014 sur tous les sites majeurs

du Groupe ;

■ la mise en place au plus haut niveau de l’organisation d’un processus

de revue des talents qui a permis de développer une façon commune

d’aborder toutes les problématiques de talents.

ATTRACTION ET DÉVELOPPEMENT DES TALENTSLes enjeux auxquels fait face Faiveley Transport nécessitent d’attirer,

développer et fidéliser des talents à travers le monde, ainsi que de

renforcer et pérenniser des compétences dans de nombreux de

domaines. Certaines assez génériques, comme la gestion de projets et

de la chaîne logistique et achats. D’autres, plus spécifi ques à l’activité

du Groupe et aux technologies qu’il met en œuvre pour développer et

manufacturer ses produits et systèmes .

Traditionnellement, chaque site a été laissé libre de ses choix et

investissements en termes de développement de talents et des

compétences, avec très peu de directives corporate. 2013/2014 a été

l’année d’une profonde évolution dans ce domaine. Le Groupe a posé les

fondations d’une gestion des talents plus centrale et plus maîtrisée, tout

en continuant à s’appuyer sur les centres de compétences de chaque

activité. Ces fondations sont :

■ un processus et des outils standards de revues des talents ont

été utilisés pour passer en revue le top 200 de l’organisation au cours

de l’exercice 2013/2014. Ils seront déployés dans tous les grands

sites Faiveley au cours de l’exercice 2014/2015. La première Talent

Review réalisée en janvier 2014 avec cet outil, a permis de mettre en

place des actions de développement individuel ou organisationnel à

l’égard des personnes identifi ées ;

■ un système de gestion des entretiens annuels d’évaluation a été

déployé, à la fi n de l’exercice 2013/2014, pour 80 % des ingénieurs et

cadres du Groupe. Ce déploiement sera terminé pour l’ensemble de

ces catégories au cours de l’exercice 2014/2015. Cet outil permettra

de consolider les besoins en développement des compétences et de

mettre en place des plans d’actions effi caces.

Enfi n, le Groupe a poursuivi ses efforts afi n d’augmenter la mobilité

interne des ingénieurs et cadres. Le Groupe a pour objectif d’augmenter

les promotions internes ainsi que le nombre d’expatriés et de réduire le

nombre de recrutements externes. Le développement de l’expatriation a

pour principal objectif d’assurer des transferts de technologies, de culture,

de savoir-faire managérial ; et donc à accompagner l’internationalisation

du Groupe et le développement de compétences standard et d’une

culture commune.

FORMATIONDans un contexte de modification permanente de l’environnement

économique des sociétés du Groupe, le maintien et le développement des

compétences des salariés est une condition nécessaire à la progression

de la performance globale du Groupe.

La formation professionnelle constitue à ce titre un axe majeur de la

politique de Ressources humaines. L’outil SIRH permettra de recueillir de

façon automatisée les besoins en formation exprimés lors des entretiens.

Au cours de l’exercice, les programmes de formation ont concerné

l’ensemble des métiers. Outre la sensibilisation aux mesures de sécurité

et aux normes de qualité, la majeure partie du budget de formation a été

consacrée à la mise à jour des compétences techniques.

La politique en matière de formation est entièrement déclinée au niveau

local en adéquation avec les problématiques de chacun des sites. Le

Groupe veille à ce que la formation soit homogène d’un site à un autre.

Les indicateurs de formation ont pour objectif le suivi du budget formation

de chaque entité, le pourcentage d’employés et de cadres formés et,

enfi n, la nature des formations reçues.



6


Pourcentage de la masse salariale brute (MSB) dédié à la formation professionnelle (1)

2013/2014 2012/2013

France 0,96 % 0,86 %

Europe (hors France) 0,72 % 0,96 %

Amériques 1,13 % 1,37 %

Asie Pacifique 0,98 % 1,31 %

TOTAL 0,88 % 0,94 %

(1) Sont comptabilisés uniquement les coûts pédagogiques.

Nombre d’heures de formation

Les employés du Groupe ont reçu au cours de l’exercice 2013/2014, 79 588 heures de formation.

Nombre de personnes formées par catégorie socioprofessionnelle par an

Total Cadres Non cadres Ouvriers

France 418 175 166 77

Europe (hors France) 1 287 169 727 391

Amériques 410 51 87 272

Asie Pacifique 1 021 226 459 336

TOTAL 3 136 621 1 439 1 076

56 % des salariés du groupe Faiveley Transport ont suivi au moins une formation sur l’exercice 2013/2014.

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATIONLes efforts visant à maîtriser la masse salariale ont été maintenus tout en

conservant le principe d’individualisation des rémunérations sur la base

de l’évaluation des résultats et des performances.

D’une manière générale au sein du Groupe, l’enveloppe financière

destinée aux augmentations de salaires est négociée annuellement avec

les représentants du personnel pour l’ensemble du personnel.

La politique de rémunération pour l’encadrement est la suivante :

■ une augmentation individuelle en fonction des résultats et des

performances de chacun ;

■ une part variable annuelle accordée aux cadres et aux managers

en fonction des objectifs du Groupe et d’objectifs individuels, dans

l’ensemble des sociétés du Groupe.

L’objectif de la Direction est de maintenir une progression des salaires

dans l’ensemble des sociétés du Groupe.

En 2013/2014, un effort particulier a été consenti pour harmoniser la

politique de management bonus dans toutes les sociétés du Groupe.

Ceci s’est traduit par la mise en place d’une politique unique, le Group

Bonus Plan, qui s’appliquera pleinement pour les résultats de l’exercice

2014/2015. Là encore, il s’agit de s’assurer que tous les managers du

Groupe sont évalués et rémunérés sur des critères et avec des outils

communs afi n de développer une culture commune de la rémunération.

Évolution des rémunérations

Le tableau ci-dessous présente l’évolution des rémunérations au cours des trois derniers exercices :


Salaires et primes 205,5 198,7 179,2

Charges sociales 53,9 55,5 51,1

Autres charges liées au personnel 10,4 8,6 5,9

TOTAL FRAIS DE PERSONNEL 269,8 262,8 236,2




COMPTABILISATION DES AVANTAGES AUX SALARIÉS

Les avantages aux salariés, essentiellement constitués des engagements

de retraites, sont comptabilisés dans les comptes consolidés

conformément aux normes IFRS. Ils s’élèvent à 36,5 millions d’euros au

31 mars 2014 contre 30,6 millions d’euros au 31 mars 2013.

SCHÉMA D’INTÉRESSEMENT DU PERSONNEL

Faiveley Transport dispose d’un plan d’épargne Groupe, commun à tous

les sites en France.

Depuis juin 2011, toutes les fi liales en France ont adhéré au nouveau plan

d’épargne salariale qui comprend un plan d’épargne Groupe (PEG) et un

plan d’épargne de retraite collectif Groupe (PERCO). Une commission

de suivi de l’épargne salariale au niveau du Groupe en France se tient

une fois par an.

ACCORDS DE PARTICIPATION ET D’INTÉRESSEMENT

Toutes les fi liales en France sont couvertes par un accord de participation

et par un accord d’intéressement.

RÉGIMES DE PRÉVOYANCE

Le Groupe dispose en France d’une harmonisation des garanties pour

l’ensemble du personnel des sociétés sans distinction de catégorie

socioprofessionnelle.

POLITIQUE D’ACTIONNARIAT SALARIÉ

Faiveley Transport a mis en place un plan de motivation des salariés à long

terme. L’objectif est de permettre à certains salariés de devenir actionnaires

de la Société et, par là même, d’être moteurs dans l’amélioration des

performances. La politique d’actionnariat salarié de Faiveley Transport

est mise en œuvre au travers de différents plans dont les principales

caractéristiques sont détaillées dans la note E.11 annexée aux États

Financiers consolidés fi gurant au chapitre 3 du présent Document de

Référence.

6.2.4 POLITIQUE DE LUTTE CONTRE LES DISCRIMINATIONS

Le Groupe promeut la lutte comme toute forme de discrimination. À

travers la signature de la charte d’éthique du Groupe, tous les employés

s’engagent à respecter les différences sans aucune discrimination sur leur

nationalité, leur origine, leur âge, leur genre, leurs convictions religieuses

ou politiques.

Par ailleurs, en conformité avec les réglementations locales,

Faiveley Transport exerce ses activités dans le respect des conventions

fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) partout

où le Groupe opère.

Les conventions fondamentales de l’OIT couvrent plusieurs thèmes

dont en particulier le respect de la liberté d’association et du droit de

négociation collective, l’élimination des discriminations en matière d’emploi

et de profession, l’élimination du travail forcé ou l’abolition effective du

travail des enfants.

ÉGALITÉ PROFESSIONNELLE ENTRE LES HOMMES ET LES FEMMESFaiveley Transport s’attache à promouvoir, à situation comparable, l’égalité

entre les hommes et les femmes dans l’évolution des carrières, l’accès à

la formation, les salaires et le positionnement dans l’entreprise.

Toutes les fi liales du Groupe en France ont mis en place, par voie d’accord

ou décision unilatérale, un plan d’action destiné à assurer l’égalité

professionnelle entre les hommes et les femmes.

EMPLOI ET INSERTION DES TRAVAILLEURS HANDICAPÉSL’ensemble des sociétés du Groupe, pour lesquelles les législations locales

prévoient l’emploi d’un certain pourcentage de travailleurs handicapés,

sont fortement mobilisées pour atteindre leurs obligations.

6.2.5 ACCIDENTS DU TRAVAIL/CONDITIONS D’HYGIÈNE

ET DE SÉCURITÉ/PÉNIBILITÉ

La prévention des risques « hygiène et sécurité » constitue l’une des

priorités du Groupe.

Les différents risques rencontrés dans son activité et les actions menées

pour les combattre sont décrites dans le paragraphe Risques hygiène

et sécurité du chapitre 2 Facteurs de risques – du présent Document

de Référence.

Les Comités d’hygiène et de sécurité (CHSCT), mis en place en France,

se réunissent trimestriellement. Au cours de ces réunions, les situations

critiques sont examinées et des priorités sont défi nies en même temps

que le chiffrage du coût des actions à mener. Les résultats de ces actions

sont analysés.

En plus de la tenue de ces réunions dans le respect de la législation locale

applicable, le Groupe veille à ce que le personnel soit en possession d’une

brochure à jour contenant des informations relatives à l’organisation de

la sécurité et de l’hygiène dans la Société et aux spécifi cations relatives

au comportement des salariés. Des exercices d’évacuation sont réalisés

de façon régulière.



6


Parallèlement aux actions menées au sein des CHSCT, des groupes de

progrès continuent de travailler au sein des différentes sociétés du Groupe

sur la prévention des risques et la politique de formation à la sécurité.

Toutes les fi liales en France ont établi un diagnostic afi n de déterminer

le pourcentage des salariés exposés au risque de pénibilité et ce afi n de

mettre en place les actions nécessaires à la réduction de ces risques.

Faiveley Transport considère que l’amélioration des conditions de travail

contribue à la pérennité et au développement du Groupe. La prévention

des risques professionnels est fondée sur un impératif éthique et juridique.

Elle est stratégique pour l’attractivité des métiers de la métallurgie, tout

en permettant de répondre à la nécessité de l’allongement de la durée

de vie au travail.

L’évolution des accidents du travail est suivie, analysée et communiquée mensuellement au travers d’indicateurs. Des résultats encourageants en

termes de sécurité des salariés ont été enregistrés.

Indicateur Définition 2013/2014 2012/2013

Taux de fréquence d’accidents Nombre d’accidents avec arrêt de travail/nombre d’heures travaillées *1 000 000

5,91 6,68

Taux de gravité Nombre de jours de travail perdus/nombre d’heures travaillées *1 000

0,10 0,22

Les maladies professionnelles sont suivies localement en conformité avec les exigences réglementaires applicables.

6.2.6 ORGANISATION DU TRAVAIL ET RELATIONS SOCIALES

ORGANISATION DU TEMPS DE TRAVAILEn France, la réduction et l’aménagement du temps de travail sont effectifs

dans les sociétés du Groupe en accord avec les lois et la convention

collective applicable. Les dispositions mises en place dans le cadre

de la réduction du temps de travail impliquent que le nombre d’heures

supplémentaires est peu signifi catif.

Dans le reste du monde, l’organisation du temps de travail et la gestion

des heures supplémentaires se font en application des lois de chaque

pays concerné.

ACCORDS COLLECTIFSLes sociétés françaises du groupe Faiveley Transport sont toutes soumises

à la convention collective nationale de la métallurgie.

Des accords collectifs ont été signés à travers le Groupe et couvrent

divers sujets tels que l’égalité (10 accords signés) ou l’organisation du

temps de travail (16 accords signés). En matière de santé et de sécurité

au travail, au sein du Groupe, 15 accords ont été signés.

REPRÉSENTANTS DU PERSONNELLa majeure partie des filiales du Groupe est dotée d’instances

représentatives du personnel.

Le Groupe a un Comité d’E ntreprise E uropéen qui se réunit deux fois par

an, ainsi qu’un Comité de Groupe en France qui se réunit une fois par an.



Responsabilité sociétale

6.3 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE

6.3.2 DES CLIENTS AUX EXIGENCES ACCRUES

6.3.1 LA CARTOGRAPHIE DES PARTIES PRENANTES

CLIENTSChiffre d’affaires :

982,4 M€

EMPLOYÉSEffectif total : 5 554

Frais de personnel : 269,8 M€

FOURNISSEURSAchat de matières et composants :

396,5 M€

ACTIONNAIRESDividendes versés :

16,4 M€

ÉTATSCharge d’impôt :

27,1 M€

INSTITUTIONSFINANCIÈRESEndettement net

financier : 196,6 M€

Coût de l’endettementfinancier net : 9,3 M€

Le groupe Faiveley Transport développe des initiatives favorisant les relations de proximité avec ses parties prenantes externes. Parmi les parties

prenantes présentées ci-dessus, Faiveley Transport distingue trois parties prenantes clés : les clients, les fournisseurs et les employés.

La satisfaction des principaux clients du Groupe, constructeurs

et opérateurs ferroviaires, est une priorité absolue pour le groupe

Faiveley Transport. L’émergence de nouveaux clients, ainsi que

l’accroissement des exigences des clients traditionnels, entraînent

des besoins accrus en compétitivité qui se traduisent par les objectifs

suivants : contenir les prix de nos systèmes et produits ; délivrer une

qualité et une fi abilité en hausse ; tout en accélérant le rythme auquel

nous développons nos systèmes et livrons nos clients.

L’ensemble des équipes du Groupe se sont mobilisées depuis plus

d’une année afi n de concevoir la nouvelle ambition stratégique du groupe

Faiveley Transport : Faiveley Worldwide Excellence 2016 ; la qualité et

donc la satisfaction client étant au centre de cette stratégie.

6.3.3 NOS FOURNISSEURS : ACHATS ET RELATIONS DURABLES

Le groupe Faiveley Transport cherche à mettre en place des relations

durables avec ses fournisseurs. Il ne recherche pas des fournisseurs

mais des partenaires pour une relation apportant des bénéfi ces mutuels

à long terme.

Il est de la responsabilité du Groupe de veiller à ce que toutes les règles

et les bonnes pratiques concernant la protection des êtres humains et

l’environnement soient mises en place. Le respect des normes du travail

socialement responsables excluant toute forme de discrimination, l’emploi

des mineurs ainsi que l’interdiction de favoritisme sont des facteurs clés

dans le choix des fournisseurs.



6

Responsabilité sociétale

LA CHARTE DES « 10 ENGAGEMENTS » POUR UNE MEILLEURE RELATION ENTRE FAIVELEY TRANSPORT ET SES FOURNISSEURSFaiveley Transport est l’un des signataires de la Charte française proposée

par le gouvernement français afi n d’améliorer les relations entre les

entrepreneurs de grande taille et les petites et moyennes entreprises.

Les entrepreneurs signataires affi rment qu’ils sont résolus à appliquer

les bonnes pratiques et à s’acquitter de leurs responsabilités dans un

environnement de confi ance mutuelle avec les fournisseurs, fondé sur

la pleine connaissance et le respect des droits et obligations de chaque

partie.

La Charte des « 10 Engagements » pour l’achat responsable aborde les

éléments suivants :

1. assurer une équité financière vis-à-vis des fournisseurs ;

2. favoriser la collaboration entre grands donneurs d’ordres et

fournisseurs stratégiques ;

3. réduire les risques de dépendances réciproques entre donneurs

d’ordres et fournisseurs ;

4. impliquer les grands donneurs d’ordres dans leur filière ;

5. apprécier le coût total de l’achat ;

6. intégrer la problématique environnementale ;

7. veiller à la responsabilité territoriale de son entreprise ;

8. les Achats : une fonction et un processus ;

9. une fonction Achat chargée de piloter globalement la relation

fournisseurs ;

10. fixer une politique cohérente de rémunération des acheteurs.

L’ENGAGEMENT ET LA FORMATION DES ÉQUIPES D’ACHATDans le même esprit, tous les membres de l’équipe achats de

Faiveley Transport ont signé la « Charte Achats » qui défi nit et rappelle les

valeurs fondamentales et le comportement que devrait suivre l’ensemble

des salariés du Groupe.

ACCORDS CONTRACTUELS AVEC LES FOURNISSEURSLe nouvel accord « fournisseur – Faiveley Transport » comprend

des règles claires qui prévoient la résiliation immédiate de la relation

d’approvisionnement au cas où les règles en matière d’éthique et de

morale ne seraient pas respectées.

L’ÉVALUATION DES FOURNISSEURSL’audit des fournisseurs de Faiveley Transport contient un chapitre

complet sur les bonnes pratiques en matière d’environnement, de santé

et de sécurité au travail.

Les fournisseurs du Groupe ne doivent pas s’engager dans des pratiques

qui pourraient mettre en danger leurs employés, leurs clients, la Société

ou l’environnement. À ce titre, aucun fournisseur ne peut entrer dans le

panel fournisseurs du groupe Faiveley Transport sans un audit fournisseur.

SOUS-TRAITANCEDans le cadre de ses activités, le Groupe a recours à de la sous-traitance

externe (40,5 millions d’euros au cours de l’exercice 2013/2014 contre

43,0 millions d’euros au cours de l’exercice précédent).

6.3.4 L’ÉTHIQUE ET LA LUTTE CONTRE LA CORRUPTION

Les fi liales de Faiveley Transport sont dotées d’une organisation limitant

les risques de corruption dans le Groupe. La lutte contre toute forme

de corruption active ou passive est inscrite dans la charte d’éthique

du Groupe. Ce document formalise les principes applicables en toutes

circonstances par tous les collaborateurs et dans tous les pays. La charte

d’éthique, approuvée par le Conseil de Surveillance et le Directeur Général,

est accessible à tous les salariés sur l’Intranet du Groupe.

Pour limiter le risque de corruption, le Groupe dispose au niveau d’une

organisation impliquant l’ensemble des niveaux hiérarchiques (Comité

Exécutif, Directions de sites et les services transversaux Contrôle Interne,

Juridique, Ressources H umaines et Finance). Faiveley Transport dispose

d’un protocole de reporting des cas de fraude incluant les aspects de

corruption. Régulièrement, des campagnes d’audits internes et externes

sont menées à travers les implantations du Groupe.

La charte éthique Groupe est diffusée dans 100 % de ses fi liales. Cette

charte a pour objectif de décrire les engagements et les responsabilités

éthiques dans la conduite des affaires et des activités de l’entreprise. Elle

décrit les valeurs auxquelles tous les dirigeants et employés du groupe

Faiveley doivent se conformer et qu’ils s’engagent à faire respecter.

Les principes généraux de cette charte éthique sont les suivants :

■ respect des lois et des réglementations : en sus des lois propres

à chaque pays, cette obligation comprend également le respect

des règles en matière de concurrence sur les marchés nationaux et

internationaux ;

■ compatibilité environnementale : le Groupe s’engage à garantir

la qualité et les caractéristiques de ses moyens et processus de

fabrication ;

■ modèles et règles de conduite : le comportement et les relations de

toutes les personnes travaillant pour le Groupe doivent être guidés

par la transparence, l’impartialité et le respect mutuel.



Table de concordance RSE

6.4 TABLE DE CONCORDANCE RSEavec les articles L. 225-102-1 et R. 225-14 et suivants du Code de commerce

6.3.5 RELATIONS AVEC LES COMMUNAUTÉS LOCALES

La plupart des sites de production de Faiveley Transport sont implantés

depuis de nombreuses années dans la même région et bien acceptés

par les populations locales. Le Groupe s’emploie à recruter localement

ses équipes et est souvent reconnu comme l’un des employeurs majeurs

dans ses régions d’implantation.

Les sociétés du groupe Faiveley Transport sont par ailleurs impliquées

dans le développement industriel et économique local où elles prennent

part à la vie des associations professionnelles, à des travaux de recherche

avec les écoles et universités locales, et parfois à des partenariats avec

des organismes locaux de formation.

Le groupe Faiveley Transport est également activement engagé auprès

des communautés locales à travers le monde, dont il soutient plusieurs

initiatives. Le Groupe a développé dans plusieurs pays des partenariats

avec des universités locales (Espagne, États-Unis, France) afi n de former

des étudiants lors de stages et leur permettre ainsi d’accéder à une

expérience en entreprise. Chacun des sites du Groupe contribue au

développement des communautés locales au travers d’actions ciblées

(dons à des associations caritatives, sponsorship à des associations

sportives,…).

Informations socialesNuméro de page

du Document de Référence

Emploi

Effectif total et la répartition des salariés par sexe, âge et par zone géographique 171-172

Les embauches et les licenciements 173

Les rémunérations et leur évolution 175-176

Organisation du travail

L’organisation du temps de travail 177

Absentéisme 173

Relations sociales

L’organisation du dialogue social, notamment les procédures d’information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci

177

Le bilan des accords collectifs 177

Santé et sécurité

Les conditions de santé et de sécurité au travail 176

Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et sécurité au travail

177

Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles 176-177

Formation

Les politiques mises en œuvre en matière de formation 174

Le nombre total d’heures de formation 175

Égalité de traitement

Les mesures prises en faveur de l’égalité entre les hommes et les femmes 176

Les mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées 176

La politique de lutte contre la discrimination 176

Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail relatives :

Au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective 176

À l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession 176

À l’élimination du travail forcé ou obligatoire 176

À l’abolition effective du travail des enfants 176



6

Table de concordance RSE

Informations environnementalesNuméro de page


Politique générale en matière environnementale

L’organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement

167

Les actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection de l’environnement 167, 169

Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions 170

Le montant des provisions et garanties pour risques en matières d’environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en cours

170

Pollution et gestion des déchets

Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement

169-170

Les mesures de prévention, de recyclage et d’élimination des déchets 169

La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité 169

Utilisation durable des ressources

La consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales 169

La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation 169

La consommation d’énergie, les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables

168-169

L’utilisation des sols 169

Changement climatique

Les rejets de gaz à effet de serre 168

L’adaptation aux conséquences du changement climatique

Protection de la biodiversité

Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité 170

Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durableNuméro de page


Impact territorial, économique et social de l’activité de la Société

En matière d’emploi et de développement régional 180

Sur les populations riveraines ou locales 180

Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la Société, notamment les associations d’insertion, les établissements d’enseignement, les associations de défense de l’environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines

Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations 178-179

Les actions de partenariat ou de mécénat 180

Sous-traitance et fournisseurs

La prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux 178

L’importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale

178-179

Loyauté des pratiques

Les actions engagées pour prévenir la corruption

Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs 179

Autres actions engagées, en faveur des droits de l’homme NA



Attestation de présence et rapport d’assurance modérée du vérifi cateur indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales

6.5 ATTESTATION DE PRÉSENCE ET RAPPORT D’ASSURANCE MODÉRÉE DU VÉRIFICATEUR INDÉPENDANT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES

Exercice clos le 31 mars 2014

Aux Actionnaires,

En notre qualité d’organisme tiers indépendant, dont la recevabilité de

la demande d’accréditation a été admise par le COFRAC, nous vous

présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales

et sociétales consolidées présentées dans le rapport de gestion (ci-après

les « Informations RSE »), établi au titre de l’exercice clos le 31 mars

2014 en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code

de commerce.

RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ

Il appartient au DIrectoire d’établir un rapport de gestion comprenant les

Informations RSE prévues à l’article R. 225-105-1 du Code de commerce,

conformément aux référentiels utilisés par la Société (le « Référentiel »)

et disponible sur demande au siège de la Société.

INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ

Notre indépendance est défi nie par les textes réglementaires, le Code

de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à

l’article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis

en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques

et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles

déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et

réglementaires applicables.

RESPONSABILITÉ DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

■ d’attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le

rapport de gestion ou font l’objet, en cas d’omission, d’une explication

en application du troisième alinéa de l’article R. 225-105 du Code de

commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;

■ d’exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les

Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans

tous leurs aspects signifi catifs, de manière sincère conformément au

Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos

travaux, à nos experts en matière de RSE. Nous avons fait intervenir, au

cours des différentes phases de nos travaux, 3 personnes au total, entre

avril 2014 et juin 2014.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux

normes professionnelles applicables en France, à l’arrêté du 13 mai

2013 déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers

indépendant conduit sa mission et, concernant l’avis de sincérité, à la

norme internationale ISAE 3000 (1).

(1) SAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical information.



6

Attestation de présence et rapport d’assurance modérée du vérifi cateur indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales

1. ATTESTATION DE PRÉSENCE DES INFORMATIONS RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d’entretiens avec les

responsables des Directions concernées, de l’exposé des orientations

en matière de développement durable, en fonction des conséquences

sociales et environnementales liées à l’activité de la Société et de ses

engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes

qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport

de gestion avec la liste prévue par l’article R. 225-105-1 du Code de

commerce.

En cas d’absence de certaines informations consolidées, nous avons

vérifi é que des explications étaient fournies conformément aux dispositions

de l’article R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce.

Nous avons vérifi é que les Informations RSE couvraient le périmètre

consolidé, à savoir la Société ainsi que ses fi liales au sens de l’article L. 233-

1 et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code

de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique

présentée au chapitre 6 du rapport de gestion.

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-

dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des

Informations RSE requises.

2. AVIS MOTIVÉ SUR LA SINCÉRITÉ DES INFORMATIONS RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené les entretiens que nous avons estimé nécessaires

avec une quinzaine de personnes responsables de la préparation des

Informations RSE auprès des Directions en charge des processus de

collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures

de contrôle interne et de gestion des risques, afi n :

■ d’apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa

pertinence, son exhaustivité, sa fi abilité, sa neutralité, son caractère

compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les

bonnes pratiques du secteur ;

■ de vérifi er la mise en place d’un processus de collecte, de compilation,

de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence

des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de

contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration des

Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l’étendue des tests et contrôles en

fonction de la nature et de l’importance des Informations RSE au regard des

caractéristiques de la Société, des enjeux sociaux et environnementaux de

ses activités, de ses orientations en matière de développement durable

et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus

importantes (1) :

■ au niveau de la Direction Financière Groupe et de la Direction des

Ressources humaines, nous avons consulté les sources documentaires

et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives

(organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des

procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifi é,

sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des

données et nous avons vérifi é leur cohérence et leur concordance avec

les autres informations fi gurant dans le rapport de gestion ;

■ au niveau d’un échantillon représentatif d’entités que nous avons

sélectionnées (2) en fonction de leur activité, de leur contribution

aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d’une analyse

de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifi er la correcte

application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la

base d’échantillonnages, consistant à vérifi er les calculs effectués et

à rapprocher les données des pièces justifi catives.

L’échantillon ainsi sélectionné représente 18 % des effectifs et entre 18 %

et 38 % des informations quantitatives environnementales.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur

cohérence par rapport à notre connaissance de la Société.

Enfi n, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le

cas échéant, à l’absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d’échantillonnage et tailles

d’échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement

professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance

modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des

travaux de vérifi cation plus étendus. Du fait du recours à l’utilisation de

techniques d’échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au

fonctionnement de tout système d’information et de contrôle interne, le

risque de non-détection d’une anomalie signifi cative dans les Informations

RSE ne peut être totalement éliminé.

(1) Effectif total réparti par genre, âge et zones géographiques ; Taux d’absentéisme ; Taux de fréquence des accidents du travail ; Nombre total d’heures

de formation ; Consommations d’énergie (gaz et électricité) ; Consommation d’eau ; Émissions de CO2 liées aux consommations d’énergie ;

Nombre de sites ISO 14001 ; Mesure de déploiement de la charte éthique.

(2) Amiens, Tours et Graham-White (consommation d’eau uniquement pour Graham-White).

CONCLUSION

Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie

signifi cative de nature à remettre en cause le fait que les Informations

RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère,

conformément au Référentiel.

Fait à La Défense, le 19 juin 2014

L’organisme tiers indépendant

Mazars SAS

Emmanuelle Rigaudias

Associée développement durable



7.1 Renseignements de caractère général 186

7.2 Organigramme simplifi é du groupe 187

7.3 Principales sociétés du Groupe 188

7.4 Capital social et droits de vote 189

7.4.1 Capital social 189

7.4.2 Titres non représentatifs du capital 189

7.4.3 Acquisition par la Société de ses propres actions 189

7.4.4 Autres titres donnant accès au capital 190

7.4.5 Conditions régissant tout droit d’acquisition

ou toute obligation attachée au capital souscrit

mais non libéré 190

7.4.6 Nantissements 190

7.4.7 Modifi cations intervenues dans la répartition

du capital au cours des six dernières années 191

7.5 Actionnariat 192

7.5.1 Répartition actuelle du capital et des droits de vote 192

7.5.2 Accords susceptibles d’entraîner un changement

de contrôle 193

7.6 Informations boursières 194

7.6.1 Le marché du titre Faiveley Transport 194

7.6.2 Transactions sur le titre au cours

des 18 derniers mois 194

7.6.3 Information des actionnaires 195

7.6.4 Dividendes et politique de distribution 195

7.7 Actes constitutifs et statuts 196

7.8 Personnes responsables 199

7.8.1. Responsables de l’information fi nancière 199

7.8.2 Responsables du Document de référence 199

7.8.3 Attestation des Responsables du Document de

référence 199

7.9 Contrôleurs légaux des comptes 200

7.9.1. Commissaires aux Comptes titulaires 200

7.9.2 Commissaires aux Comptes suppléants 200

7.10 Tables de concordance 201

7.10.1 Table de concordance en application

de la directive « Prospectus » 2003/71/CE 201

7.10.2 Table de concordance du rapport de gestion prévu

par les articles L. 225-100 et suivants du Code

de commerce 203

7.10.3 Table de concordance du rapport fi nancier annuel 204

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL 7


7 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL

Renseignements de caractère général

7.1 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL

DÉNOMINATION ET SIÈGE SOCIALDénomination : FAIVELEY TRANSPORT

Siège social : Immeuble Le Delage – Hall Parc – Bâtiment 6A

3 rue du 19 mars 1962 – 92230 Gennevilliers

Accueil téléphonique au : 01 48 13 65 00

FORME JURIDIQUE ET LÉGISLATION APPLICABLELa Société est une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance

régie par le droit commun français des sociétés commerciales et plus

particulièrement par le livre II du Code de commerce, ainsi que par la

réglementation boursière en vigueur, notamment pour ce qui concerne

les obligations d’information du public.

DATE DE CONSTITUTION ET DATE D’EXPIRATIONLa Société a été constituée le 7 décembre 1981 pour une durée de 99 ans

à compter de sa date d’immatriculation au Registre du Commerce et

des Sociétés soit, jusqu’au 30 décembre 2080, sauf cas de dissolution

ou de prorogation décidée par l’Assemblée générale extraordinaire.

EXERCICE SOCIALL’exercice social commence le 1er avril et se termine le 31 mars

de chaque année.

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIÉTÉSLa Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés

de Nanterre sous le numéro 323 288 563 (code APE – 6420 Z).


INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL

7

Organigramme simplifi é du groupe

7.2 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE

Maison mère Groupe FT - Actionnaire majoritaire Filiales co-détenues

42,73 %

100 % 100 %

100 %

98,7 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

50 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 % 100 %

100 %

51 %

57,27 %

100 % 100 %

67,5%

FAIVELEY TRANSPORT

FAIVELEY TRANSPORTFAR EAST Ltd

QINGDAO FAIVELEYSRI RAIL BRAKE Co Ltd

FAIVELEY TRANSPORTAUSTRALIA Ltd

FAIVELEY TRANSPORTNORDIC AB

FAIVELEY TRANSPORT RAILTECHNOLOGIES INDIA Ltd

FAIVELEY TRANSPORTMALMÖ AB

FAIVELEY TRANSPORTACQUISITION AB

FAIVELEY TRANSPORTTOURS

FAIVELEY TRANSPORTNSF

FAIVELEY TRANSPORTAMIENS

AMSTED RAIL-FAIVELEY LLC

ELLCON NATIONAL Inc GRAHAM WHITEMANUFACTURING COMPANY

FAIVELEY TRANSPORT USA Inc

FAIVELEY TRANSPORTDO BRASIL Ltda

FAIVELEY TRANSPORTIBERICA SA

SCHWAB VERKEHRSTECHNIK AG

FAIVELEY TRANSPORT LEKOV .a.s

FAIVELEY TRANSPORT ITALIA Spa

SHANGHAI FAIVELEY RAILWAYTECHNOLOGY Co Ltd

FAIVELEY TRANSPORTLEIPZIG GmbH & Co KG

FAIVELEY TRANSPORTBIRKENHEAD Ltd

FAIVELEY TRANSPORTWITTEN GmbH

SAB WABCO UK Ltd

FAIVELEY TRANSPORTHOLDING GmbH & Co KG



Principales sociétés du Groupe

7.3 PRINCIPALES SOCIÉTÉS DU GROUPE

Faiveley Transport est la société holding animatrice du Groupe. Elle détient

en direct les fi liales opérationnelles.

Les sociétés énumérées dans le tableau suivant sont les principales

sociétés du Groupe répondant aux critères suivants :

■ principales sociétés holdings ;

■ chiffre d’affaires de plus de 15 millions d’euros au 31 mars 2014.

La liste complète des sociétés consolidées, ainsi que leur méthode de

consolidation, est présentée dans l’annexe aux comptes consolidés

(chapitre 3.6 .6 note G.)

Entité Pays Activité

Sociétés Holdings

Faiveley Transport France

Faiveley Transport Holding GmbH & Co. KG Allemagne

Faiveley Transport Malmö AB Suède

Sociétés opérationnelles

Faiveley Transport Leipzig GmbH & Co. KG Allemagne Energy & Comfort

Faiveley Transport Witten GmbH Allemagne Brakes & Safety

Faiveley Transport Australia Ltd. Australie Brakes & Safety

Faiveley Transport Do Brasil Ltda. Brésil Access & Information

Shanghai Faiveley Railway Technology Co. Ltd. Chine Energy & Comfort

Faiveley Transport Far East Ltd. Chine Access & Information

Qingdao Faiveley Sri Rail Brake CO. Chine Brakes & Safety

Faiveley Transport Ibérica SA Espagne Access & Information

Ellcon National Inc. États-Unis Services

Amsted Rail – Faiveley LLC États-Unis Services

Graham-White Manufacturing CO. États-Unis Services

Faiveley Transport Amiens France Brakes & Safety

Faiveley Transport Tours France Access & Information

Faiveley Transport NSF France Energy & Comfort

Faiveley Transport Birkenhead Ltd. Grande-Bretagne Services

Faiveley Transport Rail Technologies India Ltd. Inde Services

Faiveley Transport Italia Spa Italie Brakes & Safety

Faiveley Transport Lekov a.s. République tchèque Energy & Comfort

Faiveley Transport Nordic AB Suède Services

Schwab Verkehrstechnik AG Suisse Brakes & Safety



7

Capital social et droits de vote

7.4 CAPITAL SOCIAL ET DROITS DE VOTE

7.4.1 CAPITAL SOCIAL

ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL AU COURS DE L’EXERCICEAu 31 mars 2014, le capital social de la Société s’élevait à 14 614 152 actions de 1 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées, toutes

de même catégorie.

Au 31 mars 2014, le nombre total de droits de vote théoriques était de 22 545 787 et le nombre de droits de vote exerçables de 22 253 529.

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS ACCORDÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE AU DIRECTOIRE (ART. L. 225-100 AL. 7 DU CODE DE COMMERCE)

Nature de l’autorisation donnée au Directoire

Date de l’Assemblée générale

Durée de l’autorisation et échéance

Montant nominal maximum

Utilisations au 31/03/2014

Autorisation donnée au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société

AGM 12 septembre 2013

(10e résolution)

18 mois, soit jusqu’au 12 mars 2015

Prix d’achat maximum 70 €Plafond 10 % du capital socialMontant maximum destiné à la réalisation du programme

de rachat est de 51 M€

Délégation utilisée dans le cadre

de l’animation du titre

Délégation donnée au Directoire à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions, existantes ou à émettre


(11e résolution)

38 mois, soit jusqu’au 12 novembre 2015

Plafond 1 % du capital social au jour de l’Assemblée

soit 146 141 euros

Non utilisée

Délégation donnée au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions


(12e résolution)



soit 146 141 euros

Non utilisée

Délégation donnée au Directoire à l’effet de décider d’augmenter le capital social sans droit préférentiel de souscription par placement privé au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs


(13e résolution)



soit 1 461 415 euros

Non utilisée

7.4.2 TITRES NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL

À la date du présent Document de Référence, la Société n’a pas émis de titres non représentatifs du capital.

7.4.3 ACQUISITION PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS

Les paragraphes ci-après mentionnent les informations à fournir en

application de l’article L. 225-211 du Code de commerce et décrivent ,

conformément aux dispositions de l’article 241-3 du règlement général

de l’Autorité des marchés fi nanciers, le programme de rachat d’actions

soumis à l’approbation de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires

devant se tenir le 12 septembre 2014.




TRANSFERT ET RACHAT D’ACTIONS PROPRES RÉALISÉES AU COURS DE L’EXERCICEDepuis le 1er octobre 2012, Faiveley Transport a confié à EXANE

BNP PARIBAS l’animation de son titre dans le cadre d’un contrat de

liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par

l’Autorité des marchés fi nanciers.

Au cours de l’exercice 2013/2014, 83 184 titres ont été achetées au prix

moyen de 52,469 euros et 83 739 titres ont été vendus au prix moyen

de 53,114 euros.

Le 5 février 2014, la Société a procédé à l’attribution de 14 528 actions

gratuites aux employés de la société Graham-White selon les conditions

des Accords signés lors de l’acquisition de la Société en 2012.

Le 5 mars 2014, la Société a procédé à la livraison, par prélèvement sur

ses actions autodétenues de 45 432 actions aux bénéfi ciaires des plans

d’actions gratuites.

Au 31 mars 2014, la Société détenait 292 258 titres en autocontrôle

représentant 2,00 % de son capital. La valeur comptable de ces titres était

de 14 660 681,09 euros et leur valeur de marché de 15 393 228,86 euros.

Sur ces 292 258 actions autodétenues au 31 mars 2014, 10 996 sont

affectées à l’objectif de contrat de liquidité, 165 262 à l’objectif de

programmes d’allocations d’actions et 116 000 à l’objectif d’annulation.

Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2014, la Société n’a procédé

à aucun rachat de titre Faiveley Transport hormis ceux effectués par

un prestataire de services d’investissements via un contrat de liquidité.

NOUVEAU PROGRAMME DE RACHAT QUI SERA SOUMIS À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE STATUANT SUR LES COMPTES DE L’EXERCICE CLOS AU 31 MARS 2014À l’occasion de l’Assemblée générale mixte qui se tiendra le

12 septembre 2014, un projet de résolution sera soumis au vote des

actionnaires concernant le renouvellement de ce programme de rachat

d’actions détaillé au chapitre 4 – Projets de résolutions du présent


Si cette résolution est adoptée lors de la prochaine Assemblée générale,

l’autorisation accordée au Directoire annulera et remplacera celle accordée

lors de l’Assemblée générale du 12 septembre 2013.

7.4.4 AUTRES TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL

Néant

7.4.5 CONDITIONS RÉGISSANT TOUT DROIT D’ACQUISITION OU TOUTE

OBLIGATION ATTACHÉE AU CAPITAL SOUSCRIT MAIS NON LIBÉRÉ

Néant

7.4.6 NANTISSEMENTS

Le tableau ci-dessous présente la part du capital de la Société faisant l’objet de nantissements :

Nom de l’actionnaire inscrit au nominatif pur Bénéficiaires

Date de départ du nantissement

Date d’échéance du nantissement

Condition de levée du

nantissement

Nombre d’actions nanties

au 31 mars 2014

% de capital

nanti

Financière Faiveley Société Générale et LCL

24/03/2006 31/03/2016 Remboursement intégral du prêt

octroyé.

70 400 0,482

Famille Faiveley Participations Société Générale 12/10/2012 13/10/2013 Remboursement intégral du prêt

octroyé.

109 409 0,748

Famille Faiveley Participations Société Générale 12/10/2012 13/10/2019 Remboursement intégral du prêt

octroyé.

109 409 0,748

Famille Faiveley Participation Banque PopulaireBFC

01/10/2012 01/10/2022 Remboursement intégral du prêt

octroyé.

16 000 0,109



7


7.4.7 MODIFICATIONS INTERVENUES DANS LA RÉPARTITION

DU CAPITAL AU COURS DES SIX DERNIÈRES ANNÉES

Date OpérationsAugmentation de capital

(en euros)

Nombre cumulé d’actions

Montant du capital(en euros)

31 mars 2008 Néant Néant 12 529 585 12 529 585

31 mars 2009 Émission d’actions nouvelles 1 875 126 14 404 711 14 404 711

31 mars 2010 Néant Néant 14 404 711 14 404 711

31 mars 2011 Néant Néant 14 404 711 14 404 711

3 février 2012 Émission d’actions nouvelles 209 441 14 614 152 14 614 152

31 mars 2012 Néant Néant 14 614 152 14 614 152

31 mars 2013 Néant Néant 14 614 152 14 614 152

31 MARS 2014 NÉANT NÉANT 14 614 152 14 614 152



Actionnariat

7.5 ACTIONNARIAT

■ ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ AU 31 MARS 2014

FAIVELEY TRANSPORT

Auto détention2,0 %

Dirigeants0,3 %

Public45,0 %

Famille Faiveley52,6 %

Salariés0,1 %

7.5.1 RÉPARTITION ACTUELLE DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

Selon le registre des actionnaires au nominatif fourni par la Société Générale et l’identifi cation d’un certain nombre d’actionnaires au porteur, la répartition

du capital et des droits de vote de la Société s’établit comme suit :

Actionnaires

Au 31 mai 2014 Au 31 mars 2014 Au 31 mars 2013 Au 31 mars 2012

% d’actions détenues

% de droits de vote

exerçables


% de droits de vote

exerçables


% de droits de vote

exerçables


% de droits de vote

exerçables

Financière Faiveley 43,21 % 56,64 % 43,21 % 56,64 % 43,21 % 56,64 % 43,21 % 56,86 %

Famille Faiveley Participations (FFP) 7,93 % 9,48 % 7,93 % 9,48 % 7,93 % 9,48 % 7,93 % 8,87 %

François Faiveley ns ns ns ns ns ns ns ns

Thierry Faiveley 1,48 % 0,97 % 1,48 % 0,97 % 1,47 % 0,96 % 1,47 % 0,97 %

Erwan Faiveley ns ns ns ns ns ns ns ns

TOTAL FAMILLE FAIVELEY 52,63 % 67,10 % 52,63 % 67,10 % 52,62 % 67,09 % 52,62 % 66,70 %

Dirigeants (1) 0,22 % 0,19 % 0,29 % 0,25 % 1,17 % 1,41 % 1,19 % 1,54 %

Autodétention 2,00 % - 2,00 % - 2,61 % - 2,93 % -

Salariés dans le cadre du FCPE Faiveley actions

0,11 % 0,14 % 0,11 % 0,14 % 0,11 % 0,14 % 0,11 % 0,14 %

Public (2) 45 ,04 % 32,57 % 44,97 % 32,52 % 43,49 % 31,36 % 43,17 % 31,62 %

TOTAL 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 %

(1) Membres du Conseil de Surveillance, du Directoire et du Comité Exécutif hors Erwan Faiveley et François Faiveley.

(2) Calculé par différence.

Au 31 mai 2014, le nombre de droits de vote exerçables s’élève à 22 254 267 et le nombre de droits de vote théoriques à 22 545 892 .



7

Actionnariat

FRANCHISSEMENTS DE SEUILSÀ la connaissance de la Société, à la date du présent Document de

Référence et à l’exception de la Famille Faiveley, il n’existe aucun

actionnaire détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote de

la Société.

DROITS DE VOTE DES ACTIONNAIRESConformément aux statuts de la Société, un droit de vote double est

attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera

justifi é d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom

du même actionnaire.

Ce droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait

l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert de propriété.

Néanmoins, n’interrompra pas le délai ci-dessus fi xé, ou conservera le

droit acquis, tout transfert du nominatif au porteur, par suite de succession

ab intestat ou testamentaire, de partage de communauté de biens entre

époux ou de donation entre vifs au profi t du conjoint ou de parents au

degré successible.

Au 31 mars 2014, 7 931 635 actions bénéfi ciaient d’un droit de vote

double sur les 14 614 152 actions composant le capital social.

PRINCIPAUX ACTIONNAIRES DIRECTS ET INDIRECTSLa société Famille Faiveley Participations (FFP) détient directement et

indirectement 51,14 % du capital social de Faiveley Transport :

■ directement 7,93 % du capital de Faiveley Transport ;

■ indirectement 57,84 % du capital de la société Financière Faiveley, qui

détient 43,21 % du capital de Faiveley Transport ; et

■ 52 % du capital de la société Holding Faiveley Frères, qui détient 34 %

du capital de Financière Faiveley.

Chaque membre de la famille Faiveley vote séparément. À la connaissance

des responsables du Document de Référence, il n’existe pas de pactes

d’actionnaires liant les membres de la famille Faiveley.

Il n’y a pas de transaction signifi cative avec ces sociétés en dehors du

dividende versé au titre de chaque exercice et d’une convention de

prestations de services (montant de 380 409 euros) avec société Famille

Faiveley Participations, autorisée au titre des conventions réglementées.

Afi n de prévenir tout abus de contrôle de la part de l’actionnaire principal

au sein de la Société, M. Philippe Alfroid, a été élu Président du Conseil

de Surveillance, le 22 septembre 2009 à la place de M. François Faiveley.

Il a été renouvelé dans cette fonction le 14 septembre 2012 pour trois

ans. Les membres du Conseil de Surveillance ont considéré que cela

participait d’une meilleure gouvernance au sein de la Société.

7.5.2 ACCORDS SUSCEPTIBLES D’ENTRAÎNER UN CHANGEMENT

DE CONTRÔLE

Néant



Informations boursières

7.6 INFORMATIONS BOURSIÈRES

7.6.1 LE MARCHÉ DU TITRE FAIVELEY TRANSPORT

L’action Faiveley Transport (ISIN : FR 0000053142, mnémonique LEY)

est cotée sur le marché réglementé Euronext Paris (compartiment B)

et est présent dans les indices CAC Mid & Small, CAC AllShares, CAC

All Tradable, CAC Small, CAC Industrials et CAC Ind. Engin.

Au 31 mars 2014, le capital social est divisé en 14 614 152 actions

représentant un total de 22 253 529 droits de vote exerçables.

7.6.2 TRANSACTIONS SUR LE TITRE AU COURS DES 18 DERNIERS MOIS

PériodeNombre de

titres échangésCours moyen

clôture (en euros)

Cours extrêmes ajustés (en euros) Capitalisation boursière

(en millions euros)Plus haut Plus bas

Décembre 2012 293 417 48,48 49,95 45,80 716,1

Janvier 2013 358 792 52,75 56,38 48,76 737,7

Février 2013 269 741 52,65 54,10 50,34 754,8

Mars 2013 146 397 50,71 52,94 49,01 721,5

Avril 2013 224 640 47,53 49,20 44,86 670,6

Mai 2013 340 524 46,12 48,78 44,50 693,1

Juin 2013 386 297 47,13 49,21 44,57 683,9

Juillet 2013 226 123 48,68 50,97 46,72 738,3

Août 2013 118 641 51,82 53,05 50,37 770,6

Septembre 2013 140 471 54,05 56,24 52,05 821,9

Octobre 2013 164 217 55,76 57,70 54,45 840,5

Novembre 2013 200 756 57,83 60,00 52,23 770,2

Décembre 2013 187 067 52,08 53,08 50,60 766,1

Janvier 2014 239 777 53,69 55,50 51,84 790,2

Février 2014 202 788 57,32 59,95 53,50 876,1

Mars 2014 541 889 59,06 64,42 52,02 769,7

Avril 2014 142 453 56,38 60,00 52,36 868,1

Mai 2014 141 213 58,48 61,50 56,00 824,7

Source : Euronext.



7

Informations boursières

7.6.3 INFORMATION DES ACTIONNAIRES

Faiveley Transport s’est engagé à communiquer de façon régulière sur

ses activités, sa stratégie et ses perspectives, auprès de ses actionnaires

individuels ou institutionnels et, plus largement, de la communauté

fi nancière.

Au cours de l’exercice 2013/2014, le management de Faiveley Transport

a rencontré plus de 100 analystes et investisseurs internationaux (France,

Royaume-Uni, États-Unis, Canada, Allemagne,…), à l’occasion de

roadshows, de rendez-vous ou de conférences sectorielles.

CALENDRIER DE COMMUNICATION FINANCIÈREInformation fi nancière du 1er trimestre 2014/2015 : 24 juillet 2014

Assemblée générale annuelle : 12 septembre 2014

Résultats semestriels 2014/2015 : 26 novembre 2014

Information fi nancière du 3e trimestre 2014/2015 : 28 janvier 2015

Résultats annuels 2014/2015 : 28 mai 2015

CONTACT RELATIONS INVESTISSEURSDomitille Vielle faiveley.fi [email protected]

SERVICES DES TITRES DE LA SOCIÉTÉLa Société a délégué le service de ses titres à la Société Générale

Securities Services : 32, rue du Champ-de-Tir – BP 81236- 44312

Nantes Cedex.

DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLICToutes les publications du Groupe (communiqués, rapports annuels,

présentations annuelles et semestrielles, etc.) ainsi que l’information

réglementée sont disponibles sur simple demande ou depuis le site Internet

http://www.faiveleytransport.com/fr/fi nance/informations-reglementees .

■ Les documents visés à l’article R. 225-83 du Code de commerce

ou copie de ces documents, peuvent être consultés au siège social

de la Société :

■ Immeuble Le Delage – Hall Parc – Bâtiment 6A – 3 rue du 19 mars

1962, 92230 Gennevilliers – France.

■ Les documents publiés au BALO sont consultables sur le site internet :

http://www.balo.journal-offi ciel.gouv.fr

■ Les informations à la disposition des actionnaires sont disponibles

sur simple demande ou sur le site internet du Groupe :

http://www.faiveleytransport.fr.

Ces informations sont disponibles en français et en anglais.

7.6.4 DIVIDENDES ET POLITIQUE DE DISTRIBUTION

Le Groupe se fi xe pour objectif une politique de distribution annuelle de

dividendes de 20 % à 25 % du résultat net part du Groupe.

Cet objectif ne constitue en aucun cas un engagement de distribution,

les dividendes futurs dépendront de l’évolution de la situation fi nancière

et des résultats du Groupe.

Le Groupe proposera lors de l’Assemblée générale le 12 septembre 2014,

un dividende de 0,80 euro par action.



Actes constitutifs et statuts

7.7 ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS

Un résumé des principales dispositions des statuts fi gure dans le présent paragraphe. Une copie des statuts peut être obtenue au greffe du Registre

du commerce et des sociétés de Nanterre.

OBJET SOCIAL (ARTICLE 2 DES STATUTS)

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France

ou à l’étranger toutes opérations de quelque nature qu’elles soient,

économiques ou juridiques, fi nancières, civiles ou commerciales, pouvant

se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet social ou à tous

objets similaires, connexes ou complémentaires, et notamment :

■ la participation directe ou indirecte de la Société à toutes activités ou

opérations industrielles, commerciales ou fi nancières, mobilières ou

immobilières, en France ou à l’étranger, sous quelque forme que ce

soit, dès lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher

directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires,

connexes ou complémentaires ;

■ la gestion de ces participations ainsi que l’exercice de tous les droits

qui y sont attachés ;

■ la création, l’acquisition, l’exploitation de biens mobiliers ou immobiliers,

de fonds commerciaux ou industriels ;

■ la réalisation et la fourniture de prestations de services portant

sur des études de marchés, des conseils en gestion et de nature

administrative, fi nancière, ainsi que toutes opérations de gestion et

d’assistance administrative et fi nancière, de formation et de relation

publique, de recrutement et de formation du personnel ;

■ la défi nition des politiques devant être mises en œuvre par les sociétés

fi liales ou affi liées.

Et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières,

immobilières ou fi nancières se rattachant directement ou indirectement

à l’objet ci-dessus ou susceptibles d’en assurer l’application ou le

développement.

DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS

(ARTICLES 11 ET 12 DES STATUTS)

FORME ET INSCRIPTION EN COMPTE DES ACTIONSLes actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Chacune des catégories obéit aux dispositions légales qui lui sont

applicables.

TRANSMISSION DES ACTIONSLes transmissions des actions de la Société entre vifs ou par décès

s’effectuent librement. Les actions de la Société sont transmises à l’égard

des tiers et de la Société par un ordre de virement de compte à compte.

Les actions de la Société non libérées des versements exigibles ne sont

pas admises au transfert.

MODIFICATION DU CAPITAL ET DES DROITS ATTACHÉS AUX ACTIONS (ARTICLES 7 ET 8 DES

STATUTS)

Toute modifi cation du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux prescriptions légales, les statuts ne prévoyant pas

de dispositions spécifi ques.



7


ASSEMBLÉES GÉNÉRALES (TITRE V DES STATUTS)

Les décisions collectives des actionnaires de la Société sont prises

en Assemblées générales, lesquelles sont qualifiées d’ordinaires,

d’extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu’elles sont

appelées à prendre.

Les Assemblées spéciales réunissent les titulaires d’actions d’une

catégorie déterminée pour statuer sur toutes modifi cations des droits

des actions de cette catégorie.

Les Assemblées générales régulièrement convoquées et constituées

représentent l’universalité des actionnaires. Leurs décisions s’imposent

pour tous.

CONVOCATION – RÉUNIONSLes Assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les

conditions prévues par la loi.

Les réunions sont tenues au jour, heure et lieu indiqués dans les avis de

convocation. Elles ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu

précisé dans l’avis de convocation.

CONDITIONS D’ADMISSIONTout actionnaire peut participer personnellement, par mandataire, ou par

correspondance aux Assemblées générales, de quelque nature qu’elles

soient.

Les titulaires d’actions nominatives sont admis sur simple justifi cation

de leur identité.

Le droit de participer aux Assemblées pour les titulaires d’actions au

porteur est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom

de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au troisième

jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure.

Les actionnaires qui n’ont pas libéré leurs actions des versements

exigibles n’ont pas accès à l’Assemblée.

FEUILLE DE PRÉSENCE, BUREAU DE L’ASSEMBLÉE, PROCÈS-VERBAUX (ARTICLES 36, 37, 39 ET 40 DES STATUTS)À chaque Assemblée est tenue une feuille de présence contenant les

indications exigées par les textes réglementaires.

Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et

les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque

mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance,

est certifi ée exacte par le bureau de l’Assemblée.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil de Surveillance

ou, en son absence, par un conseiller délégué à cet effet par le Conseil.

À défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président.

En cas de convocation par les Commissaires aux comptes, par un

mandataire de justice ou par les liquidateurs, l’Assemblée est présidée

par celui ou par l’un de ceux qui l’ont convoquée.

Sont scrutateurs de l’Assemblée les deux membres de ladite Assemblée

disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction.

Le bureau de l’Assemblée en désigne le secrétaire qui peut être choisi

en dehors des actionnaires.

Le bureau de l’Assemblée peut annexer à la feuille de présence la

procuration ou le formulaire de vote par correspondance portant les nom,

prénom usuel et domicile de chaque actionnaire mandant ou votant par

correspondance, le nombre d’actions dont il est titulaire et le nombre de

voix attaché à ces actions. Dans ce cas, le bureau de l’Assemblée indique

le nombre des pouvoirs et des formulaires de vote par correspondance

annexés à ladite feuille ainsi que le nombre des actions et des droits de

vote correspondant aux procurations et aux formulaires. Les pouvoirs et

les formulaires de vote par correspondance devront être communiqués

en même temps et dans les mêmes conditions que la feuille de présence.

La feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et

les mandataires, est certifi ée exacte par le bureau de l’Assemblée.

Les délibérations des Assemblées d’actionnaires sont constatées par des

procès-verbaux établis par les membres du bureau et signés par eux.

Les copies ou extraits de procès-verbaux des Assemblées d’actionnaires

sont valablement certifi és par le Président ou Vice-Président du Conseil

de Surveillance ou par un membre du Directoire. Ils peuvent également

être certifi és par le secrétaire de l’Assemblée.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIREL’Assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que

celles qui sont réservées à la compétence de l’Assemblée générale

extraordinaire par la loi et les présents statuts.

L’Assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an

dans les six mois de la clôture de l’exercice. Toutefois, ce délai peut être

prolongé à la demande du Directoire par ordonnance du Président du

tribunal de commerce, statuant sur requête.

Elle exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIREL’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires est seule habilitée

à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut,

toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des

opérations résultant d’un regroupement d’actions régulièrement effectué.

Spécialement, elle peut changer la nationalité de la Société, à condition

que le pays d’accueil ait conclu avec la France une convention spéciale

permettant d’acquérir sa nationalité et de transférer le siège social sur son

territoire, en conservant à la Société sa personnalité juridique.

DROIT DE VOTE DOUBLEPar décision statutaire, le droit de vote attaché aux actions de capital ou

de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent

et chaque action donne droit à une voix.

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à

la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les

actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifi é d’une inscription

nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire.

En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfi ces

ou primes d’émission, le droit de vote double est conféré, dès leur

émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire

à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéfi cie de ce droit.




Le droit de vote double prévu aux alinéas ci-dessus est réservé aux

actionnaires de nationalité française et à ceux ressortissant d’un État

membre de l’Union européenne.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit

de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de

liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre

vifs au profi t d’un conjoint ou d’un parent au degré successible, ne fait

pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas les délais prévus à l’article

L. 225-123 du Code de commerce. La fusion de la Société est sans

effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la Société

absorbante, si les statuts de celle-ci l’ont institué.

DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES

(ARTICLE 42 DES STATUTS)

Le Directoire doit adresser ou mettre à la disposition des actionnaires les

documents nécessaires pour permettre à ceux-ci de se prononcer en

connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion

et la marche des affaires de la Société.

À compter de la communication prévue ci-dessus, tout actionnaire a la

faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Directoire sera tenu

de répondre au cours de l’Assemblée.

Une association répondant aux conditions fi xées à l’article L. 225-120 du

Code de commerce, ainsi que un ou plusieurs actionnaires représentant

au moins 5 % du capital social, soit individuellement, soit en se groupant

sous quelque forme que ce soit, peuvent poser par écrit au Directoire

des questions sur une ou plusieurs opérations de gestion de la Société,

ainsi que, le cas échéant, des sociétés qu’elle contrôle. Dans ce dernier

cas, la demande doit être appréciée au regard de l’intérêt du Groupe.

La réponse doit être communiquée aux Commissaires aux comptes. À

défaut de réponse dans un délai d’un mois ou à défaut de communication

d’éléments de réponse satisfaisants, ces actionnaires peuvent demander

en référé la désignation d’un ou plusieurs experts chargés de présenter

un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

Le ministère public et le Comité d’entreprise peuvent également demander

en référé la désignation d’un ou plusieurs experts chargés de présenter

un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

Tout actionnaire a le droit à toute époque d’obtenir communication

des documents que le Directoire a obligation, selon les cas, de tenir

à sa disposition au siège social, ou de lui adresser, conformément aux

dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRES ET FRANCHISSEMENTS

DE SEUIL (ARTICLES 11 DES STATUTS)

IDENTIFICATION DES DÉTENTEURS DE TITRES AU PORTEURSauf dans les cas prévus par la loi, les actions entièrement libérées sont

nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Elles donnent lieu

à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités

prévues par la loi.

La Société est autorisée à faire usage à tout moment des dispositions

légales prévues en matière d’identification des détenteurs de titres

conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans les

Assemblées d’actionnaires.

FRANCHISSEMENT DE SEUIL STATUTAIREHormis l’obligation légale d’informer la Société de la détention de certaines

fractions du capital, il n’existe aucune obligation statutaire particulière.

CONSULTATION DES DOCUMENTS JURIDIQUES RELATIFS À LA SOCIÉTÉ

Les documents juridiques relatifs à la Société devant être mis à la disposition des actionnaires, conformément à la réglementation applicable, peuvent

être consultés au siège social, Immeuble Le Delage – Hall Parc – Bâtiment 6A – 3 rue du 19 mars 1962 – 92230 Gennevilliers.



7

Personnes responsables

7.8 PERSONNES RESPONSABLES

7.8.1. RESPONSABLES DE L’INFORMATION FINANCIÈRE

Stéphane Rambaud-Measson

Président du Directoire de Faiveley Transport

Directeur Général de Faiveley Transport

Guillaume Bouhours

Membre du Directoire Directeur Administratif et Financier

7.8.2 RESPONSABLES DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

Monsieur Stéphane Rambaud-Measson exerçant les fonctions de

Président du Directoire et de Président Directeur Général de Faiveley

Transport.

Monsieur Guillaume Bouhours exerçant les fonctions de membre du

Directoire et Directeur Administratif et Financier de Faiveley Transport.

7.8.3 ATTESTATION DES RESPONSABLES DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

Nous attestons, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet,

que les informations contenues dans le présent Document de Référence

sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas

d’omission de nature à en altérer la portée.

Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes sont établis

conformément aux normes comptables applicables et donnent une image

fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de la société

et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que

les informations relevant du rapport de gestion répertorié au paragraphe

7.10.2 du présent Document de Référence, présentent un tableau

fi dèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière

de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la

consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et

incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Nous avons obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de

fi n de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérifi cation

des informations portant sur la situation fi nancière et les comptes donné s

dans le présent Document de Référence ainsi qu’à la lecture d’ensemble

du d ocument .

Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2014 , préparés

conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union Européenne,

et inclus dans le présent Document de Référence aux pages 42 à 98 ,

ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux, qui contiennent des

observations, fi gurant en page 99 .

Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2014 ont fait l’objet

d’un rapport des contrôleurs légaux fi gurant en page 121 du présent


Gennevilliers, le 27 juin 2014

Stéphane RAMBAUD-MEASSON

Président du Directoire

Président Directeur Général

Guillaume BOUHOURS

Membre du Directoire

Directeur Administratif et Financier



Contrôleurs légaux des comptes

7.9 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

7.9.1. COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

Expertise Comptable et Audit

Représenté par : Jérôme Burrier

37 rue Elsa Triolet - Parc Valmy

21000 Dijon

Date de début du premier mandat : 23/09/1999 lors de l’Assemblée générale des actionnaires de la même date

Durée du mandat en cours : Six ans (à compter du 14 septembre 2011)

Date d’expiration du mandat en cours : A l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos

le 31 mars 2017

Appartenance au Groupe : Expertise Comptable et Audit

PricewaterhouseCoopers Audit

Représenté par : Philippe Vincent

63 rue de Villiers

92 208 Neuilly-sur-Seine Cedex



Date d’expiration du mandat en cours : A l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes

de l’exercice clos le 31 mars 2017

Appartenance au Groupe : PricewaterhouseCoopers Audit qui est membre de la Compagnie régionale des CAC de Versailles

7.9.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS

Suppléant d’Expertise Comptable et Audit

Monsieur Eric Gaboriaud

37 rue Elsa Triolet - Parc Valmy

21000 Dijon

Date de début du premier mandat : 19/09/2007 lors de l’Assemblée générale mixte des actionnaires de la même date



le 31 mars 2017

Appartenance au Groupe : Expertise Comptable et Audit

Suppléant de PricewaterhouseCoopers Audit

Monsieur Yves Nicolas

185, avenue Charles de Gaulle

92524 Neuilly sur seine Cedex




le 31 mars 2017

Appartenance au Groupe : PricewaterhouseCoopers Audit qui est membre de la Compagnie régionale des CAC de Versailles



7

Tables de concordance

7.10 TABLES DE CONCORDANCE

7.10.1 TABLE DE CONCORDANCE EN APPLICATION DE LA DIRECTIVE

« PROSPECTUS » 2003/71/CE

Rubrique de l’annexe 1 du règlement 809/2004Numéro de page du

Document de Référence

1. Personnes Responsables 199

2. Contrôleurs légaux des comptes 200

3. Informations financières sélectionnées 5-6

4. Facteurs de risque 21-32

5. Informations concernant l’émetteur

5.1. Histoire et évolution de la Société 7

5.1.1. Raison sociale et nom commercial 188

5.1.2. Lieu et numéro d’enregistrement 188

5.1.3. Date de constitution et durée de vie 188

5.1.4. Siège social et forme juridique 188

5.1.5. Événements importants dans le développement des activités 7

5.2. Investissements 18

6. Aperçu des activités

6.1. Principales activités 14-16

6.2. Principaux marchés 8-10

6.3. Événements exceptionnels NA

6.4. Degré de dépendance à l’égard de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux, financiers ou de nouveaux procédés de fabrication

5,23

6.5. Position concurrentielle 10

7. Organigramme

7.1. Description du Groupe 4-5

7.2. Liste des filiales importantes 187-188

8. Propriétés immobilières, usines et équipements

8.1. Immobilisations corporelles importantes existantes ou planifiées 62-63

8.2. Impact environnemental de l’utilisation de ces immobilisations 169

9. Examen de la situation financière et du résultat

9.1. Situation financière 34-37

9.2. Résultat d’exploitation 34, 36

10. Trésorerie et capitaux

10.1. Informations sur les capitaux 39-41

10.2. Flux de trésorerie 37-38

10.3. Conditions d’emprunt et structure de financement 39-41

10.4. Restriction à l’utilisation des capitaux 39, 41

10.5. Sources de financement attendues 41






11. R&D, brevets et licences 18-19

12. Information sur les tendances 41

13. Prévisions ou estimations de bénéfices NA

14. Organes de direction et de surveillance

14.1. Informations concernant les organes de direction et de surveillance 132-140

14.2. Conflits d’intérêts au niveau des organes de direction et de surveillance 141

15. Rémunération et avantages des dirigeants

15.1. Montant de la rémunération versée et avantages en nature 94, 115, 155-158

15.2. Montant des sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions, retraites ou autres avantages

72-74, 176

16. Fonctionnement des organes de direction et de surveillance

16.1. Mandats des membres des organes de direction et de surveillance 133-140

16.2. Informations sur les contrats de service concernant les membres des organes de direction et de surveillance 141

16.3. Informations sur le Comité de l’audit et le Comité de rémunération 143-146

16.4. Déclaration sur la conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur 142

17. Salariés

17.1. Nombre de salariés 92, 105, 171-172

17.2. Participation et stock-options 69-71, 109-110, 119, 159-160, 176

17.3. Participation des salariés dans le capital 109, 192

18. Principaux actionnaires

18.1. Nom et pourcentage de détention des principaux actionnaires 192-193

18.2. Droits de vote des principaux actionnaires 192-193

18.3. Contrôle de l’émetteur 193

18.4. Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle 193

19. Opération avec des apparentés 93-94, 116, 153-154

20. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur

20.1. Informations financières historiques Informations incorporées par référence

20.2. Informations financières pro forma 48-50

20.3. États financiers 42-98, 100-120

20.4. Vérification des informations financières historiques annuelles 99, 121

20.5. Dates des dernières informations financières vérifiées 31 mars 2014

20.6. Informations financières intermédiaires et autres NA

20.7. Politiques et distribution de dividendes 95, 122, 195

20.8. Procédures judiciaires et d’arbitrages 26-28

20.9. Changement significatif de la situation financière ou commerciale NA

21. Informations complémentaires

21.1. Capital social 189

21.1.1. Montant du capital et nombre d’actions 189

21.1.2. Actions non représentatives du capital 189

21.1.3. Actions autodétenues 109, 189-190, 192

21.1.4. Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 190

21.1.5. Conditions régissant tout droit d’acquisition ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital

190

21.1.6. Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de la placer sous option

NA

21.1.7. Historique du capital social 191



7




21.2. Actes constitutifs et statuts

21.2.1. Objet social 196

21.2.2. Organes de direction, d’administration et de surveillance 196

21.2.3. Droits et obligations attachés aux actions 196

21.2.4. Modifications des droits des actionnaires 196

21.2.5. Convocation et conditions d’admission aux Assemblées générales 197-198

21.2.6. Dispositions pouvant avoir pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de son contrôle 193

21.2.7. Franchissements de seuils 193, 198

21.2.8. Conditions régissant les modifications du capital 196

22. Contrats importants 19

23. Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts NA

24. Documents accessibles au public 195

25. Informations sur les participations 96-97, 120, 187-188

7.10.2 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION PRÉVU PAR

LES ARTICLES L. 225-100 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE

Rapport de gestionNuméro de page du


Activité de la Société et du Groupe

Situation et activité du Groupe au cours de l’exercice écoulé 34-37

Activité et résultats de la Société, de ses filiales et des sociétés qu’elle contrôle 34-37, 96-97, 120

Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière 34-41

Indicateurs clés de performance de nature financière 5-6, 34-37

Évolutions et perspectives d’avenir 41

Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date d’établissement du rapport de gestion 41, 93, 115

Description des principaux risques et incertitudes 21-32

Activités en matière de recherche et développement 18

Indications sur l’utilisation des instruments financiers (gestion des risques financiers) 24-25, 79-86

Évolution du cours de Bourse 194

Autres informations comptables et/ou fiscales

Montant des dépenses somptuaires 123

Montant des dividendes et des autres revenus distribués mis en paiement au cours des trois exercices précédents 123

Délai de paiement des dettes fournisseurs 123

Mandataires sociaux

Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun de ces mandataires sociaux au cours de l’exercice

133-135

Information sur les conditions relatives à l’exercice de stock-options attribuées aux dirigeants et à la conservation des actions

69, 159

Information sur les conditions relatives à la conservation des actions attribuées gratuitement aux dirigeants 70, 156, 160

Rémunérations et avantages de toute nature versés à chaque mandataire social durant l’exercice écoulé 94, 155-161




7.10.3 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Informations requises dans le rapport financier annuelNuméro de page du


Attestation du responsable du document 199

Rapport de gestion

Analyse des résultats, de la situation financière et des risques de la société mère et de l’ensemble consolidé (art. L. 225-100 et L. 225-100-2 du Code de commerce)

21-32, 33-41

Rapport du Président sur les travaux du Conseil de Surveillance , les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par la Société

142-150

Informations relatives à la structure du capital et aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique (article L. 225-100-3 du Code de commerce)

150, 189, 191-192

Informations relatives aux rachats d’actions (art. L. 225-211, al. 2, du Code de commerce) 189-190

États financiers et rapports

Comptes annuels 100-120

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 121

Comptes consolidés 42-98

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 99

La table de concordance avec les articles L. 225-102-1 et R. 225-14 et suivants du Code de commerce fi gure dans le chapitre 6 – Responsabilité

sociale et Environnementale du présent Document de Référence.

Rapport de gestionNuméro de page du


Structure du capital

État de la participation des salariés au capital social 191

Composition de l’actionnariat et modifications intervenues au cours de l’exercice 191-192

Nom des sociétés contrôlées et part du capital de la société détenue 96-97, 120

Prises de participation ou prises de contrôle significatives intervenues au cours de l’exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français

NA

Opérations réalisées par les dirigeants, leurs proches et les personnes assimilées, sur les titres de la Société 162

Achat et revente par la Société de ses propres actions 189-190

Informations sociales et environnementales

Informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité ainsi que sur les engagements en matière de développement durable, de lutte contre la discrimination et de promotion de la diversité

163-183

Autres informations

Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 150

Tableau des résultats des cinq derniers exercices 124

Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité en matière d’augmentation de capital et utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice

189

Rapport du Président sur les travaux du Conseil de Surveillance , les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par la Société

142-150

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