DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 - guerbet.com · 1.7 Organisation du Groupe au 31 décembre 2016 22 Gouvernement d’entreprise 27 ... 4.1 Analyse de l’activité et du résultat 49

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016

s o m m a i r e

1 Le groupe Guerbet 91.1 Histoire de la Société 91.2 Mission et ambition 101.3 Principales données consolidées 101.4 Présentation des activités 111.5 Activité industrielle et logistique 171.6 Recherche et Développement 181.7 Organisation du Groupe au 31 décembre 2016 22

Gouvernement d’entreprise 272.1 Le Conseil d’administration 272.2 Rémunération des mandataires sociaux 312.3 Rapport du Président du Conseil

d’administration sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et les principes de rémunération des mandataires sociaux 36

2.4 Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d’administration 42

Guerbet et ses Actionnaires 433.1 L’action Guerbet 433.2 Historique du dividende sur trois ans 443.3 Structure du capital 443.4 Franchissements de seuil 453.5 Opérations réalisées par les dirigeants

et assimilés 463.6 Opérations réalisées par les salariés

non mandataires sociaux 463.7 Pacte d’Actionnaires et engagements

collectifs de conservation de titres 463.8 Pouvoirs du Conseil d’administration en

matière d’émission et de rachat d’actions 473.9 Récapitulatif des délégations accordées

ayant un impact potentiel sur le capital 483.10 Dispositions statutaires liées au capital 48

Rapport de gestion 494.1 Analyse de l’activité et du résultat 494.2 Événements importants survenus

depuis le début de l’exercice 2017 524.3 Facteurs de risques 524.4 Autres informations légales 56

Responsabilité sociale, environnementale et sociétale 595.1 Informations sociales 605.2 Informations environnementales 665.3 Informations sociétales 705.4 Rapport de l’un des Commissaires

aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion 73

États financiers et notes annexes 756.1 Comptes consolidés et annexes 766.2 Rapport des Commissaires aux comptes

sur les comptes consolidés 1146.3 Comptes annuels et annexes 1156.4 Rapport des Commissaires aux comptes

sur les comptes annuels 1356.5 Rapport spécial des Commissaires

aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 136

Assemblée générale du 19 mai 2017 1377.1 Ordre du jour 1377.2 Résolutions 1387.3 Rapports du Conseil d’administration

à l’Assemblée générale 143

Informations complémentaires 1518.1 Attestation du responsable du Document 1518.2 Commissaires aux comptes 1518.3 Capital social 1528.4 Accessibilité du Document au public 1528.5 Informations d’ordre général sur la Société 1538.6 Statuts (extraits) 1538.7 Calendrier financier 2017 1548.8 Tables de concordance 155

s o m m a i r e

Entretien avec Yves L’Épine, Directeur Général 2

Historique 4

Chiffres clés 6

2

3

4

8

7

6

5

Guerbet Document de Référence 2016 1

Document de Référence 2016

Société Anonyme à Conseil d’administration Au capital de 12 501 148 € Siège social : 15, rue des Vanesses 93420 Villepinte 308 491 521 R.C.S. Bobigny

Le présent Document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 5 avril 2017, conformément à l’article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF. Ce Document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Conformément à l’article 28 du Règlement européen n° 809/2004 du 29 avril 2004, le lecteur est renvoyé aux précédents Documents de référence concernant certaines informations :1. le rapport de gestion du Conseil d’administration, les comptes consolidés, le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes

consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2015 et figurant dans le Document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 21 avril 2016 sous le n° D.16-0378 ;

2. le rapport de gestion du Conseil d’administration, les comptes consolidés, le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2014 et figurant dans le Document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 10 avril 2015 sous le n° D.15-0316.

Une nouvelle version du Document de référence a été mise en ligne sur le site de l’AMF et sur le site de la Société le 11 mai 2017, qui remplace et annule la version précédente déposée auprès de l’AMF le 5 avril 2017 sous le numéro D.17-0323.

Cette version diffère de la précédente sur le « Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés » qui n’a pas été modifié mais dont les paragraphes ci-dessous ont été oubliés dans la partie « I. Opinion sur les comptes consolidés » en page 114 :

◆ la note « 1.II) Périmètre de consolidation – Retraitement des comptes 2015 publiés » de l’annexe aux comptes consolidés qui expose l’incidence de l’allocation définitive du prix d’acquisition de l’activité CMDS, conformément à la norme IFRS3 révisée, sur les comptes publiés de l’exercice 2015 ;

◆ la note 18 « Autres produits et charges d’exploitation » de l’annexe aux comptes consolidés qui expose le changement de méthode comptable relatif à la présentation au compte de résultat du crédit d’impôt recherche. »

Incluant le Rapport Financier Annuel

Guerbet Document de Référence 2016 www.guerbet.com2

Yves L’Épine, Directeur Général

Une entreprise proche de ses clients et capable de réussir des acquisitions créatrices de valeur.

_ Quel regard portez-vous sur l’acquisition des activités Contrast Media Delivery Systems (CMDS) du groupe Mallinckrodt réalisée fin 2015 ?

Avec cette acquisition est née l’ambition de créer un nouveau leader mondial des produits et solutions pour l’imagerie médicale. L’intégration de deux entités sensiblement de même taille mais avec des histoires, des cultures et des processus différents est un défi passionnant mais exigeant. Notre premier défi était de réussir le retournement de l’activité en déclin que nous avons rachetée (- 20 % de chiffre d’affaires les deux années précédant l’acquisition). Notre deuxième défi était la relance de toutes les activités de production et le troisième était d’atteindre nos livrables et jalons sur nos chantiers d’intégration stratégiques et opérationnels, en particulier en termes de synergies. Aujourd’hui, un an après cette acquisition transformante, je suis fier du chemin que les collaborateurs ont parcouru ; cette intégration est très bien partie et le bien-fondé de l’acquisition est une évidence pour tous.

_ Quels sont vos résultats pour cette première année d’intégration ?

La performance de Guerbet témoigne de la réussite de l’intégration, tant sur les ventes que sur les résultats opérationnels qui sont en ligne avec les objectifs fixés. Nous avons en particulier réussi le retournement du déclin des ventes puisque les ventes consolidées sont stables entre 2016 et 2015 à taux de change constant. C’est particulièrement vrai dans les pays à fort potentiel de croissance (Asie), mais aussi

Entretien avecYves L’Épine, Directeur Général

dans les pays matures (Europe). Aux États-Unis, Dotarem® progresse vigoureusement et est en avance sur son objectif. Guerbet est perçu comme une entreprise proche de ses clients et capable de réussir des acquisitions créatrices de valeur.

_ L’intégration est-elle terminée ?

Non, bien sûr. Plus de 300 initiatives d’intégration ont été identifiées et regroupées en plusieurs streams. Certaines

se ressentent dans toutes les géographies, dans toutes les directions. Aujourd’hui nous avons plus de collaborateurs étrangers que français, plus de 50 filiales réparties sur tous les continents et réalisons plus de 80 % de notre chiffre d’affaires à l’étranger. Il nous reste cependant des défis significatifs, comme le déploiement dans toutes les géographies et fonctions d’un progiciel de gestion intégré commun (SAP), bâti sur le core model développé par Guerbet en fin 2015. L’attention que nous portons à la motivation de tous les collaborateurs et en particulier de nos talents est essentielle pour la poursuite de notre réussite. Le Conseil d’administration a ainsi décidé d’un plan d’attribution d’actions de performance pour nos 2 600 collaborateurs à la suite de la résolution adoptée par l’Assemblée générale extraordinaire du 27 mai 2016. Donner la possibilité à chaque salarié de devenir actionnaire dans cet instant aussi crucial de l’existence de l’entreprise est une façon d’associer chacun à la réussite de tous. Pour

sont déjà achevées, mais la plupart vont se poursuivre en 2017. Les acquis les plus importants sont au niveau de la définition de la stratégie du nouvel ensemble, de la priorisation du portefeuille de produits, de la sélection des distributeurs, de la convergence des actifs industriels et aussi de la mixité culturelle que nous avons créée. La fierté d’appartenance à Guerbet, l’alignement sur ses nouvelles ambitions

http://www.guerbet.fr


Entretien avec Yves L’Épine

Yves L’Épine Directeur Général

2016, l’année de l’intégration

Guerbet, un actionnariat salarié motivé aux côtés de l’actionnariat familial engagé est un atout.

_ Quelle est votre ambition sur chacun des moteurs de croissance du Groupe (IRM, CT/CathLab, RIT et SIS) et quels sont les défis à relever ?

Désormais, le Groupe propose au niveau mondial l’une des gammes de produits les plus complètes et abouties pour l’imagerie diagnostique par rayons X ou IRM, ainsi que pour l’imagerie interventionnelle.

Sur le segment IRM, Guerbet occupe la 2ème place mondiale avec une croissance continue des ventes de Dotarem®. L’Agence Européenne du Médicament poursuit son évaluation du rapport bénéfice/risque des produits gadolinés. Le programme de développement du P03277, successeur du Dotarem®, se poursuit. Par ailleurs, le Groupe doit faire face à l’arrivée

Sur le marché des produits iodés, Guerbet occupe le 4ème rang mondial. Grâce à l’acquisition, Guerbet est désormais présent dans ce segment sur les deux premiers marchés mondiaux : les États-Unis et le Japon.

Enfin le segment des « Solutions d’Imagerie et de Services » (SIS) s’est renforcé en 2016 et est une priorité de Guerbet. Disposant désormais d’une gamme robuste, Guerbet ambitionne la 3ème place mondiale et le Groupe nourrit de fortes ambitions pour ce segment, avec l’arrivée de nouveaux injecteurs et de nouvelles solutions digitales.

Nous sommes fiers des succès collectifs que nous construisons chaque jour avec passion. Nos succès futurs reposent sur les mêmes fondamentaux : notre capacité à nous aligner pour atteindre nos nouveaux objectifs, en continuant à faire vivre les valeurs du Groupe. L’avenir est plein de défis, et chaque défi est source d’opportunités.

de produits génériques sur plusieurs

marchés, contribuant au renforcement de

l’environnement concurrentiel de Dotarem®.

Le Groupe continuera à défendre ses droits de

propriété industrielle portant sur le procédé

de fabrication de Dotarem® et décidera

d’entreprendre, le cas échéant, toute action

judiciaire permettant de les faire respecter.

En Radiologie Interventionnelle et

Théranostic (RIT), le Lipiodol® reste un

« gold standard » en chimio-embolisation

transartérielle des cancers du foie, dans le

traitement des anévrismes artériels, et le

Bleu Patenté V est un standard reconnu pour

l’identification des ganglions sentinelles

des cancers du sein. Grâce à ces deux

produits, Guerbet est devenu un acteur

clé en radiologie interventionnelle. Le

développement de la médecine ambulatoire

contribue à la croissance de ce segment

d’activité.


HistoriqueGuerbet célèbre ses 90 ans d’existence avec l’ensemble de ses 2 600 collaborateurs et ses partenaires.

Un an après avoir doublé de taille, suite à une acquisition majeure aux États-Unis, le Groupe réaffirme son ambition de compter durablement parmi les acteurs de tout premier plan de l’imagerie médicale au niveau mondial. Il s’appuie sur une gamme complète de solutions médicales et de services - tant en Scanner qu’en IRM et qu’en radiologie interventionnelle -, un investissement continu dans l’innovation et dans ses capacités de production, ainsi que sur un réseau de filiales et de partenaires lui assurant une présence sur l’ensemble des principaux marchés mondiaux.

Un pionnier, acteur de l’imagerie du futurSi l’histoire de Guerbet remonte à 1901, avec la découverte par Marcel Guerbet du premier produit de contraste iodé au monde, la création officielle du laboratoire date du 15 novembre 1926. Il est devenu en 1965 la SA Laboratoires André Guerbet. De 150 employés à cette date, il a vu ses effectifs croître jusqu’à 1 000

personnes en 1990, 1 500 en 2015 et 2 600 aujourd’hui, suite à l’acquisition de l’activité « Produits de contraste et systèmes d’injection » de Mallinckrodt, finalisée il y a un an. Avec cette acquisition, Guerbet a atteint une taille critique sur chaque segment et zone géographique avec l’ambition d’intégrer le top 3 mondial.

D’une activité essentiellement tournée vers la France au début des années 1960, Guerbet a fortement développé son réseau de distribution à l’international à partir des années 1970. Il y a juste 30 ans, en 1986, Guerbet est entré en Bourse (Euronext Paris) pour soutenir son développement. Depuis 2005, un vaste programme de modernisation des sites industriels du Groupe a été entrepris en France : 215 millions d’euros y ont été consacrés pour y pérenniser ses emplois et soutenir sa stratégie de croissance mondiale.

Guerbet est aujourd’hui un groupe international qui réalise 83% de ses ventes hors de France et qui s’appuie sur quatre moteurs de croissance : les produits de contraste pour l’IRM, les produits de contraste pour l’imagerie Rayons X, la Radiologie Interventionnelle et le Théranostic,

les Solutions d’Imagerie et Services comprenant notamment les dispositifs médicaux tels que les injecteurs.

Une aventure industrielle exceptionnelleL’annonce de la célébration des 90 ans de Guerbet a été effectuée en avant-première lors des Journées Francophones de Radiologie, qui se sont tenues du 14 au 17 octobre à Paris. À cette occasion, une fresque retraçant les grandes dates de l’histoire du Groupe a été dévoilée, en présence du Président de la Société Française de Radiologie.

La signature « 90 years of passion » reflète le fort engagement des équipes de Guerbet au service de l’imagerie diagnostique et interventionnelle, pour améliorer le pronostic et la qualité de vie des patients.

En lien avec cette célébration, les sites de Guerbet dans le monde ont organisé des événements associant leurs collaborateurs et leurs publics externes.

Années 19301930MARGUERITE BUISSON, LA 1ÈRE VISITEUSE MÉDICALE DU LABORATOIREMademoiselle Buisson va parcourir le Sud de la France avec ses échantillons et sa documentation. Pendant la guerre, elle sera dépositaire à son domicile des produits Guerbet pour en assurer l’approvisionnement à l’étranger.

1901DÉCOUVERTE DU LIPIODOL® PAR MARCEL GUERBET (1861-1938)LIPIODOL® 1er produit de contraste iodé.La communauté scientifique internationale participe au succès du Lipiodol ® : il est utilisé comme produit thérapeutique (dragées, capsules, tablettes de chocolat…) et comme produit de contraste pour le diagnostic afin d’opacifier les cavités telles que les poumons.

1926CRÉATION DU LABORATOIRE ANDRÉ GUERBETÀ 25 ans, André Guerbet en devient le gérant. Il installe un site de fabrication chimique et pharmaceutique à Saint-Ouen.

Années 19401944SAINT-OUEN SOUS LES BOMBESDeux bombardements touchent l’établissement : aucune victime et dégâts superficiels. Pas de gaz, pas d’électricité, pas de charbon, etc.Interruptions de travail dues aux alertes et fabrications de nuit par manque d’électricité le jour. La rareté de l’iode perturbe l’activité industrielle de Guerbet pendant toute la guerre.

Années 19501955ORABILIX®, POUR LA VÉSICULE ET LES VOIES BILIAIRESUne étude parue en juin 1959 dans The American Journal of Digestive Diseases conclut que ce produit a « tous les critères d’un produit de contraste idéal ».



Années 19601963CONTRIX®, 1ÈRE LICENCE MALLINCKRODT CHEZ GUERBETGuerbet fabriquera et distribuera Conray® de Mallinckrodt, sous la marque Contrix® en France, en Suisse et en Belgique. Ce nouveau produit de contraste pour l’uro-angiographie, mieux toléré, remplacera le Vasurix®.

1968INSTALLATION SUR LE SITE D’AULNAY-SOUS-BOIS 150 collaborateurs emménagent sur ce nouveau site qui accueille les productions chimiques et pharmaceutiques.

Yves L’Épine, Directeur Général de Guerbet, déclare :

« Guerbet, qui a déjà connu de nombreux tournants, vit une nouvelle période clé de son histoire. C’est un moment à la fois particulièrement enthousiasmant et exigeant pour nos équipes. Nous sommes en train de réussir l’intégration de notre acquisition majeure pour construire un nouveau leader mondial en imagerie médicale, innovant et respectueux de tous ses partenaires. Proposer, partout dans le monde, des solutions indispensables à l’imagerie diagnostique et interventionnelle, est une mission qui nous anime plus que jamais. Face aux défis du vieillissement, du développement des maladies chroniques, de certains cancers encore difficiles à soigner, l’imagerie médicale ouvre un champ de réponses exceptionnel, qui laisse augurer de nombreux progrès pour les malades. »

Années 19801980LIPIODOL® EN RADIOLOGIE INTERVENTIONNELLELes premières chimio-embolisations sont réalisées au Japon avec Lipiodol® Ultra Fluide pour traiter les patients atteints d’un carcinome hépatocellulaire.

19821ÈRE FILIALE EN EUROPELa première filiale européenne est née en Belgique.

1986FILIALE AU PORTUGAL ET GUERBET ENTRE EN BOURSE AU SECOND MARCHÉ POUR SOUTENIR SON DÉVELOPPEMENT

1987FILIALE EN SUISSE

ACHAT DE SIMAFEX, SITE DE CHIMIE FINECe nouvel investissement industriel est principalement destiné à la fabrication du Dotarem® et également aujourd’hui du Lipiodol®.

1988FILIALE AUX PAYS-BASINSTALLATION DU SIÈGE SOCIAL À VILLEPINTE ET DISTRIBUTION D’ OPTIRAY® LANCÉE EN BELGIQUE, EN FRANCE ET EN SUISSEGuerbet assure le développement puis la production pharmaceutique d’Optiray® sur le site d’Aulnay-sous-Bois et le commercialise en France, en Belgique et en Suisse.

1989DOTAREM® EST LANCÉ EN FRANCEDotarem®, lancé par Guerbet, est le seul produit de contraste macrocyclique et ionique.

Années 19901992 et 1994FILIALE EN ALLEMAGNE, PUIS AU ROYAUME-UNI ET EN TURQUIE

1994/1995LUMIREM® POUR L’EXPLORATION DU TUBE DIGESTIF ET ENDOREM® POUR LE FOIE ET XENETIX®, NOUVEAU PRODUIT POUR RAYONS X

1996FILIALES EN AUTRICHE ET EN ESPAGNE ET 1ER STAND GUERBET AU RSNA

1998/1999CORÉE DU SUD ET TAÏWAN, 2 NOUVELLES FILIALES EN ASIE

Années 19701970TELEBRIX®, POUR LES ANGIOGRAPHIES (VEINEUSES ET ARTÉRIELLES) ET LES UROGRAPHIES INTRAVEINEUSES

19721ÈRE FILIALE INTERNATIONALE AU BRÉSILGuerbet débute son implantation internationale dans la banlieue de Rio avec une filiale commerciale. Le site de production pharmaceutique sera inauguré en 1991.

1977LE LABORATOIRE ANDRÉ GUERBET DEVIENT GUERBET S.A.

1978FILIALE AU JAPONLa première implantation en Asie commence au Japon pour s’approvisionner en iode.

1979/1981LANCEMENT D’HEXABRIX® ET CRÉATION DU SITE DE LANESTERPour répondre au développement commercial d’Hexabrix®, premier produit ionique de basse osmolalité lancé en France en 1979, le site de Lanester commence sa production en 1981. En 1985, Hexabrix® sera lancé aux États-Unis par Mallinckrodt et au Japon avec Eiken.

Années 20002000 et 2001FILIALES EN ITALIE ET À HONG KONG PUIS FILIALE AU MEXIQUE

2002FILIALE AUX ÉTATS-UNISGuerbet crée une filiale aux États-Unis pour commercialiser Oxilan®.

2002-2005OPTISTAR® ELITE, OPTIVANTAGE® ET ANGIOMAT ILLUMENA®Ces trois injecteurs de Mallinckrodt sont commercialisés par Guerbet en France, en Belgique et en Suisse.

2004ACQUISITION DE MEDEXUne entreprise spécialisée dans la conception, la fabrication et la distribution de dispositifs médicaux.

2006GUERBET LANCE SCANBAG® BY XENETIX®Une présentation écologique en poches avec un injecteur associé (SBi® de Medex).

Années 20102013ENREGISTREMENT DE DOTAREM® AUX USA1er marché mondial de l’imagerie médicale.

2014LANCEMENT DE FLOWSENS®Solution d’injection de nouvelle génération pour l’imagerie Rayons X.

2015ACQUISITION DE L’ACTIVITÉ « PRODUITS DE CONTRASTE ET SYSTÈMES D’INJECTION » DE MALLINCKRODTGuerbet prend une nouvelle dimension à l’international avec une offre élargie. L’effectif passe de 1500 à plus de 2500 collaborateurs.

2016DEVENIR L’UN DES LEADERS MONDIAUX DE L’IMAGERIE MÉDICALE

Historique


CHIFFRES D’AFFAIRES NET CONSOLIDÉ(en M€)

EBITDA (1)

(en M€)

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT(en M€)

RÉSULTAT NET PAR ACTION(en €)

INVESTISSEMENTS BRUTS (en M€)

775,8 106,3 54,6 2,33 52,3

Chiffres clés(au 31 décembre 2016)

CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

Europe 48,1 %

Autres marchés51,9 %

CHIFFRE D’AFFAIRES PAR GAMME DE PRODUITS

RadiologieInterventionnelle

et Théranostic7,1 %

Imagerie par résonance magnétique31,8 %

Solutionsd'Injection

et de Services9,9 %

Autres2,8 %

Rayons X48,4 %

(1) L’EBITDA correspond au résultat opérationnel auquel sont intégrées les dotations nettes aux amortissements et aux provisions.



DUBLINLANESTER

MARANS

LYON

AULNAY-SOUS-BOIS

MONTREAL

CINCINNATI

RALEIGH

RIO DE JANEIRO

3 sites de fabrication de principes actifs (API*)

4 sites de mise en solutions de produits de contraste(flacons, seringues, poches)

2 sites de solutions d’imagerie

* Active Pharmaceutical Ingredients.

PAYS IMPLANTÉS À TRAVERS UN RÉSEAU DE FILIALES (1) ET DE DISTRIBUTEURS (1) Filiales commerciales.

2 600 80

Siège

R&D

Production

Bureau de représentation

Distribution

Pays avec distributeur(s)

Pays avec filiale

La plateforme industrielle de Guerbet

La présence commerciale de Guerbet

31 mai 2016

31 mai 2016

Chiffres clés

COLLABORATEURS DONT PLUS DE 1 500 À L’INTERNATIONAL




Le groupe Guerbet

1.1 Histoire de la Société

Guerbet est un groupe pharmaceutique français qui accompagne depuis 1926 les professionnels de santé spécialisés dans l’imagerie médicale diagnostique et interventionnelle. Guerbet met à leur disposition des produits de contraste, des systèmes d’injection, des dispositifs médicaux et des solutions associées, adaptés à leurs besoins.

Guerbet est coté sur le compartiment B d’Euronext et la majorité de son capital est détenue par la famille Guerbet. L’origine de l’entreprise est liée à la découverte en 1901, par Marcel Guerbet, du premier produit de contraste organique iodé.

Depuis sa création par André Guerbet, la société Guerbet a connu un développement important, rythmé par les innovations récurrentes qui ont marqué les technologies d’imagerie médicale et les produits de contraste qui leur sont associés. C’est ainsi que Guerbet commercialise aujourd’hui une gamme complète de produits adaptés à l’imagerie par rayons X et l’imagerie par résonance magnétique.

Les principaux produits du Groupe sont :

◆ Agents de contraste pour imagerie par rayons X : Xenetix®, Optiray®, Optiject® ;

◆ Agents de contraste pour imagerie par résonance magnétique : Dotarem®, Artirem®, Optimark® ;

◆ Produits de Radiologie Interventionnelle et Théranostic (RIT) : Lipiodol®, Bleu Patenté V ;

◆ Solutions d’Injection et Services : FlowSens®, Manyfill®, Secufill®, Linkfill®, OptiVantage®, OptiStar®, Elite, OptiOne®, Angiomat® Illumena®.

Grâce aux produits proposés par le groupe Guerbet, l’image guide la main des radiologues dans l’administration des traitements, précise le fonctionnement des organes, accélère le diagnostic, évalue la sévérité d’une pathologie et valide précocement l’efficacité des traitements.

11.1 Histoire de la Société 91.2 Mission et ambition 101.3 Principales données consolidées 101.4 Présentation des activités 111.5 Activité industrielle et logistique 171.6 Recherche et Développement 181.7 Organisation du Groupe au 31 décembre 2016 22


1 Le groupe GuerbetMission et ambition

1.2 Mission et ambition

1.2.1 Notre missionLes femmes et les hommes de Guerbet s’engagent à proposer aux professionnels de santé, des produits de contraste, des dispositifs médicaux et des solutions innovantes, indispensables à l’imagerie diagnostique et interventionnelle, pour améliorer le pronostic et la qualité de vie des patients.

Passionnés par notre métier, nous mobilisons au quotidien nos énergies pour conjuguer performance, qualité et développement durable.

1.2.2 Notre ambitionNous voulons construire un nouveau leader mondial en imagerie médicale pour améliorer le diagnostic, le pronostic et la qualité de vie des patients.

1.3 Principales données consolidées

1.3.1 Chiffre d’affaires

(en K€ – normes IFRS) 2016 2015

Chiffre d’affaires 775 773 488 738 (1)

(1) Le chiffre d’affaires inclut l’activité des entités CMDS depuis leur date d’acquisition, soit le 27 novembre 2015.

Ventilation du chiffre d’affaires par zone géographique 2016 2015

Europe 48,1 % 67,3 %

Autres marchés 51,9 % 32,7 %

Ventilation du chiffre d’affaires par gamme de produits 2016 2015

Rayons X 48,4 % 43,1 %

IRM 31,8 % 42,3 %

Radiologie Interventionnelle et Théranostic 7,1 % 9,3 %

Solutions d’Injection et Services 9,9 % 4,4 %

Autres 2,8 % 0,9 %



1Le groupe GuerbetPrésentation des activités

1

1.3.2 Principales données consolidées

(en K€ – normes IFRS) 20162015

Retraité

EBITDA (1) 106 276 88 337

Résultat opérationnel courant 54 594 58 653

Résultat net 28 930 39 232

Résultat net par action (en €) 2,33 3,21

Dividende par action (en €) (2) 0,85 0,65

Capacité d’autofinancement 81 797 70 442

Capitaux propres 314 800 282 439

Endettement financier net 301 843 287 835

Investissements bruts 52 285 278 219

Endettement financier net/EBITDA (3) 2,8

Endettement financier net/EBITDA pro forma (3) (4) 2,5

(1) L’EBITDA correspond au résultat opérationnel courant avant dotation aux amortissement et provisions.(2) Montant qui sera proposé à l’Assemblée générale des Actionnaires relative à l’exercice 2016.(3) Ce ratio correspond au covenant convenu dans le cadre du contrat syndiqué mis en place pour l’acquisition des activités « produits de contraste et systèmes d’injection » de Mallinckrodt (CMDS).

La valeur maximale de ce ratio au 31 décembre 2015 est fixée à 3,5 et à 3,7 au 31 décembre 2016.(4) Données non auditées.

1.4 Présentation des activités

1.4.1 Définitions

1.4.1.1 L’imagerie médicale

Techniques de l’imagerie médicale

RAYONS X

Une technique d’imagerie irradiante pour étudier l’anatomie du corps humain et le fonctionnement des organes.

IRM

Une technique d’imagerie non irradiante pour étudier l’anatomie et le fonctionnement des organes.

ULTRASONS(Échographie)

Une technique de première intention non irradiante pour étudier l’anatomie et le fonctionnement des organes.

MÉDECINE NUCLÉAIRE(Scintigraphie)

Une technique d’imagerie irradiante pour étudier le fonctionnement des organes.


1 Le groupe GuerbetPrésentation des activités

L’imagerie médicale est une spécialité médicale dont l’objectif est d’orienter, confirmer un diagnostic et/ou guider un geste thérapeutique. Elle explore l’intérieur du corps humain grâce à quatre techniques : les rayons X, l’imagerie par résonance magnétique (IRM), les ultrasons et la médecine nucléaire. La radiographie rayons X, découverte en 1885, en est la forme la plus ancienne, dont l’évolution a été bouleversée par la découverte du scanner RX (tomodensitométrie). Lorsque la capture de l’image permet de guider un acte médical ou chirurgical, on parle de radiologie interventionnelle.

Ces modalités et les produits associés interviennent à différents stades du diagnostic ou de la prise en charge des patients :

◆ aide au diagnostic ;

◆ évaluation de la sévérité d’une maladie ;

◆ aide à l’intervention ;

◆ aide à la prise en charge et au suivi thérapeutique ;

◆ amélioration des connaissances par des équipes de recherche.

En regroupant l’ensemble des techniques utilisées par la médecine pour le diagnostic et le traitement d’un grand nombre de pathologies, l’imagerie médicale a révolutionné la médecine et donné un accès immédiat et fiable à des informations jusqu’alors « invisibles » au diagnostic clinique, dévoilant de nouvelles caractéristiques anatomiques tant sur le métabolisme que sur le fonctionnement des organes.

Les techniques d’imagerie médicale ne donnent plus une simple « photographie » du tissu ou de l’organe étudié, mais livrent une représentation visuelle fondée sur des caractéristiques physiques ou chimiques particulières. Ces explorations sont désormais possibles grâce aux produits innovants adaptés aux techniques et appareillages d’imagerie qui repoussent les limites de la connaissance du corps humain.

Les évolutions technologiques et informatiques de ce début du XXIe siècle ont fait entrer l’imagerie médicale dans une nouvelle ère.

La rapidité d’acquisition, la définition de l’image, l’avènement du « big data » sont des éléments qui améliorent encore la détection précoce et le suivi thérapeutique, contribuant à élargir le champ d’application des produits de contraste.

1.4.1.2 Les produits de contrasteLes produits de contraste sont des médicaments dont la nature et le mode d’action s’adaptent aux techniques d’imagerie utilisées.

◆ en imagerie rayons X, c’est la capacité de l’iode à absorber ce rayonnement qui est exploitée ;

◆ en imagerie par résonance magnétique (IRM), le gadolinium est choisi pour ses propriétés paramagnétiques. Sous l’impulsion d’une onde de radiofréquence dans un champ magnétique, l’injection d’un complexe de gadolinium permet d’accélérer les vitesses de relaxation paramagnétique des protons des molécules d’eau, rehaussant ainsi le contraste du signal observé par IRM ;

◆ en échographie, les agents de contraste sont constitués de microbulles de gaz qui interagissent avec les ultrasons et entraînent une augmentation du signal échographique ;

◆ en médecine nucléaire, le produit radioactif ou traceur constitue la source du rayonnement.

L’objectif de ces produits est de révéler l’invisible. Leur intérêt médical consiste précisément à augmenter le contraste pour visualiser une structure anatomique et la distinguer ainsi des tissus voisins. Ces produits jouent un rôle crucial pour évaluer la fonction d’un organe comme le rein ou d’un tissu à l’occasion d’une perfusion myocardique par exemple.

La performance diagnostique recherchée par les radiologues et les cliniciens est donc intimement liée à la pertinence des informations obtenues par les propriétés de rehaussement du produit de contraste et son évolution dans le temps après injection. Elle se traduit par une qualité d’images statiques ou dynamiques qui précisent les données anatomiques et le fonctionnement des organes, la structure du réseau

vasculaire artériel et veineux et les paramètres de perfusion. La qualité de ce diagnostic est désormais au centre du processus décisionnel thérapeutique et chirurgical des cliniciens.

Ces progrès rapides ont aussi un impact direct sur la qualité de vie des patients. Aboutissant à des diagnostics plus précoces et un meilleur arbitrage des choix thérapeutiques adaptés au profil de chaque patient, ces médicaments jouent désormais un rôle déterminant dans le développement de la médecine personnalisée en veillant à répondre aux enjeux économiques de réduction des coûts de prise en charge pour la collectivité.

1.4.1.3 La radiologie interventionnelle, le théranostic

La radiologie interventionnelle comprend l’ensemble des actes médicaux invasifs ayant pour but le diagnostic et/ou le traitement d’une pathologie. Elle est réalisée sous guidage et contrôle d’un moyen d’imagerie (rayons X, ultrasons, IRM). Elle fait l’objet d’applications innovantes dans de nombreuses indications.

Le théranostic est le couplage de l’acte diagnostic et thérapeutique en une seule procédure. La radiologie accélère cette nouvelle discipline en permettant de guider des procédures interventionnelles par l’image. Ce sont des procédures minimalement invasives qui souvent sont faites en lieu et place d’un acte chirurgical ; elles permettent de raccourcir la durée d’hospitalisation et limitent les complications post-procédures. Les plus connues sont les dilatations vasculaires, les procédures d’embolisation, les ablations tumorales par agent physique (thermique, radiofréquence, etc.) ou chimique (chimio-embolisations ou radio-embolisations in situ). Les produits de contraste servent à guider l’acte thérapeutique ou à vectoriser les substances actives utilisées pendant la procédure.

1.4.1.4 Les dispositifs médicauxLes dispositifs d’injection sont divisés en deux grandes catégories : les injecteurs – dispositifs permanents, raccordés à une source d’énergie et permettant de programmer, de piloter et de suivre l’injection en toute sécurité, et les consommables associés. Ces derniers sont des dispositifs stériles, à usage unique pour la plupart et permettent de véhiculer le produit de contraste des contenants source vers le patient.

Pour les injecteurs comme pour les consommables associés, ces dispositifs sont cruciaux dans le quotidien des manipulateurs en radiologie : leur manipulation doit être aisée, intuitive, rapide et sûre. Les enjeux économiques pour les plateaux d’imagerie sont également importants, ce qui pousse Guerbet à innover en proposant des solutions compétitives.

Les injecteurs de produits de contraste iodés sont aujourd’hui incontournables. En effet, les scanners disposent aujourd’hui d’une puissance de calcul telle qu’ils peuvent réaliser des images du corps entier en quelques secondes seulement. Ces séquences d’acquisition rapide requièrent ainsi une grande précision dans le débit d’injection que seuls des appareils électromécaniques peuvent apporter. De la même manière, l’usage d’injecteur protège les manipulateurs en radiologie des rayonnements ionisants qui ont cours pendant un examen d’imagerie scanner à rayons X. Enfin, les débits d’injection importants génèrent très fréquemment des frottements visqueux importants qui se traduisent par des pressions d’injection élevées, ce qui se traduit par des efforts mécaniques que seule une machine peut exercer.

Les dispositifs médicaux consommables sont utilisés en association avec les injecteurs de produit de contraste. Ces dispositifs sont de plusieurs natures : à usage unique ou multiple, dédiés à un injecteur en particulier ou compatibles avec un ensemble d’injecteurs.

Guerbet propose aujourd’hui toute une gamme de dispositifs médicaux consommables pour l’injection d’opacifiant permettant de sécuriser les pratiques et simplifier le geste médical. Ces dispositifs stériles requièrent des qualifications rigoureuses dans un environnement contraint par les coûts de fonctionnement des centres d’imagerie.




1

1.4.2 Les produits GuerbetLa gamme de produits de contraste commercialisée par Guerbet s’articule autour des techniques de rayons X (gamme CT/CathLab), d’imagerie par résonance magnétique (IRM) et de Radiologie Interventionnelle et Théranostic (RIT).

Les principaux produits du Groupe sont présentés ci-après :

CT/Cath Lab IRM RIT SIS (Solutions d’Imagerie et Services)

Xenetix® Dotarem® Lipiodol® FlowSens®

Telebrix® Artirem® Bleu Patenté V Manyfill®

Hexabrix® Optimark® Secufill®

Optiray® OptiVantage®

Conray® Angiomat® Illumena®

MD® OptiStar® Elite

OptiOne®

1.4.2.1 CT/Cath LabLa gamme CT/Cath Lab de Guerbet est composée de :

◆ Xenetix®, un produit iodé de basse osmolalité dit de 2ème génération ou LOCM (Low Osmolar Contrast Medium) non ionique. Il a été mis sur le marché en 1995.Xenetix®, initialement présenté en flacon, bénéficie aussi d’un condi-tionnement en poche de polypropylène depuis 2006 (ScanBag® by Xenetix®). Ce conditionnement original et innovant permet de garder les qualités de Xenetix® tout en simplifiant les procédures d’utilisation, améliorant la sécurité du patient et du personnel médical et apportant un progrès notable dans la gestion des déchets. Ce conditionnement est l’une des réponses de Guerbet à la problématique du développement durable.Xenetix® existe en trois concentrations iodées : 250, 300 et 350 mg d’iode/ml. La concentration de 350 mg/ml est préférentiellement utilisée dans les pathologies cardiovasculaires et la concentration de 300 mg/ml pour l’exploration des pathologies parenchymateuses (par exemple, hépatiques et rénales).

◆ Hexabrix®, un produit LOCM ionique qui a des propriétés physico-chimiques permettant de prévenir le risque de thrombose artérielle en radiologie interventionnelle. Cette molécule est utilisée par les radiologues, cardiologues interventionnels et chirurgiens vasculaires pour les explorations cardio-vasculaires.Dans le cadre de la rationalisation de la gamme CT/Cath Lab, la décision d’arrêt de commercialisation d’Hexabrix® a été programmée afin de privilégier la commercialisation d’Optiray®.

◆ Optiray® est un agent de contraste LOCM non ionique. Il existe en quatre concentrations : 240, 300, 320 et 350. Il est présenté en flacon et en seringue pré-remplie, conditionnement particulièrement adapté à l’injection mono-patient. Il est utilisé dans les explorations tomodensitométriques et son profil est particulièrement adapté aux explorations artérielles (Cath Lab).

◆ Telebrix®, qui appartient à la classe des HOCM (High Osmolar Contrast Medium) progressivement remplacée par les LOCM. Ce produit garde aussi des indications privilégiées grâce à sa forme buvable, Telebrix® Gastro®, particulièrement utile à l’exploration des pathologies digestives, notamment dans le dépistage du cancer colorectal avec la coloscopie virtuelle.

◆ Conray® et MD® (principalement MD Gastroview®) appartiennent à la classe des HOCM. Ils sont commercialisés dans certaines régions du monde.

1.4.2.2 IRMDotarem®, produit de contraste non spécifique à base de gadolinium, est leader en volume sur le marché européen. Ses caractéristiques physico-chimiques et son profil de sécurité en font le produit de référence en IRM. Dotarem® est utilisé pour l’exploration de nombreuses pathologies, en particulier celles du système nerveux central, abdominales, ostéo-articulaires et vasculaires.

Commercialisé en 1989, Dotarem® a acquis sa position de leader sur le marché européen depuis 2008 au moment de l’apparition d’effets indésirables graves liés à l’injection de certains produits de contraste IRM. La fibrose systémique néphrogénique (NSF en anglais – Nephrogenic Systemic Fibrosis) est une maladie potentiellement mortelle, consécutive à l’utilisation des agents de contraste à base de gadolinium chez certains patients atteints d’insuffisance rénale sévère.

Les autorités de santé européennes ont réparti Dotarem® et ses concurrents en trois classes de risque d’apparition de cette maladie (risque élevé, intermédiaire ou faible). Elles ont émis, selon la classe, différentes recommandations en matière de précaution d’utilisation, et contre-indiqué les produits à haut risque pour certaines populations de patients insuffisants rénaux.

Aucun cas de NSF ayant été recensé lors de l’utilisation du Dotarem®, il a été identifié comme produit à risque faible. Cette recommandation a entraîné la forte croissance de Dotarem®. Aujourd’hui, Dotarem® a été administré à plus de 60 millions de patients dans plus de soixante-dix pays en Europe, Asie, Afrique, Amériques et au Moyen-Orient. Dotarem® a obtenu son Autorisation de Mise sur le Marché aux États-Unis début 2013 avant d’être lancé commercialement en juillet sur le marché américain.

L’EMA (Agence Européenne du Médicament) a lancé en 2016 une procédure de réévaluation du rapport bénéfice-risque de tous les produits à base de gadolinium (produits linéaires et produits macrocycliques), toujours en cours.

Guerbet s’est par ailleurs vu accorder des brevets dans plusieurs pays sur des procédés industriels pharmaceutiques concernant Dotarem®.

Artirem®, produit IRM spécifique des explorations ostéo-articulaires, lancé en France en 2002 est disponible dans neuf pays majoritairement européens. C’est le premier produit proposé dans ces pathologies par injection locale (intra-articulaire). Il permet à Guerbet d’élargir et de différencier son offre IRM.

Optimark®, autre agent de contraste pour IRM, est également commercialisé par Guerbet depuis l’acquisition des activités « produits de contraste et systèmes d’injection » de Mallinckrodt (CMDS). La décision d’un arrêt de commercialisation d’Optimark® a été prise. Ce plan d’arrêt de commercialisation a démarré en Europe, et Guerbet en a informé l’autorité de santé européenne (EMA).



1.4.2.3 Radiologie Interventionnelle et Théranostic (RIT)

Lipiodol® Ultra-Fluide (esters éthyliques d’acides gras iodés de l’huile d’œillette) a été initialement développé pour la radiologie diagnostique y compris le diagnostic de lésions du foie, la lymphographie et l’hystérosalpingographie. Il a ensuite été utilisé en radiologie interventionnelle pour la chimio-embolisation trans-artérielle classique (cTACE) dans le cadre du traitement du carcinome hépatocellulaire (CHC), où Lipiodol® Ultra-Fluide est utilisé comme visualiseur (agent de contraste), vecteur du principe actif (support du médicament anti-cancéreux) et comme agent embolique. La cTACE a été établie de manière consensuelle (guidelines) par de nombreuses Sociétés Savantes comme la norme de soins (Standard-of-Care) pour le traitement des patients atteints de CHC, au stade intermédiaire, en Europe, au Japon, en Chine et aux États-Unis d’Amérique (USA).

Récemment, Guerbet a lancé un processus d’enregistrement mondial et les indications de Lipiodol® Ultra-Fluide dans le cadre du CHC sont les suivantes :

◆ En septembre 2013, le Ministère japonais de la Santé, du Travail et des Affaires sociales a approuvé la nouvelle indication de Lipiodol® Ultra-Fluide pour la chimio-embolisation trans-artérielle du CHC en combinaison avec des médicaments et des dispositifs médicaux.

◆ En avril 2014, Lipiodol® Ultra-Fluide a obtenu l’approbation de la FDA (Food & Drug Administration) aux États-Unis pour une utilisation intra-

artérielle hépatique sélective pour la visualisation des tumeurs chez les adultes atteints de CHC connu.

◆ Le 7 août 2014, l’Agence Nationale de Sécurité du Médicament et des Produits de Santé (ANSM) en France a approuvé l’indication pour la « Visualisation, localisation et vectorisation au cours de la chimio-embolisation trans-artérielle du carcinome hépatocellulaire au stade intermédiaire, chez l’adulte ».

◆ Depuis 2015, des extensions d’indications ont été obtenues en Hollande, Mexique, Thaïlande, Vietnam, Argentine, Pérou, Mongolie, Corée du Sud, Autriche, Hongrie et République Tchèque.

En endocrinologie, sous forme de capsule molle, Lipiodol®, désormais appelé Oriodol®, est mondialement utilisé dans la prévention et le traitement de la déficience en iode chez l’adulte et l’enfant. C’est à ce titre que l’huile iodée fait partie des médicaments essentiels de l’Organisation Mondiale de la Santé.

Bleu Patenté V est un produit injectable qui contient un colorant. Il permet la visualisation du système lymphatique, notamment pour le repérage peropératoire du (des) ganglion(s) sentinelle(s) dans la chirurgie du cancer du sein.

Cette indication déjà obtenue dans plusieurs pays, notamment en France, en Allemagne, Suisse, Belgique et Hollande est importante, car elle permet de répondre à une problématique de réalisation ou non d’une chirurgie agressive, le curage ganglionnaire.

Des dossiers de demande d’Autorisation de Mise sur le Marché dans cette indication sont en cours dans différents pays.

1.4.2.4 Solutions d’Imagerie et Services (SIS)

Dispositifs médicaux Noms de marque IRM Rayons X RIT

Injecteurs AddixInjecteur monoseringue, moyenne et haute pression

x x

SBiInjecteur CT poche, compatible avec ScanBag® by Xenetix®

x

FlowSens®Injecteur CT compatible avec ScanBag® by Xenetix® et autres contenants

x

OptiVantage®Injecteur RX double tête

x

OptiOne®Injecteur RX simple tête

x

OptiStar® EliteInjecteur IRM

x

Angiomat® Illumena®Injecteur Cath Lab (nouvelle version Néo)

x x

Consommables pour tous types d’injecteurs Linkfill®Gamme complète de prolongateurs

x x

Secufill®Raccord patient à double valve antiretour sécurisé

x x

Manyfill®Système de remplissage pour tout type d’injecteurs seringues (usage multipatient)

x x

Consommables x x

Data Management OptiSync®Logiciel de gestion de données patients x x

Avec l’acquisition des activités « produits de contraste et systèmes d’injection » de Mallinckrodt (CMDS), Guerbet dispose d’un portefeuille d’injecteurs à seringues et à poches.

Les Solutions d’Injection et Services constituent le quatrième moteur de croissance. FlowSens®, injecteur double poches pour examens de scanner, est reconnu pour son design innovant et a reçu différentes récompenses (Red Dot Award, Frost & Sullivan Award).




1

Guerbet a ainsi fait la preuve de son excellence en matière de conception de produits et FlowSens® a été récompensé selon les critères suivants : caractère innovant, fonctionnalité, durabilité, contenu symbolique et émotionnel, potentiel d’usage périphérique, qualité intrinsèque et compatibilité écologique.

Composée d’un injecteur à poches, de consommables et d’une offre complète de services associés, la solution FlowSens® est la seule du marché à combiner une technique d’injection hydraulique sans seringue et un fonctionnement sécurisé des procédures à chaque étape de l’injection. FlowSens® est compatible avec ScanBag® et tous les produits de contraste rayons X disponibles sur le marché.

OptiVantage® est un injecteur dédié au scanner RX.

OptiStar® est un injecteur dédié à l’IRM.

1.4.3 MarchéLe marché des produits de contraste et des radios pharmaceutiques, incluant les génériques, est estimé à 6,1 Md€ et se répartit comme suit, par modalité d’imagerie et zone géographique :

Marché des produits de contraste & des radiopharmaceutiques

Marché Injecteurs - Dispositifs médicaux et Solutions Dosimétrie ~ 1 Md€

Répartition par type d’imagerie médicale

Répartition géographique

2016

6,1milliards €

Rayon X ≈ 50% États-Unis ≈ 46%

IRM ≈ 15%

Médecine nucléaire ≈ 30%

Ultrasons ≈ 5%

Europe ≈ 27%

Asie ≈ 22%

Reste du monde ≈ 5%

Sources : marché de l’imagerie médicale, données internes 2016.

Le marché des SIS est estimé à 1 Md€ et comprend les injecteurs, les consommables, la maintenance des équipements et les logiciels d’imagerie.

1.4.3.1 IRM et rayons XCe marché repose sur une évolution en volume estimée mondialement entre + 2 et + 4 % en rayons X, et entre + 4 et + 6 % en IRM, avec diverses amplitudes selon les continents ou zones géographiques (données internes en % CAGR).

Au-delà des croissances en volume, plus de 36 millions d’examens d’imagerie sont réalisés chaque année en Europe, dont 60 % sont effectués par scanner RX et 16 % par IRM. Les maladies cardiovasculaires, les cancers et pathologies du système nerveux central représentent à elles seules 21,1 millions d’examens en rayons X et IRM.

1.4.3.2 Radiologie Interventionnelle et Théranostic

Ce segment est en forte évolution. Il rassemble des types de procédures de différentes natures : diagnostic invasif (biopsies guidées par l’image), traitement de tumeurs malignes ou bénignes par embolisation, traitement de sténoses ou d’anévrismes vasculaires, visualisation du système lymphatique pour le repérage peropératoire du (des) ganglion(s) sentinelle(s) dans la chirurgie du cancer du sein.

1.4.3.3 Dispositifs médicaux pour l’injection de produits de contraste

Le marché des dispositifs médicaux dépend à la fois de :

◆ l’évolution du nombre d’examens injectés ;

◆ la croissance des équipements CT et IRM.



Les tendances identifiées sont :

◆ une probable stabilité ou diminution du volume injecté en produits de contraste ;

◆ une croissance du parc des scanners ;

◆ une croissance du parc des équipements IRM.

Le marché des services est en pleine expansion du fait du développement des technologies digitales.

1.4.4 Principaux concurrentsGuerbet dispose d’un portefeuille de solutions composé de produits de contraste en IRM et rayons X, de produits dédiés à la Radiologie Interventionnelle et Théranostic, et de dispositifs médicaux (injecteurs et dispositifs associés).

Société

Produits de contraste

RIT Solutions d’imagerieIRM Rayons X

Guerbet ✓ ✓ ✓ ✓

Bayer HealthCare ✓ ✓ ✓

Medrad

GE HealthCare ✓ ✓ ✓

Bracco ✓ ✓ ✓

AcistSwiss Medical Care

E-z-em

Nemoto ✓

Medtron ✓

Ulrich Medical ✓

BTG ✓

Merit Medical ✓

Sirtex ✓

Terumo ✓

Boston Scientific ✓

À l’échelle mondiale, les principales entreprises qui commercialisent les produits de contraste pour rayons X et IRM sont Guerbet, Bayer HealthCare, General Electric HealthCare et Bracco.

Société Nationalité IRM Rayons X

Guerbet France Dotarem®Artirem®

Optimark®

Optiray®Xenetix®

Hexabrix®Telebrix®

Gastroview®Conray®

BayerHealthCare

Allemagne Gadovist®Magnevist®Primovist®

Ultravist®Radioselectan®

GEHealthCare

États-Unis Omniscan™ Visipaque®Omnipaque®

Bracco Italie Multihance®Prohance®

Iomeron®Iopamiron®

Par ailleurs, des génériques de Dotarem® ont été enregistrés dans plusieurs pays européens par les sociétés Agfa HealthCare, Sanochemia, Bayer HealthCare et General Electrics HealthCare, ainsi qu’en Corée du Sud par DongKook Pharmaceutical et en Chine par Jiangsu Hengrui Medicine.

Plus récemment, GE a obtenu une Autorisation de Mise sur le Marché pour un générique de Dotarem®.



1Le groupe GuerbetActivité industrielle et logistique

1

1.5 Activité industrielle et logistique

Le périmètre des activités industrielles et logistiques de Guerbet a fortement évolué suite à l’acquisition de l’activité « produits de contraste et solutions d’injection » de Mallinckrodt (CMDS). Afin d’en faciliter l’intégration, ces activités ont été regroupées en 2016 au sein d’une même Direction des Opérations Techniques regroupant le Développement Industriel, la Production, la Qualité et la Supply Chain.

Cette Direction couvre donc dans sa nouvelle organisation l’intégralité de la chaîne d’approvisionnement, depuis les matières premières jusqu’à la livraison du client final, avec pour mission d’en optimiser les délais et les coûts, tout en garantissant le meilleur niveau de qualité d’un bout à l’autre de la chaîne.

1.5.1 Un réseau intégré d’usinesGuerbet développe, industrialise et fabrique ses produits dans son réseau intégré d’usines spécialisées. L’extension de ce réseau, qui fait suite à l’acquisition de CMDS, offre à Guerbet de nouvelles perspectives qui permettront à la fois des synergies par effet de taille mais aussi une meilleure sécurisation des approvisionnements par la mise en place sélective de back-up, en particulier sur l’activité de remplissage.

La fabrication des principes des substances actives utilisées comme matières premières dans les produits de contraste se concentre en Europe sur les trois sites chimiques spécialisés du Groupe :

◆ Lanester et Dublin, usines spécialisées dans la production de principes de substances actives pour le RX avec la mission commune d’abaisser les PRIs à travers une politique d’amélioration continue des procédés, associée à une augmentation des volumes.Un travail conjoint a été engagé sur ces deux usines afin d’internaliser de façon optimum la production d’un intermédiaire du Ioversol (principe actif de l’Optiray®) aujourd’hui encore fabriqué sur le site Mallinckrodt de St Louis aux États-Unis. Cette internalisation se fera principalement sur le site de Lanester à l’horizon 2020.

◆ Le site de Marans qui fabrique les principes actifs du Dotarem® et du Lipiodol®. La stratégie de ce site a été réorientée dès 2015 afin de le recentrer sur ces deux substances actives stratégiques en arrêtant progressivement la fabrication à façon de substances actives pour d’autres industriels du secteur. Ce recentrage permet une meilleure sécurisation des approvisionnements de Dotarem® en particulier. Cette sécurisation passe aussi par le renforcement du partenariat avec un sous-traitant historique qui a été effectué en 2015.

Les activités de formulation de remplissage des principes actifs s’effectuent dans les quatre usines pharmaceutiques du Groupe réparties sur trois continents, avec l’appui de partenaires externes sur certaines productions ciblées :

◆ L’usine d’Aulnay-sous-Bois (France), site historique de Guerbet pour le remplissage de RX et Dotarem® flacons avant la mise en service de la ligne RX poches en 2014. Cette usine, qui sert principalement les marchés Européens et Asiatiques, doit garantir la montée en volumes à la fois de Dotarem® flacons et Xenetix® poches.

◆ L’usine de Rio de Janeiro (Brésil) dont la spécialisation reste les flacons de RX et de Dotarem® pour le marché d’Amérique latine.

◆ L’usine de Raleigh en Caroline du Nord (États-Unis), site de remplissage de produits RX flacons et seringues pour les marchés d’Amérique du Nord et du Sud. Ce site sert également de plateforme de remplissage mondiale pour Optimark® et va évoluer pour produire du Dotarem® en particulier pour le marché Nord-Américain.

◆ L’usine de Montréal (Canada) qui a la particularité de remplir à la fois des RX en flacons et seringues pour les marchés Européens et Asiatiques, tout en réalisant du remplissage pour tiers de solution salines en seringues, contrat hérité de l’activité Mallinckrodt et Medtronic.

◆ L’activité Dotarem® en seringues préremplies ainsi que le remplissage du Lipiodol® sont confiés à un réseau de partenaires externes spécialisés en Europe.

La fabrication des injecteurs et des dispositifs médicaux associés s’appuie principalement sur le site de Cincinnati (États-Unis), berceau de la marque Liebel Flarsheim, ainsi que sur le site Guerbet de Lyon (France). Ces sites se chargent de la conception et de l’assemblage, la fabrication des composants et des consommables étant sous-traités à des partenaires spécialisés.

1.5.2 Une plate-forme logistique régionaliséeL’acquisition de CMDS, en doublant les volumes à acheminer vers les clients, permet également à Guerbet d’atteindre dans toutes les régions ainsi que globalement une masse critique suffisante pour capturer, une fois la réorganisation mise en place, des synergies importantes sur le transport et le stockage. Une refonte de la stratégie de distribution

est en cours dans chaque région à commencer par l’Europe où elle a été synchronisée avec la mise en place du nouvel ERP. La plupart des centres de distribution, à l’exception de celui de Gonesse, s’appuie aujourd’hui sur des partenaires spécialisés.

1.5.3 Un développement basé à la fois sur l’investissement et l’amélioration continue

Guerbet poursuit son programme d’investissements industriels et le développement de son réseau afin de garantir :

◆ la sécurité et la conformité des opérations par l’harmonisation des systèmes de production et de management de la qualité ;

◆ le service et la fiabilité des approvisionnements par une augmentation des capacités, une amélioration de la fiabilité des installations et une meilleure planification de l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement ;

◆ la compétitivité de l’outil industriel et en particulier sa performance environnementale par la modernisation des usines et l’amélioration des procédés de fabrications.

Ce programme d’investissement sera renforcé à partir de 2017 par une démarche globale d’Excellence Opérationnelle visant à déployer sur l’ensemble des sites les meilleures pratiques issues du Groupe ou de benchmarks externes ainsi qu’à renforcer la culture d’amélioration continue du Groupe.


1 Le groupe GuerbetRecherche et Développement

1.6 Recherche et Développement

1.6.1 Recherche et Innovation

1.6.1.1 Produits de contraste et ThéranosticL’ambition de la recherche de Guerbet est de proposer aux professionnels de la radiologie et aux patients des produits de contraste sûrs et innovants qui répondent à leurs besoins.

Les équipes de recherche ont axé leurs travaux sur deux segments principaux de l’imagerie médicale :

◆ l’IRM – imagerie par résonance magnétique ;

◆ la Radiologie Interventionnelle et Théranostic (RIT).

La découverte d’un nouveau produit de contraste suit une procédure précise :

◆ identifier un besoin médical ;

◆ définir la cible biologique à visualiser ;

◆ concevoir un agent de contraste qui visualise cette cible ;

◆ valider le nouvel agent en imagerie expérimentale.

Pour atteindre cet objectif, la Recherche dispose de différentes compétences scientifiques, organisées en pôles, qui assurent l’exploration puis la validation des pistes de recherche :

◆ recherche chimique ;

◆ physico-chimie formulation ;

◆ spectrométrie de masse – bioanalyse ;

◆ laboratoire de biologie et pharmacologie ;

◆ imagerie ;

◆ optimisation à l’interface entre la Recherche et le Développement.

Quand un prototype correspond au cahier des charges fixé, les équipes définissent le procédé de synthèse pré-industrialisable et s’assurent de la bonne stabilité du principe actif pour la synthèse des lots à plus grande échelle.

Les projets actuels se focalisent sur l’oncologie et les maladies neurologiques.

Les équipes de Recherche et Innovation de Guerbet poursuivent aussi d’importants travaux de recherche et d’optimisation concernant les agents de contraste déjà commercialisés notamment en ce qui concerne l’étude des mécanismes d’action.

Ces travaux ont permis des avancées substantielles dans :

◆ l’amélioration de la technique de chimio-embolisation artérielle avec Lipiodol® ;

◆ la connaissance du mécanisme de la fibrose néphrogénique systémique. Les travaux de recherche sur les mécanismes physiopathologiques de cet effet secondaire grave de certaines catégories de complexes de gadolinium ont conduit Guerbet à mener des travaux précliniques et cliniques d’envergure pour documenter le profil de sécurité différencié de Dotarem® et à intégrer cette préoccupation dans les travaux de conception de molécules à venir. Ces travaux sont complétés par des études mécanistiques portant sur l’analyse d’hypersignaux cérébraux observés après des injections répétées de chélates de gadolinium linéaires.

1.6.1.2 Solutions d’Imagerie et ServicesForte de son expertise dans l’injection des produits de contraste, Guerbet a développé un pôle Solutions d’Imagerie et Services pour compléter son offre de soin en rayons X, IRM et radiologie interventionnelle.

Les développements de dispositifs médicaux doivent suivre un processus rigoureux répondant à des normes internationales. Cela consiste notamment à identifier et caractériser un usage prévu puis à définir des critères d’acceptation. Une fois le cahier des charges constitué, les équipes de recherche et développement doivent concevoir un prototype. Celui-ci devra alors subir des tests rigoureux, démontrant ainsi la conformité aux exigences du cahier des charges. La validation du prototype s’effectue en confirmant sa pertinence auprès des praticiens.

Pour répondre aux ambitions de Guerbet, le pôle Solutions d’Imagerie et Services s’appuient sur les compétences de ses équipes d’ingénieurs :

◆ le développement logiciel et l’IT santé ;

◆ l’électronique ;

◆ la mécanique de précision et la plasturgie ;

◆ la gestion de projet.

Les ingénieurs en Recherche et Développement concentrent aujourd’hui leurs travaux sur trois axes stratégiques :

◆ la connectivité des injecteurs aux équipements d’imagerie ;

◆ le développement de solutions de traçabilité des doses injectées ;

◆ la sécurisation du geste médical à travers des dispositifs à usage unique innovants.

1.6.2 DéveloppementGuerbet axe ses travaux sur quatre segments essentiels de l’imagerie médicale : l’imagerie par résonance magnétique (IRM), l’imagerie par rayons X et principalement aujourd’hui le scanner (CT-scan), la Radiologie Interventionnelle et Théranostic (RIT) et les Solutions d’Imagerie et Services (SIS).

1.6.2.1 OrganisationLe Développement Guerbet est organisé en trois domaines d’activités principaux :

◆ Développement clinique : toutes les activités liées à la conduite des études cliniques, de la phase I à la phase IV, de la conception du protocole à la rédaction du rapport final d’étude, incluant la valorisation des résultats par des publications scientifiques ;

◆ Affaires réglementaires : toutes les activités liées à la gestion du portefeuille des enregistrements de tous les produits, tous pays confondus ;

◆ Pharmacovigilance : toutes les activités de collecte des effets secondaires et de rédaction de rapports périodiques de synthèse sur le rapport bénéfice/risque à soumettre aux autorités réglementaires.

Cette organisation au siège est complétée par un service Assurance Qualité et par une régionalisation au niveau Europe, Amérique du Nord, Amérique latine et Asie-Pacifique permettant des réponses plus rapides et adaptées aux demandes locales des patients, des radiologues ou des autorités.



1Le groupe GuerbetRecherche et Développement

1

1.6.2.2 Domaines thérapeutiquesCes quatre segments d’imagerie sont étudiés dans trois domaines thérapeutiques principaux que sont l’oncologie, la cardiologie et la neurologie.

◆ En oncologie, l’incidence des principaux cancers (poumon, sein, prostate, colorectal, foie) est en augmentation constante. Plus de 14 millions d’examens sont injectés avec des produits de contraste chaque année dans les cinq principaux pays européens. Cette augmentation est liée à l’allongement de la durée de vie croisée avec des facteurs de risque connus (tabac, alimentation, stress, environnement, etc.). Elle génère une hausse du nombre d’examens à des fins de diagnostic de plus en plus précoce, dans le but d’améliorer la prise en charge du patient, le suivi de son traitement et à terme son pronostic vital et sa survie dans les meilleures conditions de qualité de vie. Par exemple, l’évolution de la prise en charge du cancer du sein illustre parfaitement la place prise par les différentes modalités d’imagerie médicale : l’IRM joue un rôle essentiel dans le dépistage et/ou le suivi de la maladie.Sur la base des données européennes, plus de 40 millions de femmes de plus de 50 ans devraient bénéficier d’un dépistage radiographique systématique. Cette démarche accélère un diagnostic plus précoce qui change de façon significative la stratégie thérapeutique et permet une rémission de la maladie sans récidive. Par ailleurs, le repérage du ganglion sentinelle permet dans cette même pathologie de limiter le geste chirurgical au strict nécessaire.Dans certains types de cancers, comme le carcinome hépatocellulaire (CHC), la radiologie interventionnelle rend d’immenses services en permettant, le plus souvent de manière ambulatoire, une visualisation et une localisation précises des lésions hépatiques et même l’administration de produits anticancéreux au sein même des lésions tumorales par le biais de la procédure de chimio-embolisation trans-artérielle.

◆ En cardiologie, l’évaluation des maladies cardiovasculaires par imagerie avec injection de produits de contraste est incontournable pour explorer les conséquences de pathologies graves sur des patients symptomatiques et/ou à facteurs de risques associés (obésité, diabète, hypercholestérolémie, stress, hypertension et tabac, etc.).Plus de 7 millions d’examens sont effectués mondialement pour analyser l’état du réseau vasculaire (détection de rétrécissement significatif du vaisseau lié à une plaque d’athérome) et les conséquences sur le débit sanguin pour perfuser de façon suffisante les tissus essentiels comme, par exemple, le cœur (risque d’infarctus) ou le cerveau (risque d’accident vasculaire cérébral).La performance diagnostique permet de stratifier les patients selon leur profil de risques, la présence de signes cliniques ou non, afin de déterminer la démarche de prise en charge la plus appropriée (surveillance préventive, décision de choix de médicament seul ou associé et stratégie chirurgicale lourde ou interventionnelle). Dans cette spécialité, la radiologie interventionnelle permet par exemple, grâce à l’injection de produit de contraste, de visualiser la zone du vaisseau rétrécie sur laquelle il faut intervenir, d’accompagner le geste endo-vasculaire et de contrôler immédiatement l’efficacité de la dilatation obtenue. Ce type d’intervention thérapeutique, moins invasif pour le patient et moins coûteux pour la collectivité (temps d’hospitalisation, modalités de suivi du patient), a remplacé dans de nombreux cas un geste chirurgical.

◆ En neurologie, c’est par l’imagerie du système nerveux central (SNC) que l’IRM a acquis ses lettres de noblesse en permettant pour la première fois de diagnostiquer des lésions invisibles au scanner par rayons X. Les injections de produits de contraste en imagerie du SNC permettent l’exploration des maladies tumorales (tumeurs cérébrales primitives ou métastases cérébrales d’un

cancer primaire), inflammatoires (telles que la sclérose en plaques), dégénératives (telles que la maladie d’Alzheimer), vasculaires (telles que l’accident vasculaire cérébral) ou infectieuses (telles que l’abcès du cerveau).Pour la plupart de ces pathologies chroniques, les médicaments disponibles visant à stopper leur évolution restent encore insuffisants. Elles représentent donc un enjeu majeur de santé publique en raison du vieillissement de la population, de l’allongement de sa durée de vie et de la prise en charge lourde de ces malades dépendants. Là encore, la radiologie interventionnelle permet de traiter avec succès et de manière non chirurgicale un grand nombre de malformations artério-veineuses cérébrales.

1.6.2.3 New Chemical Entities (NCE)Comme pour le médicament, le développement de nouveaux produits de contraste ou nouvelles entités chimiques (NCE) est réalisé en plusieurs phases successives :

◆ Phase I pour étudier, chez les volontaires sains, la tolérance clinique et biologique ainsi que la pharmacocinétique (ou comment le produit est distribué, métabolisé et éliminé dans l’organisme) de doses croissantes du produit et ainsi déterminer sa dose maximale tolérée ;

◆ Phase II pour comparer, chez les patients, l’efficacité diagnostique de plusieurs doses du produit à celle d’un placebo et le plus souvent à un produit de référence sur le marché ;

◆ Phase III pour confirmer, chez un grand nombre de patients, l’efficacité diagnostique et le profil de tolérance du produit en comparaison à un produit ou une technique de référence.

Guerbet poursuit le développement de la NCE P03277, molécule à base de chelate de gadolinium destinée à l’IRM.

Comme les études précliniques ont pu le montrer, ce produit particulièrement efficace est adapté aux champs magnétiques élevés. La phase I a été terminée en 2014, la phase IIa a été terminée en juin 2015. Le plan de développement des phases IIb et III a été discuté une première fois avec les autorités réglementaires en 2014. La phase IIb est en cours en 2016 dans huit pays et 40 centres d’excellence en imagerie.

Les études dans des populations spécifiques comme l’insuffisant rénal ou l’enfant âgé de 2 à 17 ans sont en cours de préparation.

Par ailleurs, Guerbet travaille sur des programmes en radiologie interventionnelle dans le domaine de l’oncologie.

1.6.2.4 Life Cycle Management (LCM)L’objectif principal des activités de LCM est la gestion du cycle de vie des produits déjà commercialisés. L’obtention de nouvelles indications, le développement de nouvelles formulations ou présentations, l’obtention de nouveaux enregistrements dans de nouvelles zones géographiques ainsi que les études cliniques qui ont lieu en dernière phase (phase IV) sont typiquement des activités de LCM.

C’est ainsi que Guerbet a obtenu pour Lipiodol® l’indication pour la chimio-embolisation trans-artérielle du CHC en combinaison avec des médicaments et des dispositifs médicaux au Japon en septembre 2013. Guerbet a par ailleurs obtenu pour Lipiodol® l’indication injection intra-artérielle hépatique sélective dans le cadre de l’imagerie de tumeurs chez les adultes atteints de CHC aux États-Unis en avril 2014 et l’indication visualisation, localisation et vectorisation au cours de la chimio-embolisation des tumeurs chez les adultes atteints de CHC au stade intermédiaire en France en août 2014.

Cette indication a été obtenue dans d’autres pays européens ainsi qu’en Asie. Le dossier a été déposé en Chine.


1 Le groupe GuerbetRecherche et Développement

Le développement clinique et les affaires réglementaires poursuivent aussi d’importants travaux concernant les produits de contraste déjà commercialisés dans les trois segments principaux de l’imagerie médicale sur lesquels intervient le Groupe aujourd’hui que sont l’IRM, les rayons X et la RIT.

◆ En IRM, avec Dotarem®, les études ont pour objectif de confirmer l’efficacité diagnostique en comparaison aux autres produits, de confirmer le profil de tolérance et de documenter le profil pharmacocinétique chez l’enfant de moins de 2 ans (à la demande de la FDA). Une demande d’extension d’indication a été déposée à la FDA en 2016. Parallèlement Guerbet, en réponse aux demandes des autorités américaines et européennes, a fourni l’ensemble des données précliniques et cliniques disponibles avec Dotarem® sur la question du possible dépôt cérébral de gadolinium après administration répétée. Le dépôt a été rapporté avec les chélates de gadolinium linéaires comme Optimark® mais de manière moindre voire absente avec les chélates de gadolinium macrocycles comme Dotarem®. En 2016, l’EMA a ouvert une procédure de référé

(Article 31) qui conduira à une ré-évaluation du rapport bénéfice/risque de l’ensemble des chélates de gadolinium.

◆ En CT/Cath Lab, avec Xenetix®, les études ont pour objectif de documenter l’efficacité diagnostique en cardio-CT en comparaison aux autres produits. À la suite de l’acquisition des produits CMDS de Mallinckrodt, Guerbet a intégré les produits de contraste iodés dont Optiray® dans son portefeuille de produits et poursuit la discussion avec la FDA pour la mise en place d’études observationnelles chez l’enfant.

◆ En RIT, avec Lipiodol®, les activités ont pour objectif de poursuivre la reconnaissance par les autorités réglementaires en Europe, en Asie et en Amérique latine des propriétés du produit dans les procédures de radiologie interventionnelle pour la prise en charge des patients atteints d’un carcinome hépatocellulaire non opérable au stade intermédiaire.

En matière de développement chimique et pharmaceutique, les travaux de LCM ont porté sur le développement de nouveaux procédés notamment en vue d’améliorer notre empreinte environnementale ainsi que les prix de revient industriels.

1.6.3 PartenariatsAfin de répondre aux objectifs de Recherche et Développement, Guerbet développe une stratégie d’accords de partenariat et de collaboration. Ce mode de fonctionnement ouvert vers l’extérieur lui permet de bénéficier d’expertises scientifiques mondiales. L’imagerie médicale est un domaine multidisciplinaire où des compétences en chimie, physique, informatique, traitement d’image, électronique, biologie et médecine sont nécessaires.

Plusieurs programmes de recherche en réseaux sont menés, le plus important étant le projet Iseult financé par Bpifrance – Banque publique d’investissement (ex-Oséo Innovation). Ce projet, en collaboration avec le centre Neurospin du Commissariat à l’Énergie Atomique (CEA), vise à faire progresser l’IRM en utilisant de très hauts champs magnétiques. Les bénéfices attendus de ces nouvelles technologies consistent à améliorer la sensibilité de détection de petites lésions non détectables par les techniques standard au niveau cérébral.

Le projet SpineInject s’est terminé en 2016 avec une preuve de concept préclinique d’un ciment osseux radio-opaque. La suite du programme est en cours d’analyse.

Guerbet est également partenaire du projet HECAM, projet de recherche qui a pour ambition de développer des outils de dépistage, de diagnostic et de traitement du carcinome hépato-cellulaire (CHC). Ce projet est mené dans le cadre du pôle de compétitivité mondial Medicen Paris Region, qui regroupe les principaux acteurs de l’innovation biomédicale en Île-de-France.

Certains partenariats de recherche en réseau comportent des clauses financières de deux types :

◆ les avances remboursables à terme en cas de succès dans la commercialisation des produits ;

◆ le versement d’un intéressement en fonction du chiffre d’affaires et/ou des résultats d’exploitation des produits issus de ces projets.

1.6.4 Dépenses de Recherche et DéveloppementLe tableau ci-dessous présente les dépenses engagées par le groupe Guerbet en matière de Recherche et Développement sur les deux derniers exercices.

2016 * 2015

Dépenses de Recherche et Développement (en M€) 53 377 37 934

Dépenses de Recherche et Développement (en % du chiffre d’affaires) 6,9 % 7,8 %

* Hors CIR.

Guerbet renforce ses investissements en IRM, SIS et RIT, notamment avec le PO3277. Les activités de Recherche et Développement étant moins développées dans la branche CMDS rachetée à Mallinckrodt, la part relative des dépenses est en baisse d’un exercice sur l’autre.



1Le groupe GuerbetRecherche et Développement

1

1.6.5 Portefeuille de Recherche et Développement

MOTEUR DE CROISSANCE DÉCOUVERTE

DÉVELOPPEMENT PRÉCOCE

DÉVELOPPEMENT TARDIF ENREGISTREMENT

LANCEMENTDEUX PREMIÈRES

ANNÉES

IRM P03277 phase 2b

Dotarem® (moins de 2 ans)

États-Unis

Dotarem® Canada, Pologne,

Afrique du sud, Porto Rico

RITProgramme

en radiologie interventionnelle

Lipiodol® chimio-embolisation

Lipiodol® TACE (1) Canada, Allemagne,

Belgique, Irlande, Portugal, Chine,

Taiwan, Singapour

Bleu Patenté V SLND (2) Canada

Lipiodol® TACE (1) France,Pays-Bas,

République tchèque, Turquie, Pérou,

Hongrie,Vietnam, Mexique,

Thaïlande…

Bleu Patenté V SLND (2) Mexique

Solutions d’Imagerie et Services

OptiStar® upgrades

OptiVantage® upgrades

FlowSens® upgrades

Octopus injecteur connecté

OptiOne® CT Argentine, Chine, Indonésie, Pérou,

Russie…

Dotaject

OptiOne®

FlowSens® et consommables

Illumena Néo

(1) TACE : Trans Arterial Chemo Embolization(2) SLND : Sentinel Lymph Node Detection

1.6.6 Propriété intellectuelleDans le secteur du médicament, la propriété intellectuelle revêt un caractère essentiel, car, tout en valorisant le travail effectué par des chercheurs, elle vient rétribuer en partie les délais et les coûts liés à l’innovation. Le brevet a une durée limitée à vingt ans à compter du jour du dépôt de la demande. Dans les faits, les durées de développement des produits sont telles que la période d’exclusivité se trouve souvent considérablement réduite. L’expiration d’un brevet peut se traduire par l’émergence d’une concurrence très forte liée à l’arrivée de produits génériques (voir Risques génériques dans la partie 4.3 Facteurs de risques).

Dans certains cas, le brevet peut être prolongé grâce au certificat complémentaire de protection, appelé « Patent Term Extension » aux États-Unis.

Le produit peut aussi bénéficier d’autres brevets obtenus au fil du développement comme des brevets de formulation et de fabrication ainsi qu’au cours des activités de Life Cycle Management des produits. Guerbet détient un portefeuille de brevets concernant des principes actifs, des nouvelles formulations pharmaceutiques, des procédés de formulation et de fabrication, des systèmes d’injection ou des dispositifs médicaux.

Guerbet possède également un portefeuille de marques et de modèles industriels. Globalement, Guerbet détient 729 brevets et demandes de brevet en cours d’examen, 940 marques enregistrées ou en cours d’enregistrement et une trentaine de modèles industriels qui contribuent à la valorisation du Groupe et consolident sa position sur le marché porteur des produits de contrastes combinés aux dispositifs médicaux.

Protection des données cliniquesLa protection des données cliniques est complémentaire de la protection par brevet. Il s’agit d’une période d’exclusivité durant laquelle une autorité administrative réglementaire refusera :

◆ soit la soumission d’une demande d’Autorisation de Mise sur le Marché ;

◆ soit l’octroi d’une Autorisation de Mise sur le Marché d’un générique reposant sur les données cliniques, objet de cette protection, d’un médicament dit princeps.

Aux États-Unis, le produit Dotarem® bénéficie d’une protection des données cliniques le concernant jusqu’au 20 mars 2018.


1 Le groupe GuerbetOrganisation du Groupe au 31 décembre 2016

1.7 Organisation du Groupe au 31 décembre 2016

1.7.1 Comité exécutif

Pierre Desche Directeur Développement, Affaires Médicales et Réglementaires

Jean-François Blanc Directeur Opérations Techniques

Yves L’Épine Directeur Général

Jean-Rémy Touze Directeur des Ressources Humaines

Virginie Beck Directeur des Projets Stratégiques et Secrétaire Général

Marie-Claire Taine Directeur Opérations Commerciales

Claire Corot Directeur Recherche Innovation et Business Development Licensing

Jean-François Le Martret Directeur Administratif et Financier

Bruno Bonnemain * Conseiller Scientifique et Directeur Général adjoint

de gauche à droite, de haut en bas

* absent de la photo



1Le groupe GuerbetOrganisation du Groupe au 31 décembre 2016

1

Mark Fouquet AdministrateurMembre du Comité stratégie et innovationMembre du Comité d’audit

Yves L’Épine Administrateur – Directeur Général

Marie-Claire Janailhac-Fritsch Président du Conseil d’administrationPrésident du Comité stratégie et innovationMembre du Comité d’auditMembre du Comité des nominationsMembre du Comité éthique et gouvernance

Didier Izabel AdministrateurPrésident du Comité d’auditMembre du Comité stratégie et innovationMembre du Comité des nominations et rémunérations

Marion Barbier AdministrateurPrésident du Comité éthique et gouvernanceMembre du Comité des nominations et rémunérations

Claire Jouault-Massiot AdministrateurPrésident du Comité des nominations et rémunérationsMembre du Comité stratégie et innovationMembre du Comité éthique et gouvernance

Nicolas Louvet Administrateur

Céline Lamort * AdministrateurMembre du Comité d’audit

de gauche à droite

1.7.2 Conseil d’administration

* absente de la photo



1.7.3 Une présence internationale

Porto Rico

GUERBET GUERBET

Guerbet South Africa (Pty) Ltd.(Afrique du Sud)

Argentine

Guerbet LLC(États-Unis)

Guerbet Caribbean Inc.(États-Unis)

Mallinckrodt Medical S.A. de C.V. (Mexique)

Guerbet Japan KK(Japon)

Guerbet Laboratories Limited(Royaume-Uni)

Mallinckrodt UK Commercial Ltd. (Royaume-Uni)

Guerbet Imaging Switzerland AG(Suisse)

Mallinckrodt Medical Argentina Ltd. (Royaume-Uni)

Guerbet Taïwan Co., Ltd.(Taïwan)

Guerbet Produtos Radiologicos Ltda. (Brésil)

Mallinckrodt do Brasil, Ltda. (Brésil)

Guerbet Imaging Panama S.A.(Panama)

Guerbet Panama S.A.(Panama)

Guerbet Sweden AB(Suède)

Guerbet Mexicana S.A. de C.V.(Mexique)

S.A. Guerbet N.V. (Belgique)

Guerbet Korea Ltd. (Corée du Sud)

Mallinckrodt Korea Inc. (Corée du Sud)

Guerbet Austria(Autriche)

A. Martins & Fernandes (Portugal)

Laboratorios Farmaceuticos Guerbet S.A. (Espagne)

Mallinckrodt Spain S.L. (Espagne)

Abarem(France)

Guerbet AG (Suisse)

Guerbet Nederland B.V. (Pays-Bas)

Guerbet ImagingNetherlands BV (Pays-Bas)

Simafex(France)

Medex (France)

Guerbet Ilaç Tibbi A.S. (Turquie)

MallinckrodtSaglik A.S. (Turquie)

Guerbet Poland Sp.z.o.o(Pologne)

République tchèque

Abalux(France)

Guerbet France (France)

Liebel-FlarsheimIreland Limited(Irlande)

Liebel-Flarsheim Company LLC (États-Unis)

Liebel-Flarsheim Canada Inc.(Canada)

Guerbet Ireland Unlimited Company(Irlande)

Guerbet Asia Pacific Ltd. (Hong Kong)

Guerbet GmbH (Allemagne)

Guerbet S.p.A. (Italie)

Mallinckrodt Italia S.r.l. (Italie)

Mallinckrodt Hong Kong Limited (Chine)

Guerbet Medical Consulting Co., Ltd. (Shanghai)

Thaïlande

Taïwan

Inde

Chine

Comercializadora Mallinckrodt Chile Limitada(Chili)

Guerbet Australia Pty Ltd.(Australie)

Guerbet Luxembourg SARL(Luxembourg)

Mallinckrodt Colombia SAS (Colombie)

Mallinckrodt Deutschland GmbH (Allemagne)

Entité historique Filiale étrangère

Entité historique Filiale française

Entité CMDS Filiale directe

Succursale Bureau de représentation

Entité CMDS Filiale indirecte

Les quotes-parts du capital détenus en pourcentage figurent dans le tableau « Liste des sociétés consolidées » dans le chapitre 6, Note 30, page 113.



1Le groupe GuerbetOrganisation du Groupe au 31 décembre 2016

1

Porto Rico

GUERBET GUERBET

Guerbet South Africa (Pty) Ltd.(Afrique du Sud)

Argentine

Guerbet LLC(États-Unis)

Guerbet Caribbean Inc.(États-Unis)

Mallinckrodt Medical S.A. de C.V. (Mexique)

Guerbet Japan KK(Japon)

Guerbet Laboratories Limited(Royaume-Uni)

Mallinckrodt UK Commercial Ltd. (Royaume-Uni)

Guerbet Imaging Switzerland AG(Suisse)

Mallinckrodt Medical Argentina Ltd. (Royaume-Uni)

Guerbet Taïwan Co., Ltd.(Taïwan)

Guerbet Produtos Radiologicos Ltda. (Brésil)

Mallinckrodt do Brasil, Ltda. (Brésil)

Guerbet Imaging Panama S.A.(Panama)

Guerbet Panama S.A.(Panama)

Guerbet Sweden AB(Suède)

Guerbet Mexicana S.A. de C.V.(Mexique)

S.A. Guerbet N.V. (Belgique)

Guerbet Korea Ltd. (Corée du Sud)

Mallinckrodt Korea Inc. (Corée du Sud)

Guerbet Austria(Autriche)

A. Martins & Fernandes (Portugal)

Laboratorios Farmaceuticos Guerbet S.A. (Espagne)

Mallinckrodt Spain S.L. (Espagne)

Abarem(France)

Guerbet AG (Suisse)

Guerbet Nederland B.V. (Pays-Bas)

Guerbet ImagingNetherlands BV (Pays-Bas)

Simafex(France)

Medex (France)

Guerbet Ilaç Tibbi A.S. (Turquie)

MallinckrodtSaglik A.S. (Turquie)

Guerbet Poland Sp.z.o.o(Pologne)

République tchèque

Abalux(France)

Guerbet France (France)

Liebel-FlarsheimIreland Limited(Irlande)

Liebel-Flarsheim Company LLC (États-Unis)

Liebel-Flarsheim Canada Inc.(Canada)

Guerbet Ireland Unlimited Company(Irlande)

Guerbet Asia Pacific Ltd. (Hong Kong)

Guerbet GmbH (Allemagne)

Guerbet S.p.A. (Italie)

Mallinckrodt Italia S.r.l. (Italie)

Mallinckrodt Hong Kong Limited (Chine)

Guerbet Medical Consulting Co., Ltd. (Shanghai)

Thaïlande

Taïwan

Inde

Chine

Comercializadora Mallinckrodt Chile Limitada(Chili)

Guerbet Australia Pty Ltd.(Australie)

Guerbet Luxembourg SARL(Luxembourg)

Mallinckrodt Colombia SAS (Colombie)

Mallinckrodt Deutschland GmbH (Allemagne)

Entité historique Filiale étrangère

Entité historique Filiale française

Entité CMDS Filiale directe

Succursale Bureau de représentation

Entité CMDS Filiale indirecte



1.7.4 Propriétés immobilières

Pays Ville Adresse

Allemagne Sulzbach Otto Volger-Strasse 11-65843 – Sulzbach/Taunus

Belgique Bruxelles 31, avenue Henri-Dunant – 1140 Bruxelles

Brésil Rio de Janeiro Rua André Rocha – 3000 – Jacarepaguá – CEP 22710 – 568 – Rio de Janeiro

Canada Pointe Claire 7500 Trans Canada Highway – Pointe Claire Québec H9R 5H8

États Unis Cincinnati 2111 E Galbraith Road, Cincinnati – Ohio 45237

Raleigh 8800 Durant Road, Raleigh, North Carolina 27616

France Aulnay-sous-Bois 16/24, rue Jean-Chaptal et 1, rue Nicéphore Niepce – 93600 Aulnay-sous-Bois

Marans 16, rue des Fours-à-Chaux – 17320 Marans

Lanester ZI de Kerpont – 705, rue Denis-Papin – 56600 Lanester

Villepinte 15, rue des Vanesses – 93420 Villepinte

Irlande Dublin Damastown Mulhuddart – Dublin 15

Portugal Lisbonne Rua Raul Mesnier – Ponsard 4B 1750 Lisboa

1.7.5 DistributionGuerbet distribue ses produits dans près de quatre-vingts pays sur les cinq continents.

Le Groupe commercialise ses produits de plusieurs façons :

◆ en direct par son organisation commerciale ;

◆ via des distributeurs ;

◆ via des licenciés.

Implantations directesLe Groupe est implanté directement en Europe, en Asie, en Amérique du Nord et en Amérique latine, en filiales directes désormais dans plus de vingt pays.

Accords de distributionPour les marchés non couverts par une implantation directe ou un accord de licence, Guerbet a des accords avec près de soixante-dix distributeurs. Les principaux couvrent la Scandinavie, l’Europe de l’Est, la Grèce, l’Afrique et le Moyen-Orient, certains pays d’Amérique du Sud, d’Asie et d’Océanie. À ces distributeurs s’ajoute désormais un réseau de sociétés dédiées à la réalisation du service après-vente pour les injecteurs.

Par ailleurs, Guerbet poursuit sa stratégie de croissance sur deux marchés clés en Asie.

En septembre 2015, Guerbet a signé un accord avec Kyuan pour la promotion et la distribution de Lipiodol® en Chine où ce produit est déjà enregistré dans ses deux indications classiques, la lymphographie et le traitement de l’insuffisance à l’iode. Cet accord conclu avec Beijing

Kyuan Pharmaceutical Co., Ltd., l’un des principaux distributeurs et importateurs de médicaments sur le marché chinois, dynamise la distribution et la commercialisation de Lipiodol® Ultra-Fluide sur le marché hospitalier chinois. Ce nouveau contrat permet au produit phare de Guerbet en radiologie interventionnelle de bénéficier de la remarquable expérience de Kyuan dans la distribution pharmaceutique sur ce marché hospitalier.

En octobre 2015, un accord signé avec Fuji Pharma permet à Guerbet la commercialisation de sa gamme de produits de contraste pour l’imagerie rayons X, l’IRM et la radiologie interventionnelle au Japon : Dotarem®, vendu au Japon sous le nom de marque Magnescope®, Optiray® pour l’imagerie à rayons X et Lipiodol® pour la radiologie interventionnelle.

En décembre 2016, Guerbet a élargi son accord de distribution à l’ensemble des produits de contraste et systèmes d’injection avec Methapharm pour le Canada.

Typologie des clientsLa structure des clients locaux de Guerbet sur chacun des marchés nationaux, hors distributeurs et licenciés, est variable d’un pays à l’autre. Néanmoins il existe deux points communs pour la majorité des pays :

◆ une part très significative des ventes est réalisée auprès des hôpitaux, cliniques, centres de radiologie ou centrales d’achats.Ce type de ventes donne lieu dans la très grande majorité des cas à des marchés négociés ou à des appels d’offres ;

◆ une deuxième grande catégorie de clients est constituée par les grossistes répartiteurs qui eux-mêmes alimentent les pharmacies.



Gouvernement d’entreprise

2.1 Le Conseil d’administration

2.1.1 Membres du Conseil d’administration

Date de naissance :3 juillet 1955Adresse professionnelle :Guerbet15, rue des Vanesses93420 Villepinte

Marie-Claire Janailhac-Fritsch Président du Conseil d’administration ◆ Indépendant

Carrière professionnelle :Consultante dans le secteur de la cosmétique au sein de Hellébore depuis 2003Activité professionnelle dans l’industrie cosmétique depuis 1987, participation à la création, au développement et à la vente de start-up dans ce domaineFonctions exercées dans l’industrie pharmaceutique au sein d’Eurorga et Smith Kline de 1978 à 1987Membre de l’Institut Français des Administrateurs depuis 2007

Formation :Marie-Claire Janailhac-Fritsch est diplômée de l’École des Hautes Études Commerciales de Paris (HEC Paris)

◆ Mandats et fonctions en cours exercés au sein de Guerbet :Président du Conseil d’administration

◆ Président du Comité stratégie et innovation

◆ Membre du Comité d’audit ◆ Membre du Comité des nominations

◆ Membre du Comité éthique et gouvernance

Mandats en cours exercés dans des sociétés françaises et étrangères :Président de la société Hellébore SASAdministrateur de Biophytis

Première nomination au Conseil d’administration : 27 mai 2011Date du dernier renouvellement : non applicableExpiration du mandat : Assemblée générale 2017

22.1 Le Conseil d’administration 272.2 Rémunération des mandataires sociaux 312.3 Rapport du Président du Conseil d’administration

sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et les principes de rémunération des mandataires sociaux 36

2.4 Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d’administration 42


2 Gouvernement d’entrepriseLe Conseil d’administration

Date de naissance :14 octobre 1958Adresse professionnelle :Guerbet15, rue des Vanesses93420 Villepinte

Marion Barbier Administrateur non indépendant

◆ Non indépendant en raison de son appartenance à la famille Guerbet

Carrière professionnelle :Associée du cabinet d’avocats Bird & Bird depuis 2000Avocat au sein du cabinet Jeantet & Associés de 1984 à 2000

Formation :Université Panthéon-Sorbonne en droit international et inscrite au barreau de Paris

◆ Mandats et fonctions en cours exercés au sein de Guerbet :Administrateur

◆ Président du Comité éthique et gouvernance

◆ Membre du Comité des nominations et rémunérations

Mandats en cours exercés dans des sociétés françaises et étrangères :Néant

Première nomination au Conseil d’administration : 27 juillet 2011Date du dernier renouvellement : non applicableExpiration du mandat : Assemblée générale 2017

Date de naissance :6 juillet 1959Adresse professionnelle :Guerbet15, rue des Vanesses93420 Villepinte

Mark Fouquet Administrateur non indépendant


Carrière professionnelle :Secrétaire Général, accompagnement et mise en place de partenariats industriels et financiers au sein de MGF Easybike depuis 2011Responsable grands comptes, Paris et Abidjan, ingénierie financière chez Maréchal & Associés Finance de 2010 à 2011Directeur Général et Associé, Conseil en ingénierie financière et en montage d’opérations financières au sein de FG Partner SAS de 2007 à 2010Conseil en ingénierie financière et en montage d’opérations financières au sein de Simpl-Fi de 2003 à 2007Vendeur actions françaises et européennes auprès d’une clientèle institutionnelle et financement d’introductions boursières chez KBC Securities France de 1999 à 2003

Formation :European Business School


◆ Membre du Comité d’audit ◆ Membre du Comité stratégie et innovation

Mandats en cours exercés dans des sociétés françaises et étrangères :Président du Conseil de surveillance de la sociétéTerranere – IxowAdministrateur de la société Lucibel SAGérant de la société SIMPL-FIPrésident de la société CalenzanePrésident de la SAS Xelos




2Gouvernement d’entrepriseLe Conseil d’administration

2

Date de naissance :6 décembre 1955Adresse professionnelle :Guerbet15, rue des Vanesses93420 Villepinte

Didier Izabel Administrateur indépendant ◆ Indépendant

Carrière professionnelle :Senior Partner chez Axys Finance depuis 2009Managing Director chez Group Banca Leonardo (2006-2009)Associé chez Toulouse & Associés (2003-2006)Directeur Fusions-Acquisitions à la Compagnie Financière Edmond de Rothschild (1994-2003)Directeur au Département Ingénierie Financière à la Banexi (Groupe BNP) (1989-1994)Ministère de l’Industrie :Direction générale de l’industrie, responsable Industrie pharmaceutique (1985-1989)DRIR Paca, responsable Environnement industriel (1982-1985)

Formation :École Polytechnique (1976)École Nationale des Mines de Paris (1981)Membre du Corps des Mines


◆ Président du Comité d’audit ◆ Membre du Comité des nominations et rémunérations

◆ Membre du Comité stratégie et innovation

Mandats en cours exercés dans des sociétés françaises et étrangères :Gérant d’Axys Finance depuis mars 2009Gérant de la SARL Financière des pinsGérant de la SARL LMP 07


Date de naissance :27 août 1961Adresse professionnelle :Guerbet15, rue des Vanesses93420 Villepinte

Claire Jouault-Massiot Administrateur non indépendant


Carrière professionnelle :Directeur Excellence Opérationnelle et Lean, Sanofi R&D depuis 2016Directeur Qualité Clinique et Médicale de Sanofi R&D (2010-2015)Assurance qualité/bonnes pratiques cliniques et pharmacovigilance, Sanofi R&D (1992-2010)Recherche en biotechnologie, Advanced Magnetics, Cambridge, États-Unis (1990-1991)Recherche clinique, Laboratoires Glaxo (1989-1990)Interne en Pharmacie, Assistance Publique des Hôpitaux de Paris (1985-1989)

Formation :Diplôme d’études spécialisées de pharmacie hospitalière – Paris VMaîtrise de sciences biologiques et médicales – Paris VIDiplôme d’État de Docteur en pharmacie – Université René-Descartes – Paris V


◆ Président du Comité des nominations et rémunérations

◆ Membre du Comité éthique et gouvernance

◆ Membre du Comité stratégie et innovation

Mandats en cours exercés dans des sociétés françaises et étrangères :Gérant de la Société civile RFDC



2 Gouvernement d’entrepriseLe Conseil d’administration

Date de naissance :30 mars 1982Adresse professionnelle :Guerbet15, rue des Vanesses93420 Villepinte

Céline Lamort Administrateur non indépendant


Carrière professionnelle :Responsable de projets stratégiques chez Barry Callebaut à partir de 2016Directeur des Opérations Food and Crop Protection chez Royal DSM N.V. de 2013 à 2016Responsable Supply Chain Food and Crop Protection chez Royal DSM N.V. de 2011 à 2013Responsable logistique chez Royal DSM N.V. en 2011Responsable de projets en amélioration continue/excellence opérationnelle chez Royal DSM N.V. de 2008 à 2011Ingénieur procédés chez Royal DSM N.V. de 2006 à 2008

Formation :IFA/Science-Po Paris – Certificat Administrateurs de SociétésUnitech International ProgramÉcole Nationale Supérieure de Chimie de Paris (ENSCP)


◆ Membre du Comité d’audit



Date de naissance :24 octobre 1959Adresse professionnelle :Guerbet15, rue des Vanesses93420 Villepinte

Yves L’Épine Directeur Général et Administrateur

◆ Non indépendant en raison de sa qualité de Directeur Général

Carrière professionnelle :Vice-Président Europe de la division Established Products du groupe Abbott de 2010 à 2011Président-Directeur Général de la filiale française du groupe Takeda de 1999 à 2010Fonctions de management diverses en France et à l’international au sein du groupe Sandoz (puis Novartis) de 1990 à 1999Interne des Hôpitaux de Paris de 1985 à 1989

Formation :MBA de l’Insead en 1990Docteur en médecine et en cardiologie, Faculté de médecine René-Descartes – Paris V

◆ Mandats et fonctions en cours exercés au sein de Guerbet :Administrateur et Directeur Général

◆ M. Yves L’Épine a été nommé Directeur Général de Guerbet le 17 octobre 2011

◆ Président de la société Abarem – Filiale de Guerbet

◆ Président de la société Abalux – Filiale de Guerbet

Mandats en cours exercés dans des sociétés françaises et étrangères :Membre du Conseil de surveillance de CM CIC Investissement




2Gouvernement d’entrepriseRémunération des mandataires sociaux

2

Date de naissance :27 juin 1976Adresse professionnelle :Guerbet15, rue des Vanesses93420 Villepinte

Nicolas Louvet Administrateur non indépendant


Carrière professionnelle :Responsable plan d’amélioration BU chez Yazaki Europe Limited depuis 2013Responsable grands comptes composants chez Yazaki Europe Limited de 2012 à 2015Directeur Projet Stratégique chez Yazaki Europe Limited de 2007 à 2012Chef de projet chez Valeo Éclairage et Signalisation de 2005 à 2007Ingénieur puis responsable R&D projet chez Valeo Éclairage et Signalisation de 2001 à 2005

Formation :Ingénieur UTC (Université de Technologie de Compiègne)




Aucun de ces Administrateurs n’a fait l’objet à aucun moment d’une condamnation pour fraude ou d’une procédure gouvernementale et n’a été associé à une faillite, une mise sous séquestre ou une liquidation.

2.1.2 Conflits d’intérêtsAucun examen de conflits d’intérêts potentiel n’a été porté à la connaissance du Conseil d’administration en 2016.

2.2 Rémunération des mandataires sociaux

2.2.1 Principes et règles de détermination des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux

Principes générauxLes principes de détermination de la rémunération des mandataires sociaux exécutifs et non-exécutifs sont proposés par le Comité des rémunérations, et approuvés par le Conseil d’administration.

Les principes qui régissent la détermination de la rémunération du Président, du Directeur Général et du Directeur Général délégué sont établis selon les dispositions légales et du Code Afep-Medef auquel la Société se réfère. La rémunération des dirigeants mandataires sociaux est fonction de la responsabilité assumée, des résultats obtenus et du travail effectué. Elle peut aussi dépendre, notamment pour le Directeur Général et le Directeur Général délégué, de la nature de missions qui lui sont confiées ou de situations exceptionnelles.

Les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux respectent le principe d’Équilibre afin d’assurer une juste proportion entre les différents éléments de rémunération. Par ailleurs, dans un souci de compétitivité, il est fait application du principe de Comparabilité, de sorte que les rémunérations attribuées puissent être appréciées selon le marché de référence. Enfin, une attention particulière est portée à la Cohérence et à l’Intelligibilité des règles de rémunérations des mandataires sociaux nécessaires à la compréhension des rémunérations des autres dirigeants et des salariés de l’entreprise.

Rémunération en cours de mandatLe Président du Conseil d’administration perçoit une rémunération totale composée d’une somme fixe, correspondant à trois fois le montant de la part fixe des jetons de présence attribués aux Administrateurs, perçue au titre de son mandat de Président, et des jetons de présence, perçus au titre de ses fonctions d’Administrateur. Par ailleurs, conformément aux recommandations du code Afep-Medef, le Président ne perçoit aucune rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute autre rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe.

Le Directeur Général et le Directeur Général délégué perçoivent une rémunération composée d’un montant fixe et d’une part variable basée sur des critères quantitatifs et qualitatifs liés à la performance commerciale, industrielle, et la réalisation de la stratégie de la Société.

Cette rémunération est complétée depuis 2016 par une rémunération de long terme via l’attribution d’actions de performance dont le versement est conditionné par des critères de présence et de performance. Elle est assortie d’une obligation de conservation pour une quote-part des actions versées et ce jusqu’à la fin de leurs mandats.

Une rémunération exceptionnelle peut également être attribuée en fonction de circonstances exceptionnelles.

Le Directeur Général délégué est le Pharmacien Responsable du groupe Guerbet, et à ce titre il bénéficie d’une prime annuelle.


2 Gouvernement d’entrepriseRémunération des mandataires sociaux

Rémunération liée à une prise ou une cessation de mandatUne indemnité de prise de fonctions peut éventuellement être accordée à un nouveau Directeur Général venant d’une société extérieure au Groupe. Elle est destinée à compenser la perte des avantages dont bénéficiait le dirigeant. Cette indemnité, ainsi que son versement, sont rendus public dans le rapport annuel de la Société.

Cette indemnité peut revêtir plusieurs formes. Celle-ci peut notamment être attribuée sous forme de stock-options ou d’actions de performance.

Le Président, le Directeur Général et le Directeur Général délégué ne bénéficient d’aucun engagement de la Société portant sur une indemnité ou un avantage dû en raison de la cessation ou du changement de leur mandat.

Les tableaux ci-dessous présentent la rémunération brute de chacun des dirigeants mandataires sociaux de l’exercice 2016. Sont considérés dirigeants mandataires sociaux, Mme Marie-Claire Janailhac-Fritsch en sa qualité de Président du Conseil d’administration, M. Yves L’Épine, en sa qualité de Directeur Général, Mme Brigitte Gayet en sa qualité de Directeur Général délégué et Pharmacien Responsable jusqu’au 31 mai 2016 et M. Pierre André en sa qualité de Directeur Général délégué et Pharmacien Responsable à partir du 1er juin 2016.

Tableau de synthèse de la rémunération de Mme Marie-Claire Janailhac-Fritsch, Président du Conseil d’administration

(en € brut) 2016 2015

Rémunérations dues au titre de l’exercice 76 853 49 358

Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice

Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice

Jetons de présence dus au titre de son mandat d’Administrateur 44 622 (1) 37 050 (2)

TOTAL 121 475 86 408

(1) Montant brut estimé et proposé au vote de l’Assemblée générale des Actionnaires du 19 mai 2017 correspondant à un montant net de 37 000 euros.(2) Montant brut estimé et validé par l’Assemblée générale des Actionnaires du 27 mai 2016 correspondant à un montant net de 28 500 euros.

Tableau détaillé de la rémunération de Mme Marie-Claire Janailhac-Fritsch, Président du Conseil d’administration

(en € brut)

Montants dus au titre de l’exercice(en € brut) Montants versés au cours de l’exercice

2016 2015 2016 2015

Rémunération fixe dont :

en tant que Président du Conseil d’administration 76 853 49 358 76 853 49 358

Rémunération variable

Rémunération exceptionnelle

Jetons de présence 44 622 (1) 37 050 (2) 34 368 (3) 34 450

Avantages en nature

TOTAL 121 475 86 408 111 221 83 808

(1) Montant brut estimé et proposé au vote de l’Assemblée générale des Actionnaires du 19 mai 2017 correspondant à un montant net de 37 000 euros.(2) Montant brut estimé et validé par l’Assemblée générale des Actionnaires du 27 mai 2016 correspondant à un montant net de 28 500 euros.(3) Montant brut réel correspondant à un montant net de 28 500 euros.

Tableau de synthèse de la rémunération de M. Yves L’Épine, Directeur Général

(en € brut) 2016 2015

Rémunérations dues au titre de l’exercice 755 236 863 136


Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 458 573 (1)

Jetons de présence dus au titre de son mandat d’Administrateur 21 990 (2) 21 990

TOTAL 1 235 799 885 126

(1) Valeur des actions de performance lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l’application d’IFRS 2. (2) Montant brut estimé et proposé au vote de l’Assemblée générale des Actionnaires du 19 mai 2017.




2

Tableau détaillé de la rémunération de M. Yves L’Épine, Directeur Général

(en € brut)

Montants dus au titre de l’exercice Montants versés au cours de l’exercice

2016 2015 2016 2015

Rémunération fixe 445 000 396 000 445 000 396 000

Rémunération variable 304 825 264 000 264 000 190 962

Rémunération exceptionnelle 198 000 198 000

Rémunération de long terme (valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice) 458 573 (1)

Jetons de présence 21 990 (2) 21 990 21 990 21 990

Avantages en nature 5 411 5 136 5 411 5 136

TOTAL 1 235 799 885 126 934 401 614 088

(1) Valeur des actions de performance lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l'application d'IFRS 2.(2) Montant brut estimé et proposé au vote de l’Assemblée générale des Actionnaires du 19 mai 2017.

Tableau de synthèse de la rémunération de Mme Brigitte Gayet, Directeur Général délégué

(en € brut) 2016 2015

Rémunération due au cours de l’exercice 88 605 188 856


Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice

TOTAL 88 605 188 856

Tableau détaillé de la rémunération de Mme Brigitte Gayet, Directeur Général délégué

(en € brut)


2016 (1) 2015 2016 (1) 2015

Rémunération fixe 70 005 (2) 140 010 70 005 (2) 140 010

Rémunération variable 11 667 (2) 23 335 35 002 (2) 45 500

Rémunération exceptionnelle 125 750 (2) 11 500 125 750 11 500

Jetons de présence

Avantages en nature 1 183 2 344 1 183 2 344

TOTAL 208 605 177 189 231 940 199 354

(1) Date de fin de contrat : 30 juin 2016.(2) Prorata du temps de présence.

Tableau de synthèse de la rémunération de M. Pierre André, Directeur Général délégué

(en € brut) 2016 2015

Rémunération due au cours de l’exercice 212 744


Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 47 143 (1)

TOTAL 259 887

(1) Valeur des actions de performance lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l'application d'IFRS 2.


2 Gouvernement d’entrepriseRémunération des mandataires sociaux

Tableau détaillé de la rémunération de M. Pierre André, Directeur Général délégué

(en € brut)


2016 2015 2016 2015

Rémunération fixe 134 136 (1) 134 136

Rémunération variable 46 325

Rémunération exceptionnelle 30 000 30 000

Rémunération de long terme(valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice) (2) 47 143

Jetons de présence

Avantages en nature 2 283 2 283

TOTAL 259 887 166 419

(1) Au prorata du temps de présence. La date de début de contrat est le 29 février 2016. M. Pierre André a été nommé Directeur général délégué le 1er juin 2016.(2) Valeur des actions de performance lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l’application d’IFRS 2.

Le tableau ci-dessous fournit d’autres informations étroitement liées à la rémunération future des dirigeants mandataires sociaux :

Contrat de travailRégime de retraite

supplémentaire

Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du

changement de fonctions

Indemnités relatives à une clause de

non-concurrence

Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non

Mme Marie-Claire Janailhac-Fritsch x x x x

M. Yves L’Épine x x x x

Mme Brigitte Gayet x x x x

M. Pierre André x x x x

En 2016, trois dirigeants mandataires sociaux bénéficient, comme d’autres dirigeants de Guerbet, d’un compte individuel de retraite supplémentaire alimenté par des cotisations patronales de Guerbet. Le montant total de retraite par capitalisation versé sur les comptes individuels de retraite s’élève à 28 416 € en 2016 qui se répartissent ainsi : 12 164 € pour M. Yves L’Épine, pour 10 170 € pour M. Pierre André et 6 082 € pour Mme Brigitte Gayet.

En outre, 8 850 actions de performance ont été accordées aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l’année 2016.

Mme Marie-Claire Janailhac-Fritsch dispose depuis 2015 d’une couverture santé et d’un contrat de prévoyance souscrits par Guerbet aux mêmes conditions que celles des salariés de Guerbet. Le montant des cotisations prises en charge par Guerbet s’élève à 2 241,1 € en 2016 dont 1241,2 € au titre de la prévoyance, et 999,9 € au titre de la mutuelle.

Engagements de retraite en faveur des mandataires sociauxLe montant estimatif de la rente annuelle que toucherait M. Yves L’Épine, s’il partait à la retraite au 1er janvier 2017, serait de 2 297,69 €.

Ce montant a été évalué sur la base des seules cotisations patronales versées par Guerbet sur le compte individuel de retraite supplémentaire et en retenant comme hypothèse que la sortie de rente se ferait sous la forme d’une rente majorée, sachant que M. Yves L’Épine peut également choisir de sortir sous la forme d’une rente avec réversion, d’une rente à annuités garanties ou d’une rente avec garantie dépendance.

Le montant du capital constitué par M. Pierre André ne permet pas le versement d’une rente minimum de 480 € annuels. Seule une sortie en capital d’un montant d’environ 6 034 € serait possible.

Article D. 225-104-1 – créé par décret n° 2016-182 du 23 février 2016 – article 1

Le dispositif de retraite proposé est un article 83, contrat d’assurance de Groupe à adhésion obligatoire pour la catégorie des cadres, régi par le Code des assurances et notamment ses articles L. 141-1 et suivants. Ce contrat est un contrat d’épargne retraite au sens de l’article 107 de la loi n° 2010-1330 du 9 novembre 2010. Les cotisations ont pour assiette la rémunération annuelle brute des assurés pour la période d’assurance considérée et plafonnée à la tranche C de la Sécurité sociale. Le taux de cotisation est exclusivement patronal. Le contrat prend effet au premier jour du mois. Les cotisations patronales de 4,5 % sont mensuelles. Il n’existe pas de charges fiscales rattachées aux contrats.




2

2.2.2 Jetons de présenceVoici les jetons de présence qui seront proposés au vote de l’Assemblée générale du 19 mai 2017.

Nom des membres Part fixe Part variable Total net Total brut

Mme Marie-Claire Janailhac-Fritsch 20 000,00 € 17 000 € 37 000,00 € 44 622,00 €

Mme Marion Barbier 20 000,00 € 5 500 € 25 500,00 € 25 500,00 €

M. Jean-Jacques Bertrand 8 333,33 € 2 500 € 10 833,33 € 10 833,33 €

M. Mark Fouquet 20 000,00 € 5 500 € 25 500,00 € 25 500,00 €

M. Didier Izabel 20 000,00 € 17 000 € 37 000,00 € 37 000,00 €

Mme Claire Jouault-Massiot 20 000,00 € 6 000 € 26 000,00 € 26 000,00 €

Mme Céline Lamort 20 000,00 € 1 500 € 21 500,00 € 21 500,00 €

M. Yves L'Épine 20 000,00 € - € 20 000,00 € 21 990,00 €

M. Christian Louvet 8 333,33 € 3 000 € 11 333,33 € 11 333,33 €

M. Nicolas Louvet 11 666,67 € - € 11 666,67 € 11 666,67 €

TOTAL 168 333,33 € 226,333,33 € 235 945,33 €

2.2.3 Engagements consentis en faveur des mandataires sociaux à l’occasion de la prise, du changement ou de la cessation de fonctions

Non applicable.

2.2.4 Plans d’attribution d’options d’achat ou d’actions de performance

2.2.4.1 Options d’achat consenties aux dirigeants mandataires sociaux en 2016Néant.

2.2.4.2 Options levées par les dirigeants mandataires sociaux en 201628 000 options de souscription d’actions ont été levées en 2016 par M. Yves L’Épine et 1 480 pour Mme Brigitte Gayet.

2.2.4.3 Options non levées par les dirigeants mandataires sociaux au 31 décembre 2016M. Yves L’Épine détient 16 600 options de souscription d’actions qui ne sont pas levées au 31 décembre 2016.

2.2.4.4 Attribution d’actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux en 2016 8 850 actions de performance ont été attribuées en 2016 sous réserve de la satisfaction de certaines conditions

Détails sur les actions attribuées au titre de la performance

Date d’Assemblée générale 27 mai 2016 27 mai 2016

Date du Conseil d’administration 27 septembre 2016 8 novembre 2016

Nombre total d’actions attribuées aux mandataires sociaux dans chacun des plans au titre de la performance :

M. Yves L’Épine 25 (1) 8 000 (1)

M. Pierre André 25 (1) 800 (1)

Date d’attribution des actions 28 septembre 2016 1er décembre 2016

Date de fin de période de conservation 28 septembre 2018 30 novembre 2018

(1) Sous réserve de la satisfaction de certaines conditions.


2 Gouvernement d’entrepriseRapport du Président du Conseil d’administration

2.3 Rapport du Président du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et les principes de rémunération des mandataires sociaux

Conformément à l’article L. 225-37 alinéa 6 du Code de commerce, nous avons l’honneur de vous rendre compte notamment de la composition, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration, ainsi que des principes et règles arrêtés par celui-ci pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par votre Société. Ce rapport a été approuvé par les Administrateurs le 28 mars 2017.

La société Guerbet se réfère aux dispositions du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef. Les cas d’exceptions à ce référentiel portant notamment sur la composition du Conseil d’administration et des Comités sont mentionnés dans le tableau de synthèse figurant à la fin de ce rapport. Ce Code est consultable sur le site www.code-afep-medef.com.

2.3.1 Informations relatives au gouvernement d’entrepriseGuerbet est une société anonyme avec Conseil d’administration et dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général.

Le Conseil d’administration est composé au 31 décembre 2016 de huit Administrateurs :

◆ Madame Marie-Claire Janailhac-Fritsch, Président du Conseil

◆ Madame Marion Barbier

◆ Monsieur Mark Fouquet

◆ Monsieur Didier Izabel

◆ Madame Claire Jouault-Massiot

◆ Madame Céline Lamort

◆ Monsieur Yves L’Épine, Directeur Général

◆ Monsieur Nicolas Louvet

Madame Marie-Claire Janailhac-Fritsch préside le Conseil depuis le 30 septembre 2013.

Il est rappelé que Monsieur le Docteur Michel Guerbet est Président d’honneur de la Société.

Au 31 décembre 2016, deux Administrateurs indépendants, Mme Marie-Claire Janailhac-Fritsch et M. Didier Izabel sont membres du Conseil d’administration, soit le quart de ses membres. La recommandation du Code Afep-Medef fixant à un tiers le nombre minimal d’Administrateurs indépendants n’est donc pas respectée. Il s’agit d’une situation temporaire à laquelle il sera remédié par les nominations faites lors de la prochaine Assemblée générale du 19 mai 2017.

Les Administrateurs indépendants remplissent les conditions fixées par le Code Afep-Medef :

◆ ils n’appartiennent ni à la famille Guerbet, ni au Pacte des Actionnaires ;

◆ ils n’ont aucun lien ou relation d’affaires particulier avec la Société ou avec l’une de ses filiales ;

◆ ils n’exercent aucune fonction de direction au sein de la Société ;

◆ ils ne possèdent pas un nombre significatif d’actions de la Société ;

◆ ils n’ont aucun contrat de travail avec la Société ou l’une de ses filiales.

Il est par ailleurs précisé que :

◆ M. Yves L’Épine est Directeur Général de Guerbet. La fonction de Directeur Général est dissociée de la présidence du Conseil d’administration.

◆ M. Yves L’Épine n’est membre d’aucun Comité.

◆ M. Pierre André est Directeur Général délégué au titre de son mandat de Pharmacien Responsable.

L’Assemblée générale du 27 mai 2016 a nommé M. Nicolas Louvet administrateur de la Société. La durée de son mandat est de six ans et prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale à tenir dans l’année 2022 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Les membres du Conseil d’administration ont été, conformément aux dispositions légales et statutaires, nommés pour une durée de six ans. Il est signalé que les recommandations du Code Afep-Medef prévoyant une durée de mandat d’Administrateur de quatre ans n’ont pas été retenues. La Société s’efforce, chaque fois que ceci est compatible avec son organisation et son mode de fonctionnement, de satisfaire au mieux aux critères du Code Afep-Medef. Néanmoins, en raison de la taille de l’entreprise, de sa nature capitalistique, de la volonté de voir l’action du Conseil s’inscrire dans une perspective de long terme tout en s’appuyant sur l’expérience du passé, le Conseil a décidé de déroger à cette recommandation.

Considérant que la durée de 12 ans prise en considération par le Code Afep-Medef correspond à trois mandats successifs (lesquels sont d’une durée de quatre ans dans le code) et que la durée du mandat des Administrateurs de Guerbet est de six ans, le Conseil a donc considéré que la durée appropriée pour les Administrateurs indépendants pouvait être étendue à 18 ans.

L’augmentation de la durée des fonctions a été retenue afin de prendre en compte les durées des cycles de développement spécifiques à l’industrie pharmaceutique.

Au cours de l’année 2016, le Conseil d’administration s’est réuni six fois avec un taux de présence moyen de 99 %.

Depuis le début de l’année 2017, le Conseil d’administration s’est réuni une fois au cours duquel il a procédé à l’examen des comptes annuels de l’exercice 2016.

Le Conseil d’administration dispose d’un Règlement Intérieur qui précise et complète les modalités de son fonctionnement et de ses Comités comme prévues par les statuts et la loi. Il a été mis en ligne sur le site web du groupe Guerbet (rubrique Investisseurs – section Gouvernance d’entreprise).


http://www.code-afep-medef.com

http://www.code-afep-medef.com


2Gouvernement d’entrepriseRapport du Président du Conseil d’administration

2

2.3.1.1 Organisation des travaux du Conseil d’administration et des Comités

ÉvaluationLe Règlement Intérieur prévoit que le Conseil d’administration procède chaque année à l’évaluation de ses modalités de fonctionnement et vérifie que les questions relatives au bon fonctionnement de l’entreprise sont convenablement préparées et débattues.

En application de ces dispositions, le Conseil d’administration du 16 décembre 2016 a procédé à l’évaluation du fonctionnement et des travaux du Conseil au cours de l’année 2016. Cette évaluation a été conduite au moyen d’un questionnaire écrit transmis aux membres du Conseil d’administration par le Secrétaire Général du Conseil (questionnaire détaillé avec questions fermées et ouvertes permettant à chacun des membres du Conseil d’expliquer leurs réponses).

L’évaluation a permis :

◆ d’évaluer le fonctionnement du Conseil d’administration et son efficacité ;

◆ de vérifier si les questions importantes sont bien préparées et discutées de manière adéquate ;

◆ d’apprécier la contribution effective de chacun ;

◆ de vérifier si la composition actuelle du Conseil correspond toujours à celle qui est souhaitable pour la Société ;

◆ de dynamiser le Conseil en identifiant les perspectives de changement et de progrès.

Le rapport a été globalement positif, faisant ressortir la bonne perception des Administrateurs du fonctionnement de leur Conseil.

Les échanges relatifs à cette évaluation du fonctionnement du Conseil ont porté sur les points suivants :

◆ le Président organise et dirige avec diligence les travaux du Conseil ;

◆ le calendrier des réunions est établi à l’année pour le Conseil et ses Comités ;

◆ les Administrateurs exercent leur totale liberté de jugement ce qui leur permet de participer en toute indépendance aux travaux et décisions collégiales du Conseil ;

◆ la procédure visant à gérer et prévenir les conflits d’intérêts a été validée et mise en application ;

◆ la composition actuelle du Conseil doit être revue afin de respecter les proportions d’Administrateurs indépendants.Le Conseil d’administration de Guerbet recherche dans sa composition l’équilibre, la compétence et l’éthique de ses membres. Les Administrateurs indépendants présents au Conseil ont par ailleurs conservé leur qualité d’Administrateurs indépendants puisqu’ils n’entretiennent aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, ses filiales ou sa Direction, qui puisse compromettre l’exercice de leur liberté de jugement ;

◆ les Comités du Conseil ont été particulièrement actifs et efficaces. Un Comité stratégie et innovation dédiée à la stratégie s’est déroulé sur deux jours et a eu lieu sur le site de Lanester. Au cours de ce Comité, les Administrateurs ont eu l’occasion de procéder à une visite du site de production et ont pu bénéficier d’une présentation sur la transformation digitale du monde de l’imagerie médicale ;

◆ les risques font l’objet d’une cartographie analysée en détail dans le cadre du Comité d’audit ;

◆ la vision stratégique commune partagée au sein du Conseil est un facteur solide de cohésion.

Les membres du Conseil ont par ailleurs identifié des points d’amélioration pour 2017 :

◆ procéder à la nomination d’un Administrateur indépendant ;

◆ engager une révision des Statuts du Groupe ;

◆ formaliser un tableau de bord stratégique pour un suivi plus visuel de la performance de l’entreprise et de l’exécution de la stratégie ;

◆ veiller à envoyer les documents préparatoires le plus en amont possible de la tenue de la réunion du Conseil d’administration ;

◆ mettre à jour le dispositif d’accueil des nouveaux Administrateurs ;

◆ reconduire les visites de sites et les visites clients pour les membres du Conseil.

Le Conseil d’administration dispose de quatre Comités : le Comité stratégie et innovation, le Comité des nominations et rémunérations, le Comité d’audit et le Comité éthique et gouvernance.

Les Comités sont des instances d’étude et de réflexion. Ils émettent des avis et des propositions mais aucune décision. Ils rendent compte à chaque réunion du Conseil d’administration de leurs travaux.



COMPOSITION DES COMITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONAU 31 DECEMBRE 2016

COMITÉ D’AUDIT

MembresDidier IZABEL (Président)

Mark FOUQUETMarie-Claire JANAILHAC-FRITSCH

Céline LAMORT

COMITÉ STRATÉGIE & INNOVATION

MembresMarie-Claire JANAILHAC-FRITSCH (Président)

Mark FOUQUETDidier IZABEL

Claire JOUAULT

COMITÉ DES NOMINATIONS & RÉMUNÉRATIONS

MembresClaire JOUAULT (Président)

Marion BARBIERDidier IZABEL

Marie-Claire JANAILHAC-FRITSCH (hors « Rémunérations »)

COMITÉ ETHIQUE & GOUVERNANCE

MembresMarion BARBIER (Président)

Claire JOUAULTMarie-Claire JANAILHAC-FRITSCH

Comité stratégie et innovationCe Comité s’est réuni cinq fois en 2016. Il est présidé par Mme Marie-Claire Janailhac-Fritsch, Président du Conseil d’administration.

Le Comité stratégie et innovation a pour mission de préparer les travaux du Conseil d’administration sur les sujets d’intérêt stratégique majeur.

Les ordres du jour ont porté notamment sur l’examen :

◆ de la feuille de route stratégique du plan d’actions intégration de CMDS (activités d’imagerie médicale de Mallinckrodt) ;

◆ des projets en développement (NCE et LCM) ;

◆ des projets de Business Development ;

◆ de la stratégie industrielle ;

◆ des marchés par Business Unit ;

◆ de la transformation en cours et à venir de l’imagerie médicale.

Comité des nominations et rémunérationsLe Comité s’est réuni cinq fois en 2016. Il est présidé par Mme Claire Jouault.

Le Règlement Intérieur du Conseil fixe à un tiers le nombre minimum d’Administrateurs indépendants au sein du Comité. La recommandation du Code Afep-Medef prévoyant une majorité d’Administrateurs indépendants au sein de ce Comité n’est donc pas respectée. Cette règle de composition du Comité a été retenue compte tenu de la proportion importante de membres représentant le Pacte des Actionnaires au sein du Conseil.

Toutefois, la proportion actuelle d’Administrateurs indépendants au sein de ce Comité est de la moitié de ses membres.

La présidence du Comité des nominations et des rémunérations assurée par Mme Claire Jouault fait exception à la recommandation du Code Afep-Medef selon laquelle cette fonction doit être confiée à un Administrateur indépendant. Cependant, le Conseil d’administration considère que la fonction de Président du Comité des nominations et des rémunérations peut être confiée à Mme Claire Jouault dans la mesure où Mme Claire Jouault n’assure aucune autre fonction au sein de la Société.

Le Comité des nominations et rémunérations a pour mission de placer le Conseil d’administration dans les meilleures conditions pour :

◆ procéder à la sélection des nouveaux Administrateurs, proposer au Conseil la nomination du Directeur Général et, sur proposition de ce dernier, celle des Directeurs Généraux délégués ;

◆ s’assurer de la bonne intégration des nouveaux Administrateurs ;

◆ examiner la politique de rémunération pratiquée au sein du Groupe ;

◆ proposer les rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux en vue de leur adoption par le Conseil ;

◆ se préoccuper particulièrement des questions relatives à la succession des cadres supérieurs et des personnes occupant des fonctions clés au sein du Groupe.

Le Comité a tout particulièrement :

◆ examiné les processus et outils de développement et de sélection des talents (Comités de carrières ; politique salariale, etc) ;

◆ fait des recommandations relatives aux modalités de mise en œuvre des plans d’attribution d’actions de performance ;

◆ examiné les candidatures d’Administrateurs indépendants et représentant du Pacte des Actionnaires.

Comité d’auditLe Comité s’est réuni six fois en 2016. Il est présidé par M. Didier Izabel.

Le Règlement Intérieur du Conseil fixe à la moitié le nombre minimum d’Administrateurs indépendants au sein du Comité. Il est signalé que la recommandation du Code Afep-Medef prévoyant au minimum deux tiers d’Administrateurs indépendants au sein de ce Comité n’est pas respectée Cette règle de composition du Comité a été retenue compte tenu de la proportion importante de membres représentant le Pacte des Actionnaires au sein du Conseil.

Conformément à l’article L. 823-19 du Code de commerce, le Comité d’audit assure, sous la responsabilité exclusive et collective des membres du Conseil d’administration de la Société, le suivi des questions relatives (i) à l’élaboration et à l’examen des comptes sociaux, et le cas échéant, consolidés ; (ii) à l’indépendance et à l’objectivité des Commissaires aux comptes ; (iii) à l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques.

Ce Comité entend le Directeur Général, le Directeur Administratif et Financier et les Commissaires aux comptes.




2

Comité éthique et gouvernanceLe Comité s’est réuni trois fois en 2016. Il est présidé par Mme Marion Barbier.

Le Comité éthique et gouvernance prépare les travaux du Conseil d’administration en matière d’éthique et de gouvernance au sein du Groupe. À ce titre, le Comité traite et suit toute question concernant :

◆ la mise en cohérence des valeurs, actions et projets de la Société avec les normes sociales, juridiques et réglementaires ;

◆ l’intégrité du management ;

◆ la définition et le respect des règles de bonne gouvernance ;

◆ la prévention de la corruption et de la fraude ;

◆ les Statuts de la Société et le Règlement Intérieur du Conseil d’administration ;

◆ la qualification d’Administrateur indépendant.

Le Comité veille aussi au bon fonctionnement du Conseil et des Comités du Conseil.

Les ordres du jour ont porté sur :

◆ l’examen du projet de Règlement Intérieur du Conseil d’admi nis- tration ;

◆ la révision des statuts Guerbet, dont l’examen de la possibilité de nommer un Administrateur salarié ;

◆ le rendu public des conventions et avantages consentis aux professionnels de santé ;

◆ le suivi du déploiement de la Charte Éthique et du dispositif de contrôle interne ;

◆ l’implémentation du programme de Compliance ABAC (Anti-bribery and Anti-corruption).

2.3.1.2 Principes et règles de détermination des rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux

Le Comité des nominations et rémunérations est chargé par le Conseil d’administration de l’étude des rémunérations et de la préparation des décisions du Conseil sur ces sujets.

Le Conseil d’administration

1) Les membres du Conseil d’administration

Au titre de l’exercice 2016, il sera proposé aux Actionnaires, lors de l’Assemblée générale prévue le 19 mai 2017, d’attribuer aux Administrateurs des jetons de présence d’un montant global maximum de 240 000 €, composé d’une part fixe et d’une part variable calculée en fonction des contributions de chacun d’entre eux aux différents Comités.

Les Présidents de chacun des Comités reçoivent une part variable supplémentaire.

Dans un souci d’équité entre les Administrateurs et en raison de leur participation quasi permanente aux séances des décisions du Conseil, celui-ci ne souhaite pas suivre le Code Afep-Medef recommandant d’accorder une part prépondérante à la partie variable des jetons de présence.

2) Le Président du Conseil d’administration

La rémunération du Président du Conseil d’administration, Mme Marie-Claire Janailhac-Fritsch, pour l’exercice 2016, a été fixée à un montant net de 60 000 €.

La DirectionLe Directeur Général, M. Yves L’Épine, est rémunéré au titre de son mandat social. Il n’a pas de contrat de travail mais bénéficie des mêmes avantages sociaux que ceux accordés aux cadres dirigeants de Guerbet. La rémunération du Directeur Général comporte une part fixe et une part variable. La rémunération variable est basée sur des critères tant quantitatifs que qualitatifs liés à la performance économique et à la stratégie de la Société. Il a également droit au remboursement des frais exposés dans l’accomplissement de ses fonctions et notamment des frais de représentation et de déplacement.

M. Yves L’Épine perçoit en sa qualité d’Administrateur uniquement la part fixe des jetons de présence.

Les Directeurs Généraux délégués successifs, Mme Brigitte Gayet et M. Pierre André nommé en remplacement au 1er juin 2016, perçoivent une indemnité pour l’exercice de leur mandat de Pharmacien Responsable. Mme Brigitte Gayet était titulaire d’un contrat de travail pour lequel elle était rémunérée en qualité de Directeur Qualité Industrielle. M. Pierre André est titulaire d’un contrat de travail pour lequel il est rémunéré en qualité de Directeur Qualité des Opérations Techniques Groupe.

2.3.1.3 Information sur l’évolution du Conseil d’administration

En 2016, le Conseil d’administration a connu le changement suivant :

◆ Nomination de M. Nicolas Louvet en qualité d’Administrateur par l’Assemblée générale du 27 mai 2016.

◆ Fin du mandat d’Administrateur de M. Jean-Jacques Bertrand à l’issue de l’Assemblée générale du 27 mai 2016.

◆ Fin du mandat d’Administrateur de M. Christian Louvet à l’issue de l’Assemblée générale du 27 mai 2016.

2.3.1.4 Participation aux Assemblées générales

Les modalités de participation des Actionnaires aux Assemblées générales et, notamment, les conditions d’attribution d’un droit de vote double aux actions détenues sous la forme nominative, sont définies aux articles 19 et 20 des statuts.

2.3.1.5 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

Les informations relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique visées à l’article L. 225-100-3 du Code de commerce figurent dans le rapport de gestion du Conseil d’administration de la Société.

En application de l’article L. 225-37 alinéa 7 du Code de commerce, le tableau figurant ci-après précise les dispositions du Code Afep-Medef qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l’ont été.



Exceptions à la composition du Conseil d’administration et des Comités

Thème Code Afep-Medef Situation Guerbet/Commentaires

Proportion d’Administrateurs indépendants au sein du Conseil

Un tiers requisArt. 8.3 Code Afep-Medef

Le Conseil d’administration de Guerbet comporte actuellement 25 % de membres indépendants. La recommandation Afep-Medef n’est donc pas respectée. Il s’agit d’une situation temporaire à laquelle il sera remédié par les nominations proposées à l’Assemblée générale du 19 mai 2017.

Durée du mandat des Administrateurs Limitation de la durée statutaire des mandats des Administrateurs à quatre ansArt. 13 Code Afep-Medef

Les membres du Conseil d’administration ont été, conformément aux dispositions légales et statutaires, nommés pour une durée de six ans. Il est signalé que la recommandation du Code Afep-Medef prévoyant une durée de mandat d’Administrateur de quatre ans n’a pas été retenue.La Société s’efforce, chaque fois que ceci est compatible avec son organisation et son mode de fonctionnement, de satisfaire au mieux aux critères du Code Afep-Medef. Néanmoins, en raison de la taille de l’entreprise, de sa nature capitalistique, de la volonté de voir l’action du Conseil s’inscrire dans une perspective de long terme tout en s’appuyant sur l’expérience du passé, le Conseil a décidé de déroger à cette recommandation.

Durée des fonctions des Administrateurs indépendants

Limitation de la durée des fonctions des Administrateurs indépendants à 12 ansArt. 8 Code Afep-Medef

Le Règlement Intérieur du Conseil d’administration fixe à dix-huit ans la durée maximale des fonctions des Administrateurs indépendants afin de prendre en compte les durées des cycles de développement spécifiques à l’industrie pharmaceutique.

Composition du Comité des nominations et rémunérations

Fonction de Président du Comité assurée par un membre indépendantArt. 16 et 17 Code Afep-Medef

Il est signalé que la recommandation du Code Afep-Medef prévoyant que le Président du Comité des nominations et des rémunérations soit un administrateur indépendant n’a pas été retenue.Le Conseil d’administration considère que la fonction de Président du Comité des nominations et des rémunérations peut être confiée à Mme Claire Jouault dans la mesure où Mme Claire Jouault n’assure aucune autre fonction au sein de la Société.

Majorité de membres indépendants du ConseilArt. 16 et 17 Code Afep-Medef

Il est signalé que le Règlement Intérieur du Conseil d’administration, fixant à un tiers le nombre minimum de membres indépendants au sein du Comité des nominations et rémunérations, fait exception à la recommandation du Code Afep-Medef prévoyant au moins la moitié d’Administrateurs indépendants. Cette règle de composition du Comité a été retenue compte tenu de la proportion importante de membres représentant le Pacte des Actionnaires au sein du Conseil. Il s’agit d’une situation temporaire à laquelle il sera remédié par les nominations proposées à l’Assemblée générale du 19 mai 2017.

Composition du Comité d’audit Deux tiers de membres indépendants du ConseilArt. 15 Code Afep-Medef

Il est signalé que le Règlement Intérieur du Conseil d’administration, fixant à la moitié le nombre minimum de membres indépendants au sein du Comité d’audit, fait exception à la recommandation du Code Afep-Medef prévoyant au moins les deux tiers d’Administrateurs Indépendants. Cette règle de composition du Comité a été retenue compte tenu de la proportion importante de membres représentant le Pacte des Actionnaires au sein du Conseil.

Rémunération des Administrateurs Part prépondérante de la partie variable dans la rémunération des AdministrateursArt. 20 Code Afep-Medef

Dans un souci d’équité entre les Administrateurs et en raison de leur participation quasi permanente aux séances des décisions du Conseil, il est fait exception à la recommandation du Code Afep-Medef qui prévoit d’accorder une part prépondérante à la partie variable des jetons de présence.




2

2.3.2 Informations relatives au contrôle interne et à la gestion des risquesLe Groupe considère le contrôle interne et la gestion des risques comme un ensemble de politiques destinées à fournir une assurance raisonnable quant à l’atteinte des objectifs opérationnels, la fiabilité des informations financières ainsi que la conformité aux lois et réglementations en vigueur.

Ces fonctions s’appuient sur :

◆ l’organisation et le fonctionnement des organes de Direction de l’entreprise tels qu’ils sont décrits ci-dessus ;

◆ un système de management de la « qualité » avec des activités d’audits, des indicateurs clés de la performance et une évaluation des risques ;

◆ des procédures et une organisation relatives à l’élaboration de l’information financière et comptable.

Le Directeur du Contrôle Interne est en charge de l’analyse, la mise à niveau et l’évaluation des dispositifs de maîtrise des risques en place au sein du Groupe. Rattaché au Directeur Général avec un accès direct au Conseil d’administration, il coordonne son travail avec les Directions opérationnelles et fonctionnelles sur le périmètre de l’ensemble des activités du Groupe. Depuis sa nomination, il coordonne également le déploiement de la Charte Éthique et renforce les actions de prévention contre les risques de fraude.

2.3.2.1 Le « Système de Management de la Qualité » (SMQ) de Guerbet

La Société poursuit ses actions qualité sur les référentiels métiers relatifs à ses activités et en particulier sur les référentiels pharmaceutiques pour faire notamment face au défi que représente le renforcement régulier des réglementations applicables aux activités de Recherche et Développement, à la fabrication et à la commercialisation de ses produits que ce soit en Europe, sur les continents Africain, Américain et Asiatique.

Le groupe Guerbet, à travers l’ensemble de ses filiales, est engagé dans une démarche d’amélioration continue visant à promouvoir la responsabilité de chacun pour :

◆ préserver la santé et la sécurité des femmes et des hommes qui contribuent à ses activités ;

◆ garantir la sûreté de ses installations industrielles et leur impact sur l’environnement, notamment en termes d’émissions, d’effluents ou de déchets afin de préserver le milieu naturel ;

◆ respecter, partout où il exerce ses activités, les lois et réglementations qualité, sécurité et environnement qui lui sont applicables ;

◆ maintenir avec les parties intéressées des relations fondées sur la transparence et le dialogue.

Chaque Directeur de division, de site ou de filiale a la responsabilité de mettre en place et suivre les programmes qualité, sécurité et environnement dans son domaine d’activité, en veillant à l’information et à la contribution active de tous les collaborateurs.

Le Système de Management de la Qualité de Guerbet garantit :

◆ la formalisation des activités au sein d’un système documentaire définissant les méthodes et les responsabilités ;

◆ la formation régulière du personnel ;

◆ la traçabilité en amont et en aval de tous les lots produits ;

◆ la réalisation d’audits internes ;

◆ la mise en place d’actions correctives et préventives pour remédier aux non-conformités détectées et aux besoins d’amélioration des activités.

De plus, le SMQ du groupe Guerbet est :

◆ mis en œuvre efficacement à tous les niveaux de l’organisation ;

◆ indispensable à la réalisation de nos objectifs de qualité ainsi qu’à la croissance et à l’avenir de Guerbet ;

◆ conduit en conformité avec tous les règlements, codes et normes de qualité applicables ;

◆ révisé régulièrement afin : – d’évaluer la réalisation des objectifs qualité, – d’analyser les indicateurs clés de performance dans le but

d’effectuer un suivi de l’efficacité des processus dans le cadre du Système de Management de la Qualité de Guerbet,

– d’identifier des opportunités d’amélioration continue des produits, des processus et du système en lui-même.

Ce Système de Management de la Qualité est régulièrement inspecté par les Autorités de Santé Française (ANSM) les Autorités de Santé étrangères (US FDA, Santé Canada, ANVISA, FDA coréenne, etc.), ainsi que par les clients, les partenaires industriels et commerciaux français et étrangers du Groupe.

2.3.2.2 Procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable

Le contrôle interne relatif au traitement de l’information financière et comptable vise à assurer au sein du groupe Guerbet la conformité des informations comptables et financières avec les lois et règlements. Le contrôle interne vise également à assurer l’application des instructions et orientations fixées par la Direction générale.

Les activités de Direction générale, de Direction financière et de contrôle de gestion du Groupe sont centralisées au niveau de la société-mère Guerbet. Par ailleurs, les filiales du Groupe disposent pour la plupart de services administratifs et financiers.

Le groupe Guerbet a mis en place une procédure de contrôle des engagements hors bilan, notamment des engagements de cautions et garanties ainsi que des instruments de marché qui sont revus périodiquement par le Comité d’audit et le Conseil d’administration.

La Direction financière du Groupe a mis en place un plan comptable et des procédures applicables par l’ensemble des entités du Groupe.

Ces procédures concernent les normes comptables et la remontée d’informations.

Les filiales du Groupe se sont par ailleurs engagées à appliquer les principales procédures générales (politique financière Groupe en particulier) à travers des chartes signées entre elles et la maison mère.

Les comptes consolidés du Groupe sont préparés par les équipes de la maison mère. Une liasse de consolidation retraitée aux normes édictées par le Groupe est établie pour chaque filiale consolidée à partir des données comptables provenant des systèmes d’information locaux.

Enfin, le Groupe organise des audits internes pour valider le niveau de conformité par rapport aux politiques et procédures en vigueur.

2.3.2.3 Gestion des risquesLes risques auxquels l’entreprise est exposée font l’objet d’une identification, d’une évaluation et d’une hiérarchisation, examinée en Comité d’audit.

Chaque processus, projet et métier, procède à une analyse régulière de ses risques, permettant la mise en place d’actions de prévention et de réduction.

Les actions mises en place sont suivies dans les plans d’amélioration continue.

La politique sécurité environnement du Groupe s’articule autour de deux axes :

◆ préserver la santé et la sécurité de tous sur nos sites ;

◆ maîtriser les impacts de notre activité sur l’environnement.

Le risk manager, chargé de la promotion et du développement des compétences en matière de management des risques, diffuse son savoir-faire et son expertise tout en apportant un support méthodologique au management opérationnel. Il s’assure également de l’optimisation du coût du risque par son transfert éventuel aux assurances.

Marie-Claire Janailhac-Fritsch

Président du Conseil d’administration


2 Gouvernement d’entrepriseRapport des Commissaires aux comptes

2.4 Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d’administration

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Guerbet et en application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre Société conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil d’administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l’article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise.

Il nous appartient :

◆ de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ; et

◆ d’attester que le rapport comporte les autres informations requises par l’article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière

Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques

relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

◆ prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;

◆ prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante ;

◆ déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d’administration, établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d’administration comporte les autres informations requises à l’article L. 225-37 du Code de commerce.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 4 avril 2017

Les Commissaires aux comptes

HAF Audit & Conseil

Membre de Crowe Horwath International

Marc de Prémare

Deloitte & Associés

Frédéric Souliard



Guerbet et ses Actionnaires

3.1 L’action GuerbetLe titre Guerbet est coté sur Euronext Paris – compartiment B sous le code ISIN FR0000032526.

Sur la base du cours de clôture à la date du 30 décembre 2016, la capitalisation boursière de la société Guerbet est de 890 M€.

Évolution du cours de l’action sur l’année 2016 *

30

35

40

45

50

55

60

65

70

75

80

décembrenovembreoctobreseptembreaoûtjuilletjuinmaiavrilmarsfévrierjanvier

(en €)

* Sur la base des cours de clôture journaliers.

33.1 L’action Guerbet 433.2 Historique du dividende sur trois ans 443.3 Structure du capital 443.4 Franchissements de seuil 453.5 Opérations réalisées par les dirigeants et assimilés 463.6 Opérations réalisées par les salariés non mandataires sociaux 463.7 Pacte d’Actionnaires et engagements collectifs

de conservation de titres 463.8 Pouvoirs du Conseil d’administration en matière d’émission

et de rachat d’actions 473.9 Récapitulatif des délégations accordées ayant un impact

potentiel sur le capital 483.10 Dispositions statutaires liées au capital 48


3 Guerbet et ses ActionnairesHistorique du dividende sur trois ans

Données sur le cours de l’action pour l’année 2016Plus haut cours

(en €)Plus bas cours

(en €)Nombre de titres

échangésCapitaux échangés

(en M€)

Janvier 76,97 61,80 454 540 32,26

Février 76,00 62,00 442 920 31,26

Mars 75,87 65,71 246 692 17,76

Avril 73,97 57,40 367 592 22,93

Mai 61,44 53,86 245 939 14,11

Juin 61,50 47,50 219 197 12,16

Juillet 62,50 51,70 194 302 10,97

Août 62,74 56,80 123 083 7,36

Septembre 65,95 59,76 159 411 9,91

Octobre 61,90 52,92 191 706 11,24

Novembre 62,55 50,71 248 638 14,05

Décembre 72,00 56,99 205 862 13,58

3.2 Historique du dividende sur trois ansExercice (en €) Montant distribué Dividende brut par action

2013 6 100 092,00 0,50

2014 6 104 092,00 0,50

2015 8 023 258,10 0,65

3.3 Structure du capital

3.3.1 Situation au 31 décembre 2016Au 31 décembre 2016, le capital social s’élève à 12 501 148 € divisé en 12 501 148 actions de 1 € chacune, entièrement libérées.

Parmi ces 12 501 148 actions, aucune n’est nantie.

Compte tenu des actions inscrites en nominatif, le capital est réparti de la façon suivante :

Flottant39,77 %

Salariéou ex-salarié

2,49 %

Autres nominatifs (famille Guerbet)

6,75 %

Pacte familial48,95 %

Actions auto-détenues0,16 %

Autres nominatifs(hors famille)1,89 %



3Guerbet et ses ActionnairesFranchissements de seuil

3

3.3.2 Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois dernières années

La répartition du capital présentée ci-dessous correspond aux actions et droits de vote en Assemblée générale ordinaire.

Dans le cadre d’une Assemblée générale extraordinaire, la répartition du capital diffère peu et s’explique par des démembrements liés à des donations au sein de la famille Guerbet dont l’usufruitier et le nu-propriétaire n’appartiennent pas à la même catégorie d’Actionnaires.

31 décembre 2016 31 décembre 2015 31 décembre 2014

Nombre d’actions % du capital

% des droits de vote (1)

Nombre d’actions

% du capital

% des droits de

vote (1)Nombre

d’actions% du

capital% des droits

de vote (1)

Pacte familial Guerbet 6 119 133 48,95 61,51 6 572 039 53,24 66,29 6 693 782 54,83 66,83

Autres nominatifs – famille Guerbet 843 242 6,75 8,51 501 747 4,06 5,08 475 007 3,89 4,77

Salariés, ex-salariés et FCP 311 091 2,49 2,66 327 325 2,65 3,18 344 463 2,82 3,44

Autres nominatifs – hors famille Guerbet 235 712 1,89 2,24 107 307 0,87 1,07 301 309 2,47 3,02

Auto-détention (2) 20 428 0.16 - 20 428 0,17 - 20 428 0,17 -

Public 4 971 542 39,77 25,07 4 814 628 39,01 24,38 4 373 195 35,82 21,94

TOTAL 12 501 148 100 100 12 343 474 100 100 12 208 184 100 100

(1) La répartition des droits de vote est présentée en termes de droits de vote effectifs. Le nombre de droits de vote théoriques est respectivement de 19 847 705 au 31 décembre 2016, 19 768 063 au 31 décembre 2015 et 19 948 067 au 31 décembre 2014 en considérant que les actions auto-détenues donneraient chacune droit à l’obtention d’un droit de vote.

(2) Ces actions en autocontrôle proviennent d’actions acquises sur le marché pour le plan d’options d’achat d’actions du 26 juillet 2005 arrivé à échéance le 25 juillet 2012.

3.4 Franchissements de seuilIl n’y a pas eu de franchissement de seuil au cours de l’exercice.

À la connaissance de la Société, quatre Actionnaires parmi ceux inscrits au nominatif dépassent les seuils fixés par la loi en ce qui concerne le nombre d’actions et/ou de droits de vote détenus.

Actionnaire

Assemblée générale ordinaire Assemblée générale extraordinaire

Actions Droits de vote Actions Droits de vote

Michel Guerbet 3,64 % 6,13 % 1,13 % 1,90 %

SC Guerbet Fron 5,66 % 9,53 % 5,66 % 9,53 %

Brigitte Lamort 4,46 % 7,51 % 2,60 % 4,37 %

Annie Guerbet 3,18 % 5,36 % 3,86 % 6,50 %


3 Guerbet et ses ActionnairesOpérations réalisées par les dirigeants et assimilés

3.5 Opérations réalisées par les dirigeants et assimilés

Les opérations réalisées sur les titres de la Société l’ont été par deux personnes visées à l’article L. 621-18-2 (1) du Code monétaire et financier au cours de l’exercice 2016 :

Type d’opération Nom – Fonction Montant

Exercice de stock-options Yves L’Épine – Directeur Général et Administrateur 1 509 250

Exercice de stock-options Brigitte Gayet, Directeur Général délégué 79 580

(1) Sont visés au sein du groupe Guerbet le Directeur Général, le Directeur Général délégué, les membres du Conseil d’administration ainsi que les personnes ayant des liens personnels avec eux au sens de l’article R. 621-43-1 du Code monétaire et financier.

3.6 Opérations réalisées par les salariés non mandataires sociaux

3.6.1 Options d’achat consenties aux salariés non mandataires sociaux en 2016

Néant.

3.6.2 Options levées par les salariés non mandataires en 2016127 994 options de souscription d’actions ont été levées au cours de l’exercice 2016.

3.6.3 Options non levées par les salariés non mandataires sociaux au 31 décembre 2016

149 476.

3.6.4 Attribution d’actions de performance aux salariés non mandataires sociaux en 2016

Deux plans ont été mis en place, portant respectivement sur 65 000 et 61 000 actions (voir 3.9 page 48).

Le détail des plans d’options et attribution d’actions de performance est présenté dans les annexes aux comptes consolidés et sociaux (voir partie « États financiers et notes annexes »).

3.7 Pacte d’Actionnaires et engagements collectifs de conservation de titres

3.7.1 Pacte d’ActionnairesUn pacte regroupant principalement des Actionnaires familiaux a été signé le 16 novembre 2002. Ce pacte a été publié par le Conseil du marché financier (CMF) le 13 décembre 2002 sous le numéro 202C1653. Il a été actualisé en septembre 2013, notamment pour

prendre en compte la forme actuelle de gouvernance de la société Guerbet (société anonyme à Conseil d’administration). La version actualisée du pacte a été dûment transmise à l’AMF. Il a notamment pour objet « d’animer le groupe d’Actionnaires d’origine principalement



3Guerbet et ses ActionnairesPouvoirs du Conseil d’administration en matière d’émission et de rachat d’actions

3

familiale, d’organiser les mouvements des actions de la société Guerbet que chacun des membres possède ou possédera et d’assurer la cohésion et la représentativité du groupe qu’ils constituent dans le cadre des dispositions légales et réglementaires en vigueur » mais aussi « d’associer les membres du pacte au projet de développement

de l’entreprise, de coordonner les cessions de titres, de participer activement à la sélection éventuelle de nouveaux partenaires de la société Guerbet, de suggérer la désignation de nouveaux membres du Conseil d’administration de la société Guerbet ».

3.7.2 Engagements de conservation de titres – Pactes DutreilTrois engagements collectifs de conservation de titres entrent dans le cadre de l’article 787-B du Code général des impôts (1) et restent en vigueur en 2016 :

Régime 2010 2013 2015

Date de signature du pacte 21/12/2010 31/01/2013 29/12/2015

Durée de l’engagement collectifDeux ans Deux ans Cinq ans et six mois

Durée contractuelle du pacte

Modalité de reconduction L’engagement collectif de conservation prendra fin à l’arrivée du terme initialement prévu sauf prorogation ou renouvellement exprès signé par l’ensemble des signataires et notifiée à la Société un mois au moins avant le terme de l’engagement collectif

Tacitement prolongé pour une durée illimitée

Sous réserve que les titres détenus dans le Pacte représentent au minimum 20 % des droits financiers et des droits de vote

Pourcentage du capital visé par le pacte à sa date de signature

Au minimum 20 % Au minimum 20 % Au minimum 20 %

Pourcentage de droits de vote visé par le pacte à sa date de signature

Au minimum 20 % Au minimum 20 % Au minimum 20 %

(1) L’article 787-B du CGI dispose que « les actions d’une société ayant une activité industrielle sont exonérées de droits de mutation à titre gratuit à concurrence de 75 % lorsqu’elles font l’objet d’un engagement collectif de conservation ».

3.7.3 Limitation du risque de contrôle abusif de l’Actionnaire majoritairePar la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général, et l’occupation de ces deux fonctions par des membres indépendants de la famille Guerbet, la Société a pris des

mesures afin de limiter le risque de contrôle abusif de l’Actionnaire majoritaire.

3.7.4 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration

Les membres du Conseil d’administration, personnes physiques ou morales, sont nommés par l’Assemblée générale ordinaire des Actionnaires, pour une durée de six (6) ans, expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire des Actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat.

Chaque membre du Conseil d’administration doit être propriétaire d’au moins 200 actions de la Société (tel que prévu à l’article 4.1 du Règlement Intérieur du Conseil d’administration). Si, au jour de sa nomination, un membre du Conseil d’administration n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire,

il est réputé démissionnaire d’office, s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de trois (3) mois.

Le nombre des membres du Conseil d’administration, ayant atteint l’âge de 70 ans, ne pourra être supérieur au tiers des membres dudit Conseil en fonction. Dans l’hypothèse où cette limite serait dépassée, le membre du Conseil d’administration le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel sera intervenu le dépassement.

Le renouvellement, la démission, la cooptation en cas de vacance et la révocation des membres du Conseil d’administration s’effectuent aux conditions prévues par la loi.

3.8 Pouvoirs du Conseil d’administration en matière d’émission et de rachat d’actions

L’Assemblée générale du 27 mai 2016 a autorisé le Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à mettre en place un programme de rachat d’actions dans la limite de 5 % du capital, correspondant à 617 173 actions pour un montant nominal de 617 173 €.


3 Guerbet et ses ActionnairesRécapitulatif des délégations accordées ayant un impact potentiel sur le capital

3.9 Récapitulatif des délégations accordées ayant un impact potentiel sur le capital

Délégation de l’Assemblée générale accordée au Conseil d’administration en cours de validité Utilisation au cours de l’exercice 2016

Pouvoir de délégation en matière de rachat d’actions accordé le 27 mai 2016 pour dix-huit mois -

Pouvoir de délégation en matière d’attribution d’actions de performance accordée le 27 mai 2016 pour trente-huit mois

Attribution de 65 000 actions de performance décidée par le Conseil d’administration du 27 septembre 2016.Attribution de 61 000 actions de performance décidée par le Conseil d’administration du 8 novembre 2016.

3.10 Dispositions statutaires liées au capital

3.10.1 Droit de vote double (Article 19)Sauf cas de privation du droit de vote prévu par la loi, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent. Toutefois, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même Actionnaire.

En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, ce droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nouvelles attribuées gratuitement à un Actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit.

3.10.2 Assemblées générales (Article 18)Les Assemblées d’Actionnaires sont convoquées dans les conditions fixées par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Tout Actionnaire, sur justification de cette qualité, a le droit, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, d’assister aux Assemblées et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, ou de prendre part aux votes par correspondance, dans les conditions légales et réglementaires. Ce droit est toutefois subordonné, soit à l’inscription de l’Actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit visés à l’article L. 228-1 du Code de commerce en compte nominatif, soit au dépôt, aux lieux indiqués dans l’avis de convocation, d’un certificat d’inscription en compte d’un intermédiaire

financier habilité, constatant l’indisponibilité des actions au porteur, trois jours ouvrés au moins avant la date de réunion de l’Assemblée.

Il est précisé que tout Actionnaire peut également, si le Conseil d’administration le permet au moment de la convocation d’une Assemblée générale, participer à cette Assemblée par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication ou de télétransmission sous les réserves et dans les conditions fixées par la législation ou la réglementation en vigueur. Cet Actionnaire est alors réputé présent à cette Assemblée pour le calcul du quorum et de la majorité.

3.10.3 Titres au porteur identifiables (Article 8)La Société est en droit de demander à tout moment à l’organisme chargé de la compensation des titres, dans les conditions et selon les modalités légales, l’identification des détenteurs de titres conférant

immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses Assemblées d’Actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

3.10.4 Déclaration de franchissement de seuilLes statuts de la Société ne prévoient pas d’obligation supplémentaire d’information portant sur la détention de fractions du capital ou

des droits de vote inférieurs à celle du vingtième mentionnée à l’article L. 233-7 alinéa 1 du Code de commerce.

3.10.5 Actions nécessaires pour modifier les droits des ActionnairesIl n’existe pas de disposition plus stricte que celles prévues par la loi.



Rapport de gestion

4.1 Analyse de l’activité et du résultat

4.1.1 Présentation du chiffre d’affaires publié

Ventilation du chiffre d’affaires par gamme de produits 2016 2015

Rayons X 48,4 % 43,1 %

IRM 31,8 % 42,3 %

Radiologie Interventionnelle et Théranostic 7,1 % 9,3 %

Solutions d’Injection et Services 9,9 % 4,4 %

Autres 2,8 % 0,9 %

Ventilation du chiffre d’affaires par zone géographique 2016 2015

Europe 48,1 % 66,8 %

Autres marchés 51,9 % 33,2 %

44.1 Analyse de l’activité et du résultat 494.2 Événements importants survenus

depuis le début de l’exercice 2017 524.3 Facteurs de risques 524.4 Autres informations légales 56


4 Rapport de gestion Analyse de l’activité et du résultat

4.1.2 Analyse du chiffre d’affairesLe chiffre d’affaires publié par le Groupe pour l’exercice 2016 s’élève à 775,8 M€, en croissance de 58,7 % par rapport au chiffre d’affaires publié en 2015. Cette évolution intègre un effet de change défavorable pour un montant de 13,0 M€. À taux de change constant et périmètre

comparable, le Groupe affiche des ventes stables à 788,8 M€, conformes à l’objectif annoncé. Le défi principal en 2016 consistait à réussir le retournement des ventes en déclin de l’activité achetée fin 2015.

4.1.3 Résultats

Normes IFRS(en k€)

2016 2015 retraité (1)

En % du CA En % du CA

+ Chiffres d’affaires 775 773 100,0 488 738 100,0

+ Autres produits de l’activité (2) 831 0,1 1 551 0,3

- Achats consommés et variation de stocks (184 576) (23,8) (103 452) (21,2)

- Charges externes (251 461) (32,4) (155 909) (31,9)

- Charges de personnel (204 464) (26,4) (125 594) (25,7)

+/- Autres produits et charges d’exploitation (2 546) (0,3) 1 146 0,2

- Impôts et taxes (27 281) (3,5) (18 144) (3,7)

EBITDA (3) 106 276 13,7 88 336 18,1

- Amortissements et provisions (51 682) (6,7) (29 683) (6,1)

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 54 594 7,0 58 653 12,0

+/- Autres produits et charges opérationnels

- Frais financiers nets (6 548) (0,8) (1 114) (0,2)

+/- Résultat de change et autres produits/charges financières (985) (0,1) 3 384 0,7

+/- Charge d’impôt (18 131) (2,3) (21 691) (4,4)

RÉSULTAT NET 28 930 3,7 39 232 8,0

(1) Reclassement du crédit impôt recherche (application de IFRS20) + impact allocation du prix d’achat CMDS.(2) Inclut les subventions d’exploitation, la production immobilisée, la production vendue de services et les redevances.(3) L'EBITDA correspond au résultat opérationnel auquel sont intégrées les dotations nettes aux amortissements et provisions.

4.1.4 Analyse des résultatsL’exercice 2016 a été consacré à la mise en œuvre des travaux d’intégration avec, pour chantiers prioritaires, la refonte des structures commerciales ainsi que le repositionnement de l’offre produits-marchés conduisant ainsi à l’atteinte de l’objectif de chiffre d’affaires.

Le Groupe a, par ailleurs, tenu son objectif de neutraliser partiellement les coûts d’intégration (29 M€) avec les premières synergies issues de cette acquisition. L’évolution favorable du mix produits, l’amélioration continue des procédés industriels et la réorganisation des flux d’achats et logistiques permettent de dégager un EBITDA de 106,3 M€. À taux de change constant et hors éléments non récurrents liés à l’intégration, l’EBITDA aurait été de 142,9 M€ soit 18,1 % des ventes.

Après dotation aux amortissements et provisions, le Résultat Opérationnel s’établit à 54,6 M€ dont 11,9 M€ d’impact défavorable lié à l’allocation du prix d’achat.

Après prise en compte des frais financiers, le résultat net est de 28,9 M€.



4Rapport de gestion Analyse de l’activité et du résultat

4

4.1.5 Situation financière

Normes IFRS(en k€)

2016 2015Retraité (1)

CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT 81 797 70 442

Variation du besoin en fonds de roulement dont : (38 241) (16 762)

Variation des stocks (44 979) (19 462)

Variation des comptes clients (13 436) (4 251)

Variation des comptes fournisseurs 14 346 15 046

Variation des autres actifs et passifs 5 828 (8 095)

Investissements (52 285) (278 219)

Dividendes (8 010) (6 094)

Autres (2) 2 726 3 597

CASH-FLOW LIBRE (3) (14 013) (227 036)

ENDETTEMENT NET (4) 301 843 287 830

(1) Reclassement du crédit impôt recherche (application de IFRS20) + impact allocation du prix d’achat CMDS.(2) Comprenant principalement l’impôt, l’incidence de variation de cours des devises, les cessions d’immobilisations, les augmentations de capital détaillés dans le tableau des flux de trésorerie

consolidé.(3) Le cash-flow libre correspond à la différence entre l’excédent de trésorerie d’exploitation et les dépenses d’investissement. Il explique l’augmentation ou la diminution de la dette nette.(4) L’endettement net est obtenu par la somme des dettes financières courantes et non courantes diminué de la trésorerie disponible et équivalents de trésorerie.

4.1.6 Analyse de la situation financièreLes capitaux propres du Groupe s’élèvent à 314,8 M€ contre 283,8 M€ pour 2015 publié et 282,4 M€ pour 2015 retraité. L‘endettement est de 301,8 M€, permettant à Guerbet de respecter le covenant de 3,7 en 2016 avec un ratio Dette nette/EBITDA de 2,8.

Le Conseil d’administration proposera à l’Assemblée Générale du 19 mai 2017, le versement d’un dividende de 0,85 € par action en augmentation de 30 %.

4.1.7 Perspectives d’avenirEn 2017, le produit principal du Groupe (Dotarem®) évoluera dans un contexte nouveau du fait i) de l’arrivée d’un nouveau générique en Europe et ii) de la recommandation du PRAC* (Pharmacovigilance and Risk Assessment Committee) de l’Agence Européenne du Médicament de suspendre l’autorisation de mise sur le marché de certains produits appartenant à la classe des produits de contraste linéaires (dont Optimark®). Une demande de ré-examen de cette recommandation ayant été adressée au PRAC, la décision finale par la Commission Européenne n’est pas attendue avant plusieurs mois.

Le Groupe confirme le retour à la progression de ses ventes et vise une légère croissance à taux de change constant. Il poursuivra son processus d’intégration de CMDS avec la matérialisation de nouvelles synergies industrielles et logistiques et une réduction de plus de moitié des coûts d’intégration. L’EBITDA 2017 devrait augmenter plus rapidement que la croissance du chiffre d’affaires. L’exercice 2017 devrait permettre à Guerbet de continuer à faire baisser son ratio d’endettement.


4 Rapport de gestion Événements importants survenus depuis le début de l’exercice 2017

4.2 Événements importants survenus depuis le début de l’exercice 2017

Néant.

4.3 Facteurs de risquesLa Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés.

4.3.1 Risques liés à l’activité de Guerbet

4.3.1.1 Qualité et sécurité des produitsLa satisfaction de nos clients et la santé des patients sont pour nous essentielles. Les risques ont pour conséquence potentielle la mise en cause de la responsabilité de l’entreprise pour les dommages causés par ses produits (médicaments ou dispositifs médicaux) et les effets qui en découleraient d’un point de vue financier (perte de chiffre d’affaires), juridique (recours de patients ou class action notamment) ou de notoriété (perte d’image auprès des clients).

Le Groupe développe et met à disposition de ses clients des produits et des dispositifs médicaux qui ont prouvé leur efficacité et leur sécurité d’emploi garanties par des tests conformes aux législations et bonnes pratiques en vigueur.

Le Groupe contrôle, examine et évalue de façon continue l’ensemble de la chaîne de fabrication et de distribution. Il dispose d’un système de pharmacovigilance et de matériovigilance lui permettant de veiller, suivre et déclarer aux autorités de santé les effets indésirables survenus à l’occasion de l’utilisation de ses produits afin d’apprécier leur rapport efficacité/sécurité.

Les sites de production et de distribution de Guerbet sont régulièrement audités par le Groupe et inspectés par les autorités de santé.

Les inspections réalisées en 2016 ont concerné les sites d’Aulnay-sous-Bois, Dublin, Marans, Montréal, Raleigh et Villepinte. Guerbet diffuse auprès de ses clients une information fiable, équilibrée et objective sur les produits et s’assure que les questions et réclamations des clients sont prises en charge dans les meilleurs délais.

Le groupe Guerbet met en place une politique de gestion des risques qui s’appuie sur des référentiels internationaux, par exemple, l’ICH Q9 et permet d’identifier et de catégoriser les risques afin de mettre en place des plans de réduction des risques.

De plus, une approche plus spécifique de « Registre des Risques » (Risk Register) a été déployée à Aulnay-sous-Bois en 2016 et sera déclinée sur l’ensemble des autres sites industriels en 2017 afin d’optimiser encore la maîtrise et la diminution des risques.

4.3.1.2 Risques génériquesLe Groupe doit faire face à la concurrence des produits génériques dont l’arrivée sur le marché se traduit par un renforcement de l’environnement concurrentiel de Dotarem®, ce qui pourra impacter le Groupe à la fois en termes de part de marché (substitution de certaines ventes de Dotarem® par des ventes de produits génériques) et de prix de vente.

En effet, dans les pays où le prix des médicaments est réglementé, des mesures de baisse de prix peuvent être appliquées aux produits princeps lors du lancement de produits génériques.

Dans les marchés où l’achat des produits de contraste fait l’objet d’appels d’offres, l’arrivée de nouveaux concurrents peut créer une pression à la baisse sur les prix. En Corée du Sud, Guerbet fait face depuis 2013 à la concurrence d’un produit générique de Dotarem® avec un impact immédiat qui s’est traduit par une diminution réglementaire du prix de vente. Plusieurs génériques de Dotarem® ont reçu une Autorisation de Mise sur le Marché dans certains pays européens dont Allemagne, Belgique, Royaume-Uni en 2014 et 2015 , et plus récemment en Suède et Autriche en 2017 où cette autorisation a été obtenue par GE HealthCare. En Chine, Jiangsu Hengrui Medicine a aussi enregistré un générique de Dotarem®.

Des génériques de Dotarem® ont été commercialisés notamment en Allemagne et en Autriche en 2015 et 2016.

Le département Propriété Intellectuelle et la Direction Juridique sont organisés pour conduire une veille active sur ce sujet et mettent en œuvre toutes les actions nécessaires pour que le portefeuille de brevets et de marques du Groupe concernant Dotarem® soit strictement respecté.

4.3.1.3 Risques liés au prix et au remboursement des produits

Le Groupe fait face de manière générale à des incertitudes sur la fixation du prix de ses produits directement liées aux fortes pressions qui impactent les prix de l’ensemble des produits de santé. Ces pressions résultent de plusieurs facteurs, parmi lesquels, la volonté des gouvernements, des établissements de santé et des assureurs de mieux contrôler l’évolution des dépenses de santé.

Dans les pays où les prix sont réglementés, cette tendance se manifeste, par exemple, par des mécanismes de régulation visant à encourager la substitution des produits princeps par des produits génériques, par des baisses réglementaires du prix des médicaments, par le recours plus fréquent aux procédures d’achats par appel d’offres ou par une mutualisation des achats par les établissements de santé.

Le Groupe met tout en œuvre pour réduire ses coûts (notamment les coûts de production via le développement de nouveaux procédés plus efficients) et valoriser ses produits grâce à un effort constant d’innovations (LCM) pour en démontrer très précisément la valeur ajoutée et l’intérêt pour les patients.

4.3.1.4 Risque de dépendance à l’égard de brevets et licences industriels

Les brevets Schering, concernant le principe actif, la formulation ou l’utilisation de ce principe actif, ont tous expiré.



4Rapport de gestion Facteurs de risques

4

4.3.2 Risques industriels et environnementaux

4.3.2.1 Production et Supply ChainLa commercialisation par le Groupe de certains produits est parfois affectée par des problèmes de fabrication et de distribution. Cette situation peut entraîner une baisse du chiffre d’affaires et influer sur sa profitabilité.

Pour mettre ce risque sous contrôle, le Groupe active et ajuste de façon dynamique plusieurs leviers en fonction des horizons et des produits concernés :

◆ une politique de stock de sécurité à divers niveaux de la chaîne de fabrication (matières premières, principes actifs, produits semi-finis et finis) ajustée par famille de produits, tenant compte du cycle de vie et de la performance historique. Cette politique s’accompagne également d’un effort d’optimisation du nombre de produits et de présentations afin de limiter l’effort financier engendré par les stocks de sécurité ;

◆ une politique de diversification des fournisseurs de matières premières ou de composants critiques ;

◆ une politique de back-up de lignes ou de sites de production qui peut passer par des partenariats externes comme sur Dotarem® ;

◆ une politique commerciale de substitution rendue plus largement possible par l’élargissement de la gamme produit suite à l’acquisition de CMDS ;

◆ une meilleure intégration des processus de planification comme le S&OP, entre le commercial et l’industriel ;

◆ d’une façon plus générale, une politique d’amélioration continue de nos sites de production ainsi que ceux de nos partenaires afin de garantir la fiabilité de nos opérations.

4.3.2.2 Environnement et sécuritéL’activité de production des produits de contraste engendre différents risques liés à la sécurité et à l’environnement. Ces risques – principalement l’incendie et la pollution environnementale – sont liés aux dangers inhérents à l’utilisation de certaines matières premières, solvants et réactifs, la mise en œuvre de procédés industriels pour les transformer en principes actifs et au traitement des déchets issus des productions.

L’activité de production de Guerbet se répartit sur neuf sites. Les trois sites de production de principes actifs sont classés Seveso seuil haut et donc soumis à la directive Seveso de l’Union Européenne. Ces risques d’exploitation peuvent, s’ils se réalisent, causer des dommages aux personnes et aux biens, polluer l’environnement, entraîner la fermeture des installations et dans certains cas la condamnation du Groupe à des sanctions civiles et/ou pénales et au paiement de dommages et intérêts.

Pour maîtriser ces risques, le Groupe déploie une politique et définit des objectifs Hygiène Sécurité Environnement sur l’ensemble de ses sites industriels. D’importants moyens humains et matériels sont en place pour atteindre les objectifs de cette politique. Sur chaque site, le directeur de site garant de la mise en œuvre de la politique hygiène sécurité environnement nomme un responsable Hygiène Sécurité Environnement. Les autorités administratives définissent les objectifs à atteindre en termes de performance environnementale. Le Groupe met en place les mesures qui permettent de s’y conformer. En cas de non-respect, les sites de production peuvent faire l’objet d’une mise en demeure.

Des analyses de risques et des audits permettent de définir les moyens nécessaires pour améliorer de façon continue la maîtrise de la sécurité des opérations. Ces moyens sont documentés dans des plans d’actions suivis régulièrement et des programmes de formation Hygiène Sécurité Environnement sont déployés pour l’ensemble du personnel concerné.

Les sites de production et de distribution de Guerbet sont régulièrement inspectés par les autorités pour les aspects santé au travail, sécurité et environnement. Les inspections réalisées en 2016 ont concerné les sites de Lanester, Marans, Dublin, Aulnay-sous-Bois, Rio de Janeiro, Montréal (usine et entrepôt), Raleigh et Cincinnati.

4.3.2.3 Risques liés à l’évolution des réglementations

En tant que concepteur, fabricant et distributeur de médicaments et de dispositifs médicaux, Guerbet est soumis à de nombreuses exigences réglementaires sur l’ensemble de ses marchés.

Sur le plan de la fabrication des substances actives de ses produits, le Groupe est notamment soumis aux réglementations européennes en vigueur :

◆ Seveso (sites industriels utilisant des substances dangereuses et présentant par conséquent des risques d’accidents majeurs) ;

◆ REACH (enregistrement, évaluation et autorisation des substances chimiques) ;

◆ IED (directive relative aux émissions industrielles).

Ces réglementations donnent lieu à des inspections régulières des DREAL (Directions régionales de l’environnement, de l’aménagement et du logement en France) et de l’EPA (Environmental Protection Agency) en Irlande.

Guerbet fabrique et contrôle ses produits selon des conditions définies et approuvées dans les Autorisations de Mise sur le Marché (AMM) par les autorités de santé, leur fabrication étant soumise aux bonnes pratiques de fabrication des médicaments à usage humain. Une modification de ces réglementations, françaises ou étrangères, peut affecter de manière significative l’activité du Groupe. Celui-ci ne peut garantir que de tels changements, en particulier sur les principaux marchés où il est implanté, n’auront aucun effet négatif sur son activité et ses résultats opérationnels.

Guerbet inscrit le respect des réglementations dans sa politique Qualité Sécurité Environnement applicable sur l’ensemble de ses entités. Des systèmes de veille réglementaire lui permettent de faire évoluer ses pratiques et d’anticiper les évolutions pour rester en conformité avec les réglementations.


4 Rapport de gestion Facteurs de risques

4.3.3 Risques de marchéLa Direction administrative et financière du Groupe assure de façon centralisée la gestion des risques de liquidité, change et taux d’intérêt, ainsi que les risques de contrepartie associés.

Des états de reporting informent régulièrement le Directeur Administratif et Financier de Guerbet de l’évolution des marchés et de l’exposition du Groupe aux risques de liquidité, change, taux d’intérêt et fournissent le détail des opérations de couverture et leur valorisation.

4.3.3.1 Risque de liquiditéLe Groupe a mis en place en juillet 2015, pour une durée de cinq ans, un crédit syndiqué amortissable de 430 millions de dollars US. Ce crédit syndiqué, dont une part importante a servi à financer l’achat des activités « produits de contraste et systèmes d’injection » de Mallinckrodt (CMDS), doit permettre au Groupe de faire face à ses engagements financiers au cours des prochaines années.

La gestion de trésorerie du Groupe est centralisée : les excédents de trésorerie des filiales ou leurs besoins de financement sont centralisés lorsque la législation locale le permet et ils sont placés ou financés auprès de la société-mère, Guerbet.

Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère qu’il est en mesure de faire face à ses échéances sur les 12 mois à venir.

4.3.3.2 Risque de change

Risque de change opérationnelLes entités du Groupe, filiales et maison mère, sont soumises au risque de transaction à chaque fois qu’elles réalisent une opération d’achat ou de vente dans une devise différente de leur devise fonctionnelle.

Pour réduire l’exposition de son résultat opérationnel aux variations des cours des devises, Guerbet, sur la base de son exposition au risque de change qu’elle évalue régulièrement, met en place des couvertures, en utilisant des instruments de couvertures classiques (contrats d’achat et de vente à terme, swaps de change).

Risque de change financierLa centralisation des excédents de trésorerie ou des besoins de financement des filiales étrangères hors zone Euro génère une exposition à un risque financier (risque lié à la variation de valeur de

dettes ou de créances financières libellées en devises autres que la devise de l’entité emprunteuse ou prêteuse).

Le Groupe finance ses filiales hors zone Euro dans leurs propres devises et se couvre contre le risque de change qui en résulte.

i La sensibilité au risque de change et les opérations de couverture liées à l’exercice peuvent être consultées dans l’annexe aux comptes consolidés (cf. 6.1, comptes consolidés et annexes).

4.3.3.3 Risque de taux d’intérêtLe risque de taux dépend de la répartition taux fixe/taux variable des dettes et des placements du Groupe.

La part variable de la dette expose le Groupe à la hausse des taux d’intérêt.

La politique de gestion du risque de taux consiste à minimiser le coût des financements tout en protégeant le Groupe contre une évolution défavorable des taux d’intérêt. Le risque est couvert par l’utilisation d’instruments de couverture classiques (swaps de taux d’intérêt, cap et floor).

i La sensibilité au risque de taux d’intérêt et les opérations de couverture liées à l’exercice peuvent être consultées dans l’annexe aux comptes consolidés (cf. 6.1, comptes consolidés et annexes).

4.3.3.4 Risque de contrepartie bancaireLe risque de contrepartie bancaire concerne les opérations de financement, de placement, de couverture (change et taux) réalisées auprès des établissements bancaires.

Toutes les opérations sont contractées avec des contreparties bancaires de premier rang.

4.3.3.5 Risque de contrepartie clientGuerbet est exposé au risque de défaut de ses clients, constitués principalement de grossistes, distributeurs, pharmacies, hôpitaux et cliniques.

Le Groupe assure un suivi rigoureux de ses créances clients. En outre, une politique de Credit Management a été mise en place au sein du Groupe pour améliorer le suivi du risque client et mieux le gérer.

i L’antériorité des créances clients et les dépréciations sur créances douteuses sont présentées dans l’annexe aux comptes consolidés (cf. 6.1, comptes consolidés et annexes).

4.3.4 Autres risques

4.3.4.1 Risques juridiquesDans le cadre normal de ses activités, Guerbet est engagé dans divers procès ou litiges. Il n’existe pas à la connaissance du Groupe, de fait exceptionnel ou litige susceptible d’affecter substantiellement son activité et ses résultats. Parmi ces litiges ou actions juridiques en cours, on notera que :

◆ par jugement en date du 27 juillet 2013, le tribunal de commerce de Lyon a débouté Monsieur J.-P. Lacroix de l’ensemble de ses demandes et ordonné la transmission immédiate des 1 800 actions restées en sa possession. Cette décision étant exécutoire, Guerbet est ainsi devenu l’Actionnaire unique de Medex. Monsieur J.-P. Lacroix a fait appel de cette décision confirmée par la cour d’appel de Lyon par un arrêt en date du 29 juillet 2015. Monsieur J.-P. Lacroix s’est pourvu en cassation.

4.3.4.2 Risque de contrefaçonUne procédure décrivant la conduite à tenir en cas de suspicion de contrefaçon est en place afin d’alerter sans délai les autorités compétentes et déclencher les actions adéquates (saisie, rappel, recherche de la source potentielle).

4.3.4.3 Risques liés aux activités internationales

La globalisation de l’activité du Groupe l’expose à des risques en matière de sécurité, de sûreté et de risques géopolitiques.



4Rapport de gestion Facteurs de risques

4

4.3.4.4 Risques liés aux systèmes d’information

Le dysfonctionnement des systèmes d’information peut perturber significativement des activités clés (production, ventes, finances…), ainsi que les échanges et l’accès aux données internes et entraîner des interruptions d’activité, la perte ou l’altération de données critiques. Le Groupe peut être victime d’actions de malveillance (vol ou corruption de données). Ces incidents pourraient entraîner des pertes financières pour le Groupe.

Une cartographie des risques informatiques a été établie et un Plan de Reprise de l’Activité (PRA) est mené chaque année pour vérifier l’aptitude de l’entreprise, en cas de crise majeure d’un centre informatique, à

reconstruire son infrastructure et remettre en route les applications critiques qui supportent l’activité du Groupe.

Depuis octobre 2015, un nouvel ERP a été mis en place dans plusieurs entités du Groupe. Son déploiement, coordonné par un Comité de pilotage se poursuit sur les différentes zones géographiques du Groupe.

4.3.4.5 Risques liés aux acquisitions du Groupe

Guerbet poursuit l’intégration des activités « produits de contraste et systèmes d’injection » de Mallinckrodt (CMDS). Guerbet n’anticipe pas de difficultés majeures et/ou de retards dans l’intégration des activités acquises, compte tenu des résultats positifs obtenus par les différentes équipes dédiées pour cette première année d’intégration.

4.3.5 Assurances et couverture des risquesGuerbet déploie un programme d’assurances dont l’objectif est de protéger le patrimoine du Groupe de la survenance de risques significatifs qui pourraient l’affecter. Ce programme se décline à deux niveaux. Au niveau central, le Groupe négocie des programmes internationaux d’assurance pour couvrir ses expositions principales en fonction de l’offre disponible. Au niveau local, les filiales souscrivent les couvertures d’assurance pour respecter les obligations réglementaires locales ainsi que les couvertures complémentaires aux programmes internationaux pour leurs expositions spécifiques.

Les assurances sont souscrites sur le marché traditionnel de l’assurance auprès de compagnies de premier rang, sans recours à une captive. Le placement de ce programme est revu tous les ans.

Les principales polices souscrites par Guerbet couvrent :

◆ les dommages aux biens et pertes d’exploitation. La limite de garantie du Groupe couvre le Sinistre Maximum Possible (SMP) évalué en termes de dommages aux biens et pertes d’exploitation consécutives à une interruption d’activité, en prenant en compte les mesures de prévention et de protection en place. Cette évaluation est susceptible d’évoluer. Le programme en vigueur dispose d’un

volet prévention qui inclut la mise en place de visites spécialisées annuelles sur les sites principaux. Elles permettent, par exemple, la revue des systèmes de maintenance, la vérification des réseaux de détection ou protection incendie, les plans de sauvegarde mis en œuvre pour faire face aux événements majeurs, ou encore la formation des équipes d’intervention ;

◆ la responsabilité civile : responsabilité du fait des produits, essais cliniques, atteinte à l’environnement et responsabilité civile générale de l’entreprise. Ce programme prend en compte les spécificités relatives à nos produits et nos activités sur le périmètre du Groupe, en conformité avec les réglementations et usages locaux ;

◆ la responsabilité civile des mandataires sociaux : protège l’ensemble des entités juridiques du Groupe ainsi que leurs dirigeants ;

◆ le transport des biens et marchandises, au niveau national et international.

D’autres assurances sont souscrites, parmi lesquelles des polices ponctuelles Dommages Ouvrages et Tous Risques Chantier (DOTRC) pour les projets de construction les plus importants.


4 Rapport de gestion Autres informations légales

4.4 Autres informations légales

4.4.1 Résultats des cinq derniers exercices de la société Guerbet

(en €) 2016 2015 2014 2013 2012

CAPITAL EN FIN D’EXERCICE

Capital social 12 501 148 12 343 474 12 208 184 12 200 184 12 200 184

Nombre d’actions ordinaires existantes 12 501 148 12 343 474 12 208 184 3 050 046 3 050 046

Nombre d’actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes - - - - -

Nombre maximal d’actions futures à créer :

■ Par conversion d’obligations - - - - -

■ Par exercice de droits de souscription 166 076 324 350 487 520 129 670 135 300

Chiffre d’affaires hors taxes avec prestations de services et autres produits 371 463 674 334 021 519 299 838 564 299 807 469 308 289 068

Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements nettes des reprises, et provisions 41 833 925 36 942 408 38 245 184 39 281 322 28 355 887

Impôt sur les bénéfices (4 102 679) 5 656 704 1 613 840 2 809 395 1 767 779

Participation des salariés due au titre de l’exercice 1 089 354 1 291 122 388 622 450 614 785 164

Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 15 142 017 (746 575) 13 645 016 15 322 737 6 682 783

RÉSULTAT DISTRIBUÉ 10 625 976 (1) 8 023 258 6 104 092 6 100 092 6 100 092

Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions (2) 3,59 2,43 2,97 11,81 8,46

Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions (2) 1,21 (0,06) 1,12 5,02 2,19

Résultat net dilué 1,20 (0,06) 1,08 4,84 2,13

DIVIDENDE NET ATTRIBUÉ À CHAQUE ACTION 0,85 0,65 0,50 (3) 2,00 2,00

Effectifs instantanés au 31 décembre (CDI et CDD) 949 883 817 827 877

Montant des salaires 53 712 515 47 769 357 44 189 290 46 096 362 46 607 820

Montant des charges sociales 24 487 942 22 313 262 21 350 698 20 603 779 21 064 783

(1) Ce montant sera soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 19 mai 2017 statuant sur les comptes de service 2016.(2) Par action, le nombre d’actions ayant été multiplié par quatre lors de la division du nominal intervenue le 23 janvier 2014.(3) Le dividende réellement versé en 2014 au titre de l’exercice 2013 était de 0,50 € par action compte tenu de la division du nominal intervenue le 23 janvier 2014.



4Rapport de gestion Autres informations légales

4

4.4.2 Information relative à la décomposition par échéance des soldes fournisseurs et clients de la société Guerbet

4.4.2.1 Décomposition par échéance des soldes fournisseursLa Loi de Modernisation de l’Économie a instauré à compter du 1er janvier 2009 un plafond des délais de règlement à soixante jours à compter de la date d’émission de la facture (ou quarante-cinq jours fin de mois).

Au 31 décembre 2016, les dettes fournisseurs au bilan des comptes sociaux de Guerbet se décomposent comme suit :

(en K€)Échues depuis

plus de 120 joursÉchues entre 61

et 120 joursÉchues entre 0 et 60 jours Non échues

Factures non parvenues Total

Fournisseurs Biens et Services France 59 157 1 775 10 047 11 882 23 921

Fournisseurs Biens et Services hors France 208 351 1 259 10 377 11 881 24 077

FOURNISSEURS DE BIENS ET SERVICES 267 508 3 034 20 424 23 763 47 996

Fournisseurs Immobilisations France 133 23 1 152 5 978 - 7 286

Fournisseurs Immobilisations hors France - - 9 11 - 20

Versements restant à effectuer sur titres de participation 72 - - - - 72

FOURNISSEURS IMMOBILISATIONS 205 23 1 161 5 989 - 7 378

TOTAL 472 531 4 195 26 414 23 763 55 376

Au 31 décembre 2015, les dettes fournisseurs au bilan des comptes sociaux de Guerbet se décomposaient comme suit :

(en K€)Échues depuis

plus de 120 joursÉchues entre 61

et 120 joursÉchues entre 0 et 60 jours Non échues

Factures non parvenues Total

Fournisseurs Biens et Services France 124 71 4 774 14 183 - 19 137

Fournisseurs Biens et Services hors France 225 10 371 2 892 - 3 498

FOURNISSEURS DE BIENS ET SERVICES 349 81 5 145 17 075 18 930 41 580

Fournisseurs Immobilisations France - 85 441 1 574 - 2 100

Fournisseurs Immobilisations hors France - - 1 - - 1

Versements restant à effectuer sur titres de participation 72 - - - - 72

FOURNISSEURS IMMOBILISATIONS 72 85 442 1574 - 2 173

TOTAL 421 166 5 587 18 649 18 930 43 753

4.4.2.2 Décomposition des soldes clients par date d’émission de facturesAu 31 décembre 2016, les créances clients au bilan des comptes sociaux de Guerbet se décomposent comme suit :

(en K€)Émis depuis plus

de 120 joursÉmis entre 61 et

120 joursÉmis entre 0 et

60 joursFactures à établir Total

Clients France 92 0 7 - 99

Clients Export 2 063 2 515 7 411 806 12 795

TOTAL 2 155 2 515 7 418 806 12 894

Au 31 décembre 2015, les créances clients au bilan des comptes sociaux de Guerbet se décomposaient comme suit :

(en K€)Émis depuis plus

de 120 joursÉmis entre 61 et

120 joursÉmis entre 0 et

60 jours Factures à établir Total

Clients France 372 258 (15) - 615

Clients Export 1 072 1 347 6 084 1 741 10 244

TOTAL 1 444 1 605 6 069 1 741 10 859


4 Rapport de gestion Autres informations légales

4.4.3 Information relative aux prises d’intérêt et de contrôle (article L.223-6 du Code de commerce)

Néant.

4.4.4 Information relative aux conventions réglementées (article L.225-38 du Code de commerce)

1. Conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016

Néant.

2. Conclues antérieurement mais dont les effets se sont poursuivis au cours de l’exercice écoulé

◆ Couverture de santé (mutuelle) souscrite par Guerbet au bénéfice de Mme Marie-Claire Janailhac-Fritsch.Cette couverture de santé est celle dont bénéficient les salariés de Guerbet, souscrite aux mêmes conditions (prestations proposées et conditions financières).Le montant des cotisations versées par Guerbet au cours de l’exercice 2016 s’élève à 999,87 euros.

◆ Contrat de prévoyance (invalidité, maladie, décès) souscrite par Guerbet au bénéfice de Mme Marie-Claire Janailhac-Fritsch.Ce contrat de prévoyance est celui dont bénéficient les salariés de Guerbet, souscrit aux mêmes conditions (prestations proposées et conditions financières).Le montant des cotisations versées par Guerbet au cours de l’exercice 2016 s’élève à 1 241,2 euros.

4.4.5 Autres informations du rapport de gestion présentés dans d’autres sections du Document de référence

En dehors des informations déjà présentées dans le chapitre actuel, le groupe Guerbet fournit d’autres renseignements devant être inclus dans le rapport de gestion conformément au Code de commerce. Le tableau ci-dessous indique pour chaque type d’information la section vers laquelle le lecteur doit se reporter.

Type d’information Section du Document de référence concernée

Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux durant l’exercice

Gouvernement d’entreprise – pages 27 à 30

Prises de participation de l’exercice Le groupe Guerbet – page 24 à 25

Rémunération des mandataires sociaux :

■ informations relatives aux rémunérations

■ informations relatives aux engagements de retraite

Gouvernement d’entreprise – pages 31 à 35

Participation des salariés au capital Guerbet et ses Actionnaires – pages 44 et 45

Montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents Guerbet et ses Actionnaires – page 44

Montant des charges non déductibles visées à l’art. 39-4 du Code général des impôts États financiers et notes annexes – page 128

Informations d’ordre social, environnemental et sociétal Responsabilité sociale, environnementale et sociétale – pages 59 à 72



5.1 Informations sociales 605.2 Informations environnementales 665.3 Informations sociétales 705.4 Rapport de l’un des Commissaires aux comptes,

désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion 73

5Responsabilité sociale, environnementale et sociétale

Ce chapitre fait partie intégrante du rapport de gestion, conformément aux dispositions des articles L. 225-102-1 et R. 225-104 à R. 225-105-2 du Code de commerce relatives aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale, environnementale et sociétale. Les informations prévues par le décret du 24 avril 2012 y sont publiées dans une démarche d’amélioration continue, sur la base d’un reporting interne.

Ce chapitre a fait l’objet d’une vérification par un organisme tiers indépendant dont le rapport, composé d’une attestation de présence et d’un avis sur la sincérité des informations, est présenté en page 74.

La démarche RSE (Responsabilité Sociétale des Entreprises) du Groupe s’articule autour de quatre axes : les personnes, l’environnement, l’éthique et les produits et services.

Elle est en ligne avec les valeurs du Groupe : ACHIEVE, COOPERATE, CARE, INNOVATE.

Guerbet identifie les produits et services comme un axe de sa politique RSE traduisant son engagement à proposer aux professionnels de santé des produits de contraste, des dispositifs médicaux et des solutions innovantes, indispensables à l’imagerie diagnostique et interventionnelle. Cet axe permet l’amélioration du pronostic ainsi que la qualité de vie des patients.

Les informations relatives aux produits et services se trouvent dans les parties suivantes du Document :

◆ produits et services innovants et efficaces pour permettre aux professionnels de santé de remplir leur mission dans les meilleures conditions pour eux-mêmes et leurs patients (cf. 1.4 Présentation des activités) ;

◆ contribution aux progrès du diagnostic des grandes pathologies (cf. chapitre 1.6 Recherche et Développement) ;

◆ qualité des produits et services (cf. 4.3.1.1 Facteurs de risques-qualité et sécurité des produits).

Le périmètre de reporting des informations sociales, environne-mentales et sociétales est celui du Groupe.

Compte tenu du changement de périmètre intervenu fin 2015, les données 2016 ne sont pas comparables à celles des années antérieures.


5 Responsabilité sociale, environnementale et sociétaleInformations sociales

5.1 Informations socialesGuerbet déploie une politique sociale responsable fondée sur les principes fondamentaux d’Équilibre, d’Équité et d’Éthique, articulés autour des cinq grands thèmes : Diversité, Prévention, Reconnaissance, Engagement et Responsabilité.

5.1.1 Emploi, gestion prévisionnelle de l’emploi et des compétences (GPEC), formation et développement des collaborateurs

Guerbet affirme ses droits, tout en évoluant avec un souci permanent de respect des personnes, des organisations, des lois et de son environnement, en toute transparence. Le groupe Guerbet vise à garantir les droits de ses salariés tout en les engageant au quotidien dans leurs devoirs. Guerbet s’inscrit dans une démarche de développement durable et veille à l’équilibre des intérêts de tous les acteurs de son développement (économique, écologique, opérationnel), en interne comme en externe.

5.1.1.1 L’emploiAu 31 décembre 2016, le groupe Guerbet emploie 2 679 salariés à travers le monde.

Avec l’acquisition de CMDS, les effectifs en dehors de la France ont été multipliés par trois.

Répartition des effectifs par zone

Effectif %

France 1 177 43,9 %

Autres pays d’Europe 388 14,5 %

Amérique du Nord 758 28,3 %

Amérique latine 221 8,3 %

Asie-Pacifique 135 5,0 %

TOTAL 2 679 100 %

Au 31 décembre 2016, le Groupe emploie en France 1 177 personnes, dont 1 086 en CDI et 91 en CDD.

Répartition par société en France

Effectif total CDI CDD

Guerbet 949 867 82

Simafex 107 103 4

Guerbet France 77 75 2

Medex 44 41 3

TOTAL 1 177 1 086 91

Répartition par zone géographique en France

Effectif total

Île-de-France 811

Lanester (Morbihan) 215

Marans (Charente-Maritime) 107

Lyon (Rhône) 44

TOTAL 1 177



5Responsabilité sociale, environnementale et sociétaleInformations sociales

5

5.1.1.2 Une politique de gestion des emplois et des compétences ambitieuse face aux évolutions de l’entreprise

Guerbet met en œuvre une politique de gestion des Ressources Humaines (RH) qui permet un développement responsable.

L’intégration de nouveaux collaborateurs pour accompagner le développement global du GroupeLe groupe Guerbet a recruté 332 personnes en CDI en 2016, dont 123 personnes en France et 216 personnes dans ses filiales internationales. Guerbet privilégie l’emploi en CDI, en cohérence avec la vision long terme de ses besoins.

En 2016, trois journées collectives d’intégration ont été organisées pour les nouveaux collaborateurs (managers et employés), en France et à l’international, afin de mieux faire comprendre l’environnement de l’entreprise, son fonctionnement, ses produits et activités. Ces événements sont organisés dans les locaux du siège social à Villepinte par la Direction des Ressources Humaines. Ils permettent aux nouveaux collaborateurs de rencontrer des intervenants des différentes Directions représentées au Siège et de renforcer leur connaissance de la culture et des valeurs du Groupe. De nombreuses thématiques sont abordées : les valeurs et missions de Guerbet, son organisation, ses activités, les responsabilités pharmaceutiques et la politique qualité, les Ressources Humaines, la politique HSE (Hygiène Sécurité Environnement) et la communication interne.

Une politique RH favorisant la constitution d’une nouvelle équipe GuerbetDans le cadre de l’intégration de CMDS, le Groupe a développé en 2016 une nouvelle politique RH visant à :

1. retenir et motiver les salariés dans le cadre de l’intégration de CMDS, par un plan de communication ainsi qu’une approche développement RH, qui favorise la mixité des équipes et le développement des collaborateurs.

Une communication importante a été réalisée auprès de l’ensemble des salariés dès les premiers jours de l‘intégration sur leur positionnement dans l’organisation, la stratégie du Groupe et du Plan d’intégration. L’ensemble des membres du Comité exécutif se sont déplacés dans les premières semaines et ont déployé ce plan de communication auprès de toutes les entités du Groupe.

Un plan de communication a été défini pour informer et associer l’ensemble des collaborateurs de l’avancement du plan d’intégration et de la réalisation des objectifs stratégiques.

Une nouvelle politique d’identification et de suivi des Talents a été mise en place.

2016 a été marquée par le lancement de Comités de développement de carrière pour identifier le potentiel des collaborateurs et définir les plans de développement associés.

Une politique de promotion de la mobilité interne a été définie et déployée incitant l’ensemble des nouvelles équipes à envisager des développements de carrière dans le nouveau périmètre international de Guerbet. Concrètement, en 2016 cette politique a permis 144 mobilités internes dont 11 mobilités internationales.

Pour améliorer la Gestion des RH, une nouvelle politique d’évaluation a également été définie, en 2016, pour l’ensemble des collaborateurs.

Sur le périmètre France, le turnover est de 5,99 % sur les effectifs CDI, dont moins de 1,3 % pour motif de licenciement soit 14 licenciements sur l’année pour un total de 1 086 CDI.

Sur le périmètre Groupe, 81 licenciements ont eu lieu sur l’année.

2. développer une nouvelle équipe Guerbet de management internationale.

Quelques semaines après l’intégration, les managers clés du Groupe ont été conviés à la première Global Leadership Convention organisée par Guerbet.

Cette réunion a fixé le point de départ du plan d’intégration des nouvelles entités récemment acquises par Guerbet. Une nouvelle organisation matricielle a été mise en place.

Le lancement de l’ensemble de chantiers d’intégration a permis de créer rapidement un réseau international de managers travaillant activement ensemble. Des groupes de travail dédiés, des séminaires par fonctions et par zones géographiques ont permis une progression rapide des initiatives stratégiques.

5.1.1.3 La formation pour accompagner le développement de l’entreprise et les compétences de ses collaborateurs

Le groupe Guerbet développe une politique de formation tant en France qu’à l’international. Il poursuit son programme de formation managérial pour l’ensemble des managers. Des sessions de formation régulières sont organisées pour le réseau commercial, afin de consolider leurs connaissances sur les produits et leur environnement, notamment en matière de pharmacovigilance. Des formations en e-learning sur les produits sont développées.

Un programme d’accompagnement à la forte internationalisation du Groupe a été défini : des managers des équipes internationales ont été formés aux principes du droit du travail international (France, États-Unis).

Un programme de formation aux langues étrangères a été déployé pour les salariés du Groupe ; il comprend des cours en ligne, et des séjours en immersion totale.

Des programmes d’amélioration de la collaboration internationale sont en cours de déploiement. Sur la base d’une enquête auprès du management des différentes entités du Groupe, des plans d’actions concrets seront définis.

Pour accompagner la poursuite du déploiement de SAP au niveau international, Guerbet a mis en place un plan de formation d’envergure qui a concerné 196 salariés (1).

29 002 heures de formation ont été dispensées dans les entités françaises du Groupe. À fin décembre 2016, 92 % des employés en CDI en France ont suivi au moins une formation, soit 43 % des effectifs en CDI à l’échelle du Groupe.

À l’international, 4 383 sensibilisations et formations (formation interne, externe, e-learning, prise de connaissance de procédure, etc.) ont été dispensées auprès de 1 032 personnes (salariés Guerbet, stagiaires, intervenants extérieurs, etc.) (2).

(1) Ces formations ont concerné des salariés des zones Europe et Asie.(2) La remontée des informations sur les filiales à l’international ne permet pas de dissocier la formation de la sensibilisation du personnel.



5.1.2 Politique de rémunérationLa politique de rémunération du Groupe accompagne la stratégie et le développement de l’entreprise. Guerbet cherche à attirer, motiver et fidéliser ses collaborateurs, notamment en leur assurant une rémunération globale compétitive et en cohérence avec les pratiques du marché.

La politique de rémunération se veut motivante, transparente et équitable. Elle est fondée sur des principes d’équité interne, de compétitivité externe et de reconnaissance de la performance individuelle et collective. Elle vise aussi à favoriser l’adhésion aux valeurs de l’entreprise et les comportements qui concourent à la réussite de Guerbet.

La rémunération globale des salariés de Guerbet se structure autour des composantes suivantes :

◆ la rémunération fixe constituée du salaire de base. Elle prend en compte le niveau du poste et l’évolution des compétences de son titulaire. Ces compétences sont évaluées chaque année lors de l’entretien annuel d’évaluation et de développement ;

◆ la rémunération variable individuelle (bonus) récompense la réussite des objectifs fixés en cohérence avec la stratégie de l’entreprise ;

◆ la rémunération variable collective vise à associer les salariés aux résultats de l’entreprise à travers l’intéressement et la participation.

La volonté du Groupe est d’associer ses salariés à la croissance et au développement de l’entreprise, notamment à travers l’octroi de stock-options. Plusieurs plans sont actuellement en cours dont celui du 17 octobre 2011 qui bénéficie à une grande partie des collaborateurs du Groupe.

Au 31 décembre 2016, 1,97 % du capital est détenu par les salariés.

En France, plusieurs dispositifs ont été mis en place afin de permettre aux salariés de se constituer une épargne à moyen et long terme grâce à des Plans d’Épargne Retraite et un Plan d’Épargne Groupe.

Dans le cadre de l’intégration des activités de CMDS, le Conseil d’administration a décidé la mise en place de Plans d’attributions d’actions de performance : des actions ont été pré-attribuées aux 2 600 collaborateurs du Groupe qui pourront ainsi devenir Actionnaires en 2018. Ce plan est soumis à des conditions de présence et de performance du Groupe sur trois critères dont un critère « RSE et performance économique et industrielle ».

Par ailleurs, des distributions ponctuelles et individuelles d’actions de performance ont été définies, pour les Talents clés de l’entreprise.

En France (1), au 31 décembre 2016, le salaire brut moyen de l’effectif permanent en CDI a progressé de 1,68 %.

5.1.3 Dialogue social et organisation du travail

Organisation du dialogue socialLes objectifs sont les suivants :

◆ favoriser la compréhension entre toutes les composantes de l’entreprise et situer le dialogue social au plan global, afin de l’améliorer dans son ensemble, qu’il s’agisse du dialogue entre les partenaires sociaux (2) et la Direction, du dialogue entre les managers et leurs équipes, ou du dialogue intersecteurs ;

◆ prévenir les conflits par l’expression et l’écoute, la prise en compte de façon anticipée de signes traduisant une situation litigieuse, prendre en compte les conditions d’exercice du travail et recueillir des propositions d’amélioration.

Bilan des accords collectifsLa politique de responsabilité sociale du Groupe se traduit par la signature d’accords, en France (3), pour promouvoir la diversité, l’aménagement du temps de travail, les conditions de travail, l’emploi et l’épargne salariale.

En 2016, 44 accords sont en vigueur, pour les sociétés du Groupe en France : ils concernent le Contrat de Génération, l’égalité entre les hommes et les femmes, l’emploi des travailleurs handicapés, la GPEC, l’organisation du travail, la négociation annuelle sur les salaires,

l’épargne salariale, ou encore la protection sociale. 12 accords ont été signés dans l’année.

Le groupe Guerbet respecte la législation locale en matière de représentation du personnel.

Organisation du temps de travailLe groupe Guerbet respecte la législation locale en matière de durée du travail.

Des aménagements collectifs du temps de travail ont été mis en place dans les secteurs de production, tels que le travail en équipe, le travail en continu, le travail en semi-continu et l’astreinte, afin de satisfaire les besoins de l’activité :

◆ les usines chimiques de Lanester, Marans et Dublin fonctionnent en continu ;

◆ les usines pharmaceutiques de Rio de Janeiro, de Raleigh et d’Aulnay-sous-Bois mettent en œuvre un fonctionnement par équipes permettant une ouverture des ateliers sur une plage quotidienne élargie ;

◆ l’usine de Raleigh dispose également d’une équipe de week-end ;

◆ une partie de l’usine d’Aulnay-sous-Bois est ouverte sans interruption 24 h/24 du lundi 6 h au samedi 14 h 15.

5.1.4 Santé, sécurité et conditions de travail

5.1.4.1 Dispositions pour préserver la santé au travail

En 2016, Guerbet a poursuivi sa politique de préservation de la santé en menant des actions de prévention, d’amélioration des conditions de travail et de suivi médical adapté, afin de préserver l’intégrité physique et mentale de ses collaborateurs.

Une organisation dédiée

Chaque site dispose d’une organisation HSE (4) dédiée rattachée au Comité de Direction local assurant le support et l’animation de l’ensemble des dispositifs pour la préservation de la santé au travail. Par ailleurs, en fonction des pays et des législations, différentes instances locales sont dédiées à la santé et à la sécurité (par exemple le Comité Sécurité du site de Montréal, la Commission Interne de

(1) Les informations concernant l’évolution de la rémunération ne sont pas consolidées pour l’international.(2) Organisations syndicales et Comités d’Entreprise et Comités d’Hygiène, Sécurité et Conditions de Travail.(3) Il n’y a pas d’accord à l’international, les négociations étant des obligations en France.(4) HSE : Hygiène, Sécurité, Environnement.




5

Prévention des Accidents de Rio, ou les CHSCT (Comité d’Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail) en France. Elles ont toutes le même objectif, la préservation de la santé, et définissent les actions et le cadre favorisant la santé des collaborateurs. Pour les sites français, le dialogue avec les organisations syndicales et les CHSCT renforce ce dispositif. Plusieurs accords d’entreprise prennent en compte cette organisation sur les sites français (accords Guerbet et Simafex Travail en Continu, Semi-Continu, Contrat de Génération, accord Prévention de la Pénibilité Simafex).

Un support médical est assuré sur nos sites industriels par des infirmières et ou des médecins du travail pour assurer un suivi des salariés.

Au niveau central, une animation de la politique du Groupe est assurée par l’équipe HSE à Villepinte. 2016 a marqué le développement de deux pratiques clés sur la plupart des sites industriels :1) Les visites sécurité Terrain. Organisées et planifiées par le

management, elles permettent de favoriser l’observation et les échanges sur les risques et de favoriser des améliorations de la sécurité des collaborateurs.

2) Les systèmes de suggestions d’amélioration qui permettent aux salariés de faire remonter tous dysfonctionnements et améliorations des conditions de travail et de la sécurité.

Un plan d’action « Risques Majeurs » a été défini pour tous les sites industriels. Il a permis à chaque site de réévaluer l’ensemble des risques sur la base d’une méthodologie d’analyse commune et de planifier la mise en œuvre de mesures de protection.

Des nombreuses initiatives d’informations et de sensibilisation pour préserver la santé ont été réalisées en 2016. Les réunions régulières d’équipe consacrent toujours un temps à la sécurité des salariés. Par ailleurs des campagnes de sensibilisation sur les risques spécifiques ont été mises en œuvre.

Plus largement le Groupe s’efforce de promouvoir les pratiques favorisant la santé. Exemples : la Semaine Interne de Prévention des Accidents du travail (SIPAT) au Brésil, le programme « Get Healthy Get Happy » à Dublin intégrant des sessions de sensibilisation sur des risques de maladies, des recommandations sur la nutrition et l’activité sportive, des ateliers sur la sécurité, notamment incendie.

PénibilitéDans les usines françaises, un cabinet conseil a été mandaté pour mesurer l’exposition des salariés aux 10 facteurs de pénibilité répertoriés par la réglementation du travail. Seuls les deux facteurs (travail de nuit et travail en équipe successive) ont été retenus. Guerbet continue à développer des mesures pour limiter l’exposition aux facteurs de pénibilité lorsque ces risques sont identifiés.

Risques psychosociauxLes risques psychosociaux sont pris en compte dans les programmes d’actions associés à la stratégie de développement de l’entreprise. Ainsi, un plan d’accompagnement du changement est mis en œuvre pour tout projet d’envergure ayant un impact sur l’emploi et les compétences. En 2016, compte tenu de l’importance des changements liés à l’intégration, GUERBET a engagé une démarche de Prévention des Risques Psychosociaux. Dans ce cadre, un plan d’action simple et concret a été déployé sur les sites français : formation des managers, constitution et formation d’un groupe de relais internes puis démarche de co-développement de ces acteurs.

Afin de veiller à la protection de la santé, de la sécurité des cadres autonomes au forfait jour, un point spécifique sur la charge de travail, l’amplitude des journées, l’organisation, la mise en œuvre du droit au repos ainsi que l’équilibre activité professionnelle/vie personnelle et familiale est systématiquement abordé lors des entretiens annuels.

Par ailleurs les sites de Cincinnati, Raleigh, Dublin proposent à leurs salariés un programme d’assistance des employés (EAP), dont l’objectif

est d’aider les employés ayant des problèmes personnels et/ou des problèmes liés au travail qui peuvent avoir une incidence sur leur santé, leur bien-être et leur vie professionnelle. À Cincinnati, les employés peuvent appeler un numéro mis à disposition pour obtenir des conseils quelle que soit la situation.

Protection socialeGuerbet veille à ce que l’ensemble de ses salariés bénéficient d’une protection sociale. En France, un contrat spécifique Guerbet, additionnel au contrat de branche, permet de couvrir une grande partie des frais de santé.

Par ailleurs, en dehors de la France et dans le cadre de l’intégration, le Groupe a entamé en 2016, le programme d’harmonisation de la protection sociale dans chaque pays en commençant par les structures américaines.

Guerbet veille à améliorer l’ergonomie des postes de travailPar un suivi médical adapté, Guerbet anticipe les éventuelles inaptitudes au travail et apporte des réponses en termes d’aménagement du poste de travail ou d’aménagement du temps de travail. Le cas échéant, Guerbet recherche, avec le concours de ses commissions handicap, des solutions de reclassement personnalisées afin de favoriser le maintien en activité.

Quelques exemples concrets illustrant la politique mise en œuvre pour améliorer l’ergonomie des postes de travail en impliquant les collaborateurs concernés :

◆ Le site de Lanester poursuit depuis 2014 la formation à l’ergonomie destinées au personnel de production et/ou administratif. Le contenu théorique et pratique de ces formations est adapté en fonction des bilans individuels réalisés par un kinésithérapeute.En complément, des sensibilisations à la pratique d’échauffements avant la prise d’un poste ont été déployées.Pour permettre le maintien dans l’emploi d’une personne en situation de handicap, des sièges spécifiques ont été mis en place sur deux chariots, avec l’aide de HandiEM ;

◆ Sur le site de Cincinnati des séances d’échauffement sont réalisées tous les matins, y compris pour le personnel administratif ;

◆ Sur le site de Gonesse, des tables à niveau constant permettant de faciliter la manutention de caisses ont été mises en place, des formations aux gestes et postures et séances d’échauffement ont été organisées.

5.1.4.2 Politique HSELa politique HSE du Groupe traduit l’engagement de Guerbet à :

◆ préserver la santé et la sécurité de l’ensemble des personnes contribuant à ses activités ;

◆ garantir la sécurité de ses installations industrielles ;

◆ respecter les lois et réglementations applicables ;

◆ maintenir avec les parties intéressées des relations fondées sur la transparence et le dialogue.

La politique HSE est déclinée sur les sites industriels au travers d’un système de management HSE. La base de ce système de management repose sur les éléments suivants :

◆ Objectifs et indicateurs de performance. La sécurité est une priorité pour le groupe Guerbet. En 2016, l’amélioration de la sécurité a été un objectif annuel clé pour l’ensemble des salariés du Groupe. La réduction du nombre d’accidents a ainsi été un critère de calcul de la rémunération des salariés ayant une part variable (bonus annuel) ainsi que de l’intéressement pour les salariés de Guerbet SA en France.

◆ Revues de performances de ces systèmes de management HSE et programmes d’actions d’amélioration continue. Des actions clés d’amélioration de la sécurité ont également été déployées sur



l’ensemble des sites du périmètre industriel, avec un suivi trimestriel par le Directeur Industriel.

◆ Démarches d’évaluation des risques afin de prévenir les événements ayant un impact sur les personnes, les biens et l’environnement (y compris par l’identification des scenarii d’accidents majeurs).

◆ Veilles réglementaires et actions de mise en conformité.

◆ Réalisation et suivi des plans de formation en fonction des besoins identifiés. Les sites industriels du Groupe ont des équipes formées à intervenir rapidement et efficacement en cas d’accident du travail. Un effort particulier a été porté pour améliorer les résultats des sites français. Ainsi, les formations « culture sécurité » conçues et animées en 2015 sur le site de Lanester ont été transposées sur les sites d’Aulnay-sous-Bois et de Marans en 2016.

◆ Analyse systématique des Incidents Presque Accidents internes et externes avec mise en place des actions préventives et correctives nécessaires.

◆ Partage des retours d’expérience entre les sites. Les Incidents Sécurité sont partagés entre les sites. Des échanges entre les équipes HSE des sites industriels sont organisés pour faciliter les retours d’expérience.

◆ Maîtrise des changements.

◆ Audits des systèmes de gestion de la sécurité, revue de la sécurité des postes de travail sur le terrain directement avec le personnel concerné. En 2016, des Visites Sécurité Terrain régulières ont ainsi été initiées dans la plupart des sites industriels.

Résultat sécurité 2016L’année a été marquée par 29 accidents avec arrêt pour l’ensemble du Groupe, dont un accident qui a conduit au décès d’un salarié sur le site de Lanester. À la suite de cet accident, une approche commune de prévention des risques sécurité majeur sur l’ensemble des sites

industriels et des filiales commerciales du Groupe a été mise en place : définition des attendus Groupe en matière de prévention des risques majeurs, revue des risques sur chaque site et mise en place de programme d’actions avec définition des priorités.

En 2016, le taux de fréquence (1) des accidents de travail s’est établi à 6,7 pour l’ensemble du Groupe (y compris l’accident mortel sur le site de Lanester). Le taux de fréquence du Groupe en 2015 était de 12,9 sur l’ancien périmètre.

Le Groupe a également mis en place un suivi des accidents sans arrêt de travail sur l’ensemble des sites français et industriels.

Le taux de gravité (2) des accidents du travail s’est établi à 0,20 pour l’ensemble du Groupe. Le taux de gravité en 2015 était de 0,27 sur l’ancien périmètre.

Maladies professionnellesEn 2016, sur le périmètre France, un salarié a eu une reconnaissance de maladie professionnelle.

Il n’y a pas eu de maladie professionnelle reconnue pour les autres entités du Groupe.

AbsentéismeDepuis 2013, la communication régulière des résultats sur l’absentéisme en interne renforce l’appropriation et le partage de problématiques sur lesquelles des actions peuvent être conduites en matière de prévention.

Les dispositions prises par Guerbet pour préserver la santé et la sécurité des collaborateurs contribuent à limiter l’absentéisme.

En 2016, l’absentéisme (3) pour l’ensemble des sites du Groupe en France était de 3,87 %.

5.1.5 Diversité et égalité des chances/de traitementLe groupe Guerbet applique une politique de diversité et de non-discrimination dans le cadre de sa politique Ressources Humaines. L’embauche et la rémunération reposent sur des critères objectifs et sur le mérite individuel, sans distinction de sexe, âge, situation de famille, orientation sexuelle, handicap, origine nationale ou ethnique.

Guerbet a matérialisé des engagements majeurs sur le thème de la diversité en concluant en France les accords suivants :

◆ accords « contrats de génération » en faveur de l’emploi des jeunes et des seniors ;

◆ accord en faveur de l’emploi des personnes en situation de handicap ;

◆ accords sur l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes.

Guerbet a mis en œuvre en 2016, un réseau international de Responsables Ressources Humaines (« Human Resources Business Partners ») présents sur chaque site industriel et chaque région (6 HRBP) pour les entités commerciales et centres de services partagés : États-Unis, Amérique latine, Asie-Pacifique, Europe du Sud, Europe du Nord. La communauté RH s’emploie à promouvoir la diversité au quotidien dans l’ensemble de ses activités quels que soient l’écho culturel ou l’orientation des législations locales. Le processus RH de

Talent Management déployé récemment, tout comme le processus de recrutement s’engagent à garantir la diversité. De nombreuses structures sont le reflet de cette politique (Royaume-Uni, République Tchèque, États-Unis) de par la diversité des équipes (nationalité, origine ethnique).

5.1.5.1 Mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des jeunes et du maintien des seniors

Les accords « contrats de génération » signés dans les sociétés du Groupe contiennent des engagements en faveur de l’accès des jeunes à un emploi durable, de l’emploi des seniors, ainsi que des actions pour la transmission des compétences. Des objectifs chiffrés ont été fixés en matière de recrutement en CDI et de taux d’emploi, tant de jeunes que de seniors. Des mesures ont également été mises en place afin de favoriser l’intégration des jeunes, l’accès à la formation et l’amélioration des conditions de travail pour l’ensemble des salariés, et pour les seniors l’aménagement des fins de carrière.

(1) Nombre d’accidents avec arrêt de travail, sur une période de 12 mois, rapporté à un million d’heures travaillées théoriques. Les heures travaillées théoriques sont calculées sur la base de l’effectif du Groupe à fin décembre et de la durée annuelle légale du travail en France.

(2) Nombre de jours d’arrêt suite à accident de travail, sur une période de 12 mois, rapporté à 1 000 heures travaillées théoriques. Les jours d’arrêt peuvent correspondre à des accidents de l’année en cours ou d’années antérieures. Les heures travaillées théoriques sont calculées sur la base de l’effectif du Groupe à fin décembre et de la durée annuelle légale du travail en France.

(3) Nombre d’heures d’absence pour maladie ou accident du travail, ramené au nombre d’heures travaillées, sur 12 mois, exprimé en pourcentage. Pour les filiales internationales, les heures travaillées = (effectif en équivalent temps pleins x jours ouvrables x temps de travail mensuel localement applicable) – congés payés – jours fériés.




5

L’âge moyen des salariés en CDI et CDD est de 42 ans et 10 mois. La répartition par âge est la suivante :

2016 * %

Moins de 30 ans 278 10,5

30 à 50 ans 1 507 56,5

Plus de 50 ans 888 33,2

* Âge non renseigné pour six salariés.

Guerbet contribue à la formation des jeunes en développant les contrats en alternance et en accueillant régulièrement des stagiaires de tous niveaux et de toutes filières dans l’ensemble de ses métiers et de ses sites. Par exemple, le site de Cincinnati, partenaire d’un programme d’alternance de l’université locale, a reçu des étudiants dans son département R&D.

Guerbet accompagne de jeunes diplômés issus de milieux sociaux modestes, grâce à un système de parrainage par des cadres, dans leur recherche d’emploi, en partenariat avec l’association NQT (1) (voir paragraphe au 5.3.2 « Lutte contre les discriminations et l’égalité des chances »).

Guerbet participe à des forums métiers destinés à accompagner des jeunes dans la recherche de leur premier emploi.

5.1.5.2 Mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes en situation de handicap

Le Groupe s’est engagé à mener une politique pour l’emploi des travailleurs en situation de handicap.

Guerbet emploie, en France, 3,81 % de travailleurs en situation de handicap, en accompagnant le maintien en activité des collaborateurs concernés et en développant la coopération avec le secteur protégé.

La politique emploi et handicap est animée en France par un correspondant Handicap ainsi que par les commissions handicap sur chacun des sites. Cette politique se traduit par des actions concrètes :

◆ organisation depuis cinq ans de campagnes de sensibilisation sur le thème du handicap « Être actif et en situation de handicap », en partenariat avec Handi-EM (2). En 2016, la campagne emploi et handicap de Guerbet a mis en lumière des témoignages de collaborateurs sous forme de vidéo ainsi qu’une exposition itinérante de photographies « RIO 2016 » réalisée par Benjamin Loyseau présentant des athlètes paralympiques dans la sphère privée et professionnelle. Ces initiatives sont destinées à modifier le regard porté par chacun sur le handicap et à convaincre que la différence n’est pas un handicap mais peut au contraire créer des synergies ;

◆ décision de favoriser le recours à une entreprise adaptée (3) pour la collecte de l’ensemble des déchets du Siège. Ce choix a été fait dans le cadre d’optimisation du traitement et de la valorisation des déchets en 2016 ;

◆ effort de maintien en activité des collaborateurs concernés ;

◆ coopération avec un Établissement de services d’aide par le travail (ESAT) qui assure au sein de l’entreprise des activités de conditionnement. D’autres prestations (espaces verts, voirie, mailing, etc.) sont sous-traitées à des organismes du même type ;

◆ sous-traitance d’activités de conditionnement confiée à une entreprise adaptée (3).

5.1.5.3 Mesures prises en faveur de l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes

Au 31 décembre 2016, le groupe Guerbet employait 43,5 % de femmes, CDI et CDD confondus. On note que les filiales internationales emploient 45,5 % de femmes, pour 41 % au niveau des entités françaises. Ces proportions sont proches de celles constatées en 2015.

La place des femmes dans l’entreprise est significative dans les fonctions de Direction (dont Comité exécutif) et d’expertise stratégique (recherche et développement).

Les accords et plans d’action signés dans l’ensemble des sociétés du Groupe en France (4) reposent sur un diagnostic partagé avec les partenaires sociaux (5) d’absence de discrimination dans l’entreprise. Ils se réfèrent aux résultats notamment en termes de recrutement, de qualification, de formation et de rémunération. Ils définissent les dispositions favorables au maintien de l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, en matière d’embauche, de rémunération, de formation et de parcours professionnels.

5.1.3.4 Promotion et respect des dispositions des conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail (OIT)

Le groupe Guerbet s’engage à respecter l’ensemble des dispositions de ces conventions dans toutes ses entités, à savoir :

◆ le respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective ;

◆ l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession ;

◆ l’élimination du travail forcé ou obligatoire ;

◆ l’abolition effective du travail des enfants.

(1) L’association NQT, née en Seine-Saint-Denis tout d’abord sous le nom de «Nos Quartiers ont des Talents», accompagne individuellement et efficacement les jeunes diplômés vers l’emploi, en s’intégrant à la politique sociétale de ses entreprises mécènes et à l’engagement de ses partenaires publics.

(2) Association paritaire sans but lucratif créée en mai 2010 avec le soutien du LEEM et de ses partenaires sociaux pour la mise en œuvre de l’accord de branche en faveur de l’embauche et du maintien dans l’emploi des personnes en situation de handicap.

(3) Entreprise employant majoritairement des travailleurs handicapés.(4) Il n’y a pas d’accord à l’international, les négociations étant des obligations en France.(5) Organisations syndicales et Comités d’Entreprise.


5 Responsabilité sociale, environnementale et sociétaleInformations environnementales

5.2 Informations environnementales

5.2.1 Politique généraleGuerbet s’engage dans une démarche d’amélioration continue visant à conjuguer performance et développement durable en respectant, entre autres, les standards élevés de protection de l’environnement.

La politique HSE du Groupe, soutenue par la Direction générale, traduit également l’engagement de Guerbet à maîtriser ses émissions d’effluents et de déchets, d’optimiser l’utilisation des ressources naturelles afin de préserver l’environnement de ses sites industriels et administratifs.

Les indicateurs quantitatifs environnementaux présentés dans le présent rapport prennent en compte seulement les données des sites industriels, à l’exclusion des sites administratifs dont l’impact est peu significatif.

Toutefois, des initiatives sont également menées dans ces sites et les filiales commerciales visant à promouvoir une consommation responsable.

5.2.2 Sécurité des installations industriellesL’activité de production de principes actifs chimiques des produits de contraste engendre des risques en matière de sécurité et d’environnement. Ces risques sont liés aux dangers inhérents à la fabrication, au transport, à l’utilisation et à l’élimination des matières premières, solvants, réactifs, intermédiaires de synthèse et autres produits utilisés.

Les sites de Lanester, Marans et Dublin (classés Seveso seuil haut) sont soumis à des prescriptions particulières. Ils réalisent et révisent régulièrement des études de dangers qui se traduisent par la mise en place et l’entretien de mesures de maîtrise des risques pour limiter la probabilité et l’impact potentiel d’accidents sur leur environnement, en mode de fonctionnement normal et en mode dégradé. Ils organisent régulièrement des exercices grandeur nature de gestion de situations d’urgence, en collaboration avec les autorités, afin d’améliorer en continu l’aptitude des équipes à bien réagir en situation de crise.

Les PPRT (1) precrits fin 2012 à Marans et à Lanester permettent la maîtrise de l’urbanisation au sein de périmètres définis en fonction des risques. Aux actions et investissements internes pour diminuer la probabilité et les conséquences d’accidents, se sont ajoutées des prescriptions pour renforcer la protection des populations riveraines. À titre d’exemple, Guerbet a signé une convention de financement pour soutenir l’installation de locaux de confinement pour des particuliers ou entreprises riveraines du site de Lanester.

En 2016, le site de Dublin a mis à jour son étude de dangers.

Les procédures internes et la formation du personnel permettent d’intégrer les évolutions réglementaires, de maintenir les compétences pour la maîtrise des risques spécifiques comme le transport de matières dangereuses ou la manipulation de produits chimiques, mais également de faire face aux situations anormales pour en limiter les impacts.

Risques industriels et environnementauxLes risques industriels et environnementaux sont présentés dans le chapitre 4 dans le paragraphe 4.3.2 « Risques industriels et environnementaux ».

Les éléments propres à la pharmacovigilance sont présentés dans le chapitre 4 dans le paragraphe 4.3.1.1 page 52 et « Qualité et sécurité des produits » et 4.3.2.3 « Risques liés à l’évolution des réglementations » page 53.

Garanties pour risques en matière d’environnementLes risques induits par des situations accidentelles (pollution, incendie, etc.) sont gérés localement avec, si nécessaire, le concours de la structure Groupe. Ils font l’objet de procédures de prévention et de gestion des accidents ainsi que de traitement des plaintes spécifiques. Pour répondre aux exigences du Code de l’Environnement en France pour les sites de Lanester et de Marans et des lois environnementales irlandaises pour le site de Dublin, Guerbet constitue des garanties financières environnementales. Ces garanties sont destinées à assurer les interventions éventuelles en cas d’accident avant ou après la fermeture, et la remise en état après fermeture.

Au 31 décembre 2016, le montant de ces garanties s’élève à 6,6 M€.

Guerbet n’a fait l’objet d’aucun contentieux environnemental ayant donné lieu à une indemnité au titre de l’exercice 2016.

5.2.3 Gestion des effluents et des déchetsLa politique HSE traduit l’engagement de maîtriser les impacts environnementaux, notamment en termes de réduction des émissions d’effluents et de génération de déchets afin de préserver le milieu naturel.

Ce sont les sites industriels de production de principes actifs de Dublin, Lanester et Marans qui sont les plus gros contributeurs en matière d’émissions d’effluents et de génération de déchets.

Gestion des effluentsDes programmes d’optimisation des filières de traitement des effluents sont en place sur les sites de production chimie :

◆ à Dublin, un programme d’optimisation de la station d’épuration est en place ;

◆ à Lanester, un schéma directeur effluent et énergie vise à optimiser le fonctionnement de la filière environnement. Le site privilégie le traitement interne des effluents en ayant recours au traitement biologique pour les déchets non dangereux et à l’incinération pour

(1) Plans de Prévention des Risques Technologiques.



5Responsabilité sociale, environnementale et sociétaleInformations environnementales

5

les déchets dangereux : on obtient ainsi la valorisation énergétique des effluents à fort pouvoir calorifique. Par ailleurs, une installation de récupération d’iode permet d’effectuer un recyclage ;

◆ à Marans, des actions se poursuivent pour mieux mesurer et maîtriser les paramètres de fonctionnement de la filière de traitement des effluents et des études sont lancées pour l’optimiser et la fiabiliser.

Les normes de rejets applicables aux sites industriels, notamment les sites Seveso de Lanester, Marans et Dublin, donnent lieu à de nombreuses mesures sur des paramètres couvrant les émissions atmosphériques (composés organiques volatiles, NOx (1), poussières, etc.), les rejets liquides et le suivi des sols. L’ensemble des résultats est utilisé pour le pilotage opérationnel des installations, avec des seuils d’alerte qui permettent de détecter et corriger d’éventuelles anomalies. La communication des résultats de ces suivis est effectuée auprès des autorités locales pour les sites Seveso, au travers de rapports périodiques et d’études spécifiques : plan de gestion des solvants ou bilan environnemental annuel.

Gestion des déchetsEn 2016, la quantité totale de déchets générés par les sites industriels du Groupe et traités en externe est de 8 163 tonnes.

Sur ces 8 163 tonnes (2), 76 % étaient des déchets dangereux et 24 % des déchets non dangereux.

Les quantités de déchets dangereux des sites de Marans, Lanester et Aulnay-sous-Bois traités en externe sont en diminution de près de 9 % par rapport à 2015.

Sur le site de Lanester, de nouvelles filières de tri de déchets ont été mises en place pour le plastique (films, fûts et containers) et le carton destiné au recyclage. Le site valorise près de 70 % de ses déchets dangereux traités en externe.

Plus généralement, l’ensemble des sites s’attache à optimiser le traitement des déchets, en augmentant la part des déchets valorisés, soit en interne, soit en externe.

Le site pharmaceutique d’Aulnay-sous-Bois a mis en place le tri et la valorisation des cartons et des plaques polyéthylène en plus des tris déjà existants (déchets 9 %, bois métaux, papiers). Le site privilégie l’incinération des Déchets Industriels Banals plutôt que l’enfouissement et réemploie des bidons vides. La collecte des déchets a été optimisée, ce qui permet de réduire le nombre d’enlèvements. Le personnel du site a été sensibilisé à ces nouveaux tris. Le site d’Aulnay-sous-Bois valorise 83 % de ces déchets traités en externe.

À Dublin, de nouvelles filières de recyclage ont été mises en place. Le site valorise 49 % des déchets traités en externe et les employés ont été sensibilisés à la thématique des déchets par :

◆ une visite de l’incinérateur communal local ;

◆ l’intervention d’experts du traitement des déchets qui ont animé des sessions d’information sur le site.

Au Siège, l’année 2016 a également été marquée par une amélioration des tris et recyclage déjà en place. Désormais, en plus du tri de papier, des cartouches d’imprimante et des piles, les collaborateurs du siège sont invités à trier bouteilles plastiques, canettes, verre, capsules et gobelets. Lors de la mise en place de ces nouveaux tris, les collaborateurs ont été sensibilisés à la règle des 3R : Réduire, Réutiliser et Recycler. Cette sensibilisation est intégrée dans les accueils HSE des nouveaux arrivants.

Aux États-Unis, les sites de Cincinnati et de Saint-Louis disposent d’un programme de recyclage.

La lutte contre le gaspillage alimentaire n’est pas une thématique matérielle pour Guerbet.

5.2.4 Utilisation durable des ressources

EauEn 2016, la consommation d’eau des sites industriels s’est élevée à 1 089 779 m3.

Répartition de la consommation d’eau des sites industriels (en m3)

Dublin (en m3)431 640 – 39,6 %

Montréal (en m3)135 222 – 12,4 %

Raleigh (en m3)249 720 – 22,9 %

Aulnay (en m3)52 686 – 4,8 %

Marans (en m3)53 021 – 5 %

Rio (en m3)15 754 – 1,4 %

Lanester (en m3)149 559 – 13,7 %

Cincinnati (en m3)2 177 – 0,2 %

La consommation d’eau relative est en diminution de plus de 15 % par rapport à 2011 (3) (de l’ancien périmètre de Guerbet). Les sites d’Aulnay-sous-Bois, Rio de Janeiro et plus particulièrement Lanester contribuent à cette diminution. En effet, le site de Lanester a réduit sa consommation de plus de 8 % par rapport à 2015 grâce à des actions de recyclage de l’eau. Le site de Rio de Janeiro a également mis en place un système de recyclage de l’eau.

Le site de Dublin a reçu un financement par l’intermédiaire du groupe irlandais « Community of Practice water » pour réaliser une étude détaillée sur l’eau. Cette étude, démarrée en octobre 2016, permettra d’identifier les axes d’améliorations en matière de comptage et de maîtrise des consommations d’eau. Par ailleurs, le site évalue mensuellement les ressources d’eau et étudie les éventuels écarts par rapport à la tendance.

ÉnergieEn 2016, la consommation d’énergie totale des sites industriels (électricité, gaz et fuel (4)) s’est élevée à 220 921 MWh.

(1) NOx : Oxyde d’azote.(2) Pour le site de Lanester la donnée déchet non dangereux traité en externe a été estimée sur la base d’une projection de la donnée de 2015 au regard de la production du site.(3) L’année 2011 est l’année de référence pour l’objectif de réduction des émissions de gaz à effet de serre.(4) Les consommations de fuel des engins de manutention ne sont pas comptabilisées car négligeables.


5 Responsabilité sociale, environnementale et sociétaleInformations environnementales

Répartition de la consommation d’énergie des sites industriels (en MWh et %)

Gaz139 309 63 %

Électricité73 927

33 %

Fuel7 686

4 %

La consommation relative a diminué de plus de 8,5 % par rapport à 2011 (1) grâce à la démarche de réduction des émissions carbone et aux actions réalisées sur les sites industriels de l’ancien périmètre de Guerbet.

À Lanester, cette baisse est notamment liée à l’optimisation du fonctionnement de l’incinérateur et plus généralement aux résultats obtenus en matière de performance énergétique. La démarche EELAN (2), pilotée par le responsable maintenance du site, se poursuit, avec plusieurs réalisations contribuant à une production plus écologique et économique : par exemple, l’achat d’un réacteur d’une technologie nouvelle, moins énergivore.

À la suite de l’audit énergétique réalisé en 2015 sur le site d’Aulnay-sous-Bois, plusieurs actions ont été réalisées, dont le remplacement des néons par des éclairages à LED et le calorifugeage des gaines de la centrale de traitement d’air pour limiter les pertes calorifiques.

Au Siège, les nouveaux arrivants sont sensibilisés sur les aspects environnementaux et sur les comportements éco-responsables associés à leur activité : utilisation de l’éclairage, du chauffage et de la climatisation, consommation de papier, génération de déchets dont les gobelets, déplacement et utilisation des technologies de l’information.

Des messages sur les bonnes pratiques environnementales sont diffusés sur les écrans de communication des sites de Medex, Aulnay-sous-Bois et Lanester.

Sur le site de Cincinnati, les lampes halogènes situées à l’extérieur ont été remplacées par des lampes LED. Le site a également réduit sa consommation de gaz.

Sur le site de Dublin, un programme de maîtrise des consommations d’énergie a été mis en place en 2016. Ce programme comprend des formations et le suivi quotidien des tendances de consommation. Des actions ont découlé directement de ce programme :

◆ modifications apportées sur des systèmes de chauffage, ventilation et climatisation ;

◆ remplacement de l’éclairage de la cantine par un éclairage à LED ;

◆ étude pour optimiser le compresseur d’air ;

◆ initiation de projets : amélioration de rendements, optimisation de la tour de refroidissement, amélioration de l’efficacité thermique.

Le site travaille également à l’optimisation de sa consommation de gaz.

D’autres initiatives visant à réduire les consommations d’énergie ont été menées dans les filiales commerciales du Groupe : citons, à titre d’exemple, le remplacement d’éclairages halogène par des éclairages à LED en sur notre site en Autriche.

Autres mesures

Démarche d’innovation sur les procédésLe Groupe a initié il y a quelques années une démarche d’innovation sur les procédés, par l’utilisation de solvants issus de la régénération, le recyclage de l’iode dans les procédés, la substitution de solvants par des solvants moins nuisibles à l’environnement.

Le site de Dublin valorise des produits iodés en les retraitant en interne.

À Lanester, l’installation de récupération d’iode pour un recyclage interne dans les fabrications a poursuivi sa montée en puissance et les quantités récupérées en 2016 ont dépassé celles de 2015. Cela illustre notre démarche de développement durable et d’économie circulaire puisque ce recyclage permet de conjuguer compétitivité, réduction de l’impact environnemental (préservation de la ressource mondiale en iode, économie circulaire par le recyclage et la réutilisation en interne) et développement social, par l’internalisation de nouvelles compétences et le recrutement de collaborateurs ad hoc.

Toujours sur le site de Lanester, le recyclage d’une boue de charbon palladié est assuré en partenariat avec un prestataire extérieur et permet la récupération de palladium, un métal précieux.

Xenetix®, initialement présenté en flacon, bénéficie aussi d’un conditionnement en poche de polypropylène depuis 2006 (Scanbag® by Xenetix®). Ce conditionnement original permet de préserver les qualités de Xenetix® tout en simplifiant les procédures d’utilisation, améliorant la sécurité du patient et du personnel médical et apportant un progrès notable dans la gestion des déchets. Ce conditionnement est l’une des réponses de Guerbet à la problématique du développement durable, il a fait l’objet d’une ACV (Analyse de Cycle de Vie) qui a permis de démontrer son impact positif sur l’environnement par rapport au format flacon.

Protection de la biodiversitéLe programme engagé depuis la mise en œuvre du règlement REACH au sein de l’Union européenne a abouti à l’enregistrement de l’ensemble des substances visées par l’échéance REACH du 31 mai 2013 auprès de l’ECHA (3). Ce règlement européen concerne les fabricants importateurs et utilisateurs de substances chimiques au sein de l’Union européenne, et vise à renforcer la connaissance intrinsèque de leur dangerosité pour la santé et l’environnement.

En 2013, des études d’acceptabilité des milieux récepteurs ont été conduites par les sites de Lanester et de Marans, Leur objectif était de mieux connaître les milieux dans lesquels les effluents sont rejetés et leur sensibilité, afin de démontrer la maîtrise des impacts environnementaux du point de vue écotoxicité, ou bioaccumulation. Les conclusions de ces études sont utilisées sur les deux sites dans le cadre de l’évolution des filières de traitement des effluents et pour la définition de certains seuils de rejet.

En 2016, le groupe de travail constitué en 2015 pour préparer l’échéance 2018 de REACH a été maintenu en vue d’enregistrer les substances produites ou importées pour des tonnages de 1 à 100 tonnes par an. Les démarches d’amélioration des procédés de fabrication de principes actifs dans lesquelles Guerbet est engagé ont pour effet de réduire le nombre de substances à enregistrer dans REACH.

L’utilisation des sols n’est pas une thématique matérielle pour Guerbet.

Nuisances sonoresLes sites industriels mettent en place les moyens nécessaires permettant de répondre aux exigences réglementaires définissant les limites d’émergences sonores.

(1) L’année 2011 est l’année de référence pour l’objectif de réduction des émissions de gaz à effet de serre. C’est pourquoi l’année 2011 est utilisée comme année de comparaison pour l’eau et les énergies. (2) EELAN : Économie d’Énergie LANester.(3) European Chemical Agency.



5Responsabilité sociale, environnementale et sociétaleInformations environnementales

5

5.2.5 Lutte contre le réchauffement climatiqueLe Groupe suit ses émissions de GES (1) pour les réduire.

En 2016, les émissions de GES liées à la consommation d’énergie pour l’ensemble des sites industriels du Groupe, dont les nouveaux sites, se sont élevées à 42 792 tonnes équivalent (téq) CO

2.

Contribution par type d’énergie aux émissions de GES des sites industriels (en téq.CO2)

Gaz (en téq CO2) 25 82760 %

Électricité (en téq CO2)

15 06335 %

Fuel (en téq CO2)

1 9025 %

Répartition par sites industriels des émissions de GES liées aux énergies (en téq.CO2)

Dublin (en téq CO2)14 19733 %

Montréal (en téq CO2)3 839 9 %

Raleigh (en téq CO2)7 79918 %

Aulnay(en téq CO2)

3 96910 %

Marans(en téq CO2)

2 4926 %

Rio (en téq CO2)4671 %

Lanester(en téq CO2)

9 08021 %

Cincinnati(en téq CO2)

9502 %

Le Groupe analyse ses émissions de GES depuis 2010, à l’aide d’un outil de « Bilan Carbone » (CarbonEM) mis à disposition par le LEEM (Les Entreprises du Médicament).

Le bilan des émissions de gaz à effet de serre (GES) réalisé sur les données de 2011 avait révélé que les émissions de GES du Groupe (2) provenaient principalement de la consommation d’énergie des sites

industriels (environ 70 % des émissions totales de GES). L’objectif de réduction de 20 % de ces émissions de GES par unité produite sur le périmètre énergie des sites industriels, sur la période 2011-2016, n’a pas été atteint.

Depuis 2011, les émissions de GES par unité produite sur le périmètre des sites industriels ont diminué de 7.7 % (3). Cette évolution résulte majoritairement des mesures d’économie d’énergie mises en place sur les sites de Lanester et d’Aulnay-sous-Bois, présentées dans le présent chapitre au « 5.2.3 Utilisation durable des ressources/L’énergie ».

Guerbet a initié une démarche de bilan carbone pour l’ensemble du nouveau périmètre, avec l’aide d’un cabinet extérieur. Cette étude qui repose sur un grand nombre d’hypothèses va se poursuivre en 2017 et permettra d’identifier des axes de progrès. Dans un premier temps, Guerbet travaille à identifier les postes significatifs en termes d’émission de GES sur l’ensemble des scopes 1, 2 et 3. Le scope 3 semble être à ce stade prépondérant par rapport au scope 1 et 2. Les principaux postes du scope 3 restent à déterminer et seront publiés l’année prochaine.

Le site de Dublin dispose d’un permis de GES : il s’agit d’une enveloppe annuelle des émissions carbone autorisées. Les utilisations de diesel, d’acétylène et de gaz sont suivies et converties en émissions de C02 puis déclarées à l’agence locale de protection de l’environnement EPA (Environmental Protection Agency). Les données sont auditées et le montant de l’enveloppe autorisée est révisé chaque année.

Déplacements professionnelsLa politique voyage du Groupe intègre des mesures visant à réduire l’impact carbone des déplacements liés aux activités professionnelles en favorisant l’usage de fonctionnements alternatifs aux déplacements :

◆ De nombreux sites et filiales du Groupe utilisent la visioconférence afin de limiter les déplacements.

◆ La priorité est donnée aux déplacements par transports ferroviaires plutôt qu’aériens lorsque les destinations sont accessibles en train en moins de quatre heures.

◆ Des informations sur les impacts carbone des différents types de transports utilisables sont communiquées aux voyageurs.

Déplacements domicile – travail ◆ Le personnel est encouragé à utiliser les transports en commun chaque fois que cela est possible.

◆ Au siège social de Villepinte, des emplacements de stationnement du parking ont été équipés de bornes de recharge pour voitures hybrides ou électriques. Ceci vise à encourager le choix de l’hybride ou de l’électrique lors de l’achat d’un véhicule.

◆ Pour les sites Guerbet en France, l’année 2016 a été marquée par l’intégration dans la Négociation Annuelle Obligatoire d’une indemnité kilométrique « vélo » pour les trajets domicile travail.

(1) GES : Gaz à Effet de Serre.(2) Périmètre avant l’acquisition de CMDS : les quatre sites industriels du Groupe, le centre de distribution de Gonesse et le siège social de Villepinte.(3) Périmètre sites industriels de Guerbet avant l’acquisition de CMDS c’est-à-dire : Aulnay-sous-Bois, Lanester, Marans et Rio de Janeiro.


5 Responsabilité sociale, environnementale et sociétaleInformations sociétales

5.3 Informations sociétales

5.3.1 Impact territorial, économique et socialLe 15 novembre 2016, la société Guerbet, fondée en 1926 par André Guerbet, a célébré ses 90 ans. À cette occasion, Guerbet a réalisé sur chaque site et filiale une campagne anniversaire sur le thème « 90 ans de Passion » en retraçant les jalons clés de son développement au service de la santé des patients, et de l’innovation dans l’imagerie médicale et le théranostique. De nombreux sites et filiales ont profité de cet anniversaire pour réaliser des actions caritatives (cf. paragraphe Les actions caritatives, de partenariat ou de mécénat, ci-dessous).

Acteur économique responsable des zones où il est implanté, le groupe Guerbet s’attache à moderniser son infrastructure industrielle et à développer des solutions plus écologiques. L’emploi généré est très majoritairement local et régional. Ainsi, Guerbet emploie plus de 600 personnes dans la banlieue nord de Paris, en Seine-Saint-Denis et dans le Val-d’Oise, où se situent le siège social du Groupe, l’usine pharmaceutique d’Aulnay-sous-Bois et le hub logistique de Gonesse. En France, au-delà des emplois créés, Guerbet s’engage aux côtés des autorités nationales et régionales pour favoriser le développement économique des territoires dans lesquels le Groupe est implanté. Cela se traduit par des initiatives ponctuelles mais aussi et surtout par une participation active aux écosystèmes industriels et scientifiques locaux.

Guerbet est membre de Medicen Paris Région, le pôle de compétitivité santé d’Île-de-France, aux côtés d’autres industriels, de start-ups, d’hôpitaux universitaires et de laboratoires académiques. C’est au sein de ce pôle que Guerbet a pris l’initiative du projet HECAM (1) qui vise à structurer une filière industrielle pour répondre aux besoins de dépistage, de diagnostic et de traitement du carcinome hépatocellulaire.

Guerbet est membre du G5 Santé depuis 2012. Le G5 Santé est un cercle de réflexion rassemblant huit entreprises françaises importantes de la

filière des industries de santé, qui ont décidé de faire de la France le socle de leur expansion à l’international. Les entreprises du G5 Santé ont un ancrage fort sur le territoire (siège social, unités de production et sites de Recherche et Développement) et sont génératrices d’emplois et d’investissements.

Les 20 propositions du G5 Santé pour 2017-2022, dont Guerbet a participé à la rédaction sont présentées dans un livre blanc. Ces propositions soutiennent l’ambition du G5 Santé de « Faire de la France un grand pays des industries de santé ; réformer, investir et innover au service des patients » et de confirmer la valeur stratégique des industries de santé. Quatre thèmes clés pour le G5 Santé ont été abordés lors de cette journée avec des tables rondes réunissant des industriels et des représentants de l’administration : export, innovation, production et réformes pour le système de santé. En effet les entreprises du G5 Santé, qui figurent parmi les leaders mondiaux de leur domaine, comptent pour beaucoup dans l’effort industriel et l’innovation en France.

Guerbet est membre du LEEM et à ce titre participe régulièrement à différentes commissions telles que la commission HandiEM, à la commission RSE ou à des petits-déjeuners RSE. Guerbet est un membre actif du LEEM, avec sa participation à des groupes de travail tels que celui sur les enjeux de la RSE.

Des initiatives locales sont également en place. Le site de Dublin est membre de l’IBEC (Business and Employer Association) et participe régulièrement à des groupes de travail de PharmaChem, y compris sur des sujets santé, sécurité, sécurité industrielle et environnement.

5.3.2 Relations avec les personnes ou organisations intéressées par les activités

Guerbet soutient différents organismes et associations concernés par le développement et l’activité du Groupe. Les domaines couvrent l’aide à l’insertion, l’enseignement général et les organismes en lien avec les métiers de Guerbet.

Autorités réglementairesGuerbet attache une importance particulière à la qualité du dialogue avec les autorités publiques et s’engage à travailler de manière transparente et responsable.

Relations avec les communautés locales des entités du GroupeEn 2016, le site a poursuivi l’accueil de groupes de lycéens et étudiants pour une découverte de la chimie et des métiers industriels. Un partenariat est développé avec l’Université de Bretagne Sud via l’accueil de filière en lien direct avec notre activité (chimie, risques industriels, etc.). Certains cadres du site interviennent comme formateur au sein de ces structures.

À Marans, les CSS (2) ont remplacé en 2013 les CLIC (3). Cette instance composée de cinq collèges (administration de l’État, collectivités territoriales, exploitant, riverains ou associations de l’environnement, et

salariés de l’exploitant) constitue un cadre d’échanges et d’information en vue de prévenir les risques d’atteinte à l’environnement, suivre l’activité des sites classés et promouvoir l’information du public. Le Plan de Prévention des Risques Technologiques associé au site a été approuvé en 2016.

Comme indiqué dans la politique QSE, le groupe Guerbet, à travers l’ensemble de ses filiales, est engagé dans une démarche d’amélioration continue qui vise entre autres à maintenir avec les parties intéressées des relations fondées sur la transparence et le dialogue.

Lutte contre les discriminations et promotion de l’égalité des chancesLa mobilisation des salariés en faveur de la diversité via le partenariat avec l’association NQT, s’est renforcée en 2016. Des salariés de Guerbet donnent quelques heures de leur temps pour parrainer de jeunes diplômés issus de quartiers prioritaires ou de milieux sociaux défavorisés d’Île-de-France. Le rôle des parrains est d’aider les jeunes à définir leur projet professionnel, d’améliorer leurs outils de recherche d’emploi, de les aider à intégrer les codes de l’entreprise, de leur redonner confiance, de les aider à préparer les entretiens de recrutement et de leur ouvrir leur réseau professionnel.

(1) HECAM : HEpatoCellular CArcinoma Multitechnological.(2) CSS : Commissions de Suivi de Sites.(3) CLIC : Comités Locaux d’Information et de Concertation.



5Responsabilité sociale, environnementale et sociétaleInformations sociétales

5

En 2016, une coordinatrice interne Guerbet a été nommée afin d’animer le partenariat avec NQT. Ainsi des partenariats ont été mis en place sur deux nouveaux sites (Simafex et Medex) et des nouveaux parrains et marraines ont été recrutés. Des événements ont également été organisés : ateliers « découverte métiers », déjeuners d’échanges de bonnes pratiques entre parrains, atelier de « speed coaching » au Siège pour aider des jeunes diplômés dans leur recherche d’emploi : une première en Île-de-France pour NQT.

À fin décembre 2016, Guerbet compte 29 parrains actifs. Depuis le début du partenariat avec NQT, 59 ont été accompagnés, dont certains parrainages en cours, et 35 d’entre eux ont eu accès au marché du travail ou repris une formation.

Le DRH de Guerbet est sponsor de la démarche et fait partie des Administrateurs de NQT.

D’autres manifestations concrètes, notamment à l’occasion du 90ème anniversaire de Guerbet, montre l’engagement des collaborateurs de Guerbet :

◆ 16 employés de Cincinnati ont marché, jusqu’à 10 kilomètres, pour la « March for Babies », afin de collecter des fonds pour une association qui aide les mères à mener à terme leur grossesse et à préserver la santé des bébés. Le site a également organisé une collecte interne, la moitié des dons a été donnée par les employés, le reste sponsorisé par le Groupe.Des volontaires du site de Cincinnati ont collecté des denrées alimentaires pour la banque alimentaire locale, à destination des familles dans le besoin durant les fêtes de Thanksgiving.

◆ Le site de Montréal dispose d’un Comité de charité qui recueille des dons pour lutter contre les discriminations (pour aider les jeunes en grandes difficultés) et pour des personnes souffrant de toxicomanie, refuge pour femmes, banque alimentaire, accompagnement scolaire, alphabétisation d’adultes, achats de Noël, aide pour retrouver des enfants perdus).

◆ À Raleigh, dans le cadre de l’anniversaire de Guerbet, les employés ont rassemblé 90 jouets qui ont été offerts à 90 enfants défavorisés durant les fêtes.

◆ 31 collaborateurs des sites parisiens de Guerbet ont participé à une course relais Special Olympics, en faveur des personnes en situation de handicap.

Des initiatives sont également réalisées dans les filiales commerciales internationales du Groupe :

◆ L’entité du Royaume-Uni a procédé à l’achat et à la promotion des calendriers de l’association « Oliver Fisher Special Care Baby trust charity » qui soutient les parents de bébés malades et prématurés ; d’une association aidant les personnes atteintes d’une maladie dégénérative de la peau, et d’une association agissant contre la misère.

◆ La filiale tchèque a commencé une coopération avec l’association « People in Need ».

◆ La filiale coréenne a agi en plantant des arbres et en faisant un don à une fondation agissant contre le cancer pédiatrique.

Promotion de l’écologie et de la santéLe 90ème anniversaire de sa création a été l’occasion pour Guerbet, sur certains sites et filiales, d’organiser en interne des actions de promotion de l’environnement et de la santé.

À Saint-Louis, des employés volontaires se sont mobilisés quelques heures pour planter la première série de 90 arbres dans une zone de reforestation urbaine. Cette opération symbolise les racines et la croissance du Groupe, des débuts de l’imagerie médicale jusqu’à ses applications les plus récentes, mais aussi le respect de son écosystème et ses projets pour l’avenir.

Sur le site de Rio de Janeiro, des salariés ont planté 90 légumes qui seront servis dans le restaurant d’entreprise afin de promouvoir une nourriture saine et naturelle.

5.3.3 Sous-traitance et fournisseursLe choix des partenaires et fournisseurs de Guerbet a un impact majeur sur la qualité et la pérennité de nos produits et solutions. En conséquence, le Groupe attache une importance toute particulière à leur sélection et à la qualité des relations que nous entretenons avec eux. Guerbet procède à une mise en concurrence ouverte et loyale, gage d’efficacité sur la base des règles suivantes :

◆ libre accès aux appels d’offres ;

◆ égalité de traitement des candidats ;

◆ transparence et traçabilité des procédures ;

◆ prise en compte du coût total.

Les bonnes pratiques concernant les partenaires et fournisseurs sont intégrées dans la Charte Éthique de Guerbet.

La politique Achats intègre également la dimension responsable par des pratiques d’Achats fondées sur l’intégrité et l’honnêteté. Le groupe Guerbet s’engage à ne travailler qu’avec des fournisseurs respectueux des normes internationales, lois et réglementations sociales et environnementales. Les fournisseurs ne doivent par conséquent recourir en aucun cas au travail forcé, au travail des enfants, au travail clandestin et doivent par ailleurs proposer des conditions de travail sûres et saines. Guerbet s’engage à avoir, en toutes circonstances, un comportement respectueux vis-à-vis des fournisseurs.

La politique financière du Groupe intègre également la dimension éthique dans l’exercice des activités et notamment les bonnes pratiques et interdiction vis-à-vis des partenaires et des fournisseurs.

Le groupe Guerbet a d’ailleurs signé en juillet 2013 la Charte Relations Fournisseurs Responsables. Cette Charte élaborée par la Médiation du crédit et la CDAF (1) a vu le jour en 2010. Elle engage les signataires à mettre en place une démarche de progrès vis-à-vis de leurs fournisseurs et notamment les petites et moyennes entreprises (TPE-PME). Les engagements de la Charte couvrent des aspects à la fois éthiques, économiques et environnementaux dans les relations entre les donneurs d’ordre signataires et leurs fournisseurs.

En qualité de fournisseur, le positionnement de Guerbet a été remarqué pour la quatrième année consécutive par l’attribution de l’indice vert A+ délivré par la CAHPP (2) début 2016, dans les segments d’achats Pharmacie et dispositifs médicaux. Cet indice vert est un label « positif » visant à inciter plutôt qu’à sanctionner les fournisseurs référencés par cette centrale d’achats. Le niveau A+ (3) traduit les actions mises en place sur six thématiques : engagement de la Direction, politique d’achat, produit/écoconception, réduction des impacts sur site client, gestion des déchets, commande et distribution. Pour Guerbet, cet indice complète utilement les outils d’évaluation de ses pratiques responsables.

Les démarches RSE de Guerbet ont également été reconnues par la centrale d’achat HELPEVIA qui a attribué le classement B à Guerbet (classement allant de A à E, A étant le meilleur classement possible).

(1) Compagnie des Dirigeants et Acheteurs de France – association professionnelle du métier d’acheteur.

(2) CAHPP : Centrale d’achats de l’hospitalisation privée et publique.(3) Niveau A+ sur quatre niveaux possibles : aucun label, A, A+ ou A++.


5 Responsabilité sociale, environnementale et sociétaleInformations sociétales

5.3.4 Éthique des affaires

Loyauté des pratiques Charte ÉthiqueL’engagement de Guerbet dans une démarche éthique exigeante est inscrit dans la Charte Éthique du Groupe qui a été lancée en 2015 et déployée en 2016 auprès des nouvelles équipes de Guerbet. 1 065 employés des nouveaux sites de Guerbet ont été formés par e-learning et leurs connaissances validées au moyen d’un quiz.

Cette charte est structurée en huit chapitres ; une pour chacune des parties prenantes de Guerbet (les patients et nos clients, l’entreprise, nos concurrents, les fournisseurs, les autorités publiques, nos collaborateurs, nos Actionnaires, l’environnement).

Prévention de la corruptionComme spécifié dans la Charte Éthique du Groupe, la politique financière Groupe de Guerbet intègre la dimension éthique dans l’exercice des activités et notamment l’interdiction absolue de perpétrer des actions de corruption. Le Groupe s’est engagé à refuser toute action de corruption active ou passive et à prévenir les conflits d’intérêts.

Pour faire face à ce risque, Guerbet dispose d’une Direction du contrôle interne directement rattachée à la Direction générale et d’un Comité éthique et gouvernance (1) .

En 2016, une présentation « lutte anti-corruption » a été déployée auprès des General Managers de Guerbet et de l’ensemble des collaborateurs.

(1) Le champ d’action du Comité éthique et gouvernance porte sur le périmètre Groupe.



5Responsabilité sociale, environnementale et sociétaleRapport de l’un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales,

environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

5

5.4 Rapport de l’un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaire aux comptes de Guerbet désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le Cofrac sous le numéro 3-1048 (1), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2016 (ci-après les « Informations RSE »), présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce.

Responsabilité de la Société

Il appartient au Conseil d’administration d’établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l’article R. 225-105-1 du Code de commerce, préparées conformément au référentiel utilisé par la Société, (ci-après le « Référentiel ») dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponible sur demande au siège de la Société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du Commissaire aux comptes

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

◆ d’attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l’objet, en cas d’omission, d’une explication en application du troisième alinéa de l’article R. 225-105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;

◆ d’exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre février et mars 2017 pour une durée d’environ sept semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément à l’arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette intervention et, concernant l’avis motivé sur la sincérité, à la norme internationale ISAE 3000 (2).

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nature et étendue des travauxNous avons pris connaissance, sur la base d’entretiens avec les responsables des Directions concernées, de l’exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l’activité de la Société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l’article R. 225-105-1 du Code de commerce.

En cas d’absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l’article R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la Société ainsi que ses filiales au sens de l’article L. 233-1 et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce avec les limites précisées dans les notes méthodologiques présentées en bas de pages de la partie RSE du rapport de gestion.

ConclusionSur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

(1) Dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr.(2) ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.

http://www.cofrac.fr


5 Responsabilité sociale, environnementale et sociétaleRapport de l’un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travauxNous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des Directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

◆ d’apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;

◆ de vérifier la mise en place d’un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l’étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l’importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la Société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes (3) :

◆ au niveau de l’entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;

◆ au niveau d’un échantillon représentatif de sites que nous avons sélectionnés (4) en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d’une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et pour identifier d’éventuelles omissions et mis en œuvre des tests de détail sur la base d‘échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L’échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 19 % des effectifs et entre 25 % et 99 % des informations quantitatives environnementales présentées.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la Société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l’absence totale ou partielle de certaines.

Nous estimons que les méthodes d’échantillonnage et tailles d’échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l’utilisation de techniques d’échantillonnage ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d’information et de contrôle interne, le risque de non-détection d’une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

ConclusionSur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Neuilly-sur-Seine, le 4 avril 2017

L’un des Commissaires aux comptes


Frédéric Souliard Julien Rivals

Associé, Audit Associé, Développement Durable

(3) Informations quantitatives : Social : Effectif (CDD et CDI) au 31/12, Nombre d’embauches de salariés en CDI, Nombre de licenciements de salariés, Nombre d’heures théoriques travaillées, Taux de fréquence des accidents

de travail, Taux de gravité des accidents de travail, Nombre d’heures de formation dispensées au cours de l’exercice, % de femmes dans les effectifs au 31/12. Environnement : Déchets dangereux et non dangereux traités en externe, Consommation d’eau en m3, Consommation d’énergie, Consommation d’électricité, Consommation de gaz, Consommation

de fuel, Émissions absolues de GES liées aux consommations d’électricité, de gaz, de fuel et d’énergie totale. Informations qualitatives : Environnement : Mesures prises pour estimer les émissions de GES scope 3. Sociétal : Système de management hygiène industrielle – évaluation des risques, Déploiement de la charte éthique, Management des risques industriels, Charte Relations Fournisseurs Responsables.(4) Siège de Guerbet France à Villepinte, Sites industriels de Aulnay (France), de Dublin (Irlande – CMDS), de Marans à distance et pour le fuel uniquement et celui de Lanester pour les déchets dangereux.



6.1 Comptes consolidés et annexes 766.2 Rapport des Commissaires aux comptes

sur les comptes consolidés 1146.3 Comptes annuels et annexes 1156.4 Rapport des Commissaires aux comptes

sur les comptes annuels 1356.5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur

les conventions et engagements réglementés 136

6États financiers et notes annexes


6 États financiers et notes annexesComptes consolidés et annexes

6.1 Comptes consolidés et annexes

6.1.1 Comptes consolidés

6.1.1.1 Bilan

Actif (valeurs nettes)

(en K€) Note 20162015

Retraité (1)

Immobilisations incorporelles 1 et 5 106 069 91 945

Immobilisations corporelles 1 et 6 269 407 278 038

Actifs financiers non courants 1 et 7 4 739 2 989

Impôts différés actif 1 et 8 26 425 19 314

TOTAL ACTIFS NON COURANTS 406 640 392 286

Stocks 1 et 9 261 891 216 663

Clients et comptes rattachés 1, 10 et 1.1 168 443 159 435

Actifs destinés à être cédés 0 0

Autres actifs financiers courants 1 et 1.1 94 632 79 726

Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 et 1.2 96 547 54 388

TOTAL ACTIFS COURANTS 621 513 510 212

TOTAL ACTIF 1 028 153 902 498

(1) En application d’IFRS 3 R, les comptes 2015 ont été retraités pour prendre en compte les impacts de l’allocation définitive du prix d’acquisition de CMDS et du changement de méthode de présentation du CIR (voir note 1 II).

Passif (valeurs nettes)

(en K€) Note 20162015

Retraité (1)

Capital 12 501 12 343

Autres réserves 277 093 246 596

Résultat consolidé 28 930 39 232

Écarts de conversion (3 724) (15 732)

CAPITAUX PROPRES 1 et 11 314 800 282 439

dont part du Groupe 314 800 282 439

Dettes financières non courantes 1 et 2.1 331 419 301 228

Autres passifs financiers non courants 1 et 2.0 0

Impôts différés 1 et 8 23 382 21 470

Provisions 1 et 12 33 194 30 451

TOTAL PASSIFS NON COURANTS 387 995 353 149

Fournisseurs et comptes rattachés 122 783 82 176

Dettes financières courantes 1 et 2.1 66 971 40 995

Autres passifs financiers courants 1 et 2.6 93 321 108 123

Impôts courant exigibles 34 429 28 085

Provisions 1 et 12 7 854 7 532

TOTAL PASSIFS COURANTS 325 358 266 911

TOTAL PASSIF 1 028 153 902 498

(1) En application d’IFRS 3 R, les comptes 2015 ont été retraités pour prendre en compte les impacts de l’allocation définitive du prix d’acquisition de CMDS et du changement de méthode de présentation du CIR (voir note 1 II).



6États financiers et notes annexesComptes consolidés et annexes

6

6.1.1.2 Compte de résultat consolidé

(en K€) Note 20162015

Retraité

CHIFFRE D'AFFAIRES 4 775 773 488 738

Redevances 37 32

Autres produits de l'activité 13 794 1 519

Achats consommés et variation de stocks (184 576) (103 452)

Charges de personnel 14 (204 464) (125 594)

Charges externes 15 (251 461) (155 909)

Impôts et taxes 16 (27 281) (18 144)

Dotations aux amortissements 17 (49 213) (28 339)

Dotations nettes aux provisions (2 469) (1 344)

Autres produits et charges d'exploitation 18 (2 546) 1 146

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 54 594 58 653

Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 30 135

Coût de l'endettement financier brut 19 (6 578) (1 249)

COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET (6 548) (1 114)

Profits et pertes de change (1 202) 2 677

Autres produits et charges financiers 217 707

Charge d'impôt sur le résultat 20 (18 131) (21 691)

RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ 28 930 39 232

dont part du Groupe 28 930 39 232

Résultat net par action de 1 € de nominal (en €) 2,33 3,21

Résultat net dilué par action de 1 € de nominal (en €) 26 2,29 3,13

6.1.1.3 État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

(en K€) 20162015

Retraité

RÉSULTAT NET DE L’EXERCICE 28 930 39 232

PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES

Écarts actuariels sur engagements IAS 19 (1 445) (523)

Impact de la norme IFRIC 21 Impôts et taxes 352

Couverture de l’investissement net : conversion de l’emprunt en USD (2 659) 2 622

Variation des écarts de conversion 12 008 (14 783)

RÉSULTAT NET ET GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES 36 834 26 900



6.1.1.4 Tableau des flux de trésorerie consolidé

(en K€) Note 20162015

Retraité

RÉSULTAT NET 28 930 39 232

Dotations et reprises aux amortissements et aux provisions sur immobilisations 49 213 28 878

Dotations et reprises de provisions pour risques 12.1 2 929 965

Variation de juste valeur des instruments de couverture (1 520) (395)

Charges de stock-options 833 409

Résultat de cession d’immobilisations et autres ajustements 1 412 1 353

CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT APRÈS COÛT DE L’ENDETTEMENT NET ET IMPÔT 81 797 70 442

Coût de l’endettement financier brut 6 548 1 114

Charges d’impôt (y compris impôts différés) 20 18 131 21 691

CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT AVANT COÛT DE L’ENDETTEMENT NET ET IMPÔT 106 476 93 247

Impôts versés (29 548) (10 836)

(Augmentation), diminution des stocks 9 (44 979) (19 462)

(Augmentation), diminution des clients et comptes rattachés (13 436) (4 251)

Augmentation, (diminution) des fournisseurs et comptes rattachés 14 346 15 046

(Augmentation), diminution des autres actifs 16 813 (22 552)

Augmentation, (diminution) des autres passifs (10 986) 14 458

VARIATION DU BFR LIÉ À L’ACTIVITÉ (38 241) (16 762)

FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L’ACTIVITÉ (A) 38 687 65 649

Investissements (52 285) (32 897)

■ Immobilisations incorporelles 5 (16 152) (12 487)

■ Immobilisations corporelles 6 (33 630) (20 858)

■ Immobilisations financières (2 503) 448

Cessions d’immobilisations 1 771 370

Augmentation, (diminution) des dettes fournisseurs d’immobilisations 5 124 (2 967)

Acquisition de CMDS nette de trésorerie à la date de prise de contrôle 1.2 II 2 620 (245 322)

FLUX NET DE TRÉSORERIE D’INVESTISSEMENT (B) (42 770) (280 816)

Dividendes versés (8 010) (6 094)

Augmentations de capital 2 447 2 085

Nouveaux emprunts à long terme 199 083 276 190

Remboursements d’emprunts (140 432) (21 913)

Rachat et revente d’actions propres 0 0

Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement) (6 863) (588)

FLUX NET DE TRÉSORERIE DE FINANCEMENT (C) 46 225 249 680

Incidence des variations des cours des devises (D) 2 188 (9 359)

VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE (A) + (B) + (C) + (D) 2.5 44 328 25 154

TRÉSORERIE INITIALE 31 360 6 206

TRÉSORERIE FINALE 1.2 et 2.1 75 688 31 360




6

6.1.1.5 Tableau de variation des capitaux propres

(en K€) CapitalRéserves

consolidées RésultatVariation des écarts

de conversion Total

SITUATION AU 31/12/2014 12 208 221 718 26 127 (949) 259 104

Affectation du résultat 2014 26 127 (26 127) 0

Stock-options 409 409

Distribution de dividendes (6 094) (6 094)

Résultat consolidé 2015 39 232 39 232

Écarts actuariels (523) (523)

Écarts de conversion (17 791) (17 791)

Augmentation de capital 135 1 951 2 086

Autres mouvements 3 008 3 008 6 016

SITUATION AU 31/12/2015 RETRAITÉ 12 343 246 596 39 232 (15 732) 282 439

Affectation du résultat 2015 39 232 (39 232) 0

Stock-options 16 16

Distribution de dividendes (8 010) (8 010)

Résultat consolidé 2016 28 930 28 930

Écarts actuariels (1 445) (1 445)

Écarts de conversion 12 008 12 008

Augmentation de capital 158 2 289 2 447

Autres mouvements (1 585) (1 585)

SITUATION AU 31/12/2016 12 501 277 093 28 930 (3 724) 314 800

6.1.2 Annexes aux comptes consolidés

Les chiffres présentés dans cette annexe sont exprimés en milliers d’euros sauf indication contraire.

Le 27 novembre 2015 Guerbet a procédé à l’acquisition de CMDS. Compte tenu de la date tardive de cette acquisition et du caractère provisoire du prix il n’avait pas été possible de procéder à la comptabilité d’acquisition avant la clôture de l’exercice 2015. Ces travaux ont été conduits pendant l’exercice 2016 et comme prévu par IFRS 3-R une fois ces travaux terminés les comptes consolidés de 2015 ont été retraités pour refléter cette acquisition. Le détail de ces retraitements figure dans la section II) Périmètre de consolidation.

I) Règles et méthodes comptables

a) Principes généraux et déclaration de conformité

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont décrites ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.

En application du règlement n° 1606/2002 adopté le 19 juillet 2002 par le Parlement européen et le Conseil européen, les états financiers consolidés de Guerbet sont établis depuis le 1er janvier 2005 conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’approuvé par l’Union européenne à la date

de préparation des états financiers. Le référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union européenne diffère sur certains aspects du référentiel IFRS publié par l’IASB. Néanmoins le Groupe s’est assuré que les informations financières pour les périodes présentées n’auraient pas été substantiellement différentes s’il avait appliqué le référentiel IFRS tel que publié par l’IASB.

Les normes comptables internationales comprennent les normes IFRS (International Financial Reporting Standards), les normes IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).

L’ensemble des textes adoptés par l’Union européenne est disponible sur le site internet de la Commission européenne à l’adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm.

Principales options retenues lors de la transition aux normes IFRS

1) L’ensemble immobilier à usage de bureaux de Villepinte a été réévalué à sa juste valeur au 1er janvier 2004, sur la base de l’estimation d’un cabinet d’expertise indépendant. La réévaluation a porté sur 8 M€ dont 6,5 millions affectés aux constructions et 1,5 M€ affectés aux terrains.

2) Les actifs incorporels dont la durée d’utilité n’est pas définie ne sont pas amortis conformément à la norme IAS 38. L’amortissement pratiqué antérieurement dans les comptes en normes françaises a été conservé pour sa valeur cumulée au 1er janvier 2004.

3) Les écarts de conversion existant au 1er janvier 2004 ont été portés en « Autres réserves ».



Pour les autres éléments relatifs à 2005, nous prions le lecteur de se reporter à notre Document de référence déposé à l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D.06-0221 et consultable sur le site de l’AMF.

Changements de normes et interprétations applicables aux comptes consolidés de l’exercice 2016

Normes, amendements et interprétations applicables obligatoirement dès l’exercice 2016

◆ Amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers » – Initiative Informations à fournirApplicables pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016.Les amendements sont destinés à clarifier les dispositions sur deux points :

– l’application de la notion de matérialité, en précisant qu’elle s’applique aux états financiers y compris les notes annexes et que l’inclusion d’informations non significatives peut être nuisible à leur compréhension ;

– l’application du jugement professionnel, en modifiant à la marge certaines formulations considérées comme prescriptives et ne laissant de ce fait pas de place au jugement. Il n’y a pas eu d’impact significatif lors de l'application de cet amendement.

◆ Amendement d’IAS 19 : Avantages du personnelApplicable pour les exercices ouverts à compter du 1er février 2015.Lorsque le montant des contributions ne dépend pas du nombre d’années de service, les contributions peuvent (mais ne doivent pas) être comptabilisées comme une réduction du coût des services rendus dans la période au cours de laquelle les services correspondants sont rendus au lieu de rattacher les cotisations aux périodes de service. Si le montant des contributions dépend du nombre d’années de service, alors les contributions doivent être comptabilisées comme une réduction du coût des services rendus selon la même méthode que celle utilisée pour les droits à prestation bruts, c’est-à-dire selon la formule de calcul des cotisations du régime ou de manière linéaire. Il n’y a pas eu d’impact significatif lors de l'application de cet amendement.

◆ Amendements d’IAS 16 et d’IAS 38Applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016.Ces deux normes posent par principe que la base d’amortissement et de dépréciation correspond à la consommation des avantages économiques futurs d’un actif. Ces amendements précisent que l’utilisation d’une méthode d’amortissement fondée sur les revenus n’est pas appropriée pour les actifs corporels car les revenus générés par une activité qui inclut l’utilisation d’un actif reflètent, en général, des facteurs autres que la consommation des avantages économiques liés à cet actif. Il est également présumé que le revenu est en général une méthode inappropriée pour mesurer la consommation des avantages économiques futurs d’un actif incorporel. Cette présomption peut, cependant, être réfutée dans certaines circonstances limitées. Il n’y a pas eu d’impact significatif lors de l'application de ces amendements.

Ils ne trouvent pas à s’appliquer dans le Groupe ou n’ont pas d’incidence significative sur les comptes consolidés de l’exercice. Il s’agit de :

◆ Amendements à IFRS 11 : Comptabilisation des acquisitions d’intérêts dans une entreprise communeApplicables de façon prospective pour les exercices ouverts à compter 1er janvier 2016.La norme IFRS 11 concerne la comptabilisation des participations (« interests ») dans des coentreprises (« joint ventures ») et des entreprises communes (« joint operations »).Les amendements publiés viennent préciser la manière de comptabiliser les acquisitions d’intérêts dans une entreprise commune dont l’activité constitue une entreprise (« business ») au sens d’IFRS 3 : Regroupements d’entreprises.Pour ces acquisitions, une entité doit appliquer les principes comptables relatifs aux regroupements d’entreprises d’IFRS 3 ainsi que les autres IFRS qui ne sont pas en contradiction avec les dispositions d’IFRS 11. Elle doit également fournir en annexe l’information requise pour les regroupements d’entreprises. Ceci s’applique à la fois lors de l’acquisition initiale d’une participation et lors des acquisitions subséquentes.

◆ Amendements limités à IFRS 10 : Exemption de consolidation applicable aux entités d’investissementApplicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016.Les amendements apportés à IFRS 10 : États financiers consolidés visent à clarifier les règles d’exemption de consolidation applicables aux entités d’investissement : ainsi, si une entité d’investissement a une filiale dont le principal objet est de fournir des services liés aux activités d’investissement, cette dernière doit être consolidée sauf si elle est elle-même une entité d’investissement ; dans ce cas, la filiale sera évaluée à la juste valeur par le biais du résultat net.

Normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne, applicables par anticipation dès l’exercice et non anticipés par le Groupe

◆ IFRS 15 : Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients. (applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018). Cette norme indique comment et quand comptabiliser le chiffre d’affaires. Elle propose une méthodologie en cinq étapes qui s’applique à tous les contrats conclus avec des clients. Bien que l’identification des impacts n’en soit qu’à ses débuts, le Groupe n’anticipe pas d’impacts significatifs à ce stade.

◆ IFRS 9 : Instruments financiers (applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018). Cette norme, publiée le 24 juillet 2014 en remplacement de la norme IAS 39 : Instruments financiers : comptabilisation et évaluation, présente les règles applicables en matière de comptabilisation et de décomptabilisation, de classification, de dépréciation, d’évaluation des instruments financiers et de comptabilité de couverture. Elle introduit une approche unique d’évaluation des actifs financiers qui reflète le modèle économique dans le cadre duquel ils sont gérés ainsi que leurs flux de trésorerie contractuels. Bien que l’identification des impacts n’en soit qu’à ses débuts, le Groupe n’anticipe pas d’impact significatif à ce stade.




6

b) Estimations et jugementsPour l’établissement des états financiers conformément aux normes IFRS, le Groupe procède à des estimations et fait des hypothèses qui affectent la valeur comptable des éléments d’actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l’annexe.

La Direction évalue ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations.

Les principales estimations significatives faites par la Direction du Groupe portent notamment sur l’évaluation des immobilisations incorporelles, les dépréciations de stocks, les provisions, les litiges avec des tiers et les impôts différés.

c) Principes de consolidationLes filiales sont consolidées en fonction du contrôle exercé par la société mère.Guerbet consolide :

◆ par intégration globale, les sociétés dans lesquelles la société-mère exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif ;

◆ par mise en équivalence, les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce, directement ou indirectement, une influence notable sans en assurer la gestion.

Toutes les transactions intercompagnies sont éliminées.

d) Regroupements d’entreprisesLes regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Les actifs acquis et les passifs acquis ainsi que les passifs éventuels assumés sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition.

L’écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d’acquisition et la quote-part de l’acquéreur dans les actifs nets évalués à leur juste valeur, est comptabilisé en Goodwill.

Si cette différence est positive, elle est comptabilisée à l’actif, en Goodwill. Dans le cas contraire, elle est comptabilisée immédiatement en produits.

e) Méthodes de conversion

1. Comptabilisation des opérations en devises dans les comptes des sociétés consolidées

Les opérations libellées en monnaies étrangères sont converties par la filiale dans sa monnaie de fonctionnement au cours du jour de la transaction.

Les éléments monétaires du bilan sont réévalués au bilan pour leur contre-valeur au cours de clôture à la date de l’arrêté comptable. Les écarts résultant de cette valorisation sont enregistrés au compte de résultat en « Autres produits et charges financiers ».

Les résultats sur opérations d’options en devises sont comptabilisés à l’échéance de l’option dans la mesure où elles couvrent des opérations commerciales postérieures à la clôture de l’exercice. La prime payée est inscrite à l’actif du bilan jusqu’à l’échéance de l’option.

2. Conversion des comptes de filiales étrangères hors zone Euro

Les capitaux propres sont convertis aux taux historiques, les autres postes du bilan aux cours officiels de fin d’exercice, les postes du compte de résultat au cours moyen de l’exercice. L’écart résultant de l’utilisation de ces différents taux est porté dans les capitaux propres, au poste « Écarts de conversion ».

f) Immobilisations incorporellesLes immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition.

Les marques enregistrées à l’actif du bilan concernent uniquement des marques acquises soutenues par des dépenses de promotion.

Les immobilisations incorporelles sont amorties sur leur durée d’utilisation attendue par le Groupe. Cette durée est déterminée au cas par cas en fonction de la nature et des caractéristiques des éléments inclus dans cette rubrique.

En règle générale :

◆ les marques ne donnent lieu à aucun amortissement ;

◆ les brevets acquis sont amortis linéairement sur une durée n’excédant pas la durée de protection ;

◆ l’amortissement des logiciels informatiques est pratiqué sur une durée de trois à dix ans selon le mode linéaire.

g) Frais de Recherche et DéveloppementLes frais de recherche sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus.

Les frais de développement sont comptabilisés en immobilisations incorporelles uniquement si le Groupe peut démontrer l’ensemble des critères ci-après :

◆ intention et capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ;

◆ probabilité que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront au Groupe ;

◆ coût de cet actif évaluable avec fiabilité.

En raison des risques et incertitudes liés aux autorisations réglementaires, le Groupe considère que les frais supportés avant obtention de l’Autorisation de Mise sur le Marché (AMM), ne répondent pas aux critères ci-dessus. Par conséquent, les frais de développement sont enregistrés dans les charges de l’exercice au cours duquel ils sont engagés. Par ailleurs, les frais supportés après obtention de l’Autorisation de Mise sur le Marché (AMM) constituent des frais commerciaux non activables.

Les crédits d’impôt recherche sont classés en déduction des « autres produits et charges d’exploitation » du compte de résultat.



h) Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique d’acquisition ou de production. Par exception, selon l’option ouverte par la norme IFRS 1 sur la première adoption des IFRS, le site de Villepinte a été comptabilisé à la juste valeur au 1er janvier 2004.

Les coûts directement attribuables et nécessaires à la mise en état de marche des investissements, depuis les avant-projets (sommaires et détaillés) d’ingénierie, jusqu’aux coûts de validation et qualification des installations sont immobilisés.

Les coûts des emprunts sont incorporés dans la valeur des immobilisations pour les projets d’investissements stratégiques s’échelonnant sur plusieurs mois de fabrication et ayant débuté après le 1er janvier 2009.

Les subventions d’équipement reçues ne sont pas déduites de la valeur des immobilisations mais présentées pour leur valeur amortie en produits constatés d’avance.

Les amortissements sont calculés linéairement selon la durée d’utilité des actifs sur la base du coût d’acquisition ou de production, éventuellement réévalué, et sous déduction d’une valeur résiduelle le cas échéant. Les durées d’amortissement sont appréciées en fonction des durées d’utilité qui s’établissent en général dans les limites suivantes :

◆ Constructions : 20 à 50 ans

◆ Aménagements, agencements : 10 à 20 ans

◆ Installations techniques, matériels et outillages : 5 à 10 ans

◆ Autres immobilisations corporelles : 5 à 10 ans

i) Dépréciation des immobilisationsLes Goodwill et les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéfinie font l’objet d’un test de perte de valeur au moins une fois par an ou plus fréquemment s’il existe des indices de perte de valeur. Les tests annuels sont effectués au cours du quatrième trimestre.

Les autres actifs immobilisés sont également soumis à un test de perte de valeur chaque fois que les événements, ou changements de circonstances indiquent que ces valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables.

Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de l’actif à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d’utilité.

La valeur d’utilité est obtenue en additionnant les valeurs actualisées des flux de trésorerie attendus de l’utilisation de l’actif (ou groupe d’actifs) et de sa sortie in fine. Le taux d’actualisation est le taux avant impôt reflétant l’appréciation actuelle de la valeur temps et les risques spécifiques à l’actif. C’est le taux de rendement que des investisseurs demanderaient s’ils avaient à choisir un placement dont le montant, l’échéance et les risques seraient équivalents à ceux de l’actif considéré.

La juste valeur diminuée des coûts de cession correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l’actif (ou groupe d’actifs), dans des conditions de concurrence normale, diminué des coûts directement liés à la cession.

Lorsque les tests effectués mettent en évidence une perte de valeur, une provision est constituée afin que la valeur nette comptable de ces actifs n’excède pas leur valeur recouvrable.

Les immobilisations corporelles font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’un indice de perte de valeur. Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en unité génératrice de trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs. La valeur d’utilité de ces unités est déterminée par

référence à des flux futurs de trésorerie nets actualisés. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l’actif (ou groupe d’actifs), une perte de valeur est enregistrée en résultat pour le différentiel et est imputée en priorité sur les Goodwill. Les pertes de valeur comptabilisées relatives à des Goodwill sont irréversibles.

j) Contrats de location

Location-financement

Les biens acquis en location-financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens. Les critères d’appréciation de ces contrats sont fondés notamment sur :

◆ le rapport entre la durée de location des actifs et leur durée de vie ;

◆ le total des paiements futurs rapporté à la juste valeur de l’actif financé ;

◆ l’existence d’un transfert de propriété à l’issue du contrat de location ;

◆ l’existence d’une option d’achat favorable ;

◆ la nature spécifique de l’actif loué.

Les biens faisant l’objet de la location sont alors comptabilisés en immobilisations et une dette financière d’un montant équivalent est constatée. Chaque échéance de versement est ventilée entre une charge d’intérêts et le remboursement de la dette financière.

Les actifs détenus en vertu de contrats de location-financement sont amortis sur leur durée d’utilité ou, lorsqu’elle est plus courte, sur la durée du contrat de location correspondant.

Location simple

Les contrats de location ne possédant pas les caractéristiques d’un contrat de location-financement sont enregistrés comme des contrats de location opérationnelle, et seuls les loyers sont enregistrés en résultat.

k) Actifs financiersLes actifs financiers sont comptabilisés et évalués par le Groupe conformément à la norme IAS 39 à compter de la date de transition aux IFRS (option IFRS 1). Les actifs financiers, hors trésorerie et instruments dérivés, sont classés suivant l’une des quatre catégories suivantes :

◆ Actifs détenus à des fins de transactions ;

◆ Prêts et créances ;

◆ Actifs détenus jusqu’à l’échéance ;

◆ Actifs disponibles à la vente.

Le Groupe détermine la classification des actifs financiers lors de leur comptabilisation initiale, en fonction de l’intention suivant laquelle ils ont été acquis.

Actifs détenus à des fins de transactions

Ce sont des actifs financiers négociés afin d’être revendus à très court terme, détenus à des fins de réalisation d’un profit à court terme, ou bien encore volontairement classés dans cette catégorie. Ces actifs sont évalués à la juste valeur avec enregistrement des variations de valeur en résultat.

Prêts et créances

Les prêts et créances accordés sont évalués selon la méthode du coût historique (coût amorti – taux d’intérêt effectif). Leur valeur au bilan comprend le capital restant dû, majoré des intérêts courus. Ils font l’objet de tests de valeur recouvrable, effectués dès l’apparition d’indices indiquant que celle-ci serait inférieure à la valeur au bilan de ces actifs et au minimum à chaque arrêté comptable. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, une perte de valeur est enregistrée en compte de résultat.




6

Les actifs détenus jusqu’à l’échéance

Les actifs détenus jusqu’à l’échéance sont des actifs financiers que le Groupe a l’intention et la capacité de détenir jusqu’à cette échéance. Ces actifs sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Ils font l’objet de tests de dépréciation en cas d’indication de perte de valeur. Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée.

Les actifs disponibles à la vente

Les actifs disponibles à la vente sont des actifs financiers non dérivés qui ne font pas partie des catégories précitées. Les plus ou moins-values latentes constatées sont comptabilisées dans les capitaux propres jusqu’à leur cession, à l’exception des pertes de valeur qui sont enregistrées en résultat lors de leur détermination. Les pertes et gains de change des actifs en devises sont enregistrés en résultat pour les actifs monétaires et en capitaux propres pour les actifs non monétaires. La juste valeur correspond, pour les titres cotés, à un prix de marché et, pour les titres non cotés, à une référence à des transactions récentes ou à une évaluation technique reposant sur des indications fiables et objectives avec les estimations utilisées par les autres intervenants sur le marché. Toutefois, lorsqu’il est impossible d’estimer raisonnablement la juste valeur d’un titre, ce dernier est conservé au coût historique. Ces actifs font alors l’objet de tests de dépréciation afin d’en apprécier le caractère recouvrable. Cette catégorie comprend principalement les titres de participation non consolidés et les valeurs mobilières qui ne répondent pas aux autres définitions d’actifs financiers. Ils sont classés en autres actifs, courants et non courants et en trésorerie.

l) StocksLes stocks de matières premières et autres approvisionnements sont valorisés comme les produits finis et les encours au prix standard. En fin de période les écarts entre les coûts standards et les coûts réels de fabrication sont analysés en vue d’une éventuelle capitalisation. Des stocks peuvent également être dépréciés en fonction des taux de rotation. Les stocks de produits en cours et finis sont valorisés au coût de revient incorporant les frais directs et indirects de production, à l’exclusion des frais de siège, financiers ou commerciaux. Une provision pour dépréciation est constituée en fonction du taux de rotation des stocks, de leur date de péremption et d’éventuels problèmes de qualité.

m) Clients et comptes rattachésLes créances clients sont évaluées à leur valeur nominale. Elles sont dépréciées, le cas échéant, en fonction des risques d’irrécouvrabilité évalués au cas par cas, sauf contexte économique particulier.

La titrisation de créances consiste à céder des créances sur la clientèle à une entité qui finance l’acquisition de ces créances par l’émission de titres sur le marché des capitaux. Lorsque les garanties accordées à cette entité ne permettent pas de considérer qu’il y ait un transfert de risques réels au cessionnaire, les créances sont conservées à l’actif et un emprunt est inscrit au passif pour le montant du financement octroyé par l’entité.

n) Actifs non courants détenus en vue d’être cédés

Un actif non courant, ou un groupe d’actifs et de passifs, est détenu en vue d’être cédé quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une vente et non d’une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, la vente doit être hautement probable. Pour que la vente soit hautement probable, un plan de vente de l’actif (ou du groupe destiné à être cédé) doit avoir été engagé par un niveau de direction approprié, et un programme actif pour trouver un acheteur et finaliser le plan doit avoir été lancé.

o) Trésorerie et équivalents de trésorerieCe poste est constitué des liquidités sur des comptes courants bancaires. Les valeurs mobilières de placement et de dépôts mobilisables ou cessibles, d’une durée inférieure à trois mois sont qualifiées d’équivalents de trésorerie lorsqu’ils sont facilement convertibles en trésorerie et sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur juste valeur en résultat.

p) ProvisionsLes provisions correspondent aux passifs répondant aux critères suivants :

◆ le montant ou l’échéance ne sont pas fixés de façon précise ;

◆ l’incidence économique est négative pour le Groupe, c’est-à-dire que ce passif s’analyse comme une obligation du Groupe à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

q) Engagement envers les salariésLe Groupe participe à des régimes à cotisations ou à prestations définies, selon les lois et habitudes des pays dans lesquels le Groupe exerce son activité. L’évaluation des engagements liés à des régimes à prestations définies postérieurs à l’emploi est conforme à la norme IAS 19 révisée. Les coûts des prestations sont estimés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Celle-ci consiste à se baser sur les indemnités qui seront versées aux salariés en tenant compte de la pyramide des âges, du taux de rotation du personnel et du taux de survie déterminé à partir des tableaux officiels par tranche d’âge. Les montants obtenus sont revalorisés en fonction d’hypothèses d’inflation et de promotion et actualisés pour tenir compte de la date à laquelle les prestations seront effectivement versées. Lorsque les hypothèses de calcul sont révisées, il en résulte des écarts actuariels qui sont portés en capitaux propres. Ces évaluations sont réalisées une fois par an, pour tous les régimes.

r) Instruments financiers dérivésLe Groupe a recours aux instruments financiers dérivés afin de gérer et réduire son exposition aux risques de fluctuation des cours de change et des taux d’intérêt. Ces instruments sont négociés auprès d’établissements financiers de premier plan.

La mise en œuvre d’une comptabilité de couverture requiert, selon la norme IAS 39, de démontrer et documenter l’efficacité de la relation de couverture lors de sa mise en place et tout au long de sa vie.

L’efficacité de la couverture sur le plan comptable est vérifiée par le rapport des variations de valeur du dérivé et du sous-jacent couvert, ce rapport devant rester dans une fourchette comprise entre 80 et 125 %. Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan à la date de clôture pour leur valeur de marché, dite de juste valeur. Celle-ci est déterminée d’une part par les établissements financiers, d’autre part par une société indépendante.

Les variations de juste valeur des instruments financiers dérivés sont comptabilisées selon les principes suivants :

◆ pour les instruments de couverture documentés en couverture de flux futurs, les variations de juste valeur sont enregistrées en capitaux propres pour la partie efficace. La partie inefficace est enregistrée en résultat ;

◆ pour les instruments de couverture documentés en couverture de juste valeur et les instruments non documentés, les variations de juste valeur sont enregistrées au compte de résultat, en « Profits et pertes de change » pour les instruments de change et en en « Coût de l’endettement financier brut » pour les instruments de taux.



s) Dettes financièresLes emprunts sont enregistrés initialement à la juste valeur. Par la suite, ils sont évalués à leur coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif consistant à porter au compte de résultat sur la durée de vie de l’emprunt toute différence entre le produit de l’emprunt net des coûts de transaction et la valeur de remboursement. Les emprunts sont considérés comme des passifs courants, sauf si le Groupe détient un droit inconditionnel de différer le remboursement du passif au-delà d’une période de 12 mois après la clôture.

t) Chiffre d’affairesLe chiffre d’affaires est comptabilisé lorsqu’il y a transfert à l’acheteur des avantages et des risques liés à la propriété des biens. Il est présenté net des escomptes de règlement accordés.

u) Subventions publiquesLes subventions d’investissement ne sont pas comptabilisées en diminution du coût d’acquisition des immobilisations, mais portées en produits constatés d’avance. Leur montant est repris en autres produits opérationnels au même rythme que les amortissements des immobilisations subventionnées. Les aides à l’innovation et à l’emploi qui sont perçues, sont comptabilisées en « Autres produits de l’activité » sur la période au cours de laquelle elles deviennent définitivement acquises.

v) Paiements fondés sur des actionsLes paiements basés sur des actions concernent des plans d’options consentis à des salariés. Le Groupe applique la norme IFRS 2 pour les options de souscription d’actions octroyées après le 7 novembre 2002. La méthode binomiale est utilisée pour évaluer la juste valeur des options accordées. La juste valeur des options est comptabilisée en charges de personnel de manière étalée sur la durée d’indisponibilité des options, en contrepartie des capitaux propres.

w) Impôt sur les résultatsLa charge d’impôt sur les résultats correspond à l’impôt exigible de chaque entité fiscale consolidée, corrigé des impositions différées. Celles-ci sont calculées sur toutes les différences temporaires provenant de l’écart entre la base fiscale et la base consolidée des actifs et passifs, selon une approche bilancielle avec application du report variable et en fonction d’un échéancier fiable de reversement. Le taux d’impôt et les règles fiscales retenus sont ceux résultant de textes fiscaux en vigueur et qui seront applicables lors du dénouement des opérations concernées. Les impôts différés sur déficits sont comptabilisés lorsqu’ils sont récupérables dans un avenir proche. Les impôts différés, actifs ou passifs, sont compensés entre eux au niveau de chaque entité fiscale et sont portés pour leur montant net, au passif ou à l’actif. En France, les sociétés Guerbet, Guerbet France, Medex et Simafex sont intégrées fiscalement dans le cadre de l’article 223-A du Code général des impôts.

x) Résultat par actionLe résultat par action est déterminé en divisant le résultat net par le nombre moyen d’actions en circulation au cours de l’exercice. Le résultat net par action, dilué, est déterminé en tenant compte de toutes les actions qui pourraient être potentiellement créées et de l’économie éventuelle, nette d’impôt, qui résulterait de la conversion d’instruments donnant un accès différé au capital. À la fin de l’exercice, les actions potentielles sont constituées uniquement par des options de souscriptions d’actions.

y) Capacité d’autofinancementLa capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt résulte de l’addition :

◆ du résultat net ;

◆ des produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres ;

◆ des charges calculées (dotations aux amortissements, provisions, etc.), diminuées des reprises sur charges calculées ;

◆ du résultat de cession des immobilisations et actifs financiers non courants,

réduit de :

◆ la quote-part des subventions d’investissement rapportées au résultat.

II) Périmètre de consolidationToutes les sociétés sont consolidées par intégration globale, avec un pourcentage d’intérêts de 100% (voir liste des sociétés en note 30).

En 2015, à l’exception des entités CMDS, toutes les sociétés comprises dans le périmètre avaient la même durée d’exercice, soit 12 mois, et clôturaient leurs comptes au 31 décembre. Pour ce qui concerne CMDS dont la plupart des entités clôturaient à fin septembre, il a été organisé un arrêté à fin décembre dans les mêmes conditions qu’une fin d’exercice fiscal. Les procédures sont en cours pour aligner toutes ces entités sur l’année fiscale calendaire.

En 2016 toutes les entités ont la même durée d’exercice, 12 mois, et clôturent leurs exercices le 31 décembre à l’exception de 2 entités du périmètre CMDS qui seront alignées dès 2017.

Acquisition de CMDSEn application de l’accord signé le 27 juillet 2015 avec MALLINCKRODT plc, Guerbet a acquis le 27 novembre 2015 le contrôle exclusif des activités CMDS de ce groupe.

Il a été déboursé originellement 288 millions d’euros, montant qui a été ramené à 280 millions d’euros dans le cadre de la procédure de fixation définitive du prix portant sur les éléments le composant ayant trait à la trésorerie, au besoin en fonds de roulement et à l’endettement. Cette demande fait actuellement l’objet d’un arbitrage.

Les frais d’acquisition (11,6 millions d’euros) ont été comptabilisés en charge.

Les actifs et passifs acquis résumés ci-après ont fait l’objet de travaux d’estimation de leur juste valeur à la date du 27 novembre 2015 :

◆ Immobilisations corporelles : 92 364

◆ Immobilisations incorporelles : 25 458

◆ Autres actifs non courants – net : 2 620

◆ Besoins en fonds de roulement : 131 281

◆ Situation fiscale différée : 4 757

◆ Trésorerie : 34 839

◆ Autres passifs non courants : (9 151)

◆ Impôts courants : (16 458)

◆ Total des actifs et des passifs acquis : 266 640

Prix payé : 280 029

◆ soit un écart d’acquisition : 14 389

L’acquisition ayant été réalisée le 27 novembre, le résultat consolidé de l’exercice clos le 31 décembre 2015 comprenait 772 K€ attribuables à l’activité des entités CMDS et le chiffre d’affaires de l’exercice inclut 28 334 K€ apportés par ces mêmes sociétés pour le mois de décembre 2015.

Si cette acquisition était entrée en vigueur le 1er janvier 2015, le chiffre d’affaires consolidé du Groupe aurait atteint 789,3 M€ et l’EBITDA 113,2 M€ comme indiqué dans le tableau ci-après. La Direction du Groupe estime que ces données pro forma donnent une idée approximative du rendement du Groupe et ne permettent pas de servir de points de référence pour les résultats des périodes futures.




6

(en M€) CA EBITDA (1) Coût de l’endettement financier

Guerbet consolidé retraité 488,7 88,3 1,2

Activité CMDS 11 premiers mois de 2015 (2) 317,2 16,4

Éliminations :

■ Ventes CMDS à Guerbet jusqu’en novembre 2015 (16,6)

■ Élimination management fees Mallinckrodt 12,5

Charges financières supplémentaires pour 11 mois

■ Charges financières 11 mois CMDS 2,9

■ Charges financières supplémentaires sur l’emprunt dès le 01/01/2015 3,9

GUERBET CONSOLIDÉ PRO FORMA RETRAITÉ 789,3 117,2 8,0

GUERBET CONSOLIDÉ PRO FORMA PUBLIÉ 789,3 113,2 8,0

(1) EBITDA : Résultat opérationnel courant + dotations nettes aux amortissements et aux provisions.(2) Données non auditées.

Pour déterminer ces informations pro forma comme si CMDS avait été acquis dès le 1er janvier 2015, il a été procédé à une élimination des transactions existantes entre Guerbet et CMDS des activités CMDS en 2015 avant la date d’acquisition et à l’élimination des « management fees » prélevés par Mallinckrodt. Le coût de l’endettement financier brut a été recalculé comme si l’emprunt avait été souscrit le 1er janvier 2015 aux conditions prévalant à cette date.

En raison de la longueur des procédures relatives à la réglementation de la concurrence en Colombie l’acquisition de Mallinckrodt Colombia n’a pu se réaliser que le 27 mai 2016. Il s’en est suivi la reconnaissance d’un écart d’acquisition supplémentaire de 1 706 les autres impacts étant non significatifs sur le bilan consolidé.

Note 1 Retraitement des comptes 2015 publiésComme indiqué plus haut les comptes 2015 publiés ont été retraités. Le tableau ci-après détaille le passage des comptes publiés aux comptes retraités.

Actif (valeurs nettes)31/12/2015

Retraité Variation31/12/2015

Publié

Immobilisations incorporelles (a) 91 945 (24 232) 116 177

Immobilisations corporelles (b) 278 038 33 506 244 532

Actifs financiers non courants (d) 2 989 0 2 989

Impôts différés (c) 19 314 (12 681) 31 995

TOTAL ACTIFS NON COURANTS 392 286 (3 407) 395 693

Stocks 216 663 0 216 663

Clients (d) 159 435 (949) 160 384

Actifs destinés à être cédés 0

Autres actifs financiers (d) 79 726 8 023 71 703

Trésorerie et équivalents de trésorerie 54 388 9 54 379

TOTAL ACTIFS COURANTS 510 212 7 083 503 129

TOTAL ACTIF 902 498 3 676 898 822



Passif (valeurs nettes)31/12/2015

Retraité Variation31/12/2015

Publié

Capital 12 343 0 12 343

Autres réserves 246 596 0 246 596

Résultat consolidé 39 232 (691) 39 923

Écarts de conversion (15 732) (721) (15 011)

CAPITAUX PROPRES 282 439 (1 412) 283 851

Dont part du Groupe 282 439 (1 412) 283 851

Dettes financières non courantes 301 228 0 301 228

Autres passifs financiers non courants 0

Impôts différés (c) 21 470 4 496 16 974

Provisions 30 451 0 30 451

TOTAL PASSIFS NON COURANTS 353 149 4 496 348 653

Fournisseurs et comptes rattachés (d) 82 176 3 334 78 842

Dettes financières courantes 40 995 0 40 995

Autres passifs financiers courants (d) 108 123 (941) 109 064

Impôts courants (e) 28 085 (1 800) 29 885

Provisions 7 532 0 7 532

TOTAL PASSIFS COURANTS 266 910 592 266 318

TOTAL PASSIF 902 498 3 676 898 822

31/12/2015Retraité Variation

31/12/2015Publié

CHIFFRE D'AFFAIRES 488 738 0 488 738

Redevances 32 0 32

Autres produits de l'activité 1 519 0 1 519

Achats consommés et variation de stocks (103 452) 0 (103 452)

Charges de personnel (125 594) 0 (125 594)

Charges externes (155 909) 0 (155 909)

Impôts et taxes (18 144) 0 (18 144)

Dotations aux amortissements (f) (28 339) (1 541) (26 798)

Dotations nettes aux provisions (1 344) 0 (1 344)

Autres produits et charges d'exploitation (e) 1 146 4 106 (2 960)

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 58 653 2 565 56 088

dont participation (1 600) 0 (1 600)

Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 135 0 135

Coût de l'endettement financier brut (1 249) 0 (1 249)

COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET (1 114) 0 (1 114)

Profits et pertes de change 2 677 0 2 677

Autres produits et charges financiers 707 0 707

Charge d'impôt sur le résultat (e) (21 691) (3 256) (18 435)

RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ 39 232 (691) 39 923




6

(a) Immobilisations incorporelles :

Dans les apports de CMDS au 27 novembre 2015 les valeurs incorporelles apportées (26,2 millions d’euros) ont été annulées. Elles ont été remplacées par les valeurs incorporelles qui ont été identifiées dans le cadre de l’acquisition portant sur la marque et la technologie Optiray® pour respectivement 2,5 millions d’euros et 13.5 millions d’euros, la technologie des systèmes d’injection pour un montant de 2,5 millions d’euros et le fichier client pour un montant de 5,4 millions d’euros. Ces immobilisations incorporelles font l’objet d’un amortissement sur 10 ans, à l’exception de la marque. Le goodwill initial de 36,9 millions d’euros a été réduit à 14,4 millions d'euros et est intégré dans cette ligne du bilan.

(b) Immobilisations corporelles :

Au 27 novembre 2015, la juste valeur des 2 usines américaines (Raleigh et Cincinnati) et de l’usine irlandaise (Dublin) a été établie par un cabinet d’expertises immobilières renommé qui a conduit à une augmentation de leur valeur nette respectivement de 20,9 millions d’euros et 13,3 millions d’euros. Les durées d’utilité des actifs ont été maintenues à leur niveau d’origine.

(c) Impôts différés actifs et passifs

La position fiscale différée de l’ensemble CMDS a été ajustée pour prendre en compte les effets générés par la reconnaissance des immobilisations incorporelles et la réévaluation des immobilisations corporelles. La possibilité d’utilisation des déficits fiscaux a été évaluée. Elle n’a fait l’objet d’activation qu’à hauteur des impôts différés passifs créés pour LF LLC.

(d) Clients et comptes rattachés – Autres actifs financiers – Fournisseurs et comptes rattachés – Autres passifs financiers

Les variations résultent des divers ajustements consécutifs à l’ajustement du prix d’acquisition qui ont entraîné un ajustement des créances clients pour 959 K€ et la reconnaissance d’une créance de 8 millions sur Mallinckrodt.

(e) Impôts courants et la charge d’impôts

Avec les différentes réévaluations et les conséquences de l’ajustement du prix, la charge fiscale a été revue à la baisse pour un montant de 280 K€. Il a par ailleurs été pratiqué un reclassement du crédit d’impôt recherche comme expliqué dans la note g) sur les principes comptables pour un montant de 3 536 K€.

(f) Dotation aux amortissements

Consécutivement aux réévaluations mentionnées plus haut, la dotation aux amortissements a été augmentée de 158 au titre des immobilisations incorporelles et 1 383 K€ pour les immobilisations corporelles.



III) Notes sur les comptes

Note 1 Actifs financiers 89

Note 2 Passifs financiers 91

Note 3 Gestion du risque financier 93

Note 4 Informations sectorielles 94

Note 5 Immobilisations incorporelles 96

Note 6 Immobilisations corporelles 99

Note 7 Actifs financiers non courants 100

Note 8 Actifs et passifs d’impôts différés 101

Note 9 Stocks 102

Note 10 Clients et comptes rattachés 102

Note 11 Capitaux propres 102

Note 12 Provisions 103

Note 13 Autres produits de l’activité 105

Note 14 Charges de personnel 106

Note 15 Charges externes 107

Note 16 Impôts et taxes 107

Note 17 Dotations aux amortissements 108

Note 18 Autres produits et charges d’exploitation 108

Note 19 Coût de l’endettement financier brut 108

Note 20 Impôt sur les bénéfices 108

Note 21 Frais de Recherche et Développement 109

Note 22 Subventions publiques 109

Note 23 Informations sur les opérations de stock-options 110

Note 24 Informations relatives aux parties liées 110

Note 25 Engagements hors bilan 111

Note 26 Résultats par action et résultats dilués par action 111

Note 27 Événements postérieurs à la clôture 111

Note 28 Affectation du résultat 2016 111

Note 29 Honoraires des Commissaires aux comptes 112

Note 30 Liste des sociétés consolidées 113




6

Note 1 Actifs financiers

2016Titres disponibles à

la vente Prêts et créancesActifs financiers à la

juste valeur par résultat Total bilan

Créances d’impôts non courantes 19 19

Autres actifs financiers non courants 205 4 515 4 720

Clients et autres débiteurs 168 443 168 443

Autres actifs financiers courants 94 632 94 632

Trésorerie et équivalents de trésorerie 96 547 96 547

TOTAL 205 267 609 96 547 364 361

2015 retraitéTitres disponibles à

la vente Prêts et créancesActifs financiers à la

juste valeur par résultat Total bilan

Créances d’impôts non courantes 43 43

Autres actifs financiers non courants 201 2 745 2 946

Clients et autres débiteurs 159 435 159 435

Autres actifs financiers courants 79 726 79 726

Trésorerie et équivalents de trésorerie 54 388 54 388

TOTAL 201 241 949 54 388 296 538

État de variation des dépréciations sur actifs financiers

31/12/2015 Retraité Dotations Reprises Écarts de conversion 31/12/2016

Clients et autres débiteurs 3 738 2 482 (2 210) (24) 3 985

Autres actifs financiers courants 1 548 (1 696) 177 29

TOTAL 5 286 2 482 (3 906) 153 4 014

31/12/2014 CMDS Dotations Reprises Écarts de conversion 31/12/2015 Retraité

Clients et autres débiteurs 1 147 2 811 1 408 (1 425) (203) 3 738

Autres actifs financiers courants 2 525 649 (1 626) - 1 548

TOTAL 3 672 2 811 2 057 (3 051) (203) 5 286

1.1 Prêts et créances au coût amorti

20162015

Retraité

Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net

Créances d’impôt non courantes 19 19 43 43

Autres actifs financiers non courants 4 686 (171) 4 515 3 115 (169) 2 946

Créances clients et autres débiteurs 172 428 (3 985) 168 443 163 173 (3 738) 159 435

Autres actifs financiers courants 94 661 (29) 94 632 81 274 (1 548) 79 726

TOTAL 271 794 (4 185) 267 609 247 605 (5 455) 242 150



Autres actifs financiers courants au coût amorti 20162015

Retraité

Avances et acomptes versés aux fournisseurs 3 611 1 572

État et collectivités 44 475 37 107

Fournisseurs débiteurs 21 259 3 521

Personnel et organismes sociaux 1 033 975

Redevances à recevoir 0 8

Subventions à recevoir (29) 325

Autres actifs courants 13 900 27 403

Charges constatées d’avance 10 383 8 815

TOTAL 94 632 79 726

Créances clients par antériorité d’échéances au 31 décembre 2016 Valeur brute Dépréciation Valeur nette

Créances non échues 142 360 (640) 141 720

Créances échues depuis moins de 3 mois 20 596 (364) 20 232


Créances échues depuis moins de 1 an 2 864 (1 293) 1 572

Créances échues depuis moins de 2 ans 1 860 (759) 1 100

Créances échues depuis plus de 2 ans 1 382 (840) 542

TOTAL 172 429 (3 985) 168 443

L’en-cours client au 31 décembre 2016 est réduit par les cessions de créances sans recours effectuées en Italie en décembre 2016 pour 2 226 K€.

Créances clients par antériorité d’échéances au 31 décembre 2015 retraité Valeur brute Dépréciation Valeur nette

Créances non échues 126 191 (350) 125 841



Créances échues depuis moins de 1 an 2 415 (735) 1 680

Créances échues depuis moins de 2 ans 1 535 (1 110) 425

Créances échues depuis plus de 2 ans 1 170 (1 036) 135

TOTAL 163 173 (3 738) 159 435

L’en-cours client au 31 décembre 2015 est réduit par les cessions de créances sans-recours effectuées en Italie en décembre 2015 pour 3 656 K€.

1.2 Actifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat

2016 2015 retraité

Actifs financiers à la juste valeur par résultat hors dérivés dont 96 547 54 388

Valeurs mobilières -

Disponibilités 96 547 54 388

TOTAL 96 547 54 388




6

Note 2 Passifs financiers

2.0 Détail des passifs financiers avec distinction de la partie non courante de ces passifs

20162015

Retraité

Courant Non courant Total Total

Dettes financières (Note 2.1) 66 971 331 419 398 390 342 223

Fournisseurs 122 783 0 122 783 82 176

Autres passifs financiers (Note 2.6) dont 93 321 0 93 321 108 123

Instruments financiers dérivés (cf. Notes 3.4, 3.5 et 26) 0 0 0 0

TOTAL 283 075 331 419 614 494 532 522

2.1 Détail des dettes financières avec distinction de la partie non courante de ces dettes

20162015

Retraité

DETTES NON COURANTES DONT 331 419 301 228

Réserve spéciale de participation (comptes courants bloqués) 1 047 762

Locations financement 1 819 1 226

Crédits à moyen terme

Autres emprunts 328 553 299 240

DETTES COURANTES DONT 66 971 40 995

Locations financement 1 156 1 076

Crédits à moyen terme (échéances inférieures à 1 an)

Autres emprunts et réserve de participation courante 44 956 16 891

Concours bancaires 20 859 23 028

TOTAL DETTES FINANCIÈRES 398 390 342 223

Ces dettes donnent lieu, pour l’essentiel au versement d’intérêts à taux variables :

2016 2015

Part de la dette à taux variable (avant couverture) 98 % 95 %

Part de la dette à taux fixe 2 % 5 %

2.2 Détail des dettes financières par devises

Devises

2016 2015 Retraité

Cours de clôture Montant % Cours de clôture Montant %

Dollar US 1,0453 184 429 46 % 1,0887 272 757 80 %

Euro 202 400 51 % 53 564 16 %

Won 1 264,25 4 747 1 % 1 280,78 6 910 2 %

Yen 122,04 6 484 2 % 131,07 6 867 2 %

Divers 330 2 125 1 %

TOTAL - 398 390 100 % - 342 223 100 %



2.3 Détail des dettes financières par échéancesCes dettes financières présentent les échéances suivantes :

20162015

Retraité

Échéances à moins de 6 mois 61 607 35 754

Échéances à plus de 6 mois et à moins de 1 an 5 364 5 241

Échéances à plus de 1 an et inférieures à 5 ans 326 322 293 762

Échéances à plus de 5 ans 5 097 7 466

TOTAL 398 390 342 223

2.4 Les locations de financementParmi ces dettes financières, les échéances des locations financement sont les suivantes :

20162015

Retraité

Échéances à moins de 1 an 1 156 1 076

Échéances à plus de 1 an et inférieures à 5 ans 1 819 1 226

Échéances à plus de 5 ans - -

TOTAL 2 975 2 302

2.5 Évolution de l’endettement financierL’endettement financier net a évolué comme suit au cours de l’exercice :

20162015

Retraité

Disponibilités 96 547 54 388

Concours bancaires et soldes créditeurs de banques (20 859) (23 028)

TRÉSORERIE NETTE 75 688 31 360

Endettement financier brut hors concours bancaires (377 531) (319 195)

ENDETTEMENT FINANCIER NET (301 843) (287 835)

L’emprunt souscrit auprès du syndicat bancaire mené par BNP Paribas comprend une clause conventionnelle prévoyant que la dette nette consolidée n’excède pas un multiple de l’EBITDA variant au fur et à mesure des années entre 3,5 (sur la base des comptes pro forma) en 2015 ; 3,7 en 2016 ; 3 en 2017 et 2,75 au-delà du 1er janvier 2018. Cette clause est respectée au 31 décembre 2016, avec un ratio de 2,8.

2.6 Autres passifs financiers courants

20162015

Retraité

Dettes sociales 47 525 44 763

Dettes sur immobilisations 8 149 3 012

Subventions 4 688 5 569

Clients créditeurs 19 470 25 347

Redevances 623 483

Commissions 3 1 224

Dettes diverses 12 863 27 725

TOTAL 93 321 108 123




6

Note 3 Gestion du risque financier

Conformément à sa politique de couverture des risques, Guerbet couvre les risques comptables principaux du bilan.

Guerbet centralise la gestion du risque de change.

3.1 Positions de couverture du risque de change prises par Guerbet au cours de l’exercice 2016

Guerbet met en place des contrats de couverture à terme, notamment en dollar, yen et livre sterling. Au 31 décembre 2016, huit contrats encore en cours atteignent une contre-valeur de 110,31 M€.

3.2 Analyse de l’exposition au risque de change au 31 décembre 2016Le tableau ci-dessous reprend les principaux risques du Groupe :

(en M€) USD BRL TRY RUB HKD CLP MXN

Risque comptable (1) (230,48) 9,08 1,72 12,14 3,61 4,72 (10,93)

Positions avant couverture (230,48) 9,08 1,72 12,14 3,61 4,72 (10,93)

Encours couvertures 101,45

Position de change nette (129,03) 9,08 1,72 12,14 3,61 4,72 (10,93)

(1) Le risque comptable concerne tous les éléments d’actifs et de passifs en devises hors zone Euro.

Par ailleurs, l’encours de couverture comprend une quote-part de 142,06 M€ de l’emprunt souscrit pour l’acquisition de CMDS s’analysant comme la couverture nette de l’investissement.

3.3 Analyse de la sensibilité du résultat financier au risque de change comptable au 31 décembre 2016

Le calcul de la sensibilité est effectué sur le solde net non couvert (risque comptable après déduction des encours de couvertures), pour les principales devises.

Le tableau ci-dessous reprend l’impact sur le résultat financier d’une variation de 10 % de ces devises contre euro.

(en K€) 20162015

Retraité

USD 12 903 26 667

JPY 6 663

GBP 528

RUB 1 214

MXN 1 093

3.4 Risque de variation des taux d’intérêtAu 31 décembre 2016, une part significative de la dette est à taux fixe.

La répartition de la dette entre taux fixe et taux variable est décidée par la Direction du Groupe et revue périodiquement en fonction de l’évolution prévisible des taux d’intérêt.

3.5 Positions de couverture du risque de taux prise par Guerbet au cours de l’exercice 2016

Au cours de l’exercice 2016, des contrats de couverture du risque de taux ont été souscrits pour une contre-valeur de 269,34 M€. Au 31 décembre 2016, la dette brute du Groupe est de 398,4 M€. Le taux de couverture de la dette brute à taux variable est de 68 %. Le taux moyen pondéré des couvertures fait ressortir un taux fixe de 0,48 %.



3.6 Analyse de l’exposition à l’évolution des taux d’intérêt au 31 décembre 2016

À moins de 1 an (1) À plus de 1 an Total

Passifs financiers à taux fixe (260) (6 332) (6 592)

Passifs financiers à taux variable (66 711) (325 087) (391 798)

Actifs financiers à taux fixe 3 500 3 500

Actifs financiers à taux variable 93 047 93 047

Position nette avant gestion (2)

■ à taux fixe 3 240 (6 332) (3 092)

■ à taux variable 26 336 (325 087) (298 751)

Hors-bilan (3) (34 775) (234 566) (269 341)

Position nette après gestion

■ à taux fixe (31 535) (240 898) (272 433)

■ à taux variable 61 111 (90 521) (29 410)

(1) Toutes échéances des actifs et passifs financiers à taux variables et échéances à moins d’un an des actifs et passifs financiers à taux fixes.(2) Somme des différences (actifs – passif) à taux fixes et (actifs – passif) à taux variables.(3) Swaps de taux (reçoivent des taux variables et payent des taux fixes).

3.7 Analyse de la sensibilité du résultat financier au risque de taux d’intérêt après couverture au 31 décembre 2016

Au 31 décembre 2016, la dette nette du Groupe est de 301,84 M€. La couverture de la dette nette à taux variable est de 90 %.

Variation des taux d’intérêt de 1 %

Sensibilité au risque de taux d’intérêt 294 100 €

3.8 Risque de liquiditéLe Groupe a mis en place en juillet 2015, pour une durée de cinq ans, un crédit syndiqué de 430 millions de dollars US. Ce crédit syndiqué, dont une part importante a servi à financer l’achat des activités « produits de contraste et systèmes d’injection » de Mallinckrodt (CMDS), doit permettre au Groupe de faire face à ses engagements financiers au cours des prochaines années.

Note 4 Informations sectorielles

Toute l’activité du Groupe s’effectue dans une branche d’activité unique, à savoir la recherche, le développement, la fabrication et la vente de produits de contraste pour l’imagerie médicale et pour la radiologie interventionnelle et Théranostic ainsi que les systèmes d’injection.

Le Groupe présente une information sectorielle par zone géographique qui correspond aux états de reporting interne utilisés par la Direction pour le pilotage du Groupe.

Les zones géographiques ont été identifiées en fonction de l’analyse des risques et de la rentabilité en deux sous-ensembles, correspondant à l’organisation interne du Groupe et à des développements différents de Guerbet sur ces marchés :

◆ les principaux marchés européens où le groupe Guerbet a pu construire des relations clients pérennes et une position forte grâce à la présence de ses propres réseaux de visiteurs médicaux ;

◆ les autres marchés.

À titre indicatif, une information complémentaire de chiffre d’affaires par gamme de produits (Rayon X, IRM, RIT, DIM et autres) est fournie.




6

4.1 Informations géographiquesL’information sectorielle est fournie par localisation géographique des sociétés avec une information complémentaire sur la répartition par marché du chiffre d’affaires. Les « sociétés européennes » sont les pays européens où le Groupe est présent via ses propres réseaux de visiteurs médicaux, à savoir : Allemagne, Autriche, Belgique, Espagne, France, Grande-Bretagne, Pays-Bas, Italie, Portugal, Suisse, Pologne, Turquie, République Tchèque, Suède.

La part non affectée du résultat opérationnel correspond aux frais administratifs de siège, aux frais de Recherche et Développement, et aux frais industriels indirects non imputables aux produits, composantes qui ne peuvent être affectées que de manière arbitraire aux différents secteurs. Les frais de Recherche et Développement et les fonctions support du Groupe sont centralisés en France.

2016Sociétés européennes

sur leurs marchés Autres Non affecté Total

Chiffre d’affaires

Marchés européens 372 845 372 845

Autres marchés 402 929 402 929

TOTAL 372 845 402 929 775 773

Amortissements (49 213) (49 213)

Autres charges sans contrepartie de trésorerie (2 469) (2 469)

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 54 594

RÉSULTAT NET 28 930

Actifs sectoriels 633 743 394 409 1 028 153

■ dont immobilisations 280 973 99 242 380 215

Passifs sectoriels hors dettes financières 212 641 102 322 314 963

Dettes financières 398 390

Investissements sectoriels

■ incorporels 16 097 55 16 152

■ corporels 31 904 1 725 33 630

2015Retraité

Guerbet

Sociétés européennes sur leurs marchés Autres Non affecté Total

Chiffre d’affaires

Marchés européens 308 371 18 205 326 576

Autres marchés 162 162 162 162

TOTAL 308 371 180 367 488 738


Autres charges sans contrepartie de trésorerie (1 344) (1 344)

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 58 653

RÉSULTAT NET 39 231

Actifs sectoriels 580 344 322 300 902 644

■ dont immobilisations 275 582 97 390 372 972

Passifs sectoriels hors dettes financières 195 610 82 227 277 837

Dettes financières 342 223

Investissements sectoriels

■ incorporels 12 430 57 12 487

■ corporels 18 555 2 302 20 858



4.2 Ventilation du chiffre d’affaires par gamme de produits

(En pourcentage avant ristournes) 2016 2015

Rayons X 48,4 % 43,1 %

IRM 31,8 % 42,3 %

RIT 7,2 % 9,3 %

SIS 9,9 % 4,4 %

Autres 2,8 % 0,9 %

TOTAL 100,0 % 100,0 %

Note 5 Immobilisations incorporelles

5.1 Valeurs brutes

31/12/2015retraité Accroissement Diminution

Acquisition CMDS COLOMBIE

Écarts conversion et autres mouvements 31/12/2016

Marques 11 041 - - 210 11 252

Brevets et technologies 28 617 31 - 803 29 452

Autorisations de Mise sur le Marché (AMM) 6 566 - - 486 7 052

Relations commerciales 5 347 - - 270 5 617

Goodwill 24 600 - - 1731 1 030 27 361

Logiciels 41 751 2 149 (102) 4 994 48 792

Incorporels en cours 2 512 13 972 (1 117) (2 965) 12 402

VALEURS BRUTES 120 434 16 152 (1 219) 1731 4 829 141 928

31/12/2014 Accroissement DiminutionAcquisition

CMDSÉcarts conversion et autres mouvements

31/12/2015Retraité

Marques 8 516 2 499 26 11 041

Brevets et technologies 13 102 16 067 (552) 28 617

Autorisations de Mise sur le Marché (AMM) 5 926 640 6 566

Relations commerciales 153 5 379 (185) 5 347

Goodwill 10 466 14 383 (255) 24 600

Logiciels 18 717 21 566 (416) 2 066 (182) 41 751

Incorporels en cours 11 599 (9 087) 2 512

VALEURS BRUTES 68 479 21 566 (9 503) 40 401 (508) 120 434




6

5.2 Amortissements et dépréciations par catégorie d’immobilisation

31/12/2015retraité Dotations Reprises

Écarts conversion et autres mouvements 31/12/2016

Brevets et technologies 11 486 1 538 105 13 129


Relations commerciales 62 32 608

Goodwill

Logiciels 15 675 5 023 (102) 167 20 763

TOTAL 28 489 7 075 (102) 398 35 860

31/12/2014 Dotations Reprises Acquisition CMDSÉcarts conversion et autres mouvements

31/12/2015Retraité

Brevets et technologies 11 357 131 (2) 11 486


Relations commerciales 19 44 (1) 62

Goodwill

Logiciels 12 455 2 861 (56) 554 (139) 15 675

TOTAL 24 974 3 036 (56) 554 (19) 28 489

5.3 Informations complémentaires sur les principales immobilisations incorporelles

Comme indiqué dans la note sur le périmètre de consolidation pour l’acquisition de CMDS, les apports de CMDS ont été identifiés au cours de l’exercice, permettant de reconnaître la marque et la technologie Optiray® pour respectivement 2,5 M€ et 13,5 M€, la technologie des systèmes d’injection pour un montant de 2,5 M€ et le fichier client pour un montant de 5,4 M€. Ces immobilisations incorporelles font l’objet d’un amortissement sur 10 ans.

Un Goodwill lié à l’acquisition de CMDS a été comptabilisé à hauteur de 14,4 M€.

Les marques acquises sont constituées essentiellement de la gamme Baryum pour le monde pour 7 476 K€ en 1992 et de Magnescope pour le Japon en 2006 pour 151 millions de yens en valeur actualisée (soit 1 233 K€ après conversion au taux de clôture 2016).

Les brevets relatifs à la gamme Baryum ont été acquis par le Groupe en 1992 pour 7 476 K€. En juin 2004, les brevets déposés par la société Medex ont été réévalués de 5 623 K€ lors de l’acquisition de cette société. Ils ont été dépréciés de 1 245 K€ en 2013.

En 2005, le Groupe a acquis pour Imagenil, Magnescope et Hexabrix® des Autorisations de Mises sur le Marché (AMM) japonais pour un montant total de 861 millions de yens (soit 7 052 K€ après conversion au taux de clôture 2016). La valeur comptable des Autorisations de Mises sur le Marché (AMM) relatives à Imagenil et Hexabrix® a été intégralement dépréciée au 31 décembre 2010. Le solde net comptable de 5 300 K€ représente la valeur d’AMM de Magnescope au Japon.

Les fonds commerciaux (classés en Goodwill) ont été acquis à d’anciens distributeurs du Groupe, lors de l’implantation de filiales commerciales dans divers pays. Ces fonds commerciaux étaient amortis sur 20 ans jusqu’au 31 décembre 2003, date du passage aux normes IFRS. La durée d’utilité de tous ces fonds étant actuellement jugée indéterminée, aucun amortissement n’est pratiqué depuis le 1er janvier 2004.

Les logiciels sont amortis sur leur durée d’utilité qui est souvent proche de 3 ans.



Estimations des valeurs recouvrables d’unités génératrices de trésorerie incluant des Goodwill ou immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée, de valeur significativeLes unités génératrices de trésorerie sont les suivantes :

Unités génératrices de trésorerie Goodwill et immobilisations incorporelles Valeurs nettes comptables

Japon Marques (Magnescope) 1 233

Autorisations de Mise sur le Marché 5 692

Allemagne Brevets 1 745

Marques (Baryum) 7 476

Goodwill 990

Corée Goodwill 4 730

Italie Goodwill 3 796

Au 31 décembre 2016, les tests de pertes de valeur ont été basés sur des flux de trésorerie actualisés déterminés sur la base des meilleures estimations connues au 31 décembre 2016. Un taux d’actualisation de 8,0 % a été retenu pour l’ensemble des actifs.

Principales hypothèses retenues :

Évolution du chiffre d’affaires Japon Allemagne Corée Italie

2017 (17,3 %) (16,6 %) 11,1 % 9,5 %

2018 5,5 % 5,5 % 5,5 % 5,5 %

2019 5,5 % 5,5 % 5,5 % 5,5 %

Évolution du besoin en fonds de roulement Japon Allemagne Corée Italie

2017 551 1 629 (826) (708)

2018 (145) (451) (453) 271

2019 (153) (475) (478) (26)

Pour chacune de ces UGT, la valeur des flux de trésorerie actualisés excède la valeur nette comptable. En matière de sensibilité, un différentiel d'1 point sur les taux d’intérêt n’aurait pas amené à enregistrer de provision pour pertes de valeur.




6

Note 6 Immobilisations corporelles

6.1 Analyse du poste par catégorie

31/12/2015Retraité Accroissement Diminution

Acquisition CMDS

COLOMBIE

Écarts conversion

et autres mouvements 31/12/2016

Terrains 18 394 409 18 803

■ dont location financement 2 2

Constructions 149 709 183 (1 246) 9 547 158 193

■ dont location financement 2 501 2 501

Installations techniques, matériels et outillages 295 322 3 460 (7 976) 17 068 307 874

■ dont location financement 7 996 (560) 7 436

Autres immobilisations corporelles 90 674 5 839 (3 922) 25 4 186 96 803

■ dont location financement 5 844 1 236 (861) 39 6 258

Immobilisations en cours 20 432 24 171 (154) (21 458) 22 991

Avances et acomptes 161 15 (146) 30

VALEURS BRUTES 574 692 33 668 (13 299) 25 9 607 604 694

Amortissements (296 115) (42 138) 11 172 (7 525) (334 606)

Dépréciations (539) (142) (681)

VALEURS NETTES 278 038 (8 470) (2 126) 25 1 939 269 407

31/12/2014 Accroissement DiminutionAcquisition

CMDS

Écarts conversion et autres

mouvements31/12/2015

Retraité

Terrains 6 179 12 537 (322) 18 394

■ dont location financement 2 2

Constructions 127 917 4 202 (3) 21 722 (4 130) 149 709


Installations techniques, matériels et outillages 207 530 11 640 (242) 80 282 (3 888) 295 322


Autres immobilisations corporelles 60 405 4 905 (2 329) 29 081 (1 388) 90 674

■ dont location financement 5 456 704 (316) 5 844

Immobilisations en cours 15 030 335 (1 360) 7 439 (1 012) 20 432

Avances et acomptes 373 (213) 1 161

VALEURS BRUTES 417 434 21 082 (4 147) 151 062 (10 738) 574 692

Amortissements (221 272) (25 303) 2 101 (58 698) 7 057 (296 115)

Dépréciations - (539) (539)

VALEURS NETTES 196 162 (4 760) (2 046) 92 364 (3 682) 278 038



6.2 Ventilation des immobilisations corporelles nettes par zone monétaire

20162015

Retraité

Devises Cours de clôture Montant Cours de clôture Montant

Euro 213 580 218 065

USD 1,04 42 208 1,10 45 803

Real 3,42 8 296 4,27 6 868

Autres devises 5 323 7 302

TOTAL 269 407 278 038

6.3 RéévaluationsL’ensemble immobilier à usage de bureaux de Villepinte a été réévalué à sa juste valeur au 1er janvier 2004 selon l’option ouverte par la norme IFRS 1 sur la première adoption des IFRS. Cette réévaluation a été basée sur l’estimation d’un cabinet d’expertise indépendant. La valeur des bâtiments a été estimée à 11,3 M€ par application des deux approches suivantes :

◆ capitalisation du revenu potentiel susceptible d’être généré par la location ;

◆ comparaison par rapport au marché, en se référant aux transactions récemment intervenues pour des locaux de même nature situés à proximité.

Compte tenu de la valeur comptable nette de ces bâtiments au 1er janvier 2004, soit 3,3 M€, la réévaluation a porté sur 8 M€ dont 6,5 M€ affectés aux constructions et 1,5 M€ au terrain.

Une seconde évaluation par un cabinet d’expertise indépendant a été faite en 2008. La valeur des bâtiments a été estimée à 12,6 M€, ce qui a confirmé l’absence de perte de valeur à comptabiliser.

Note 7 Actifs financiers non courants

20162015

Retraité

Brut Provisions Net Net

Dépôts et cautionnements 2 657 -169 2 488 2 543

Crédit d’impôt recherche 0 0 0

Prêts au personnel 49 49 201

Autres actifs financiers non courants 2 204 -2 2 202 245

TOTAL 4 910 -171 4 739 2 989




6

Note 8 Actifs et passifs d’impôts différés

2015Retraité

Mouvements en résultat

Mouvements en capitaux propres

Écarts de conversion et divers 2016

Actifs d’impôts différés 19 314 26 425

Passifs d’impôts différés (21 470) (23 382)

TOTAL (2 156) 1 540 2 047 1 613 3 043

Dont impôts différés résultant de :

Activation des déficits fiscaux 8 917 (9 285) 6 039 545 6 216

Décalages temporaires 12 858 2 809 2 530 636 18 833

Retrait. provisions réglementées (21 207) (1 125) (6 690) (0) (29 021)

Réévaluation des immobilisations corporelles (15 945) 2 550 (2 746) (566) (16 707)

Différences d'évaluation sur immobilisations incorporelles (24 545) 929 (172) (970) (24 757)

Retraitement des marges sur stocks 23 881 4 688 3 784 1 497 33 850

Retraitement provisions sur risques filiales (1 024) 624 87 (2) (315)

Locations financement (159) 0 11 0 (148)

Retraitement injecteurs 36 234 0 16 286

Retraitement instruments financiers 0 0 0 0 0

Retraitement frais sur emprunts 0 0

Autres 15 031 113 (797) 459 14 806

2014Acquisition

CMDSMouvements

en résultat

Mouvements en capitaux

propres

Écarts de conversion et

divers2015

Retraité

Actifs d’impôts différés 9 851 19 314

Passifs d’impôts différés (14 105) (21 470)

TOTAL (4 254) 5 554 (1 075) (1 132) (1 249) (2 156)

Dont impôts différés résultant de :

Activation des déficits fiscaux 5 800 2 217 566 334 8 917

Décalages temporaires 13 476 13 885 3 018 456 (17 977) 12 858

Retrait. provisions réglementées (18 855) (2 270) (82) (21 207)

Réévaluation des immobilisations corporelles (2 802) 5 788 518 (19 447) (15 945)

Différences d'évaluation sur immobilisations incorporelles (7 175) (17 551) 356 (175) (24 545)

Retraitement des marges sur stocks 4 751 (779) (321) 20 230 23 881

Retraitement provisions sur risques filiales (1 368) 221 (197) 320 (1 024)

Locations financement (128) (31) (0) (159)

Retraitement injecteurs 66 117 33 (180) 36

Retraitement instruments financiers (1 376) 1 376 0

Retraitement frais sur emprunts (945) 945

Autres 1 981 1 657 (1 801) (212) 13 406 15 031



Note 9 Stocks

20162015

Publié

Matières premières et pièces détachées 76 308 65 498

Produits finis, intermédiaires et en-cours et Marchandises 209 233 172 706

VALEUR BRUTE 285 542 238 204

Provisions (23 650) (21 541)

VALEUR NETTE 261 891 216 663

Note 10 Clients et comptes rattachés

20162015

Retraité

VALEUR BRUTE 172 429 163 173

Provisions (3 985) (3 738)

VALEUR NETTE 168 443 159 435

Les créances cédées dans le cadre de contrats de titrisation sont maintenues à l’actif du bilan lorsque les risques et avantages ne sont pas intégralement transférés. Pour plus d’informations sur les échéances et les cessions de créances, se reporter à la note 1.1.

Note 11 Capitaux propres

11.1 Évolution du nombre d’actions de la société-mèreAu 31 décembre 2015, le capital de la société-mère était constitué de 12 343 474 actions de 1 € de nominal.

Les actions de la société Guerbet ont évolué comme suit :

2016

Nombre d’actions au début de l’exercice 12 343 474

Création d’actions par levée de stock-options 157 674

NOMBRE D’ACTIONS À LA FIN DE L’EXERCICE 12 501 148

Le Groupe détient 20 428 actions propres au 31 décembre 2016, sans changement par rapport à 2015.

11.2 Détail des capitaux propres

20162015

Retraité

Capital social de Guerbet 12 501 12 343

Primes d’émission, de fusion et de conversion d’obligations convertibles de Guerbet 9 918 7 629

Réserves légales de Guerbet 1 221 1 221

Réserves consolidées 189 455 165 425

Actions propres (170) (170)

Report à nouveau de Guerbet 76 669 72 491

Résultat consolidé 28 930 39 232


TOTAL 314 800 282 439




6

Note 12 Provisions

12.1 Mouvements

2015Retraité Dotation

Reprises (provision

utilisée)

Reprises (provision

non utilisée)


reclassements

Variation des hypothèses actuarielles 2016

Non courantes 30 451 1 242 (114) (524) (12) 2 152 33 194

Dont avantages différés du personnel (note 12.2) 30 451 1 242 (114) (524) (12) 2 152 33 194

Courantes

Obligation de réaliser une étude pédiatrique - -

Litiges fiscaux (1) 987 252 (385) (191) 141 804

Litiges commerciaux 471 104 (144) (30) 401

Pertes prévisibles sur engagement d’achat - -

Risques divers 6 074 3 334 (1 306) (67) (1 387) 6 649

Total provisions courantes 7 532 3 690 (1 835) (258) (1 277) - 7 854

TOTAL PROVISIONS 37 983 4 932 (1 949) (782) (1 288) 2 152 41 048

(1) Les litiges fiscaux se rapportent notamment à des litiges fiscaux au Brésil, provisionnés à hauteur de 1,0 M€ au 31 décembre 2015 et 0,8 M€ au 31 décembre 2016.

2014 Dotation

Reprises (provision

utilisée)

Reprises (provision

non utilisée)

Acquisition CMDS


reclassements

Variation des

hypothèses actuarielles

2015Retraité

Non courantes 23 467 1 909 (314) (28) 4 255 12 1 150 30 451

Dont avantages différés du personnel (note 12.2) 23 467 1 909 (314) (28) 4 255 12 1 150 30 451

Courantes

Obligation de réaliser une étude pédiatrique - -

Litiges fiscaux (1) 802 414 (90) (139) 987

Litiges commerciaux 489 150 (400) 232 471

Pertes prévisibles sur engagement d’achat 1 (1) -

Risques divers 2 127 3 026 (1 332) (1 191) 3 599 (155) 6 074

Total provisions courantes 3 418 3 590 (1 422) (1 592) 3 599 (62) - 7 532

TOTAL PROVISIONS 26 885 5 499 (1 736) (1 620) 7 854 (51) 1 150 37 983

(1) Les litiges fiscaux se rapportent notamment à des litiges fiscaux au Brésil, provisionnés à hauteur de 0,8 M€ au 31 décembre 2014 et 1,0 M€ au 31 décembre 2015.



12.2 Avantages différés du personnel

a) DescriptionLes salariés du Groupe bénéficient d’avantages postérieurs à l’emploi sous forme :

◆ d’indemnités de départ en retraite ou fin de carrière (France, Italie, Autriche, Corée, Japon, Turquie, Irlande) ;

◆ de compléments de retraite à prestations définies (Allemagne) ou de prépensions de 58 à 60 ans (Belgique).

Ces engagements sont provisionnés.

Le Groupe n’accorde pas de régime couvrant les dépenses médicales de ses anciens salariés.

Les engagements relatifs aux compléments de retraite à verser aux salariés allemands, sont couverts par des actifs financiers

correspondant à des fonds investis auprès de tiers (actifs du régime). L’intégralité des placements est effectuée auprès de compagnies d’assurance, jugées sans risque. Ces actifs sont évalués chaque année, à une fréquence suffisante pour que les montants comptabilisés ne diffèrent pas de façon significative des actifs et passifs à terminaison. Ils sont évalués à 6 518 K€ au 31 décembre 2016 dont 1 281 K€ liés à l’entité Mallinckrodt Deutschland GmbH, Hennef acquise en novembre 2015. Les primes versées dans le cadre de régimes de retraite à cotisations définies sont prises en charge sur l’exercice.

b) Évaluation et comptabilisationLes obligations du Groupe sont calculées en utilisant les hypothèses en vigueur dans les pays concernés.

Les écarts actuariels sont portés directement en capitaux propres ainsi que l’autorise la norme IAS 19.

c) Hypothèses actuarielles retenues pour la France et l’Allemagne représentant 94 % des provisions et 100 % des actifs de régime

France Allemagne

2016 2015 2016 2015

Taux d’actualisation (Guerbet Historique) C C 2,20 % 2,20 %

Rendement moyen attendu des actifs du régime N/A N/A 2,31 % 2,31 %

Évolution des salaires (inflation comprise) 2,50 % 2,50 % 2,75 % 2,75 %

Taux de révision moyen des rentes N/A N/A 1,75 % 1,75 %

Hypothèses de mortalité T T T T

Taux de rotation du personnel S S S S

Âge de départ en retraite E E 65 65

Taux des charges sociales 50,21 % 50,21 % V V

C = courbe des taux Bloomberg (taux d’actualisation des sociétés de première catégorie).E = âge de départ estimé sur la base d’un âge moyen de début de carrière par catégorie de salariés et des annuités requises par la réglementation.S = tables de taux établies à partir de statistiques et selon les axes d’analyse tels que statut, sexe et âge du salarié, selon leur pertinence.T = les tables retenues pour la France métropolitaine sont les tables TH 00-02 décalée et TF 00-02 décalée et pour l’Allemagne la table du Dr. Klaus Heubeck (RT 2005 G).V = variable en fonction de la rémunération.Les informations suivantes ne sont pas fournies en détail (N/A) :– les rendements moyens attendus des actifs du régime pour les sociétés françaises, car les régimes français ne comportent pas d’actifs ;– les taux de révision moyens des rentes car les régimes français correspondent à des indemnités de départ en retraite et non à des rentes ;– les taux de croissance moyen des dépenses médicales, car dans aucune société les régimes ne couvrent les dépenses médicales.

Engagements au bilan 20162015

Retraité

Valeur actualisée des engagements financés 12 881 11 808

Valeur actualisée des engagements non financés 26 831 24 754

SOUS-TOTAL : VALEUR ACTUALISÉE DES ENGAGEMENTS 39 712 36 564

Juste valeur des actifs des régimes (6 518) (6 113)

SOLDE DES ENGAGEMENTS 33 194 30 451

MONTANTS COMPTABILISÉS AU BILAN

Provisions pour avantages différés du personnel 33 194 30 451

Actifs financiers (comptables) non courants - -

SOLDE NET DU BILAN : PASSIF (ACTIF) NET 33 194 30 451




6

Charges au compte de résultat 20162015

Publié

Coûts des services de l’année 2 511 1 979

Coûts financiers 515 459

Rendement attendu des actifs des régimes (60) (29)

Cotisations patronales aux actifs de financement (360) (178)

Prestations versées (1 404) (465)

TOTAL NET DES CHARGES DES RÉGIMES 1 202 1 766

Variation des engagements sur l’exercice 20162015

Retraité

ENGAGEMENTS EN DÉBUT DE PÉRIODE 30 451 23 467

Engagements liés à l’acquisition de CMDS au 27 novembre 2015 4 255

Coûts des services de l’année 2 511 1 979

Coûts financiers 515 459

Rendement attendu des actifs des régimes (60) (29)

Versements employeur aux actifs de financement (360) (178)

Prestations versées (1 404) (465)

Gains et pertes actuariels 2 214 873

Écarts de conversion en devises étrangères 4 32

Autres (677) 60

ENGAGEMENTS EN FIN DE PÉRIODE 33 194 30 451

Variation des actifs de couverture 20162015

Publié

VALEUR DE MARCHÉ DES FONDS INVESTIS AU 1ER JANVIER 6 113 4 727

VALEUR DE MARCHÉ DES FONDS INVESTIS PAR CMDS AU 27 NOVEMBRE 2015 1 278

Rendement attendu des fonds 60 32

Gains et pertes actuariels (15) 12

Contributions de l’employeur (360) 178

Prestations payées (114)

VALEUR DE MARCHÉ DES FONDS INVESTIS AU 31 DÉCEMBRE 6 518 6 113

Note 13 Autres produits de l’activité

20162015

Publié

Production vendue de services 659 1 144

Subvention d’exploitation 135 375

TOTAL 794 1 519



Note 14 Charges de personnel

14.1 Détail des charges de personnel

20162015

Retraité

Salaires et traitements (157 997) (87 961)

Charges sociales (43 691) (35 501)

Participation des salariés (1 377) (1 600)

Amortissement des paiements fondés sur actions (1 400) (532)

TOTAL (204 464) (125 594)

14.2 Principales caractéristiques et paramètres d’évaluation de l’avantage consenti par le Groupe au titre de paiement fondé sur actions

Pour évaluer la juste valeur des options accordées, la méthode binomiale est utilisée. Elle permet de valoriser des options pouvant être exercées à tout moment au cours de leur durée de vie. La valeur de l’option ainsi définie est diminuée du coût de portage généré par l’interdiction de vendre les actions obtenues suite à l’exercice des options avant le quatrième anniversaire du plan. Ce coût implicite est estimé par le prix d’une stratégie sans risque permettant au salarié de disposer du titre au moment de l’exercice de l’option. Cette stratégie consiste à acheter l’action au comptant en empruntant les fonds nécessaires et en contrepartie à vendre à terme le titre. Le coût de cette stratégie est un coût financier correspondant au coût d’emprunt réduit des dividendes.

14.2.1 Caractéristiques des paiements fondés sur actions pour les plans en cours au 31 décembre 2016

Date d’attributionNombre attribué

Prix de l’action à la date d’attribution Volatilité

Taux sans risque Prix d’exercice Durée de blocage

17 octobre 2011 530 840 16,58 € 35 % 2,77 % 15,40 € 4 ans

23 novembre 2011 48 000 16,80 € 35 % 2,77 % 16,07 € 4 ans

20 février 2012 6 800 15,37 € 35 % 2,77 % 15,37 € 4 ans

14.2.2 Répartition de l’avantage par exercice pour les plans en cours en 2016

Date d’attribution 26 mars 2009 17 octobre 2011 23 novembre 2011 20 février 2012 Total

2013 590 53 8 651

2014 590 53 8 651

2015 468 47 7 522

2016 1 1

TOTAL 0 1 648 153 24 1 825

14.2.3 Incidence sur le bilanL’avantage ci-dessus est comptabilisé pour chaque exercice en fonction du nombre d’options restant à lever en contrepartie des capitaux propres.

14.3 Plan d’attribution d’actions de performanceAu cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016, agissant conformément à l’autorisation consentie par l’Assemblée générale extraordinaire de la société du 27 mai 2016, le Conseil d’administration a, en date du 27 septembre 2016, arrêté un plan d’attribution d’actions de performance destiné à l’ensemble des salariés et des dirigeants de la société et de ses filiales françaises et étrangères. Le Conseil d’administration du 8 novembre 2016, toujours en application de cette décision, a arrêté un second plan d’attribution d’actions de performance destiné à certains salariés et dirigeants de la société et de ses filiales françaises et étrangères. L’engagement total (6 518 K€) de ces plans a été évalué au moyen du modèle Monte Carlo avec la formule de Black & Scholes.

En application de ces plans il a été comptabilisé une charge de 833 K€ avec en contrepartie une augmentation des capitaux propres.




6

14.4 Effectif moyen pendant l’exerciceCompte tenu de la date d’acquisition de CMDS le 27 novembre 2015, la moyenne des effectifs du Groupe n’est calculée que sur le périmètre historique en 2015, la contribution de CMDS sur un mois étant considérée comme non significative.

2016 2015

Europe 1 501 1 257

Amérique 950 201

Asie 128 67

TOTAL 2 579 1 525

14.5 Répartition géographique de l’effectif instantané au 31 décembre

2016 2015

Europe 1 565 1 456

Amérique 979 928

Asie 135 137

TOTAL 2 679 2 521

Note 15 Charges externes

20162015

Retraité

Études et prestations de services (17 489) (19 249)

Matières et fournitures non stockées (31 504) (15 326)

Locations et charges locatives (12 773) (7 824)

Entretien et réparations (24 946) (9 826)

Assurances (3 396) (1 808)

Études et recherches (8 023) (9 266)

Personnel extérieur (7 234) (4 026)

Commissions et honoraires (46 023) (31 153)

Publicité et relations extérieures (10 686) (9 136)

Transport (11 160) (7 500)

Déplacements, missions et réceptions (13 374) (9 680)

Frais postaux et de télécommunication (3 992) (2 065)

Divers (60 861) (29 050)

TOTAL (251 461) (155 909)

Note 16 Impôts et taxes

20162015

Retraité

Taxes sur rémunérations (12 276) (2 136)

Contribution Économique Territoriale (France) (4 687) (4 085)

Taxe Inami (Belgique) (1 763) (1 805)

Autres impôts et taxes (8 555) (10 118)

TOTAL (27 281) (18 144)



Note 17 Dotations aux amortissements

20162015

Retraité

Sur immobilisations incorporelles (7 075) (3 036)

Sur immobilisations corporelles (42 138) (25 303)

TOTAL (49 213) (28 339)

Note 18 Autres produits et charges d’exploitation

20162015

Retraité

Redevances versées (2 346) (269)

Crédit impôt recherche (*) 4 343 3 536

Résultat de cession des immobilisations (1 412) (1 353)

Subventions d’investissement 72 98

Autres produits et charges divers (3 203) (865)

TOTAL (6 889) (2 389)

(*) Le crédit impôt recherche antérieurement présenté en moins de la charge d’impôt est maintenant classé en « Autres produits et charges ». Ce reclassement est conforme à IAS 20 et à la pratique de place. Le même reclassement a été pratiqué sur les comptes publiés en 2015 afin de permettre la comparabilité.

Note 19 Coût de l’endettement financier brut

20162015

Retraité

Location financement (33) (355)

Intérêts des emprunts et concours bancaires (6 839) (811)

Swaps d’intérêts 294 (83)

TOTAL (6 578) (1 249)

Note 20 Impôt sur les bénéfices

20.1 Détail de la charge d’impôt

20162015

Retraité

Impôt courant (21 686) (21 527)

Impôt différé 3 555 (164)

TOTAL (18 131) (21 691)




6

20.2 Analyse de la charge d’impôt

2016 2015

Charge d’impôt théorique au taux en vigueur pour l’entreprise consolidante (34,43 %) (16 193) (21 794)

Impact des différences de taux d’imposition 5 045 1 633

Impact des charges définitivement non déductibles ou non imposables (2 172) (2 595)

Impact des crédits d’impôts 373 499

Impact des impôts différés sur déficits non reconnus et divers (5 184) 565

TOTAL (18 131) (21 692)

Taux effectif d'impôt 38,5 % 35,6 %

Note 21 Frais de Recherche et Développement

Les montants ci-dessous sont comptabilisés en charges :

20162015

Retraité

Frais directs 52 036 35 576

Frais indirects 1 341 2 358

EFFORT GLOBAL DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT 53 377 37 934

La définition du périmètre de la R&D et la méthode d’allocation des frais indirects incluent les achats consommés de matières, les charges externes, les charges de personnel et les dotations aux amortissements.

Note 22 Subventions publiques

Les subventions suivantes ont été comptabilisées au compte de résultat :

Rubrique comptable Nature 20162015

Publié

Autres produits de l’activité Aide à l’innovation 0 246

Autres produits de l’activité Aides à l’emploi 61 54

Autres produits de l’activité Aides diverses 195 73

TOTAL 256 373

Les aides diverses se composent principalement de deux subventions :

◆ 164 K€ d’aide dans le cadre de la mise en place d’un investissement de récupération d’énergie sur procédé d’incinération par EDF ;

◆ 21 K€ d’aide dans le cadre de la définition du schéma directeur environnement par l’Agence de l’Eau Bretagne – Pays de la Loire.

Aucun montant d’aide à l’innovation a été reçu en 2016. Le montant 2015 de 246 K€ correspond à la clôture du projet Gallimed.

En décembre 2008, la demande d’aide pour le projet de recherche franco-allemand « Iseult » déposée auprès d’OSEO a été approuvée par la Commission européenne. La convention d’aide prévoit un financement de la moitié des dépenses engagées dont 39 % sous forme d’avances remboursables et 61 % sous forme de subvention. Un avenant signé avec BPI France allonge de deux ans la durée du projet et modifie les modalités de retour financier en cas de commercialisation d’un produit issu du projet.

Au 31 décembre 2016, sont comptabilisés au titre de cette convention d’aide :Au bilan :

◆ 2,3 M€ de subventions perçues d’avance lors de la signature du contrat, en décembre 2008 et comptabilisés en « Autres passifs financiers courants » ;

◆ 5,1 M€ d’avances remboursables reçues de 2008 à 2014 et comptabilisées en « Dettes financières non courantes ».

Il n’y a pas eu d’impact enregistré dans le compte de résultat 2015.

En juin 2015, la demande d’aide pour le projet de Recherche et Développement collaboratif intitulé « Hecam » déposée auprès de la BPI France a été approuvée. Au 31 décembre 2016, 1,03 M€ sont comptabilisés au titre de cet accord de consortium, 0,65 M€ en « Dettes financières non courantes » et 0,38 M€ en « Autres passifs financiers courants ».



Note 23 Informations sur les opérations de stock-options

Le personnel de la Société et de ses filiales bénéficie d’options de souscription d’actions. Au 31 décembre 2016, le personnel a la faculté de souscrire 166 076 actions à un prix moyen pondéré de 15,47 €. La part des dirigeants mandataires sociaux représente 16 600 actions à un prix moyen pondéré de 16,08 €. Si toutes les options de souscription étaient exercées, le nombre total d’actions serait de 12 667 224

pour un montant nominal de 12 667 224 €. Ces actions nouvelles représenteraient une augmentation des fonds propres de 2 568 762 €. La dilution potentielle du capital est de 1,31 %. Le résultat dilué net par action calculé pour tenir compte de l’effet dilutif des options de souscription d’action offertes au personnel ressort à 2,29 € pour l’exercice 2016.

État de synthèse des plans d’options

Date d’attribution Plan du 17/10/2011 Plan du 23/11/2011 Plan du 20/02/2012

Date de disponibilité fiscale 17/10/2015 23/11/2015 20/02/2016

Date du Conseil d’administration ayant décidé de l’attribution d’options 17/10/2015 23/11/2015 20/02/2016

Nombre d’options attribuées : 530 840 48 000 6 800

■ dont Yves L’Épine - 48 000 -

■ dont Brigitte Gayet 1 480 - -

Prix de souscription ou d’achat 15,40 € 16,08 € 15,38 €

Date d’expiration du plan 16/10/2021 22/11/2021 20/02/2022

Nombre d’options levées 261 364 31 400 -

Nombre d’options annulées 124 800 - 2 000

Nombre d’options restantes 144 676 16 600 4 800

Note 24 Informations relatives aux parties liées

24.1 Relations avec les sociétés non consolidées

Toutes les sociétés significatives du Groupe sont consolidées par intégration globale à 100 %. Les transactions entre ces sociétés sont éliminées.

24.2 Rémunérations et avantages consentis par le Groupe aux principaux dirigeants

Les principaux dirigeants sont les personnes ayant l’autorité et la responsabilité de la planification, de la direction et du contrôle des activités, directement ou indirectement, y compris les Administrateurs (dirigeants ou non). Ceux qui étaient présents au 31 décembre 2016, avaient perçu les rémunérations et bénéficié des avantages suivants :

Avantages à court terme 2 636

Part fixe des rémunérations brutes totales (hors avantages en nature) 1 878

Part variable des rémunérations 721

Avantages en nature 37

Avantages postérieurs à l’emploi 1 004

dont cotisations de retraite supplémentaire par capitalisation 99

dont provision pour indemnités de départ en retraite 905

Autres avantages à long terme Néant

Indemnités de fin de contrat de travail Néant

Paiement en actions Néant




6

Note 25 Engagements hors bilan

Engagements donnés

20162015

Retraité

Avals et cautions et autres engagements donnés aux tiers pour le compte des entreprises liées 20 428 18 237

Avals et cautions donnés aux tiers et autres engagements 12 388 46 794

TOTAL 32 817 65 031

Note 26 Résultats par action et résultats dilués par action

20162015

Retraité

Résultat net consolidé part du Groupe (en €) 28 930 39 232

Nombre moyen pondéré d'actions de l'exercice 12 442 957 12 218 671

RÉSULTAT NET PAR ACTION 2,33 3,21

20162015

Retraité

Résultat net consolidé part du Groupe 28 930 39 232

Économies annuelles de frais financiers nettes d’impôt, évaluées au taux de marché et résultant de la levée des options de souscription d’actions 29 54

Résultat net consolidé après dilution 28 959 39 286

Nombre d’actions actuelles et futures 12 667 224 12 543 021

RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION 2,29 3,13

Note 27 Événements postérieurs à la clôture

Aucun événement significatif n’est survenu depuis le 31 décembre 2016.

Note 28 Affectation du résultat 2016

Le Conseil d’administration a arrêté les états financiers consolidés au 31 décembre 2016 lors de sa séance du 29 mars 2017. Ces comptes ne seront définitifs qu’après leur approbation par l’Assemblée générale des Actionnaires. Le Conseil d’administration proposera de distribuer un dividende net de 0,85 € par action. Le montant total des dividendes à distribuer s’élèvera à 10 626 K€.



Note 29 Honoraires des Commissaires aux comptes

2016

Deloitte & Associés Crowe Horwath-HAF Audit & Conseil

Commissaire aux comptes (Deloitte & Associés) Réseau Commissaire aux comptes Réseau

Montant % Montant % Montant % Montant %

Certification et examen limité semestriel des comptes individuels et consolidés

■ Émetteur 157 22 % n/a 177 33 % n/a

■ Filiales intégrées globalement 35 5 % 501 69 % 335 62 %

SOUS-TOTAL 192 22 % 501 69 % 177 33 % 335 62 %

Services autres que la certification des comptes

■ Émetteur 22 3 %

■ Filiales intégrées globalement 11 1 % 32 6 %

SOUS-TOTAL 22 11 0 32

TOTAL 214 29 % 512 71 % 177 33 % 367 67 %

Deloitte & Associés Crowe Horwath-HAF Audit & Conseil

2015 Montant % Montant %

Certification et examen limité semestriel des comptes individuels et consolidés

■ Émetteur 187 38 % 192 45 %

■ Filiales intégrées globalement 277 56 % 229 54 %

SOUS-TOTAL 464 38 % 421 54 %

Services autres que la certification des comptes

■ Émetteur 26 5 %

■ Filiales intégrées globalement 5 2 0 %

SOUS-TOTAL 31 2

TOTAL 495 100 % 423 100 %




6

Note 30 Liste des sociétés consolidées

N° Siren Société Siège

2016% d’intérêt

% de contrôle

2015% d’intérêt

% de contrôle308 491 521 Guerbet SA France Société-mère Société-mère308 412 434 Simafex SAS France 100 % 100 %340 598 978 Medex SAS France 100 % 100 %789 526 555 Guerbet France France 100 % 100 %809 030 042 Guerbet Imaging France France absorbée par Guerbet France 100 %

Guerbet GmbH Allemagne 100 % 100 %Mallinckrodt Deutschland GmbH Allemagne 100 % 100 %Guerbet Holding Germany GmbH Allemagne Absorbée par Mallinckrodt

Deutschland Gmbh100 %

Mallinckrodt Medical Argentina Argentine 100 % 100 %Guerbet Ges.m.b.H Autriche 100 % 100 %Mallinckrodt Colombia SAS Colombie 100 % 100 %Guerbet Czech Republic s.r.o. Rép. tchèque 100 % 100 %SA Guerbet nv Belgique 100 % 100 %Laboratorios Farmaceuticos Guerbet SA Espagne 100 % 100 %Mallinckrodt Spain, S.L. Espagne 100 % 100 %Guerbet Laboratories Ltd Grande-Bretagne 100 % 100 %Mallinckrodt UK Commercial Ltd Grande-Bretagne 100 % 100 %Mallinckrodt Medical Argentina Ltd Grande-Bretagne 100 % 100 %Guerbet Nederland BV Hollande 100 % 100 %Guerbet Imaging Nederland BV Hollande 100 % 100 %Guerbet Ireland Ltd. Co Irlande 100 % 100 %Liebel-Flarsheim Ireland Limited Irlande 100 % 100 %Guerbet SpA Italie 100 % 100 %Mallinckrodt Italia SPA Italie 100 % 100 %Guerbet luxembourg SARL Luxembourg 100 % 100 %Guerbet Poland sp. z.o.o. Pologne 100 % 100 %Martins & Fernandes Portugal 100 % 100 %Guerbet South Africa Pty Ltd Rép. sud-africaine 100 % 100 %Guerbet Sweden AB Suède 100 % 100 %Guerbet AG Suisse 100 % 100 %Guerbet Imaging Switzerland AG Suisse 100 % 100 %Guerbet llac Tibbi AS Turquie 100 % 100 %Guerbet Imaging Saglik A.S. Turquie 100 % 100 %Guerbet Produtos Radiologicos Brésil 100 % 100 %Mallinckrodt do Brasil Ltda Brésil 100 % 100 %Liebel Flarsheim Canada Inc. Canada 100 % 100 %Comercializadora Mallinckrodt Chile Limitada Chili 100 % 100 %Guerbet Mexicana Mexique 100 % 100 %Mallinckrodt Medical S.A. de C.V. Mexique 100 % 100 %Guerbet Panama S.A. Panama 100 % 100 %Guerbet Imaging Panama S.A. Panama 100 % 100 %Guerbet Caribbean, Inc. Porto Rico 100 % 100 %Mallinckrodt Carribean USA 100 % 100 %Guerbet LLC USA 100 % 100 %Liebel Flarsheim Company LLC USA 100 % 100 %Guerbet Australia Pty Ltd. Australie 100 % 100 %Guerbet Medical Consulting (Shanghai) Chine 100 % 100 %Guerbet Korea Corée 100 % 100 %Mallinckrodt Korea Inc. Corée 100 % 100 %Mallinckrodt Hong Kong Limited, Thailand Branch Thaïlande 100 % 100 %Guerbet Hong Kong Ltd Hong Kong 100 % 100 %Mallinckrodt Hong Kong Ltd Hong Kong 100 % 100 %Guerbet Japan Japon 100 % 100 %Guerbet Taïwan Co. Ltd Taïwan 100 % 100 %


6 États financiers et notes annexesRapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

6.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2016, sur :

◆ le contrôle des comptes consolidés de la société Guerbet, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;

◆ la justification de nos appréciations ;

◆ la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidésNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur :

◆ la note « 1.II) Périmètre de consolidation – Retraitement des comptes 2015 publiés » de l’annexe aux comptes consolidés qui expose l’incidence de l’allocation définitive du prix d’acquisition de l’activité CMDS, conformément à la norme IFRS3 révisée, sur les comptes publiés de l’exercice 2015 ;

◆ la note 18 « Autres produits et charges d’exploitation » de l’annexe aux comptes consolidés qui expose le changement de méthode comptable relatif à la présentation au compte de résultat du crédit d’impôt recherche.

II. Justification des appréciationsEn application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

◆ La note « 1.II) Périmètre de consolidation – Acquisition de CMDS et Retraitement des comptes 2015 publiés » de l’annexe aux comptes consolidés expose l’incidence de l’allocation définitive du prix d’acquisition de l’activité CMDS du groupe Mallinckrodt, qui a été déterminée conformément à la norme IFRS 3 révisée.Nos travaux ont notamment consisté à vérifier le correct traitement comptable de l’allocation définitive du prix d’acquisition de cette activité conformément aux modalités décrites dans la note « I.d) Regroupements d’entreprises » le retraitement de l’information comparative 2015, ainsi que le caractère approprié des informations présentées à ce titre dans la note « II) Périmètre de consolidation », où sont présentés les comptes 2015 retraités.

◆ Comme mentionné dans la première partie du présent rapport, la note 18 « Autres produits et charges d’exploitation » de l’annexe aux comptes consolidés expose le changement de méthode comptable relatif à la présentation au compte de résultat du crédit d’impôt recherche et le retraitement de l’information comparative relative à l’exercice 2015, conformément à la norme IAS 8.Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous nous sommes assurés du bien-fondé de ce changement de méthode relatif à la présentation du compte de résultat.

◆ La Société procède à chaque clôture, à un test de dépréciation des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note « I.i) Dépréciation des immobilisations » de l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées, et nous avons vérifié que la note 5 de l’annexe aux comptes consolidés donne une information appropriée.

◆ La Société comptabilise des impôts différés sur déficits selon les modalités présentées dans la note « I.w) Impôts sur les résultats » de l’annexe aux comptes consolidés. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à vérifier les calculs effectués par la Société et à revoir les procédures d’approbation de ces estimations par la Direction. Nous avons, sur ces bases, procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations, et nous avons vérifié que la note 8 de l’annexe aux comptes consolidés donne une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifiqueNous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.



HAF Audit & ConseilMembre de Crowe Horwath International


Marc de Prémare Frédéric Souliard



6États financiers et notes annexesComptes annuels et annexes

6

6.3 Comptes annuels et annexes

6.3.1 Comptes annuels

6.3.1.1 Bilan

Actif

(en k€) Note

2016 2015

Montants brutsAmortissements/

Provisions Montants nets Montants nets

Brevets, marques et droits similaires 3 3 3

Autres immobilisations incorporelles 49 544 15 673 33 871 23 165

TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 1 49 547 15 673 33 874 23 168

Terrains 1 554 1 554 1 554

Constructions 94 447 50 274 44 173 46 333

Installations techniques 0 0

Matériel et outillage industriels 164 867 94 689 70 178 75 468

Autres immobilisations corporelles 17 217 13 284 3 933 4 093

Immobilisations en cours 14 192 14 192 7 965

Avances et acomptes 15 15 15

TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES 2 292 292 158 247 134 045 135 428

Participations 3 342 494 7 060 335 434 317 493

Créances rattachées à des participations 6 0 0 0

Prêts 4/6 49 49 53

Autres immobilisations financières 6 578 168 410 404

TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES 343 121 7 228 335 893 317 950

TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ 684 960 181 148 503 812 476 546

Stocks 5 103 144 4 820 98 324 85 590

Avances et acomptes 535 535 318

Clients et comptes rattachés 6 12 894 81 12 813 10 899

Autres créances d'exploitation 6 194 357 0 194 357 90 931

TOTAL CRÉANCES D’EXPLOITATION 207 786 81 207 705 102 148

Valeurs mobilières de placement

7 7 544 7 544 5 987et disponibilités

TOTAL ACTIF CIRCULANT 318 474 4 901 313 573 193 725

Charges constatées d'avance 6 1 648 1 648 1 592

Charges à répartir sur plusieurs exercices 0 0

Écarts de conversion 3 562 3 562 4 424

TOTAL ACTIF 1 008 644 186 049 822 595 676 287


6 États financiers et notes annexesComptes annuels et annexes

Passif

(en k€) Note 2016 2015

Capital social 12 501 12 343

Primes d'émission 9 918 7 628

Réserve légale 1 221 1 221

Autres réserves 52 015 52 015

Report à nouveau 63 732 72 488

Résultat de l’exercice 15 142 (747)

Situation nette 154 529 144 948

Provisions réglementées 9 73 713 56 000

TOTAL CAPITAUX PROPRES 8 228 242 200 948

Provisions pour risques et charges 10 24 697 23 691

Avances conditionnées 14 5 747 5 766

Autres fonds propres 5 747 5 766

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit hors concours bancaires courants 363 783 304 110

Concours bancaires courants et soldes créditeurs courants 20 005 17 193

Autres emprunts et dettes financières divers 1 133 844

TOTAL DETTES FINANCIÈRES 384 921 322 147

Fournisseurs et comptes rattachés 47 997 42 016

Dettes fiscales et sociales 26 077 25 971

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 7 379 2 173

Autres dettes 89 417 41 028

Total Dettes d’exploitation et diverses 170 870 111 188

TOTAL DETTES 11 555 791 433 335

Produits constatés d'avance 11 3 297 3 319


TOTAL PASSIF 822 595 676 287




6

6.3.1.2 Compte de résultat

(en k€) Note 2016 2015

Produits vendus en France 105 093 122 843

Produits vendus à l'étranger 242 807 201 557

CHIFFRE D’AFFAIRES PRODUITS 13 347 900 324 400

Services et produits divers 23 535 9 585

Droits et redevances 29 37

Production immobilisée 986 2 729

Reprises sur provisions et transferts de charges 3 094 2 735

Subventions d'exploitation 14 243 373

TOTAL PRODUITS D’EXPLOITATION 375 787 339 859

Achats stockés de marchandises, matières premières et autres approvisionnements (128 151) (122 476)

+ Stock Initial (91 546) (73 349)

- Stock Final 103 144 91 546

CONSOMMATIONS DE L’EXERCICE (116 553) (104 279)

Achats non stockés, autres services et charges extérieures (125 683) (114 213)

Impôts, taxes et assimilés (8 083) (11 822)

Charges de personnel 15 (78 200) (70 083)


Provisions (3 797) (7 517)

TOTAL CHARGES D’EXPLOITATION (350 106) (324 702)

RÉSULTAT D’EXPLOITATION 25 681 15 157

Reprises sur provisions et transferts de charges 12 452 7 266

Intérêts et produits assimilés 12 803 4 024

Différences positives de change 9 422 5 609

TOTAL PRODUITS FINANCIERS 34 677 16 899

Amortissements et provisions (5 951) (5 538)

Intérêts et charges assimilées (6 340) (1 566)

Différences négatives de change (11 267) (6 503)

TOTAL CHARGES FINANCIÈRES (23 558) (13 607)

RÉSULTAT FINANCIER 16 11 119 3 292

RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS 36 800 18 449

Produits exceptionnels sur opérations de gestion 23 11

Produits exceptionnels sur opérations en capital 1 245 5 155

Reprises sur amortissements et provisions 5 100 4 646

TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS 6 368 9 812

Charges sur opérations de gestion (24) (22)

Charges sur opérations en capital (8 203) (6 492)

Amortissements et provisions (22 813) (15 546)

TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES (31 040) (22 060)

RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 17 (24 672) (12 248)

Participation des salariés (1 089) (1 291)

Impôts sur les bénéfices 18 4 103 (5 657)

RÉSULTAT DE L'EXERCICE 15 142 (747)



6.3.1.3 Tableau des flux de trésorerie

(en k€) 2016 2015

Marge brute d’autofinancement 55,95 31,61

(Augmentation) diminution des stocks (11,60) (18,20)

(Augmentation) diminution du poste « Clients et comptes rattachés » (1,90) 19,37

Augmentation (diminution) du poste « Fournisseurs et comptes rattachés » 5,03 13,78

Augmentation/diminution des autres actifs et passifs à court terme (58,27) (24,67)

FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DE L’EXPLOITATION (A) (10,79) 21,89

Investissements liés à l’exploitation (29,66) (23,43)

Cessions d’immobilisations liées à l’exploitation 1,25 5,16

Diminution (augmentation) des immobilisations financières (16,41) (269,64)

FLUX DE TRÉSORERIE AFFECTÉ AUX INVESTISSEMENTS (B) (44,83) (287,92)

Augmentation de capital 2,45 2,09

Mali de fusion - -

Diminution du Report à Nouveau - -

Dividendes versés (8,01) (6,10)

Nouveaux emprunts à long terme 68,31 286,68

Remboursement d’emprunts (8,37) (31,02)

FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (C) 54,38 251,64

VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE (A) + (B) + (C) (1,25) (14,38)

Trésorerie initiale (11,21) 3,17

Trésorerie finale (12,46) (11,21)




6

6.3.2 Annexes aux comptes annuels

Note 1 Immobilisations incorporelles 121

Note 2 Immobilisations corporelles 122

Note 3 Participations 122

Note 4 Prêts 123

Note 5 Stocks 123

Note 6 État des échéances des créances 123

Note 7 Valeurs mobilières de placement et disponibilités 124

Note 8 Capitaux propres 124

Note 9 Provisions réglementées 124

Note 10 Provisions pour risques et charges 125

Note 11 État des échéances des dettes 125

Note 12 Produits à recevoir et charges à payer 126

Note 13 Chiffre d’affaires par zone géographique 126

Note 14 Subventions d’exploitation 126

Note 15 Charges de personnel 127

Note 16 Résultat financier 127

Note 17 Résultat exceptionnel 127

Note 18 Impôts sur les bénéfices 127

Note 19 Situation fiscale latente 128

Note 20 Effet de l’application des règles fiscales sur le résultat de l’exercice 128

Note 21 Entreprises liées 129

Note 22 Options de souscription et d’achat d’actions 130

Note 23 Éléments susceptibles d’engendrer des risques de marché 130

Note 24 Rémunérations allouées aux mandataires sociaux 131

Note 25 Effectif moyen pendant l’exercice 131

Note 26 Engagements hors bilan 132

Note 27 Autres informations 132

Note 28 Événements postérieurs à la clôture 132

Les chiffres présentés dans cette annexe sont exprimés en milliers d’euros.

IntroductionLe bilan est établi avant répartition : les dividendes dont le versement est proposé à l’Assemblée ne figurent donc pas dans les dettes.

Événements significatifs

a) Recapitalisation des filiales turques, italiennes et anglaises liées à l’acquisition CMDS

Les filiales historiques turques, italiennes et anglaises ont été recapitalisées courant 2016 pour un montant global de 16 366 669€.

b) Reconstitution des capitaux propres de la filiale MEDEX

Aux termes des décisions de l’Associé Unique Guerbet SA en date du 30 novembre 2016, la filiale Medex a procédé à une augmentation de capital d’un montant de 5 651 400 € par compensation du compte courant d’associé portant le capital de 180 000 € à 5 831 400 €, suivie d’une réduction de capital motivée par les pertes d’un montant global de 5 651 400 € par voie d’annulation de 141 285 actions et portant le capital à 180 000 €.

Règles et méthodes comptablesLes comptes sont établis suivant les principes généraux conformément à la recommandation ANC 2016-07 du collège de l’Autorité des Normes Comptables.

a) Estimations et jugementsPour l’établissement des états financiers, la Société doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable des éléments d’actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l’annexe.

La Direction évalue ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations.

Les résultats réels futurs sont susceptibles de différer sensiblement de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de conditions différentes.

Les principales estimations significatives faites par la Direction de la Société portent notamment sur l’évaluation des titres de participation.

b) Immobilisations incorporelles

Brevets et Autorisation de Mise sur le Marché (AMM)

Les brevets sont comptabilisés à leur coût d’acquisition. Les frais afférents aux brevets et Autorisation de Mise sur le Marché sont enregistrés en charges. Les brevets sont amortis linéairement sur leur durée d’utilité.

Marques

Les marques acquises sont enregistrées à leur coût d’acquisition. Conformément à la recommandation ANC 2016-07, les frais de dépôt et de renouvellement des marques sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Les marques ne donnent lieu à aucun amortissement.



Frais de Recherche et de Développement

Les frais de recherche sont enregistrés en charges au titre de l’exercice au cours duquel ils sont encourus.

Les frais de développement sont comptabilisés en immobilisations incorporelles uniquement s’il est possible de démontrer l’ensemble des critères ci-après :

◆ intention et capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ;

◆ probabilité que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à la Société ;

◆ coût de cet actif évaluable avec fiabilité.

Ces critères n’étant pas actuellement tous réunis, les frais de développement sont enregistrés dans les charges de l’exercice au cours duquel ils sont engagés.

Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles comprennent, pour l’essentiel, des logiciels. Ces logiciels sont amortis sur 3 ans. Bénéficiant des possibilités d’amortissements sur 12 mois offertes par la législation fiscale pour les logiciels, des amortissements dérogatoires ont été constatés. Ils représentent la quote-part d’amortissement supplémentaire par rapport aux amortissements économiques.

Il faut toutefois distinguer le progiciel de gestion intégrée SAP des autres logiciels. La Société a décidé d’activer les coûts internes de personnel liés directement au projet. Le progiciel sera amorti sur une durée de 10 ans. Il bénéficie également de la possibilité d’amortissements sur 12 mois.

c) Immobilisations corporellesElles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Les amortissements sont calculés sur les durées d’utilité selon le mode linéaire, ce qui correspond en moyenne aux durées suivantes :

◆ constructions : 10 à 20 ans ;

◆ aménagements, agencements : 10 ans ;

◆ installations techniques, matériel et outillage : 5 à 10 ans ;

◆ autres immobilisations corporelles : 3 à 15 ans.

Pour toutes les acquisitions antérieures et ce jusqu’au 31 décembre 1997, puis à nouveau à partir du 1er janvier 2002, toutes les possibilités offertes par la législation fiscale en matière d’amortissements dégressifs et exceptionnels sont utilisées. Le différentiel entre les amortissements dégressifs et linéaires est considéré comme dérogatoire. Les immobilisations corporelles peuvent faire l’objet de dépréciations éventuelles en fonction de l’utilisation des biens par Guerbet.

d) Immobilisations financièresLes titres de participation sont comptabilisés à leur coût d’acquisition et éventuellement dépréciés en fonction de la quote-part de situation nette des filiales en norme IFRS après retraitement de leurs actifs incorporels.

Les frais d’acquisition des titres de participations sont comptabilisés directement au compte de résultat.

Les autres immobilisations financières figurent au bilan à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’inventaire si celle-ci est inférieure.

e) Stocks et en coursLes stocks de matières premières et autres approvisionnements sont évalués au coût d’entrée moyen pondéré. Des provisions sont également constituées sur les stocks qui présentent un faible taux de rotation. Les stocks de produits en cours et finis sont valorisés au coût de revient incorporant les frais directs et indirects de production, à l’exclusion des frais de siège, financiers ou commerciaux. Une provision pour dépréciation est constituée en fonction du taux de rotation des stocks de leur date de péremption et d’éventuels problèmes de qualité.

f) Clients et comptes rattachésLes créances clients sont valorisées à leur valeur nominale. Elles sont dépréciées, le cas échéant, en fonction des risques grevant leur recouvrabilité.

g) Valeurs mobilières de placementLes valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d’acquisition. Lorsque la valeur d’inventaire de ces titres, déterminée sur la base de leur valeur probable de négociation, c’est-à-dire leur valeur liquidative à la clôture de l’exercice, est inférieure à leur coût d’acquisition, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

h) EmpruntsLes frais d’émission d’emprunt sont comptabilisés directement au compte de résultat. La Société n’a pas opté pour l’étalement.

i) Instruments financiersLes primes payées dans le cadre des options de taux d’intérêt sont inscrites à l’actif du bilan lors de l’acquisition de l’option et rapportées au compte de résultat prorata temporis sur la durée du contrat. Les charges éventuelles sur la variation du taux d’intérêt sont provisionnées. Afin de gérer son exposition aux risques de change et de taux qui découlent de son activité industrielle et commerciale, Guerbet utilise des instruments financiers cotés sur des marchés organisés. La politique de Guerbet est de ne pas opérer sur les marchés à des fins spéculatives.

j) Conversion des éléments en devisesGuerbet centralise la gestion des risques de change de ses filiales françaises. Les dettes et les créances libellées en devises, hors de la zone Euro, sont converties au taux en vigueur au 31 décembre. Les différences de change latentes dégagées à cette occasion sont comptabilisées au bilan dans les écarts de conversion. Guerbet couvre ses risques de change par des contrats à terme ou des options sur devises. Les provisions éventuelles pour perte de change tiennent compte de ces couvertures. Les résultats sur opérations d’options en devises sont comptabilisés à l’échéance de l’option dans la mesure où elles couvrent des opérations commerciales postérieures à la clôture de l’exercice. La prime payée est inscrite à l’actif du bilan jusqu’à l’échéance de l’option.




6

k) Provisions réglementéesSelon les dispositions légales, les provisions réglementées sont constituées de provisions pour amortissements dérogatoires.Les amortissements dérogatoires sont calculés selon la méthodologie explicitée en b) et c) pour les immobilisations incorporelles et corporelles.

l) Provisions pour risques et chargesLes provisions pour risques et charges constatées correspondent aux passifs répondant aux critères suivants :

◆ le montant ou l’échéance ne sont pas fixés de façon précise ;

◆ l’incidence économique est négative pour la Société, c’est-à-dire que ce passif s’analyse comme une obligation de la Société à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

m) Engagements d’indemnités de départ en retraite

Les engagements d’indemnités de départ en retraite sont comptabilisés en provisions pour risques. S’agissant des régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l’emploi, les coûts des prestations sont estimés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Celle-ci consiste à se baser sur les indemnités qui seront versées aux salariés au moment probable de leur départ en retraite en tenant compte de la pyramide des âges, du taux de rotation du personnel et du taux de survie déterminé à partir des tableaux officiels par tranche d’âge. Les montants obtenus sont revalorisés en fonction d’hypothèses d’inflation et de promotion et actualisés pour tenir compte de la date à laquelle les indemnités seront effectivement versées. Lorsque les hypothèses de calcul sont révisées, il en résulte des écarts actuariels qui sont portés en totalité en résultat. Ces évaluations sont réalisées une fois par an, pour tous les régimes.

n) Chiffre d’affairesLe chiffre d’affaires est comptabilisé lorsqu’il y a transfert à l’acheteur des avantages et des risques liés à la propriété des biens.

o) Subventions d’exploitationGuerbet reconnait une subvention dans ses comptes sociaux au moment de l’obtention de l’accord par l’organisme financeur à travers un produit à recevoir.

Note 1 Immobilisations incorporelles

1.1 Valeurs brutes

2016 2015

Immobilisations incorporelles au 1er janvier 35 412 24 721

Augmentations (1) 15 272 11 079

Diminutions (1 137) (388)

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES AU 31 DÉCEMBRE 49 547 35 412

(1) Les augmentations s’expliquent principalement par le déploiement du progiciel de gestion intégrée SAP dans les filiales.

1.2 Amortissements et provisions

2016 2015

Amortissements et provisions sur immobilisations incorporelles au 1er janvier 12 244 10 009

Dotations 3 449 2 245

Reprises (20) (10)

AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS SUR IMMOBILISATIONS INCORPORELLES AU 31 DÉCEMBRE 15 673 12 244



Note 2 Immobilisations corporelles

31/12/2015 Augmentations 2016 Diminutions 2016 31/12/2016

Terrains 1 554 - - 1 554

Constructions 93 100 2 130 (783) 94 447

Installations techniques, matériel et outillage industriels 165 447 4 975 (5 555) 164 867

Autres immobilisations corporelles 16 284 933 17 217

Immobilisations en cours 7 965 6 355 (128) 14 192

Avances et acomptes 15 15 (15) 15

VALEURS BRUTES 284 365 14 408 (6 481) 292 292

Amortissements (148 937) (14 341) 5 031 (158 247)

Dépréciations

VALEURS NETTES 135 428 67 (1 450) 134 045

31/12/2014 Augmentations 2015 Diminutions 2015 31/12/2015

Terrains 1 554 - - 1 554

Constructions 90 484 2 616 - 93 100

Installations techniques, matériel et outillage industriels 157 572 7 875 - 165 447

Autres immobilisations corporelles 20 508 1 519 (5 743) 16 284

Immobilisations en cours 10 489 338 (2 862) 7 965

Avances et acomptes 10 5 - 15

VALEURS BRUTES 280 617 12 353 (8 605) 284 365

Amortissements (136 885) (14 543) 2 491 (148 937)

Dépréciations

VALEURS NETTES 143 731 (2 190) (6 114) 135 428

Les investissements en valeurs brutes de 15 M€ en 2016 et de 12 M€ en 2015 s’expliquent principalement par la mise en place de nouveaux procédés sur l’usine de Lanester et au renouvellement de matériel de production et d’installation.

Note 3 Participations

2016 2015

Valeur brute des titres de participation 342 494 326 128

Provisions pour dépréciation des titres de participation (7 060) (8 635)

VALEUR NETTE DES TITRES DE PARTICIPATION 335 434 317 493

Ces montants correspondent aux titres détenus au 31 décembre. Les informations financières par filiales et autres participations sont détaillées dans le tableau « Liste des filiales et participations » pages 24 et 25. La variation s’explique par la recapitalisation des filiales italienne,

turque et anglaise liées à l’acquisition de l’activité CMDS de Mallinckrodt à fin novembre 2015 et par la reprise de provisions pour dépréciation des titres Medex pour 1 715 K€.




6

Note 4 Prêts

2016 2015

Prêts au personnel 49 53

Note 5 Stocks

2016 2015

MATIÈRES PREMIÈRES, APPROVISIONNEMENTS

Montant brut 20 154 27 681

Provisions (990) (1 104)

MONTANT NET 19 164 26 577

PRODUITS INTERMÉDIAIRES ET FINIS


Provisions (3 222) (4 058)


MARCHANDISES


Provisions (608) (794)


MONTANT NET TOTAL 98 324 85 590

Note 6 État des échéances des créances

2016 2015

Montants bruts 1 an au plus Plus de 1 an

Créances rattachées à des participations - -

Prêts 49 0 49 53

Autres immobilisations financières 578 0 578 572

Clients douteux ou litigieux 87 87 0 124

Autres créances clients 12 807 12 807 0 10 885

Effets à l’encaissement 0 0 0 0

Personnel et comptes rattachés 12 12 0 15

Sécurité sociale et autres organismes sociaux 274 274 0 219

État, impôt sur les bénéfices (1) 8 846 8 846 0 2 876

État, taxe sur la valeur ajoutée 3 127 3 127 0 8 312

État, autres impôts et taxes 0 0 0 0

État, créances diverses 40 40 0 861

Groupe et associés 94 506 94 506 0 58 288

Débiteurs divers 87 551 87 551 0 24 425

Charges constatées d’avance 1 648 1 575 73 1 592

TOTAL 209 525 208 825 700 108 222

(1) Il s’agit principalement d’une créance sur l’impôt société de 8,8 M€ (dont Crédit Impôts Recherche : 4,3 M€).



Note 7 Valeurs mobilières de placement et disponibilités

Les VMP sont constituées de 20 428 actions propres pour une valeur brute de 170 K€. En 2016, aucun mouvement d’actions propres n’a été enregistré. La valeur de marché de l’action Guerbet est de 71,19 € au 31 décembre 2016, soit une valorisation globale en prix de marché de 1 454 K€.

Note 8 Capitaux propres

2016 2015

Capitaux propres au début de l’exercice 200 948 194 804

Dividendes distribués (8 022) (6 104)

Dividendes portés en report à nouveau 13 10

Augmentation capital social et prime d'émission et de fusion 2 448 2 085

Résultat de l'exercice 15 142 (747)

Provisions réglementées 17 713 10 900

CAPITAUX PROPRES À LA FIN DE L’EXERCICE 228 242 200 948

Les actions de Guerbet ont évolué comme suit :

2016

Nombre d’actions au début de l’exercice 12 343 474

Création d’actions par levée de stock-options (1) 157 674

NOMBRE D’ACTIONS À LA FIN DE L’EXERCICE 12 501 148

(1) Se reporter à la note 22.

Note 9 Provisions réglementées

31/12/2014Dotations

2015Reprises

2015 31/12/2015Dotations

2016Reprises

2016 31/12/2016

Provision pour investissement 60 60 0 0

Provision pour amortissements dérogatoires 45 039 15 547 4 586 56 000 22 813 5 100 73 713

TOTAL 45 099 15 547 4 646 56 000 22 813 5 100 73 713




6

Note 10 Provisions pour risques et charges

31/12/2014Dot.

2015

Reprises 2015

(provision utilisée/

reclassée)

Reprises 2015

(provision non

utilisée) 31/12/2015Dot.

2016

Reprises 2016

(provision utilisée/

reclassée)

Reprises 2016

(provision non

utilisée) 31/12/2016

Indemnités de départ en retraite (1) 16 244 2 338 18 582 1 828 20 410

Risque de change 4 681 4 423 4 681 4 423 3 562 4 423 3 562

Autres 348 384 46 686 296 257 725

TOTAL 21 273 7 145 4 727 0 23 691 5 686 4 680 0 24 697

(1) Indemnités de départ en retraite :L'entreprise n’a pas d’engagements en matière de pensions, de compléments de retraite ou d’avantages similaires, à l’exception d’un engagement en matière de compléments de retraite pour ses mandataires. Le calcul de la provision pour indemnité de départ en retraite prend comme hypothèse que 100 % des départs en retraite seront volontaires. La provision pour indemnité de départ en retraite ne couvre pas les mandataires sociaux au 31 décembre 2016.

Les principales hypothèses actuarielles appliquées pour l’évaluation de la provision des indemnités de départ en retraite, sont les suivantes :Taux d’actualisation financièreApplication de la courbe des taux « Eur Composite (AA) Bloomberg 2016-12-30 (F667) ».Taux de rotationApplication de tables de taux établies à partir des données statistiques internes des dernières années et selon les axes d’analyse suivants : statut et âge du salarié.Taux d’augmentation des salairesLe taux d’augmentation des salaires retenu pour le calcul de l’engagement au 31 décembre 2016 est de 2,5 %.Taux de mortalitéLes tables retenues pour la France métropolitaine sont les tables TH 00-02 décalée et TF 00-02 décalée.

Note 11 État des échéances des dettes

2016 2015

Montant brut 1 an au plus Entre 1 et 5 ans Plus de 5 ans Montant brut

Emprunts et dettes à 1 an maximum à l’origine 20 005 20 005 0 0 17 193

Emprunts et dettes à plus de 1 an à l’origine 363 782 101 627 262 156 0 304 110

Emprunts et dettes financières diverses 1 133 1 133 0 0 844

Fournisseurs et comptes rattachés 47 997 47 997 0 0 42 016

Personnel et comptes rattachés 18 856 17 770 0 1 087 17 365

Sécurité sociale et autres organismes sociaux 6 991 6 991 0 0 8 461

État : impôt sur les bénéfices 33 33 0 0 10

État : TVA 0 0 0 0 0

État : autres impôts, taxes et assimilés 195 195 0 0 135

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 7 379 7 379 0 0 2 173

Groupe et associés 76 651 76 651 0 0 39 880

Autres dettes 12 767 12 767 0 0 1 148

Produits constatés d’avance 3 297 945 2 352 0 3 319

TOTAL 559 086 293 493 264 508 1 087 436 654



Note 12 Produits à recevoir et charges à payer

2016 2015

PRODUITS À RECEVOIR


Clients et comptes rattachés 806 1 741

Autres créances 83 994 22 784

Banques, établissements financiers 4 19

TOTAL 84 804 24 544

CHARGES À PAYER

Emprunts et dettes financières 166 410

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 23 763 18 930

Dettes sur immobilisations - -

Dettes fiscales et sociales 21 044 20 336

Autres dettes 12 332 723

Intérêts courus sur découvert 110 127

TOTAL 57 415 40 526

Note 13 Chiffre d’affaires par zone géographique

2016 2015

France avec Dom-Tom 105 093 126 059

Europe hors France 140 669 116 409

EUROPE AVEC FRANCE 245 762 242 468

Asie 51 561 33 165

Amérique latine 12 925 18 084

Amérique du Nord 19 140 12 564

Autres pays 18 512 18 119

TOTAL 947 900 324 400

Note 14 Subventions d’exploitation

Les aides diverses se composent principalement de deux subventions :

◆ 164 K€ d’aide dans le cadre de la mise en place d’un investissement de récupération d’énergie sur procédé d’incinération par EDF ;

◆ 21 K€ d’aide dans le cadre de la définition du schéma directeur environnement par l’Agence de l’Eau Bretagne – Pays de la Loire.

Aucun montant d’aide à l’innovation a été reçu en 2016. Le montant 2015 de 246 K€ correspond à la clôture du projet Gallimed.

En décembre 2008, la demande d’aide pour le projet de recherche franco-allemand « Iseult » déposée auprès d’Oséo a été approuvée par la Commission européenne. La convention d’aide prévoit un financement de la moitié des dépenses engagées dont 39 % sous forme d’avances remboursables et 61 % sous forme de subvention. Un avenant signé avec BPI France allonge de 2 ans la durée du projet et modifie les modalités de retour financier en cas de commercialisation d’un produit issu du projet.

Au 31 décembre 2016, sont comptabilisés au titre de cette convention d’aide au bilan :

◆ 2,3 M€ de subventions perçues d’avance lors de la signature du contrat, en décembre 2008 et comptabilisés en « Produits constatés d’avance » ;

◆ 5,1 M€ d’avances remboursables reçues de 2008 à 2014 et comptabilisées en « Avances conditionnées ».

Il n’y a pas eu d’impact enregistré dans le compte de résultat 2016.

Au 31 décembre 2016, sont comptabilisés au titre de cet accord de consortium (HECAM) :

◆ 650 K€ d’avances remboursables reçues comptabilisées en « Avances conditionnées » ;

◆ 381 K€ de subventions perçues d’avance lors de la signature du contrat et comptabilisées en « Produits constatés d’avance ».




6

Note 15 Charges de personnel

2016 2015

Salaires et traitements (53 712) (47 770)

Charges sociales (24 488) (22 313)

TOTAL (78 200) (70 083)

Note 16 Résultat financier

2016 2015

Dividendes 12 501 3 595

Intérêts (6 038) (1 137)

Résultat de change (1 845) (894)

Provision nette sur titre de participation 1 575 1 935

Autres (1) 4 926 (207)

TOTAL 11 119 3 292

(1) Dont reprises de provision nette sur comptes courants 4 064 K€

Note 17 Résultat exceptionnel

2016 2015

Charge nette sur provisions réglementées (17 713) (10 900)

Résultat net sur sorties d’immobilisations (1) (6 958) (1 337)

Autres (1) (11)

TOTAL (24 672) (12 248)

(1) Dont recapitalisation de la filiale Medex pour un montant de 5 651K€.

Note 18 Impôts sur les bénéfices

Depuis 1988, le Groupe a opté pour l’intégration fiscale. Les sociétés suivantes font partie historiquement du périmètre de l’intégration fiscale : Guerbet SA (société-mère et tête de groupe d’intégration fiscale) et Simafex. À compter de l’exercice 2014, les sociétés Medex et Guerbet France sont rentrées dans le périmètre d’intégration fiscale. Les charges d’impôt sont supportées comptablement par les sociétés intégrées (filiales et mère) comme en l’absence d’intégration fiscale. Les produits d’impôts liés aux déficits sont conservés chez la société-mère. Les économies réalisées par le groupe d’intégration fiscale non liées aux déficits (rectifications liées à certaines opérations intra-groupe) sont conservées chez la société-mère et constatées chez celle-ci en produits.

Les crédits d’impôt recherche, apprentissage, famille et compétitivité emploi sont réalloués aux sociétés qui les ont générés. Les économies d’impôt résultant des déficits fiscaux des filiales leur seront réallouées par imputation sur leurs bénéfices fiscaux ultérieurs. Le bénéfice fiscal d’ensemble au taux normal du groupe d’intégration fiscale s’élève pour l’année 2016 à 19,01 M€. La charge d’impôt du groupe d’intégration fiscale s’élève à 2,14 M€ après imputation des crédits d’impôt dont celui du crédit d’impôt recherche 2016 pour 4,33 M€. Cette charge d’impôt due par le groupe d’intégration fiscale étant inférieure aux acomptes d’impôts et crédits d’impôts, la créance sur l’état est inscrite en « autres créances d’exploitation » pour 8,8 M€.



Le produit ou la charge d’impôt figurant au compte de résultat s’analyse ainsi :

2016 2015

Produit ou (charge) d’impôt du Groupe (2 142) (7 150)

Charge d’impôt en provenance des filiales intégrées 6 720 2 259

Économie d’impôt réallouée aux filiales intégrées (573) (648)

Autres charges d’impôt 98 (118)

PRODUIT OU (CHARGE) D’IMPÔT DE LA SOCIÉTÉ TÊTE DE GROUPE 4 103 (5 657)

Le produit ou la charge d’impôt de la société tête de Groupe se répartit ainsi :

2016 2015

IS sur résultat courant (2 668) (10 460)

IS sur résultat exceptionnel 6 340 4 654

Autres charges d’impôt 431 149

PRODUIT OU (CHARGE) D’IMPÔT DE LA SOCIÉTÉ TÊTE DE GROUPE 4 103 (5 657)

Charges non déductibles visées à l’article 39-4 du Code général des impôtsPour l’exercice 2016, les charges de ce type supportées par Guerbet correspondent à des amortissements de voitures de tourisme pour un montant de 151 K€.

Note 19 Situation fiscale latente

La situation fiscale latente de Guerbet a été calculée sur la base de l’intégration fiscale à compter de l’exercice 1988. De ce fait, les impôts payés d’avance résultant du décalage entre la comptabilisation de certains produits et charges et leur incorporation dans le résultat fiscal, et les impôts à payer sur des éléments de capitaux propres (provisions réglementées) ont été déterminés pour l’ensemble des sociétés intégrées fiscalement.

2016 2015

Impôts nets latents sur différences temporaires (impôts payés d’avance) 13 396 14 897

Impôts latents sur capitaux propres (impôts à payer) 27 907 21 213

Ces impôts latents ont été calculés au taux de 33 1/3 % majoré de la contribution sociale.

Note 20 Effet de l’application des règles fiscales sur le résultat de l’exercice

Afin de bénéficier de certaines dispositions fiscales, la Société est tenue de comptabiliser au compte de résultat (résultat exceptionnel) des écritures qui ne présentent pas le caractère de charges ou de produits comptables.

2016 2015

Résultat avant impôts 11 039 4 910

Dotation ou reprise nette de provisions réglementées et d’amortissements dérogatoires (17 713) (10 900)

Résultat corrigé avant impôts 28 752 15 810




6

Note 21 Entreprises liées

L’ensemble des transactions d’importance significative conclues avec des parties liées et susceptibles d’entrer dans le champ de l’article R. 123-198 du Code de commerce sont relatives à des filiales détenues en totalité.

2016 2015

IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Participations 342 494 326 128


CLIENTS 6 447 5 127

CRÉANCES

Autres créances 70 610 20 402

Comptes courants financiers 94 506 58 289

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES - -

DETTES

Emprunts et dettes financières divers - -

Dettes fournisseurs 13 187 1 132

Dettes sur immobilisations - -

Autres dettes - -

Comptes courants financiers 76 651 39 880

Produits constatés d’avance 0 0

PRODUITS D’EXPLOITATION

Vente de biens 309 912 189 625

Prestations de services 15 931 6 365

Autres produits 0 0

CHARGES D’EXPLOITATION

Achats de marchandises et matières premières (76 444) (39 182)

Achats non stockés, autres services (4 028) (17 053)

Impôts et taxes - -

PRODUITS FINANCIERS

Dividendes 12 481 3 575

Autres intérêts et produits assimilés 255 240

Reprises sur provisions et transferts de charges - -

Différences positives de change - -

CHARGES FINANCIÈRES

Dotations sur amortissements et provisions - -

Intérêts et charges assimilées (153) (172)

Abandons de créances - -

Différences négatives de change - -

CHARGES EXCEPTIONNELLES

Dotations sur amortissements et provisions - -

Abandons de créances - -

Abandon de créances consentis aux entreprises liées et mis en œuvre au cours de l’exercice 2016Néant.



Note 22 Options de souscription et d’achat d’actions

Le personnel de la Société et de ses filiales bénéficie d’options de souscription d’actions. Au 31 décembre 2016, le personnel a la faculté de souscrire 166 076 actions à un prix moyen pondéré de 15,47 €. La part des dirigeants mandataires sociaux représente 16 600 actions à un prix moyen pondéré de 16,08 €. Si toutes les options de souscription étaient exercées, le nombre total d’actions serait de 12 667 224

pour un montant nominal de 12 667 224 €. Ces actions nouvelles représenteraient une augmentation des fonds propres de 2 568 762 €. La dilution potentielle du capital est de 1,31 %. Le résultat dilué net par action calculé pour tenir compte de l’effet dilutif des options de souscription d’action offertes au personnel ressort à 2,28 € pour l’exercice 2016.

État de synthèse des plans d’options

Date d’attributionPlan du

17/10/2011Plan du

23/11/2011Plan du

20/02/2012

Date de disponibilité fiscale 17/10/2015 23/11/2015 20/02/2016

Date du Conseil d’administration ayant décidé de l’attribution d’options 17/10/2015 23/11/2015 20/02/2016

Nombre d’options attribuées : 530 840 48 000 6 800

■ dont Yves L’Épine - 48 000 -

■ dont Brigitte Gayet 1 480 - -

Prix de souscription ou d’achat 15,40 € 16,08 € 15,38 €

Date d’expiration du plan 16/10/2021 22/11/2021 20/02/2022

Nombre d’options levées 261 364 31 400 -

Nombre d’options annulées 124 800 - 2 000

Nombre d’options restantes 144 676 16 600 4 800

Note 23 Éléments susceptibles d’engendrer des risques de marché

La juste valeur des instruments de trésorerie est de 383 K€ pour les couvertures de change et de 1 367 K€ pour les couvertures de taux.

Concernant la gestion du risque de change, Guerbet a mis en place sur l’exercice 39 contrats de couvertures à terme, notamment en dollar, yen et livre sterling. Au 31 décembre 2016, il restait huit contrats pour une valeur de 110 M€.

Date de mise en place Date de valeur Type de produit Cours spotCours de

couverture Montant (en €) Montant (en devises) Juste valeur (€)

30/11/2016 02/03/2017 Swap achat JPY 120 119,98 3 250 541,76 390 000 000 (89 915)

28/12/2016 27/01/2017 Swap vente JPY 122,82 122,9 5 614 320,59 690 000 000 21 399

22/11/2016 27/07/2020Cross currency

swap (Achat USD) 1,065 12 676 056,34 13 500 000 68 213

25/11/2016 27/07/2020Cross currency

swap (Achat USD) 1,06 18 867 924,53 20 000 000 (7 077)

25/11/2016 27/07/2020Cross currency

swap (Achat USD) 1,06 18 867 924,53 20 000 000 (19 326)

30/11/2016 27/07/2020Cross currency

swap (Achat USD) 1,065 18 779 342,72 20 000 000 63 740

30/11/2016 27/07/2020Cross currency

swap (Achat USD) 1,066 18 792 135,50 20 000 000 106 040

08/12/2015 27/07/2020Cross currency

swap (Achat USD) 1,077 13 463 324,05 14 500 000 239 763




6

Concernant la gestion du risque de taux, Guerbet a mis en place en 2016 les douze contrats suivants pour une contre-valeur de 269 M€.

Date de Départ Date échéance Type de produitPosition Guerbet

Indices de référence

Taux du contrat

Juste valeur

(en €) Notionnel en €Notionnel en

devises

27/03/2016 27/03/2019 Swap (achat taux fixe) Achat Libor USD 3 mois 1,15 % 282 398 48 420 740,46 50 614 200






22/11/2016 27/07/2020 Cross Currency Swap (achat taux fixe €)

Achat Libor USD 3 mois - 0,43 % 12 676 056,34 13 500 000











Note 24 Rémunérations allouées aux mandataires sociaux

2016 2015

Rémunérations allouées aux mandataires sociaux 1 006 893

Il s’agit des rémunérations perçues au titre de leur fonction de mandataires sociaux et au titre de leur fonction salariée.

Note 25 Effectif moyen pendant l’exercice

2016 2015

Ouvriers, employés 208 219

Techniciens, agents de maîtrise 431 407

Cadres 280 260

EFFECTIF MOYEN TOTAL 919 886



Note 26 Engagements hors bilan

2016 2015

Avals et cautions et autres engagements donnés aux tiers pour le compte des entreprises liées 20 428 18 237

Avals et cautions donnés aux tiers et autres engagements 12 389 46 794

Créances cédées dans le cadre de la titrisation - -

Engagements de crédit-bail immobilier et mobilier dont redevances : - 119

■ à moins de 1 an - 119

■ entre 1 et 5 ans - -

■ à plus de 5 ans - -

Dettes assorties de garanties - -

TOTAL 32 817 65 150

Redevances de crédit-bail payées en 2016

Redevances de crédit-bail payées en 2015

Sur crédits-bails immobiliers - -

Sur crédits-bails mobiliers 119 130

TOTAL 119 130

Les éléments financiers afférents aux biens mobiliers et immobiliers en crédits-bails sont les suivants :

2016 2015

Valeur des biens mobiliers et immobiliers 588 588

Dotations aux amortissements si les biens avaient été acquis par l’entreprise 64 76

Valeur résiduelle des biens en fin de contrat - -

Pour 2016, le détail de ces biens en crédits-bails par nature se présente comme suit :

Coût d’entréeDotations aux

amortissements de l’exerciceDotations aux

amortissements cumulées Valeur nette

Installations techniques, matériels et outillage 588 64 362 226

TOTAL 588 64 362 226

Note 27 Autres informations

1. Le Crédit d’Impôt pour la Compétitivité et l’Emploi qui représentait une créance de 706 K€ au 31 décembre 2015 a été intégralement utilisé lors de la liquidation de l’impôt sur les sociétés 2015 payé sur l’exercice 2016.

Son montant est égal pour 2016 et 2015, à 6 % des rémunérations n’excédant pas 2,5 fois le SMIC.

Sa comptabilisation a été effectuée en diminution des comptes de charges de personnel.

Les sommes acquises au titre de l’exercice 2016, soit 750 K€, devraient pouvoir être utilisées pour le paiement de l’impôt sur les sociétés en 2017.

Le crédit d’impôt a pour objet le financement de l’amélioration de la compétitivité des entreprises.

La Société a utilisé les fonds en 2016 à travers notamment des efforts en matière d’investissement, de recherche et de formation.

2. Les honoraires des Commissaires aux comptes pris en charge par Guerbet au titre de l’exercice 2016 figurent dans la note 30 de l’annexe consolidée.

Note 28 Événements postérieurs à la clôture

Néant.




6

Liste des filiales et participations

Renseignements détaillés sur chaque filiale et participation(en k€) Capital

Capitaux propres

hors capital et résultat

Quote-part du capital

détenu en %

Valeur brute des

titres

Valeur nette des

titres

Prêts et avances

accordésCautions et avals

Chiffre d’affaires Produits Dividendes

Résultat dernier

exercice clos

A – TITRES DONT LA VALEUR BRUTE EXCÈDE 1 % DU CAPITAL DE GUERBET

FILIALES

Simafex (France) 1 280 19 434 100 1 224 1 224 175 28 986 4 000 2 399

Medex (France) 180 1 356 100 3 000 1 715 2 151 703 16 875 1 757

Guerbet S.p.A. (Italie) 8 000 6 144 99,9 8 743 8 747 518 2 000 16 782 762

SA Guerbet N.V. (Belgique) 541 4 380 99,78 379 379 20 173 8 481 1 164

A. Martins & Fernandes (Portugal) 410 5 100 1 224 5 3 303 200 3 257 (400)

Guerbet GmbH (Allemagne) 511 26 751 100 19 962 19 962 55 547 2 241

Laboratorios Farmaceuticos Guerbet (Espagne) 781 2 222 100 790 790 1 804 10 270 539

Guerbet Austria GmbH (Autriche) 73 2 215 100 146 146 4 077 279

Guerbet AG (Suisse) 398 6 064 100 304 304 27 208 1 951

Guerbet A.S. (Turquie) 4 124 478 99,99 4 503 4 148 2 130 9 181 530

Guerbet Korea Ltd. (Corée) 7 466 (5 181) 100 8 202 7 521 8 147 24 836 1 223

Guerbet Taiwan (Taïwan) 191 1 137 100 191 191 3 1 628 5 591 178

Guerbet Japan KK (Japon) 1 991 (2 548) 100 1 951 914 7 838 18 259 1 327

Guerbet LLC (États-Unis) 22 541 329 100 22 838 22 838 15 339 627 39 398 2 211

Guerbet Mexicana (Mexique) 3 634 (2 431) 100 3 600 1 352 7 2 524 153

Guerbet Produtos Radiologicos (Brésil) 10 560 17 633 100 11 197 11 197 30 767 2 054

Liebel-Flarsheim Ireland Limited (Irlande) 42 308 (11 649) 100 222 522 222 522 4 743 85 231 10 959

Guerbet Luxembourg SARL (Luxembourg) 13 1 178 100 368 368 56 836 0 2 372

Mallinckrodt do Brasil, Ltda. (Brésil) 355 4 301 100 6 530 6 530 23 120 1 806

Guerbet Australia Pty Ltd. (Australie) 1 161 541 100 1 581 1 581 5 516 112

Comercializadora Mallinckrodt Chile Limitada (Chili) NS 465 100 437 437 6 874 254

Guerbet Sweden AB (Suède) 5 1 143 100 1 250 1 123 1 860 19

Guerbet South Africa Pty Ltd. (Afrique du sud) 237 501 100 787 787 5 779 353

Guerbet Imaging Switzerland AG (Suisse) 83 11 632 100 13 791 13 791 122 507 4 468

Guerbet Imaging Panama S.A. (Panama) NS (4 800) 100 NS NS 5 548 118

Guerbet Panama S.A. (Panama) NS 1 024 100 1 022 916 906 (121)

PARTICIPATIONS - - - - - - - - -



Renseignements détaillés sur chaque filiale et participation(en k€) Capital

Capitaux propres hors

capital et résultat

Quote-part du capital

détenu en %

Valeur brute des

titres

Valeur nette des

titres

Prêts et avances

accordésCautions et avals

Chiffre d’affairesProduits Dividendes

Résultat dernier

exercice clos

B – TITRES DONT LA VALEUR BRUTE N’EXCÈDE PAS 1 % DU CAPITAL DE GUERBET

FILIALES

Abarem (France) 1 1 100 1 0 0

Abalux (France) 1 1 100 1 0 0

Guerbet France (France) 2 2 472 100 2 2 23 142 042 8 591

Guerbet Nederland B.V. (Pays Bas) 91 3 235 100 92 92 40 11 854 304

Guerbet Laboratories Ltd. (Angleterre) 5 610 2 431 100 5 643 13 1 991 45 8 979 726

Guerbet Asie Pacifique (Hong Kong) N.S. 9 254 100 N.S. N.S. 43 625 2 462

Guerbet Poland Sp.z.o.o. (Pologne) 7 (95) 100 106 106 271 47

Guerbet Czech Republic s.r.o. (République Tchèque) 0 0 100 0 0 0 0

PARTICIPATIONS

Participations dans les sociétés françaises N.C.

louées aux mandataires

sociaux 108 108 20 N.S.

N.C.

Renseignements globaux sur toutes les filiales et participations

Filiales Participations

Françaises Étrangères Françaises Étrangères

Valeur comptable des titres détenus :

■ brute : 4 228 338 158 108 -

■ nette : 2 941 332 385 108 -

Montant des prêts et avances accordés 2 151 87 672 - -

Montant des cautions et avals donnés 901 19 526 - -

Montant des dividendes encaissés 4 000 8 481 20 -

Dans un objectif de cohérence, les capitaux propres et les résultats des filiales sont présentés en normes IFRS. Pour les filiales en dehors de la zone Euro. Le capital et les capitaux propres ont été convertis au taux historique et le résultat a été converti au taux moyen 2016.



6États financiers et notes annexesRapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

6

6.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2016 sur :

◆ le contrôle des comptes annuels de la société Guerbet, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;

◆ la justification de nos appréciations ;

◆ les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

◆ La Société évalue annuellement la valeur d’inventaire de ses immobilisations financières et notamment de ses titres de participations selon la méthode décrite dans le paragraphe d) de la note « Règles et méthodes comptables » de l’annexe aux comptes annuels. Nos travaux ont consisté à apprécier les données sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la Société, et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction. Nous avons, sur ces bases, procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les documents adressés aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.




Marc de Prémare


Frédéric Souliard


6 États financiers et notes annexesRapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

6.5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles, ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la Société, des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d‘apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’Assemblée générale

Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écouléNous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement autorisés au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce.

Conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée générale

Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écouléEn application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Conventions conclues avec Mme Marie-Claire Janailhac-Fritsch, Président du Conseil d’administrationNature et objet : couverture de santé (mutuelle) et contrat de prévoyance (invalidité, maladie, décès) souscrits par votre Société au bénéfice de Madame Marie-Claire Janailhac-Fritsch.

Ces conventions ont été préalablement autorisées par votre Conseil d’administration réuni le 11 mars 2015.

Modalités : cette couverture de santé et ce contrat de prévoyance sont ceux dont bénéficient les salariés de Guerbet et ont été souscrits aux mêmes conditions, tant pour les prestations proposées que pour les conditions financières.

Montant : les montants des cotisations versées à ce titre par Guerbet au cours de l’exercice 2016, s’élèvent à 999,87 euros pour la couverture santé et à 1241,2 euros pour le contrat de prévoyance.




Marc de Prémare


Frédéric Souliard



7.1 Ordre du jour 1377.2 Résolutions 1387.3 Rapports du Conseil d’administration

à l’Assemblée générale 143

7Assemblée générale du 19 mai 2017

7.1 Ordre du jourÀ caractère ordinaire1. Rapports du Conseil d’administration et du Président du Conseil d’administration.

– Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice 2016. – Approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l’exercice 2016. – Rapport des Commissaires aux comptes, établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce, portant sur le rapport du Président

du Conseil d’administration et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

– Rapport de l’un des Commissaires aux comptes sur les informations RSE. – Rapport spécial du Conseil d’administration sur les attributions d’actions de performance établi en application de l’article L. 225-197-4 du Code de

commerce. – Quitus aux membres du Conseil d’administration et aux Commissaires aux comptes de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

2. Affectation du résultat et distribution de dividendes.

3. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions de l’article L. 225-38 du Code de commerce et approbation desdites conventions.

4. Fixation des jetons de présence.

5. Principes et critères de détermination des rémunérations des mandataires sociaux.

6. Rémunération du mandat de Mme Marie-Claire Janailhac-Fritsch de Président du Conseil d’administration.

7. Rémunération du mandat de M. Yves L’Épine de Directeur Général.

8. Rémunération du mandat de Mme Brigitte Gayet de Directeur Général délégué.

9. Rémunération du mandat de M. Pierre André de Directeur Général délégué.

10. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Mme Marie-Claire Janailhac-Fritsch.

11. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Mme Marion Barbier.

12. Nomination de M. Thibault Viort en qualité de membre indépendant du Conseil d’administration.

13. Nomination de M. Éric Guerbet en qualité de membre du Conseil d’administration.

14. Renouvellement du mandat de la société Deloitte et Associés dans ses fonctions de co-Commissaire aux comptes titulaire.

15. Autorisation à donner au Conseil d’administration d’acheter des actions de la Société.

À caractère extraordinaire16. Modification des statuts de la Société : article 9 des statuts.

17. Modification des statuts de la Société : articles 2 et 14 des statuts.

18. Modification des statuts de la Société : articles 13 et 16 des statuts.

À caractère ordinaire19. Pouvoirs en vue des formalités.


7 Assemblée générale du 19 mai 2017Résolutions

7.2 Résolutions

À caractère ordinaire

Première résolution

Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et quitus aux membres du Conseil d’administration et aux Commissaires aux comptesL’Assemblée générale, après présentation des rapports du Conseil d’administration et de son Président, et connaissance prise des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice 2016 tels qu’ils ont été présentés.

Elle approuve, en conséquence, les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports et donne aux membres du Conseil d’administration, ainsi qu’aux Commissaires aux comptes, quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution

Affectation du résultat et distribution de dividendesL’Assemblée générale, après avoir constaté que les comptes de l’exercice 2016 présentent un résultat net de 15 142 017,38 €, approuve les propositions du Conseil d’administration sur l’affectation du résultat et la distribution de dividendes suivantes :

(en €)

Résultat net 15 142 017,38

Report à nouveau bénéficiaire 63 731 611,94

TOTAL À AFFECTER 78 873 629,32

Réserve légale 29 296,40

TOTAL DISTRIBUABLE 78 844 332,92

Dividende statutaire 750 068,88

Dividende complémentaire 9 875 906,92

DIVIDENDE NET TOTAL 10 625 975,80

SOLDE AFFECTÉ AU REPORT À NOUVEAU 68 218 357,12

L’Assemblée générale fixe, en conséquence, le dividende pour cet exercice à 0,85 € par action. Le dividende sera mis en paiement à compter du 29 mai 2017 et sera applicable aux 12 501 148 actions composant le capital social de la Société.

Conformément à l’article 158 du Code général des impôts, ce dividende ouvre droit, pour les résidents fiscaux français personnes physiques, à un abattement de 40 %.

Il est précisé que, lors de la mise en paiement du dividende, il sera tenu compte, le cas échéant, de la détention par la Société de ses propres actions et que le bénéfice distribuable, correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, sera affecté au compte report à nouveau.

Conformément à la loi, il est rappelé que les montants des dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants :

ExerciceMontant global

distribuéDividende brut

par action (1)Abattement

fiscal (2)

2013 6 100 092,00 € 0,50 € 0,20 €

2014 6 104 092,00 € 0,50 € 0,20 €

2015 8 023 258,10 € 0,65 € 0,26 €

(1) Avant prélèvements fiscaux et sociaux.(2) Pour les personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France.

Troisième résolution

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions de l’article L. 225-38 du Code de commerce et approbation desdites conventionsL’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution

Fixation des jetons de présenceL’Assemblée générale fixe à la somme maximum de 240 000 € le montant global des jetons de présence au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Cinquième résolution

Principes et critères de détermination des rémunérations des mandataires sociauxL’Assemblée générale, connaissance prise du rapport prévu par l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, à Mme Marie-Claire Janailhac-Fritsch en qualité de Président du Conseil d’administration, à M. Yves L’Épine en qualité de Directeur Général, et à M. Pierre André en qualité de Directeur Général délégué.



7Assemblée générale du 19 mai 2017Résolutions

7

Sixième résolution

Rémunération du mandat de Mme Marie-Claire Janailhac-Fritsch de Président du Conseil d’administrationL’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions du paragraphe 26 du Code Afep-Medef de gouvernement d’entreprise, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Mme Marie-Claire Janailhac-Fritsch au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration pour l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Septième résolution

Rémunération du mandat de M. Yves L’Épine de Directeur GénéralL’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions du paragraphe 26 du Code Afep-Medef de gouvernement d’entreprise, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Yves L’Épine au titre de son mandat de Directeur Général pour l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Huitième résolution

Rémunération du mandat de Mme Brigitte Gayet de Directeur Général déléguéL’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions du paragraphe 26 du Code Afep-Medef de gouvernement d’entreprise, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Mme Brigitte Gayet au titre de son mandat de Directeur Général délégué exercé du 1er janvier 2016 au 31 mai 2016.

Neuvième résolution

Rémunération du mandat de M. Pierre André, Directeur Général déléguéL’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions du paragraphe 26 du Code Afep-Medef de gouvernement d’entreprise, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Pierre André au titre de son mandat de Directeur Général délégué exercé du 1er juin 2016 au 31 décembre 2016.

Dixième résolution

Renouvellement du mandat d’Administrateur de Mme Marie-Claire Janailhac-FritschL’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Marie-Claire Janailhac-Fritsch, arrivé à échéance, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des Actionnaires à tenir dans l’année 2023 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Onzième résolution

Renouvellement du mandat d’Administrateur de Mme Marion BarbierL’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Marion Barbier, arrivé à échéance, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des Actionnaires à tenir dans l’année 2023 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Douzième résolution

Nomination de M. Thibault Viort en qualité de membre indépendant du Conseil d’administrationL’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, nomme à compter de ce jour, M. Thibault Viort, demeurant 10, rue Mabillon – 75006 Paris et né le 24 septembre 1972 à Saint-Jean-de-Luz (64), en qualité d’Administrateur de la Société pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des Actionnaires à tenir dans l’année 2023 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Treizième résolution

Nomination de M. Éric Guerbet en qualité de membre non indépendant du Conseil d’administrationL’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, nomme à compter de ce jour, M. Éric Guerbet, demeurant 16, rue du Sentier – 78400 Chatou et né le 4 août 1976 à Courbevoie (92), en qualité d’Administrateur de la Société pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des Actionnaires à tenir dans l’année 2023 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Quatorzième résolution

Renouvellement du mandat de la société Deloitte et Associé dans ses fonctions de co-Commissaire aux comptes titulaireL’Assemblée générale ordinaire, décide de renouveler, pour six exercices, le mandat de la société Deloitte et Associé, dont le siège social est au 185 C, avenue Charles de Gaulle – 92200 Neuilly-sur-Seine, de ses fonctions de Commissaire aux comptes titulaire qui prendront fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire des Actionnaires à tenir dans l’année 2023 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.



Quinzième résolution

Autorisation à donner au Conseil d’administration d’acheter des actions de la SociétéL’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à faire acheter par la Société ses propres actions.

Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est :

◆ l’attribution d’actions à des salariés et/ou des dirigeants de la Société (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions d’actions de performance ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise ;

◆ l’acquisition d’actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe en tant que pratique admise par l’AMF ;

◆ l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité.

Les opérations d’acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les actions de la Société, sous réserve que cette offre soit réglée intégralement en numéraire et sous réserve des périodes d’abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

L’Assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 5 % du capital de la Société, à la date de la présente Assemblée ce qui correspond à 625 057 actions

de 1 € de valeur nominale, étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto-détenues au maximum égal à 10 % du capital social.

Le prix maximum d’achat est fixé à 130 €. Aussi, l’Assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser, sur la base de 625 057 actions, le montant de 81 257 410 €.

En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions de performance durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce que sera ce nombre après l’opération.

L’Assemblée générale confère au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet :

◆ de décider la mise en œuvre de la présente autorisation, sous réserve des dispositions statutaires ;

◆ de passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ;

◆ d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’administration informera les Actionnaires réunis en Assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous la onzième résolution de l’Assemblée générale du 27 mai 2016.

À caractère extraordinaire

Seizième résolution

Modification de l’article 9 des statuts de la Société – Composition du Conseil d’administration, nombre minimum d’actions détenues par les Administrateurs et désignation d’un Administrateur salariéL’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’apporter à l’article 9 des statuts les modifications suivantes :

◆ Division de l’article 9 en deux sous-articles, Article 9a – Composition et Article 9b – Nomination du Conseil d’administration et durée des fonctions.

◆ Augmentation de 12 à 18 du nombre maximum d’Administrateurs composant le Conseil d’administration.

◆ Augmentation de 1 à 200 du nombre minimum d’actions dont chaque Administrateur doit être propriétaire.

◆ Insertion dans le nouveau sous-article 9c du principe et des modalités de désignation d’un Administrateur salarié sur le fondement de l’article L. 225-27 du Code de commerce.

L’article 9 des statuts est annulé dans sa rédaction antérieure et sera désormais rédigé ainsi :

« Article 9 – COMPOSITION – NOMINATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DURÉE DES FONCTIONS

a – Composition

La Société est administrée par un Conseil d’administration. Sous réserve des dérogations prévues par la loi, le Conseil d’administration est composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus, nommés par l’Assemblée générale ordinaire des Actionnaires.

b – Nomination du Conseil d’administration et durée des fonctions

Les membres du Conseil d’administration*, personnes physiques ou morales, sont nommés par l’Assemblée générale ordinaire des Actionnaires, pour une durée de six (6) ans, expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire des Actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat.Chaque membre du Conseil d’administration* doit être propriétaire d’au moins deux cents (200) actions de la Société. Si, au jour de sa nomination, un membre du Conseil d’administration n’est pas propriétaire du nombre d’action requis ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office, s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.

* À l’exception de l’administrateur salarié visé à l’article 9c.



7Assemblée générale du 19 mai 2017Résolutions

7

Le nombre des membres du Conseil d’administration, ayant atteint l’âge de 70 ans, ne pourra être supérieur au tiers des membres dudit Conseil en fonctions. Dans l’hypothèse où cette limite serait dépassée, le membre du Conseil d’administration le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel sera intervenu le dépassement.Le renouvellement, la démission, la cooptation en cas de vacance et la révocation des membres du Conseil d’administration* s’effectuent aux conditions prévues par la loi.

c – Administrateur salarié (article L. 225-27 du Code de commerce)

Le Conseil d’administration comprend un (1) Administrateur salarié élu parmi et par le personnel de la Société et celui de ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est situé sur le territoire français, en application de l’article L. 225-27 du Code de commerce.L’Administrateur salarié, sauf dispositions particulières, dispose des mêmes droits et est soumis aux mêmes devoirs que les Administrateurs de la Société visés à l’article 9b des Statuts. Il est notamment soumis à la même obligation de confidentialité et doit respecter le principe de collégialité du Conseil d’administration. À ce titre, l’Administrateur salarié s’engage, à l’égard des autres salariés de la Société ou de tiers extérieurs à la Société, à ne communiquer aucune information liée aux ordres du jour, aux travaux et aux décisions du Conseil, et à respecter ses règles de communication.Le mandat de l’Administrateur salarié est d’une durée de six (6) ans.L’Administrateur élu par le personnel salarié entre en fonction lors de la première réunion du Conseil d’administration tenue après la proclamation du résultat des élections.En cas de vacance par décès, démission, révocation ou rupture du contrat de travail de l’Administrateur salarié, son remplaçant entre en fonction instantanément et son mandat prend fin à l’arrivée du terme du mandat de son prédécesseur. À défaut de remplaçant apte à remplir les fonctions, il est procédé à une nouvelle élection dans le délai de trois (3) mois.À cet égard, il est précisé que l’Administrateur élu par les salariés ne peut être révoqué que dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Conformément à l’article L. 225-32 du Code de commerce la révocation de l’Administrateur salarié ne peut résulter que d’une faute dans l’exercice de son mandat et seul le président du tribunal de grande instance, statuant en la forme des référés, peut prendre une telle décision, à la demande de la majorité de l’ensemble des membres du Conseil d’administrationL’élection de l’Administrateur salarié a lieu au scrutin majoritaire à deux tours, selon les modalités prévues par l’article L. 225-28 du Code de commerce et les stipulations du présent article. En cas d’égalité des voix, les candidats dont le contrat de travail est le plus ancien sont déclarés élus.Sont électeurs et éligibles les membres du personnel qui remplissent les conditions prévues par la loi.Chaque candidature doit comporter, outre le nom du candidat, celui de son remplaçant éventuel. Le candidat et son remplaçant doivent être de sexe différent.Les candidatures autres que celles présentées par une organisation syndicale représentative doivent être accompagnées d’un document comportant les noms et signatures de (i) 5 % des salariés électeurs si le nombre total des électeurs est inférieur à 2 000 ou de (ii) cent salariés électeurs si le nombre total des électeurs est supérieur à 2 000.Les modalités pratiques des élections, qui complètent les présentes dispositions, précisent notamment le calendrier, les modalités de recueil et de publication des candidatures, ainsi que le mode d’élection retenu (correspondance, électronique, urne). Celles-ci sont arrêtées par le Directeur Général.Les candidats doivent utiliser les formats standards retenus par la Direction Générale pour faciliter et harmoniser la présentation des candidats (formulaire de candidature et vidéo). Les formulaires de

candidatures sont diffusés par affichage sur les panneaux de la Direction et les vidéos sur l’intranet de la Société.Les élections sont organisées de manière à ce qu’un second tour puisse avoir lieu au plus tard quinze (15) jours avant le terme du mandat de l’Administrateur salarié sortant.Lors de chaque élection, le Directeur Général arrête la liste des filiales dont le personnel prendra part au vote et fixe la date des élections à une date permettant de respecter les délais suivants :

■ la date de l’élection est affichée dans l’entreprise et diffusée selon toutes autres modalités arrêtées par le Directeur Général au moins huit (8) semaines avant la date du premier tour de l’élection ;

■ la liste des électeurs est affichée dans l’entreprise et diffusée selon toutes autres modalités arrêtées par le Directeur Général au moins six (6) semaines avant la date du premier tour de l’élection ;

■ les candidatures doivent être présentées au moins cinq (5) semaines avant la date du premier tour de l’élection ;

■ la liste des candidats est affichée dans l’entreprise et diffusée selon toutes autres modalités arrêtées par le Directeur Général au moins quatre (4) semaines avant la date du premier tour de l’élection ;

■ les documents nécessaires au vote par correspondance sont envoyés au moins trois (3) semaines avant la date du premier tour de l’élection.

Si un deuxième tour s’avère nécessaire, il est organisé pas moins d’une (1) semaine et pas plus d’un (1) mois après le premier tour. Il n’y a pas d’appel à nouvelles candidatures entre les deux tours, sauf en cas de carence de candidat.Les résultats du vote sont consignés dans un procès-verbal affiché et diffusé selon toutes autres modalités arrêtées par le Directeur Général au plus tard dans les trois (3) jours ouvrés de la clôture de l’élection.

Dix-septième résolution

Modifications des articles 2 et 14 des statuts de la Société – Libellé de l’objet social et limite d’âge du Directeur Général et du (des) Directeur(s) Général(aux) délégué(s)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les articles 2 et 14 des statuts.1. Modification de l’article 2 des statuts de la Société : modification du

libellé de l’objet social de la Société.

L’article 2 des statuts est annulé dans sa rédaction antérieure et sera désormais rédigé ainsi :

« Article 2 – OBJET

La Société a pour objet, en France et dans tous pays :

■ La fabrication, l’achat et la commercialisation de tous produits pharmaceutiques ou chimiques, ainsi que de tous dispositifs médicaux.

■ La recherche, le développement et l’invention de tous produits pharmaceutiques ou chimiques, ainsi que de tous dispositifs médicaux.

■ Le développement et la commercialisation de services, sous quelques formes que ce soit, directement ou indirectement liées aux activités pharmaceutiques et médicales et plus généralement aux activités de santé.

■ Toutes les activités industrielles, commerciales et financières, directement ou indirectement liées à cet objet, y compris les activités de recherche, et la création, l’acquisition, la détention, l’exploitation et la vente de brevets, de licences, de savoir-faire et plus généralement de tous droits de propriété intellectuelle et industrielle. »

* À l’exception de l’administrateur salarié visé à l’article 9c.



Ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou susceptibles d’en faciliter l’application ou le développement. »

2. Modification de l’article 14 des statuts de la Société : modification de la limite d’âge du Directeur Général et ou du (des) Directeur(s) Général(aux) délégué(s).

L’article 14c est modifié comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Article 14 – ORGANES DE DIRECTION

[…]

c – Limite d’âge du Directeur Général et du ou des Directeur(s) Général(aux) délégué(s)

La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Directeur Général et de Directeur Général délégué est fixée à 65 ans. Leurs fonctions cesseront de plein droit lors du premier Conseil d’administration suivant leur 65e anniversaire. »

Dix-huitième résolution

Modifications des articles 13 et 16 des statuts de la Société – Principe d’un vote en Assemblée générale sur la rémunération des dirigeantsL’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les articles 13 et 16 des statuts.1. Modification de l’article 13 des statuts de la Société : principe d’un

vote en Assemblée générale sur la rémunération du Président.

Le quatrième alinéa est modifié comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Article 13 – RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

[…]Outre sa part dans les jetons de présence qu’il reçoit en qualité d’Administrateur, le Président du Conseil d’administration peut recevoir une rémunération spéciale déterminée par le Conseil d’administration. Les éléments de rémunération du Président font l’objet d’un vote à l’Assemblée générale suivante dans les conditions fixées par la loi. »

2. Modification de l’article 16 des statuts de la Société : principe d’un vote en Assemblée générale sur la rémunération du Directeur Général et du (des) Directeur(s) Général(aux) délégué(s).

L’article est annulé dans sa rédaction antérieure et sera désormais rédigé ainsi :

« Article 16 – RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL ET DU (DES) DIRECTEUR(S) GÉNÉRAL(AUX) DÉLÉGUÉ(S)

Les avantages fixes et, s’il y a lieu, proportionnels destinés à rémunérer le Directeur Général et le cas échéant le (les) Directeur(s) Général(aux) délégué(s) de leurs fonctions sont déterminés par le Conseil d’administration. Ils font l’objet d’un vote à l’Assemblée générale suivante dans les conditions fixées par la loi. »

À caractère ordinaire

Dix-neuvième résolution

Pouvoirs pour formalitésL’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.




7Assemblée générale du 19 mai 2017Rapports du Conseil d’administration à l’Assemblée générale

7

7.3 Rapports du Conseil d’administration à l’Assemblée générale

7.3.1 Vote sur les principes et critères de rémunération des mandataires sociaux : résolution n° 5

En application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, le Conseil d’administration soumet à l’approbation de l’Assemblée générale les principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Mme Marie-Claire Janailhac-Fritsch en qualité de Président du Conseil d’administration, à M. Yves L’Épine en qualité de Directeur Général et à M. Pierre André en qualité de Directeur Général délégué en raison de l’exercice de leur mandat pour l’exercice 2016 et constituant la politique de rémunération les concernant.

Ces principes et critères arrêtés par le Conseil d’administration sont présentés dans le rapport prévu par l’article précité et figurant dans le chapitre « Gouvernement d’entreprise » sous la section 2 « Rémunération des mandataires sociaux » du Document de référence. En application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, les montants résultant de la mise en œuvre de ces principes et critères seront soumis à l’approbation des Actionnaires lors de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2017.

Nous vous proposons d’approuver les principes et critères tels que présentés dans ce rapport.


7.3.2 Vote sur la rémunération des mandataires sociaux : résolutions nos 6, 7, 8 et 9

Le Conseil d’administration présente à l’Assemblée générale les éléments de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux qui, conformément aux dispositions de l’article 26 du Code Afep-Medef de gouvernement d’entreprise, doivent faire l’objet d’un vote consultatif auprès des Actionnaires de la Société.

Les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux concernés sont :

◆ Madame Marie-Claire Janailhac-Fritsch en qualité de Président du Conseil d’administration ;

◆ Monsieur Yves L’Épine en qualité de Directeur Général ;

◆ Madame Brigitte Gayet en qualité de Directeur Général délégué ;

◆ Monsieur Pierre André en qualité de Directeur Général délégué.

Nous vous prions de prendre connaissance des éléments de rémunération des mandataires sociaux concernés figurant dans le chapitre « Gouvernement d’entreprise » sous la section 2 « Rémunération des mandataires sociaux ».

Pour rappel, lorsque l’Assemblée générale émet un avis négatif, le Conseil d’administration, sur avis du Comité des nominations et rémunérations, devra délibérer sur ce sujet et publier sur le site Internet de la Société un communiqué mentionnant les suites qu’il entend donner aux attentes exprimées par les Actionnaires lors de l’Assemblée générale.


7.3.3 Autorisation conférée au Conseil d’administration d’acheter des actions de la Société : résolution n° 15

Il est demandé à l’Assemblée générale de se prononcer sur l’autorisation à accorder au Conseil d’administration d’acheter des actions de la Société, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce.

Cette autorisation permettrait si besoin :

◆ l’attribution d’actions à des salariés et/ou des dirigeants de la Société (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions d’actions de performance ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise ;

◆ l’acquisition d’actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe en tant que pratique admise par l’AMF ;

◆ l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF.

L’autorisation porterait sur un nombre maximum d’actions correspondant à 5 % du capital de la Société, ce qui représente 625 057 actions de 1 € de valeur nominale, étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre maximum d’actions auto-détenues devra être en permanence limité à 10 % du capital social.

Le prix maximum d’achat serait fixé à 130 €. Aussi, le montant total consacré à ces acquisitions ne pourrait pas dépasser, sur la base de 625 057 actions, le montant de 81 257 410 €.

La présente autorisation serait consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de l’Assemblée générale et remplacerait l’autorisation antérieurement consentie sous la douzième résolution de l’Assemblée générale du 27 mai 2016.



7 Assemblée générale du 19 mai 2017Rapports du Conseil d’administration à l’Assemblée générale

7.3.4 Modifications des statuts de la Société : résolutions nos 16, 17 et 18Il est demandé à l’Assemblée générale de se prononcer sur des propositions de modifications des statuts de la Société conformément aux motifs et modalités exposées ci-après.

Présentation de la résolution n° 16Modification de l’article 9 des statuts de la Société :

◆ Nouvelle organisation de l’article 9 des statuts : subdivision de l’article 9 par la création des sous-articles 9a et 9b :

Motifs : Compte tenu de modifications substantielles ci-après apportées à l’article 9, il est proposé de subdiviser l’article 9 en deux sous-articles 9a et 9b.

Libellé de l’article 9a : Est regroupé sous le sous-article 9a le premier alinéa de l’article 9.

Libellé de l’article 9b : Sont regroupés sous le sous-article 9b les alinéas 2 à 4 de l’article 9.

◆ Modification de l’article 9a des statuts : nombre maximal des Administrateurs :

Motifs : Il est proposé à l’Assemblée de porter de 12 (douze) à 18 (dix-huit) le nombre maximal de membres composant le Conseil d’administration afin d’harmoniser les dispositions statutaires avec celles du Code de commerce.

Ancien libellé de l’article 9a : a – CompositionLe Conseil d’administration est composé de trois (3) à douze (12) membres sauf dérogation temporaire prévue par la loi en cas de fusion. Les membres du Conseil d’administration, personnes physiques ou morales, sont nommés par l’Assemblée générale ordinaire des Actionnaires, pour une durée de six (6) ans, expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire des Actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat.

Nouveau libellé de l’article 9a : a – CompositionLa Société est administrée par un Conseil d’administration. Sous réserve des dérogations prévues par la loi, le Conseil d’administration est composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus, nommés par l’Assemblée générale ordinaire des Actionnaires. Les membres du Conseil d’administration(*), personnes physiques ou morales, sont nommés par l’Assemblée générale ordinaire des Actionnaires, pour une durée de six (6) ans, expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire des Actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat.

(*) À l’exception de l’administrateur salarié visé à l’article 9c.

◆ Modification de l’article 9b alinéa 2 des statuts : nombre minimal d’actions devant être détenues par les Administrateurs :

Motifs : Il est proposé à l’Assemblée de porter de 1 (une) à 200 (deux cents) le nombre minimal d’actions devant être détenues par chaque Administrateur. Cette modification est proposée compte tenu de l’évolution des règles de gouvernance de la Société adoptée sur les recommandations du Code de gouvernement d’entreprise Afep - Medef.

L’Administrateur salarié mentionné à l’article 9c n’est pas soumis à cette obligation.

Ancien libellé de l’article 9b alinéa 2 : b – Nomination du Conseil d’administration et durée des fonctions[…]Chaque membre du Conseil d’administration doit être propriétaire d'au moins une (1) action de la Société. Si, au jour de sa nomination, un membre du Conseil d’administration n’est pas propriétaire du nombre d’action requis ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office, s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.[…]Le renouvellement, la démission, la cooptation en cas de vacance et la révocation des membres du Conseil d’administration s’effectuent aux conditions prévues par la loi.

Nouveau libellé de l’article 9b alinéa 2 : b – Nomination du Conseil d’administration et durée des fonctions[…]Chaque membre du Conseil d’administration doit être propriétaire d'au moins deux cents (200) actions de la Société, à l’exception de l’Administrateur salarié visé à l’article 9c tel que prévu par la loi. Si, au jour de sa nomination, un membre du Conseil d’administration n’est pas propriétaire du nombre d’action requis ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office, s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.[…]Le renouvellement, la démission, la cooptation en cas de vacance et la révocation des membres du Conseil d’administration(*) s’effectuent aux conditions prévues par la loi.

(*)À l’exception de l’administrateur salarié visé à l’article 9c




7

◆ Ajout du sous-article 9c : désignation d’un Administrateur salarié (article L. 225-27 du Code de commerce) :

Motifs : Il est proposé à l’Assemblée d’insérer à l’article 9 des statuts, via un nouveau sous-article 9c, le principe et les modalités de désignation d’un Administrateur salarié au sein du Conseil d’administration. Cette désignation, proposée sur le fondement de l’article L. 225-27 du Code de commerce, tend à anticiper les changements des organes de gouvernance de la Société compte tenu de son accroissement et de l’évolution de la législation.

Les salariés de la Société et de ses filiales françaises, désigneront un Administrateur élu parmi les salariés pour une durée de six années. Cet Administrateur salarié aura le même statut que les autres Administrateurs de la Société.

Libellé de l’article 9c : c – Administrateur salarié (article L. 225-27 du Code de commerce)Le Conseil d’administration comprend un (1) Administrateur salarié élu parmi et par le personnel de la Société et celui de ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est situé sur le territoire français, en application de l’article L. 225-27 du Code de commerce.L’Administrateur salarié, sauf dispositions particulières, dispose des mêmes droits et est soumis aux mêmes devoirs que les Administrateurs de la Société visés à l’article 9b des Statuts. Il est notamment soumis à la même obligation de confidentialité et doit respecter le principe de collégialité du Conseil d’administration. À ce titre, l’Administrateur salarié s’engage, à l’égard des autres salariés de la Société ou de tiers extérieurs à la Société, à ne communiquer aucune information liée aux ordres du jour, aux travaux et aux décisions du Conseil, et à respecter ses règles de communication.Le mandat de l’Administrateur salarié est d’une durée de six (6) ans.L’Administrateur élu par le personnel salarié entre en fonction lors de la première réunion du Conseil d’administration tenue après la proclamation du résultat des élections.En cas de vacance par décès, démission, révocation ou rupture du contrat de travail de l’Administrateur salarié, son remplaçant entre en fonction instantanément et son mandat prend fin à l’arrivée du terme du mandat de son prédécesseur. À défaut de remplaçant apte à remplir les fonctions, il est procédé à une nouvelle élection dans le délai de trois (3) mois.À cet égard, il est précisé que l’Administrateur élu par les salariés ne peut être révoqué que dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Conformément à l’article L. 225-32 du Code de commerce la révocation de l’Administrateur salarié ne peut résulter que d’une faute dans l’exercice de son mandat et seul le président du tribunal de grande instance, statuant en la forme des référés, peut prendre une telle décision, à la demande de la majorité de l’ensemble des membres du Conseil d’administrationL’élection de l’Administrateur salarié a lieu au scrutin majoritaire à deux tours, selon les modalités prévues par l’article L. 225-28 du Code de commerce et les stipulations du présent article. En cas d'égalité des voix, les candidats dont le contrat de travail est le plus ancien sont déclarés élus.Sont électeurs et éligibles les membres du personnel qui remplissent les conditions prévues par la loi.Chaque candidature doit comporter, outre le nom du candidat, celui de son remplaçant éventuel. Le candidat et son remplaçant doivent être de sexe différent.Les candidatures autres que celles présentées par une organisation syndicale représentative doivent être accompagnées d’un document comportant les noms et signatures de (i) 5 % des salariés électeurs si le nombre total des électeurs est inférieur à 2 000 ou de (ii) cent salariés électeurs si le nombre total des électeurs est supérieur à 2 000.Les modalités pratiques des élections, qui complètent les présentes dispositions, précisent notamment le calendrier, les modalités de recueil et de publication des candidatures, ainsi que le mode d’élection retenu (correspondance, électronique, urne). Celles-ci sont arrêtées par le Directeur Général.Les candidats doivent utiliser les formats standards retenus par la Direction Générale pour faciliter et harmoniser la présentation des candidats (formulaire de candidature et vidéo). Les formulaires de candidatures sont diffusés par affichage sur les panneaux de la Direction et les vidéos sur l’intranet de la Société.Les élections sont organisées de manière à ce qu’un second tour puisse avoir lieu au plus tard quinze (15) jours avant le terme du mandat de l’Administrateur salarié sortant.Lors de chaque élection, le Directeur Général arrête la liste des filiales dont le personnel prendra part au vote et fixe la date des élections à une date permettant de respecter les délais suivants :

■ la date de l’élection est affichée dans l’entreprise et diffusée selon toutes autres modalités arrêtées par le Directeur Général au moins huit (8) semaines avant la date du premier tour de l’élection ;

■ la liste des électeurs est affichée dans l’entreprise et diffusée selon toutes autres modalités arrêtées par le Directeur Général au moins six (6) semaines avant la date du premier tour de l’élection ;

■ les candidatures doivent être présentées au moins cinq (5) semaines avant la date du premier tour de l’élection ;

■ la liste des candidats est affichée dans l’entreprise et diffusée selon toutes autres modalités arrêtées par le Directeur Général au moins quatre (4) semaines avant la date du premier tour de l’élection ;

■ les documents nécessaires au vote par correspondance sont envoyés au moins trois (3) semaines avant la date du premier tour de l’élection.

Si un deuxième tour s’avère nécessaire, il est organisé pas moins d’une (1) semaine et pas plus d’un (1) mois après le premier tour. Il n’y a pas d’appel à nouvelles candidatures entre les deux tours, sauf en cas de carence de candidat.Les résultats du vote sont consignés dans un procès-verbal affiché et diffusé selon toutes autres modalités arrêtées par le Directeur Général au plus tard dans les trois (3) jours ouvrés de la clôture de l’élection.



Présentation de la résolution n° 17Modification de l’article 2 des statuts de la Société : Objet social.

Motifs : Il est proposé à l’Assemblée de modifier le libellé de l’objet social de la Société figurant à l’article 2 des statuts afin d’adopter une rédaction plus synthétique.

Ancien libellé de l’article 2 : Article 2 – OBJETLa Société a pour objet, en France et dans tous pays :

■ L'administration, la direction et la gestion de toutes sociétés ou entreprises, la participation directe ou indirecte dans toutes opérations faites par ces sociétés ou entreprises, par toutes voies.

■ La recherche et l'assistance technique à toutes sociétés, notamment dans les domaines de la chimie et de la pharmacie.

■ L'achat, la vente, la fabrication, le traitement et l’exploitation de tous produits chimiques ou parachimiques.

■ L'achat, la fabrication, l’exploitation, la vente et la distribution de tous produits et spécialités pharmaceutiques ainsi que tous accessoires, articles ou services s’y rapportant.

■ La recherche pharmacologique et clinique, ainsi que la fabrication et la distribution de tous produits pour essais pharmacologiques et cliniques.

■ La création, le dépôt, l'acquisition et l'exploitation directe ou indirecte de tous brevets d'invention, l'acquisition de toutes licences et leur exploitation directe ou indirecte.

■ La prise de participation ou d'intérêts dans toutes sociétés et entreprises industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières, la création de toutes sociétés, la participation à toutes augmentations de capital, fusions, scissions, fusions-scissions et apports partiels.

■ L'acquisition et la gestion de toutes valeurs mobilières et droits sociaux, par tous moyens, notamment par voie de souscription, d'apports, d'acquisition d'actions, de parts de fondateur ou bénéficiaires de parts sociales, de commandite ou autres droits sociaux, et d'obligations.

■ Et, généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter l'application ou le développement.

Nouveau libellé de l’article 2 : Article 2 – OBJETLa Société a pour objet, en France et dans tous pays :

■ La fabrication, l’achat et la commercialisation de tous produits pharmaceutiques ou chimiques, ainsi que de tous dispositifs médicaux.

■ La recherche, le développement et l’invention de tous produits pharmaceutiques ou chimiques, ainsi que de tous dispositifs médicaux.

■ Le développement et la commercialisation de services, sous quelques formes que ce soit, directement ou indirectement liées aux activités pharmaceutiques et médicales et plus généralement aux activités de santé.

■ Toutes les activités industrielles, commerciales et financières, directement ou indirectement liées à cet objet, y compris les activités de recherche, et la création, l’acquisition, la détention, l’exploitation et la vente de brevets, de licences, de savoir-faire et plus généralement de tous droits de propriété intellectuelle et industrielle.

Ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter l'application ou le développement.

Modification de l’article 14c des statuts de la Société : limite d’âge du Directeur Général et du ou des Directeur(s) général(aux) délégué(s) ramené de 75 à 65 ans.

Motifs : Il est proposé à l’Assemblée de ramener de 75 ans à 65 ans la limite d’âge du Directeur Général et du ou des Directeur(s) Général(aux) délégué(s) afin d’harmoniser les dispositions statutaires avec celles du Code de commerce.

Il est rappelé qu’antérieurement à 2011 la limite d’âge était de 65 ans. Celle-ci avait été portée à 75 ans afin de pallier à une situation exceptionnelle.

Ancien libellé de l’article 14c : Article 14 – ORGANES DE DIRECTION[…]

c – Limite d'âge du Directeur Général et du ou des Directeur(s) Général(aux) délégué(s)La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Directeur Général et de Directeur Général délégué est fixée à 75 ans. Leurs fonctions cesseront de plein droit lors du premier Conseil d’administration suivant leur 75ème anniversaire.

Nouveau libellé de l’article 14c : Article 14 – ORGANES DE DIRECTION[…]

c – Limite d'âge du Directeur Général et du ou des Directeur(s) Général(aux) délégué(s)La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Directeur Général et de Directeur Général délégué est fixée à 65 ans. Leurs fonctions cesseront de plein droit lors du premier Conseil d’administration suivant leur 65ème anniversaire.




7

Présentation de la résolution n° 18 Modification de l’article 13 alinéa 4 des statuts de la Société : principe d’un vote en Assemblée générale sur la rémunération du Président.

Motifs : Il est proposé à l’Assemblée de préciser à l’article 13 alinéa 4 des statuts, que la rémunération du Président soit soumise au vote de l’Assemblée générale. Cette modification statutaire a pour but d’intégrer les nouvelles dispositions législatives notamment prévues à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce.

Ancien libellé de l’article 13 alinéa 4 :

Article 13 – RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION[…]Outre sa part dans les jetons de présence qu'il reçoit en qualité d'Administrateur, le Président du Conseil d’administration peut recevoir une rémunération spéciale déterminée par le Conseil d’administration.

Nouveau libellé de l’article 13 alinéa 4 :

Article 13 – RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION[…]Outre sa part dans les jetons de présence qu'il reçoit en qualité d'Administrateur, le Président du Conseil d’administration peut recevoir une rémunération spéciale déterminée par le Conseil d’administration. Les éléments de rémunération du Président font l’objet d’un vote à l’Assemblée générale suivante dans les conditions fixées par la loi.

Modification de l’article 16 des statuts de la Société : principe d’un vote en Assemblée générale sur la rémunération du Directeur Général et du (des) Directeur(s) Général(aux) délégué(s).

Motifs : Il est proposé à l’Assemblée de préciser à l’article 16 des statuts, que la rémunération du Directeur Général et du (des) Directeur(s) Général(aux) délégué(s) soit soumis au vote de l’Assemblée générale. Cette modification statutaire a pour but d’intégrer les nouvelles dispositions législatives notamment prévues à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce.

Ancien libellé de l’article 16 : Article 16 – RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL ET DU (DES) DIRECTEUR(S) GÉNÉRAL(AUX) DÉLÉGUÉ(S)Les avantages fixes et, s'il y a lieu, proportionnels destinés à rémunérer le Directeur Général et le cas échéant le (les) Directeur(s) Général(aux) délégué(s) de leurs fonctions sont déterminés par le Conseil d’administration.

Nouveau libellé de l’article 16 : Article 16 – RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL ET DU (DES) DIRECTEUR(S) GÉNÉRAL(AUX) DÉLÉGUÉ(S)Les avantages fixes et, s'il y a lieu, proportionnels destinés à rémunérer le Directeur Général et le cas échéant le (les) Directeur(s) Général(aux) délégué(s) de leurs fonctions sont déterminés par le Conseil d’administration. Ils font l’objet d’un vote à l’Assemblée générale suivante dans les conditions fixées par la loi.




7.3.5 Rapport spécial du Conseil d’administration sur les attributions d’actions de performance en application de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce

Exercice clos le 31 décembre 2016

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, votre Conseil d’administration vous informe par son rapport spécial, des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du même Code concernant les actions de performance.

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016, agissant conformément à l’autorisation consentie par l’Assemblée générale extraordinaire de la Société du 27 mai 2016, le Conseil d’administration a décidé de procéder aux attributions d’actions de performance détaillées ci-après.

1. Le Conseil d’administration a, en date du 27 septembre 2016, arrêté un plan d’attributions d’actions de performance destiné à l’ensemble des salariés et dirigeants de la Société et de ses filiales françaises et étrangères.

Décision du Conseil d’administration du 27 septembre 2016 – Plan 1

Date de l’Assemblée générale extraordinaire : 27 mai 2016

Date du Conseil d’administration : 27 septembre 2016

Nombre d’actions attribuées :

Attributions décidées par le Conseil : 65 000 actions

Actions attribuées au 31 décembre 2016 : 60 925 actions

Dont attribuées aux mandataires sociaux : 50 actions

Mandataires sociaux :

M. Yves L’Épine – Directeur Général : 25 actions

M. Pierre André – Directeur Général délégué : 25 actions

Dont attribuées aux 10 premiers attributaires salariés du Groupe non-mandataires sociaux :

Chaque bénéficiaire a reçu une attribution de 25 actions.

Valorisation des actions attribuées au 31 décembre 2016 4 040 K€

Période d'acquisition / Conditions d’acquisition : Période d’attribution de deux ans à compter du 28 septembre 2016.L'acquisition définitive des actions attribuées est subordonnée à une condition de présence à l’issue de la période d’attribution, et à l’atteinte de critères de performance collective.Les actions acquises seront disponibles sans période de conservation. Toutefois, le Directeur Général et le Directeur Général délégué devront conserver respectivement 20 % et 5 % de leurs actions acquises jusqu’à la fin de leurs fonctions au sein de la Société.




7

2. Le Conseil d’administration a, en date du 8 novembre 2016, arrêté un plan d’attributions d’actions de performance destiné à certains des salariés et dirigeants de la Société et de ses filiales françaises et étrangères.

Décision du Conseil d’administration du 8 novembre 2016 – Plan 2

Date de l’Assemblée générale extraordinaire : 27 mai 2016

Date du Conseil d’administration : 8 novembre 2016

Nombre d’actions attribuées :

Attributions décidées par le Conseil : 61 000 actions

Actions attribuées au 31 décembre 2016 : 40 688 actions

Dont attribuées aux mandataires sociaux : 8 800 actions

Mandataires sociaux :

M. Yves L’Épine – Directeur Général : 8 000 actions

M. Pierre André – Directeur Général délégué : 800 actions

Dont attribuées aux 10 premiers attributaires salariés du Groupe non-mandataires sociaux :

12 200 actions

Valorisation des actions attribuées au 31 décembre 2016 2 478 K€

Période d'acquisition / Conditions d’acquisition : Période d’attribution de deux ans à compter du 1er décembre 2016.L'acquisition définitive des actions attribuées est subordonnée à une condition de présence à l’issue de la période d’attribution, et à l’atteinte de critères de performance collective.Les actions acquises seront disponibles sans période de conservation. Toutefois, le Directeur Général et le Directeur Général délégué devront conserver respectivement 20 % et 5 % de leurs actions acquises jusqu’à la fin de leurs fonctions au sein de la Société.





8.1 Attestation du responsable du Document 1518.2 Commissaires aux comptes 1518.3 Capital social 1528.4 Accessibilité du Document au public 1528.5 Informations d’ordre général sur la Société 1538.6 Statuts (extraits) 1538.7 Calendrier financier 2017 1548.8 Tables de concordance 155

8Informations complémentaires

8.1 Attestation du responsable du Document

J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.

J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent Document ainsi qu’à la lecture d’ensemble du Document.

Villepinte, le 4 avril 2017

Yves L’Épine

Directeur Général

8.2 Commissaires aux comptes

8.2.1 Commissaires aux comptes titulaires

Premier mandat Dernier renouvellement Expiration du mandat

DELOITTE & ASSOCIÉSMembre du réseau Deloitte Touche Tohmatsu représenté par M. Frédéric Souliard185, avenue Charles-de-Gaulle92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

Assemblée générale du 21 mai 1987


Assemblée générale relative à l’exercice 2016

HAF AUDIT & CONSEILMembre du réseau Crowe Horwath International représenté par M. Marc de Prémare15, rue de la Baume 75008 Paris





8 Informations complémentairesCapital social

8.2.2 Commissaires aux comptes suppléants

Premier mandat Dernier renouvellement Expiration du mandat

B.E.A.S.représenté par M. Joël Assayah7-9, Villa Houssay92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

Assemblée générale du 3 juin 2005



ÉTOILE AUDIT & CONSEILMembre indépendant de Crowe Horwath Internationalreprésenté par M. Olivier Grivillers15, rue de la Baume 75008 Paris


Non applicable Assemblée générale relative à l’exercice 2021

8.3 Capital social

8.3.1 Historique du capital social

Événement

Date Directoire/Conseil d’administration constatant l’augmentation de capital

Type d’augmentation de capital

Nombre de titres créés

Nombre d’actions composant le capital social

Capital social(en €)

Augmentation de capital 4 janvier 2007

Levée d’options de souscription d’actions

10 199 2 985 518 11 942 072

Augmentation de capital 3 janvier 2008 19 051 3 004 569 12 018 276




Division par 4 du nominal (1) Non applicable Non applicable 12 200 184 12 200 184 12 200 184

Augmentation de capital 11 mars 2015 Levée d’options de souscription d’actions

8 000 12 208 184 12 208 184

Augmentation de capital 9 février 2016 135 290 12 343 474 12 343 474

Augmentation de capital 28 mars 2017 Levée d’options de souscription d’actions

157 774 12 501 148 12 501 148

(1) Intervenue le 23 janvier 2014.

8.3.2 Titres non représentatifs du capital socialNon applicable.

8.4 Accessibilité du Document au public

Les Documents de référence sont disponibles sur le site Internet www.guerbet.com sous la « rubrique Finance », tout comme les autres documents liés à l’information réglementée (rapports financiers semestriels, communiqués de presse, déclarations mensuelles du nombre d’actions et de droits de vote, etc.).

De plus, conformément aux dispositions légales, tout Actionnaire peut venir exercer son droit de communication permanent et ainsi venir consulter les documents cités à l’article L. 225-15 du Code de commerce au siège social situé au 15, rue des Vanesses – 93420 Villepinte.


http://www.guerbet.com



8Informations complémentairesStatuts (extraits)

8

8.5 Informations d’ordre général sur la Société

8.5.1 Forme juridique et dénomination sociale

La dénomination sociale de la Société est Guerbet SA. Elle est organisée sous la forme d’une société anonyme (SA) à Conseil d’administration de droit français régie par le Code de commerce.

8.5.2 Date de constitutionLa société Guerbet a été créée le 16 juillet 1926 par transformation d’une société en participation, fondée en 1901 en société en commandite simple, puis transformée en société anonyme le 1er janvier 1965. La forme « Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance » a été adoptée le 27 octobre 2001 avant d’être modifiée lors de l’Assemblée générale mixte du 21 mai 2010 pour passer sous la forme « Société anonyme à Conseil d’administration ». La date d’expiration de la Société est le 30 juin 2100 sauf dissolution anticipée ou prorogation comme ce fut le cas pour 99 années lors de l’Assemblée générale extraordinaire du 8 décembre 1998.

8.5.3 Registre du commerce et des sociétés (RCS)

La société Guerbet est identifiée au Registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 308491521 tandis que son activité est rattachée au code APE 2120 Z – Fabrication de préparations pharmaceutiques.

8.5.4 Exercice socialChaque exercice social a une durée d’une année qui commence le 1er janvier et s’achève le 31 décembre de chaque année.

8.6 Statuts (extraits)

8.6.1 Dispositions statutaires régissant le fonctionnement des organes de direction et d’administration

8.6.1.1 Pouvoirs du Conseil d’administration (article 12)

Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d’Actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Il opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns.

Chaque Administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission.

Le Conseil d’administration donne les autorisations prévues par la loi (notamment celles prévues aux termes des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce) ainsi que, à titre de mesure d’ordre interne non opposable aux tiers, les autorisations mentionnées sous l’article 14 des présents statuts.

Le Conseil d’administration peut décider la création en son sein de comités dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité, sans que lesdites attributions puissent avoir pour objet de déléguer à un comité les pouvoirs qui sont attribués au Conseil d’administration lui-même par la loi ou les statuts, ni pour effet de réduire ou de limiter les pouvoirs du Conseil d’administration.

Le Conseil d’administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

À peine de nullité, il est interdit aux Administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers. La même interdiction s’applique au Directeur Général, au(x) Directeur(s) Général(aux) délégué(s) et aux représentants permanents des personnes morales Administrateurs, ainsi qu’aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci-dessus visées et à toute personne interposée.

Les Administrateurs ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle ni solidaire relativement aux engagements de la Société, autres que celles prévues par les dispositions légales en vigueur.

8.6.1.2 Pouvoirs du Directeur Général (article 14)

Sous réserve des limitations légales, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.

Toutefois, à titre de Règlement Intérieur et sans que les limitations puissent être opposées aux tiers, le Conseil d’administration peut limiter l’étendue des pouvoirs du Directeur Général.

8.6.1.3 Pouvoirs du Directeur Général délégué (article 14)

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux délégués. Toutefois, il dispose à l’égard des tiers des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.


8 Informations complémentairesCalendrier financier 2017

8.6.2 Dispositions statutaires régissant la répartition des bénéfices

8.6.2.1 Répartition statutaire du résultat (article 23)

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Après approbation des comptes et constatation de l’existence d’un bénéfice distribuable, il est prélevé sur ce bénéfice la somme nécessaire pour distribuer aux Actionnaires un premier dividende, non cumulatif, égal à 6 % du montant libéré et non amorti des actions qu’ils possèdent.

Sur l’excédent disponible, l’Assemblée générale prélève toutes sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter à nouveau.

Le solde, s’il en existe, est réparti entre tous les Actionnaires proportionnellement au nombre d’actions qu’ils possèdent.

L’Assemblée générale a la faculté d’accorder à chaque Actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire ou en actions de ce dividende ou de ces acomptes sur dividende.

8.6.3 Dispositions statutaires liées au capital

Les dispositions statutaires liées au capital sont détaillées dans la troisième partie de ce Document, « Guerbet et ses Actionnaires ».

8.6.4 Autres dispositions statutaires

8.6.4.1 Objet social (article 2)La Société a pour objet, en France et dans tous pays :

◆ l’administration, la direction et la gestion de toutes sociétés ou entreprises, la participation directe ou indirecte dans toutes opérations faites par ces sociétés ou entreprises, par toutes voies ;

◆ la recherche et l’assistance technique à toutes sociétés, notamment dans les domaines de la chimie et de la pharmacie ;

◆ l’achat, la vente, la fabrication, le traitement et l’exploitation de tous produits chimiques ou parachimiques ;

◆ l’achat, la fabrication, l’exploitation, la vente et la distribution de tous produits et spécialités pharmaceutiques ainsi que tous accessoires, articles ou services s’y rapportant ;

◆ la recherche pharmacologique et clinique, ainsi que la fabrication et la distribution de tous produits pour essais pharmacologiques et cliniques ;

◆ la création, le dépôt, l’acquisition et l’exploitation directe ou indirecte de tous brevets d’invention, l’acquisition de toutes licences et leur exploitation directe ou indirecte ;

◆ la prise de participation ou d’intérêts dans toutes sociétés et entreprises industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières, la création de toutes sociétés, la participation à toutes augmentations de capital, fusions, scissions, fusions-scissions et apports partiels ;

◆ l’acquisition et la gestion de toutes valeurs mobilières et droits sociaux, par tous moyens, notamment par voie de souscription, d’apports, d’acquisition d’actions, de parts de fondateur ou bénéficiaires de parts sociales, de commandite ou autres droits sociaux, et d’obligations ;

◆ et, généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou susceptibles d’en faciliter l’application ou le développement.

8.7 Calendrier financier 2017Événement Date

Publication du chiffre d’affaires annuel 2016 15 février 2017

Présentation des comptes consolidés – exercice 2016 29 mars 2017

Publication du chiffre d’affaires du 1er trimestre 2017 27 avril 2017

Assemblée générale des Actionnaires relative à l’exercice 2016 19 mai 2017

Publication du chiffre d’affaires du 2e trimestre 2017 27 juillet 2017

Présentation des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2017 27 septembre 2017

Publication du chiffre d’affaires du 3e trimestre 2017 25 octobre 2017

Les publications relatives au chiffre d’affaires sont diffusées après la clôture d’Euronext Paris.

Les publications relatives aux résultats sont diffusées avant l’ouverture d’Euronext Paris.

Concernant l’information financière et les relations investisseurs, le contact du groupe Guerbet est :

M. Jean-François Le Martret – Directeur Administratif et Financier

Téléphone : +33 (0) 1 45 91 50 69

E-mail : [email protected]


mailto:[email protected]


8Informations complémentairesTables de concordance

8

8.8 Tables de concordance

8.8.1 Prospectus européen

Rubrique Page Rubrique Page1 – Personnes responsables 151 16 – Fonctionnement des organes d’administration et

de direction

2 – Contrôleurs légaux des comptes 151-152 16.1 – Rapport du Président du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et les principes de détermination des rémunérations des mandataires sociaux

36-41

3 – Informations financières sélectionnées 10-11 16.2 – Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et les principes de détermination des rémunérations des mandataires sociaux

42

4 – Facteurs de risques 16.3 – Information sur le Comité de l'audit et le Comité de rémunération

38

4.3.1 – Risques liés à l’activité de Guerbet 52 16.4 – Déclaration relative à la conformité de l'émetteur au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur dans son pays d'origine

36

4.3.2 – Risques industriels et environnementaux 53 17 – Salariés

4.3.3 – Risques de marché 54 17.1 – Nombre de salariés 7 ; 60

4.3.4 – Autres risques 54-55 17.2 – Participation et stock-options 56 ; 106 ; 110 ; 117 ; 130

4.3.5 – Assurances et couverture des risques 55 18 – Principaux Actionnaires

5 – Informations concernant la Société 18.1 – Structure du capital 44-45

5.1 – Histoire de la Société 9 18.2 – Franchissements de seuil 45

5.2 – Investissements 11 ; 51 18.3 – Accords visant à changer le contrôle de l’émetteur 47

6 – Aperçu des activités 19 – Opérations avec des apparentés 110 ; 129 ; 136

1.5.1 – Définitions 11 20 – Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur

1.5.2 – Les produits Guerbet 13 20.1 – Comptes consolidés du Groupe 76-113

1.5.3 – Marché 15 20.2 – Comptes annuels de Guerbet SA 115-134

1.5.4 – Principaux concurrents 16 21 – Informations complémentaires

7 – Organigramme 21.1 – Capital social

7.1 – Direction 22-23 21.1.1 – Informations sur le capital souscrit 44 ; 56

7.2 – Liste des filiales 24-25 21.1.2 – Information sur l'existence d'actions non représentatives du capital

152

8 – Propriétés immobilières, usines et équipements

26 21.1.3 – Information sur les actions détenues par l'émetteur

44-45

9 – Examen de la situation financière et du résultat

49-51 21.1.4 – Information sur le montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription

Non applicable

10 – Trésorerie et capitaux 51 21.1.5 – Information relative au capital souscrit mais non libéré

Non applicable

11 – Recherche et Développement, brevets et licences

18-21 21.1.6 – Informations sur le capital faisant l'objet d'une option

Non applicable

12 – Informations sur les tendances 51 21.1.7 – Historique du capital social 102-103 ; 152

13 – Prévisions ou estimations du bénéfice 50 21.2 – Actes constitutifs et statuts 48 ; 152-154

14 – Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction générale

22 – Contrats importants Non applicable

14.1 – Organes d’administration et de direction 22-23 ; 27-31

23 – Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts

Non applicable

14.2 – Conflits d’intérêts 31 24 – Documents accessibles au public 152

15 – Rémunérations et avantages 31-35 25 – Informations sur les participations 24-25 ; 118 ; 122-129 ;

133-134


8 Informations complémentairesTables de concordance

8.8.2 Rapport financier annuel

Rubrique Page

1 – Comptes annuels 115-134

2 – Comptes consolidés 75-113

3 – Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 135

4 – Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 114

5 – Rapport de gestion 49-58

6 – Rapport du Président du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et les principes de détermination des rémunérations des mandataires sociaux 36-41

7 – Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d’administration 42

8 – Honoraires des Commissaires aux comptes 112

9 – Attestation du responsable du Document 151


Crédits photos : Guerbet

Conception & réalisation :

www.guerbet.com

CT &

Cath Lab

Magnetic Resonance

Imaging

Interventional Radiology

& Theranostic

Imaging Solutions

& Services
