DOCUMENTO DI OFFERTA OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA

ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

avente ad oggetto azioni ordinarie di

BANCA INTERMOBILIARE DI INVESTIMENTI E GESTIONI S.P.A.

Offerente Veneto Banca S.c.p.a.

Strumenti finanziari oggetto dell’offerta

n. 63.380.723 azioni ordinarie Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A. nonché le ulteriori massime n. 19.789.674 azioni ordinarie Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A. di nuova emissione derivanti dalla eventuale conversione delle n. 19.789.674 obbligazioni

convertibili rivenienti dal prestito obbligazionario “BIM 1,50% 2005-2015”

Corrispettivo offerto Euro 4,25 per ciascuna azione ordinaria Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A.

Durata del periodo di adesione all’offerta

Dal 30 marzo 2011 al 19 aprile 2011, estremi inclusi, dalle ore 8.00 alle ore 17.40, come concordato con Borsa Italiana S.p.A., salvo proroga

Data di pagamento delle azioni portate in adesione all’offerta

26 aprile 2011, salvo proroga del periodo di adesione

Consulenti finanziari dell’offerta

Intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni attraverso il sistema informatico di supporto alle negoziazioni di Borsa Italiana

L’approvazione del documento di offerta, comunicata con nota n. 11021969 del 24 marzo 2011, non comporta alcun giudizio della Consob sull’opportunità dell’adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenute in tale documento.

Marzo 2011

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INDICE DEFINIZIONI pag. 5 PREMESSA pag. 9 A. AVVERTENZE pag. 14 A.1 Condizioni di efficacia dell’Offerta pag. 14 A.2 Comunicato dell’Emittente pag. 14 A.3 Dichiarazione dell’Offerente in merito alla volontà di ripristinare il flottante ai sensi dell’articolo

108, comma 2, del TUF pag.

14

A.4 Dichiarazione dell’Offerente in merito all’adempimento dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e all’esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF

pag.

14

A.5 Potenziale scarsità del flottante pag. 15 A.6 Applicabilità delle esenzioni di cui all’articolo 101-bis, comma 3, del TUF in tema di passivity

rule, regola di neutralizzazione e obblighi informativi nei confronti dei dipendenti pag.

15

A.7 Autorizzazioni pag. 16 A.8 Determinazione del corrispettivo pag. 16 A.9 Parti correlate pag. 17 A.10 Potenziali conflitti di interesse pag. 17 A.11 Scenari alternativi per i possessori di azioni dell’Emittente pag. 17 A.11.1 Scenario in caso di adesione all’Offerta pag. 17 A.11.2 Scenario in caso di mancata adesione all’Offerta pag. 17 B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE pag. 19 B.1 Offerente pag. 19 B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale pag. 19 B.1.2 Costituzione e durata pag. 19 B.1.3 Oggetto sociale pag. 19 B.1.4 Legislazione di riferimento e foro competente pag. 19 B.1.5 Capitale sociale pag. 20 B.1.6 Principali soci e patti parasociali pag. 20 B.1.7 Organi sociali pag. 20 B.1.8 Sintetica descrizione del gruppo che fa capo a Veneto Banca pag. 22 B.1.9 Attività pag. 24 B.1.9.1 Descrizione delle attività svolte da Veneto Banca e dal Gruppo Veneto

Banca pag.

24

B.1.9.2 Nuovi prodotti pag. 25 B.1.9.3 Principali mercati in cui opera l’Offerente pag. 25 B.1.9.4 Dipendenti pag. 28 B.1.10 Situazione patrimoniale e conto economico pag. 28 B.1.10.1 Situazione patrimoniale e conto economico consolidati relativi agli esercizi

chiusi al 31 dicembre 2009 e 2008 pag.

28

B.1.10.2 Situazione patrimoniale e conto economico consolidati relativi al 30 giugno 2010 e al 30 giugno 2009

pag.

42

B.1.11 Andamento recente e prospettive pag. 55 B.2 Società emittente gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta pag. 56 Premessa pag. 56 B.2.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale pag. 56 B.2.2 Costituzione e durata pag. 56 B.2.3 Capitale sociale pag. 56 B.2.4 Organi Sociali pag. 58 B.2.5 Principali azionisti dell’Emittente pag. 59 B.2.6 Sintetica descrizione del gruppo che fa capo a Banca Intermobiliare pag. 60 B.2.7 Attività pag. 61 B.2.8 Situazione patrimoniale e conto economico pag. 61 B.2.9 Andamento recente e prospettive pag. 74 B.3 Intermediari pag. 75

3

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA E MODALITÀ DI ADESIONE

pag.

77

C.1 Categoria degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta e relative quantità pag. 77 C.2 Percentuale rappresentata dalle Azioni rispetto al capitale sociale dell’Emittente pag. 78 C.3 Autorizzazioni pag. 78 C.4 Modalità e termini per l’adesione all’Offerta e per il deposito delle Azioni pag. 79 C.5 Comunicazioni relative all’andamento dell’Offerta pag. 80 C.5.1 Comunicazioni relative alle adesioni pag. 80 C.5.2 Informazioni al pubblico sui risultati dell’Offerta pag. 80 C.6 Mercato sul quale è promossa l’Offerta pag. 81 D. NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE POSSEDUTI

DALL’OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA E DI QUELLI POSSEDUTI DA SOCIETÀ CONTROLLATE

pag.

82

D.1 Indicazione del numero e delle categorie di strumenti finanziari emessi da Banca Intermobiliare e posseduti da Veneto Banca

pag.

82

D.2 Indicazione dell’eventuale esistenza di contratti di riporto, usufrutto o costituzione di pegno sulle azioni Banca Intermobiliare, ovvero ulteriori impegni sui medesimi strumenti finanziari

pag.

82

E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA

GIUSTIFICAZIONE pag.

83

E.1 Indicazione del corrispettivo unitario e sua determinazione pag. 83 E.2 Confronto del corrispettivo con alcuni indicatori relativi all’Emittente pag. 86 E.3 Media ponderata mensile dei prezzi ufficiali degli ultimi dodici mesi pag. 87 E.4 Indicazione dei valori attribuiti alle azioni dell’Emittente in occasione di precedenti operazioni

finanziarie effettuate nell’ultimo esercizio o nell’esercizio in corso pag.

89

E.5 Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi due anni, da parte di Veneto Banca, operazioni di acquisto e vendita sulle Azioni oggetto dell’Offerta

pag.

89

F. DATA E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO - GARANZIE DI

ESATTO ADEMPIMENTO pag.

92

F.1 Data di pagamento del Corrispettivo pag. 92 F.2 Modalità di pagamento pag. 92 F.3 Garanzie di esatto adempimento pag. 92 G MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE pag. 94 G.1 Presupposti giuridici dell’operazione pag. 94 G.2 Motivazioni dell’operazione e relative modalità di finanziamento pag. 94 G.2.1 Motivazioni dell’operazione pag. 94 G.2.2 Modalità di finanziamento pag. 95 G.3 Programmi elaborati da Veneto Banca relativamente all’Emittente ed al Gruppo BIM pag. 95 G.3.1 Investimenti da attuare e relative forme di finanziamento pag. 96 G.3.2 Eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni anche per quanto attiene al

mantenimento nell'impiego della forza lavoro delle società e delle rispettive controllate

pag.

96

G.3.3 Modifiche previste con riguardo alla composizione dell’organo amministrativo e di controllo

pag.

96

G.3.4 Modifiche dello statuto sociale pag. 97 G.4 Dichiarazione dell’Offerente in merito all’obbligo di acquisto di cui all’articolo 108 del TUF e

del diritto di acquisto di cui all’articolo 111 del TUF pag.

97

G.4.1 Dichiarazione dell’Offerente in merito alla volontà di ripristinare il flottante ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF

pag.

97

G.4.2 Dichiarazione dell’Offerente in merito all’adempimento dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF

pag.

97

G.4.3 Indicazione delle modalità con cui l’Offerente intende ripristinare il flottante pag. 97 H. EVENTUALI ACCORDI TRA L’OFFERENTE E L’EMITTENTE O GLI AZIONISTI

RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE

pag.

99

H.1 Eventuali accordi che abbiano rilevanza in relazione all'Offerta pag. 99 H.2 Operazioni finanziarie e/o commerciali eseguite negli ultimi dodici mesi pag. 99

4

H.3 Accordi tra l’Offerente e gli azionisti dell’Emittente concernenti l’esercizio del diritto di voto e il trasferimento di azioni dell’Emittente

pag.

99

I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI pag. 100 L. IPOTESI DI RIPARTO pag. 101 M. INDICAZIONE DELLE MODALITÀ DI MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO

DEL DOCUMENTO DI OFFERTA pag.

102

N. APPENDICI pag. 103 N.1 Comunicato dell’Emittente, redatto ai sensi del combinato disposto degli articoli 103 del Testo

Unico della Finanza e 39 del Regolamento Emittenti pag.

103

N.2 Regolamento del Prestito Obbligazionario “BIM 1,50% 2005-2015 subordinato convertibile in azioni ordinarie”

pag.

144

O. DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E

LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE

pag.

153

DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ

5

DEFINIZIONI Assemblea ovvero Assemblea Ordinaria della Società

L’assemblea ordinaria di BIM convocata per il 19 aprile 2011 in prima convocazione ed occorrendo per il 20 aprile 2011 in seconda convocazione, avente all’ordine del giorno “1. Relazione sulla gestione e bilancio al 31 dicembre 2010. Relazione del Collegio sindacale e Relazione della Società di revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti; 2. Concessione di nuova autorizzazione ad acquistare ed a disporre di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter Codice Civile, previo annullamento della vigente autorizzazione; 3. Integrazione del compenso per i membri del Collegio Sindacale; 4. Informativa sull’attuazione del sistema di remunerazione ed incentivazione; approvazione del piano di compenso 2011 in favore di dipendenti e collaboratori basato su assegnazione di azioni Banca Intermobiliare (art. 114-bis D. Lgs. 58/1998)”.

Autorità Garante per la Concorrenza ed il Mercato

Autorità Garante per la Concorrenza ed il Mercato, con sede in Roma, Piazza G. Verdi, n. 6/a.

Avviso sui Risultati dell’Offerta

L’avviso, previsto dall’articolo 41, comma 5, del Regolamento Emittenti, relativo ai risultati dell’Offerta da redigersi da parte dell’Offerente secondo le indicazioni dell’Allegato 2C del Regolamento Emittenti.

Azioni e, ciascuna, un’Azione

Gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta ossia le Azioni in Circolazione nonché le eventuali Azioni di Compendio.

Azioni di Compendio Le massime n. 19.789.674 azioni ordinarie di Banca Intermobiliare di nuova emissione, aventi valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, derivanti dalla eventuale conversione delle n. 19.789.674 Obbligazioni rivenienti dal Prestito Obbligazionario.

Azioni in Circolazione Le n. 63.380.723 azioni ordinarie di Banca Intermobiliare, aventi valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, in circolazione alla data del Documento di Offerta, pari al 40,57% dell’attuale capitale sociale di BIM.

Azioni Proprie Le n. 7.016.463 azioni ordinarie di Banca Intermobiliare, aventi valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, detenute dall’Emittente alla data del Documento di Offerta, pari al 4,5% dell’attuale capitale sociale di BIM.

Banca d’Italia Banca di Italia, con sede in Roma, Via Nazionale, n. 91.

BIM ovvero Banca Intermobiliare ovvero Emittente ovvero Società

Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A., con sede in Torino, Via Gramsci, n. 7.

BNP Paribas BNP Paribas, con sede in Parigi, Boulevard des Italiens, n. 16,

6

operante per il tramite della sua succursale Italia, con uffici in Milano, Piazza San Fedele, n. 2.

Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza Affari, n. 6.

Capitale sociale fully diluted

Il capitale sociale dell’Emittente in caso di integrale conversione delle Obbligazioni ed emissione delle Azioni di Compendio entro il Periodo di Adesione (ove prorogato), pari ad Euro 175.999.137,00, costituito da n. 175.999.137 azioni ordinarie.

Cash Confirmation La garanzia incondizionata, irrevocabile e di immediata liquidità rilasciata da BNP Paribas in favore dell’Offerente, valida sino alla Data di Pagamento (inclusa), per un importo pari alla Quota BNP.

Cofito Compagnia Finanziaria Torinese S.p.A., con sede in Torino, Via Gramsci, n. 7.

Comunicato dell’Emittente Il comunicato che il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente è tenuto a diffondere ai sensi del combinato disposto dell’articolo 103, comma 3, del Testo Unico della Finanza e dell’articolo 39 del Regolamento Emittenti contenente ogni dato utile per l’apprezzamento dell’Offerta e la propria valutazione dell’Offerta.

Consob Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G.B. Martini, n. 3.

Corrispettivo Il corrispettivo per ciascuna Azione portata in adesione alla presente Offerta, pari ad Euro 4,25 in contanti.

Data di Pagamento Il terzo giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione ossia il 26 aprile 2011, salvo proroga del Periodo di Adesione.

Diritto di Acquisto Il diritto dell’Offerente di acquistare le residue Azioni in circolazione, ai sensi dell’articolo 111 del Testo Unico della Finanza, qualora, a seguito dell’Offerta, venisse a detenere una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale sottoscritto e versato dell’Emittente.

Documento di Offerta Il presente documento di offerta.

Esborso Massimo L’esborso massimo complessivo che potrà essere pagato dall’Offerente in caso di adesione all’Offerta da parte della totalità dei destinatari, pari ad Euro 353.474.187,25 (rapportato al Capitale sociale fully diluted).

Fusione L’operazione di fusione per incorporazione di Cofito in Veneto Banca efficace a far data dal 25 febbraio 2011.

Garanzia di Esatto La garanzia dell’adempimento dell’obbligazione di pagamento

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Adempimento dell’Esborso Massimo rilasciata dall’Offerente per la Quota Offerente e, ai sensi della Cash Confirmation, da BNP Paribas per la Quota BNP.

Gruppo Banca Intermobiliare ovvero Gruppo BIM

Collettivamente BIM e le società dalla stessa controllate ai sensi dell’articolo 2359 del Codice Civile.

Gruppo Veneto Banca ovvero Gruppo

Collettivamente Veneto Banca e le società dalla stessa controllate ai sensi dell’articolo 2359 del Codice Civile.

Intermediari Depositari Gli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A.

Intermediari Negoziatori Gli intermediari che svolgono l’attività di negoziazione o ricezione di ordini presso Borsa Italiana.

Intermediario Incaricato del Coordinamento

Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A., con sede in Torino, Via Gramsci, n. 7.

IAS/IFRS I principi contabili internazionali International Accounting Standard (IAS) e International Financial Reporting Standard (IAS/IFRS), così come omologati dalla Commissione Europea a tutto il 31 dicembre 2005 in base alla procedura prevista dal Regolamento CE n. 1606/2002, e in conformità alle disposizioni della Banca d’Italia dettate con circolare n. 262 del 22 dicembre 2005.

ISVAP Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni Private e di Interesse Collettivo, con sede in Roma, Via del Quirinale, n. 21.

Mercato Telematico Azionario ovvero MTA

Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Obbligazioni e ciascuna, un’Obbligazione

Le n. 19.789.674 obbligazioni convertibili BIM rivenienti dal prestito obbligazionario “BIM 1,50% 2005-2015 subordinato convertibile in azioni ordinarie”, in circolazione alla data del Documento di Offerta.

Obbligo di Acquisto L’obbligo dell’Offerente di acquistare le residue Azioni in circolazione da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del Testo Unico della Finanza qualora, a seguito dell’Offerta, venisse a detenere una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale sottoscritto e versato dell’Emittente (c.d. sell out).

Offerta L’operazione descritta nel Documento di Offerta, ossia l’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria promossa dall’Offerente ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1 del Testo Unico della Finanza, sulle Azioni dell’Emittente.

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Periodo di Adesione Il periodo di tempo compreso tra le ore 8.00 del 30 marzo 2011 e le

ore 17.40 del 19 aprile 2011, estremi inclusi, salvo proroga.

Prestito Obbligazionario Il prestito obbligazionario denominato “BIM 1,50% 2005-2015 subordinato convertibile in azioni ordinarie”.

Procedura Congiunta La procedura a cui darà corso l’Offerente al fine di adempiere all’Obbligo di Acquisto e, contestualmente, esercitare il Diritto di Acquisto.

Quota BNP La quota pari al 49,95% dell’Esborso Massimo facente parte della Garanzia di Esatto Adempimento garantita da BNP Paribas ai sensi della Cash Confirmation.

Quota Offerente La quota pari al 50,05% dell’Esborso Massimo facente parte della Garanzia di Esatto Adempimento garantita dall’Offerente.

Regolamento di Borsa Il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana in vigore alla data del Documento di Offerta.

Regolamento Emittenti Il regolamento approvato dalla Consob con deliberazione n. 11971 in data 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni.

Testo Unico Bancario ovvero TUB

Il Decreto Legislativo 1 settembre 1993, n. 385 e successive modificazioni e integrazioni.

Testo Unico della Finanza ovvero TUF

Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni e integrazioni.

Veneto Banca ovvero Offerente

Veneto Banca S.c.p.a., con sede in Montebelluna (TV), Piazza G.B. Dall’Armi, n. 1.

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PREMESSA Le seguenti Premesse forniscono una sintetica descrizione della struttura dell’operazione oggetto del presente documento di offerta (il “Documento di Offerta”). Ai fini di una compiuta valutazione dei termini e delle condizioni dell’operazione si raccomanda l’attenta lettura del successivo Paragrafo “Avvertenze” e, comunque, dell’intero Documento di Offerta. DEFINIZIONE DELL’OPERAZIONE L’operazione descritta nel presente Documento di Offerta consiste in un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria (l’“Offerta”) promossa da Veneto Banca S.c.p.A. (l’“Offerente” o “Veneto Banca”) ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il “Testo Unico della Finanza” o “TUF”) nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il “Regolamento Emittenti”). L’Offerta ha ad oggetto n. 63.380.723 azioni ordinarie (le “Azioni in Circolazione”) di Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A. (l’“Emittente” o “BIM”o la “Società” o “Banca Intermobiliare”), quotate sul Mercato Telematico Azionario (“MTA” o “Mercato Telematico Azionario”), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”), del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, rappresentative del 40,57% dell’attuale capitale sociale di BIM e pari alla totalità delle azioni dell’Emittente emesse alla data del presente Documento di Offerta, dedotte le n. 85.812.277 azioni detenute dall’Offerente, rappresentative del 54,93% dell’attuale capitale sociale di BIM e le n. 7.016.463 azioni proprie in portafoglio della Società (le “Azioni Proprie”), rappresentative del 4,5% dell’attuale capitale sociale di BIM. L’Offerta ha ad oggetto altresì le ulteriori massime n. 19.789.674 azioni ordinarie BIM di nuova emissione (le “Azioni di Compendio”) derivanti dalla eventuale conversione delle n. 19.789.674 obbligazioni convertibili, aventi valore nominale di Euro 7,50 cadauna, quotate sul Mercato Telematico Azionario (le “Obbligazioni”) rivenienti dal prestito obbligazionario “BIM 1,50% 2005-2015 subordinato convertibile in azioni ordinarie” (il “Prestito Obbligazionario”)1, ove la conversione delle Obbligazioni e l’emissione delle relative Azioni di Compendio avvenga entro il termine del periodo di adesione all’Offerta (il “Periodo di Adesione”). Tuttavia, tenuto conto che (i) ai sensi dell’art. 5.1 (iv) del regolamento del Prestito Obbligazionario (allegato quale

Appendice N.2 al presente Documento di Offerta), la facoltà di conversione delle Obbligazioni è sospesa dalla data di convocazione dell’Assemblea Ordinaria della Società avvenuta lo scorso 18 marzo 2011 sino al giorno (incluso) in cui si svolgerà l’Assemblea medesima, coincidente con il 19 aprile 2011 (ovvero con il 20 aprile 2011 ove si tenga in seconda convocazione);

(ii) dal 1° marzo 2011 al 17 marzo 2011 non è pervenuta a BIM alcuna domanda di conversione di Obbligazioni; e

(iii) il Periodo di Adesione terminerà alle ore 17.40 del 19 aprile 2011, salvo eventuale proroga del Periodo di Adesione, nessuna Obbligazione verrà convertita. Fermo restando quanto sopra, in caso di integrale conversione delle Obbligazioni ed emissione delle relative Azioni di Compendio, entro il termine del Periodo di Adesione (ove prorogato),

1 Per maggiori informazioni sul Prestito Obbligazionario si rinvia al successivo Paragrafo B.2.3 e al regolamento del Prestito Obbligazionario allegato quale Appendice N.2 al presente Documento di Offerta.

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l’Offerta avrà ad oggetto complessive n. 83.170.397 azioni (le “Azioni”), pari al 47,25% circa del Capitale sociale fully diluted dell’Emittente. La seguente tabella riassume i dati relativi alla presente Offerta: Numero % sul capitale

sociale alla data del Documento di Offerta

% sul capitale sociale fully diluted(*)

Azioni detenute dall’Offerente 85.812.277 54,93% 48,76%

Azioni Proprie 7.016.463 4,50% 3,99%

Azioni in Circolazione alla data del Documento di Offerta oggetto dell’Offerta

63.380.723 40,57% 36,01%

Totale azioni dell’Emittente alla data del Documento di Offerta

156.209.463 100% ----------

Azioni di Compendio oggetto dell’Offerta 19.789.674 ---------- 11,24%

Totale Azioni oggetto dell’Offerta in caso di integrale conversione del Prestito Obbligazionario ed emissione delle Azioni di Compendio entro il Periodo di Adesione(**)

83.170.397 ---------- 47,25%

Totale azioni dell’Emittente in caso di integrale conversione del Prestito Obbligazionario ed emissione delle Azioni di Compendio entro il Periodo di Adesione

175.999.137 ---------- 100%

(*) Il capitale sociale dell’Emittente in caso di integrale conversione del Prestito Obbligazionario ed emissione delle Azioni di Compendio entro il Periodo di Adesione (ove prorogato). (**) Le Azioni oggetto dell’Offerta in caso di integrale conversione del Prestito Obbligazionario ed emissione delle Azioni di Compendio entro il Periodo di Adesione (ove prorogato) sono pari alla somma delle (i) Azioni in Circolazione alla data del Documento di Offerta oggetto dell’Offerta e (ii) Azioni di Compendio oggetto dell’Offerta. Infine, si segnala che, stante la possibilità che il Periodo di Adesione, ai sensi dell’art. 40 del Regolamento Emittenti, possa essere prorogato, la Garanzia di Esatto Adempimento di cui al successivo Paragrafo F.3 è stata definita includendo nel calcolo dell’Esborso Massimo anche il Corrispettivo eventualmente dovuto in relazione a tutte le Azioni di Compendio. PRINCIPALI EVENTI E PRESUPPOSTI GIURIDICI RELATIVI ALL’OFFERTA Il presupposto da cui discende l’obbligo di promuovere l’Offerta è rappresentato dal perfezionamento dell’operazione di fusione per incorporazione di Compagnia Finanziaria Torinese S.p.A. (“Cofito”), azionista di controllo di BIM, in Veneto Banca (la “Fusione”), avvenuta con atto di fusione stipulato in data 18 febbraio 2011 a rogito del dottor Talice, Notaio in Treviso, rep. n. 75731, racc. n. 25875 ed iscritto nei Registri delle Imprese di Treviso e Torino in data 25 febbraio 2011. A seguito della Fusione e per effetto della stessa, Veneto Banca ha superato la soglia rilevante di cui all’articolo 106, comma 1 del TUF, essendo venuta a detenere n. 85.812.277 azioni BIM, rappresentative del 54,93% dell’attuale capitale sociale dell’Emittente.

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La Fusione trova fondamento negli accordi sottoscritti in data 5 aprile 2010 tra Veneto Banca e gli altri soci Cofito, volti, da una parte, a consentire all’Offerente, anche tramite l’integrazione del Gruppo BIM (come di seguito definito), di consolidare la propria realtà di gruppo bancario avente rilievo nazionale e, dall’altra, a permettere ai restanti soci di Cofito di rivedere i loro rapporti interni e la loro posizione rispetto all’originario progetto di partnership2. In particolare, in data 5 aprile 2010, Veneto Banca, titolare del 40% del capitale sociale di Cofito e i soci di Cofito facenti capo alle famiglie D’Aguì, Scanferlin e Giovannone, titolari complessivamente del 45% del capitale sociale di Cofito, hanno convenuto, mediante la sottoscrizione di una scrittura privata, di avviare l’operazione di Fusione, impegnandosi altresì a votare in favore della stessa e di porre in essere tutte le attività necessarie.

In pari data, con separato accordo, il socio Mi.Mo.Se. S.p.A., controllato dalla famiglia Segre, titolare di una partecipazione pari al 15% del capitale sociale di Cofito, ha manifestato la propria volontà di non partecipare all’operazione di Fusione e di esercitare il diritto di recesso ad esso spettante, come previsto dall’articolo 2437 del Codice Civile, conseguente al mutamento (per effetto della Fusione) dell’oggetto e della forma sociale di Cofito. Nell’ambito dei suddetti accordi, le parti hanno altresì stabilito che il rapporto di cambio relativo alla Fusione fosse determinato valorizzando (i) le azioni Cofito in base al patrimonio netto contabile della società rettificato al 31 dicembre 2009, valutando la partecipazione di Cofito in BIM pari ad Euro 4,25 per azione e (ii) le azioni Veneto Banca ad Euro 38,25 (valore, tra l’altro, confermato dall’assemblea dei soci di Veneto Banca in data 24 aprile 2010 ai sensi dell’articolo 2528, comma 2 del Codice Civile e dell’articolo 6 dello statuto sociale). Sulla base della predetta valorizzazione è stato altresì stabilito in Euro 25,60 (corrispondente a una valorizzazione delle azioni BIM pari a Euro 4,25 per azione), il valore di liquidazione delle azioni Cofito oggetto dell’esercizio del diritto di recesso. Successivamente, in data 12 e 13 luglio 2010, come comunicato al mercato3, i consigli di amministrazione di Cofito e di Veneto Banca hanno approvato il progetto di Fusione, fissando il rapporto di cambio in n. 2 azioni Veneto Banca ogni n. 3 azioni Cofito annullate. In tale sede, è stato inoltre fissato in Euro 25,60 (corrispondente a una valorizzazione delle azioni BIM pari a Euro 4,25 per azione) il valore di liquidazione delle azioni Cofito, ai fini del diritto di recesso. Una volta ottenute da parte dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, di Banca d’Italia e dell’ISVAP (in relazione a BIM Vita S.p.A.), le autorizzazioni necessarie per legge ai fini dell’acquisizione da parte di Veneto Banca del controllo dell’Emittente e delle società da questa controllate (il “Gruppo BIM”) (cfr. Avvertenza A.7 e Paragrafo C.3), in data 24 e 25 gennaio 2011, come comunicato al mercato4, le assemblee straordinarie di Cofito e Veneto Banca hanno approvato la Fusione.

In data 24 gennaio 2011 il socio Mi.Mo.Se. S.p.A. ha esercitato il diritto di recesso relativo a tutte le n. 1.530.000 azioni di Cofito da esso detenute, pari al 15% del capitale sociale di Cofito.

2 Si veda altresì il comunicato stampa diffuso in data 6 aprile 2010 e disponibile sul sito internet dell’Offerente www.venetobanca.it. 3 Si veda il comunicato stampa diffuso in data 13 luglio 2010 e disponibile sul sito internet dell’Offerente www.venetobanca.it. 4 Si vedano i comunicati stampa diffusi in data 3 dicembre 2010 e 25 gennaio 2011 disponibili sul sito internet dell’Offerente www.venetobanca.it.

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Decorso il termine di opposizione dei creditori, di cui all’articolo 2503 del Codice Civile e 57 del D. Lgs. 1 settembre 1993 n. 385 (il “Tub” o il “Testo Unico Bancario”), in data 25 febbraio 2011 è divenuta efficace la Fusione e conseguentemente Veneto Banca ha acquisito il controllo di diritto di BIM essendo venuta a detenere n. 85.812.277 azioni, rappresentative di una partecipazione pari al 54,93% dell’attuale capitale sociale dell’Emittente. All’efficacia della Fusione, inoltre, sono venuti meno i patti parasociali sottoscritti in data 23 giugno 2008 e 16 gennaio 2009 e le pattuizioni parasociali inerenti Cofito e BIM, contenute negli accordi del 5 aprile 2010 tra Veneto Banca e i restanti soci di Cofito. E’ rimasto invece in vigore l’impegno di lock up sulle azioni Veneto Banca da parte di Ma.Va. s.s., Pietro D’Aguì, Ivana Martino, Mario Scanferlin, Carla Fagherazzi, Anna Scanferlin, Marco Scanferlin e Giacomo Scanferlin (cfr. paragrafo B.1.6.). Alla data del Documento di Offerta non risulta in essere alcuna pattuizione parasociale inerente BIM rilevante ai sensi dell’art. 122 del TUF. In data 25 febbraio 2011 Veneto Banca, ai sensi dell’articolo 102, comma 1, del TUF, ha comunicato a Consob e al mercato il sorgere dell’obbligo di promuovere l’Offerta. Per ulteriori informazioni si rinvia ai Paragrafi B.1.6, B.2.5, C.3 e G.2 del presente Documento di Offerta. CORRISPETTIVO DELL’OFFERTA Il corrispettivo è pari ad Euro 4,25 per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta (il “Corrispettivo”). Il corrispettivo complessivo massimo, in caso di adesione totalitaria all’Offerta e di consegna di tutte le Azioni in Circolazione, sarà pari ad Euro 269.368.072,75. In caso di integrale conversione delle Obbligazioni ed emissione delle relative Azioni di Compendio entro il termine del Periodo di Adesione (ove prorogato), l’ulteriore esborso da corrispondere sarà di Euro 84.106.114,50, per un esborso massimo dell’Offerta (l’“Esborso Massimo”) pari a Euro 353.474.187,25. Per ulteriori informazioni si rinvia alle Sezioni C e E del presente Documento di Offerta. TABELLA DEI PRINCIPALI AVVENIMENTI RELATIVI ALL’OFFERTA Si riporta di seguito, in forma sintetica, il calendario dei principali avvenimenti relativi all’Offerta. Data Avvenimento Modalità di Comunicazione 5 aprile 2010 Sottoscrizione (i) accordo tra Veneto Banca e

Mi.Mo.Se. S.p.A. e (ii) accordo tra Veneto Banca e Ma.Va. s.s., Pietro D’Aguì, Ivana Martino, Mario Scanferlin, Carla Fagherazzi, Anna Scanferlin, Marco Scanferlin e Giacomo Scanferlin

6 aprile 2010 Comunicato ai sensi dell’articolo 114 del TUF relativo all’avvenuta sottoscrizione, in data 5 aprile 2010, di (i) accordo tra Veneto Banca e Mi.Mo.Se S.p.A. e (ii) accordo tra Veneto Banca e Ma.Va. s.s., Pietro D’Aguì, Ivana Martino, Mario Scanferlin, Carla Fagherazzi, Anna

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Scanferlin, Marco Scanferlin e Giacomo Scanferlin

25 febbraio 2011 Efficacia della fusione di Cofito in Veneto Banca Comunicato ai sensi dell’articolo 102, comma 1 del TUF

Comunicato ai sensi dell’articolo 114 del TUF

10 marzo 2011 Presentazione a Consob del Documento di Offerta ai sensi dell’articolo 102, comma 3 del TUF

Comunicato dell’Offerente ai sensi dell’articolo 114 del TUF

14 marzo 2011 Approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente del comunicato dell’Emittente ai sensi dell’articolo 103 del TUF

Comunicato ai sensi dell’articolo 114 del TUF

24 marzo 2011 Rilascio da parte di Consob del provvedimento di autorizzazione alla pubblicazione del Documento di Offerta

Comunicato ai sensi dell’articolo 114 del TUF

25 marzo 2011 Costituzione della garanzia di esatto adempimento

29 marzo 2011 Pubblicazione del Documento di Offerta Pubblicazione dell’avviso sul quotidiano indicato alla Sezione M del Documento di Offerta ai sensi dell’articolo 38, comma 2 del Regolamento Emittenti

30 marzo 2011 Inizio del Periodo di Adesione all’Offerta

19 aprile 2011 Termine del Periodo di Adesione all’Offerta

Entro la sera dell’ultimo giorno del Periodo di Adesione o comunque entro le ore 7.59 del giorno di borsa aperta successivo a quello di chiusura del Periodo di Adesione

Comunicazione dei risultati provvisori dell’Offerta

Comunicato ai sensi dell’articolo 114 del TUF

Entro il giorno di calendario antecedente la Data di Pagamento

Comunicazione contenente le indicazioni necessarie sulla conclusione dell’Offerta ivi incluso il verificarsi dei presupposti per l’adempimento dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e per l’esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell’articolo 111, del TUF ovvero il verificarsi dei presupposti per il ripristino del flottante, ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF.

Pubblicazione di un avviso sul quotidiano indicato alla Sezione M del Documento di Offerta ai sensi dell’articolo 41, comma 5 del Regolamento Emittenti

26 aprile 2011 (terzo giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione)

Pagamento del Corrispettivo

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A. AVVERTENZE A.1 Condizioni di efficacia dell’Offerta L’Offerta in quanto obbligatoria ai sensi dell’articolo 106, comma 1, del TUF, non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia. In particolare, l’Offerta non è condizionata al raggiungimento di una soglia minima di adesioni ed è rivolta, nei limiti di quanto precisato nella successiva Sezione C del presente Documento di Offerta, a tutti i possessori delle Azioni, indistintamente ed a parità di condizioni. A.2 Comunicato dell’Emittente Il comunicato che il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente è tenuto a diffondere ai sensi del combinato disposto dell’articolo 103, comma 3, del TUF e dell’articolo 39 del Regolamento Emittenti (il “Comunicato dell’Emittente”) contenente ogni dato utile per l’apprezzamento dell’Offerta e la propria valutazione dell’Offerta, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di BIM in data 14 marzo 2011. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione N, Appendice N.1 al presente Documento di Offerta. A.3 Dichiarazione dell’Offerente in merito alla volontà di ripristinare il flottante ai

sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF La presente Offerta non è finalizzata alla revoca della quotazione dal Mercato Telematico Azionario (delisting) delle azioni ordinarie dell’Emittente, fatto salvo quanto indicato alla successiva Avvertenza A.4. Conseguentemente, nel caso in cui, ad esito dell’Offerta, l’Offerente venisse a detenere, per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima durante il Periodo di Adesione, una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale sottoscritto e versato dell’Emittente, l’Offerente dichiara sin d’ora la propria intenzione di ripristinare entro il termine di 90 giorni, ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni, secondo le modalità indicate al successivo Paragrafo G.4.3. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafi G.4.1 e G.4.3 del presente Documento di Offerta. A.4 Dichiarazione dell’Offerente in merito all’adempimento dell’obbligo di acquisto ai

sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e all’esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF

Nel caso in cui, ad esito dell’Offerta, l’Offerente venisse a detenere, per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima durante il Periodo di Adesione, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale sottoscritto e versato dell’Emittente, l’Offerente dichiara sin d’ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni in circolazione, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 111 del TUF (il “Diritto di Acquisto”). L’Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà all’obbligo di acquisto di cui all’articolo 108, comma 1, del TUF, nei confronti degli azionisti dell’Emittente che ne facciano

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richiesta (l’“Obbligo di Acquisto”). L’Offerente, pertanto, darà corso ad un’unica procedura al fine di adempiere all’Obbligo di Acquisto e, contestualmente, esercitare il Diritto di Acquisto (la “Procedura Congiunta”). L’Offerente renderà noto il verificarsi o meno dei presupposti dell’Obbligo di Acquisto e del Diritto di Acquisto nell’Avviso sui Risultati dell’Offerta che sarà pubblicato a norma di quanto previsto nella successiva Sezione C, Paragrafo C.5.2 del presente Documento di Offerta. Trattandosi di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria, il corrispettivo per le Azioni oggetto dell’Obbligo di Acquisto e del Diritto di Acquisto – determinato ai sensi dell’articolo 108, comma 3, del TUF – sarà pari al Corrispettivo dell’Offerta. Si precisa che, qualora all’esito dell’Offerta sia esercitato il Diritto di Acquisto, Borsa Italiana, ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 8 del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana (il “Regolamento di Borsa”), disporrà la sospensione e/o la revoca delle azioni BIM dalla quotazione nel MTA, tenuto conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto. In tale circostanza, a seguito della revoca dalla quotazione delle azioni BIM, ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 9 del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana potrà disporre la revoca delle Obbligazioni dalla quotazione nel MTA. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.4.2 del presente Documento di Offerta. A.5 Potenziale scarsità del flottante Nel caso in cui, a seguito dell’Offerta, per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima entro il termine del Periodo di Adesione, l’Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva non superiore al 90% del capitale sociale sottoscritto e versato dell’Emittente, si fa presente che - in considerazione dell’eventuale permanenza nell’azionariato dell’Emittente di azionisti che detengono una partecipazione superiore al 2% del capitale sociale dello stesso (cfr. Paragrafo B.2.5 del presente Documento di Offerta) - laddove si verifichi una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione e/o la revoca dalla quotazione delle azioni ai sensi dell’articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa. Si segnala che, fatto salvo quanto previsto alla precedente Avvertenza A.4 del presente Documento di Offerta, l’obiettivo dell’Offerente è il mantenimento della quotazione delle azioni ordinarie sul MTA e la ricostituzione del flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni. A.6 Applicabilità delle esenzioni di cui all’articolo 101-bis, comma 3, del TUF in tema di

passivity rule, regola di neutralizzazione e obblighi informativi nei confronti dei dipendenti

In considerazione del fatto che l’Offerente dispone della maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria dell’Emittente, trovano applicazione i casi di esenzione previsti dall’articolo 101-bis, comma 3, del TUF e, pertanto, non sono applicabili all’Offerta gli articoli 102 (Obblighi degli offerenti e poteri interdittivi), commi 2 e 5, 103 (Svolgimento dell’offerta), comma 3-bis del TUF, ogni altra disposizione del TUF che pone a carico dell’Offerente ovvero dell’Emittente specifici obblighi informativi nei confronti dei dipendenti o

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dei loro rappresentanti nonché gli articoli 104 (Difese), 104-bis (Regola di neutralizzazione) e 104-ter (Clausola di reciprocità) del TUF. A.7 Autorizzazioni Veneto Banca ha richiesto ed ottenuto da parte delle Autorità competenti (i.e. Banca d’Italia, ISVAP, Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato) le autorizzazioni necessarie per l’acquisizione del controllo dell’Emittente e delle società da questa controllate, perfezionatasi in data 25 febbraio 2011 con l’efficacia della Fusione di Cofito in Veneto Banca. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione C, Paragrafo C.3 del presente Documento di Offerta. A.8 Determinazione del corrispettivo L’Offerente riconoscerà a ciascun aderente all’Offerta un corrispettivo pari ad Euro 4,25 per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta. Il Corrispettivo è stato determinato in conformità a quanto previsto dall’articolo 106, comma 2 del TUF e corrisponde al prezzo più elevato pagato dall’Offerente per l’acquisto di azioni ordinarie BIM nei dodici mesi anteriori alla comunicazione di cui all’articolo 102, comma 1 del TUF. Il Corrispettivo corrisponde alla valorizzazione che, nell’ambito delle valutazioni effettuate alla data di approvazione dei progetti di fusione da parte dei consigli di amministrazione di Veneto Banca e di Cofito, è stato attribuito, ai fini della definizione del rapporto di cambio della Fusione, alle azioni ordinarie dell’Emittente, non avendo l’Offerente effettuato altri acquisti di azioni BIM negli ultimi 12 mesi. Il Corrispettivo verrà pagato interamente in contanti alla Data di Pagamento. Il Corrispettivo rappresenta il seguente premio rispetto alle medie ponderate dei prezzi ufficiali di borsa delle azioni dell’Emittente a 12 mesi, a 6 mesi, a 3 mesi a 1 mese e rispetto all’ultimo prezzo ufficiale al 1 aprile 2010 (ultimo giorno di mercato aperto anteriore al 6 aprile 2010, data quest’ultima in cui è stato diffuso al mercato il comunicato stampa, ai sensi degli articoli 114 del TUF e 66 del Regolamento Emittenti, contenente la notizia della sottoscrizione degli accordi tra Veneto Banca e i restanti soci di Cofito).

Periodo Prezzo Medio Ponderato per

volumi giornalieri (in Euro)

Premi (in %)

Data precedente l’annuncio (1 Aprile 2010) 4,014 5,877% Media 1 mese (Marzo 2010 - 1 Aprile 2010) 4,175 1,805% Media 3 mesi (Gennaio 2010 - 1 Aprile 2010) 3,947 7,689% Media 6 mesi (Ottobre 2009 - 1 Aprile 2010) 3,770 12,718% Media 12 mesi (31 Marzo 2009 - 1 Aprile 2010) 3,454 23,062% Si precisa che nella determinazione del Corrispettivo, l’Offerente non si è avvalso di perizie elaborate da soggetti indipendenti finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso. Per maggiori informazioni in merito al Corrispettivo si rinvia alla successiva Sezione E del presente Documento di Offerta.

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A.9 Parti correlate Si segnala che l’Offerta è promossa dall’Offerente, parte correlata dell’Emittente in quanto controlla quest’ultimo con una partecipazione complessiva pari al 54,93% circa dell’attuale capitale sociale, detenendo la maggioranza dei diritti di voto dell’Emittente alla data del Documento di Offerta. I Sigg. Flavio Trinca, Franco Antiga, Vincenzo Consoli e Angelo Ceccato, rispettivamente, Presidente, Vice Presidente, Amministratore Delegato e Dirigente dell’Offerente e il sig. Pietro D’Aguì, ex socio di Cofito, sono membri del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente e risultano pertanto parti correlate dell’Emittente ai sensi della disciplina attualmente in vigore. In relazione a quanto precede gli amministratori di cui sopra (fatta eccezione per il consigliere Vincenzo Consoli assente alla riunione consiliare) hanno rilasciato in occasione della deliberazione di BIM relativa all’approvazione del Comunicato dell’Emittente, le dichiarazioni previste ai sensi dell’art. 2391 del Codice Civile. Inoltre il consigliere Pietro D’Aguì, ex socio di Cofito e amministratore delegato di BIM ha deciso di non prendere parte alla deliberazione relativa all’approvazione del Comunicato dell’Emittente. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.2.4, alla Sezione D, Paragrafo D.1 e al Comunicato dell’Emittente contenuto nella Sezione N, Appendice N.1 del presente Documento di Offerta. A.10 Potenziali conflitti di interesse Con riferimento all’Offerta, si segnala che BIM svolge per conto dell’Offerente il ruolo di consulente finanziario e Intermediario Incaricato del Coordinamento. Si segnala inoltre che BNP Paribas, che ha rilasciato in favore dell’Offerente la garanzia di esatto adempimento per un ammontare fino a massimi Euro 176.553.615, equivalente al 49,95% dell’Esborso Massimo (la “Cash Confirmation”) e riveste nell’ambito dell’Offerta il ruolo di consulente finanziario dell’Offerente, detiene una partecipazione del 9,999% dell’attuale capitale sociale dell’Emittente. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.3 e alla Sezione F, Paragrafo F.3 del presente Documento di Offerta. A.11 Scenari alternativi per i possessori di azioni dell’Emittente Si illustrano di seguito i possibili scenari per gli azionisti dell’Emittente, in caso di adesione, o di mancata adesione, all’Offerta. A.11.1 Scenario in caso di adesione all’Offerta In caso di adesione all’Offerta, gli azionisti dell’Emittente riceveranno Euro 4,25 per ciascuna Azione da essi posseduta e portata in adesione all’Offerta. A.11.2 Scenario in caso di mancata adesione all’Offerta

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In caso di mancata adesione all’Offerta, per gli azionisti dell’Emittente si potrebbero profilare i seguenti scenari:

(a) nel caso in cui, a seguito dell’Offerta, per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti

eventualmente effettuati al di fuori della medesima entro il termine del Periodo di Adesione, l’Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva non superiore al 90% del capitale sociale sottoscritto e versato dell’Emittente, si fa presente che laddove si verifichi una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni, l’Offerente provvederà a ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni (si veda altresì Avvertenza A.5);

(b) nel caso in cui, a seguito dell’Offerta, per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti

eventualmente effettuati al di fuori della medesima entro il termine del Periodo di Adesione, l’Offerente venisse a detenere una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale sottoscritto e versato dell’Emittente, l’Offerente intende ripristinare, entro il termine di 90 giorni, un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni, ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF; e

(c) nel caso in cui, a seguito dell’Offerta, l’Offerente venisse a detenere, per effetto delle

adesioni all’Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima entro il termine del Periodo di Adesione, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale sottoscritto e versato dell’Emittente, l’Offerente, avendo dichiarato di avvalersi del Diritto di Acquisto, adempirà contestualmente all’Obbligo di Acquisto di cui all’articolo 108, comma 1 del TUF. In tal caso, gli azionisti dell’Emittente saranno obbligati a cedere all’Offerente le loro Azioni e ad essi sarà corrisposto un prezzo di acquisto per ciascuna Azione pari al Corrispettivo.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.4 del presente Documento di Offerta.

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B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE B.1 Offerente B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale La denominazione sociale dell’Offerente è Veneto Banca S.c.p.a. L’Offerente è una società cooperativa per azioni, con sede legale in Montebelluna (TV), Piazza G.B. Dall’Armi, n. 1, iscritta presso il registro delle Imprese di Treviso al numero 00208740266 e nell’albo delle banche tenuto da Banca d’Italia ai sensi dell’articolo 13 del Testo Unico Bancario al n. 5035.1, ed è capogruppo del Gruppo Bancario Veneto Banca, iscritto, a partire dall’8 giugno 1992, al n. 5035.1 all'albo dei gruppi bancari di cui all’articolo 64 del Testo Unico Bancario. Veneto Banca aderisce, inoltre, al fondo interbancario di tutela dei depositi. B.1.2 Costituzione e durata L’Offerente è stata costituita in data 16 luglio 1966 a seguito della fusione della “Banca Popolare del Mandamento di Asolo” e della “Banca Popolare di Montebelluna”. Già denominata “Banca Popolare del Mandamento di Asolo” ha assunto dapprima, in data 6 novembre 1999, la denominazione di “Veneto Banca società cooperativa per azioni” e, successivamente, in data 14 dicembre 2007, la denominazione di “Veneto Banca Holding società cooperativa per azioni”. Da ultimo, in data 25 gennaio 2011, l’Offerente ha modificato nuovamente la propria denominazione sociale da “Veneto Banca Holding società cooperativa per azioni” in “Veneto Banca società cooperativa per azioni”. Ai sensi dell’articolo 2 dello statuto sociale dell’Offerente, la durata di Veneto Banca è fissata sino al 31 dicembre 2050, salvo proroga. B.1.3 Oggetto sociale Veneto Banca ha per oggetto la raccolta del risparmio e l’esercizio del credito nelle sue varie forme. Essa può compiere, con l’osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni ed i servizi bancari e finanziari consentiti, ed ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale. B.1.4 Legislazione di riferimento e foro competente Veneto Banca è una società cooperativa per azioni, che esercita l’attività bancaria nella forma giuridica di banca popolare, e come tale è regolata dagli articoli 2511 e seguenti del Codice Civile e dagli articoli 28-32 e 150-bis del Testo Unico Bancario. È costituita in Italia ed è disciplinata in base alla legge italiana.

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Veneto Banca, in qualità di emittente strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in misura rilevante, è inoltre soggetta agli obblighi di cui all’articolo 116 del Testo Unico della Finanza e relative disposizioni attuative del Regolamento Emittenti. Il foro competente è quello della sede legale dell’Offerente, in Montebelluna (TV). B.1.5 Capitale sociale In base alle vigenti disposizioni di legge ed all’articolo 5 dello statuto sociale, il capitale sociale di Veneto Banca è variabile ed è rappresentato da azioni ordinarie, nominative ed indivisibili, che possono essere emesse illimitatamente. Alla data del Documento di Offerta, il capitale sociale sottoscritto e versato di Veneto Banca ammonta a complessivi nominali Euro 276.217.617,00 ed è costituito da n. 92.072.539 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 3,00 cadauna. Il capitale sociale sarà via via variato in conseguenza dell’emissione di nuove azioni o della conversione delle obbligazioni convertibili in circolazione. Alla data del Documento di Offerta, non esistono categorie di azioni diverse dalle azioni ordinarie. B.1.6 Principali soci e patti parasociali Ai sensi dell’articolo 30, comma 2, del Testo Unico Bancario e dell’articolo 12 dello statuto sociale, nessuno può detenere, salvo gli organismi di investimento collettivo in valori mobiliari per i quali valgono i limiti previsti dalla disciplina loro propria, una partecipazione alla compagine societaria delle banche popolari in misura eccedente lo 0,50% del capitale sociale. Alla data del Documento di Offerta, nessun soggetto, sia esso persona fisica o giuridica, risulta esercitare il controllo di Veneto Banca ai sensi dell’articolo 2359, comma 1, del Codice Civile, né, fatto salvo quanto di seguito indicato, risultano essere stati stipulati patti parasociali ai sensi dell’articolo 2341-bis del Codice Civile relativi alle azioni dell’Offerente. Si segnala che in data 5 aprile 2010, nell’ambito degli accordi inerenti la Fusione, Ma.Va. s.s., Pietro D’Aguì, Ivana Martino, Mario Scanferlin, Carla Fagherazzi, Anna Scanferlin, Marco Scanferlin e Giacomo Scanferlin si sono impegnati nei confronti di Veneto Banca per un periodo di 20 mesi decorrenti dalla data di efficacia della Fusione, e quindi a decorrere dal 25 febbraio 2011 a non porre in essere e/o concordare e/o comunque negoziare trasferimenti in tutto o in parte in via diretta o indiretta, aventi ad oggetto le azioni Veneto Banca ad essi assegnate ad esito della Fusione, a meno che detti trasferimenti siano effettuati a favore del coniuge e/o di ascendenti ovvero discendenti in linea retta. Per maggiori informazioni si rinvia da ultimo all’estratto del patto parasociale pubblicato nelle forme di legge in data 1 marzo 2011 e disponibile sul sito www.consob.it. B.1.7 Organi sociali Consiglio di Amministrazione Ai sensi dell’articolo 30 dello statuto sociale, Veneto Banca è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero variabile da 11 a 15 consiglieri eletti dall’assemblea,

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previa determinazione del loro numero, tra i soci aventi diritto di voto, in possesso dei prescritti requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza. I consiglieri durano in carica tre esercizi, scadono con l’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. Il Consiglio di Amministrazione si rinnova per cicli triennali, nel numero determinato dall’assemblea per il primo esercizio, secondo esercizio e terzo esercizio, in ragione di un terzo per ogni esercizio. Alla data del Documento di Offerta, il Consiglio di Amministrazione di Veneto Banca è composto di 13 consiglieri elencati nella seguente tabella:

Carica Nome e cognome Luogo e data di nascita Data di

nomina

Data di scadenza

del mandato

(*) Presidente Flavio Trinca(**) Montebelluna (TV), il 18.7.1939 18.04.2009 2011 Vicepresidente Franco Antiga(**) Crocetta del M.llo (TV), il

16.02.1944 24.04.2010 2012

Amministratore Delegato

Vincenzo Consoli(**) Miglionico (MT), il 21.11.1949 19.04.2008 2010

Consigliere Francesco Biasia San Pietro in Gù (PD), il 04.07.1952

24.04.2010 2012

Consigliere Raffaele Bruni Pavia (PV), il 28.06.1960 19.04.2008 2010

Consigliere Attilio Carlesso(***) Pralboino (BS), il 16.01.1948 18.04.2009 2011 Consigliere Ambrogio Dalla Rovere

(***) Tiene (VI) il 15.01.1940 18.04.2009 2011

Consigliere Alessandro Gallina Maser (TV), il 7.02.1952 24.04.2010 2012 Consigliere Domenico Paolo

Raimondo Giraldi Castiglione Messer Raimondo (TE) il 18.02.1934

24.04.2010 2012

Consigliere Leone Munari(***) Pieve di Soligo (TV), il 20.10.1949

24.04.2010 2012

Consigliere Gian Quinto Perissinotto

Treviso, il 7.02.1955 19.04.2008 2010

Consigliere Paolo Rossi Chauvenet(***) Padova (PD), il 8.10.1945 18.04.2009 2011 Consigliere Gianfranco Zoppas Conegliano (TV), il 20.02.1943 19.04.2008 2010 (*) Indica l’ultimo anno di carica: la data di scadenza corrisponde alla data dell’assemblea chiamata ad approvare il bilancio dell’ultimo anno di carica. (**) Consiglieri membri anche del Consiglio di Amministrazione di BIM. (***) Amministratori indipendenti ai sensi dell’art. 148, comma 3 del TUF. Gli amministratori sono tutti domiciliati per la carica presso la sede dell’Offerente in Montebelluna (TV), Piazza G.B. Dall’Armi, n. 1. Alla data del Documento di Offerta non è stato costituito un comitato esecutivo all’interno del Consiglio di Amministrazione. Fatta eccezione per i consiglieri Trinca, Antiga e Consoli che rivestono la carica di consigliere di BIM, nessuno degli amministratori dell’Offerente ricopre cariche e/o detiene partecipazioni in BIM e nelle società del Gruppo BIM. Collegio Sindacale Ai sensi dell’articolo 41 dello statuto sociale, il Collegio Sindacale di Veneto Banca è composto da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti. I sindaci, che restano in carica per tre esercizi,

22

scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. Il Collegio Sindacale, in carica alla data del Documento di Offerta, è stato nominato dall’assemblea in data 19 aprile 2008, rimarrà in carica sino alla data dell’assemblea dell’Offerente convocata per l’approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2010 e prevista per il 29 aprile 2011 in prima convocazione e per il 30 aprile 2011 in seconda convocazione. Il Collegio Sindacale, in carica alla data del Documento di Offerta, risulta composto come segue:

Carica Nome e cognome Luogo e data di nascita Presidente

Fanio Fanti Volpago del M.llo (TV), il 2.10.1933

Sindaco effettivo

Michele Stiz Treviso, il 5.01.1961

Sindaco effettivo

Diego Xausa Vicenza, il 4.01.1951

Sindaco supplente

Remo Facchinello Crespano del Grappa (TV), il 20.01.1944

Sindaco supplente

Martino Mazzocato Montebelluna (TV), il 10.05.1962

I sindaci sono tutti domiciliati per la carica presso la sede dell’Offerente in Montebelluna (TV), Piazza G.B. Dall’Armi, n. 1. Nessuno dei sindaci dell’Offerente ricopre cariche e/o detiene partecipazioni in BIM e nelle società del Gruppo BIM. B.1.8 Sintetica descrizione del gruppo che fa capo a Veneto Banca Veneto Banca riveste la qualifica di capogruppo del Gruppo Veneto Banca, iscritto in data 8 giugno 1992 all’albo dei gruppi bancari tenuto da Banca d’Italia al n. 5035.1. Il Gruppo Veneto Banca, alla data del Documento di Offerta, si articola come segue:

23

24

B.1.9 Attività B.1.9.1 Descrizione delle attività svolte da Veneto Banca e dal Gruppo Veneto Banca Veneto Banca ha per oggetto la raccolta del risparmio e l’esercizio del credito nelle sue varie forme. Essa può compiere, con l’osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni ed i servizi bancari e finanziari consentiti, ed ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale. Le principali aree di business di Veneto Banca e del Gruppo Veneto Banca, comprensivo di BIM e delle società da questa controllate, entrate a far parte del Gruppo Veneto Banca a decorrere dal 25 febbraio 2011, sono le seguenti:

- intermediazione creditizia, ossia la raccolta del risparmio e l’esercizio del credito; - intermediazione finanziaria, ossia la prestazione dei servizi di investimento e servizi ad

essi accessori;

- bancassicurazione, ossia il collocamento mediante la propria rete commerciale di prodotti assicurativi; e

- servizi accessori alle suddette attività.

La clientela di riferimento è costituita prevalentemente da privati e professionisti, nei loro diversi segmenti, e da imprese, prevalentemente di media e piccola dimensione. Intermediazione creditizia Impieghi Il Gruppo Veneto Banca, mediante le società bancarie del Gruppo, svolge tutte le attività tipiche di una banca, ovvero la raccolta del risparmio tra il pubblico e l’esercizio del credito (in particolare ad imprese e a privati), nonchè le altre attività connesse e strumentali; prodotti finanziari specifici collocati dalle banche del Gruppo sono forniti dalle controllate Claris Factor (factoring), Claris Leasing (leasing) e Claris Cinque e Apulia Pronto Prestito (finanziamenti al consumo e contro cessione del quinto dello stipendio). Al 30 giugno 2010, la consistenza dei volumi impiegati a livello consolidato (comprensivo del Gruppo BIM) ammonta a Euro 25,3 miliardi, in aumento di circa Euro 7,4 miliardi rispetto al dicembre 2009. Raccolta diretta Al 30 giugno 2010 la raccolta diretta consolidata si è collocata a Euro 24,1 miliardi, in aumento di circa Euro 6,3 miliardi rispetto al 30 giugno 2009. Intermediazione finanziaria

25

Per quanto riguarda l’attività di intermediazione finanziaria, ed in particolare con riferimento ai prodotti di investimento, il Gruppo Veneto Banca offre alla propria clientela una vasta gamma di prodotti (obbligazioni, certificati di deposito, fondi comuni d’investimento, gestioni patrimoniali mobiliari, piani di accumulo personalizzati, etc.). Un ruolo specifico, all’interno del Gruppo Veneto Banca, è ricoperto, a partire dal 25 febbraio 2011 (data di efficacia della Fusione), da Banca Intermobiliare e dalle società da essa controllate: - Symphonia SGR S.p.A., tramite la quale il Gruppo Veneto Banca dal 2011 è

direttamente presente nel servizio di gestione di portafogli e di gestione su base collettiva del risparmio mediante istituzione di OICR tradizionali e speculativi;

- Banca IPIBI Financial Advisory S.p.A., operante nei servizi di consulenza in materia di

investimenti e di collocamento tramite la propria rete di promotori finanziari; - BIM Suisse S.A., che opera nel segmento del private banking in Svizzera; - BIM Fiduciaria S.p.A., che presta servizi di amministrazione fiduciaria statica. Al 30 giugno 2010 lo stock di raccolta indiretta a valori correnti ha superato la soglia di Euro 23 miliardi, ripartita in raccolta amministrata (Euro 13,8 miliardi) e risparmio gestito (Euro 9,6 miliardi), oltre a un patrimonio fiduciario fuori banca (Euro 265 milioni). Bancassicurazione Il Gruppo Veneto Banca è attivo anche nel settore della “bancassicurazione”, mediante il collocamento, sia a privati che imprese, attraverso la propria rete di vendita, di prodotti assicurativi “standardizzati”, appartenenti al ramo vita e al ramo danni, sulla base di accordi con diverse compagnie di assicurazione. Il Gruppo è attivo anche nel servizio di brokeraggio assicurativo mediante BIM Insurance Brokers S.p.A. Servizi Nell’ambito dei servizi di pagamento, il Gruppo Veneto Banca offre ai propri clienti il servizio di pagamento utenze, di pagamenti periodici, Bancomat – Pago Bancomat, la carta elettronica multifunzione Electron – Visa, le carte prepagate e le carte di credito più importanti di terze parti (American Express, CartaSi, etc.). B.1.9.2 Nuovi prodotti Non sono stati recentemente introdotti, né è prevista l’introduzione di nuovi prodotti e/o servizi che si discostino significativamente da quelli già offerti. B.1.9.3 Principali mercati in cui opera l’Offerente Il Gruppo Veneto Banca oggi conta su una rete distributiva che sotto le insegne di Veneto Banca, va dall’area pedemontana del Friuli Venezia Giulia, attraverso Veneto e Lombardia, fino al Piemonte - Val d’Aosta e Liguria, con BancApulia S.p.A. presidia le regioni del sud-est italiano, prevalentemente in Puglia e Basilicata, e con Cassa di Risparmio di Fabriano e Cupramontana

26

S.p.A. opera nel centro Italia e prevalentemente nelle Marche; inoltre il Gruppo è presente nei mercati dell’Est Europeo (Romania, Croazia, Moldavia e Albania) attraverso banche controllate. Lo schema seguente rappresenta sinteticamente la rete territoriale e le specializzazioni delle singole società appartenenti al Gruppo.

VENETO BANCA CAPOGRUPPO

Attività prevalente: attività bancaria, con funzioni di governo, indirizzo e controllo delle controllate, assicurando nel contempo la prestazione di servizi accentrati per le società del Gruppo.

Territorio di competenza

Banca

ITALIA: Regioni Nord Italia Veneto Banca S.c.p.a. Regioni Centro Italia Cassa di Risparmio di Fabriano e Cupramontana

S.p.A. Regioni Sud Italia Banca Apulia S.p.A. ESTERO: Romania Banca Italo Romena S.p.A. Moldavia Eximbank S.A. Croazia Veneto Banka D.D.

B

AN

CH

E C

OM

ME

RC

IAL

I

Albania Sh.A. Veneto Banka Albania

ITALIA: Banca Intermobiliare di Investimenti. e Gestioni Banca IPIBI Financial Advisory S.p.A.

ESTERO: BIM Suisse S.p.A.

PR

IVA

TE

BA

NK

ING

Attività di competenza

Società

Leasing Claris Leasing S.p.A. Italo Romena Leasing IFN S.A.

(Romania) Factoring Claris Factor S.p.A. Assicurazioni e intermediazione assicurativa Bim Vita S.p.A.; BIM Insurance Broker S.p.A: Finanziamenti contro cessione del quinto dello stipendio

Claris Cinque S.p.A.; Apulia Pronto Prestito S.p.A.

Asset Management Symphonia SGR S.p.A. Finanziaria Veneto Ireland Financial Services Ltd. (Irlanda) Immobiliare Claren Immobiliare S.r.l.; BIM Immobiliare s.r.l.

SO

CIE

TÀ

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AL

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PRO

DO

TT

O

Immobiliare Italo Romena S.r.l. (Romania) Di seguito, si presenta un prospetto riepilogativo dell’articolazione territoriale della rete distributiva del Gruppo Veneto Banca al 30 giugno 20105. Distribuzione per Regione giu-10 dic-09 geografica / commerciale sportelli Comp.% sportelli Comp.% Veneto 168 29,22% 160 37,04% di cui Treviso (*) 76 13,22% 75 17,36% di cui Padova 24 4,17% 23 5,32% di cui Venezia 22 3,83% 21 4,86% di cui Verona 22 3,83% 21 4,86%

5 I dati comprendono i n. 29 sportelli di BIM e lo sportello di Banca IPIBI S.p.A.

27

di cui Vicenza 17 2,96% 13 3,01% altre province 7 1,22% 7 1,62% Friuli Venezia Giulia 17 2,96% 16 3,70% Emilia Romagna 4 0,70% 1 0,23% Totale Rete Nord Est 189 32,87% 177 40,97% Lombardia 76 13,22% 69 15,97% di cui Bergamo 23 4,00% 22 5,09% di cui Milano 24 4,17% 20 4,63% di cui Varese 13 2,26% 12 2,78% di cui Brescia 8 1,39% 8 1,85% altre province 8 1,39% 7 1,62% Piemonte 69 12,00% 62 14,35% di cui Novara 27 4,70% 27 6,25% di cui Verbano Cusio Ossola 26 4,52% 26 6,02% altre province 16 2,78% 9 2,08% Liguria 7 1,22% 5 Totale Rete Nord Ovest 152 26,43% 136 31,48% Marche 52 9,04% di cui Ancona 31 5,39% di cui Macerata 12 2,09% altre province 9 1,57% Umbria (Perugia) 9 1,57% Toscana (Firenze) 1 0,17% Lazio (Roma) 11 1,91% 4 0,93% Totale Centro 73 12,70% 4 0,93% Campania 5 0,87% 1 0,23% Abruzzo 4 0,70% Molise 1 0,17% Basilicata 19 3,30% 15 3,47% Puglia 71 12,35% 37 8,56% di cui Bari 25 4,35% 20 4,63% di cui Foggia 20 3,48% 2 0,46% di cui Lecce 13 2,26% 5 1,16% altre province 13 2,26% 10 2,31% Totale Sud 100 17,39% 53 12,27% Totale Banche Italia 514 89,39% 370 85,65% Croazia 10 1,74% 12 2,78% Moldavia 20 3,48% 20 4,63% Romania (**) 23 4,00% 22 5,09% Albania 8 1,39% 8 1,85% Totale Banche Estere 61 10,61% 62 14,35% SPORTELLI DEL GRUPPO 575 100,00% 432 100,00% (*) include lo sportello virtuale (**) include la sede di Treviso Per quanto riguarda i punti operativi automatizzati, al 30 giugno 2010, il Gruppo Veneto Banca disponeva di 847 postazioni Bancomat-ATM, di cui 734 in Italia e 113 all’estero. I terminali P.O.S. attivi presso esercizi commerciali convenzionati ammontavano, infine, a complessive 15.198 unità6. 6 Si precisa che nel computo dei punti operativi ATM e dei POS non sono compresi i dati del Gruppo BIM.

28

Accanto alla tradizionale rete di vendita sopra descritta, il Gruppo Veneto Banca si avvale anche di una modalità distributiva multicanale costituita da promotori finanziari per la commercializzazione da una parte di prodotti finanziari e servizi di investimento e dall’altra di prodotti bancari, da internet banking e da banca telefonica. B.1.9.4 Dipendenti L’organico del Gruppo Veneto Banca, al 30 giugno 2010, ha raggiunto le 6.199 unità, registrando un incremento pari a 1.570 risorse rispetto al 31 dicembre 2009. Tale aumento tiene conto sia dell’ingresso nel Gruppo Veneto Banca dei dipendenti di BancApulia S.p.A. e di Apulia Prontoprestito S.p.A., di Cassa di Risparmio di Fabriano e Cupramontana, nonchè dei dipendenti del Gruppo BIM che, al 30 giugno 2010, risultavano rispettivamente 843, 459 e 666. B.1.10 Situazione patrimoniale e conto economico Si forniscono di seguito le informazioni patrimoniali, economiche e finanziarie consolidate del Gruppo Veneto Banca relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2009 e 2008, nonché ai semestri chiusi al 30 giugno 2010 e 2009. Tutte le informazioni riportate sono tratte: - dai bilanci consolidati relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2009 e 2008 del Gruppo

Veneto Banca, assoggettati a revisione contabile da parte della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., che ha emesso le relative relazioni, senza rilievi, rispettivamente in data 10 aprile 2009 e 8 aprile 2010;

- dai bilanci consolidati infrannuali relativi ai semestri chiusi al 30 giugno 2010 e al 30

giugno 2009 del Gruppo Veneto Banca, assoggettati a revisione contabile da parte della società di revisione, PricewaterhouseCoopers S.p.A. che ha emesso le relative relazioni, senza rilievi, rispettivamente in data 29 agosto 2009 e 28 agosto 2010.

I bilanci suddetti sono stati elaborati sulla base dei principi internazionali IAS/IFRS. B.1.10.1 Situazione patrimoniale e conto economico consolidati relativi agli esercizi

chiusi al 31 dicembre 2009 e 2008 Voci dell'ATTIVO (in migliaia di Euro)

31/12/2009 31/12/2008 Var. assoluta

09-08

Var. %

09-08 10. Cassa e disponibilità liquide 140.992 130.123 10.869 8,35% 20. Attività finanziarie detenute per la

negoziazione 193.371 252.008 -58.637 -23,27%

30. Attività finanziarie valutate al fair value 58.414 59.845 -1.431 -2,39% 40. Attività finanziarie disponibili per la vendita 761.726 668.824 92.902 13,89%

50. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza

161.082 225.209 -64.127 -28,47%

60. Crediti verso banche 1.376.915 1.335.080 41.835 3,13% 70. Crediti verso clientela 17.798.787 16.399.304 1.399.483 8,53% 80. Derivati di copertura 31.827 29.211 2.616 8,96% 100. Partecipazioni 182.417 180.535 1.882 1,04% 120. Attività materiali 261.774 265.345 -3.571 -1,35%

29

Attività immateriali 1.070.620 1.063.864 6.756 0,64% di cui:

130.

- avviamento 1.002.369 991.737 10.632 1,07% Attività fiscali 207.846 201.527 6.319 3,14% a) correnti 39.282 26.378 12.904 48,92%

140.

b) anticipate 168.564 175.149 -6.585 -3,76% 160. Altre attività 599.546 531.452 68.094 12,81% Totale dell'attivo 22.845.317 21.342.327 1.502.990 7,04%

Voci del PASSIVO e del PATRIMONIO NETTO (in migliaia di Euro)

31/12/2009 31/12/2008 Var. assoluta

09-08

Var. %

09-08

10. Debiti verso banche 1.512.035 1.946.239 434.204 22,31% 20. Debiti verso clientela 11.860.632 10.817.177 -1.043.455 -9,65% 30. Titoli in circolazione 5.864.058 4.711.106 -1.152.952 -24,47% 40. Passività finanziarie di negoziazione 144.771 242.889 98.118 40,40% 50. Passività finanziarie valutate al fair value 80.463 491.294 410.831 83,62% 60. Derivati di copertura 3.432 3.301 -131 -3,97%

Passività fiscali 40.036 48.495 8.459 17,44% a) correnti 20.547 26.130 5.583 21,37%

80.

b) differite 19.489 22.365 2.876 12,86% 100. Altre passività 541.715 609.071 67.356 11,06% 110. Trattamento di fine rapporto del personale 42.067 44.606 2.539 5,69%

Fondi per rischi e oneri: 61.583 43.805 -17.778 -40,58% 120. b) altri fondi 61.583 43.805 -17.778 -40,58%

Totale voci passivo 20.150.792 18.957.983 -1.192.809 -6,29% 140. Riserve da valutazione 11.698 -16.889 -28.587 169,26% 160. Strumenti di capitale 41 41 0 0,00% 170. Riserve 429.320 362.280 -67.040 -18,51% 180. Sovrapprezzi di emissione 1.857.971 1.656.686 -201.285 -12,15% 190. Capitale 254.371 236.611 -17.760 -7,51% 210. Patrimonio di pertinenza di terzi 20.054 29.091 9.037 31,06% 220. Utile (Perdita) d'esercizio 121.070 116.524 -4.546 -3,90% Totale patrimonio netto 2.694.525 2.384.344 -310.181 -13,01% Totale del passivo e del patrimonio netto 22.845.317 21.342.327 -1.502.990 -7,04%

Di seguito sono riclassificate e commentate le poste e gli aggregati contabili più significativi al 31 dicembre 2009. VALORI PATRIMONIALI ED OPERATIVI (in milioni di Euro)

31/12/2009 31/12/2008 Var. assoluta

09-08

Var. %

09-08

Debiti verso clientela 11.861 10.818 1.043 9,64% Titoli in circolazione 5.864 4.711 1.153 24,47% Passività finanziarie valutate al fair value 80 491 -411 -83,71% Totale raccolta diretta da clientela 17.805 16.020 1.785 11,14% Risparmio Amministrato 6.152 6.203 -51 -0,82% Titoli di stato 1.945 2.393 -448 -18,72%

30

Titoli obbligazionari 2.589 2.356 233 9,89% Azioni e altro 1.618 1.455 163 11,20% Risparmio gestito 3.896 3.467 429 12,37% Fondi 2.540 2.133 407 19,08% GPF 280 289 -9 -3,11% Assicurativi Vita 1.075 1.046 29 2,77% Totale raccolta indiretta 10.048 9.670 378 3,91% a) Raccolta Totale 27.853 25.690 2.163 8,42% b) Crediti verso clientela 17.799 16.399 1.400 8,54% Prodotto bancario lordo (a + b) 45.652 42.089 3.563 8,47%

A chiusura dell’esercizio 2009, la raccolta diretta consolidata si è collocata a Euro 17,8 miliardi, mettendo in atto un incremento di circa Euro 1,8 miliardi, che si traduce in una crescita nell’ordine degli 11 punti percentuali rispetto al dato di fine 2008. Con riferimento alle singole forme tecniche della raccolta diretta, a fine 2009 la componente di gran lunga prevalente, con uno stock di circa Euro 10,3 miliardi, è quella rappresentata dai conti correnti e depositi liberi, che hanno fatto registrare un progresso di circa Euro 1,6 miliardi, pari ad una variazione tendenziale del 18,4%; la seconda componente in termini assoluti, con oltre Euro 5,4 miliardi, è costituita dai titoli obbligazionari di Veneto Banca, in particolare da emissioni di tipo “plain vanilla” e subordinate, che hanno evidenziato un aumento di circa Euro 1,1 miliardi, pari ad oltre 25 punti percentuali. Le passività finanziarie valutate al fair value sono scese a Euro 80 milioni rispetto agli Euro 491 milioni di fine 2008. A chiusura dell’esercizio 2009, la raccolta indiretta a valori correnti ha superato la soglia di Euro 10 miliardi, registrando un incremento di Euro 378 milioni sulle consistenze di fine dicembre 2008, pari ad una variazione tendenziale nell’ordine dei 4 punti percentuali. La raccolta amministrata si è posizionata a Euro 6,152 miliardi, evidenziando una lieve contrazione rispetto alle consistenze di fine 2008 (-0,8%), del tutto ascrivibile all’andamento riflessivo registrato dai titoli di stato. Nel medesimo periodo, la raccolta gestita ha invece conseguito un progresso di oltre Euro 400 milioni in termini assoluti (+12,4%), attestandosi a ridosso di Euro 3,9 miliardi. Lo sviluppo del comparto è stato sostenuto prevalentemente dai fondi comuni di investimento. Come rilevabile nella tabella di seguito riportata, a chiusura dell’esercizio 2009, la consistenza dei crediti verso clientela a livello consolidato si è portata a Euro 17,8 miliardi, segnando un progresso di circa Euro 1,4 miliardi su base annua, pari ad una crescita tendenziale dell’8,5%. Lo sviluppo del comparto è stato sostenuto prevalentemente dalla componente a medio/lungo termine, ed in particolare dai mutui, che nel periodo in esame hanno messo in luce un incremento prossimo al miliardo di Euro (+13,9%). Tale voce, coerentemente a quanto previsto dai principi contabili internazionali, include anche i crediti per mutui ipotecari in bonis ceduti nell’ambito delle operazioni di cartolarizzazione effettuate successivamente al 2004, comprese tre operazioni di cartolarizzazione concluse nel 2009, di cui due aventi ad oggetto mutui in bonis e una di crediti non performing. Crediti a clientela (in milioni di Euro)

al 31 dicembre 2009

Tipologia esposizione Esp. Lorda

Rett. di valore Esp. Netta

Inc.% Indice di copertura

Sofferenze 584 278 306 1,72% 47,62%

31

Incagli 624 58 566 3,18% 9,34% Crediti ristrutturati 70 7 63 0,35% 10,02% Crediti scaduti/sconfinanti da oltre 180 gg 343 8 335 1,88% 2,42% Totale crediti dubbi 1.621 352 1.270 7,13% 21,69%

Crediti non garantiti vs paesi a rischio - - - - -

Crediti in bonis 16.603 74 16.529 92,87% 0,45% Totale crediti a clientela 18.225 426 17.799 100,00% 2,34%

al 31 dicembre 2008

Tipologia esposizione Esp. Lorda

Rett. di valore Esp. Netta

Inc. %

Indice di copertura

Sofferenze 580 249 331 2,02% 42,94% Incagli 258 30 228 1,39% 11,67% Crediti ristrutturati 39 6 33 0,20% 14,27% Crediti scaduti/sconfinanti da oltre 180 gg 214 13 201 1,23% 5,89% Totale crediti dubbi 1.091 298 794 4,84% 27,27%

Crediti non garantiti vs paesi a rischio - - - - -

Crediti in bonis 15.701 95 15.606 95,16% 0,61% Totale crediti a clientela 16.792 393 16.399 100,00% 2,34%

A chiusura dell’esercizio 2009, a causa della pesante fase recessiva che ha interessato le principali economie mondiali, l’ammontare dei crediti deteriorati ha registrato un significativo aumento, sia in termini di esposizione lorda, che si è attestata a Euro 1,6 miliardi (+48,6% la variazione tendenziale), che al netto delle rettifiche di valore, pervenendo in questo caso ad un incremento del 60% rispetto al dato di fine 2008. Tale dinamica si è riflessa in una maggior incidenza delle posizioni problematiche sul portafoglio crediti complessivo, passata nei 12 mesi in esame dal 4,84% al 7,13%. I crediti in sofferenza al netto delle relative rettifiche, si sono attestati a Euro 306 milioni, segnando una riduzione sia in termini assoluti che in termini di incidenza sul portafoglio crediti complessivo, dal 2,02% di fine 2008 all’1,72% di fine 2009. Tale dinamica ha peraltro beneficiato anche di un’operazione di cartolarizzazione di crediti non performing, in gran parte ipotecari, per un valore nominale complessivo di Euro 262,8 milioni. Tutte le altre tipologie di crediti non performing hanno messo in luce un significativo incremento, a partire dalle posizioni incagliate e da quelle scadute o sconfinanti, che si sono attestate rispettivamente a Euro 624 milioni e Euro 343 milioni. Per quanto attiene ai presidi a copertura del rischio creditizio - attuati mediante politiche di accantonamento estese a tutte le banche del Gruppo Veneto Banca - il livello di copertura dei crediti non performing risultava pari al 21,69%, evidenziando una flessione rispetto al coverage ratio di fine 2008, ascrivibile anche alla già citata cessione di parte del portafoglio sofferenze. Per quanto riguarda il portafoglio crediti in bonis, tale indicatore si collocava invece allo 0,45%, in calo rispetto allo 0,61% rilevato a fine 2008.

Var. assoluta

Var. %

Rapporti interbancari (in migliaia di Euro)

31/12/2009 31/12/2008

09-08 09-08 Crediti verso banche 1.376.915 1.335.080 41.835 3,13% Debiti verso banche 1.512.035 1.946.239 -434.204 -22,31% Posizione di liquidità netta -135.120 -611.159 476.039 -77,89%

32

Per quanto riguarda l’attività di tesoreria - la cui gestione è accentrata presso la capogruppo Veneto Banca - a fine esercizio 2009 la posizione di liquidità netta consolidata (saldo dei rapporti interbancari, dato dai crediti e debiti verso banche sul mercato interbancario) registrava un saldo debitorio pari a Euro 135 milioni, in sensibile diminuzione rispetto a Euro 611 milioni rilevati a fine dicembre 2008. Attività finanziarie (in migliaia di Euro)

31/12/2009 31/12/2008 Var. assoluta

Var %

Attività finanziarie detenute per la negoziazione 193.371 252.008 -58.637 -23,27% Attività finanziarie valutate al fair value 58.414 59.845 -1.431 -2,39% Attività finanziarie disponibili per la vendita 761.726 668.824 92.902 13,89%

Attività finanziarie detenute sino alla scadenza 161.082 225.209 -64.127 -28,47% Totale attività finanziarie nette 1.174.593 1.205.886 -31.293 -2,60%

A fine 2009 lo stock complessivo delle attività finanziarie del Gruppo Veneto Banca si è attestato a Euro 1.174 milioni, evidenziando una diminuzione di Euro 31 milioni rispetto alle consistenze di fine 2008, corrispondente ad una variazione nell’ordine dei 2,6 punti percentuali. Si indicano, di seguito, più in dettaglio, ulteriori singole voci dell’attivo e passivo patrimoniale. Cassa e disponibilità liquide composizione (in migliaia di Euro)

31/12/2009 31/12/2008 Var. assoluta

09-08

Var %

09-08 Cassa 133.523 130.123 3.400 2,61% Depositi liberi presso Banche Centrali 7.469 7.469 Totale 140.992 30.123 10.869 8,35%

Nella voce cassa e disponibilità liquide sono rilevate le valute aventi corso legale, comprese le banconote e le monete estere e i depositi liberi verso la Banca Centrale. Derivati di copertura (in milioni di Euro)

31.12.2009 31.12.2008 Var. assoluta

09-08

Var. %

09-08 Attivo: Derivati finanziari (fair value)

31.827

29.211

Totale derivati di copertura attivi 31.827 29.211 2.616 8.96% Passivo: Derivati finanziari :

- interest rate swap - altri

3.432

3.301

Totale derivati di copertura passivi 3.432 3.301 131 3.97% Nella tavola suddetta sono indicati i valori positivi e negativi di bilancio dei derivati di copertura, strumenti finanziari finalizzati a neutralizzare potenziali perdite rilevabili su un determinato elemento o gruppo di elementi, attribuibili ad un determinato rischio. Il Gruppo Veneto Banca ha utilizzato solo la tipologia di copertura di fair value (fair value hedge), che ha l’obiettivo di coprire l’esposizione alla variazione del fair value di una posta di bilancio attribuibile ad un particolare rischio. Solo gli strumenti che coinvolgono una controparte esterna al Gruppo Veneto Banca possono essere designati come strumenti di copertura. Pertanto ogni

33

risultato riconducibile a transazioni interne effettuate tra diverse entità del Gruppo Veneto Banca è eliminato dal bilancio consolidato. Partecipazioni (in migliaia di Euro)

31/12/2009 31/12/2008 Var. assoluta

09-08

Var %

09-08 Totale 182.417 180.535 1.882 1,04%

La voce “Partecipazioni” include le interessenze detenute in società collegate, per le quali si è optato per l’iscrizione in base al metodo del patrimonio netto in alternativa al metodo proporzionale. La variazione positiva delle partecipazioni tra il 2009 e il 2008, pari all’1,04% è riconducibile al saldo positivo tra acquisizioni e cessione di partecipazioni appartenenti a tale categoria. Attività materiali (in migliaia di Euro)

31/12/2009 31/12/2008 Var. assoluta

09-08

Var. %

09-08 A. Attività ad uso funzionale 1.01 di proprietà 240.179 243.866 -3.687 -1,51% 1.02 acquisite in leasing finanziario 15.520 16.002 -482 -3,01%

Totale A 255.699 259.868 -4.169 -1,60% B. Attività detenute a scopo di investimento

2.01 di proprietà 6.075 5.477 598 10,92% 2.02 acquisite in leasing finanziario

Totale B 6.075 5.477 598 10,92% Totale (A+B) 261.774 265.345 -3.571 -1,35%

Le attività materiali comprendono i terreni, gli immobili strumentali, gli investimenti immobiliari, gli impianti tecnici, i mobili, gli arredi e le attrezzature di qualsiasi tipo. Tutte le immobilizzazioni materiali sono iscritte e valutate al costo, dedotti eventuali ammortamenti e perdite di valore. Attività immateriali (in migliaia di Euro)

31/12/2009 31/12/2008 Var. assoluta

09-08

Var. %

09-08 Avviamento di pertinenza del Gruppo 1.002.369 991.737 10.632 1,07% Altre attività immateriali 68.251 72.127 -3.876 -5,37% Totale 1.070.620 1.063.864 6.756 0,64%

Le attività immateriali riguardano quelle non monetarie identificabili, prive di consistenza fisica (IAS 38). L’avviamento incluso nelle immobilizzazioni immateriali rappresenta la differenza positiva tra il costo di acquisto ed il fair value delle attività e passività acquisite. Le altre attività trovano origine in diritti legali o contrattuali. L’avviamento del Gruppo Veneto Banca, ai fini del test per la verifica dell’eventuale esistenza di riduzioni durevoli di valore (impairment test), è stato allocato alle rispettive partecipate e alle filiali acquisite. I test di impairment effettuati non hanno evidenziato riduzioni durevoli di valore dell’avviamento. Attività per imposte anticipate (in migliaia di Euro)

31/12/2009 31/12/2008 Var. assoluta

09-08

Var %

09-08 Con impatto a conto economico 164.364 162.605 1.759 1,08%

34

Con impatto a patrimonio netto 4.200 12.544 -8.344 -66,52% Totale 168.564 175.149 -6.585 -3,76% Passività per imposte differite (in migliaia di Euro)

Con impatto a conto economico 16.637 17.781 -1.144 -6,43% Con impatto a patrimonio netto 2.852 4.584 -1.732 -37,78% Totale 19.489 22.365 -2.876 -12,86%

Le attività per imposte anticipate vengono iscritte in bilancio nella misura in cui esiste la probabilità del loro recupero, valutata sulla base della capacità della società interessata, di generare con continuità redditi imponibili positivi. Le passività per imposte differite vengono iscritte in bilancio, mentre la fiscalità latente riferita alle poste patrimoniali in sospensione d’imposta della capogruppo Veneto Banca “tassabili soltanto in ipotesi di distribuzione” non viene iscritta, sia in considerazione della indisponibilità delle componenti del patrimonio netto in cui dette poste sono ricomprese, sia in quanto non si ritiene che nel prevedibile futuro si verifichino i presupposti per la relativa tassazione. La consistenza del fondo imposte viene inoltre adeguata per fare fronte agli oneri che potrebbero derivare da accertamenti già notificati o comunque da contenziosi in essere con le autorità fiscali. Passività finanziarie di negoziazione (in migliaia di Euro)

31/12/2009 31/12/2008 Var. assoluta

09-08

Var. %

09-08 Derivati finanziari 144.771 242.889 -98.118 -40,40% Derivati creditizi Totale 144.771 242.889 -98.118 -40,40% La voce passività finanziarie di negoziazione include esclusivamente il valore negativo dei contratti derivati di trading valutati al fair value. Passività finanziarie valutate al fair value (in migliaia di Euro)

31/12/2009 31/12/2008 Var. assoluta

09-08

Var %

09-08

Totale 80.463 491.294 410.831 83,62%

Nella voce passività finanziarie valutate al fair value sono stati classificati i titoli di debito strutturati (strumenti di debito composti il cui rendimento è collegato a strumenti azionari, o a valute estere, o strumenti di credito o a indici), valutandoli senza scorporare il componente derivato cosi come previsto nello IAS 39 (fair value option). Le voci altre attività e altre passività sono così composte: Altre attività (in migliaia di Euro)

31/12/2009 31/12/2008 Var. assoluta

Var. %

Aggiustamenti da consolidamento 105.816 105.816 Crediti tributari verso l’Erario e altri enti impositori 77.579 82.442 -4.863 -5,90%

35

Assegni di c/c tratti su terzi 13.936 32.169 -18.233 -56,68% Cedole e titoli esigibili 1.762 24.353 -22.591 -92,76% Depositi cauzionali 69 47 22 46,81% Valori bollati e valori diversi 148 60 88 146,67% Oro, argento e metalli preziosi 87 87 Effetti propri - differenza tra conto portafoglio e conto cedenti

501 501

Effetto di terzi - differenza tra conto portafoglio e conto cedenti

20.809 54.881 -34.072 -62,08%

Partite viaggianti tra filiali e uffici 386 157 229 145,86% Partite in corso di lavorazione 130.465 196.123 -65.658 -33,48% Ammanchi, malversazioni e rapine 408 94 314 334,04% Ratei attivi non riconducibili a voce propria 967 3.679 -2.712 -73,72% Risconti attivi non riconducibili a voce propria 12.266 9.571 2.695 28,16% Migliorie su beni di terzi 23.674 21.007 2.667 12,70% Altre 210.673 106.869 103.804 97,13% Totale 599.546 531.452 68.094 12,81%

Altre Passività (in migliaia di Euro)

31/12/2009 31/12/2008 Var. assoluta

09-08

Var. %

09-08

Importi da versare al fisco 12.588 82.018 -69.430 -84,65% Debiti verso enti previdenziali 8.730 8.380 350 4,18% Somme a disposizione della clientela 15.160 5.811 9.349 160,88% Somme di terzi per depositi cauzionali 34.102 40.529 -6.427 -15,86% Passività per accordi di pagamento su azioni proprie 372 372 #DIV/0! Altri debiti verso il personale 25.480 5.515 19.965 362,01% Passività per contratti di servicing 15.386 15.386 #DIV/0! Partite viaggianti tra filiali 125 1.147 -1.022 -89,10% Partite in corso di lavorazione 160.317 161.636 -1.319 -0,82% Acconti versati su crediti a scadere 91 230 -139 -60,43% Ratei passivi non riconducibili a voce propria 692 732 -40 -5,46% Risconti passivi non riconducibili a voce propria 1.631 1.250 381 30,48% Debiti a fronte del deterioramento di crediti di firma 4.944 3.868 1.076 27,82% Scarti valuta su operazioni di portafoglio 112.762 148.332 -35.570 -23,98% Altre 149.335 149.623 -288 -0,19% Totale 541.715 609.071 -67.356 -11,06%

La voce fondi per rischi e oneri è così composta: Fondi per rischi ed oneri (in migliaia di Euro)

31/12/2009 31/12/2008 Var. assoluta

09-08

Var. %

09-08 Fondi di quiescenza aziendali Altri fondi per rischi e oneri 61.583 43.805 17.778 40,58% controversie legali 39.399 31.926 7.473 23,41% oneri per il personale 9.297 8.447 850 10,06% altri 12.887 3.432 9.455 275,50% Totale 61.583 43.805 17.778 40,58%

36

La voce riguardante il trattamento di fine rapporto del personale, altri benefici a favore dei dipendenti comprende, sulla base dei principi IAS/IFRS, la valutazione dei piani previdenziali a prestazione definita, effettuata sulla base della stima attuariale dell’importo che l’impresa dovrà corrispondere al dipendente al momento della risoluzione del rapporto di lavoro. La componente attribuibile agli utili e alle perdite attuariali è stata iscritta direttamente in contropartita al patrimonio netto come consentito dal principio IAS 19. Patrimonio netto (in migliaia di Euro)

31/12/2009 31/12/2008 Var. assoluta

09-08

Var. %

09-08 Riserve da valutazione 11.698 -16.889 28.587 169,26% Strumenti di capitale 41 41 0 0,00% Riserve 429.320 362.280 67.040 -18,51% Sovrapprezzi di emissione 1.857.971 1.656.686 201.285 -12,15% Capitale 254.371 236.611 17.760 -7,51% Patrimonio di pertinenza di terzi 20.054 29.091 - 9.037 31,06% Utile (Perdita) d'esercizio 121.070 116.524 4.546 -3,90% Totale patrimonio netto 2.694.525 2.384.344 310.181 -13,01%

Al 31 dicembre 2009 il patrimonio netto consolidato, comprensivo dell’utile di periodo, ha raggiunto un ammontare prossimo a Euro 2,7 miliardi, registrando un incremento di Euro 310 milioni in termini assoluti rispetto alla consistenza di fine esercizio 2008. L’aumento della dotazione patrimoniale è stato realizzato mediante emissioni azionarie effettuate nel corso dell’esercizio tramite apertura di libro, per un ammontare complessivo pari a circa Euro 220 milioni. Tale rafforzamento è stato finalizzato all’ulteriore miglioramento della solidità del Gruppo Veneto Banca. All’aumento del patrimonio netto consolidato ha concorso anche l’andamento delle “Riserve” e delle “Riserve da valutazione”: la prima voce ha messo in luce un incremento di circa Euro 67 milioni, riveniente dall’appostazione della frazione di utile non distribuito; la seconda ha registrato una variazione netta positiva di circa Euro 29 milioni, imputabile all’incremento di valore delle “Attività finanziarie disponibili per la vendita”, rivalutazione che trova temporanea iscrizione nella specifica riserva patrimoniale, con transito a conto economico solo al momento dell’effettiva alienazione o in seguito a perdita durevole di valore delle predette attività finanziarie. A chiusura dell’esercizio 2009, il patrimonio di vigilanza ammontava a oltre Euro 2,2 miliardi, evidenziando un incremento di Euro 232 milioni sul dato di fine 2009. Il patrimonio di base - costituito dal capitale, dai sovrapprezzi di emissione, dalle riserve, dalla quota di utile destinata ad autofinanziamento e da strumenti innovativi di capitale come le preference shares - si è attestato a ridosso di Euro 1,6 miliardi, segnando un aumento di Euro 238 milioni rispetto al dato di fine dicembre 2008 (+11,6%). Il patrimonio supplementare - di norma costituito dalle riserve di rivalutazione, da strumenti ibridi di patrimonializzazione e dalla passività subordinate – si è invece collocato a Euro 652 milioni, evidenziando una frazionale riduzione rispetto ai valori di fine esercizio 2009. Patrimonio di vigilanza (in milioni di Euro)

2009 2008 Var. assoluta

09-08

Var. %

09-08 Patrimonio di base 1.592 1.354 238 17,6% Patrimonio supplementare 652 660 -8 -1,2% Elementi da dedurre -2 -5 2 -49,2% Patrimonio di vigilanza 2.242 2.009 232 11,6%

37

Sotto il profilo dell’adeguatezza patrimoniale, la posizione netta consolidata, data dalla differenza tra patrimonio di vigilanza e requisiti prudenziali complessivi, assicurava a fine dicembre 2009 un’eccedenza pari a circa Euro 752 milioni rispetto ai requisiti minimi stabiliti dall’Organo di Vigilanza. In conseguenza delle dinamiche appena descritte, il coefficiente di solvibilità (“Total capital ratio”) si è collocato al 12,04% (11,52% a fine 2008) mentre il rapporto tra il patrimonio di base ed il complesso delle attività di rischio ponderate (“Tier 1 capital ratio”) si è portato all’8,55% (7,76% a fine 2008). Voci di CONTO ECONOMICO (in migliaia di Euro)

31/12/2009 31/12/2008 Var. assoluta

09-08

Var. %

09-08 10. Interessi attivi e proventi assimilati 893.568 1.156.124 -262.556 -22,71% 20. Interessi passivi e oneri assimilati -418.772 -687.187 268.415 -39,06% 30. Margine di interesse 474.796 468.937 5.859 1,25% 40. Commissioni attive 237.621 228.461 9.160 4,01% 50. Commissioni passive -52.932 -59.580 6.648 -11,16% 60. Commissioni nette 184.689 168.881 15.808 9,36% 70. Dividendi e proventi simili 2.619 36.504 -33.885 -92,83% 80. Risultato netto dell’attività di negoziazione 32.113 -27.845 59.958 -215,33% 90. Risultato netto dell’attività di copertura 1.640 533 1.107 207,69% 100. Utili (perdite) da cessione o riacquisto di: -1.603 20.850 -22.453 -107,69% a) crediti -34.124 2.432 -36.556 -1.503,13% b) attività finanziarie disponibili per la vendita 6.706 679 6.027 887,63% d) passività finanziarie 25.815 17.739 8.076 45,53% 110. Risultato netto delle attività e passività

finanziarie valutate al fair value -3.780 -5.655 1.875 -33,16%

120. Margine di intermediazione 690.474 662.205 28.269 4,27% 130. Rettifiche/riprese di valore nette per

deterioramento di: -116.524 -121.118 4.594 -3,79%

a) crediti -113.961 -108.521 -5.440 5,01% b) attività finanziarie disponibili per la vendita -46 -11.531 11.485 -99,60% d) altre operazioni finanziarie -2.517 -1.066 -1.451 136,12% 140. Risultato netto della gestione finanziaria 573.950 541.087 32.863 6,07% 180. Spese amministrative: -463.293 -428.446 -34.847 8,13% a) spese per il personale -273.955 -254.633 -19.322 7,59% b) altre spese amministrative -189.338 -173.813 -15.525 8,93% 190. Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri -25.040 -12.329 -12.711 103,10% 200. Rettifiche/riprese di valore nette su attività

materiali -25.376 -22.281 -3.095 13,89%

210. Rettifiche/riprese di valore nette su attività immateriali

-5.594 -5.737 143 -2,49%

220. Altri oneri/proventi di gestione 36.477 20.138 16.339 81,14% 230. Costi operativi -482.826 -448.655 -34.171 7,62% Risultato operativo netto 91.124 92.432 -1.308 1,41% 240. Utile (Perdite) delle partecipazioni 4.335 1.530 2.805 183,33% 270. Utile (Perdite) da cessione di investimenti 72.058 68.750 3.308 4,81% 280. Utile (Perdita) della operatività corrente al

lordo delle imposte 167.517 162.712 4.805 2,95%

290. Imposte sul reddito dell'esercizio dell’operatività corrente

-43.450 -45.715 2.265 -4,95%

300. Utile (Perdita) della operatività corrente al netto delle imposte

124.067 116.997 7.070 6,04%

38

320. Utile (Perdita) d'esercizio 124.067 116.997 7.070 6,04% 330. Utile (Perdita) d’esercizio di pertinenza di terzi -2.997 -473 -2.524 533,62% 340. Utile (Perdita) d’esercizio di pertinenza della

capogruppo 121.070 116.524 4.546 3,90%

In dettaglio, i risultati di conto economico al 31 dicembre 2009 possono essere così commentati: Margine di intermediazione Al 31 dicembre 2009 il margine di intermediazione consolidato ha raggiunto Euro 690 milioni, con un incremento di Euro 15,8 milioni rispetto a fine 2008, (pari ad un aumento del 4,27%). L’evoluzione dei proventi operativi è stata sostenuta dalle componenti a carattere più “strutturale”, quali il margine di interesse e le commissioni nette. A chiusura dell’esercizio 2009, il margine di interesse, si è attestato a Euro 474 milioni, segnando un incremento di Euro 5,8 milioni in termini assoluti, equivalente ad una crescita nell’ordine di 1,25 punti percentuali rispetto al dato di fine 2008. Tale aggregato continua a rappresentare la componente di gran lunga prevalente del complesso dei ricavi generati dalla gestione caratteristica. Le commissioni nette hanno raggiunto a fine esercizio 2009 Euro 184,7 milioni, evidenziando un incremento del 9,36%, pari a Euro 15,8 milioni, rispetto al dato di raffronto di fine 2009. Sotto il profilo qualitativo, alla sensibile contrazione della redditività dell’area della gestione e intermediazione del risparmio (effetto indotto dalla crisi di fiducia che ha colpito l’intero settore portando i risparmiatori a riposizionarsi verso prodotti a minor profilo di rischio, ma anche con un minore margine per la banca), fa riscontro la performance dei ricavi connessi all’attività bancaria più tradizionale. Tali ricavi nel periodo in esame hanno sperimentato una robusta accelerazione, beneficiando in particolare della forte crescita delle commissioni sui finanziamenti; quest’ultima area di business è stata altresì favorita dall’introduzione, con decorrenza 1° luglio 2009, delle nuove tipologie commissionali sul servizio di affidamento a favore della clientela, in applicazione delle novità legislative in materia. Si presenta in flessione l’apporto dei dividendi e proventi simili, diminuito di Euro 33 milioni, pari a -92,83% rispetto all’esercizio 2008. Il risultato netto dell’attività di negoziazione e copertura, dato dalla somma algebrica delle voci 80 (Risultato netto dell’attività di negoziazione), 90 (Risultato netto dell’attività di copertura), 100 (Utili (perdite) da cessione o riacquisto) e 110 (Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value) del conto economico, ha manifestato nel 2009 una ripresa positiva del saldo negativo del 2008 di Euro 12,1 milioni, fino a raggiungere quota Euro 28,4 milioni, in particolare grazie al positivo risultato netto dell’attività di gestione, dato da cessione di attività finanziarie. Risultato netto della gestione finanziaria Il margine di intermediazione, al netto delle rettifiche di valore nette principalmente per deterioramento di crediti, ha portato ad un risultato netto della gestione finanziaria al 31 dicembre 2009 pari a Euro 573,9 milioni, in aumento, rispetto a Euro 541 milioni rilevati a fine dicembre 2008, di circa il 6,07%.

39

Risultato operativo netto Al 31 dicembre 2009 il risultato operativo, che rappresenta il saldo tra il risultato netto della gestione finanziaria, i costi operativi, gli accantonamenti a fondi rischi e oneri e gli altri proventi (oneri) di gestione, si è attestato a fine 2009 a Euro 91,1 milioni, a fronte di Euro 92,4 milioni conseguiti nell’esercizio 2008 segnando una diminuzione dell’1,41%. I costi operativi, che comprendono le spese amministrative, le spese del personale e le rettifiche di valore sulle attività materiali e immateriali e altri oneri e proventi di gestione, sono risultati pari a Euro 482,8 milioni, evidenziando un aumento di circa Euro 34 milioni rispetto al dato di fine dicembre 2008 (+7,62%). All’interno del comparto, il costo del personale, che include anche i compensi ad amministratori e sindaci, si è collocato a quasi Euro 274 milioni, evidenziando un incremento di oltre Euro 19 milioni su base annua e una percentuale di assorbimento del margine di intermediazione gestionale pari al 37,3% (39,4% a dicembre 2008). Le altre spese amministrative, si sono invece attestate a Euro 189 milioni, facendo segnare una crescita pari a Euro 15,5 milioni rispetto al dato di fine 2008, equivalente ad una variazione tendenziale di poco inferiore ai 9 punti percentuali. Sull’evoluzione del comparto, che appare strettamente correlata allo sviluppo della rete commerciale e all’operatività nelle diverse aree di business, ha inciso per oltre Euro 5 milioni l’IVA calcolata sui compensi percepiti dalla capogruppo Veneto Banca a fronte delle prestazioni rese in outsourcing alle altre società del Gruppo Veneto Banca. La dinamica moderata degli oneri operativi è frutto di un’efficace e costante azione di contenimento della spesa, che rappresenta una leva fondamentale a sostegno della redditività complessiva della gestione ordinaria. Il risultato operativo suddetto al 31 dicembre 2009 è stato conseguito dopo aver effettuato rettifiche nette di valore su attività materiali e immateriali per complessivi Euro 30,9 milioni, rispetto a Euro 28 milioni nell’esercizio 2008 e accantonamenti prudenziali per rischi ed oneri per Euro 25 milioni rispetto a Euro 12 milioni del 2008. Tra le altre componenti che hanno contribuito positivamente all’evoluzione del risultato operativo netto al 31 dicembre 2009 si evidenzia il saldo degli “altri proventi/oneri di gestione”, voce residuale entro la quale confluiscono proventi ed oneri di varia natura - per lo più recuperi di costi - con un ammontare di circa Euro 36,4 milioni in aumento dell’81,14% rispetto all’esercizio 2008. Utile dell’operatività corrente al lordo delle imposte Considerato il risultato delle partecipazioni, pari a Euro 4,3 milioni, e l’utile da cessione di investimenti per Euro 72 milioni, si perviene ad un risultato corrente al lordo delle imposte pari a Euro 167,5 milioni, in progresso del 2,95% sul valore rilevato a fine esercizio 2008. Utile netto Considerato infine l’onere fiscale, pari a Euro 43,5 milioni, e la quota di utile di pertinenza di terzi, pari a Euro 3 milioni, il Gruppo Veneto Banca ha archiviato l’esercizio 2009 con un utile

40

netto pari ad Euro 121 milioni, in crescita di Euro 4,5 milioni rispetto al risultato dell’esercizio 2008. Flussi di cassa del Gruppo Veneto Banca Le dinamiche dei flussi di cassa al 31 dicembre 2009, raffrontate con il periodo precedente e l’indicazione delle fonti sono desumibili dal seguente rendiconto finanziario. Rendiconto finanziario consolidato Metodo Indiretto (in migliaia di Euro)

31/12/2009 31/12/2008

A. ATTIVITA’ OPERATIVA 1. Gestione 305.535 233.140 - risultato d’esercizio (+/-) 121.070 116.524 - plus/minusvalenze su attività finanziarie detenute per la negoziazione e su attività/passività valutate al fair value (-/+)

1.545 (13.937)

- plus/minusvalenze su attività di copertura (-/+) (1.640) (533) - rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento (+/-) 131.169 137.015 - rettifiche/riprese di valore nette su immobilizzazioni materiali e immateriali (+/-)

30.970 28.018

- accantonamenti netti a fondi rischi ed oneri ed altri costi/ricavi (+/-) 25.040 12.329 - premi netti non incassati (-) - altri proventi/oneri assicurativi non incassati (-/+) - imposte e tasse non liquidate (+) - rettifiche/riprese di valore nette dei gruppi di attività in via di dismissione al netto dell’effetto fiscale (-/+)

- altri aggiustamenti (+/-) (2.619) (46.276) 2. Liquidità generata/assorbita dalle attività finanziarie (1.545.720) (3.680.962) - attività finanziarie detenute per la negoziazione 54.727 350.467 - attività finanziarie valutate al fair value 3.796 10.703 - attività finanziarie disponibili per la vendita (64.315) (202.490) - crediti verso banche: a vista (38.794) (7.501) - crediti verso banche: altri crediti (3.041) (725.453) - crediti verso clientela (1.530.652) (2.331.399) - altre attività 32.559 (775.289) 3. Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie 1.167.769 3.266.017 - debiti verso banche: a vista 329.838 (13.403) - debiti verso banche: altri debiti (764.042) 1.024.400 - debiti verso clientela 1.043.455 1.617.461 - titoli in circolazione 1.152.952 499.434 - passività finanziarie di negoziazione (98.118) 82.942 - passività finanziarie valutate al fair value (410.831) (146.356) - altre passività (85.485) 201.539 Liquidità netta generata/assorbita dall'attività operativa (72.416) (181.805) B. ATTIVITA' DI INVESTIMENTO 1. Liquidità generata da 101.058 39.026 - vendite di partecipazioni 95.547 2.520 - dividendi incassati su partecipazioni 2.619 36.504 - vendita di attività finanziarie detenute sino alla scadenza - vendite di attività materiali - vendite di attività immateriali 2.892 2 - vendite di società controllate e di rami d’azienda 2. Liquidità assorbita da (178.297) (310.904) - acquisti di partecipazioni (119.007) (181.024) - acquisti di attività finanziarie detenute sino alla scadenza - acquisti di attività materiali (43.617) (129.880) - acquisti di attività immateriali (15.673) - acquisti di società controllate e di rami d'azienda

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Liquidità netta generata/assorbita dall’attività di investimento (77.239) (271.878) C. ATTIVITA' DI PROVVISTA - emissioni/acquisti di azioni proprie 207.846 506.811 - emissioni/acquisti di strumenti di capitale - distribuzione dividendi e altre finalità (47.322) (37.913) Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di provvista 160.524 468.898 LIQUIDITA’ NETTA GENERATA/ASSORBITA NELL’ESERCIZIO 10.869 15.215

Legenda: (+) generata (-) assorbita Riconciliazione (in migliaia di Euro)

31/12/2009 31/12/2008

Cassa e disponibilità liquide all’inizio dell’esercizio 130.123 114.908 Liquidità totale netta generata/assorbita nell’esercizio 10.869 15.215 Cassa e disponibilità liquide: effetto della variazione dei cambi Cassa e disponibilità liquide alla chiusura dell'esercizio 140.992 130.123

42

B.1.10.2 Situazione patrimoniale e conto economico consolidati relativi al 30 giugno

2010 e al 30 giugno 2009 Con specifico riferimento ai dati al 30 giugno 2010, va tenuto conto che, rispetto alla situazione al 31 dicembre 2009, il perimetro di consolidamento è variato per effetto dell’acquisizione del controllo della Cassa di Risparmio di Fabriano e Cupramontana S.p.A. e dell’operazione societaria che ha visto coinvolta Banca Meridiana S.p.A. in un’operazione di fusione per incorporazione della stessa in BancApulia S.p.A. che ha consentito l’ingresso di quest’ultima e delle sue controllate nel Gruppo Veneto Banca. Nel corso del primo semestre 2010 si è registrata, inoltre, la vendita della controllata Claris Broker S.p.A. Altra importante variazione ha riguardato l’ingresso nel perimetro di consolidamento, con decorrenza 30 giugno 2010, del Gruppo BIM7. Il mutamento dell’area di consolidamento ha determinato impatti rilevanti sui saldi patrimoniali ed economici rendendo di fatto meno significativo il mero raffronto tra i risultati consolidati al 30 giugno 2010 e i medesimi aggregati riferiti all’esercizio precedente. Conseguentemente, nel leggere i dati al 30 giugno 2010, si deve tener conto del notevole incremento che il consolidamento del Gruppo BIM e l’ingresso di BancApulia S.p.A. e della Cassa di Risparmio di Fabriano e Cupramontana S.p.A. ha generato a valere su tutte le voci di stato patrimoniale e conto economico. Nell’impossibilità di pervenire ad una riesposizione dei valori contabili coerente con l’attuale assetto del Gruppo Veneto Banca, si espongono di seguito i dati finanziari più significativi al 30 giugno 2010, evidenziando il contributo più significativo riveniente dalle società di nuova acquisizione. Voci dell'ATTIVO (in migliaia di Euro)

30/06/2010 30/12/2009 30/6/2009 Var. assoluta 06/2010 -06/2009

Var. % 06/2010 -06/2009

10. Cassa e disponibilità liquide

177.577 140.992 144.920 32.657 22,53%

20. Attività finanziarie detenute per la negoziazione

841.725 193.371 240.414 601.311 250,11%

30. Attività finanziarie valutate al fair value

90.612 58.414 58.328 32.284 55,35%

40. Attività finanziarie disponibili per la vendita

1.764.309 761.726 816.374 947.935 116,12%

50. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza

6.305 161.082 160.699 -154.394 -96,08%

60. Crediti verso banche 1.187.380 1.376.915 1.140.599 46.781 4,10% 70. Crediti verso clientela 25.231.123 17.798.787 17.355.674 7.875.449 45,38% 80. Derivati di copertura 53.532 31.827 41.309 12.223 29,59% 90. Adeguamento di valore

delle attività finanziarie oggetto di copertura generica

31.822 - - 31.822

7 Per effetto della nomina del nuovo organo amministrativo di BIM avvenuta in data 23 aprile 2010, ai fini della redazione del bilancio consolidato si è, infatti, applicato il vigente regime dei Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS che ha consentito nella relazione semestrale al 30 giugno 2010 il consolidamento del Gruppo BIM nel Gruppo Veneto Banca.

43

100. Partecipazioni 13.879 182.417 186.398 -172.519 -92,55% 120. Attività materiali 437.069 261.774 272.803 164.266 60,21%

Attività immateriali 1.376.808 1.070.620 1.072.383 304.425 28,39% di cui:

130.

- avviamento 1.285.011 1.002.369 1.002.064 282.947 28,24% Attività fiscali 340.929 207.846 256.147 84.782 33,10% a) correnti 105.092 39.282 97.745 7.347 7,52%

140.

b) anticipate 235.837 168.564 158.402 77.435 48,89% 150. Attività non correnti e

gruppi di attività in via di dismissione

280.713 - - 280.713

160. Altre attività 704.914 599.546 560.192 144.722 25,83% Totale dell'attivo 32.538.697 22.845.317 22.306.240 10.232.457 45,87%

Voci del PASSIVO e del PATRIMONIO NETTO (in migliaia di Euro)

30/06/2010 31/12/2009 30/06/2009 Var. assoluta 06/2010 -06/2009

Var. % 06/2010 -06/2009

10. Debiti verso banche

3.282.802 1.512.035 2.210.663 1.072.139 48,50%

20. Debiti verso clientela

16.326.242 11.860.632 11.242.975 5.083.267 45,21%

30. Titoli in circolazione

7.583.315 5.864.058 5.287.048 2.296.267 43,43%

40. Passività finanziarie di negoziazione

439.404 144.771

161.970 277.434 171,29%

50. Passività finanziarie valutate al fair value

231.811 80.463

212.572 19.239 9,05%

60. Derivati di copertura

48.220 3.432 2.420 45.800 1.892,56%

Passività fiscali

66.536 40.036 46.209 20.327 43,99%

a) correnti 14.534 20.547 23.048 -8.514 -36,94%

80.

b) differite 52.002 19.489 23.161 28.841 124,52% 90. Passività

associate a gruppi di attività in via di dismissione

237.377 -

- 237.377

100. Altre passività

951.451 541.715 622.192 329.259 52,92%

110. Trattamento di fine rapporto del personale

54.807 42.067

40.780 14.027 34,40%

Fondi per rischi e oneri:

81.889 61.583 39.956 41.933 104,95% 120.

a) quiescenza ed obblighi simili

477 - - 477

44

b) altri fondi 81.412 61.583 39.956 41.456 103,75% Totale voci

del passivo 29.303.854 20.150.792 19.866.785 9.437.069 47,50%

140. Riserve da valutazione

-13.087 11.698 -1.023 -12.064 1.179,28%

160. Strumenti di capitale

41 41 41 - 0,00%

170. Riserve 454.717 429.320 432.482 22.235 5,14% 180. Sovrapprezzi

di emissione 1.974.762 1.857.971 1.704.574 270.188 15,85%

190. Capitale 264.329 254.371 240.836 23.493 9,75% 200. Azioni

proprie -13.043 - 20.583 -33.626 -163,37%

210. Patrimonio di pertinenza di terzi

525.014 20.054 - 525.014

220. Utile (Perdita) d'esercizio

42.110 121.070 41.962 148 0,35%

Totale voci patrimonio netto

3.234.843 2.694.525 41.962 3.192.881 7.608,98%

Totale del passivo e del patrimonio netto

32.538.697 22.845.317 22.306.240 10.232.457 45,87%

Di seguito sono riclassificate e commentate le poste e gli aggregati contabili più significativi al 30 giugno 2010. VALORI PATRIMONIALI ED OPERATIVI (in milioni di Euro)

30/06/2010 31/12/2009 Var. assoluta

06/2010 – 12/2009

Var. % 06/2010 – 12/2009

Debiti verso clientela 16.326 11.861 4.466 37,7% Titoli in circolazione 7.583 5.864 1.719 29,3% Passività finanziarie valutate al fair value 232 80 151 188,1% Totale raccolta diretta da clientela 24.141 17.805 6.336 35,6% Risparmio Amministrato 13.855 6.152 7.703 125,2% Titoli di stato 3.528 1.945 1.584 81,4% Titoli obbligazionari 4.523 2.589 1.934 74,7% Azioni e altro 5.803 1.618 4.185 258,7% Risparmio gestito 9.617 3.896 5.721 146,9% Fondi 4.859 2.540 2.319 91,3% GPF 2.965 280 2.685 957,3% Assicurativi Vita 1.793 1.075 718 66,8% Patrimonio Fiduciaria fuori banca 265 Totale raccolta indiretta 23.737 10.048 13.689 136,2% a) Raccolta Totale (al netto delle duplicazioni)

47.878 27.853 20.026 71,9%

b) Crediti verso clientela 25.231 17.799 7.432 41,8% Prodotto bancario lordo (a + b) 73.109 45.652 27.458 60,1%

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La raccolta diretta al 30 giugno 2010 ha registrato un notevole incremento, superando a fine semestre quota Euro 24 miliardi, con una crescita di oltre Euro 6,3 miliardi rispetto alle consistenze rilevate a fine dicembre 2009 (+35,6%). Con riferimento alle componenti dell’aggregato, la categoria dei “Debiti verso clientela” ha sperimentato il trend di crescita più vivace, pari a quasi Euro 4,5 miliardi (+37,7%), collocandosi a Euro 16,3 miliardi. Lo sviluppo del comparto è stato sostenuto in prevalenza dalla raccolta di conto corrente, che ha messo in atto un progresso di circa Euro 4,1 miliardi, corrispondente ad una variazione tendenziale nell’ordine dei 40 punti percentuali. Nel medesimo periodo la categoria dei “Titoli in circolazione”, che comprende le emissioni obbligazionarie di tipo “plain vanilla” e quelle subordinate, ha registrato un progresso nell’ordine dei 29 punti percentuali da inizio 2010, attestandosi a ridosso di Euro 7,6 miliardi. Si conferma, infine, residuale rispetto alla provvista complessiva il comparto delle “Passività finanziarie valutate al fair value”, che include principalmente strumenti di debito strutturati, con un saldo di poco superiore a Euro 230 milioni. La raccolta indiretta a livello di Gruppo Veneto Banca ha superato al 30 giugno 2010 la soglia di Euro 23,7 miliardi, con un aumento di oltre 13,6 miliardi rispetto alle consistenze di fine esercizio 2009. Allo sviluppo quantitativo e qualitativo del comparto hanno contribuito in misura preponderante le masse amministrate dal Gruppo BIM, che da sole spiegano oltre l’80% dell’incremento registrato nel periodo. Con riferimento alle singole componenti dell’aggregato, la raccolta gestita ha registrato la dinamica più vivace, attestandosi a fine giugno 2010 ad oltre Euro 9,6 miliardi, con una ricomposizione che vede aumentare significativamente il peso delle gestioni patrimoniali, dal 7% al 31% del patrimonio gestito. Nel contempo, la raccolta amministrata ha evidenziato un progresso di Euro 7,7 miliardi rispetto al 31 dicembre 2009, guidato in questo caso dalla crescita del comparto azionario, la cui incidenza sulle masse in amministrazione è balzata al 42% dal 26% di fine dicembre scorso. Le dinamiche appena descritte hanno portato ad un sensibile aumento dell’incidenza della componente gestita sulla raccolta indiretta complessiva, dal 38,8% di fine 2009 al 40,5% del 30 giugno 2010. Al 30 giugno 2010, la raccolta totale, o massa amministrata per conto della clientela - rappresentata dalla raccolta diretta, dalla raccolta amministrata e dal risparmio gestito - si è attestata a Euro 47,9 miliardi, segnando un incremento di circa Euro 20 miliardi da fine esercizio 2009 (+71,9%). Al 30 giugno 2010, l’importo dei crediti verso clientela si è attestato a Euro 25,2 miliardi, evidenziando un incremento di 7,4 miliardi in termini assoluti, che si traduce in una crescita nell’ordine dei 42 punti percentuali dal 31 dicembre 2009. Crediti di dubbia esigibilità (in milioni di Euro)

30/6/2010

Tipologia esposizione Esp. Lorda

Rett. di valore

Esp. Netta

Inc. %

Indice di copertura

Sofferenze 1.244 531 713 2,83% 42,66% Incagli 845 71 775 3,07% 8,35% Crediti ristrutturati 113 5 108 0,43% 4,81% Crediti scaduti/sconfinanti da oltre 180 gg 589 12 577 2,29% 2,02%

46

Totale crediti dubbi 2.791 619 2.172 8,61% 22,16%

Crediti in bonis 23.142 83 23.059 91,39% 0,36% Totale crediti a clientela 25.933 702 25.231 100,00% 2,71%

Crediti di dubbia esigibilità (in milioni di Euro)

31/12/2009

Tipologia esposizione Esp. Lorda

Rett. di valore

Esp. Netta

Inc %

Indice di copertura

Sofferenze 584 278 306 1,72% 47,62% Incagli 624 58 566 3,18% 9,34% Crediti ristrutturati 70 7 63 0,35% 10,02% Crediti scaduti/sconfinanti da oltre 180 gg 343 8 335 1,88% 2,42% Totale crediti dubbi 1.621 352 1.270 7,13% 21,69%

Crediti in bonis 16.603 74 16.529 92,87% 0,45% Totale crediti a clientela 18.225 426 17.799 100,00% 2,34%

Il perdurare degli effetti connessi alla grave fase recessiva che ha investito le economie mondiali nel corso del 2009 ha avuto inevitabili ripercussioni sulla qualità del portafoglio crediti del Gruppo Veneto Banca al 30 giugno 2010. A fine giugno 2010, l’esposizione netta dei crediti non performing, a livello consolidato, è risultata pari a Euro 2,2 miliardi, evidenziando un’incidenza sul complesso degli impieghi a clientela in aumento dal 7,13% di fine esercizio 2009 all’8,61%. All’interno dell’aggregato le posizioni a sofferenza, al netto delle svalutazioni, hanno raggiunto un ammontare pari a Euro 713 milioni, indicando un’incidenza sul saldo complessivo dei crediti a clientela pari al 2,83% (1,72% a fine dicembre 2009). Anche le altre tipologie di crediti deteriorati hanno messo in luce un sensibile incremento: le partite incagliate si sono attestate a Euro 775 milioni, con un’incidenza del 3,07% sul portafoglio crediti del Gruppo Veneto Banca (3,18% a fine dicembre 2009); le esposizioni scadute e sconfinanti hanno invece raggiunto l’ammontare di Euro 577 milioni, con una percentuale di incidenza pari al 2,29% (1,88% a fine dicembre 2009). Per quanto attiene alla copertura dei crediti deteriorati, perseguita mediante politiche di accantonamento cautelative estese a tutte le banche del Gruppo Veneto Banca, al 30 giugno 2010 le rettifiche di valore ammontavano a Euro 619 milioni, esprimendo una percentuale pari al 22,16% dell’esposizione lorda, leggermente superiore al dato di fine dicembre 2009. Con riferimento infine alla rischiosità implicita nel portafoglio crediti in bonis, si precisa che le rettifiche prudenziali sono state determinate collettivamente sulla base della configurazione di rischio del portafoglio complessivo, analizzato mediante una precisa metodologia di valutazione che tiene conto delle componenti di probability of default (PD) e loss given default (LGD) per categorie di crediti omogenee. A fine giugno 2010, l’ammontare cumulato degli accantonamenti a valere sul portafoglio in bonis risultava pari a circa Euro 83 milioni, evidenziando un livello di copertura pari allo 0,36% (0,45% a fine dicembre 2009). Attivita' finanziarie (in milioni di Euro)

30/06/2010 31/12/2009 Var. assoluta

Var. %

Attività / Passività fin. di negoziazione 402 49 354 727,8%

47

Attività fin. detenute per la negoziazione 842 193 648 335,3% Passività fin. di negoziazione -439 -145 -295 203,5% Attività fin. valutate al fair value 91 58 32 55,1% Attività fin. disponibili per la vendita 1.764 762 1.003 131,6% Attività fin. detenute sino alla scadenza 6 161 -155 -96,1% Totale attività finanziarie nette 2.264 1.030 1.234 119,8% Al 30 giugno 2010, lo stock complessivo delle attività finanziarie (saldo delle attività finanziarie attive e passive), si è attestato a Euro 2,3 miliardi, evidenziando un incremento di Euro 1,2 miliardi sulle consistenze di fine dicembre 2009 (+119,8%). Provvista complessiva (in milioni di Euro)

30/06/2010 31/12/2009 Var. assoluta

Var. %

Debiti verso clientela 16.326 11.861 4.466 37,7%

Titoli in circolazione 7.583 5.864 1.719 29,3%

Passività finanziarie valutate al fair value 232 80 151 188,1%

Raccolta diretta da clientela 24.141 17.805 6.336 35,6%

Crediti verso banche -1.187 -1.377 190 -13,8% Debiti verso banche 3.283 1.512 1.771 117,1% Posizione netta sull'interbancario 2.095 135 1.960 n.s.

Totale provvista 26.237 17.940 8.297 46,2%

Per quanto riguarda l’attività di tesoreria, che è svolta in via accentrata presso le strutture della capogruppo Veneto Banca, va rilevato come nel corso del semestre la posizione interbancaria netta a livello consolidato ha registrato un consistente aumento del saldo debitorio, da Euro 135 milioni di fine dicembre 2009 a circa Euro 2,1 miliardi del 30 giugno 2010. Tale dinamica va strettamente correlata al forte sviluppo delle attività finanziarie, che ha generato un fabbisogno alimentato per il 92% circa dalla provvista da clientela e per la parte restante dal ricorso al mercato interbancario. La rappresentazione delle risorse finanziarie del Gruppo Veneto Banca è stata qui sintetizzata distinguendo per l'appunto la raccolta da clientela e la posizione netta sull’interbancario. Patrimonio netto (in migliaia di Euro)

30/06/2010 31/12/2009 Var. assoluta

Var. %

1.00 Capitale 264.329 254.371 9.958 3,91% 2.00 Sovrapprezzi di emissione 1.974.762 1.857.971 116.791 6,29% 3.00 Riserve 454.717 429.320 25.397 5,92% 4.00 (Azioni proprie) -13.043 -13.043

a) capogruppo 0 b) controllate -13.043 -13.043

5.00 Riserve da valutazione -13.087 11.698 -24.785 -211,87% 6.00 Strumenti di capitale 41 41 0 0,00% 7.00 Utile (perdita) d’esercizio di pertinenza

del gruppo 42.110 121.070 -78.960 -65,22%

Totale 2.709.829 2.674.471 35.358 1,32% La composizione e l’ammontare del patrimonio netto del Gruppo Veneto Banca, al 30 giugno 2010, incluso l’utile di periodo, ha raggiunto Euro 2,7 miliardi, registrando un incremento di Euro 35,4 migliaia rispetto al valore di fine dicembre 2009. La variazione patrimoniale registrata

48

nel periodo può essere ricondotta in larga parte alle nuove emissioni azionarie ordinarie perfezionate in più tranche nel corso del semestre 2010 da Veneto Banca, per un importo complessivo di Euro 127 milioni tra capitale e sovrapprezzi di emissione e, per contro, dall’avvenuta distribuzione di dividendi relativi agli utili dell’esercizio 2009. Al 30 giugno 2010, il patrimonio di vigilanza consolidato ammontava a oltre Euro 2,7 miliardi, evidenziando un incremento di Euro 451 milioni sul dato di fine dicembre 2009. Il patrimonio di base si è attestato a Euro 1,9 miliardi, segnando un aumento di Euro 287 milioni rispetto al dato di fine dicembre scorso (+17,8%), dovuto all’emissione ordinaria di nuove azioni effettuata su richiesta dei soci e della clientela. Il patrimonio supplementare si è invece collocato a Euro 820 milioni, evidenziando un incremento di Euro 149 milioni (+22,2%) rispetto al 31 dicembre 2009. Sotto il profilo dell’adeguatezza patrimoniale, la posizione netta consolidata, data dalla differenza tra patrimonio di vigilanza e requisiti prudenziali complessivi, assicurava a fine giugno 2010 un’eccedenza pari a circa Euro 803 milioni rispetto ai requisiti minimi stabiliti dall’Organo di Vigilanza. In conseguenza delle dinamiche appena descritte, al 30 giugno 2010 il coefficiente di solvibilità (“Total capital ratio”) si è collocato all’11,40% (12,04% al 31 dicembre 2009) mentre il rapporto tra il patrimonio di base ed il complesso delle attività di rischio ponderate (“Tier 1 capital ratio”) si è portato al 7,96% (8,55% al 31 dicembre 2009). Voci di CONTO ECONOMICO (in migliaia di Euro)

30/06/2010 30/06/2009 Var. assoluta

Var. %

10. Interessi attivi e proventi assimilati 465.672 460.164 5.508 1,20% 20. Interessi passivi e oneri assimilati -191.991 -223.735 31.744 -14,19% 30. Margine di interesse 273.681 236.429 37.252 15,76% 40. Commissioni attive 171.957 106.850 65.107 60,93% 50. Commissioni passive -35.251 -25.374 -9.877 38,93% 60. Commissioni nette 136.706 81.476 55.230 67,79% 70. Dividendi e proventi simili 7.822 2.260 5.562 246,11% 80. Risultato netto dell’attività di negoziazione 2.830 7.567 -4.737 -62,60% 90 Risultato netto dell’attività di copertura 1.634 2.580 -946 -36,67%

100. Utili (perdite) da cessione di: 17.375 11.475 5.900 51,42% a) crediti 1.109 -1.248 2.357 -

188,86% b) attività finanziarie disponibili per la

vendita 5.208 6.911 -1.703 -24,64%

c) attività finanziarie detenute sino alla scadenza

9.145 5.812 3.333 57,35%

d) passività finanziarie 1.913 1.913 110. Risultato netto delle attività e passività

finanziarie valutate al fair value -570 -1.876 1.306 -69,62%

120. Margine di intermediazione 439.478 339.911 99.567 29,29% 130. Rettifiche/riprese di valore nette per

deterioramento di: -57.659 -62.011 4.352 -7,02%

a) crediti -53.152 -60.529 7.377 -12,19% b) attività finanziarie disponibili per la

vendita -5.183 -490 -4.693 957,76%

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d) altre operazioni finanziarie 676 -992 1.668 -168,15%

140. Risultato netto della gestione finanziaria 381.819 277.900 103.919 37,39% 180. Spese amministrative: -294.661 -218.278 -76.383 34,99%

a) spese per il personale -176.555 -130.422 -46.133 35,37% b) altre spese amministrative -118.106 -87.856 -30.250 34,43%

190. Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri

-7.656 -2.388 -5.268 220,60%

200. Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali

-15.410 -12.735 -2.675 21,01%

210. Rettifiche/riprese di valore nette su attività immateriali

-4.122 -2.783 -1.339 48,11%

220. Altri oneri/proventi di gestione 16.445 14.544 1.901 13,07% 230. Costi operativi -305.404 -221.640 -83.764 37,79%

Risultato operativo netto 76.415 56.260 20.155 35,82% 240. Utile (Perdite) delle partecipazioni 1.407 8.990 -7.583 -84,35% 270. Utile (Perdite) da cessione di investimenti 299 924 -625 -67,64% 280. Utile (Perdita) della operatività corrente al

lordo delle imposte 78.121 66.174 11.947 18,05%

290. Imposte sul reddito dell'esercizio dell’operatività corrente

-37.459 -22.309 -15.150 67,91%

300. Utile (Perdita) della operatività corrente al netto delle imposte

40.662 43.865 -3.203 -7,30%

310. Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto delle imposte

1.010 -

320. Utile (Perdita) d'esercizio 41.672 43.865 -2.193 -5,00% 330. Utile (Perdita) d’esercizio di pertinenza di

terzi -438 -1.903 1.465 -76,98%

340. Utile (Perdita) d’esercizio di pertinenza della capogruppo

42.110 41.962 148 0,35%

Margine di intermediazione Al 30 giugno 2010 il margine di intermediazione consolidato si è attestato ad Euro 439,5 milioni, evidenziando una crescita di Euro 99,5 milioni (+29,29%). Con riferimento alle principali determinanti del suddetto risultato, il margine di interesse, con oltre Euro 273 milioni ha fatto registrare un’evoluzione positiva grazie al contributo determinante delle società entrate a far parte del Gruppo Veneto Banca nel corso del primo semestre dell’esercizio 2010. Tale componente, pur confermandosi di gran lunga prevalente in termini assoluti, ha evidenziato una diminuzione del proprio livello di contribuzione al margine di intermediazione consolidato, passando dal 70,5% di fine giugno 2009 al 63,6% del 30 giugno 2010. Al 30 giugno 2010 si presenta al contrario in aumento di oltre 8 punti percentuali l’incidenza delle commissioni nette che, con un ammontare di Euro 136 milioni, hanno messo in luce un progresso di circa Euro 55 milioni sul dato di fine giugno 2009 (+70,7%). In questo caso, la crescita del comparto è stata significativa anche al netto del contributo derivante dalle società di nuova acquisizione, grazie alla ripresa della redditività dell’area gestione del risparmio e all’introduzione delle nuove tipologie commissionali relative al servizio di affidamento, che ha in parte compensato la perdita degli introiti relativi alla commissione di massimo scoperto. Il dato relativo alla voce dividendi e proventi simili risulta in crescita rispetto al giugno 2009 del 246,11%, così raggiungendo la cifra di Euro 7,8 milioni.

50

Il risultato netto dell’attività di negoziazione e copertura, dato dalla somma algebrica delle voci 80 (Risultato netto dell’attività di negoziazione), 90 (Risultato netto dell’attività di copertura), 100 (Utili (perdite) da cessione) e 110 (Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value) del conto economico ha registrato un leggero aumento da Euro 19,7 milioni del 30 giugno 2009 fino a Euro 21,3 milioni del 30 giugno 2010. Risultato netto della gestione finanziaria Il margine di intermediazione, al netto delle rettifiche di valore nette principalmente per deterioramento di crediti, ha portato ad un risultato netto della gestione finanziaria al 30 giugno 2010 pari a Euro 381,8 milioni, in aumento, rispetto a Euro 277,9 milioni rilevati a giugno 2009 (+37,39%). Risultato operativo netto Al 30 giugno 2010 il risultato operativo, che rappresenta il saldo tra il risultato netto della gestione finanziaria, i costi operativi, gli accantonamenti a fondi rischi e oneri e gli altri proventi (oneri) di gestione, si è attestato a Euro 76,4 milioni, a fronte di Euro 56,3 milioni conseguiti al 30 giugno 2009, segnando un aumento del 35,82%. I costi operativi - che comprendono le spese amministrative, le spese del personale e le rettifiche di valore sulle attività materiali e immateriali e altri oneri e proventi di gestione - sono risultati pari a Euro 305,4 milioni, evidenziando un aumento di circa Euro 83 milioni rispetto al dato di giugno 2009 (+37,79%). La dinamica dei costi è stata fortemente influenzata dall’aumento dimensionale sperimentato nel semestre in esame, con l’ingresso dapprima delle società BancApulia S.p.A. e Apulia Prontoprestito S.p.A. e, in seguito, con l’integrazione della Cassa di Risparmio di Fabriano e Cupramontana S.p.A. e del Gruppo BIM, mediante consolidamento della controllante Cofito. Al netto dell’effetto riconducibile alle recenti acquisizioni, si può stimare una crescita tendenziale dei costi operativi del Gruppo Veneto Banca, a perimetro omogeneo, contenuta a meno di 5 punti percentuali. All’interno del comparto, il costo del personale si è attestato a Euro 176,5 milioni, registrando la variazione più rilevante in valori assoluti, pari a Euro 46,1 milioni. Le altre spese amministrative, rettificate secondo i criteri gestionali già riferiti in premessa, hanno invece evidenziato una crescita di circa Euro 30 milioni rispetto al dato al 30 giugno 2009, collocandosi a Euro 118 milioni. In questo caso, al netto della componente riconducibile alle società di nuova acquisizione, la variazione tendenziale del comparto risulterebbe inferiore ai 2 punti percentuali. Il suddetto risultato operativo al 30 giugno 2010 è stato conseguito dopo aver effettuato rettifiche nette di valore su attività materiali e immateriali per complessivi Euro 19,5 milioni, rispetto a Euro 15,5 milioni al 30 giugno 2009 e accantonamenti prudenziali per rischi ed oneri per Euro 7,6 milioni rispetto a Euro 2,3 milioni al 30 giugno 2009. Tra le altre componenti che hanno contribuito positivamente all’evoluzione del risultato operativo netto al 30 giugno 2010, si evidenzia il saldo degli “altri oneri/ proventi di gestione”, voce residuale entro la quale confluiscono proventi ed oneri di varia natura - per lo più recuperi

51

di costi - con un ammontare di circa Euro 16,4 milioni, in aumento del 13,07% rispetto al 30 giugno 2009. Utile dell’operatività corrente al lordo delle imposte Considerato il risultato delle partecipazioni, pari a Euro 1,4 milioni, e l’utile da cessione di investimenti per Euro 299 mila, si perviene ad un risultato corrente al lordo delle imposte pari a Euro 78,1 milioni, in progresso del 18,05% sul valore rilevato al 30 giugno 2009. Utile netto Considerato infine l’onere fiscale, pari a Euro 37,5 milioni, e la quota di utile di pertinenza di terzi, pari a Euro 438 mila e l’utile dei gruppi di attività in via di dismissione al netto delle imposte, al 30 giugno 2010 si è registrato un utile netto di Euro 42,1 milioni, in leggera crescita (+0,35) rispetto al 30 giugno 2009. Flussi di cassa del Gruppo Veneto Banca Le dinamiche dei flussi di cassa al 30 giugno 2010, raffrontate con il periodo precedente e l’indicazione delle fonti sono desumibili dal seguente rendiconto finanziario. RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO Metodo indiretto (in migliaia di Euro)

30/6/2010 30/6/2009

A. ATTIVITA’ OPERATIVA 1. Gestione 114.702 122.587 - risultato d’esercizio (+/-) 42.110 41.962 - plus/minusvalenze su attività finanziarie detenute per la negoziazione e su attività/passività valutate al fair value (-/+)

(5.176) (5.765)

- plus/minusvalenze su attività di copertura (-/+) (1.634) (2.580) - rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento (+/-) 60.036 73.324 - rettifiche/riprese di valore nette su immobilizzazioni materiali e immateriali (+/-)

19.532 15.518

- accantonamenti netti a fondi rischi ed oneri ed altri costi/ricavi (+/-) 7.656 2.388 - premi netti non incassati (-) - altri proventi/oneri assicurativi non incassati (-/+) - imposte e tasse non liquidate (+) - rettifiche/riprese di valore nette dei gruppi di attività in via di dismissione al netto dell’effetto fiscale (-/+)

- altri aggiustamenti (+/-) (7.822) (2.260) 2. Liquidità generata/assorbita dalle attività finanziarie (9.438.872) (910.937) - attività finanziarie detenute per la negoziazione (642.252) 14.115 - attività finanziarie valutate al fair value (33.124) 4.761 - attività finanziarie disponibili per la vendita (1.027.368) (131.684) - crediti verso banche: a vista (183.369) (71.249) - crediti verso banche: altri crediti 372.904 265.730 - crediti verso clientela (7.492.374) (1.029.694) - altre attività (433.289) 37.084 3. Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie 8.908.029 906.414 - debiti verso banche: a vista 165.088 447.296 - debiti verso banche: altri debiti 1.605.679 (182.872) - debiti verso clientela 4.465.610 425.798 - titoli in circolazione 1.719.257 575.942 - passività finanziarie di negoziazione 294.633 (80.919) - passività finanziarie valutate al fair value 151.348 (278.722)

52

- altre passività 506.414 (109) Liquidità netta generata/assorbita dall'attività operativa (416.141) 118.064 B. ATTIVITA' DI INVESTIMENTO 1. Liquidità generata da 163.187 24.809 - vendite di partecipazioni 588 19.657 - dividendi incassati su partecipazioni 7.822 2.260 - vendita di attività finanziarie detenute sino alla scadenza 154.777 - vendite di attività materiali - vendite di attività immateriali 2.892 - vendite di società controllate e di rami d’azienda 2. Liquidità assorbita da (233.454) (125.359) - acquisti di partecipazioni (89.936) - acquisti di attività finanziarie detenute sino alla scadenza - acquisti di attività materiali (21.758) (18.344) - acquisti di attività immateriali (211.696) (17.079) - acquisti di società controllate e di rami d'azienda Liquidità netta generata/assorbita dall’attività di investimento (70.267) (100.550) C. ATTIVITA' DI PROVVISTA - emissioni/acquisti di azioni proprie 570.315 44.605 - emissioni/acquisti di strumenti di capitale - distribuzione dividendi e altre finalità (47.322) (47.322) Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di provvista 522.993 (2.717) LIQUIDITA’ NETTA GENERATA/ASSORBITA NELL’ESERCIZIO

36.585 14.797

Legenda: (+) generata (-) assorbita Riconciliazione (in migliaia di Euro)

30/6/2010 30/6/2009

Cassa e disponibilità liquide all’inizio dell’esercizio 140.992 130.123 Liquidità totale netta generata/assorbita nell’esercizio 36.585 14.797 Cassa e disponibilità liquide: effetto della variazione dei cambi Cassa e disponibilità liquide alla chiusura dell'esercizio 177.577 144.920

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Rapporti con parti correlate al 30 giugno 2010 Si rappresentano di seguito, in sintesi, le posizioni di debito e credito verso parti correlate - quali definite dal principio contabile IAS 24 - e le eventuali garanzie connesse ai contratti di finanziamento in essere con le stesse. I crediti, le garanzie rilasciate e la raccolta riconducibili ad amministratori e sindaci e dirigenti con responsabilità strategiche, compresi gli importi relativi ad operazioni poste in essere nell’osservanza dell’articolo 136 del TUB con società in cui i predetti soggetti risultano interessati, sono così composti:

Amministratori Sindaci Dirigenti con responsabilità

strategiche

(in migliaia di Euro)

Diretti Indiretti Diretti Indiretti Diretti Indiretti Accordato complessivo 27.598 44.371 2.222 3.524 4.351 840 Impieghi (utilizzato) (*) 12.444 25.482 2.150 3.063 2.621 325 Crediti di firma (utilizzato) (*) 544 578 213 6 Raccolta diretta (*) 4.377 16.513 836 220 3.702 5.077 Raccolta indiretta (*) 32.471 63.969 1.246 3.475 4.536 2.940 Interessi attivi (**) 91 267 23 54 34 5 Interessi passivi (**) 15 17 6 15 6 Commissioni attive ed altri proventi (**)

48 95 2 18 4

Commissioni passive (**) 1 2 (*) Saldi al 30 giugno 2010 (**) Incassati/pagati fino al 30 giugno 2010 Si riportano di seguito i principali rapporti di natura patrimoniale ed economica in essere al 30 giugno 2010 con le parti correlate, diverse dagli amministratori, sindaci e dirigenti con responsabilità strategiche in quanto già evidenziate al punto precedente, e diverse dalle società controllate in quanto incluse nel consolidamento. (in migliaia di Euro) Crediti per

finanziamenti concessi

Attività finanziarie detenute

per la negoziazion

e

Altre attività

Debiti per finanziamenti

ricevuti

Obbligazioni

emesse

Passività

finanziarie di negoziazione

Altre passività

Garanzie e

impegni

A. Società collegate

Eta Finance S.r.l. 2.625 112 MGP S.r.l. 428 SEC Servizi S.c.p.a. 2.484 912 Totale parti correlate 2.625 3.024 912

Le attività e le passività sopra indicate sono principalmente dovute a rapporti di natura finanziaria, rientranti nella normale attività bancaria. Tutte le operazioni sono regolate alle condizioni di mercato che, normalmente, si applicherebbero a parti indipendenti. (in migliaia di Euro) Interessi

attivi Interessi passivi

Altri oneri (-)/proventi

(+) di gestione

Dividendi incassati

Commissioni e altri ricavi

Commissioni e altri costi

A. Società collegate

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MGP S.r.l. 2 221 SEC Servizi S.c.p.a. 29 (17.779) 4 Sintesi 2000 S.r.l. (152) Totale parti correlate 31 (17.931) 221 4

Gli interessi attivi e passivi rappresentano la remunerazione a tassi di mercato dei finanziamenti concessi e ricevuti o delle obbligazioni sottoscritte ed emesse. I dividendi incassati rappresentano i dividendi incassati nel corso dell’anno dalle entità correlate. Le commissioni attive rappresentano la remunerazione riconosciuta alla rete commerciale del Gruppo Veneto Banca per il collocamento di prodotti; gli altri ricavi sono relativi a servizi prestati alle entità correlate. Gli altri costi sono infine interamente riferibili a spese amministrative varie sostenute a fronte di servizi resi al Gruppo Veneto Banca dalle entità correlate. Posizione finanziaria netta al 30 giugno 2010 Nella tabella che segue viene riportata la posizione finanziaria netta al 30 giugno 2010 del Gruppo Veneto Banca. (in migliaia di Euro)

30/06/2010

Riserve da valutazione -13.087 Riserve 454.717 Sovrapprezzi di emissione 1.974.762 Capitale 264.329

Azioni Proprie -13.043

Utile (perdita) di esercizio 42.110

PATRIMONIO NETTO 2.709.788 Debiti verso la clientela 16.326.242 Titoli in circolazione 7.583.315 Passività finanziarie valutate al fair value 231.811 Totale raccolta diretta da clientela 24.141.368 Debiti verso banche 3.282.802 Crediti verso banche -1.187.380 Interbancario netto 2.095.422 TOTALE PROVVISTA 26.236.790 A fine giugno 2010, il patrimonio netto consolidato, incluso l’utile in formazione ed esclusa la frazione di pertinenza di terzi, ammontava a Euro 2,7 miliardi. Alla stessa data, la provvista complessiva del Gruppo superava Euro 26 miliardi, di cui oltre Euro 24,1 miliardi riconducibili all’operatività con la clientela e la parte residua, pari a circa Euro 2,1 miliardi, riveniente dalla posizione netta sul mercato interbancario. A prescindere dai mezzi propri, il fabbisogno finanziario del Gruppo era pertanto alimentato in misura pari al 92% ca. dalla raccolta diretta da clientela, aggregato che include prevalentemente i depositi a vista e le emissioni obbligazionarie collocate presso la clientela retail e istituzionale.

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B.1.11 Andamento recente e prospettive Successivamente al 30 giugno 2010 si è dato corso a tutti gli adempimenti connessi alla Fusione, la quale si è perfezionata in data 25 febbraio 2011. Per maggiori informazioni si rinvia alle Premesse al presente Documento di Offerta. In data 22 marzo 2011 il consiglio di amministrazione di Veneto Banca ha approvato il progetto di bilancio di esercizio ed il bilancio consolidato al 31 dicembre 2010. In particolare dal comunicato diffuso al mercato in data 23 marzo 2011 risulta quanto segue: “L’esercizio 2010 si è chiuso con un utile netto di 113,9 milioni di Euro, in flessione del 5,9% rispetto ai 121 milioni dell’esercizio 2009. Se comparato alle performance delle banche italiane nell’ultimo biennio, tale risultato non può che essere considerato di sostanziale stabilità. Nel 2008 e nel 2009, infatti, il sistema bancario italiano ha registrato flessioni degli utili rispettivamente del 53,6% e del 30%, mentre il Gruppo Veneto Banca ha potuto contare su crescite positive per entrambi gli esercizi (+25% nel 2008, +3,9% nel 2009). Per quanto riguarda i principali dati di conto economico, che sono stati influenzati dall’ingresso nel Gruppo Veneto Banca della Cassa di Risparmio di Fabriano e Cupramontana e del gruppo BancApulia, nonché dall’acquisizione del controllo di Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni SpA (BIM), si evidenzia che il margine di interesse è cresciuto del 19,6%, passando da 474,8 milioni di Euro del dicembre 2009 agli attuali 567,8 milioni. Il margine di intermediazione è aumentato del 41,4%, passando da 690,5 a 976,5 milioni di Euro. Il prodotto bancario lordo ha raggiunto i 74,1 miliardi di Euro, con una crescita del 62,3% rispetto ai 45,6 miliardi del 2009. La raccolta diretta ha raggiunto 24,6 miliardi di Euro, in crescita del 38,3% sul 2009 (+1,1% sul dato proforma del 2009), mentre la raccolta indiretta ha toccato i 23,7 miliardi di Euro, con una progressione del 136,2% (+3,4% sul dato proforma 2009). Tali positivi risultati, ottenuti in una congiuntura fortemente problematica, confermano la fiducia di cui le banche del Gruppo godono presso i risparmiatori. Gli impieghi sono passati dai 17,8 ai 25,7 miliardi di Euro: un +44,6% (+6,9% sul dato proforma 2009) che evidenzia il costante impegno del Gruppo a sostegno dei territori delle regioni in cui lavora. Il rapporto tra le sofferenze nette e gli impieghi è passato dal 2,51% del 2009 al 3,19% di fine 2010, risentendo delle difficoltà in cui versano le economie locali, nonché dell’ingresso nel Gruppo delle banche di nuova acquisizione aventi un’elevata percentuale di credito problematico. Importante l’evoluzione del Patrimonio Netto, che passa dai 2,7 miliardi di Euro di fine 2009 a 3,5 miliardi, attestando i ratios patrimoniali all’8,05% per quanto riguarda il Core Tier 1, all’8,7% per il Tier 1 ed al 12,04% per il Total Capital ratio. Coefficienti questi che consentono al Gruppo di presentarsi già allineato ai nuovi requisiti di Basilea 3.”

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B.2 Società emittente gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta Premessa I dati contenuti nel presente Paragrafo B.2 sono tratti dalle informazioni rese pubbliche dall’Emittente o disponibili tramite il Registro delle Imprese di Torino o altre fonti accessibili al pubblico. B.2.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale La denominazione sociale dell’Emittente è “Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A.” o, in breve, anche “Banca Intermobiliare S.p.A.”, “Banca Intermobiliare”, “BIM”. L’Emittente è una società per azioni di diritto italiano con sede legale in Torino, Via Gramsci, n. 7, iscritta al Registro delle Imprese di Torino al numero 02751170016. BIM è iscritta al n. 5319 dell’albo delle banche tenuto dalla Banca d’Italia. Le azioni ordinarie di Banca Intermobiliare sono quotate sul Mercato Telematico Azionario. Sul predetto mercato sono quotate anche le obbligazioni “Banca Intermobiliare 1,50% 2005/2015” subordinate e convertibili in azioni ordinarie. B.2.2 Costituzione e durata L’Emittente è stato costituito in data 18 settembre 1981 con l’originaria denominazione di “Intermobiliare S.p.A.” e – con decorrenza 1° gennaio 1997 - ha modificato la propria denominazione sociale in Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A., autorizzata da Banca d’Italia alla prestazione dell’attività bancaria e dei servizi di investimento. Ai sensi dell’articolo 3 dello statuto sociale, la durata dell’Emittente è fissata sino al 31 dicembre 2050, salvo proroga o scioglimento anticipato. B.2.3 Capitale sociale Alla data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell’Emittente è di Euro 156.209.463, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 156.209.463 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 cadauna. Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 3 maggio 2005, a valere sulla delega conferita dall’assemblea straordinaria degli azionisti in data 30 maggio 2001 ha deliberato l’emissione di un prestito obbligazionario convertibile di massimi Euro 154.005.000,00 costituito da massime n. 20.534.000 obbligazioni, del valore nominale di Euro 7,50 cadauna (le “Obbligazioni”). In data 4 agosto 2005 con provvedimento n. 4169 è stata disposta da parte di Borsa Italiana l’ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario del suddetto prestito obbligazionario denominato “BIM 1,50% 2005 – 2015 subordinato convertibile in azioni ordinarie” (il “Prestito Obbligazionario”), dell’ammontare di Euro 153.158.115, costituito da numero 20.421.082 Obbligazioni. La data di inizio delle negoziazioni delle Obbligazioni è avvenuta l’8 agosto 2005.

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Alla data del Documento di Offerta, sono state convertite n. 631.408 Obbligazioni e, conseguentemente emesse n. 631.408 azioni. Alla data del Documento di Offerta, l’Emittente detiene n. 187.800 Obbligazioni per un valore nominale complessivo pari ad Euro 1.408.500,00. La durata del Prestito Obbligazionario è di 10 anni dal 29 luglio 2005 al 29 luglio 2015. Le Obbligazioni fruttano un interesse annuo lordo dell’1,50% calcolato sul valore nominale delle Obbligazioni, pagabile annualmente in via posticipata il 1° gennaio di ogni anno. Ogni Obbligazione è convertibile, a decorrere dal 1 gennaio 2007 e sino al 31 marzo 2015, in azioni ordinarie BIM di nuova emissione del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, nel rapporto di 1 azione per 1 Obbligazione presentata in conversione8. Alla scadenza le Obbligazioni non convertite saranno rimborsate e cesseranno di essere fruttifere. Sono riassunte di seguito le principali caratteristiche del Prestito Obbligazionario: 8 Ai sensi dell’articolo 5 del regolamento del Prestito Obbligazionario “ 5.1 Ogni Obbligazione è convertibile in azioni ordinarie BIM di nuova emissione (le “Azioni di Compendio”) del valore nominale di euro 1,00 cadauna, nel rapporto (il “Rapporto di Conversione”) di un’Azione di Compendio per ogni Obbligazione presentata in conversione (il “Diritto di Conversione”). Il Rapporto di Conversione sarà soggetto a modifiche secondo quanto previsto dal successivo art. 6. 5.2 Il Diritto di Conversione può essere esercitato dal titolare delle Obbligazioni (l’“Obbligazionista”) per tutte o parte delle Obbligazioni possedute alle seguenti condizioni: (i) la domanda di conversione delle Obbligazioni (la “Domanda di Conversione”) dovrà essere presentata, a valere

sulle Obbligazioni medesime, all’intermediario aderente al sistema di gestione accentrata della Monte Titoli presso cui le Obbligazioni sono depositate (l’“Intermediario”) secondo le modalità stabilite dall’Intermediario medesimo, fermo restando quanto previsto al successivo art. 5.4. La Domanda di Conversione potrà essere presentata in qualunque Giorno Lavorativo (come di seguito definito) a decorrere dal 1° gennaio 2007 e fino al 31 marzo 2015, salvo quanto previsto al successivo punto (iv); la data di conversione, intesa come il giorno in cui la conversione avrà effetto, anche ai fini di quanto indicato al successivo punto (iii) (la “Data di Conversione”), sarà il decimo Giorno di Borsa Aperta (come di seguito definito) del mese successivo a quello di presentazione della Domanda di Conversione. Per “Giorno Lavorativo” deve intendersi qualunque giorno di calendario diverso dal sabato e dalla domenica nel quale le banche sono aperte per l’esercizio della loro attività sulla piazza di Milano; per “Giorno di Borsa Aperta” deve intendersi qualunque giorno nel quale la Borsa Italiana S.p.A. è aperta per la negoziazione dei titoli in essa trattati;

(ii) le Azioni di Compendio da emettersi in virtù dell’aumento di capitale a servizio del Prestito Obbligazionario di cui alla delibera del Consiglio di Amministrazione del 3 maggio 2005, sono irrevocabilmente ed esclusivamente destinate alla conversione delle Obbligazioni fino alla scadenza del termine ultimo fissato per la conversione delle Obbligazioni stesse. Le Azioni di Compendio consegnate in conversione agli Obbligazionisti avranno godimento pari a quello che le azioni ordinarie BIM avranno alla Data di Conversione e saranno munite delle cedole in corso a tale data. Le Obbligazioni consegnate per la conversione frutteranno interessi sino al 31 dicembre immediatamente precedente la data di presentazione della Domanda di Conversione;

(iii) BIM provvederà, alla Data di Conversione, ad emettere le Azioni di Compendio richieste in conversione, mettendole a disposizione degli aventi diritto presso l'Intermediario che ha ricevuto la Domanda di Conversione; l’Emittente disporrà l’accentramento presso la Monte Titoli S.p.A. delle Azioni di Compendio, dandone conferma tramite Monte Titoli agli Intermediari, il decimo Giorno di Borsa Aperta del mese successivo a quello di presentazione della Domanda di Conversione;

(iv) le Domande di Conversione non potranno essere presentate nei periodi compresi dal giorno (incluso) in cui si sia tenuto il Consiglio di Amministrazione che abbia deliberato la convocazione dell’Assemblea ordinaria dei soci di Banca Intermobiliare SpA sino al giorno (incluso) in cui abbia avuto luogo la riunione assembleare, anche in convocazione successiva alla prima e comunque sino al giorno precedente allo stacco di dividendi eventualmente deliberati dall’Assemblea medesima. Tuttavia, resta inteso che nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione convochi l'Assemblea dei soci per deliberare la distribuzione di riserve (diverse da eventuali riserve “dividendi azioni proprie") o dividendi straordinari (cioè che non derivino da utili prodotti nell'esercizio sociale), le Domande di Conversione potranno essere presentate nei 15 giorni di calendario successivi alla delibera del Consiglio di Amministrazione di cui sopra; in tal caso, le Domande di Conversione avranno effetto, anche ai fini di quanto previsto al precedente punto (i) e (ii), comunque entro il Giorno di Borsa Aperta antecedente lo stacco del dividendo.”

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Ammontare attuale

Euro 148.422.555

N. Obbligazioni in circolazione

19.789.674

Scadenza

29 luglio 2015

Tasso di interesse

1,50% annuo

Valore nominale unitario

Euro 7,50

Rapporto di conversione

1 azione ordinaria per 1 obbligazione

Periodo di conversione

Dal 1 gennaio 2007 al 31 marzo 2015, salvo periodi di sospensione come indicati nell’art. 5 del regolamento allegato quale Appendice N.2 al presente Documento di Offerta

Mercato di quotazione

Mercato Telematico Azionario

In data 23 aprile 2010 l’assemblea ordinaria di Banca Intermobiliare ha rinnovato, per un periodo di diciotto mesi, l’autorizzazione al Consiglio di Amministrazione ad acquistare massime n. 15.500.000 azioni proprie e comunque non oltre il quantitativo che trova capienza, in relazione al prezzo di acquisto, nella riserva utili indivisi di BIM. Le Azioni Proprie in portafoglio della Società, alla data del Documento di Offerta, ammontano a n. 7.016.463 e non sono previsti fino alla data dell’Assemblea Ordinaria ulteriori acquisti di Azioni Proprie, come risulta dal Comunicato dell’Emittente allegato quale Appendice N.1 al presente Documento di Offerta. Si ricorda che le Azioni Proprie non sono oggetto della presente Offerta. Alla data del Documento di Offerta, non esistono categorie di azioni diverse dalle azioni ordinarie. B.2.4 Organi sociali Consiglio di Amministrazione Ai sensi dell’articolo 9 dello statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente è composto da 3 a 21 membri eletti dall’assemblea, previa determinazione del loro numero. I consiglieri durano in carica per un massimo di tre esercizi, scadono con l’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data del Documento di Offerta - nominato dall’assemblea del 23 aprile 2010 ed in carica sino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2012 - risulta composto da 11 membri, come indicato nella tabella che segue:

Carica Nome e cognome Luogo e data di nascita Presidente Roberto Ruozi 1) 2) 3) Biella, 17 maggio 1939 Vicepresidente Flavio Trinca 4) Montebelluna (TV), 18 luglio 1939 Amministratore delegato Pietro D’Aguì Palizzi (RC), 26 settembre 1952 Consigliere Vincenzo Consoli 4) Miglionico (MT), 21 novembre 1949 Consigliere Franco Antiga4) Crocetta del Montello (TV), 16

febbraio 1944

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Consigliere Angelo Ceccato 1) 2) Caerano San Marco (TV), 27 ottobre 1958

Consigliere Massimo Malvestio Treviso, 6 ottobre 1961 Consigliere Mauro Cortese 1) 2) 3) Mirano (VE), 18 gennaio 1969 Consigliere Luigi Terzoli Verbania, 20 settembre 1940 Consigliere Matteo Cordero di Montezemolo Torino, 7 aprile 1977 Consigliere Giuseppe Santonocito 1) Palermo, 2 aprile 1946 1) Componente del Comitato di Controllo 2) Componente del Comitato per le nomine e la remunerazione 3) Consigliere in possesso dei requisiti di indipendenza 4) Componente del Consiglio di Amministrazione di Veneto Banca Tutti i consiglieri sono domiciliati per la carica presso la sede dell’Emittente in Torino, Via Gramsci, n. 7. Alla data del Documento di Offerta non è stato costituito un comitato esecutivo all’interno del Consiglio di Amministrazione. Nessuno dei consiglieri dell’Emittente detiene partecipazioni in BIM e nelle società del Gruppo BIM. Collegio Sindacale Ai sensi dell’articolo 17 dello statuto sociale, il Collegio Sindacale di Banca Intermobiliare è composto da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti. I sindaci, che restano in carica per tre esercizi, scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. Il Collegio Sindacale in carica alla data del Documento di Offerta - nominato dall’assemblea in data 25 giugno 2010 ed in carica sino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2012 - è composto come segue:

Carica Nome e cognome Luogo e data di nascita Presidente Paolo De Poi Vittorio Veneto (TV), 14 novembre 1960 Sindaco effettivo Paolo Andolfato Venezia, 28 giugno 1955 Sindaco effettivo Roberto D’Imperio San Nazzaro Sesia (NO), 20 aprile 1958 Sindaco supplente Stefano Bertarelli Cannobbio (VB), 15 ottobre 1965 Sindaco supplente Marco Pezzetta Udine, 18 maggio 1967 Tutti i membri del Collegio Sindacale sono domiciliati per la carica presso la sede dell’Emittente in Torino, Via Gramsci, n. 7. Nessuno dei sindaci dell’Emittente detiene partecipazioni in BIM e nelle società del Gruppo BIM. B.2.5 Principali azionisti dell’Emittente Banca Intermobiliare è controllata, ai sensi dell’articolo 93 del Testo Unico della Finanza, da Veneto Banca, titolare di n. 85.812.277 azioni, pari al 54,93% dell’attuale capitale sociale9.

9 Si precisa che n. 2.454.443 azioni BIM, pari all’1,57% circa del capitale sociale dell’Emittente detenute dall’Offerente sono attualmente vincolate nel deposito amministrato n. 31458, denominato "Cofito Conto Sequestro Cautelare Mediobanca" presso l’Emittente in forza della delibera Consob n. 17118 del 30 dicembre 2009 disposta nei

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Sulla base delle comunicazioni ai sensi dell’articolo 120, comma 2, del TUF e della Parte III, Titolo III, Capo I, Sezione I del Regolamento Emittenti, alla data del Documento di Offerta, i seguenti soggetti risultano detenere, direttamente o indirettamente, partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale dell’Emittente: Azionista indiretto Azionista diretto % del capitale sociale Veneto Banca S.c.p.A. Veneto Banca S.c.p.a. 54,934 Bnp Paribas S.A. Fortis Bank SA/NV 9,999 Premafin Finanziaria S.p.A. Fondiaria Sai S.p.A.

Siat S.p.A. Milano Assicurazioni S.p.A.

2,024

Mario Piantelli Società Editrice Sportiva S.p.A. Mario Piantelli

2,084

Rodrigue S.A. Rodrigue S.A. 2,054 Alcide Leali Lefinalc S.p.A. 2,002 Fonte: sito Consob alla data del Documento di Offerta Alla data del Documento di Offerta non risulta alcuna pattuizione parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 del TUF, inerente BIM. B.2.6 Sintetica descrizione del gruppo che fa capo a Banca Intermobiliare Di seguito si riporta una rappresentazione delle società controllate dall’Emittente:

Banca Intermobiliare, Banca IPIBI Financial Advisory S.p.A., Symphonia SGR S.p.A., Bim Fiduciaria S.p.A., BIM Suisse S.A. e Patio Lugano S.A. a decorrere dal 25 febbraio 2011, per effetto della Fusione, fanno parte del Gruppo Veneto Banca. confronti di Cofito (incorporata in Veneto Banca con decorrenza 25 febbraio 2011), nell’ambito di un procedimento amministrativo per violazione dell’articolo 187-bis, del TUF.

61

B.2.7 Attività Banca Intermobiliare opera nel settore dei servizi e delle attività di investimento e dei servizi accessori (come definiti dal TUF) e, per il tramite della propria controllata Symphonia SGR S.p.A., presta i servizi di gestione di portafogli e di gestione collettiva del risparmio. In particolare, l’Emittente affianca alla tradizionale attività bancaria (raccolta del risparmio ed esercizio del credito) la prestazione dei servizi di consulenza in materia di investimenti e di esecuzione e ricezione/trasmissione di ordini per conto dei clienti, negoziazione in conto proprio, sottoscrizione e/o collocamento. Le società controllate da BIM prestano i servizi di seguito indicati:

- Symphonia SGR S.p.A. offre i servizi di gestione patrimoniale su base individuale e collettiva (linee di gestione di portafogli, OICR tradizionali ed alternativi) e gestisce in delega i patrimoni di Symphonia Sicav, Symphonia Multisicav e Symphonia Lux Sicav;

- Banca IPIBI Financial Advisory S.p.A. è specializzata nella prestazione dei servizi di

consulenza e collocamento, per la cui prestazione si avvale di una rete di promotori finanziari;

- BIM Fiduciaria svolge attività di amministrazione fiduciaria statica;

- Banca Intermobiliare (Suisse) S.A. svolge attività di private banking in Svizzera;

- BIM Insurance Brokers S.p.A. svolge attività di intermediazione assicurativa;

- BIM Immobiliare S.r.l. ha ad oggetto l’acquisto anche tramite leasing immobiliare, la

cessione, la locazione ed il possesso di beni immobili, con espressa esclusione di ogni attività collaterale, quale quella immobiliare di tipo meramente speculativo;

- Patio Lugano S.A. svolge attività strumentale a quella di Banca Intermobiliare (Suisse)

S.A., detenendo l’immobile che ospita la sede di quest’ultima; - la partecipazione di controllo in Immobiliare D S.r.l. è stata acquisita con finalità di

recupero crediti della controllante BIM ai sensi del Titolo IV, Capitolo 9 delle vigenti Istruzioni di Vigilanza per le Banche emanate da Banca d’Italia con Circolare n. 229 del 21 aprile 1999;

- BIM Vita S.p.A. è specializzata in prodotti finanziari assicurativi appartenenti al ramo

vita. Il Gruppo BIM è presente sul territorio nazionale tramite le proprie 29 filiali ed i 10 negozi finanziari ed opera in territorio elvetico tramite la controllata Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni (SUISSE) S.A., con sede in Lugano – Svizzera. B.2.8 Situazione patrimoniale e conto economico Si forniscono di seguito le informazioni, patrimoniali, economiche e finanziarie consolidate del Gruppo BIM relative al resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2010 e 2009 ed

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ulteriori note informative pubblicate nella relazione finanziaria consolidata semestrale al 30 giugno 2010. Tutte le informazioni riportate sono tratte dal resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2010 e al 30 settembre 2009 del Gruppo BIM, e da ulteriori note informative pubblicate nel relazione finanziaria consolidata semestrale al 30 giugno 2010 assoggettata a revisione contabile limitata da parte della società di revisione Deloitte S.p.A. che ha emesso la relativa relazione, senza rilievi, in data 27 agosto 2010. I suddetti documenti sono stati elaborati sulla base dei principi internazionali IAS/IFRS. Si riportano qui di seguito i principali dati economici e patrimoniali consolidati dell’Emittente al 30 settembre 2010, posti a confronto con i dati al 30 settembre 2009 tratti dai relativi resoconti intermedi di gestione.

Voci dell'ATTIVO (in migliaia di Euro)

30.09.2010 31.12.2009

10. Cassa e disponibilità liquide 3.572 4.788 20. Attività finanziarie detenute per la negoziazione 476.698 532.325 30. Attività finanziarie valutate al fair value - - 40. Attività finanziarie disponibili per la vendita 420.436 373.110 50. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza 5.579 5.551 60. Crediti verso banche 271.512 441.853 70. Crediti verso clientela 1.857.273 1.733.176 80. Derivati di copertura - - 90. Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica - - 100. Partecipazioni 6.034 5.996 110. Riserve tecniche a carico dei riassicuratori - - 120. Attività materiali 127.065 125.862 130. Attività immateriali 88.745 91.083

di cui: avviamento 65.294 65.294 140. Attività fiscali

a) correnti 5.736 5.959 b) differite 36.336 38.892

150. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione 34.288 34.301 160. Altre attività 99.540 44.725

Totale dell'attivo 3.432.814 3.437.621

Voci del PASSIVO e del PATRIMONIO NETTO

(in migliaia di Euro)

30.09.2010 31.12.2009

10. Debiti verso banche 735.864 493.093 20. Debiti verso clientela 1.609.378 1.979.046 30. Titoli in circolazione 356.589 365.581 40. Passività finanziarie di negoziazione 150.512 85.923 50. Passività finanziarie valutate al fair value - - 60. Derivati di copertura 213 94 70. Adeguamento di valore delle passività finanziarie oggetto di copertura generica - - 80. Passività fiscali

a) correnti 4.466 9.119 b) differite 22.317 25.934

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90. Passività associate a gruppi di attività in via di dismissione 593 602 100. Altre passività 126.324 53.564 110. Trattamento di fine rapporto del personale 4.722 4.569 120. Fondi per rischi e oneri: a) quiescenza e obblighi simili - - b) altri fondi 13.994 17.592 130. Riserve tecniche - - 140. Riserve da valutazione 14.911 17.150 150. Azioni rimborsabili - - 160. Strumenti di capitale 30.023 30.023 170. Riserve 222.907 213.603 180. Sovrapprezzi di emissione - 140 190. Capitale 156.209 156.038 200. Azioni proprie (-) (34.354) (33.802) 210. Patrimonio di pertinenza di terzi (+/-) 9.631 10.780 220. Utile (Perdita) d'esercizio 8.515 8.572

Totale del passivo e del patrimonio netto 3.432.814 3.437.621

Voci del CONTO ECONOMICO (in migliaia di Euro)

30.09.2010 30.09.2009

10. Interessi attivi e proventi assimilati 44.739 74.590 20. Interessi passivi e oneri assimilati (23.696) (52.694) 30. Margine di interesse 21.043 21.896 40. Commissioni attive 78.611 68.019 50. Commissioni passive (28.047) (19.445) 60. Commissioni nette 50.564 48.574 70. Dividendi e proventi simili 2.596 1.276 80. Risultato netto dell’attività di negoziazione 11.273 15.679 90. Risultato netto dell’attività di copertura - 147

100. Utile (perdita) da cessione di: a) crediti - - b) attività finanziarie disponibili per la vendita 5.803 20.154 c) attività finanziarie detenute sino alla scadenza - - d) passività finanziarie (552) (361)

110. Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value - - 120. Margine di intermediazione 90.727 107.365 130. Rettifiche di valore nette per deterioramento di:

a) crediti (2.208) 954 b) attività finanziarie disponibili per la vendita - (10.722) c) attività finanziarie detenute sino alla scadenza - - d) altre operazioni finanziarie 125 -

140. Risultato netto della gestione finanziaria 88.644 97.597 150. Premi netti - - 160. Saldo altri proventi/oneri della gestione assicurativa - - 170. Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa 88.644 97.597 180. Spese amministrative:

a) spese per il personale (41.835) (41.164) b) altre spese amministrative (26.816) (26.095)

190. Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri (1.793) (3.040) 200. Rettifiche di valore nette su attività materiali (3.113) (3.233)

64

210. Rettifiche di valore nette su attività immateriali (3.197) (3.179) 220. Altri oneri/proventi di gestione 1.805 4.466 230. Costi operativi (74.949) (72.245) 240. Utili (Perdite) delle partecipazioni (30) 150 250. Risultato netto della valutazione al fair value delle attività materiali e

immateriali - -

260. Rettifiche di valore dell'avviamento - - 270. Utili (Perdite) da cessioni di investimenti (2) - 280. Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte 13.663 25.502 290. Imposte sul reddito dell'esercizio dell’operatività corrente (6.047) (10.473) 300. Utile (Perdita) della operatività corrente al netto delle imposte 7.616 15.029 310. Utile (Perdita) delle attività non correnti in via di dismissione al netto delle

imposte 47 1.154

320. Utile (Perdita) d'esercizio 7.663 16.183 330. Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza di terzi 852 935 340. Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza della capogruppo 8.515 17.118

Di seguito si riporta il rendiconto finanziario consolidato al 30 giugno 2010 pubblicato nella relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2010, con riferimento al resoconto intermedio consolidato al 30 settembre 2010 non è stato redatto il rendiconto finanziario.

RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO (in migliaia di Euro) A. ATTIVITA’ OPERATIVA

30.06.2010 31.12.2009

1. Gestione 18.823 48.347 - interessi attivi incassati (+) 30.096 79.684 - interessi passivi pagati (-) (15.856) (64.979) - dividendi e proventi simili 2.283 1.280 - commissioni nette (+/-) 33.851 74.701 - spese per il personale (escluso acc tfr e azioni) (26.353) (56.790) - altri costi (-) (17.886) (29.419) - altri ricavi (+) 12.591 42.716 - costi/ricavi relativi ai gruppi di attività in via di dismissione (+/-) 97 1.154 2 Liquidità generata/assorbita dalle attività finanziarie: 14.049 234.097 - attività finanziarie detenute per la negoziazione 6.249 290.884 - attività finanziarie disponibili per la vendita (44.909) (135.594) - crediti verso clientela (48.832) (1.368) - crediti verso banche: a vista 106.576 (91.551) - crediti verso banche: altri debiti 5.203 155.275 - altre attività (10.238) 16.451 3 Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie: (29.431) (279.192) - debiti verso banche: a vista 254.118 (90.658) - debiti verso banche: altri debiti (41.026) 138.655 - debiti verso clientela (300.727) (13.887) - titoli in circolazione (16.489) (1.726) - passività finanziarie di negoziazione 73.301 (274.890) - altre passività 1.392 (36.686) Liquidità netta generata/assorbita dall'attività operativa 3.441 3.252

65

B. ATTIVITA’ DI INVESTIMENTO 30.06.2010 31.12.2009 1. Liquidità generata da: - 37.448 - vendita di partecipazioni - 37.448 2. Liquidità assorbita da: 3.868 36.751 - acquisto di partecipazioni - - - acquisto di attività materiali 3.120 2.236 - acquisto di attività immateriali 748 816 -acquisto di società controllate e di rami d’azienda - 33.699 Liquidità netta generata/assorbita dall’attività d’investimento (3.868) 697

C. ATTIVITA’ DI PROVVISTA 30.06.2010 31.12.2009 - emissione/acquisti di azioni proprie (302) (3.575) - emissione/acquisto strumenti di capitale (143) (685) - distribuzione dividendi e altre finalità - 1.372 Liquidità netta generata/assorbita dall’attività di provvista (445) (2.888) LIQUIDITA’ NETTA GENERATA /ASSORBITA NELL'ESERCIZIO (872) 1.061

Riconciliazione 30.06.2010 31.12.2009 Cassa e disponibilità liquide all’inizio dell’esercizio 4.788 3.727 Liquidità totale netta generata/assorbita nell’esercizio (872) 1.061 Cassa e disponibilità liquide alla chiusura dell’esercizio 3.916 4.788

66

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato dal 31 dicembre 2009 al 30 giugno 2010 (in migliaia di Euro)

Allocazione risultato esercizio precedente

Variazioni dell'esercizio

Operazioni sul patrimonio netto

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Capitale: a) azioni ordinarie 161.819 X 161.819 - X X 171 - X X X X X 156.209 5.781 b) altre azioni X - - X X - - X X X X X - - Sovrapprezzi di emissione 140 X 140 - X (140) - X X X X X X - - Riserve: a) di utili 81.134 - 81.134 7.168 X - - (143) - X X X X 88.185 (26) b) altri 139.035 - 139.035 - X 140 - X - X X 540 X 134.528 5.187 Riserve da valutazione 16.987 - 16.987 X X - X X X X X X (4.839) 12.788 (639) Strumenti di capitale 30.023 X 30.023 X X X X X X - X X X 30.023 - Azioni proprie (33.802) X (33.802) X X X - (302) X X X X X (34.104) - Utile (Perdita) di esercizio 7.168 - 7.168 (7.168) - X X X X X X X 5.275 5.791 (516) Patrimonio netto del gruppo 391.724 X 391.724 X - - 171 (445) - - - 540 1.430 393.420 X Patrimonio netto di terzi 10.780 - 10.780 - - - - - - - - - (994) X 9.786

67

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato dal 31 dicembre 2008 al 30 giugno 2009 (in migliaia di Euro)

Variazioni dell'esercizio Allocazione risultato esercizio

precedente Operazioni sul patrimonio netto

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12.2

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2009

Capitale:

a) azioni ordinarie 161.555 X 161.555 - X X - - X X X X X 155.773 5.782

b) altre azioni - X - - X X - - X X X X X - -

Sovrapprezzi di emissione 140 X 140 - X X - X X X X X X 140

Riserve: - -

a) di utili 142.389 - 142.389 (61.654) X 1.374 - (518) - X X X X 80.476 1.115

b) altri 138.647 - 138.647 - X (745) - X - X X 625 X 133.076 5.451

Riserve da valutazione 4.131 - 4.131 X X X X X X X X 19.867 24.157 (159)

Strumenti di capitale 30.023 X 30.023 X X X X X X - X X X 30.023 -

Azioni proprie (30.227) X (30.227) X X X (3.036) X X X X X (33.263) -

Utile (Perdita) di esercizio (61.654) - (61.654) 61.654 - X X X X X X X 10.065 10.823 (758)

Patrimonio netto del gruppo 372.648 X 372.648 X - 629 - (3.554) - - - 625 30.857 401.205 X

Patrimonio netto di terzi 12.356 - 12.356 - - - - - - - - - (925) X 11.431

Sono inoltre di seguito esposte alcune brevi note di commento ai principali risultati economici e finanziari del Gruppo BIM per i suddetti periodi presi in esame; per una più approfondita disamina di tali risultati nonché della situazione reddituale patrimoniale e finanziaria del Gruppo BIM, dei principali rischi ai quali il Gruppo BIM è esposto, nonché dei principi e criteri di redazione dei relativi documenti contabili, dai quali le note di commento di seguito esposte sono tratte, si rinvia alla lettura di tali documenti pubblicati e dei relativi comunicati disponibili anche sul sito internet dell’Emittente www.gruppobim.it. Ai fini di consentire una immediata lettura dei risultati economici e patrimoniali rispetto agli schemi previsti dalla Circolare 262/05 della Banca d’Italia, sono stati predisposti schemi riclassificati nei quali sono state effettuate alcune riappostazioni ed aggregazioni per le quali si è data informativa analitica in aderenza con quanto richiesto dalla Consob con la Comunicazione n. 6064293 del 28 luglio 2006.

Periodo Periodo Var. Var. 1/1-30/9 1/1-30/9 assoluta %

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO RICLASSIFICATO (in migliaia di Euro)

2010 2009 Interessi attivi e proventi assimilati 44.739 61.025 (16.286) -26,7% Interessi passivi e oneri assimilati (23.189) (38.977) 15.788 -40,5% Margine di interesse 21.550 22.048 (498) -2,3% Commissioni attive 78.611 68.019 10.592 15,6% Commissioni passive (29.561) (20.768) (8.793) 42,3% Commissioni nette 49.050 47.251 1.799 3,8% Dividendi 2.596 1.276 1.320 103,4% Risultato netto strumenti di negoziazione 10.766 15.527 (4.761) -30,7% Risultato netto strumenti di copertura - 147 (147) -100,0% Risultato netto di cessione altri strumenti 5.251 3.241 2.010 62,0% Margine di intermediazione 89.213 89.490 (277) -0,3% Spese per il personale (40.321) (39.841) (480) 1,2% Altre spese amministrative (26.816) (26.095) (721) 2,8% Ammortamenti operativi (6.310) (6.412) 102 -1,6% Altri oneri/proventi di gestione 1.803 4.466 (2.663) -59,6% Costi operativi (71.644) (67.882) (3.762) 5,5% Risultato della gestione operativa 17.569 21.608 (4.039) -18,7% Rettifiche di valore nette sui crediti e altre operazioni finanziarie (2.083) 954 (3.037) n.a. Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri (1.793) (3.040) 1.247 -41,0% Risultato netto partecipate valutate al patrimonio netto (30) 150 (180) n.a. Risultato ante componenti non ricorrenti 13.663 19.672 (6.009) -30,5% Risultato da cessione e rettifiche di valore su strumenti finanziari - 5.830 (5.830) -100,0% Risultato ante imposte 13.663 25.502 (11.839) -46,4% Imposte sul reddito di periodo (6.047) (10.473) 4.426 -42,3% Utile (Perdita) dell'operatività corrente al netto delle imposte 7.616 15.029 (7.413) -49,3% Utile (Perdita) delle attività in via di dismissione al netto delle imposte 47 1.154 (1.107) -95,9% Utile (Perdita) d'esercizio 7.663 16.183 (8.520) -52,6% Perdita di pertinenza dei terzi 852 935 (83) -8,9% Utile (Perdita) d'esercizio del gruppo 8.515 17.118 (8.603) -50,3%

Nota: al fine di una migliore rappresentazione gestionale dei risultati sono stati riclassificati (rispetto agli schemi di bilancio previsti dalla Circolare 262 di Banca d’Italia) i costi relativi alla componente variabile della remunerazione dei private bankers dipendenti, dalla voce “Spese per il personale” alla voce ”Commissioni passive” (per Euro 1.514

69

migliaia al 30 settembre 2010 e Euro 1.323 migliaia al 30 settembre 2009) ed oneri su scoperti tecnici dalla voce “Interessi passivi” alla voce “Risultato netto delle attività e passività di negoziazione” (per Euro 507 migliaia al 30 settembre 2010 e Euro 152 migliaia al 30 settembre 2009).

30.09.2010 31.12.2009 Var. Var. STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO RICLASSIFICATO (in migliaia di Euro)

assoluta %

Cassa 3.572 4.788 (1.216) -25,4% Crediti: - Crediti verso clientela per impieghi vivi 1.480.047 1.242.419 237.628 19,1% - Crediti verso clientela altri 377.226 490.757 (113.531) -23,1% - Crediti verso banche 271.512 441.853 (170.341) -38,6% Attività finanziarie - Detenute per la negoziazione 476.698 532.325 (55.627) -10,4% - Disponibili per la vendita 420.436 373.110 47.326 12,7% - Detenute fino alla scadenza 5.579 5.551 28 0,5% Immobilizzazioni: - Partecipazioni 6.034 5.996 38 0,6% - Immateriali e materiali 150.516 151.651 (1.135) -0,7% - Avviamenti 65.294 65.294 - - Attività finanziarie in via di dismissione 34.288 34.301 (13) 0,0% Altre voci dell'attivo 141.612 89.576 52.036 58,1% Totale attivo 3.432.814 3.437.621 (4.807) -0,1% Debiti: - Debiti verso banche 735.864 493.093 242.771 49,2% - Debiti verso la clientela 1.609.378 1.979.046 (369.668) -18,7% Titoli in circolazione 356.589 365.581 (8.992) -2,5% Passività finanziarie: - Detenute per la negoziazione 150.512 85.923 64.589 75,2% - Di copertura 213 94 119 126,6% Fondi a destinazione specifica 18.716 22.161 (3.445) -15,5% Passività in via di dismissione 593 602 (9) -1,5% Altre voci del passivo 153.107 88.617 64.490 72,8% Patrimonio netto 407.842 402.504 5.338 1,3% Totale passivo 3.432.814 3.437.621 (4.807) -0,1%

70

Risultati e andamento della gestione in sintesi Il Gruppo BIM ha chiuso i primi 9 mesi dell’esercizio 2010 confermando i recenti controvalori di raccolta totale da clientela (Euro 14 miliardi, +2% vs. 30 giugno 2010, +0,6% vs. 31 dicembre 2009), e facendo registrare un utile netto di pertinenza del gruppo pari a Euro 8,5 milioni (-50,3% a/a). I risultati al 30 settembre 2010 risultano in linea con quanto registrato nei primi nove mesi dell’esercizio 2009, se non si considerano le componenti di reddito di natura non ordinaria allora registrate (altri proventi di gestione, utili non ricorrenti da cessioni di strumenti finanziari e utili da cessioni di attività in via di dismissione). La raccolta totale del Gruppo BIM si è attestata a Euro 14 miliardi, confermando la tendenza di moderato incremento rispetto ai valori riportati al 30 giugno 2010 ed al 31 dicembre 2009. Confermata anche nel terzo trimestre la tendenza al riassetto dei portafogli dei clienti, che riducono gli investimenti in strumenti di liquidità in favore di prodotti di risparmio gestito: la raccolta indiretta (Euro 12,2 miliardi ) è investita per Euro 5,7 miliardi in prodotti gestiti, (+3% rispetto al 30 giugno 2010 e +13,4% rispetto al 31 dicembre 2009). Gli impieghi vivi verso la clientela crescono del 19,2% rispetto al 31 dicembre 2009 e passano da Euro 1.242 a Euro 1.480 milioni di cui circa Euro 130 milioni (+10%) riconducibili a nuove erogazioni e circa Euro 108 milioni (+9%) al passaggio in bonis di crediti precedentemente deteriorati. Il controvalore delle attività deteriorate nette si è in effetti significativamente ridotto rispetto all’inizio del 2010 (Euro 199,3 milioni, erano Euro 326,5 milioni al 31 dicembre 2009), mantenendosi sostanzialmente stabile nell’ultimo trimestre. La gestione operativa del Gruppo BIM ha riportato risultati economici sostanzialmente in linea con quelli fatti segnare nello stesso periodo dell’anno passato: comparando i due periodi, nel corso del 2009 era risultato lievemente maggiore il contributo delle attività di investimento in conto proprio, che avevano beneficiato del graduale ripristino della normalità su alcuni mercati finanziari intervenuto nel corso del precedente esercizio. Nel 2010, si è invece osservata la crescita delle commissioni (attive e nette), determinate da comportamenti d’investimento più attivi da parte della clientela. Il margine di interesse, infine, è stato ancora penalizzato dalle perduranti condizioni dei tassi sui mercati, che non permettono la generazione di una significativa marginalità sulla raccolta. Le voci di costo non hanno segnato significativi incrementi. Il risultato positivo è stato essenzialmente determinato dal contributo della capogruppo BIM e della controllata Symphonia Sgr S.p.A. La controllata Bim Suisse S.A. ha riportato un risultato prossimo al pareggio, a seguito di alcune iniziative di riallineamento dei costi alla ridimensionata base dei ricavi. Infine, la Banca IPIBI Financial Advisory S.p.A. ha chiuso il periodo con un risultato economico negativo di Euro 1,7 milioni in linea rispetto a quello ottenuto 12 mesi prima; il piano di sviluppo della società approvato nel dicembre 2009 e finalizzato al conseguimento di una superiore dimensione operativa è in piena esecuzione: la raccolta ha oramai raggiunto Euro 1,4 miliardi (+25% rispetto al 31 dicembre 2009 e +50% rispetto al 31 dicembre 2008), mentre il conto economico risulta in questa fase penalizzato dagli oneri connessi al reclutamento di nuovi promotori finanziari (la rete è cresciuta da 139 a 152 unità nei 9 mesi).

71

Il margine di interesse del periodo si è attestato a Euro 21,6 milioni in linea con l’esercizio precedente (-2,3% a/a). Le commissioni nette sono cresciute del 3,8% a/a attestandosi a Euro 49 milioni. Tale risultato è stato conseguito grazie alla significativa crescita delle commissioni attive (Euro 78,6 milioni +15,6% rispetto al corrispondente periodo dell’esercizio precedente), ottenute su un mix di prodotto di accresciuta redditività. Il risultato complessivo delle attività di conto proprio si è attestato a Euro 13,4 milioni contro Euro 16,8 milioni generati nel corso del corrispondente periodo dell’esercizio precedente. A questo risultato deve aggiungersi il contributo della cessione di altri strumenti finanziari, positivo per Euro 5,3 milioni (erano stati 3,2 milioni al 30 settembre 2009). Il margine di intermediazione è risultato sostanzialmente stabile, attestandosi ad Euro 89,2 milioni (-0,3% rispetto al 30 settembre 2009). I costi operativi consolidati (al netto degli altri proventi) sono risultati pari a Euro 71,6 milioni, in crescita di Euro 3,8 milioni (+5,5% a/a) rispetto al corrispondente periodo dell’esercizio precedente. L’incremento effettivo risulta decisamente più contenuto se si tiene conto del fatto che nel 2009 era stato registrato un provento non ordinario per indennizzi assicurativi pari a Euro 2,2 milioni. Le principali voci ordinarie di spesa riguardanti il personale e l’amministrazione hanno in effetti registrato rispettivamente un incremento dell’1,2% e del 2,8%. Il risultato della gestione operativa è risultato dunque pari a Euro 17,6 milioni, contro i 21,6 milioni del 30 settembre 2009. Le rettifiche di valore e gli accantonamenti (per complessivi Euro 3,9 milioni) hanno determinato un risultato ante imposte di Euro 13,7 milioni (-46,4% a/a). In questo esercizio sono state registrate maggiori rettifiche di valore nette sui crediti e sul fondo rischi per complessivi Euro 1,8 milioni e minori utili straordinari su strumenti finanziari rispetto al 30 settembre 2009 per Euro 5,8 milioni. Il risultato netto di pertinenza del Gruppo BIM, dopo aver considerato le imposte e le perdite di pertinenza dei terzi, risulta pari a Euro 8,5 milioni (-50,3%). A seguire vengono riportati i dati sintetici al 30 settembre 2010 relativi alle masse amministrate della clientela, alla composizione dei crediti verso la clientela, alla posizione finanziaria netta e all’esposizione verso le parti correlate. Composizione della massa amministrata della clientela

30.09.2010 31.12.2009 Var. Var. (in milioni di Euro) assoluta % Raccolta diretta 1.986 2.361 (375) -15,9% Raccolta amministrata 6.157 6.442 (285) -4,4% Raccolta investita in prodotti gestiti 5.725 5.047 678 13,4% Raccolta in amministrazione fiduciaria fuori banca 271 257 14 5,5% Raccolta indiretta 12.153 11.746 407 3,5% Massa amministrata clientela al netto delle duplicazioni

14.010 13.931 79 0,6%

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Con l’evoluzione dei tassi sui mercati monetari, la clientela ha progressivamente ridotto l’esposizione su conti correnti e pronti contro termine, privilegiando impieghi diversi per le proprie disponibilità, ed in particolare strumenti di risparmio amministrato o gestito. La raccolta diretta consolidata si è dunque ridotta di Euro 375 milioni nei primi 9 mesi del 2010, attestandosi a Euro 1.986 milioni. La raccolta indiretta ha sostanzialmente confermato i valori degli ultimi periodi, attestandosi a Euromilioni 12.153 (+3,5% a/a). Durante tutti i primi nove mesi dell’anno, è proseguita la tendenza ad investire nei prodotti di risparmio gestito, che hanno raccolto grande interesse da parte dei clienti: le masse investite in prodotti gestiti sono infatti cresciute di un significativo +13,4% rispetto al 31 dicembre 2009, registrando significativi apporti su tutti i comparti. Per contro quello dei titoli in amministrazione ed in custodia ha registrato una diminuzione del 4,4%. Composizione dei crediti verso la clientela

30.09.2010 31.12.2009 Var. Var. (in migliaia di Euro)

assoluta %

Impieghi vivi 1.480.047 1.242.419 237.628 19,1% Altri crediti verso clientela 377.226 490.757 (113.531) -23,1% Totale crediti verso la clientela 1.857.273 1.733.176 124.097 7,2%

Gli impieghi vivi verso la clientela ammontano a Euro 1.480 milioni: le principali forme di erogazione sono rappresentate dagli scoperti di conto corrente (Euro 885 milioni pari al 60% del totale), dai mutui (Euro 402 milioni pari al 27% del totale), e dai finanziamenti a breve termine (Euro 192 milioni pari al 13% del totale). L’incremento degli impieghi vivi è riconducibile sia a nuove erogazioni di credito effettuate alla clientela, sia al rientro in bonis di alcune posizioni significative riconducibili al settore immobiliare avvenuto già nel corso del primo trimestre. Gli altri crediti verso la clientela ammontano a Euro 377 milioni, in diminuzione rispetto al 31 dicembre 2009 (-23,1%). La voce include i margini depositati presso clearing houses e brokers (non bancari) a fronte dell’operatività in derivati nei mercati italiani ed esteri, le operazioni di prestito titoli e pronti contro termine realizzate con controparti istituzionali, le attività deteriorate nette ed altre posizioni minori. Le principali variazioni rispetto al 31 dicembre 2009 sono principalmente riconducibili alla riduzione dei crediti deteriorati, conseguente al rientro in bonis di alcune esposizioni verso clientela. Posizione Finanziaria Netta (in migliaia di Euro)

30.09.2010 31.12.2009 Var. Var.

assoluta % Crediti Conti correnti e depositi liberi 95.694 266.393 (170.699) -64,1% Finanziamenti e depositi vincolati 3.977 6.843 (2.866) -41,9% Margini per operatività in derivati a vista 47.138 26.235 20.903 79,7% Titoli di debito 105.556 104.840 716 0,7%

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Prestito titoli e Pronti contro termine 15.572 29.868 (14.296) -47,9% Totale crediti verso banche 267.937 434.179 (166.242) -38,3% Debiti Conti correnti ed altri depositi a vista (134.462) (83.990) (50.472) 60,1% Finanziamenti ed altri debiti a termine (594.384) (314.462) (279.922) 89,0% Altri debiti (7.018) (1.484) (5.534) 372,9% Totale debiti verso banche (735.864) (399.936) (335.928) 84,0% Crediti (Debiti) verso Banca d'Italia 3.575 (85.483) 89.058 n.a.

Totale Posizione Finanziaria Netta (464.352) (51.240) (413.112) 806,2%

La posizione finanziaria netta verso le banche al 30 settembre 2010 è a debito per Euro 464.352 migliaia contro una posizione a debito per Euro 51.240 migliaia al 31 dicembre 2009. Il significativo incremento della posizione finanziaria netta è stato determinato dalla diminuzione della disponibilità di raccolta diretta determinatosi essenzialmente nel corso del primo trimestre dell’esercizio 2010. L’operatività con le istituzioni creditizie è dettata sia da esigenze di provvista/impiego di brevissimo termine, tipicamente nelle forme del conto corrente e del deposito a breve e overnight, sia da esigenze indotte dall’operatività in strumenti finanziari. I finanziamenti ed altri debiti a termine verso le banche sono costituiti per Euro 245 milioni da un finanziamento in scadenza nel 2011, relativo ad un prestito sindacato nel 2006 con 18 banche internazionali e per Euro 335 milioni da depositi vincolati di cui Euro 280 milioni derivano dal Mercato Interbancario Collateralizzato (MIC), quale fonte primaria di finanziamento. Esposizioni verso le parti correlate Nelle tabelle che seguono vengono riportati i rapporti in essere al 30 giugno 2010 con le parti correlate. Non vengono riportati i rapporti relativi alle entità oggetto di consolidamento integrale. Le attività e passività con altre parti correlate sono relative, essenzialmente, a crediti erogati ed a debiti per disponibilità liquide in deposito; le garanzie concesse e ricevute, gli oneri e proventi sono relativi ai medesimi rapporti. L’operatività della clientela è focalizzata sui servizi di intermediazione nei mercati finanziari; l’erogazione del credito è finalizzata ad agevolare tale operatività. Informazioni quantitative economiche e dati patrimoniali al 30.06.2010 (in migliaia di Euro)

Attività Passività Oneri Proventi Garanzie

ricevute

Garanzie prestate

Cofito S.p.A. - 35.497 (3) 263 - - Società collegate 1.165 (17) - Altre parti correlate 244.783 96.663 (1.859) 3.395 1.324 6.780 Totale 30.06.2010 244.783 133.325 (1.879) 3.658 1.324 6.780 Totale 31.12.2009 3.778 60.751 (1.601) 1.676 2.041 13.901

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B.2.9 Andamento recente e prospettive In data 14 marzo 2011 l’Emittente ha approvato il progetto di bilancio di esercizio ed il bilancio consolidato al 31 dicembre 2010 come indicato nel comunicato stampa diffuso al mercato nella medesima data. In particolare dal comunicato diffuso al mercato in pari data risulta quanto segue: “L’esercizio 2010 chiude con un utile netto consolidato pari a 10,253 milioni di Euro, in crescita del 19,6% rispetto all’esercizio precedente. La raccolta consolidata è rimasta stabile sui livelli dell’esercizio precedente: 13,9 miliardi di Euro: la buona crescita della raccolta private di Banca Intermobiliare e Banca IPIBI Financial Advisory S.p.A. è stata in parte neutralizzata dalla riduzione di valore imputabile ad alcuni rapporti di natura istituzionale. Nel corso dell’esercizio, le condizioni dei mercati finanziari hanno favorito il graduale incremento della propensione al rischio dei clienti, che hanno abbandonato le posizioni di grande prudenza costruite nel corso dei due precedenti esercizi a causa della crisi dei mercati finanziari. La composizione della raccolta si è dunque significativamente modificata rispetto all’anno passato: al 31 dicembre 2010 la raccolta diretta ammonta a 2,0 miliardi di Euro, in riduzione del 14,2% a/a; la raccolta gestita è cresciuta del 14,2% a/a attestandosi a 5,8 miliardi di Euro; la raccolta investita nel comparto amministrato si è infine ridotta a 6 miliardi di Euro, in riduzione del 6,5% a/a. I crediti verso la clientela alla data del 31 dicembre 2010 ammontano a 1.855 milioni di Euro e risultano in crescita del 7%. In particolare, gli impieghi vivi sono cresciuti in misura rilevante (1.536 milioni di Euro, +23,6%), grazie a nuove erogazioni per circa 145 milioni di Euro ed al rientro in bonis di posizioni in precedenza classificate come deteriorate per circa 148 milioni di Euro. Il patrimonio netto consolidato ammonta a 410 milioni di Euro, in lieve crescita (+1,9%) rispetto all’esercizio precedente. Da segnalare il significativo rafforzamento degli indicatori di solidità patrimoniale del Gruppo BIM: al 31 dicembre 2010 il Tier 1 Ratio misura 11,5%, con un recupero di 1,6 punti percentuali rispetto al 2009. Il Total Capital Ratio misura 17%, contro il 15,6% del 2009. Il margine di interesse è risultato in crescita del 4,2%, attestandosi a 29,2 milioni di Euro. Le commissioni nette sono risultate sostanzialmente allineate a quelle dell’anno passato (70,7 milioni di Euro vs. 71,1 milioni nel 2009): nel corso di questo esercizio si è significativamente ridotto il contributo delle commissioni di performance sui prodotti gestiti (circa 6 milioni di Euro nel 2010, circa 18 Milioni nel 2009), mentre sono risultate in deciso incremento le commissioni di natura ricorrente derivanti dai prodotti gestiti. Da segnalare inoltre il risultato ottenuto dalle commissioni per il servizio di consulenza in materia di investimenti, che hanno superato i 2,3 milioni di Euro (erano 0,9 milioni nel 2009). Il risultato complessivo delle attività di gestione degli investimenti proprietari è positivo per oltre 25 milioni di Euro. Nel 2009 il corrispondente risultato fu pari a 32 milioni di Euro, anche grazie alla cessione sul mercato di una buona parte della partecipazione in LSE/Borsa Italiana, detenuta fin dagli anni ‘90 nel portafoglio della Banca.

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Il margine di intermediazione consolidato si è dunque attestato a 125,5 milioni di Euro, contro i 132,4 milioni di Euro del 2009 (-5,2% a/a). I costi operativi consolidati sono cresciuti del 4,1%, raggiungendo i 99,6 milioni di Euro. Le spese per il personale sono rimaste sostanzialmente allineate al 2009 (+1,9% a/a), mentre le spese amministrative sono cresciute del 7,4%, superando i 37 milioni di Euro. Il risultato della gestione operativa è stato dunque pari a 25,9 milioni di Euro, contro 36,7 milioni di Euro nel 2009. Il risultato ante imposte è stato pari a 17,3 milioni di Euro, contro i 12,6 milioni del 2009: in questo esercizio le rettifiche di valore nette su crediti e gli accantonamenti netti a fondo rischi sono tornate a valori più coerenti con la storia del gruppo, determinando un impatto complessivo per circa 7,6 milioni di Euro (erano stati circa 30 milioni nel 2009). Dopo avere tenuto conto delle imposte sul reddito del periodo e della perdita di pertinenza di terzi, l’utile d’esercizio consolidato è pari a 10,2 milioni di Euro, +19,6% rispetto all’esercizio precedente. Con riguardo all’andamento delle principali voci che descrivono la situazione economica e patrimoniale delle società del Gruppo sotto il profilo civilistico, il bilancio individuale di Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni si chiude con un risultato della gestione operativa pari a 26,6 milioni di Euro (+12% a/a) e con un utile d’esercizio pari a 13,9 milioni di Euro. Il Consiglio di Amministrazione di BIM ha stabilito di proporre all’Assemblea di destinare l’utile di esercizio a riserva utili indivisi, previo accantonamento obbligatorio a riserva legale. Nell’ambito delle controllate sale a 1,5 miliardi di Euro la raccolta di Banca IPIBI Financial Advisory S.p.A. (+30,9% a/a); in crescita a 4,6 miliardi di Euro anche il patrimonio gestito di Symphonia SGR (+10,3% a/a).” B.3 Intermediari L’intermediario incaricato dall’Offerente di coordinare e raccogliere le adesioni alla presente Offerta attraverso il sistema informatico di supporto alle negoziazioni di Borsa Italiana, ai sensi dell’articolo 40, comma 7, del Regolamento Emittenti e ai sensi dell’articolo 5.2.1 del Regolamento di Borsa, è Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A. con sede legale in Torino, Via A. Gramsci, n. 7 (l’“Intermediario Incaricato del Coordinamento”), che riveste altresì il ruolo di Emittente nell’ambito della presente Offerta. L’Intermediario Incaricato del Coordinamento opera per il tramite di tutti gli aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. (gli “Intermediari Depositari”) direttamente o per il tramite di intermediari che svolgono l’attività di negoziazione o ricezione di ordini presso Borsa Italiana (gli “Intermediari Negoziatori”). Con riguardo alle modalità e ai termini per l’adesione all’Offerta, si rinvia alla Sezione C, Paragrafo C.4 del presente Documento di Offerta.

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Presso la sede legale dell’Emittente, dell’Offerente, di Borsa Italiana e presso le sedi dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento sono disponibili il Documento di Offerta, nonché, per la consultazione, i documenti indicati nella successiva Sezione O.

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C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA E MODALITÀ DI ADESIONE

C.1 Categoria degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta e relative quantità L’Offerta ha ad oggetto le n. 63.380.723 Azioni in Circolazione, pari al 40,57% dell’attuale capitale sociale dell’Emittente, con esclusione delle azioni detenute dall’Offerente, pari a n. 85.812.277 azioni, rappresentative del 54,93% dell’attuale capitale sociale di BIM e delle n. 7.016.463 Azioni Proprie, rappresentative del 4,5% dell’attuale capitale sociale di BIM (così per complessive n. 92.828.740 Azioni, rappresentative del 59,43% dell’attuale capitale sociale di BIM). L’Offerta ha altresì ad oggetto le ulteriori massime n. 19.789.674 Azioni di Compendio derivanti dalla eventuale conversione delle n. 19.789.674 Obbligazioni rivenienti dal Prestito Obbligazionario ove la conversione delle Obbligazioni e l’emissione delle relative Azioni di Compendio avvenga entro il termine del Periodo di Adesione10. 10 Ai sensi dell’articolo 5 del regolamento del Prestito Obbligazionario “ 5.1 Ogni Obbligazione è convertibile in azioni ordinarie BIM di nuova emissione (le “Azioni di Compendio”) del valore nominale di euro 1,00 cadauna, nel rapporto (il “Rapporto di Conversione”) di un’Azione di Compendio per ogni Obbligazione presentata in conversione (il “Diritto di Conversione”). Il Rapporto di Conversione sarà soggetto a modifiche secondo quanto previsto dal successivo art. 6. 5.2 Il Diritto di Conversione può essere esercitato dal titolare delle Obbligazioni (l’“Obbligazionista”) per tutte o parte delle Obbligazioni possedute alle seguenti condizioni: (i) la domanda di conversione delle Obbligazioni (la “Domanda di Conversione”) dovrà essere presentata, a valere

sulle Obbligazioni medesime, all’intermediario aderente al sistema di gestione accentrata della Monte Titoli presso cui le Obbligazioni sono depositate (l’“Intermediario”) secondo le modalità stabilite dall’Intermediario medesimo, fermo restando quanto previsto al successivo art. 5.4. La Domanda di Conversione potrà essere presentata in qualunque Giorno Lavorativo (come di seguito definito) a decorrere dal 1° gennaio 2007 e fino al 31 marzo 2015, salvo quanto previsto al successivo punto (iv); la data di conversione, intesa come il giorno in cui la conversione avrà effetto, anche ai fini di quanto indicato al successivo punto (iii) (la “Data di Conversione”), sarà il decimo Giorno di Borsa Aperta (come di seguito definito) del mese successivo a quello di presentazione della Domanda di Conversione. Per “Giorno Lavorativo” deve intendersi qualunque giorno di calendario diverso dal sabato e dalla domenica nel quale le banche sono aperte per l’esercizio della loro attività sulla piazza di Milano; per “Giorno di Borsa Aperta” deve intendersi qualunque giorno nel quale la Borsa Italiana S.p.A. è aperta per la negoziazione dei titoli in essa trattati;

(ii) le Azioni di Compendio da emettersi in virtù dell’aumento di capitale a servizio del Prestito Obbligazionario di cui alla delibera del Consiglio di Amministrazione del 3 maggio 2005, sono irrevocabilmente ed esclusivamente destinate alla conversione delle Obbligazioni fino alla scadenza del termine ultimo fissato per la conversione delle Obbligazioni stesse. Le Azioni di Compendio consegnate in conversione agli Obbligazionisti avranno godimento pari a quello che le azioni ordinarie BIM avranno alla Data di Conversione e saranno munite delle cedole in corso a tale data. Le Obbligazioni consegnate per la conversione frutteranno interessi sino al 31 dicembre immediatamente precedente la data di presentazione della Domanda di Conversione;

(iii) BIM provvederà, alla Data di Conversione, ad emettere le Azioni di Compendio richieste in conversione, mettendole a disposizione degli aventi diritto presso l'Intermediario che ha ricevuto la Domanda di Conversione; l’Emittente disporrà l’accentramento presso la Monte Titoli S.p.A. delle Azioni di Compendio, dandone conferma tramite Monte Titoli agli Intermediari, il decimo Giorno di Borsa Aperta del mese successivo a quello di presentazione della Domanda di Conversione;

(iv) le Domande di Conversione non potranno essere presentate nei periodi compresi dal giorno (incluso) in cui si sia tenuto il Consiglio di Amministrazione che abbia deliberato la convocazione dell’Assemblea ordinaria dei soci di Banca Intermobiliare SpA sino al giorno (incluso) in cui abbia avuto luogo la riunione assembleare, anche in convocazione successiva alla prima e comunque sino al giorno precedente allo stacco di dividendi eventualmente deliberati dall’Assemblea medesima. Tuttavia, resta inteso che nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione convochi l'Assemblea dei soci per deliberare la distribuzione di riserve (diverse da eventuali riserve “dividendi azioni proprie") o dividendi straordinari (cioè che non derivino da utili prodotti nell'esercizio sociale), le Domande di Conversione potranno essere presentate nei 15 giorni di calendario successivi alla delibera del Consiglio di Amministrazione di cui sopra; in tal caso, le Domande di Conversione avranno effetto, anche ai fini di quanto previsto al precedente punto (i) e (ii), comunque entro il Giorno di Borsa Aperta antecedente lo stacco del dividendo.”

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Tuttavia, tenuto conto che

(i) ai sensi dell’art. 5.1(iv) del regolamento del Prestito Obbligazionario, la facoltà di conversione delle Obbligazioni è sospesa dalla data di convocazione dell’Assemblea Ordinaria della Società avvenuta lo scorso 18 marzo 2011 sino al giorno (incluso) in cui si svolgerà l’Assemblea medesima, coincidente con il 19 aprile 2011 (ovvero con il 20 aprile 2011 ove si tenga in seconda convocazione);

(ii) dal 1° marzo 2011 al 17 marzo 2011 non è pervenuta a BIM alcuna domanda di conversione di Obbligazioni; e

(iii) il Periodo di Adesione terminerà alle ore 17.40 del 19 aprile 2011, salvo eventuale proroga del Periodo di Adesione, nessuna Obbligazione verrà convertita. Fermo restando quanto sopra, in caso di integrale conversione delle Obbligazioni in circolazione ed emissione delle relative Azioni di Compendio entro il termine del Periodo di Adesione (ove prorogato), l’Offerta avrà ad oggetto complessive n. 83.170.397 Azioni, pari al 47,25% circa del Capitale sociale fully diluted dell’Emittente. Il numero delle Azioni oggetto della presente Offerta potrebbe variare in diminuzione, qualora l’Offerente acquistasse Azioni dell’Emittente al di fuori dell’Offerta, ma durante il Periodo di Adesione, nel rispetto di quanto disposto dall’articolo 41, comma 2, lettera b) e dall’articolo 42, comma 2 del Regolamento Emittenti. Le Azioni portate in adesione all’Offerta dovranno essere libere da vincoli di ogni genere e natura – reali, obbligatori e personali – oltre che liberamente trasferibili a Veneto Banca, e avere godimento regolare. C.2 Percentuale rappresentata dalle Azioni rispetto al capitale sociale dell’Emittente Le n. 63.380.723 Azioni in Circolazione, oggetto dell’Offerta rappresentano circa il 40,57% dell’attuale capitale sociale dell’Emittente. Nel caso di integrale conversione di tutte le Obbligazioni in circolazione ed emissione delle relative Azioni di Compendio entro il termine del Periodo di Adesione, le Azioni oggetto dell’Offerta saranno pari al 47,25% circa del Capitale sociale dell’Emittente fully diluted. C.3 Autorizzazioni Veneto Banca ha richiesto ed ottenuto tutte le autorizzazioni necessarie per l’acquisizione del controllo dell’Emittente e delle società da questa controllate. A tale riguardo, per completezza di informazione, si riassumono qui di seguito i termini delle autorizzazioni ottenute: (i) con provvedimento n. 21582 in data 15 settembre 2010 l’Autorità Garante della

Concorrenza e del Mercato, ai sensi dell’articolo 16, comma 4 della Legge n. 287/1990, ha deliberato di non procedere all’avvio dell’istruttoria sull’operazione di concentrazione consistente nell’acquisizione del controllo dell’Emittente e delle società da questa controllate da parte di Veneto Banca in quanto l’operazione non dà luogo a costituzione o rafforzamento di posizione dominante tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza;

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(ii) con delibera n. 933 in data 3 dicembre 2010 Banca d’Italia ha rilasciato a Veneto Banca l’autorizzazione alla fusione per incorporazione di Cofito in Veneto Banca ai sensi dell’articolo 57 del Testo Unico Bancario nonché all’acquisizione del controllo di BIM e delle società da questa controllate ai sensi degli articoli 19, 53 e 67 del Testo Unico Bancario;

(iii) con provvedimento n. 2861 in data 22 dicembre 2010 l’ISVAP ha rilasciato a Veneto

Banca l’autorizzazione, ai sensi dell’articolo 68, commi 1 e 3 del D. Lgs. 7 settembre 2005, n. 209, ad acquisire, indirettamente, per il tramite di BIM, una partecipazione pari al 50% di BIM Vita S.p.A.

C.4 Modalità e termini per l’adesione all’Offerta e per il deposito delle Azioni Periodo di Adesione Il periodo di adesione, concordato con Borsa Italiana, avrà inizio alle ore 8.00 del giorno 30 marzo 2011 e avrà termine alle ore 17.40 del giorno 19 aprile 2011 estremi inclusi (il “Periodo di Adesione”) salvo proroga o modifiche dell’Offerta, delle quali l’Offerente darà comunicazione ai sensi delle disposizioni vigenti. Il 19 aprile 2011 rappresenta, salvo eventuali proroghe, la data di chiusura del Periodo di Adesione. Procedura di Adesione L’adesione all’Offerta da parte dei titolari delle Azioni (o del rappresentante che ne abbia i poteri) è irrevocabile (salvo quanto disposto dall’articolo 44, comma 8 del Regolamento Emittenti, che prevede la revocabilità delle adesioni a seguito della pubblicazione di un’offerta concorrente o di un rilancio) con la conseguenza che, a seguito dell’adesione, non sarà possibile cedere o effettuare altri atti di disposizione delle stesse, per tutto il periodo in cui esse resteranno vincolate al servizio dell’Offerta. Per poter essere portate in adesione all’Offerta, le Azioni dovranno essere libere da vincoli, diritti di terzi e gravami di ogni genere e natura – reali, obbligatori e personali – e liberamente trasferibili all’Offerente. Le adesioni sono raccolte attraverso il sistema informatico di supporto alle negoziazioni di Borsa Italiana e, pertanto, non è richiesta la sottoscrizione di una apposita scheda di adesione. Coloro che intendono aderire all’Offerta devono essere titolari di Azioni dematerializzate, regolarmente iscritte in un conto titoli presso un Intermediario Depositario e devono rivolgersi a un intermediario per il conferimento dell’ordine di vendita nell’ambito dell’Offerta, ai sensi dell’articolo 5.2.1 del Regolamento di Borsa. I titolari di Azioni non dematerializzate che intendano aderire all’Offerta dovranno preventivamente consegnare i relativi certificati a un Intermediario Depositario per la contestuale dematerializzazione, con accredito in un conto titoli intestato al titolare delle Azioni e da questi acceso presso un Intermediario Depositario.

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L’Intermediario Incaricato del Coordinamento opera per il tramite tutti gli Intermediari Depositari direttamente o per il tramite degli Intermediari Negoziatori. Gli Intermediari Depositari devono quindi far confluire le adesioni all’Intermediario Incaricato del Coordinamento direttamente o per il tramite degli Intermediari Negoziatori, mediante inserimento delle relative proposte di negoziazione. Le adesioni di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, sottoscritte, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, da chi esercita la patria potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dall’autorizzazione del giudice tutelare, saranno accolte con riserva e non conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione all’Offerta ed il loro pagamento avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta. Potranno essere portate in adesione all’Offerta solo Azioni che al momento dell’adesione risultino regolarmente iscritte e disponibili in un conto titoli intestato al soggetto aderente all’Offerta acceso presso un Intermediario Depositario. In particolare le Azioni rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere portate in adesione all’Offerta solo a seguito dell’intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell’ambito del sistema di liquidazione. Per tutto il periodo in cui le Azioni risulteranno vincolate all’Offerta e, quindi, fino alla Data di Pagamento (come definita al successivo Paragrafo F.1), gli aderenti all’Offerta potranno esercitare i diritti patrimoniali (ad esempio, diritto di opzione) e sociali (quale il diritto di voto) relativi alle Azioni che resteranno nella titolarità degli stessi aderenti. Presso la sede legale dell’Emittente, dell’Offerente, di Borsa Italiana e presso le sedi dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento, sono disponibili il Documento di Offerta, nonché, per la consultazione, i documenti indicati nella successiva Sezione O. C.5 Comunicazioni relative all’andamento dell’Offerta C.5.1 Comunicazioni relative alle adesioni Ai sensi dell’articolo 41, comma 2, lett. c) del Regolamento Emittenti, durante il Periodo di Adesione, l’Intermediario Incaricato del Coordinamento comunicherà giornalmente a Borsa Italiana i dati relativi alle adesioni pervenute in ciascuna giornata e i dati relativi alle Azioni complessivamente depositate nonché la percentuale che esse rappresentano rispetto all’ammontare complessivo degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta. Borsa Italiana provvederà, entro il giorno successivo, alla pubblicazione dei dati stessi mediante apposito avviso. C.5.2 Informazioni al pubblico sui risultati dell’Offerta I risultati definitivi dell’Offerta saranno pubblicati a cura dell’Offerente mediante avviso ai sensi dell’articolo 41, comma 5, del Regolamento Emittenti su un quotidiano a diffusione nazionale, entro il giorno antecedente la Data di Pagamento, come definita al successivo Paragrafo F.1, (l’“Avviso sui Risultati dell’Offerta”) salvo proroghe consentite dalle disposizioni vigenti.

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L’Avviso sui Risultati dell’Offerta conterrà le indicazioni necessarie sulla conclusione dell’Offerta nonché renderà noto il verificarsi dei presupposti di legge per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto, ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e per l’esercizio del Diritto di Acquisto, ai sensi dell’articolo 111, del TUF ovvero il verificarsi dei presupposti per il ripristino del flottante, ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF. C.6 Mercato sul quale è promossa l’Offerta L’Offerta è promossa esclusivamente sul mercato italiano in quanto le Azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario, ed è rivolta indistintamente, a parità di condizioni, a tutti i titolari di azioni di Banca Intermobiliare. L’Offerta non è diffusa negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese nel quale tale diffusione non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità (gli “Altri Paesi”), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet) degli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi, né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo. Copia del Documento di Offerta, o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi successivo documento che l’Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America o ad U.S. Person, come definiti dal U.S. Securities Act del 1933, come successivamente modificato. Copia del Documento di Offerta, o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi successivo documento che l’Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non sono e non dovranno, inoltre, essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, in Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi. Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra. Dal Documento di Offerta, così come da qualsiasi successivo documento che l’Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non può desumersi alcuna offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti Stati o degli Altri Paesi, ovvero, di deroga rispetto alle medesime disposizioni. L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall’Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. E’ esclusiva responsabilità dei destinatari dell’Offerta verificare l’esistenza e l’applicabilità di tali disposizioni, rivolgendosi a propri consulenti e, conformarsi alle disposizioni stesse prima dell’adesione all’Offerta.

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D NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE POSSEDUTI DALL’OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA E DI QUELLI POSSEDUTI DA SOCIETÀ CONTROLLATE

D.1 Indicazione del numero e delle categorie di strumenti finanziari emessi da Banca

Intermobiliare e posseduti da Veneto Banca Alla data del Documento di Offerta, l’Offerente detiene direttamente n. 85.812.277 azioni ordinarie Banca Intermobiliare, pari al 54,93% circa dell’attuale capitale sociale dell’Emittente11. Alla data del Documento di Offerta, l’Offerente non detiene alcuna Obbligazione riveniente dal Prestito Obbligazionario. D.2 Indicazione dell’eventuale esistenza di contratti di riporto, usufrutto o costituzione

di pegno sulle azioni Banca Intermobiliare, ovvero ulteriori impegni sui medesimi strumenti finanziari

Fatta eccezione per quanto di seguito indicato, l’Offerente non ha stipulato, né direttamente né indirettamente tramite società controllate, contratti di riporto, contratti costitutivi di diritti di usufrutto o pegno aventi ad oggetto le azioni di Banca Intermobiliare, né ha contratto ulteriori impegni (quali, a titolo meramente esemplificativo, contratti a termine) relativi alle azioni dell’Emittente, neppure a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona. In data 15 marzo 2011 l’Offerente ha sottoscritto con BNP Paribas un contratto ai sensi del quale è previsto che, a seguito, inter alia, dell’eventuale escussione della Cash Confirmation, venga perfezionato un pegno, con diritto di voto in capo all’Offerente, su n. 41.542.027 azioni BIM detenute dall’Offerente, pari al 26,59% dell’attuale capitale sociale dell’Emittente12. Ove la Cash Confirmation non dovesse essere escussa, a conclusione del Periodo di Adesione, il contratto di pegno sulle suddette azioni BIM verrà meno.

11 Si precisa che n. 2.454.443 azioni BIM, pari all’1,57% circa del capitale sociale dell’Emittente detenute dall’Offerente sono attualmente vincolate nel deposito amministrato n. 31458, denominato "Cofito Conto Sequestro Cautelare Mediobanca" presso l’Emittente in forza della delibera Consob n. 17118 del 30 dicembre 2009 disposta nei confronti di Cofito (incorporata in Veneto Banca con decorrenza 25 febbraio 2011), nell’ambito di un procedimento amministrativo per violazione dell’articolo 187-bis, del TUF. 12 Nel caso in cui si verifichino taluni eventi, in linea con la prassi per operazioni di natura similare, il diritto di voto nelle assemblee straordinarie dei soci dell’Emittente potrà essere esercitato da BNP Paribas.

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E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE

E.1 Indicazione del corrispettivo unitario e sua determinazione Il Corrispettivo è pari ad Euro 4,25 per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta e sarà versato interamente in contanti alla Data di Pagamento, come individuata al successivo Paragrafo F.1. Il corrispettivo complessivo massimo, in caso di adesione totalitaria all’Offerta e di consegna di tutte le Azioni in Circolazione, sarà pari ad Euro 269.368.072,75. In caso di integrale conversione delle Obbligazioni in circolazione ed emissione delle Azioni di Compendio entro il termine del Periodo di Adesione (ove prorogato), l’ulteriore esborso da corrispondere sarà di Euro 84.106.114,50, per un Esborso Massimo dell’Offerta pari a Euro 353.474.187,25. Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, spese, compensi e provvigioni che rimarranno a carico dell’Offerente, mentre l’imposta sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, resterà a carico degli aderenti all’Offerta. Il Corrispettivo è quello previsto dall’articolo 106, comma 2 del TUF corrispondente al prezzo più elevato pagato dall’Offerente per acquisti di azioni BIM nei dodici mesi anteriori alla comunicazione di cui all’articolo 102, comma 1 del TUF. Il Corrispettivo, pari ad Euro 4,25 per ciascuna Azione, concordato tra l’Offerente e i restanti soci di Cofito in sede di definizione degli accordi relativi all’operazione di Fusione, corrisponde alla valorizzazione che, nell’ambito delle valutazioni effettuate alla data di approvazione dei progetti di fusione da parte dei consigli di amministrazione di Veneto Banca e di Cofito, è stato attribuito, ai fini della definizione del rapporto di cambio della Fusione (stabilito in n. 2 nuove azioni Veneto Banca a fronte di n. 3 azioni Cofito), alle azioni ordinarie dell’Emittente. In particolare il rapporto di cambio relativo alla Fusione è stato determinato valorizzando (i) le n. 10.200.000 azioni Cofito (da nominali Euro 0,52 cadauna) in base al patrimonio netto contabile della società rettificato al 31 dicembre 2009, valutando la partecipazione di Cofito in BIM pari ad Euro 4,25 per azione e (ii) le azioni Veneto Banca ad Euro 38,25 (valore, tra l’altro, confermato dall’assemblea dei soci di Veneto Banca in data 24 aprile 2010 ai sensi dell’articolo 2528, comma 2 del Codice Civile e dell’articolo 6 dello statuto sociale). Sulla base della predetta valorizzazione è stato altresì stabilito in Euro 25,60 (corrispondente a una valorizzazione delle azioni BIM pari a Euro 4,25 per azione), il valore di liquidazione delle azioni Cofito oggetto dell’esercizio del diritto di recesso. I metodi utilizzati per la valutazione del valore delle azioni BIM sono stati il metodo del Dividend Discount Model (DDM) e il metodo patrimoniale complesso13. Si segnala che le valutazioni di seguito riportate sono le medesime utilizzate sia in sede di determinazione del rapporto di cambio ai fini della Fusione che in relazione alla determinazione del prezzo di recesso riconosciuto ai soci Cofito. Infatti, essendo la partecipazione in BIM l’asset

13 Non si è fatto riferimento alle quotazioni di borsa di BIM sulla base delle seguenti considerazioni (i) limitata significatività dei prezzi di borsa delle azioni BIM successivamente al comunicato congiunto del 6 aprile 2010, in quanto a seguito dell’annuncio, il prezzo di borsa del titolo BIM si è sostanzialmente allineato al prezzo d’OPA; e (ii) limitata significatività dei prezzi di borsa delle azioni BIM anteriormente al 6 aprile 2010, in considerazione del ridotto livello di flottante del titolo.

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più rilevante in capo a Cofito, il valore di quest’ultima è stato ricavato valutando implicitamente le azioni di BIM in portafoglio. Dividend Discount Model In base al modello del Dividend Discount Model, si assume che il valore economico di BIM sia pari alla sommatoria del: i) valore attuale degli eventuali utili distribuibili nel corso del periodo di previsione

esplicita, pari a 5 anni; e ii) del valore attuale del “Valore Terminale”14 ottenuto in base all’ultimo dividendo

massimo distribuibile analiticamente determinato15, calcolato tenendo in considerazione l’autofinanziamento minimo necessario per non pregiudicare il livello di patrimonializzazione richiesto dagli Organi di Vigilanza.

Nell’applicazione del modello è stato considerato un costo del capitale16 complessivo nel range 7,64% - 8,08% e un valore del tasso di crescita di lungo periodo “g” compreso in un range del 2,25% - 2,75%. Il valore economico di BIM ottenuto utilizzando il metodo del DDM è stato sottoposto ad una analisi di sensitività, sulla base delle considerazioni sopra esposte, al fine di valutare l’impatto di differenti ipotesi nei livelli di costo del capitale e tasso di crescita di lungo periodo “g”. L’analisi così condotta ha portato all’individuazione del valore unitario per azione BIM ricompreso nel range di Euro 3,92 - Euro 4,5. Metodo patrimoniale complesso Il metodo patrimoniale-complesso prevede che il valore economico di BIM sia pari alla sommatoria del i) patrimonio netto espresso al netto della attività immateriali, e ii) del valore dei beni immateriali commisurato al valore della raccolta diretta e indiretta. Base di partenza del calcolo è stata la situazione contabile consolidata al 30 giugno 2010. In particolare, per il calcolo del valore della raccolta sono stati applicati dei coefficienti ritenuti idonei a rappresentare, nel caso della raccolta diretta le differenti onerosità in funzione delle varie tipologie di raccolta, e nel caso di raccolta indiretta la differente redditività di raccolta gestita e amministrata. 14 Il Valore Terminale è stato determinato applicando, al flusso massimo di dividendi distribuibili alla fine del periodo di previsione esplicita, la formula della rendita perpetua crescente in base al tasso di lungo periodo “g”. 15 Il dividendo massimo distribuibile utilizzato nel calcolo del Terminal Value, al netto della rettifica per il pagamento dell’ “excess capital” e dell’autofinanziamento necessario per sostenere una crescita inerziale dei RWA, è stato stimato in 37 milioni di Euro. 16 Il Costo del Capitale è stato ottenuto applicando la metodologia del CAPM, ovvero aggiungendo ad un tasso risk free un premio al rischio corretto per un Beta medio: - il tasso risk free è stato posto pari al 3,88% (rendimento BTP decennale settembre 2010 (fonte Bloomberg); - il premio al rischio è stato determinato, coerentemente con le prassi di mercato nel range 4,25% - 4,75%; - il Beta utilizzato, pari allo 0,88, è stato ottenuto come media ponderata dei “beta” di un campione di banche

quotate (Banca Carige, Pop Milano, Pop Etruria, Banco Desio e Brianza, Banco di Sardegna, Credito Artigiano, Credito Emiliano, Credito Valtellinese; Popolare di Sondrio e Popolare Emilia Romagna) (fonte Bloomberg) E’ da precisare che considerando il livello ridotto di flottante che presentano le azioni di Banca Intermobiliare, non è apparso significativo al fine della presente analisi il beta da questa espresso.

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Nello specifico sono stati utilizzati i seguenti moltiplicatori17: raccolta diretta 3,96% e raccolta indiretta 2,2%. L’applicazione di tale metodologia ha portato alla determinazione di un prezzo per azione BIM di Euro 4,33. Al fine di determinare il valore per azione di BIM è dunque apparso coerente posizionarsi su valori intermedi rispetto ai range sopra evidenziati, definendo il valore unitario per azione BIM pari a Euro 4,25. Si precisa inoltre che il Corrispettivo è stato determinato senza avvalersi di perizie preventivamente elaborate da soggetti indipendenti finalizzate a valutare la congruità dello stesso. Si ricorda peraltro che i suddetti metodi di valorizzazione delle azioni BIM, utilizzati per la determinazione del rapporto di cambio dell’operazione di Fusione, e per la determinazione del valore di liquidazione delle azioni Cofito oggetto dell’esercizio del diritto di recesso, sono stati esaminati rispettivamente: (i) dalla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., che in sede di relazione

dell’esperto ai sensi dell’art. 2501-sexies Codice Civile sulla congruità del rapporto di cambio, datata 26 ottobre 2010, ha ritenuto che detti metodi “… siano adeguati, in quanto nella circostanza ragionevoli e non arbitrati, e che gli stessi siano stati correttamente applicati ai fini della determinazione del rapporto di cambio delle azioni contenuto nei progetti di fusione.”;

(ii) dalla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., che in sede di parere rilasciato ai sensi

dell’art. 2437-ter, comma 2, Codice Civile sul valore di liquidazione delle azioni Cofito oggetto dell’esercizio del diritto di recesso, ha precisato che “Sulla base della documentazione esaminata e delle procedure descritte nel parere, tenuto conto della natura e della portata del lavoro come illustrato nel citato parere, nonché delle considerazioni svolte nello stesso, non siamo venuti a conoscenza di fatti o situazioni tali da farci ritenere che il metodo di valutazione adottato dagli Amministratori per la determinazione del Valore di Liquidazione delle azioni Co.fi.to. – Compagnia Finanziaria Torinese S.p.A. - non sia, limitatamente alla finalità per la quale esso è stato sviluppato, adeguato in quanto nelle circostanze ragionevole e non arbitrario e che esso non sia stato correttamente applicato ai fini della determinazione del valore di liquidazione delle azioni”. Si segnala peraltro che il parere di cui sopra è stato predisposto esclusivamente per le finalità di cui all’art. 2437-ter del Codice Civile e non può essere utilizzato per finalità differenti.

Non esistono accordi o altre pattuizioni che prevedano il pagamento di ulteriori corrispettivi anche in natura. La seguente tabella riporta le medie ponderate dei prezzi ufficiali di borsa delle azioni dell’Emittente ed il premio implicito sul prezzo delle azioni dell’Emittente calcolato per diversi periodi di tempo fino al 1 aprile 2010 (ultimo giorno di mercato aperto anteriore al 6 aprile 2010, 17 I dati riportati sono il risultato della media ponderata dei differenti coefficienti applicati alle diverse forme tecniche, individuati tenendo in considerazioni delle transazioni comparabili, ed in particolare: per la raccolta in c/c 4%, per PcT 3% e Obbligazioni 4%, per il Risparmio Gestito 3% e Risparmio Amministrato 1,5%.

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data quest’ultima in cui è stato diffuso al mercato il comunicato stampa ai sensi degli articoli 114 del TUF e 66 del Regolamento Emittenti contenente la notizia della sottoscrizione degli accordi tra Veneto Banca e i restanti soci di Cofito):

Periodo Prezzo Medio Ponderato per

volumi giornalieri (in Euro)

Premi (in %)

Data precedente l’annuncio (1 Aprile 2010 ) 4,014 5,877% Media 1 mese (Marzo 2010 - 1 Aprile 2010) 4,175 1,805% Media 3 mesi (Gennaio 2010 - 1 Aprile 2010) 3,947 7,689% Media 6 mesi (Ottobre 2009 - 1 Aprile 2010) 3,770 12,718% Media 12 mesi (31 Marzo 2009 - 1 Aprile 2010) 3,454 23,062% E.2 Confronto del corrispettivo con alcuni indicatori relativi all’Emittente La tabella seguente riporta alcuni dati ed indicatori, tratti dal bilancio consolidato di Banca Intermobiliare con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008 e 31 dicembre 2009 e dal comunicato stampa di BIM del 14 marzo 2011 relativo all’approvazione del progetto di bilancio e del bilancio consolidato dell’Emittente con riferimento all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2010, espressi anche con riferimento alle singole azioni.

Valori in migliaia di Euro 2010 (4) 2009 2008

Utile Netto 10.253 8.572 -61.764

Utile netto Cash (1) 21.728 29.064 -47.884

Risultato Economico (2) 10.253 7.418 -61.764

Patrimonio Netto 400.940 391.724 372.648

Numero Azioni (3) 156.209.463 156.037.608 155.773.138

Totale Azioni in circolazione 149.041.517 149.067.507 150.359.848 (1) Calcolato come somma dell'Utile netto, degli Accantonamenti a Fondi Rischi e Oneri, Rettifiche/Riprese su attività materiali e immateriali. (2) Calcolato come differenza tra l'Utile netto ed i risultati delle attività in via di dismissione. (3) Saldo a fine periodo comprese le azioni proprie. (4) Dati tratti dal comunicato stampa del 14 marzo 2011 relativo all’approvazione del progetto di bilancio e del bilancio consolidato dell’Emittente. Valori in euro 2010 (2) 2009 2008

Dividendo per azione (1) 0,00 0,00 0,00

Utile Netto per azione (1) 0,07 0,06 n.s.

Utile netto Cash per azione (1) 0,14 0,19 n.s.

Risultato Economico per azione (1) 0,07 0,05 n.s.

Patrimonio Netto per azione (1) 2,69 2,63 2,48 (1) Valore calcolato sul totale delle azioni BIM in circolazione alla relativa data. (2) Dati tratti dal comunicato stampa del 14 marzo 2011 relativo all’approvazione del progetto di bilancio e del bilancio consolidato dell’Emittente. Nella tabella che segue si riporta, in relazione alle azioni BIM, i rapporti Prezzo/Dividendo per azione, Prezzo/Utile per azione, Prezzo/Utile Netto Cash per azione, Prezzo/Patrimonio netto per

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azione, impliciti nel Corrispettivo. I dati sono tratti dal bilancio consolidato di Banca Intermobiliare al 31 dicembre 2009 nonché dal comunicato stampa di BIM del 14 marzo 2011 relativo all’approvazione del progetto di bilancio e del bilancio consolidato dell’Emittente con riferimento all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2010.

2010 (2) 2009 2008

Prezzo Azione Ordinaria / Dividendo per azione (1) n.s. n.s. n.s.

Prezzo Azione Ordinaria / Utile per azione (1) 61,59 73,91 n.s.

Prezzo Azione Ordinaria / Utile netto Cash per azione (1) 29,11 21,80 n.s.

Prezzo Azione Ordinaria / Risultato Economico per azione (1) 61,59 85,41 n.s.

Prezzo Azione Ordinaria / Patrimonio Netto per azione (1) 1,58 1,62 1,71 (1)Valore calcolato sul totale delle azioni BIM in circolazione alla relativa data. (2) Dati tratti dal comunicato stampa del 14 marzo 2011 relativo all’approvazione del progetto di bilancio e del bilancio consolidato dell’Emittente. La tabella che segue riporta i rapporti Prezzo / Utile per azione, Prezzo / Utile netto Cash per azione, Prezzo / Patrimonio netto Rettificato per azione (totale azioni in circolazione) relativo ad un campione di banche/società quotate tra le più comparabili in termini dimensionali ed operativi con BIM, per la quale sono stati calcolati gli stessi rapporti in base al Corrispettivo.

Prezzo / Utile Netto Prezzo / Cash Flow(1) Prezzo / Patr. Netto Banche Comparabili

2009 2008 2009 2008 2009 2008

Gruppo BIM 73,91 n.s. 21,80 n.s. 1,62 6,05

Azimut Holding 8,17 22,66 7,78 22,28 2,88 4,33

Banca Profilo 90,97 n.s. 48,89 n.s. 1,93 1,76

Banca Generali 16,74 133,01 12,48 39,61 4,01 5,59

Banca Finnat 41,51 n.s. 34,20 n.s. 1,00 1,04

Media (escluso BIM) 39,35 77,83 25,84 30,95 2,46 3,18

Mediana (escluso BIM) 29,13 77,83 23,34 30,95 2,40 3,04 (1) Cash Flow calcolato come somma dell'Utile Netto, degli Accantonamenti a Fondi Rischi e Oneri, Rettifiche/Riprese su attività materiali e immateriali. Dati di riferimento dei prezzi delle "Banche Confrontabili": media mese di gennaio 2011. Fonte: Bloomberg e bilanci societari. E.3 Media ponderata mensile dei prezzi ufficiali degli ultimi dodici mesi La seguente tabella riporta le medie ponderate per i volumi giornalieri delle quotazioni ufficiali delle azioni ordinarie Banca Intermobiliare registrate in ciascuno dei dodici mesi precedenti il 1 aprile 2010 incluso (ultimo giorno di mercato aperto anteriore al 6 aprile 2010, data quest’ultima in cui è stato diffuso al mercato il comunicato stampa ai sensi degli articoli 114 del TUF e 66 del Regolamento Emittenti contenente la notizia della sottoscrizione degli accordi tra Veneto Banca e i restanti soci di Cofito).

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Mese Prezzo Medio Ponderato per

volumi giornalieri (in Euro)

Premi impliciti (in %)

Aprile 2009 2,529 68,075% Maggio 2009 3,059 38,936% Giugno 2009 3,306 28,566% Luglio 2009 3,151 34,869% Agosto 2009 3,220 31,971% Settembre 2009 3,174 33,897% Ottobre 2009 3,705 14,701% Novembre 2009 3,363 26,360% Dicembre 2009 3,087 37,689% Gennaio 2010 3,306 28,551% Febbraio 2010 3,610 17,728% Marzo 2010 4,175 1,790% Ultimi 12 mesi 3,454 23,062% Fonte: Bloomberg I grafici seguenti illustrano l’andamento del prezzo ufficiale del titolo dell’Emittente relativo a 12 mesi antecedenti il 1 aprile 2010 (ultimo giorno di mercato aperto anteriore al 6 aprile 2010, data quest’ultima in cui è stato diffuso al mercato il comunicato stampa ai sensi degli articoli 114 del TUF e 66 del Regolamento Emittenti contenente la notizia della sottoscrizione degli accordi tra Veneto Banca e i restanti soci di Cofito) confrontato con il Corrispettivo, nonché il confronto con l’andamento, nel medesimo periodo, dell’indice FTSE-All Shares Italia.

1

2

3

4

5

mar-09 giu-09 set-09 dic-09 mar-10

Andamento prezzi ufficiali BIM 31/03/09 - 01/04/10

BANCA INTERMOBILIARE CORRISPETTIVO OFFERTO

89

60,00

80,00

100,00

120,00

140,00

160,00

180,00

200,00

mar-09 mag-09 lug-09 set-09 nov-09 gen-10 mar-10

Andamento BIM - Ftse Italia All Share 31/03/09-01/04/10

BANCA INTERMOBILIARE FTSE ITALIA ALL SHARE

E.4 Indicazione dei valori attribuiti alle azioni dell’Emittente in occasione di precedenti

operazioni finanziarie effettuate nell’ultimo esercizio o nell’esercizio in corso Fatta eccezione per il valore attribuito alle azioni dell’Emittente nell’ambito della Fusione, nell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso non sono state effettuate operazioni finanziarie che abbiano comportato una valutazione delle azioni Banca Intermobiliare. E.5 Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi due anni, da parte

di Veneto Banca, operazioni di acquisto e vendita sulle azioni oggetto dell’Offerta Negli ultimi due anni (gennaio 2009 – dicembre 2010), da parte dell’Offerente, sono state effettuate le seguenti operazioni di acquisto/vendita di azioni BIM:

- n. 46 operazioni di vendita, per un totale numero di azioni BIM acquistate pari a n. 474.935, ad un prezzo medio ponderato di circa Euro 3,277 per azione e per un controvalore totale pagato pari a Euro 1,556 milioni;

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Data Transazione Divisa Quantità Prezzo PrezzoxQuantità26/05/2009 EUR 20.000,00 3,3813 67.626,00 27/05/2009 EUR 101.829,00 3,43 349.273,47 28/05/2009 EUR 12.420,00 3,5 43.470,00 29/05/2009 EUR 6.043,00 3,45 20.848,35 01/06/2009 EUR 4.002,00 3,53 14.127,06 04/06/2009 EUR 15.000,00 3,352 50.280,00 11/06/2009 EUR 8.820,00 3,4374 30.317,87 16/06/2009 EUR 14.600,00 3,2904 48.039,84 18/06/2009 EUR 1.500,00 3,1933 4.789,95 19/06/2009 EUR 34.000,00 3,1763 107.994,20 22/06/2009 EUR 1.000,00 3,1895 3.189,50 26/06/2009 EUR 3.037,00 3,1766 9.647,33 24/06/2009 EUR 4.000,00 3,1623 12.649,20 29/06/2009 EUR 4.000,00 3,16 12.640,00 02/07/2009 EUR 2.700,00 3,14 8.478,00 17/07/2009 EUR 1.262,00 3,16 3.987,92 21/07/2009 EUR 7.000,00 3,18 22.260,00 22/07/2009 EUR 4.360,00 3,1459 13.716,12 23/07/2009 EUR 4.196,00 3,1729 13.313,49 24/07/2009 EUR 250,00 3,195 798,75 27/07/2009 EUR 45.000,00 3,161 142.245,00 28/07/2009 EUR 41,00 3,1825 130,48 29/07/2009 EUR 500,00 3,17 1.585,00 30/07/2009 EUR 50,00 3,17 158,50 31/07/2009 EUR 7.000,00 3,16 22.120,00 03/08/2009 EUR 20.000,00 3,18 63.600,00 04/08/2009 EUR 25.783,00 3,2191 82.998,06 05/08/2009 EUR 15.650,00 3,2206 50.402,39 06/08/2009 EUR 11.500,00 3,2078 36.889,70 07/08/2009 EUR 65,00 3,21 208,65 12/08/2009 EUR 16.634,00 3,19 53.062,46 14/08/2009 EUR 4.000,00 3,195 12.780,00 17/08/2009 EUR 8.000,00 3,19 25.520,00 19/08/2009 EUR 4,00 3,17 12,68 20/08/2009 EUR 2.000,00 3,16 6.320,00 21/08/2009 EUR 550,00 3,18 1.749,00 24/08/2009 EUR 15.000,00 3,178 47.670,00 26/08/2009 EUR 3.000,00 3,228 9.684,00 27/08/2009 EUR 5.900,00 3,2929 19.428,11 28/08/2009 EUR 9.000,00 3,2878 29.590,20 31/08/2009 EUR 1.196,00 3,2614 3.900,63 01/09/2009 EUR 7.013,00 3,2107 22.516,64 02/09/2009 EUR 2.000,00 3,2 6.400,00 03/09/2009 EUR 3.800,00 3,2021 12.167,98 04/09/2009 EUR 5.400,00 3,2069 17.317,26 07/09/2009 EUR 15.830,00 3,19 50.497,70

- n.° 9 operazioni di acquisto, per un totale numero di azioni BIM acquistate pari a n.

3.698.630, ad un prezzo medio ponderato di circa Euro 2,40 per azione e per un controvalore totale pagato pari a Euro 8.862.008,71.

91

Data Transazione Divisa Quantità Prezzo PrezzoxQuantità08/01/2009 EUR 150.000,00 2,85 427.500,00 20/01/2009 EUR 149.630,00 2,8 418.964,00 10/02/2009 EUR 35.000,00 2,69 94.150,00 24/02/2009 EUR 54.731,00 2,4976 136.696,15 24/02/2009 EUR 130.000,00 2,5 325.000,00 25/02/2009 EUR 65.269,00 2,4575 160.398,57 04/03/2009 EUR 1.000.000,00 2,4 2.400.000,00 10/03/2009 EUR 1.400.000,00 2,25 3.150.000,00 02/04/2009 EUR 714.000,00 2,45 1.749.300,00

92

F. DATA E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO - GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO

F.1 Data di pagamento del Corrispettivo Il Corrispettivo sarà pagato agli aderenti, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà delle Azioni, il terzo giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione e, pertanto, fatte salve le eventuali proroghe o le modifiche dell’Offerta che dovessero intervenire in conformità alle vigenti disposizioni di legge o di regolamento, il 26 aprile 2011 (la “Data di Pagamento”). In caso di proroga del Periodo di Adesione, la Data di Pagamento cadrà il terzo giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione come prorogato e di cui sarà data notizia mediante avviso pubblicato sul quotidiano indicato nella successiva Sezione M del presente Documento di Offerta. Per tutto il periodo in cui le Azioni resteranno vincolate a servizio dell’Offerta e, quindi, dalla data di adesione sino alla Data di Pagamento, gli aderenti conserveranno i propri diritti patrimoniali e non, derivanti dalla proprietà delle loro Azioni. In ogni caso, gli aderenti non potranno trasferire le loro Azioni, né in parte né completamente, né potranno disporre di alcuna di tali Azioni. Alla Data di Pagamento, le Azioni portate in adesione all’Offerta verranno trasferite in proprietà dell’Offerente su di un conto deposito titoli dello stesso. Non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo. F.2 Modalità di pagamento Il Corrispettivo sarà corrisposto in contanti. Il pagamento sarà effettuato dall’Offerente, tramite l’Intermediario Incaricato del Coordinamento: (i) agli Intermediari Negoziatori, che dovranno provvedere al trasferimento a favore degli Intermediari Depositari; e (ii) agli Intermediari Depositari nel caso in cui questi siano controparte diretta dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento. Gli Intermediari Depositari provvederanno all’accredito sui conti degli aderenti all’Offerta o dei loro mandatari, in conformità alle istruzioni dagli stessi impartite. L’obbligo dell’Offerente di pagare il Corrispettivo si intenderà adempiuto nel momento in cui i relativi importi risulteranno essere stati trasferiti dall’Intermediario Incaricato del Coordinamento agli Intermediari Depositari, direttamente o per il tramite degli Intermediari Negoziatori. Resta ad esclusivo carico degli aderenti all’Offerta il rischio che gli Intermediari Negoziatori non provvedano o ritardino a trasferire detti importi agli Intermediari Depositari nonché il rischio che questi ultimi non provvedano o ritardino a trasferire i medesimi importi agli aderenti all’Offerta o ai loro mandatari. F.3 Garanzie di esatto adempimento Il corrispettivo complessivo massimo in caso di adesione totalitaria all’Offerta e di consegna di tutte le Azioni in Circolazione, sarà pari ad Euro 269.368.072,75. In caso di integrale conversione delle Obbligazioni ed emissione delle relative Azioni di Compendio entro il termine

93

del Periodo di Adesione (ove prorogato), l’ulteriore esborso da corrispondere sarà di Euro 84.106.114,50, per un Esborso Massimo dell’Offerta pari a Euro 353.474.187,25. La garanzia dell’adempimento dell’obbligazione di pagamento dell’Esborso Massimo (la “Garanzia di Esatto Adempimento”) è così costituita: (a) con riferimento ad una quota pari al 50,05% dell’Esborso Massimo, l’Offerente ha

depositato in un deposito vincolato a gestione speciale, strumenti finanziari per un valore corrente di mercato, che copre la suddetta quota, pari ad Euro 176.920.572,25 (la “Quota Offerente”). Il suddetto deposito è vincolato esclusivamente, irrevocabilmente ed incondizionatamente a garanzia dell’integrale pagamento della Quota Offerente e sarà efficace sino alla Data di Pagamento (inclusa) del Corrispettivo.

(b) con riferimento alla restante quota pari al 49,95% dell’Esborso Massimo, BNP Paribas

ha messo irrevocabilmente ed incondizionatamente a disposizione dell’Offerente sino alla Data di Pagamento (inclusa) del Corrispettivo, un ammontare fino a massimi Euro 176.553.615, equivalente alla suddetta quota (la “Quota BNP”), confermando altresì che tale somma è da ritenersi di immediata liquidabilità (la “Cash Confirmation”).

La Garanzia di Esatto Adempimento come sopra suddivisa corrisponde complessivamente all’Esborso Massimo.

94

G. MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE

G.1 Presupposti giuridici dell’operazione L’Offerta è un’offerta obbligatoria totalitaria promossa ai sensi degli articoli 102, comma 1, e 106, comma 1, del TUF. L’Offerta consegue alla Fusione per incorporazione di Cofito in Veneto Banca avvenuta mediante atto di fusione stipulato in data 18 febbraio 2011, iscritto nei Registri delle Imprese di Torino e di Treviso rispettivamente in data 24 e 25 gennaio 2011. Per effetto della Fusione, che ha dispiegato i propri effetti civilistici a far data dal 25 febbraio 2011, Veneto Banca è venuta a detenere il controllo di diritto dell’Emittente e, di conseguenza, è sorto in capo all’Offerente l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto totalitaria sul capitale dell’Emittente, ai sensi dell’articolo 106, comma 1, del TUF. In data 25 febbraio 2011, il sorgere dell’obbligo di promuovere l’Offerta è stato annunciato attraverso il comunicato diffuso dall’Offerente ai sensi dell’articolo 102, comma 1, del TUF. G.2 Motivazioni dell’operazione e relative modalità di finanziamento G.2.1 Motivazioni dell’operazione L’Offerta è volta al completamento del progetto di aggregazione perseguito attraverso la Fusione di Cofito in Veneto Banca, tra il Gruppo Veneto Banca e il Gruppo BIM di interesse e valore per tutti gli azionisti, i clienti e i dipendenti coinvolti. Tale operazione risponde alle esigenze di allargamento del perimetro del Gruppo Veneto Banca e di rafforzamento del posizionamento competitivo dello stesso, nel mercato del private banking e asset management, settori fortemente complementari all’attività bancaria tradizionale rivolta al mondo delle imprese, particolarmente sviluppata nel Gruppo Veneto Banca. Con l’operazione oggetto del presente Documento di Offerta, il Gruppo Veneto Banca si propone pertanto di: - rafforzare il proprio posizionamento competitivo nel mercato del private banking; - internalizzare il valore creato dalle proprie reti distributive nel settore della gestione del

risparmio attraverso l’utilizzo delle potenzialità produttive delle due realtà bancarie relativamente allo specifico comparto di rispettiva pertinenza;

- valorizzare il potenziale inespresso di BIM, sostenendo la crescita delle masse intermediate

grazie anche al radicamento del Gruppo Veneto Banca in una delle aree più ricche d’Europa e mettendo a fattor comune alcuni servizi centralizzati e l’industrializzazione di alcuni processi;

- sviluppare il cross selling sfruttando le più ampie opportunità commerciali all’interno del

nuovo Gruppo. Le prospettive di acquisizione del controllo di BIM, nonché il nuovo assetto organizzativo di Gruppo, hanno portato l’Offerente ad elaborare il Piano Industriale 2010-2013, finalizzato a

95

definire i passi per la messa a regime e l’ottimizzazione dell’assetto del Gruppo, con il contemporaneo rafforzamento del presidio centralizzato presso la capogruppo, lo sviluppo operativo e dimensionale del Gruppo e gli obiettivi di crescita degli aggregati patrimoniali ed economici per il triennio suddetto. Tenuto conto di quanto sopra, l’Offerta non è finalizzata al delisting delle azioni di BIM dal MTA, fatto salvo quanto previsto con riferimento all’esercizio, da parte dell’Offerente, del Diritto di Acquisto ed al contestuale adempimento dell’Obbligo di Acquisto. L’Offerente intende pertanto ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni nel caso in cui si verificassero i presupposti di cui all’articolo 108, comma 2, del TUF. G.2.2 Modalità di finanziamento Come precisato al precedente Paragrafo E.1, l’esborso, in caso di adesione totalitaria all’Offerta e di consegna di tutte le Azioni in Circolazione, sarà pari ad Euro 269.368.072,75. In caso di integrale conversione delle Obbligazioni ed emissione delle relative Azioni di Compendio entro il termine del Periodo di Adesione (ove prorogato), l’ulteriore esborso da corrispondere sarà di Euro 84.106.114,50, per un Esborso Massimo dell’Offerta pari a Euro 353.474.187,25. L’Offerente farà fronte agli impegni derivanti dall’Offerta facendo ricorso interamente a mezzi propri. G.3 Programmi elaborati da Veneto Banca relativamente all’Emittente ed al Gruppo

BIM L’Offerente ha individuato, tenuto conto dell’assetto organizzativo e del posizionamento competitivo del Gruppo BIM, i seguenti obiettivi industriali dell’integrazione con il Gruppo Veneto Banca: - rafforzamento del posizionamento competitivo del Gruppo Veneto Banca nel mercato

del private banking: il segmento del private banking è infatti caratterizzato per il ridotto assorbimento patrimoniale e per l’elevata complementarietà con l’attività bancaria tradizionale rivolta al mondo imprese (particolarmente sviluppata nel Gruppo Veneto Banca);

- internalizzazione del valore creato dalle reti distributive Veneto Banca nel settore

della gestione del risparmio, attraverso l’utilizzo delle potenzialità produttive delle due realtà bancarie relativamente allo specifico comparto di rispettiva pertinenza;

- valorizzazione del potenziale inespresso di BIM, che verrebbe perseguito attraverso:

- la definizione di uno stabile assetto di governance e l’identificazione dell’azionista di riferimento;

- la prosecuzione della crescita delle masse intermediate, anche facendo leva sul

radicamento del Gruppo Veneto Banca in una delle aree più ricche d’Europa;

96

- il perseguimento di economie di scala e di scopo, ottenibili attraverso la messa a fattor comune di alcuni servizi centralizzati e l’industrializzazione di alcuni processi, pur non prefigurandosi per BIM l’assetto organizzativo di banca rete; e

- il perseguimento di opzioni strategiche non percorribili in un’ottica stand alone ma

valutabili nella cornice del Gruppo Veneto Banca (gestione del risparmio nei paesi della c.d. Nuova Europa, apertura di un maggior numero di filiali); e

- opportunità di cross selling, attraverso nuove opportunità commerciali all’interno del

nuovo Gruppo. G.3.1 Investimenti da attuare e relative forme di finanziamento Gli investimenti necessari per attuare gli obiettivi strategici dell’integrazione del Gruppo BIM verranno in parte sostenuti da recuperi derivanti dalla razionalizzazione dei processi e dalla ridefinizione delle strutture operative a seguito della suddetta integrazione e riorganizzazione del Gruppo Veneto Banca e per la restante parte, si ricorrerà all’uso di mezzi propri disponibili. G.3.2 Eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni anche per quanto attiene al

mantenimento nell'impiego della forza lavoro delle società e delle rispettive controllate

Allo stato non sono previste ristrutturazioni e/o riorganizzazioni societarie relative all’Emittente e al Gruppo BIM. G.3.3 Modifiche previste con riguardo alla composizione dell’organo amministrativo e di

controllo In relazione all’assetto di governo societario di BIM, l’Offerente prevede il mantenimento del modello di governance c.d. “tradizionale” in linea con le altre aziende del Gruppo Veneto Banca nonché il mantenimento dell'attuale composizione dell’organo amministrativo e di controllo. Per quanto riguarda le altre società controllate da BIM, l’Offerente prevede il mantenimento del modello di governo c.d. “tradizionale” e l’inserimento nell’organo amministrativo e di controllo di esponenti aziendali e risorse manageriali espressione della capogruppo Veneto Banca. Per tutte le società del Gruppo BIM è inoltre previsto:

- l’inserimento di risorse manageriali della capogruppo Veneto Banca all’interno delle aree a maggior rilevanza strategica/operativa e comunque all’interno dei comitati per le aree operative;

- l’attivazione immediata dei principali processi gestionali di Gruppo (es. il budget e

quelli prescritti dalle normative di vigilanza); - l’avvio della gestione accentrata del governo dei rischi, in particolare del rischio di

credito; e - l’attivazione dei flussi informativi verso le strutture competenti della capogruppo Veneto

Banca.

97

G.3.4 Modifiche dello statuto sociale Allo stato, l’Offerente non ha individuato alcuna modifica specifica, né alcun cambiamento da apportare all’attuale statuto sociale dell’Emittente. G.4 Dichiarazione dell’Offerente in merito all’obbligo di acquisto di cui all’articolo 108

del TUF e del diritto di acquisto di cui all’articolo 111 del TUF G.4.1 Dichiarazione dell’Offerente in merito alla volontà di ripristinare il flottante ai sensi

dell’articolo 108, comma 2, del TUF Non essendo la presente Offerta finalizzata alla revoca dalla quotazione delle Azioni dell’Emittente (delisting) fatto salvo quanto indicato al successivo paragrafo G.4.2, nel caso in cui, ad esito dell’Offerta, l’Offerente venisse a detenere, per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima durante il Periodo di Adesione, una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale sottoscritto e versato dell’Emittente, l’Offerente dichiara sin d’ora, la propria volontà di ripristinare, ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, entro il termine di 90 giorni, un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni, secondo le modalità indicate al successivo Paragrafo G.4.3. G.4.2 Dichiarazione dell’Offerente in merito all’adempimento dell’obbligo di acquisto ai

sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF Nel caso in cui, ad esito dell’Offerta, l’Offerente venisse a detenere, per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima durante il Periodo di Adesione, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale sottoscritto e versato dell’Emittente, l’Offerente dichiara sin d’ora la propria volontà di avvalersi del Diritto di Acquisto delle rimanenti azioni BIM in circolazione, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 111 del TUF.

L’Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà all’Obbligo di Acquisto di cui all’articolo 108, comma 1 del TUF, nei confronti degli azionisti dell’Emittente che ne facciano richiesta. L’Offerente, pertanto, darà corso alla Procedura Congiunta al fine di adempiere all’Obbligo di Acquisto e, contestualmente, esercitare il Diritto di Acquisto.

Trattandosi di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria, il corrispettivo per le azioni oggetto dell’Obbligo di Acquisto e del Diritto di Acquisto – determinato ai sensi dell’articolo 108, comma 3, del TUF - sarà pari al Corrispettivo dell’Offerta.

Si precisa che, qualora all’esito dell’Offerta sia esercitato il Diritto di Acquisto, Borsa Italiana, ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 8 del Regolamento di Borsa, disporrà la sospensione e/o la revoca delle azioni BIM dalla quotazione nel MTA, tenuto conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto. In tale circostanza, a seguito della revoca dalla quotazione delle azioni BIM, ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 9 del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana potrà disporre la revoca delle Obbligazioni dalla quotazione nel MTA. G.4.3 Indicazione delle modalità con cui l’Offerente intende ripristinare il flottante

98

Il ripristino del flottante potrà avvenire attraverso le seguenti modalità: (i) riallocazione, mediante vendita a valere sul mercato regolamentato o per trattativa

privata, di parte delle Azioni detenute dall’Offerente alla data di conclusione dell’Offerta; e/o

(ii) incarico a un primario istituto di credito/intermediario di ripristinare il flottante

sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni; fatta comunque salva l’individuazione di ulteriori modalità che, in via tra loro concorrente e/o successiva e/o esclusiva consentano di raggiungere l’identico risultato di ripristinare il flottante.

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H. EVENTUALI ACCORDI TRA L’OFFERENTE E L’EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE

H.1 Eventuali accordi che abbiano rilevanza in relazione all'Offerta Alla data del Documento di Offerta, l’Offerente non è parte di alcun accordo rilevante, ai fini dell’Offerta, con azionisti o amministratori dell’Emittente. H.2 Operazioni finanziarie e/o commerciali eseguite negli ultimi dodici mesi Si riportano di seguito i principali rapporti di natura patrimoniale ed economica di Veneto Banca con il Gruppo BIM, al 31 dicembre 2010. (in migliaia di Euro)

Crediti per finanziamenti concessi da Veneto Banca

Attività finanziarie detenute per la negoziazione

Attività finanziari

e disponibili

per la vendita

Altreattivit

à

Debiti per finanziament

i /depositi ricevuti

Altre passivit

à

89.433 1.433 34.271 474 62.126 1.444

Le attività e le passività sopra indicate sono principalmente dovute a rapporti di natura finanziaria, rientranti nella normale attività bancaria. Tutte le operazioni sono regolate alle condizioni di mercato che, normalmente, si applicherebbero a parti indipendenti. (in migliaia di Euro) Interessi

attivi Interessi passivi

Commissioni Attive

Commissioni Passive

Altri oneri (-)/ proventi di gestione (+)

2.128 2.550 1.565 1.379 429

Gli interessi attivi e passivi rappresentano la remunerazione a tassi di mercato dei finanziamenti concessi e ricevuti. Le commissioni attive rappresentano la remunerazione riconosciuta alla rete commerciale di BIM per il collocamento di prodotti Veneto Banca, e viceversa; gli altri ricavi sono relativi a servizi prestati al Gruppo Veneto Banca. H.3 Accordi tra l’Offerente e gli azionisti dell’Emittente concernenti l’esercizio del

diritto di voto e il trasferimento di azioni dell’Emittente Alla data del Documento di Offerta non vi sono accordi tra l’Offerente e gli altri azionisti dell’Emittente concernenti l’esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle azioni dell’Emittente.

100

I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI A titolo di corrispettivo per le funzioni svolte nell’ambito dell’Offerta, l’Offerente riconoscerà all'Intermediario Incaricato del Coordinamento i seguenti compensi: 1) un compenso fisso pari a Euro 20.000,00 a titolo di remunerazione per l’attività di

consulente finanziario e di Intermediario Incaricato del Coordinamento; 2) una commissione variabile pari allo 0,10% del controvalore delle Azioni portate in

adesione all'Offerta. L’Intermediario Incaricato del Coordinamento provvederà a corrispondere agli Intermediari Negoziatori (ivi inclusa la stessa BIM per la parte di propria competenza) la commissione di cui al punto 2) (pari allo 0,10% del controvalore delle Azioni che porteranno in adesione), restando a carico di questi ultimi la corresponsione di un compenso agli Intermediari Depositari.

101

L. IPOTESI DI RIPARTO Trattandosi di un’offerta sulla totalità delle azioni Banca Intermobiliare non detenute, direttamente e indirettamente, dall’Offerente, non è prevista alcuna forma di riparto.

102

M. INDICAZIONE DELLE MODALITÀ DI MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO DEL DOCUMENTO DI OFFERTA

Il Documento di Offerta è a disposizione del pubblico presso: - la sede legale dell’Emittente (Torino, Via Gramsci, n. 7); - la sede legale dell’Offerente (Montebelluna (TV), Piazza G.B. Dall’Armi, n. 1); - l’Intermediario Incaricato del Coordinamento, Banca Intermobiliare di Investimenti e

Gestioni S.p.A. (Torino, Via Gramsci, n. 7); - Borsa Italiana (Milano, Piazza degli Affari, n. 6). L'avviso contenente gli elementi essenziali dell'Offerta sarà pubblicato, ai sensi dell’articolo 38 del Regolamento Emittenti, su Finanza & Mercati, quotidiano a diffusione nazionale. Il Documento di Offerta è altresì disponibile sul sito Internet dell’Emittente (www.gruppobim.it) e dell’Offerente (www.venetobanca.it).

103

N. APPENDICI N.1 Comunicato dell’Emittente, redatto ai sensi del combinato disposto degli articoli

103 del Testo Unico della Finanza e 39 del Regolamento Emittenti.

Fairness Opinion sul corrispettivo

unitario delle azioni ordinarie di Banca

Intermobiliare di Investimenti e Gestioni

S.p.A. oggetto di Offerta Pubblica di

Acquisto (“OPA”) ai sensi dell’art. 106

D. Lgs. 58/98

KPMG Advisory S.p.A.

14 marzo 2011

Questa relazione è composta da 27 pagine

Fairness Opinion sul corrispettivo unitario delle azioni ordinarie di

Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A. oggetto di Offerta

Pubblica di Acquisto (“OPA”) ai sensi dell‟art. 106 D. Lgs. 58/98

14 marzo 2011

1

Indice

1 Premessa 2

2 Obiettivo dell’incarico 2

3 Ipotesi e limiti dell’incarico 3

4 Documentazione utilizzata 4

5 Modalità di esecuzione dell’incarico e considerazioni

metodologiche 4

6 Data di riferimento 5

7 Descrizione della società 5

7.1 Cenni storici 5 7.2 Aree di attività 6

7.3 Rete distributiva e struttura organizzativa 7

7.4 Azionariato 7 7.5 Analisi patrimoniale storica 8 7.6 Analisi reddituale storica 10

8 Piano BIM 12

9 Metodologie di valutazione 14

9.1 Premessa 14 9.2 Metodologia Principale: Dividend Discount Model – Excess Capital 15 9.2.a Premessa 15

9.2.b Flussi di cassa distribuibili per il periodo di pianificazione esplicita 16 9.2.c Costo del capitale proprio (ke) 17

9.2.d Determinazione del valore residuo (Terminal Value) 17 9.2.e Applicazione 18

9.2.f Sintesi dei risultati 19 9.3 Metodologie di Controllo: Analisi di regressione 20

10 Ulteriori elementi di analisi 22

10.1 Premessa 22 10.2 Dividend Discount Model – Estensione del Piano 22 10.3 Multipli M&A di transazioni comparabili 23 10.4 Prezzo di Borsa di BIM 25

11 Conclusioni 26

Fairness Opinion sul corrispettivo unitario delle azioni ordinarie di

Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A. oggetto di Offerta

Pubblica di Acquisto (“OPA”) ai sensi dell‟art. 106 D. Lgs. 58/98

14 marzo 2011

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1 Premessa

In data 25 febbraio 2011 (data di deposito della comunicazione presso Consob) Veneto Banca

S.c.p.a. (nel seguito anche l’“Offerente” ovvero “Veneto Banca”) ha rivolto a tutti i detentori di

azioni ordinarie di Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A. (nel seguito anche

l“Emittente”, “la Società” ovvero “BIM”), ammesse alle negoziazioni nel Mercato Telematico

Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., un’Offerta Pubblica di Acquisto

Obbligatoria (nel seguito “OPA” ovvero l’“Offerta”), promossa ai sensi e per gli effetti dell’art.

102, comma 1, D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato, (nel seguito

“Tuf”), avente ad oggetto n. 63.380.723 azioni ordinarie di BIM, pari al 40,57% del capitale

sociale alla data di pubblicazione del Documento di Offerta, con l’esclusione quindi delle n.

85.812.277 azioni di BIM direttamente possedute dall’Offerente nonché delle n. 7.016.463

azioni proprie detenute indirettamente dalla Società. L’Offerta include altresì le ulteriori

massime n. 19.789.674 azioni ordinarie BIM di nuova emissione derivanti dalla eventuale

conversione delle massime n. 19.789.674 obbligazioni convertibili (le “Obbligazioni”)

rivenienti dal prestito obbligazionario “BIM 1,50% 2005-2015” (il “Prestito Obbligazionario”)

ove la conversione delle Obbligazioni e l’emissione delle relative azioni avvenga entro il

termine del periodo di adesione all’Offerta (il “Periodo di Adesione”). Assumendo l’integrale

conversione delle Obbligazioni in circolazione, l’Offerta avrà ad oggetto complessive n.

83.170.397 azioni BIM, pari al 47,26% circa del capitale sociale dell’Emittente fully diluted.

L’Offerente ha riconosciuto a ciascun aderente un prezzo per azione di €4,25 (il “Prezzo di

OPA”).

L’obbligo di procedere all’Offerta discende dal perfezionamento dell’operazione di fusione per

incorporazione di Compagnia Finanziaria Torinese S.p.A. (“Co.Fi.To.”), azionista di controllo

di BIM, in Veneto Banca, avvenuta con atto stipulato in data 18 febbraio 2011 (la “Fusione”). A

seguito di tale Fusione e per effetto della stessa, Veneto Banca ha acquisito il controllo

dell’Emittente, superando la soglia rilevante di cui all’articolo 106, comma 1 del Tuf, essendo

venuta a detenere complessivamente n. 85.812.277 azioni, rappresentative del 54,93% del

capitale sociale sottoscritto e versato dell’Emittente.

In tale contesto BIM ha richiesto a KPMG Corporate Finance (“KCF”), divisione di KPMG

Advisory S.p.A., di assistere il proprio Consiglio di Amministrazione nella valutazione delle

condizioni finanziarie dell’Offerta (nel seguito “l’Incarico”).

2 Obiettivo dell’incarico

L’obiettivo del nostro incarico è stato, pertanto, quello di predisporre per il Consiglio di

Amministrazione di BIM (nel seguito anche “CdA”), un parere inerente la congruità dal punto

di vista finanziario del Prezzo di OPA (nel seguito il “Parere” o la “Fairness Opinion”).

Nell’ambito dell’Incarico si è fatto riferimento al concetto di valore generale della Società. A

riguardo risulta opportuno sottolineare che per valore generale (o valore economico o fair value)

si intende quel valore che, in normali condizioni di mercato, può essere considerato congruo per

il capitale economico di una società, valore che può essere negoziato fra compratore e venditore

in condizioni di assoluta libertà di agire ed in possesso di un ragionevole grado di conoscenza

delle condizioni di mercato e dei fatti rilevanti connessi all'oggetto della negoziazione. Il valore

Fairness Opinion sul corrispettivo unitario delle azioni ordinarie di

Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A. oggetto di Offerta

Pubblica di Acquisto (“OPA”) ai sensi dell‟art. 106 D. Lgs. 58/98

14 marzo 2011

3

generale rappresenta quindi un’opinione, sostanzialmente razionale e dimostrabile, connessa

all’interpretazione professionale di una realtà complessa.

Il valore generale del capitale economico si discosta dal valore soggettivo in funzione delle

prospettive e dell'utilità dell'acquisizione della società per una delle parti coinvolte

nell'operazione.

Il prezzo di vendita si differenzia dal valore soggettivo, e quindi dal valore generale, in

considerazione di fenomeni contingenti in relazione alle condizioni di mercato nonché alle

motivazioni delle controparti ed alla forza negoziale delle stesse.

Nel presente documento sono sintetizzati gli obiettivi, le ipotesi e le limitazioni dell’Incarico, la

descrizione dei criteri metodologici adottati, le modalità di applicazione delle metodologie

utilizzate ed i risultati del nostro lavoro.

3 Ipotesi e limiti dell’incarico

Il lavoro svolto e le conclusioni raggiunte devono essere interpretati alla luce delle seguenti

principali ipotesi e limitazioni:

Il parere è stato predisposto su incarico conferito da BIM su base volontaria e con esclusivo

riferimento alle finalità esposte in premessa; il parere ha dunque natura consultiva e non

vincolante.

La Società è stata valutata in base al criterio dell’autonomia (stand-alone) e in ipotesi di

continuità aziendale (going concern), senza sostanziali mutamenti di direzione e gestione.

Le valutazioni sono state effettuate alla luce di elementi di previsione ragionevolmente

ipotizzabili e pertanto non tengono conto della possibilità del verificarsi di eventi di natura

straordinaria e/o non prevedibili (ad es. nuove normative di settore, variazioni della

normativa fiscale e degli scenari politici e sociali, ecc.).

Tutte le informazioni necessarie per lo svolgimento dell’Incarico sono state fornite

direttamente da BIM che rimane pertanto responsabile dell’accuratezza e completezza delle

stesse.

BIM ha reso disponibili analisi finanziarie e dati economici prospettici inerenti la Società: ai

fini dell’Incarico KCF ha ritenuto che questi siano stati preparati in modo obiettivo e su

presupposti che riflettano le migliori previsioni disponibili in relazione ai futuri risultati

della Società. Nel C.d.A. del 13 Luglio 2010, Veneto Banca ha approvato il documento di

Piano Strategico 2010-2013, che contiene tra l’altro le stime pluriennali relative al Gruppo

BIM, queste ultime sviluppate in collaborazione con il management di BIM. Si prevede che

nella riunione in calendario in data 14 marzo 2011, il C.d.A. di BIM approverà un piano

pluriennale 2011-2013 (“Piano BIM”) le cui cifre saranno rappresentate dal budget 2011

(predisposto da BIM in data 17.12.2010) e dai dati prospettici 2012-2013 riportati nel

documento di Piano Strategico 2010-2013 di cui sopra. La validità delle nostre analisi risulta

pertanto subordinata a tale approvazione.

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L’Incarico non ha contemplato lo svolgimento di alcuna procedura di revisione contabile, né

la verifica dell’esistenza di potenziali passività non registrate di natura fiscale, legale,

previdenziale o di altro genere.

Le condizioni dell’Incarico non prevedono alcun aggiornamento dei risultati ottenuti per

eventi successivi alla data di emissione del nostro rapporto.

Le nostre analisi sono da considerarsi strettamente riservate e non riproducibili, soggette ad

utilizzo da parte di BIM limitatamente agli adempimenti a carico della Società nell’ambito

dell’OPA.

La data di riferimento delle valutazioni è il 31 dicembre 2010. Le analisi sono quindi basate

sulla situazione economico-patrimoniale della Società e su altre informazioni contabili e

gestionali alla medesima data che fornite a KCF da BIM.

4 Documentazione utilizzata

La nostra analisi si è basata sulle seguenti informazioni e documenti:

Bilanci d’esercizio civilistico e consolidato della Società al 31 dicembre 2008 e al 31

dicembre 2009, (con allegate Relazioni di certificazione dei bilanci emesse da Deloitte).

Bozza del bilancio civilistico e consolidato al 31 dicembre 2010 e relativa nota integrativa.

“Budget 2011” (del 17.12.2010) e “Piano 2010-2013” (del 08.07.2010).

Patrimonio di Vigilanza consolidato e requisiti di vigilanza al 31.12.2010 e stimati per il

periodo 2011-2013, basati sui criteri di Basilea II.

Altri dati e informazioni di carattere economico-patrimoniale, finanziario, operativo,

strategico e commerciale forniti, in forma scritta e verbale, dalla Direzione di BIM e ritenute

utili ai fini del presente incarico.

5 Modalità di esecuzione dell’incarico e considerazioni metodologiche

L’Incarico è stato svolto secondo le seguenti attività principali:

analisi della documentazione ricevuta e discussione della stessa con il management di BIM;

individuazione delle metodologie valutative comunemente accettate dalla prassi e dalla

dottrina professionale, ritenute idonee a rappresentare le caratteristiche economiche,

patrimoniali e finanziarie della Società;

definizione dei parametri necessari per l’applicazione delle metodologie valutative

coerentemente con le risultanze delle analisi delle caratteristiche della Società;

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applicazione delle metodologie di valutazione ed analisi di sensitività sui principali

parametri utilizzati al fine di valutare l’impatto degli stessi sulla valutazione della Società.

6 Data di riferimento

La presente valutazione fa riferimento alla data del 31 dicembre 2010 e considera l’intero

risultato economico consuntivo di detto esercizio.

7 Descrizione della società

7.1 Cenni storici

BIM, realtà operativa nell’ambito del private banking, è stata fondata da un gruppo di operatori

di borsa nel 1981 (all’epoca “Commissionaria Intermobiliare S.p.A.”), con l’obiettivo di offrire

ai propri clienti un servizio di consulenza personalizzata.

Nel seguito alcuni dei principali avvenimenti storici della Società:

1991. Quotazione alla borsa valori di Milano.

1993. Trasformazione da Commissionaria di Borsa a SIM.

1997. Autorizzazione all’esercizio dell’attività bancaria e ridenominazione in Banca

Intermobiliare di Investimenti e Gestioni.

1999. Costituzione di BIM Intermobiliare SGR, operativa nella gestione di fondi comuni

d’investimento e di linee di gestione patrimoniale mobiliare.

2003. Acquisizione di Symphonia SGR S.p.A. oggetto di fusione, nel 2008, con BIM

Intermobiliare SGR.

2008. Accordo di partnership commerciale e societaria tra il Gruppo Veneto Banca e BIM/

Co.Fi.To. Tale accordo prevede inter alia:

- partnership commerciale basata sulla messa a fattor comune delle piattaforme di servizi;

- acquisizione da parte di BIM di una partecipazione di controllo pari al 67,283% di Intra

Private Bank;

- acquisizione da parte di Veneto Banca Holding di una partecipazione pari al 40% di

Co.Fi.To.

2010. Stipula di un accordo tra soci di Co.Fi.To. e Veneto Banca (annunciata al mercato

tramite comunicato stampa datato 06.04.2010), che prevede l’acquisizione da parte di

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quest’ultima del controllo di BIM mediante la fusione per incorporazione di Co.fi.to. in

Veneto Banca Holding.

7.2 Aree di attività

Il Gruppo BIM comprende diverse società ed opera in diversi settori e mercati con un

particolare focus sui servizi di Private Banking che generano in primis una raccolta indiretta

costituita per circa il 50% da prodotti di risparmio gestito (gestioni collettive, individuali, hedge

funds, polizze). La raccolta diretta si configura come un’attività secondaria,ancorché rilevante

(15% del totale della massa gestita). Ai servizi di private banking si affiancano anche un’attività

di trading e di intermediazione di strumenti finanziari, svolte principalmente dalla Capogruppo.

Servizi di private banking e servizi di investimento:

- Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A.: Utile 2010: €13,9 milioni;

- IPIBI Financial Advisory S.p.A.: Quota di possesso: 67,283%; Perdita 2010: €2,3

milioni;

- BIM Suisse SA: Quota di possesso: 100%; Utile 2010: €0,082 milioni.

Prodotti gestiti tradizionali e alternativi

- Symphonia SGR S.p.A. Quota di possesso: 100%; Utile 2010: €6,2 milioni.

Prodotti Assicurativi

- BIM Vita S.p.A.: Quota di possesso: 50%; Utile 2010: €0,054 milioni;

- BIM Insurance Brokers S.p.A.: Quota di possesso: 51%; Utile 2010: €0,158 milioni.

Servizi fiduciari

- BIM Fiduciaria S.p.A.: Quota di possesso: 100%; Utile 2010: €0,047 milioni.

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7.3 Rete distributiva e struttura organizzativa

Al 31 dicembre 2010 la rete distributiva del Gruppo BIM. risulta essere composta da 29 filiali,

28 uffici di promotori finanziari, 7 Private Office e 3 sedi operative. Inoltre, sono 896 i

dipendenti e collaboratori presenti nel gruppo, di cui 351 private bankers.

Dipendenti

Personale dipendente 31-dic-08 31-dic-09 31-dic-10

Dirigenti 42 43 41

di cui Private Bankers 10 9 8

Quadri 288 292 309

di cui Private Bankers 128 123 125

Impiegati 312 320 324

Totale 642 655 674

di cui Private Bankers 138 132 133

Promotori e collaboratori

Private Bankers 178 200 218

Altri collaboratori non commerciali 5 6 4

Totale 183 206 222

Totale risorse 825 861 896

di cui Private Bankers 316 332 351 Fonte: Management di BIM.

7.4 Azionariato

Di seguito si riporta la composizione del capitale sociale di BIM composto da n. 156.209.463

azioni del valore nominale di €1,0 cadauna.

Azionariato

Dichiarante Azionista N. Azioni Quota %

Co.Fi.To. Compagnia Finanziaria Torinese S.p.A. 82.080.000 52,545%

Veneto Banca Veneto Banca Holding S.C.P.A. 3.732.277 2,389%

BNP Paribas SA Fortis Bank SA NV 15.575.756 9,97%

Premafin Finanziaria S.p.A. Fondiaria/Sai S.p.A.

Holding di Partecipazioni Siat S.p.A.

Milano Assicurazioni S.p.A.

Mario Piantelli SES - Società Editrice Sportiva S.p.A. 3.247.616 2,08%

Rodrigue SA Rodrigue SA 3.200.000 2,05%

Alcide Leali LEFINALC S.p.A. 3.130.000 2,00%

Azioni proprie 7.016.463 4,49%

Altri 35.076.719 22,45%

Totale 156.209.463 100,00%

3.150.632 2,02%

Fonte: Management di BIM.

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7.5 Analisi patrimoniale storica

Nel seguito viene riportato lo Stato Patrimoniale riclassificato consolidato del Gruppo BIM al

31 dicembre 2010, al 31 dicembre 2009, al 31 dicembre 2008 e al 31 dicembre 2007 redatti

secondo i principi contabili IAS e IFRS.

Stato Patrimoniale Riclassificato Consolidato

€ mln

Attivo FY2007 % su Tot. FY2008 % su Tot. FY2009 % su Tot. FY2010(1)

% su Tot. CAGR '07-'10

Titoli in portafoglio 846 30,3% 1.044 32,4% 911 30,9% 819 28,9% -1,0%

Crediti netti verso banche 160 5,7% 59 1,8% -51 -1,7% -194 -6,8% n.s.

Crediti verso clientela 1.505 53,9% 1.750 54,4% 1.733 58,9% 1.855 65,4% 7,2%

Cassa e disponibilità liquide 3 0,1% 4 0,1% 5 0,2% 4 0,1% 3,6%

Attivo Fruttifero 2.513 90,1% 2.857 88,8% 2.597 88,2% 2.484 87,6% -0,4%

Partecipazioni 40 1,4% 42 1,3% 6 0,2% 6 0,2% -46,8%

Attività materiali 111 4,0% 128 4,0% 160 5,4% 162 5,7% 13,6%

Altre voci dell'attivo 127 4,6% 191 5,9% 181 6,1% 184 6,5% 13,1%

Totale dell'attivo 2.791 100% 3.218 100% 2.944 100% 2.837 100% 0,5%

Passivo e Patrimonio Netto FY2007 % su Tot. FY2008 % su Tot. FY2009 % su Tot. FY2010 % su Tot. CAGR '07-'10

Debiti verso la clientela 1.673 59,9% 1.993 61,9% 1.979 67,2% 1.751 61,7% 1,5%

Titoli in circolazione 316 11,3% 367 11,4% 366 12,4% 415 14,6% 9,6%

Passività finanziarie di negoziazione 155 5,6% 361 11,2% 86 2,9% 150 5,3% -1,2%

Passivo Oneroso 2.144 76,8% 2.721 84,6% 2.431 82,6% 2.316 81,6% 2,60%

Passivo non oneroso 118 4,2% 112 3,5% 111 3,8% 111 3,9% -2,1%

Patrimonio netto consolidato 529 18,9% 385 12,0% 403 13,7% 410 14,5% -8,1%

di cui: Capitale più riserve di Gruppo 433 15,5% 434 13,5% 383 13,0% 391 13,8% -3,3%

di cui: Utile di Gruppo 96 3,4% -62 -1,9% 9 0,3% 10 0,4% -52,5%

Tot Patrimonio netto Gruppo 529 18,9% 373 11,6% 392 13,3% 401 14,1% -8,8%

Tot Patrimonio netto terzi 0 0,0% 12 0,4% 11 0,4% 9 0,3% n.s.

Totale del passivo e del patrimonio netto 2.791 100% 3.218 100% 2.944 100% 2.837 100% 0,5% (1) Dati consuntivi forniti dal Management di BIM e non ancora approvati dal C.d.A.

L’andamento e la composizione delle principali grandezze patrimoniali della Società sono nel

seguito descritte.

Portafoglio Titoli: al 31 dicembre 2010 il portafoglio titoli ammontava a €819 milioni in

diminuzione di circa il 10% rispetto al 31 dicembre 2009. Tale trend risulta in linea con la

politica di redistribuzione degli investimenti del Gruppo iniziata nel 2009 e proseguita nel

2010, incentrata sullo smobilizzo dei titoli del portafoglio HFT e su un maggiore

investimento nel portafoglio AFS, composto principalmente da titoli di debito, per il 10% da

titoli di capitale e per il 16% da fondi OICR. La contrazione del portafoglio titoli è stata in

parte mitigata dalla ripresa dell’attività in derivati di copertura, che registra nel 2010 un

aumento dell’80% dei volumi rispetto all’esercizio precedente, in seguito alla ritrovata

fiducia della clientela verso i mercati finanziari.

Crediti netti verso Banche: l’evoluzione registrata nel periodo è riconducibile ad un

incremento della posizione netta investita in titoli, finanziata con una raccolta sul sistema

bancario, e ad una contrazione dell’attività di prestito titoli e pronti contro termine.

Crediti verso clientela: al 31 dicembre 2010 i crediti verso clientela ammontano a €1.855

milioni, con un incremento del 7% rispetto al 2009, dovuto essenzialmente ad un aumento

degli impieghi vivi riconducibili a nuove erogazioni e a posizioni deteriorate che nel corso

dell’anno sono passate “in bonis”. Nel 2009 la voce era rimasta sostanzialmente stabile

rispetto all’anno precedente.

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Partecipazioni: La significativa riduzione di tale voce tra il 2008 ed il 2009, pari a €36

milioni, è dovuta al trasferimento della partecipazione in IPI S.p.A. alla voce Attività non

correnti in via di dismissione e successivamente alienata nel corso dell’anno 2009.

Attività materiali: al 31 dicembre 2010 ammontano a €162 milioni, in costante crescita dal

2007. Le attività materiali sono composte per il 60% circa da terreni e fabbricati e per il

40% circa da attività acquisite in locazione finanziaria.

Altre voci dell’attivo: al 31 dicembre 2010 ammontano a €184 milioni e sono composte da

attività immateriali per €88 milioni, di cui €65,3 milioni di avviamento, attività fiscali pari a

€52 milioni e €44 milioni da altre attività. Rispetto al 2009 il totale delle altre voci

dell’attivo ha subito un lieve incremento (+2%), anche se il saldo attuale risulta ancora

inferiore ai €191 milioni del 2008.

Debiti verso la Clientela: Tale voce, in aumento nel 2008 e stabile nel 2009, registra un

importante calo nel 2010 (-12%) riconducibile ad un maggiore orientamento della clientela

verso differenti forme di investimento delle proprie disponibilità. Con riferimento alle forme

tecniche si segnala la riduzione, come avvenuto anche in riferimento ai crediti, della

componente relativa ai pronti contro termine (-55,8%).

Titoli in circolazione: al 31 dicembre 2010 la voce ammonta a €415 milioni, in aumento del

13% rispetto al 2009. Tale posta include anche l’unico prestito obbligazionario subordinato

“Bim convertibile 1,5% 2005-2015” (per un valore di circa €162 milioni) che è quotato sulla

Borsa Valori di Milano. L’obbligazione prevede ulteriori massime n. 19.789.674 azioni

ordinarie BIM di nuova emissione ad un prezzo per azione pari a €7,50. Dal 2005 le

obbligazioni sono state principalmente collocate presso la clientela retail di BIM e ad oggi

risultano convertite obbligazioni per un controvalore complessivo di circa €1,0 milioni.

Passività finanziarie di negoziazione: al 31 dicembre 2010 ammontano a €150 milioni, in

aumento del 74% rispetto al 2009, per effetto di un maggiore investimento in strumenti

derivati. Nel 2009, infatti, l’attività in derivati si era ridotta notevolmente, e questo aveva

influito significativamente sulla riduzione del saldo della voce, che ammontava a €86

milioni rispetto ai €361 milioni del 2008 (-76%). Rispetto al 2007, la voce è in lieve

diminuzione.

Passività non onerose: al 31 dicembre 2010 ammontano a €111 milioni, sostanzialmente

invariate rispetto agli anni precedenti (CAGR 2007-2010 pari a -2,1%), e comprendono

derivati di copertura per €0,148 milioni, passività fiscali per €30 milioni, altre passività per

€62 milioni dovute principalmente a debiti verso l’Erario, debiti verso controparti e debiti

verso dipendenti per retribuzioni, trattamento di fine rapporto per €4,6 milioni e fondi per

rischi e oneri per €14,2 milioni (da riferirsi in particolare a controversie legali e altri fondi a

copertura di rischio derivanti da azioni legali o reclami promossi contro il Gruppo).

Patrimonio Netto consolidato: al 31 dicembre 2010 il patrimonio netto consolidato del

Gruppo ammonta a €410 milioni, in aumento del 2% rispetto al 2009 per effetto di

un’emissione di stock granting per i dipendenti e la destinazione di una parte di utile a

capitale. Il patrimonio di pertinenza di terzi ammonta a €9 milioni, continuando il trend di

lieve diminuzione registrato anche nel 2009.

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Raccolta indiretta:

Raccolta Indiretta

€ mln 2008A 2009A 2010 (*)

Indiretta Amministrata 5.914 6.442 6.022

Indiretta Gestita 3.941 5.304 6.082

Totale 9.856 11.746 12.104 (*) Dati da Bozza di bilancio 31/12/2010. Fonte Management BIM.

Al 31 dicembre 2010 la raccolta indiretta ammonta a €12.104 milioni, in aumento del 3,0%

rispetto al 2009 per effetto della tendenza ad investire nei prodotti di risparmio gestito, che

hanno beneficiato di un grande interesse da parte dei clienti. Le masse investite in prodotti

gestiti sono, infatti, cresciute di un significativo 14,7% rispetto al 31 dicembre 2009,

registrando significativi apporti su tutti i comparti ed in particolare per i prodotti collettivi.

La crescita nelle masse gestite ha più che compensato la riduzione del -6,5% rispetto al 2009

delle masse amministrate. Nel complesso la raccolta indiretta totale presenta un CAGR

2010-2008 del 10,8%.

7.6 Analisi reddituale storica

L’utile netto del Gruppo BIM al 31 dicembre 2010 ammonta a €10,3 milioni, in aumento

rispetto all’esercizio 2009 (€8,6 milioni) e all’esercizio 2008, anno in cui si è verificata una

perdita di €61,8 milioni.

Conto Economico Riclassificato Consolidato

€ mln

FY2007 FY2008 FY2009 FY2010(1)

CAGR '07-'10

Margine di interesse 31 37 28 29 -2%

Commissioni nette 89 62 71 71 -7%

Commissioni attive 123 86 108 114 -3%

Commissioni passive -34 -24 -37 -43 9%

Risultato netto delle attività finanziarie 33 5 33 26 -8%

Margine di intermediazione 154 104 132 126 -7%

Costi operativi -85 -83 -96 -100 5%

Personale -49 -48 -55 -57 5%

Altre spese amministrative -34 -33 -36 -38 4%

Altri oneri/proventi di gestione 3 4 4 3 -3%

Ammortamenti operativi -6 -6 -9 -8 14%

Risultato della gestione operativa 69 20 37 26 -28%

Rettifiche nette di valore per deterioramento di crediti -33 -22 -18 -4 -49%

Accantonamenti netti ai fondi rischi ed oneri -4 -8 -12 -3 -6%

Utili (Perdite) delle partecipazioni 0 0 0 0 -48%

Risultato ante componenti non ricorrenti 32 -10 7 18 -17%

Utili (Perdite) da cessioni di investimenti -35 0 0 1 -131%

Risultato da cessione e rettifiche di valore su strum finanziari 114 -59 6 -2 -126%

Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte 111 -69 13 17 -46%

Imposte sul reddito -15 6 -7 -8 -18%

Utile (Perdita) della operatività corrente 96 -64 6 9 -55%

Utile (Perdita) delle attività non correnti in via di dismissione 0 2 1 0 n.s.

Utile (Perdita) d'esercizio 96 -62 7 9 -55%

Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza di terzi 0 0 -1 -1 n.s.

Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza della capogruppo 96 -62 9 10 -53% (1) Dati consuntivi forniti dal Management di BIM e non ancora approvati dal C.d.A.

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L’andamento e la composizione delle principali grandezze economiche della Società sono nel

seguito descritte. Si segnala in particolare che l’andamento del risultato economico negli

esercizi 2007 e 2008 risulta influenzato dalle dinamiche valutative del titolo Borsa

Italiana/London Stock Exchange.

Margine di interesse: al 31 dicembre 2010 ammonta a €29 milioni, sostanzialmente stabile

rispetto all’esercizio 2009, in quanto la diminuzione dei tassi di interesse ha riguardato sia la

parte attiva che quella passiva. Rispetto al 2008 la diminuzione è stata più marcata, per

effetto di una riduzione degli interessi attivi verso banche e clientela più marcata rispetto a

quelli passivi.

Commissioni nette: al 31 dicembre 2010 le commissioni nette ammontano a €71 milioni

costanti rispetto al 2009, ed in crescita rispetto all’esercizio 2008. Le commissioni attive

sono generate principalmente dal comparto del risparmio amministrato e gestito per il 70% e

per il restante 30%, dalla distribuzione di servizi a terzi e da altre operazioni. Le

commissioni passive sono riferite alla retrocessione alla rete delle commissioni riconducibili

alle elevate performance ottenute dai promotori finanziari e dagli altri collocatori

istituzionali, che coprono il 45% del totale della posta, mentre il restante 55% è composto da

commissioni passive per servizi di negoziazione e amministrazione e altri servizi.

Risultato netto delle attività finanziarie: al 31 dicembre 2010 ammonta €26 milioni (-23%

rispetto al 2009) per effetto del minor utile da cessione di attività finanziarie. Rispetto al

2008 il trend rimane ampiamente positivo.

Costi operativi: Nel 2010 la crescita dei costi operativi è stata contenuta (+4%) rispetto al

2009, raggiungendo i €100 milioni. Rispetto al 2008 l’aumento è stato del 19%, ma sul

risultato ha influito il consolidamento della controllata Banca IPIBI non presente l’anno

precedente, il cui impatto, però, era stato attenuato da una politica di riduzione dei costi e

sfruttamento delle sinergie di costi tra le società del Gruppo portata avanti durante tutto il

corso dell’esercizio 2009.

Accantonamenti ai fondi per rischi ed oneri: al 31 dicembre 2010 ammontano a €3

milioni in forte diminuzione rispetto al 2009, in cui il saldo era di €12 milioni, ritornando al

di sotto anche dei livelli del 2008. Gli accantonamenti erano riconducibili a contenziosi

legali, reclami pervenuti dalla clientela e altre passività. In compenso nel 2010 erano state

effettuate alcune riprese di valore per effetto della risoluzione di alcuni contenziosi.

Risultato da cessione e rettifiche di valore su strumenti finanziari: Nel 2007 BIM ha

aderito all’offerta pubblica di scambio delle azioni della Borsa Italiana in cambio delle

azioni della LSE e sulla base della “derecognition” prevista dallo IAS 39 aveva provveduto ad

iscrivere a conto economico ricavi per € 114 milioni. In riferimento al medesimo titolo, nel

corso del 2008 BIM ha provveduto ad iscrivere perdite per deterioramento per € 41,3

milioni.

Utile operativo corrente al lordo delle imposte: al 31 dicembre 2010 ammonta a €17

milioni in aumento del 37% rispetto al 2009 (€13 milioni). Nel 2008 la voce era stata

fortemente influenzata in quell’anno dalla svalutazione del portafoglio AFS.

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Imposte sul reddito: al 31 dicembre 2010 ammontano a €8 milioni, in aumento del 26%

rispetto al 2009 forte dell’incremento dell’utile operativo. Ricordiamo che invece nel 2008

si era registrato un credito d’imposta dovuto alla chiusura in perdita dell’esercizio.

Utile d’esercizio di pertinenza della capogruppo: il Gruppo ha chiuso l’esercizio 2010

con un utile pari a €10 milioni, rispetto ad un utile di €9 milioni registrato nell’esercizio

2009 e ad una perdita di €62 milioni registrata nel 2008.

8 Piano BIM

I dati economico-patrimoniali del Piano BIM sono di seguito riportati:

Conto Economico Consolidato RiclassificatoBozza di

Bilancio (1)

Budget

17/12/10Previsioni al 08/07/10

€ mln FY2010A FY2011B FY2012E FY2013E

CAGR

'10-'13

Margine di interesse 29,1 42,1 58,1 59,6 27,0%

Commissioni nette 70,8 86,4 95,8 110,1 15,9%

Margine di intermediazione 125,5 145,5 168,7 184,6 13,7%

Costi Operativi (99,6) (104,8) (113,2) (118,0) 5,8%

Spese per il personale (56,7) (58,7) (66,4) (69,8) 7,2%

Altre spese amministrative (37,8) (41,2) (40,9) (42,3) 3,8%

Ammortamenti operativi (8,2) (7,7) (9,3) (9,5) 4,8%

Altri oneri/proventi di gestione 3,1 2,9 3,4 3,5 4,1%

Risultato della gestione operativa 25,9 40,7 55,5 66,6 36,9%

Rettifiche di valore nette sui crediti (4,4) (5,7) (8,7) (8,1) n.s.

Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri (3,2) (5,7) (5,2) (5,2) n.s.

Risultato netto delle partecipate valutate al patrimonio netto 0,0 - - - n.s.

Risultato ante componenti non ricorrenti 18,3 29,4 41,6 53,2 42,8%

Risultato da cessione e rettifiche di valore su strumenti finanziari (0,9) -

Risultato ante imposte 17,3 29,4 41,6 53,2

Imposte sul reddito di periodo (8,3) (11,0) (11,7) (15,2) 22,2%

Utile (Perdita) dell'operatività corrente al netto delle imposte 9,0 18,4 29,9 38,1 61,6%

Utile (Perdita) delle attività in via di dismissione al netto delle imposte - - - - n.s.

Utile (Perdita) d'esercizio 9,0 18,4 29,9 38,1 62%

Perdita di pertinenza dei terzi 1,2 (0,6) (2,7) (2,7) n.s.

Utile (Perdita) d'esercizio del gruppo 10,3 17,8 27,2 35,4 51%

Fonte: Management di BIM

(1) Dati consuntivi forniti dal Management di BIM e non ancora approvati dal C.d.A.

Raccolta Diretta/Indiretta

€ mln

2010 (*)

2011B 2012E 2013E

Raccolta Diretta 2.026 2.119 2.361 2.393

di cui Titoli Emessi 446 606 491 491

Indiretta Amministrata 6.022 6.500 7.876 8.013

Indiretta Gestita 6.082 7.771 10.583 11.483

Totale 13.921 16.390 20.820 21.889

Fonte: Management di BIM

(1) Dati consuntivi forniti dal Management di BIM e non ancora approvati dal C.d.A.

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Di seguito vengono riportate le principali ipotesi utilizzate ai fini della stima delle grandezze

economico-patrimoniali prospettiche:

Previsione prudenziale sull’andamento dei tassi, stimati in moderata ma costante crescita.

Leggera riduzione dei volumi investiti nel portafoglio proprietario.

Crescita della raccolta diretta/indiretta di BIM supportata dallo sviluppo della rete..

Significativo sviluppo dei volumi attesi ed incremento della redditività della raccolta gestita

da Symphonia SGR.

Iniziative commerciali focalizzate sullo sviluppo di un nuova versione del servizio di

consulenza: il nuovo servizio sarà introdotto a partire dalla clientela di fascia medio-bassa.

Mercati finanziari in ripresa.

Il piano incorpora inoltre alcune sinergie con Veneto Banca, relative all’accelerazione delle

attività di cross-selling di risparmio gestito (peraltro già alla base del primo accordo siglato nel

2008).

Elenchiamo, nel seguito, le principali grandezze economiche e patrimoniali della Società:

Raccolta totale in crescita nel periodo 2010-2013 (CAGR 15,7%). La crescita più

significativa è stimata sulla raccolta indiretta gestita (CAGR 23,6%) ed in particolare sulle

masse gestite da Symphonia. La raccolta indiretta amministrata e la raccolta diretta sono

stimate in crescita con CAGR rispettivamente di 10% e 6%. A livello di collocatori, il

maggior contributo è atteso da IPIBI e dalle reti terze, in particolare Veneto Banca. Il

contributo di BIM Suisse è stabile.

Attività ponderate (RWA): Il piano non incorpora novità significative nell’allocazione del

capitale e neppure nella presa di rischi specifici stimati pressoché costanti nel periodo 2010-

2013 (CAGR 1,2%).

Margine di interesse in crescita (CAGR 27%) dovuto sia all’incremento dei volumi di

raccolta ed impieghi sia al miglioramento della marginalità degli stessi.. Per le controllate si

segnalano interessi in aumento per IPIBI grazie a maggiori volumi ed un maggiore

contributo di DFinance al margine di interesse consolidato.

Commissioni nette crescenti nel periodo 2010-2013 (CAGR 15,9%) per effetto di un

incremento di raccolta delle masse gestite. Sulle masse gestite un apporto significativo

arriverà da Veneto Banca.

Margine di intermediazione è stimato in aumento, sostenuto da una crescita del margine di

interesse e del margine di intermediazione.

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Costi operativi previsti in crescita (CAGR 5,8%), influenzati dall’aumento delle spese per il

personale (CAGR 7,2%) legato principalmente allo sviluppo della rete mentre per le altre

spese amministrative sono ipotizzate incrementarsi ad un tasso del 3,8%. In generale, il cost

income dopo un aumento nei primi due anni (2010-2011), tenderà a scendere nel 2013 al di

sotto del 64%.

Consulenza: Allo studio iniziative di potenziamento del business della consulenza grazie ad

un aumento previsto delle masse. Anche su IPIBI è atteso un forte sviluppo del servizio di

consulenza.

Sulla base di tali elementi, il risultato di esercizio è stimato in crescita per tutto il periodo,

passando dai €9 milioni del 2010 ai €38 milioni del 2013.

9 Metodologie di valutazione

9.1 Premessa

I criteri di valutazione del capitale economico delle aziende o di rami d’azienda sviluppati dalla

più autorevole dottrina e condivisi dalla prassi consolidata esprimono generalmente alcune

caratteristiche comuni di rilievo:

razionalità, in quanto la valutazione viene definita sulla base di un processo logico rigoroso

e condivisibile;

dimostrabilità, in quanto le grandezze sottostanti al processo valutativo vengono prescelte in

funzione del grado di probabilità nella loro futura manifestazione e presentano per ciò stesso

una sostanziale credibilità;

neutralità, intendendosi come tale l’assenza di scelte arbitrarie e soggettive in grado di

condizionare immotivatamente i risultati della stima;

stabilità, intesa come mancata considerazione di eventi provvisori, eccezionali o comunque

non ripetibili.

La dottrina e la prassi professionale hanno elaborato varie metodologie di stima che presentano,

talvolta in misura diversa, le predette caratteristiche. Ci si riferisce, in particolare, ai metodi

patrimoniali (semplici e complessi), ai metodi misti patrimoniali-reddituali, ai metodi reddituali,

ai metodi finanziari e a quelli empirici. In generale, la migliore dottrina e prassi assumono che

nella valutazione del capitale economico delle aziende o di rami d’azienda non esiste una

metodologia valida in assoluto, ma metodologie diverse in relazione alla finalità della stima ed

ai profili caratteristici dell’entità oggetto di valutazione. In particolare, le metodologie di

valutazione normalmente utilizzate prendono a riferimento gli elementi qualitativi e quantitativi

tipici dell’operatività, dell’organizzazione, della clientela, della struttura patrimoniale, del

profilo di rischio e della redditività sostenibile dell’entità oggetto di analisi.

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Nell’ambito del nostro incarico sono state utilizzate le seguenti metodologie di valutazione:

Metodo Analitico

(Metodo principale) Dividend Discount Model - Excess Capital (“DDM”)

Metodo Empirico

(Metodo di controllo) Analisi di Regressione su multipli di Borsa

Il metodo Dividend Discount Model - nella variante „Excess Capital‟ - risulta ampiamente

utilizzato dalla più consolidata prassi valutativa e supportato dalla migliore dottrina in materia

di valutazione di azienda, con particolare riferimento a realtà operanti nel settore bancario. Tale

metodologia in particolare consente di tener conto delle potenzialità prospettiche della Società e

della propria capacità di generare in futuro reddito distribuibile.

I metodi empirici, rappresentati nella fattispecie dall’Analisi di Regressione, anch’esso

ampiamente utilizzato nella prassi valutativa, consentono di apprezzare il valore di una società

in funzione della valorizzazione espressa dal mercato borsistico o dai prezzi pagati nell’ambito

di transazioni effettuate per realtà comparabili all’oggetto di indagine.

Ciascuna metodologia è stata inoltre replicata ipotizzando lo scenario di conversione totale del

prestito obbligazionario “BIM 1,50% 2005-2015” (l’”Obbligazione”) per ulteriori nuove azioni

massime di n. 19.789.674, pur osservando che l’attuale scostamento del prezzo di conversione,

pari ad €7,5, rispetto al prezzo di OPA (€4,25) riduce materialmente la probabilità di

conversione delle medesime (“fully diluted”).

9.2 Metodologia Principale: Dividend Discount Model – Excess Capital

9.2.a Premessa

Il metodo del Dividend Discount Model determina il valore di un’azienda o di un ramo

d’azienda in funzione del flusso di dividendi che si stima essa sia in grado di generare in chiave

prospettica. Nella fattispecie il metodo utilizzato è il DDM nella variante Excess Capital, in

base al quale il valore economico di una società è pari alla sommatoria dei seguenti elementi:

valore attuale dei flussi di cassa futuri generati nell’arco di un determinato orizzonte

temporale di pianificazione esplicita e distribuibili agli azionisti mantenendo un livello di

patrimonializzazione minimo, coerente con le istruzioni dettate in materia dall’Autorità di

Vigilanza e compatibile con la natura e l’evoluzione attesa delle attività;

valore attuale di una rendita perpetua definita sulla base di un dividendo sostenibile per gli

esercizi successivi al periodo di pianificazione esplicita, coerente con un pay-out ratio

(rapporto dividendo/utile netto) che rifletta una redditività a regime sostenibile. Tale valore

è indicato nel seguito anche come Terminal Value.

Il metodo descritto prescinde pertanto dalle effettive politiche di distribuzione degli utili

adottate nell’ambito dell’esercizio di pianificazione preso a riferimento.

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La formula su cui si basa la metodologia DDM è la seguente:

ne

n

ii

e

i

k

TV

k

DW

111

dove:

W = valore del capitale economico della Società;

ke = costo del capitale proprio;

Di = flusso di cassa potenzialmente distribuibile nel periodo i-esimo di pianificazione

esplicita;

n = periodo esplicito di pianificazione (espresso in numero di anni);

TV = valore residuo o Terminal Value assunto come valore attuale della rendita perpetua

del dividendo sostenibile per gli esercizi successivi al periodo di pianificazione

esplicita.

9.2.b Flussi di cassa distribuibili per il periodo di pianificazione esplicita

Per l’identificazione dei flussi economici futuri si è fatto riferimento ai dati prospettici

desumibili dal Piano BIM.

I risultati sono stati rettificati per tener conto delle variazioni di cassa connesse ad un pay out

(dividendi/utile) considerato a fini valutativi differente rispetto a quanto previsto nell’esercizio

di pianificazione.

Ai fini della stima dei massimi flussi di cassa distribuibili, è stato inoltre definito il livello

minimo di patrimonializzazione necessario a garantire l’operatività delle società bancarie,

quantificato, tenuto conto della normativa di vigilanza, in un coefficiente Total Capital Ratio

pari all’8,0% dell’Attivo a Rischio Ponderato (nel seguito anche “RWA”) e di un coefficiente

Tier 1 pari al 6,0% dell’RWA. La determinazione di tali flussi si è basata su stime di patrimonio

di vigilanza/richiesto a livello consolidato, essendo l’esercizio di pianificazione predisposto a

livello di gruppo.

L’RWA consolidato al 31 dicembre 2010 è pari a €2.366 milioni. Con riferimento al periodo

2011-2013 sono stati utilizzati RWA prospettici stimati dal Management della Società.

Il patrimonio di Vigilanza consolidato al 31 dicembre 2010 è pari a €400,9 milioni.

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9.2.c Costo del capitale proprio (ke)

Il costo del capitale proprio è stato calcolato sulla base del Capital Asset Pricing Model,

considerando l’attuale struttura dei tassi d’interesse di mercato e dello specifico settore di

riferimento; in particolare il ke risulta dalla somma del tasso di rendimento nominale delle

attività prive di rischio e di un premio per il rischio specifico che rifletta la rischiosità del

contesto del settore di riferimento e dei rischi specifici legati all’operatività della banca.

La formula utilizzata per il calcolo del costo del capitale proprio è la seguente:

)( fmfe RRRk

dove:

Rf = tasso di rendimento delle attività prive di rischio, sulla base dell’attuale

rendimento lordo del Benchmark Italia decennale (pari a 4,35%, stimato su una

media a sei mesi a far data 03 marzo 2011);

= coefficiente beta, che indica la rischiosità di uno specifico titolo azionario rispetto

al mercato azionario nel suo complesso; nella fattispecie è stato stimato pari a

0,96 (pari al beta adjusted a 3 anni del campione di società comparabili

identificato; Fonte: Information Provider al 03 marzo 2011);

Rm - Rf = premio, ovvero rendimento differenziale richiesto dagli investitori per un

investimento in titoli azionari rispetto ad un investimento privo di rischio; tale

premio è stato individuato, come suggerito dalla migliore prassi professionale,

pari al 5%.

Sulla base di quanto sopra esposto, il costo del capitale proprio è stato stimato pari a 9,15%.

9.2.d Determinazione del valore residuo (Terminal Value)

Ai fini della determinazione del valore residuo (Terminal Value), risulta prioritaria la

definizione del dividendo sostenibile atteso, nel caso di specie determinato applicando la

seguente formula:

ratiopayoutROEg PNV 1*

dove:

g = tasso di crescita atteso dopo il periodo di pianificazione esplicita (2,5%);

ROE PNV = redditività sostenibile nel lungo termine rispetto al relativo Patrimonio di

Vigilanza;

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payout ratio = tasso di distribuzione degli utili, ovvero Dividendi/Utili netti;

(1-payout) = percentuale di utili reinvestita per finanziare la crescita dell’attività bancaria

(detto anche plowback ratio).

Il risultato netto sostenibile, assunto quale base per il calcolo del dividendo sostenibile di lungo

periodo, è stato determinato sulla base del reddito netto dell’ultimo annuo del periodo esplicito,

rettificato per tener conto delle variazioni di cassa. Il dato cosi ottenuto è stato incrementato del

tasso di crescita sostenibile di lungo periodo.

Di conseguenza il Terminal Value è pari a:

gk

DTV

e

1n

dove:

Dn+1 = dividendo sostenibile atteso dopo il periodo di pianificazione esplicita;

ke = costo del capitale proprio, come precedentemente calcolato;

g = tasso di crescita atteso dopo il periodo di pianificazione esplicita.

9.2.e Applicazione

DDM 2010-2013: Determinazione del valore del capitale economico

€ mln 2010 2011 2012 2013 t+1

Utile netto consolidato 9 18 30 38

RWA 2.366 2.119 2.365 2.454

Utili netti rettificati 9 17 27 35 35

Flussi di cassa distribuibili 126 32 12 29 31

Terminal Value 470

Flussi di cassa attualizzati 126 29 10 23 361

Somma periodo esplicito 189

TV attualizzato 361

Valore del capitale economico consolidato ("P") 550

P / PN 2010 1,34x

PN di Terzi 2010 con utile (€ mln) 9,2

Valore economico del PN Terzi (€ mln) 12

Valore del capitale economico di gruppo 538

N. azioni (mln) 149

Valore per azione (€) 3,61

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Valore 100% Società

Ke Ke

538 8,65% 8,90% 9,15% 9,40% 9,65%

2,0% 550 534 519 505 493

2,3% 561 544 528 514 500

g 2,5% 572 554 538 522 508

2,8% 585 566 548 532 517

3,0% 599 578 559 542 526

Valore per azione

Ke Ke

4 8,65% 8,90% 9,15% 9,40% 9,65%

2,0% 3,69 3,58 3,48 3,39 3,30

2,3% 3,76 3,65 3,54 3,44 3,35

g 2,5% 3,84 3,72 3,61 3,50 3,41

2,8% 3,92 3,79 3,67 3,57 3,46

3,0% 4,01 3,88 3,75 3,63 3,53

9.2.f Sintesi dei risultati

Il 100% del valore economico di BIM ed il relativo valore per azione al 31 dicembre 2010,

stimati mediante l’applicazione del Dividend Discount Model nella variante Excess Capital,

sono di seguito riportati:

Metodologia

Principale

Valore 100%

(€mln)

Valore per

Azione (€)

Prezzo OPA (€)

(aprile 2010)

∆ da Prezzo OPA

(%)

Valore minimo 493 3,30 4,25 (22,3%)

Valore massimo 599 4,01 4,25 (5,5%)

Il valore per azione fully diluted è stato stimato sommando al valore della Società l’importo

complessivo delle obbligazioni convertibili e dividendo l’importo così ottenuto per il nuomero

di azioni maggiorato dei nuovi titoli che verrebbero emessi a beneficio dei detentori delle

obbligazioni.

I risultati sono qui di seguito riportati:

Metodologia

Principale

Valore 100%

(€mln)

Valore per

Azione (€)

Prezzo OPA (€)

(aprile 2010)

∆ da Prezzo OPA

(%)

Valore minimo 641 3,79 4,25 (10,7%)

Valore massimo 747 4,42 4,25 4,1%

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Alla luce di un significativo tasso di crescita composto annuo atteso degli utili da piano abbiamo

ritenuto inoltre opportuno riportare qui di seguito una stima prudenziale del valore della società

rettificando il costo del capitale per tener conto dell’incertezza legata al raggiungimento degli

obiettivi del piano (incremento del Ke pari al 20%):

Scenario base Scenario fully diluted

Ke

4 9,15% 10,97% Var. (% )

2,0% 3,48 2,92

2,3% 3,54 2,96

g 2,5% 3,61 2,99 -17%

2,8% 3,67 3,03

3,0% 3,75 3,07

Ke

4 9,15% 10,97% Var. (% )

2,0% 3,95 3,46

2,3% 4,00 3,49

g 2,5% 4,06 3,52 -13%

2,8% 4,12 3,55

3,0% 4,19 3,59

9.3 Metodologie di Controllo: Analisi di regressione

L’analisi di regressione nella fattispecie è basata sull’assunto che il Goodwill, quale differenza

tra la capitalizzazione delle società quotate in Borsa ed il Patrimonio Netto (rettificato degli

attivi immateriali), rifletta la capacità di generare reddito delle stesse. Si suppone quindi

l’esistenza di una tendenziale proporzionalità fra la redditività della Società (espresso

sinteticamente dal rapporto Utile/AuM), e la misura dell’Avviamento implicito nel prezzo

(espresso sinteticamente dal Goodwill/AuM).

La misura di tale proporzionalità può essere colta dalla correlazione statistica tra il rapporto

Goodwill/AuM ed il rapporto Utile/AuM di un campione omogeneo di società. E’ possibile

infatti individuare una funzione di regressione che, applicata all’Utile/AuM della società

analizzata, restituisca il prezzo/valore “teorico” che il mercato attribuisce a un determinato

livello di redditività. L’attendibilità di questa stima sarà tanto maggiore quanto minore sarà lo

scostamento medio tra il valore di mercato delle società del campione e il valore “teorico” che la

funzione assegna a ognuna di esse. L’R2 misura questo scostamento medio (R2=1 corrisponde a

una retta perfettamente interpolante).

La funzione di regressione è espressa in termini analitici dall’equazione:

Goodwill/AuM = + β * Utile/AuM

dove:

AuM = patrimonio complessivo pari alla somma di raccolta diretta ed indiretta;

Goodwill = differenza tra la capitalizzazione di mercato e l’ammontare del patrimonio

netto, rettificato per gli attivi immateriali;

= costante risultante dall’analisi di regressione;

β = coefficiente angolare della retta di regressione;

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Utile/AuM = calcolato come rapporto tra l’Utile netto e gli AuM, come da ultimo dato

disponibile.

Ai fini della presente valutazione è stato analizzato un panel di 5 società quotate considerate

comparabili con BIM, a partire dalle quotazioni medie degli ultimi 3 mesi di Borsa e sulla base

dei dati patrimoniali e dei risultati economici delle società appartenenti al campione considerato.

I dati sono stati reperiti, dai bilanci ufficiali, dai comunicati stampa delle società nonché da

Information Provider.

L’analisi di regressione è stata applicata prendendo a riferimento la redditività al 2012E ed al

2013E, e gli AuM al 31 dicembre 2010. Qui di seguito riportiamo i dettagli dell’Analisi di

Regressione:

9.3.a Applicazione

Analisi di Regressione su Multipli di Borsa

Nome Società GW/AuMUtile'12E/

AuM

Utile'13E/

AuM

Azimut 6,1% 0,7% 0,8%

Mediolanum 3,8% 0,6% 0,6%

MLP 2,7% 0,3% 0,3%

EFG Int 1,3% 0,3% n.d.

Banca Generali 3,3% 0,4% 0,5%

Intercetta -0,001 0,002

Pendenza 7,82 6,81

RQ 88,4% 79,1%

Applicazione Analisi di Regressione

Nome Società 2012 2013

BIM

Utile/AuM 0,21% 0,27%

Goodwill/AuM 1,62% 2,08%

Prezzo implicito 538 602

N. azioni 149 149

Prezzo x Azione (€) 3,60 4,04

9.3.b Sintesi dei risultati

Il 100% del valore economico di BIM ed il relativo valore per azione al 31 dicembre 2010, ,

stimati mediante l’applicazione dell’Analisi di Regressione, sono di seguito riportati:

Metodologia di

Controllo

Valore

100%(€mln)

Valore per

Azione (€)

Prezzo OPA (€)

(aprile 2010) da Prezzo OPA

(%)

Valore Minimo (2012E) 538 3,60 4,25 (15,2%)

Valore Massimo (2013E) 602 4,04 4,25 (5,0%)

Il valore per azione fully diluted è stato stimato sommando al valore della Società l’importo

complessivo delle obbligazioni convertibili e dividendo l’importo così ottenuto per il numero di

azioni maggiorato dei nuovi titoli che verrebbero emessi a beneficio dei detentori delle

obbligazioni. I risultati sono qui di seguito riportati:

Metodologia di

Controllo

Valore

100%(€mln)

Valore per

Azione (€)

Prezzo OPA (€)

(aprile 2010) da Prezzo OPA

(%)

Valore Minimo (2012E) 686 4,06 4,25 (4,5%)

Valore Massimo (2013E) 750 4,44 4,25 4,5%

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10 Ulteriori elementi di analisi

10.1 Premessa

In aggiunta a quanto riportato nel paragrafo precedente, nell’ambito del presente Incarico,

abbiamo proceduto altresì ad effettuare le seguenti analisi:

i) Applicazione del metodo principale ipotizzando il raggiungimento, da parte della Società,

entro i due esercizi successivi al periodo di riferimento del Piano, di un livello di redditività

che, come emerso da discussioni con il management di BIM, è considerato dal management

stesso possibile, compatibilmente con gli andamenti dei mercati finanziari e con la positiva

implementazione delle iniziative progettate.

ii) Analisi di multipli desumibili da prezzi pagati nell’ambito di transazioni aventi ad oggetto

realtà considerate comparabili.

iii) Analisi dei prezzi di Borsa di BIM nel periodo antecedente al 6 aprile 2010.

10.2 Dividend Discount Model – Estensione del Piano

La presente analisi è basata sull’approccio metodologico descritto nel paragrafo 9.2 e sulle

seguenti specifiche assunzioni:

raggiungimento di un utile netto consolidato al 2015 pari ad €50mln;

crescita dell’RWA pari al 50% dell’incremento del risultato netto.

DDM 2010-2015: Determinazione del valore del capitale economico

€ mln 2010 2011 2012 2013 2014 2015 t+1

Utile netto consolidato 9 18 30 38 44 50

RWA 2.366 2.119 2.365 2.454 2.634 2.826

Utili netti rettificati 9 17 27 35 40 45 46

Flussi di cassa distribuibili 126 32 12 29 29 34 41

Terminal Value 625

Flussi di cassa attualizzati 126 29 10 23 20 22 403

Somma periodo esplicito 231

TV attualizzato 403

Valore del capitale economico consolidato ("P") 634

P / PN 2010 1,55x

PN di Terzi 2010 con utile (€ mln) 9,2

Valore economico del PN Terzi (€ mln) 14

Valore del capitale economico di gruppo 620

N. azioni (mln) 149

Valore per azione (€) 4,16

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Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A. oggetto di Offerta

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23

Valore 100% Società

Ke Ke

620 8,73% 8,98% 9,15% 9,48% 9,73%

2,0% 630 610 598 575 559

2,3% 642 622 609 584 568

g 2,5% 656 634 620 595 577

2,8% 670 647 632 605 587

3,0% 686 661 646 617 597

Valore per azione

Ke Ke

4 8,73% 8,98% 9,15% 9,48% 9,73%

2,0% 4,22 4,09 4,01 3,85 3,75

2,3% 4,30 4,17 4,08 3,92 3,81

g 2,5% 4,39 4,25 4,16 3,98 3,87

2,8% 4,49 4,33 4,24 4,06 3,93

3,0% 4,60 4,43 4,33 4,13 4,00

Metodologia Valore 100%

(€mln)

Valore per

Azione (€)

Prezzo OPA (€)

(aprile 2010) da Prezzo OPA

(%)

Minimo 559 3,75 4,25 (11,8%)

Massimo 686 4,60 4,25 8,2%

Il valore per azione fully diluted è stato stimato sommando al valore della Società l’importo

complessivo delle obbligazioni convertibili e dividendo l’importo così ottenuto per il numero di

azioni maggiorato dei nuovi titoli che verrebbero emessi a beneficio dei detentori delle

obbligazioni. I risultati sono qui di seguito riportati:

Metodologia Valore 100%

(€mln)

Valore per

Azione (€)

Prezzo OPA (€)

(aprile 2010) da Prezzo OPA

(%)

Minimo 708 4,19 4,25 (1,5%)

Massimo 834 4,94 4,25 16,2%

10.3 Multipli M&A di transazioni comparabili

Tale metodologia consente di valutare una società o un ramo d’azienda in base ai “prezzi”

effettivamente pagati (o proposti) per società comparabili oggetto di recenti acquisizioni. Il

metodo prevede l’elaborazione di moltiplicatori (Multipli M&A) risultanti dal rapporto esistente

tra il prezzo registrato in occasione delle operazioni sopra individuate ed alcuni parametri

ritenuti significativi. I moltiplicatori così ottenuti sono applicati alle grandezze economico-

patrimoniali della società o del ramo d’azienda oggetto di valutazione al fine di ottenere il

valore teorico attribuito dal mercato.

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Il multiplo delle transazioni comparabili individuato è il multiplo Avviamento (“Goodwill” o

“GW”)/Raccolta Totale (“Asset under Management” o “AUM”).

Per l’applicazione della metodologia sono stati considerati il Patrimonio Netto al netto delle

attività immateriali e le Raccolta Totale al 31 dicembre 2010 di BIM.

A partire da un campione di transazioni comparabili nel periodo 2006 - 2010 si è proceduto ad

applicare:

i) il multiplo medio calcolato sull’intero campione;

ii) il multiplo desumibile dalla più recente transazione, unica dopo la recente crisi finanziaria

(c.d. “crisi del credit crunch), ritenuta particolarmente significativa in quanto

rappresentativa delle attuali condizioni di mercato.

Qui di seguito riportiamo il campione di transazioni selezionato:

Multipli M&A

Data Target Bidder Quota Prezzo 100% (P-NAV)/AuM

feb-06 Banca Etruria (RdA) Banca Lombarda n.a. 21,6 2,86%

giu-06 Banca Bipielle.Net SO.PA.F., Aviva, DeAgostini79,7% 131,3 2,33%

nov-06 Banca Generali Mercato 32,2% 890,6 3,02%

lug-07 AXA SIM Banca MPS 100,0% 50,0 2,09%

giu-08 Intra Private Bank BIM 67,3% 57,1 3,80%

mag-08 Citi (Divisione Italiana Private Banking) Banca Euromobiliare 100,0% 41,0 3,03%

set-10 Meliorbanca Private Santander Private Banking 100,0% 32,0 2,03%

Minimo (ultima transazione) 2,03%

Massimo (pari alla media) 2,74%

I risultati dell’analisi condotta sono qui di seguito riportati:

Metodologia Valore 100%

(€mln)

Valore per

Azione (€)

Prezzo OPA (€)

(aprile 2010) da Prezzo OPA

(%)

Minimo 595 3,99 4,25 (6,1%)

Massimo 693 4,65 4,25 9,4%

Il valore per azione fully diluted è stato stimato sommando al valore della Società l’importo

complessivo delle obbligazioni convertibili e dividendo l’importo così ottenuto per il numero di

azioni maggiorato dei nuovi titoli che verrebbero emessi a beneficio dei detentori delle

obbligazioni. I risultati sono qui di seguito riportati:

Metodologia Valore 100%

(€mln)

Valore per

Azione (€)

Prezzo OPA (€)

(aprile 2010) da Prezzo OPA

(%)

Minimo 744 4,40 4,25 3,5%

Massimo 842 4,98 4,25 17,2%

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10.4 Prezzo di Borsa di BIM

Si è proceduto ad analizzare il prezzo di Borsa di BIM nel periodo antecedente la data di

annuncio dell’Operazione (6 aprile 2010):

Prezzo OPA (€) 4,25

Media Prezzo (€) Premio Turnover Capit. (€m)

06 aprile 2010

1 mese 4,11 3,30% 10,6% 642

3 mesi 3,68 15,5% 8,8% 574

6 mesi 3,50 21,3% 7,5% 547

12 mesi 3,30 29,0% 6,0% 514

0

50000

100000

150000

200000

250000

300000

350000

400000

0

0,5

1

1,5

2

2,5

3

3,5

4

4,5

5

PX_VOLUME Prezzo

Sono state analizzate le più recenti Offerte Pubbliche di Acquisto Volontarie ed Obbligatorie al

fine di identificare i premi impliciti rispetto alle quotazioni di Borsa proposti dagli offerenti. Il

periodo di riferimento comprende un arco temporale dal 2007 al 2010, includendo quindi anche

le modifiche regolamentari introdotte dall’art. 3 del d.lgs. n. 229 del 19.11.2007 concernente la

determinazione del prezzo in caso di offerta pubblica di acquisto totalitaria.

I premi impliciti sono stati calcolati sulla base del differenziale tra il prezzo offerto e le

quotazioni di Borsa nei sei mesi antecedenti la data in cui si è diffusa sul mercato la notizia

relativa al lancio dell’offerta stessa. La media di tali premi risulta circa pari a +18%.

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26

11 Conclusioni

Dalle analisi svolte e tenuto conto delle finalità dell’incarico conferitoci, il prezzo che Veneto

Banca Holding intende riconoscere a ciascun aderente all’OPA obbligatoria avente ad oggetto le

azioni ordinarie di Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A., pari a €4,25 per

azione, si ritiene congruo.

Milano, 14 marzo 2011

KPMG Advisory S.p.A.

Giuseppe Rossano Latorre

Partner

144

N.2 Regolamento del Prestito Obbligazionario “BIM 1,50% 2005-2015 subordinato convertibile in azioni ordinarie”.

153

O. DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE

I seguenti documenti sono a disposizione degli interessati presso la sede legale dell’Emittente (Torino, Via Gramsci n. 7), presso la sede legale dell’Offerente (Montebelluna (TV), Piazza G.B. Dall’Armi n. 1), presso Borsa Italiana (Milano, Piazza degli Affari, n. 6), presso l’Intermediario Incaricato del Coordinamento. Documenti relativi all’Offerente: - Comunicati stampa del 6 aprile 2010, 13 luglio 2010, 3 dicembre 2010 e 25 gennaio

2011; - Bilancio consolidato al 31 dicembre 2009; - Relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2010; - Bilancio consolidato al 31 dicembre 2010, a partire dall’8 aprile 2011. I documenti sono inoltre disponibili sul sito Internet: www.venetobanca.it. Documenti relativi all’Emittente: - Resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2010; - Bilancio consolidato al 31 dicembre 2010, a partire dal 29 marzo 2011. I documenti sono inoltre disponibili sul sito Internet: www.gruppobim.it.