Caro aluno,Seja bem vindo,Nesta nossa disciplina, trataremos de assuntos, dentre outros,como queles afetos ao processo como veculo lgico atrav do qual busca-se a realizao do direito, procurando, dentro do escopo dos nossos estudos, compreender comoa ritualstica processuald materialidade ao direito posto e nossa expectativa que voc aprenda bastante.Considerando que ser voc quem administrar seu prprio tempo, nossa sugesto que voc dedique ao menos 10 horas por semana para esta disciplina, estudando as bibliografias indicadas e realizando os exerccios de auto-avaliao. Uma boa forma de fazer isso j ir planejando o que estudar, semana a semana.Para facilitar seu trabalho, apresentamos abaixo os assuntos que devero ser estudados e a bibliografia indicada, para aprofundar o conhecimento, e entender a posio da doutrina e jurisprudncia atual. No mnimo, sugerimos a leitura de duas obras indicadas para cada assunto, pois somente assim voc ter uma compreenso maior da matria.Os assuntos e contedos a serem estudados seguem abaixo:Modulo I - Introduo ao Direito Empresarial.Modulo II -Nome empresarial; Registro do Empresrio; Escriturao.Modulo III - Estabelecimento Empresarial; Fundo de Comrcio; Elementos Incorpreos.Modulo IV - Teoria Geral das Sociedades EmpresriasModulo V -Sociedades -espcies.Modulo VI - Sociedade Limitada.Modulo VII - Sociedade Annima.Modulo VIII - Fuso, Ciso, Incorporao e Transformao.A Bibliografia Bsica sugerida a seguinteBibliografia Bsica:BORBA, Jos Eduardo. Direito Societrio. Rio de Janeiro: Renovar.COELHO, Fbio Ulhoa. Curso de Direito Comercial. Vol. 1 e 2. So Paulo: Saraiva.FRANA, Rubens Limongi. Direito Empresarial Aplicado. So Paulo: Lejus.OLIVEIRA, Celso Marcelo. Tratado de Direito Empresarial Brasileiro. So Paulo: LZN.REQUIO, Rubens. Curso de Direito Comercial. Vol. 1. So Paulo: Saraiva.REQUIO, Rubens. Curso de Direito Comercial. Vol. 2. So Paulo: Saraiva.TOMAZETTE, Marlon. Curso de Direito Empresarial. Vol. 1. So Paulo: Atlas.Bibliografia Complementar:ALMEIDA, Amador Paes de. Manual das Sociedades Comerciais. So Paulo: Saraiva.BULGARELLI, W. Direito Comercial. So Paulo: Atlas.COELHO, Fbio Ulhoa.Cdigo Comercial e Legislao Complementar Anotados. So Paulo: Saraiva.Como de seu conhecimento, voc estar obrigado a realizar uma srie de avaliaaes,cabendo a voc tomar conhecimento do calendrio dessas avaliaes e da marcao das datas das suas provas, dentro dos perodos especificados.Por outro lado, importante destacar que uma das formas de voc se prepararpara as avaliaes realizando os exerccios de auto-avaliao, disponibilizados para voc neste sistema de disciplinas on-line. O que tem que ficar claro, entretanto, que os exerccios que so requeridos em cada avaliao no so a repetio dos exerccios de auto-avaliao.Para sua orientao, informamos abaixo os assuntos requeridos em cada uma das avaliaes: NP1 abranger o contedo referente aos mdulos I IV e a NP2 os mdulos V VIII. As avaliaes Substitutivas e o Exame abarnger todos os mdulos.

1.Esboo histricoMesmo na Antiguidade, como no poderia deixar de ser, j existiam instituto pertinentes ao Direito Comercial, como o emprstimo a juros e os contratos de sociedade, de depsito e de comisso no Cdigo de Hammurabi, ou o emprstimo a risco ( nauticum fooenus) na Grcia antiga, ou a avaria grossa da Lex Rhodia de jactu, dos romanos .Como sistema,porm , a formao e o florescimento do Direito Comercial s ocorreram na Idade Mdia, a partir do sculo VII, atravs das corporaes de ofcios. Em que os mercadores criaram e aplicaram um Direito fechado e classista, privativo. Em princpio, das pessoas matriculadas nas corporaes de mercadores.A evoluo do direito Comercial deu-se em trs fase. A primeira fase que vai do sculo XII at o sculo XVII, at o sculo XVIII, correspondente ao perodo subjutivo-corporativista, no qual se entende o DireitoComercial como sendo umDireito Fechado e classista, privativo, em princpio, das pessoas matriculadas nas corporaes de mercadores.Na poca. As pendncias entre os mercadores eram decididas dentro da classe, por cnsules eleitos que decidiam sem grandes formalidades (sine strepitu et figura iudicii), apenas de acordo com uso e costumes, e sob os ditames da equidade ( ex bono et aequo).A segunda fase, chamada se perodo objetivo, inicia-se com o liberalismo econmico e se consolida com o Cdigo Comercial francs, de 21808. que teve a participao direta de Napoleo. Abolidas as corporaes e estabelecidas a liberdade de trabalho e de comerciopassou o Direito Comercial a ser o Direito dos atos de previstos em lei, tantono comrcio ou na industria como em outras atividades econmicas, independentemente de classe.Durante a primeira fase, e com intensidade maior no incio da segunda, houve aspectos eclticos, que combinavam o critrio subjetivo. As vezes, os tribunais corporativistas julgavam tambm causas referentes a pessoas que no eram comerciantes, desde que o assunto fosse considerado de natureza comercial.A terceira fase marcada agora pelo novo Cdigo Civil, de 2002 (art.966(. corresponde as Direito Empresarial (conceito subjetivo moderno), que engloba, alm do comrcio, qualquer atividade econmica organizada, para a produo ou circulao de bens ou servios, exceto a atividade intelectual, de natureza cientfica, literria ou artstica. At mesmo estas ltimas atividades sero empresarias, se organizadas em forma de empresa (art,966,pargrafo nico, no novo CC)FASES DO DIREITO COMERCIALPerodo sbjetivo-corporativistaPerodo objetivo dos atos de comrcioPerodo subjetivo moderno-Direito Empresarial(adotado pelo novo CC)2. Conceito de comrcioAto de comrcio a interposio habitual na troca, com o fim de lucro .A palavra comrcio tem trpice significado: o significado vulgar, o econmico e o jurdico. No sentidovulgar,traduz o vocabulrio certas reaes entre as pessoas, como o comrcio de idias, de simpatia , de amizade.No sentido econmico, comrcio o emprego da atividade humana destinada a colocar um circulao a riqueza produzida, facilitando as trocas e aproximando o produtor do consumidor.Excludos os dois extremos produtor e consumidor - ,comerciais, sob o prisma econmico, sero todos os atos com que se forma a corrente circulatria das riquezas.De acordo com o insigne comercialista italiano Vidari: Comrcio o complexo de atos de intromisso entre o produtor e o consumidor, que, exerccios habitualmente e com fins de lucros, natureza e da indstria, para tornar mais fcilepronta a procura e a oferta (cf.Rubns Requio, Curso de Direito Comercial,p.5;De Plcido e Silva, Noes Praticas de Direito Comercial, Forense, Rio,1965,p.18; Gasto A. Macedo, Curso de Direito Comercial, Freitas Bastos,Rio/SP,1956,p.9).Destarte, trs os elementos que caracterizam o comrcio em sua acepo jurdica: meditao, fim lucrativo e habitude (prtica habitual ou profissional).3. Direito Comercial e Direito EmpresarialCom o advento do novo Cdigo Civil, de 2002, o comrcio passou a representar apenas uma das vrias atividades reguladas por um Direito mais amplo, o Direito Empresarial, que abrange o exerccio profissional de atividade econmica organizada para a produo ou a circulao de bens ou servios (art.966). Tudo, naturalmente, a partir de vigncia do novo Cdigo Civil, em 11.1.2003.O novo Cdigo Civil revogou toda a Primeira Parte do Cdigo Comercial, composta de 456 artigos, Com isso, o Cdigo Comercial no mais regula as atividades comerciais terrestres,restando apenas a sua Segunda Parte , referente a atividades martimas.4. Natureza e caractersticas do comrcioPossui o comrcio algumas caractersticas que o distinguem de outras atividades:a)simplicidade em regra, o comercio menos formalista ;b)cosmopolitismo- o comrcio tem traos acentuadamente internacionais;c)onerosidade no existe, em regra, ato mercantil gratuito.5. Obrigaes dos empresriosTm os comerciantes inmeras obrigaes,impostas por leis comerciais , leis tributarias, leis trabalhistase leis administrativas, tanto no mbito federal como no estadual e no municipal.Entre as obrigaes da legislao comercial contam-se as relativas identificao atravs do nome comercial,ao registro regular da firma individual ou contrato estatuto social, abertura dos livros necessrias e sua escrituraouniforme e contnua, ao registro obrigatrio de documentos , a conservao em boa guardade escriturao , correspondncia e demaispapeispertencentes ao giro comercial, ao balano anual do ativo e passivo, representao do mesmo rubrica do juiz etc.6 . Livros mercantisDividem-se os livros mercantis em comuns e especiais, bem como em obrigatrios e facultativos ou auxiliares. Os comuns so os referentes ao comrcio em geral, e os especiais s;ao os que devem ser adotados s pro certos tipos de empresas.Entre livros comuns, entende-se, unanimemente,que obrigatrioo Dirio, ou livro Balancetes Dirios e Balanos (art.1.185 CC). Emuitos julgados entendem que sotambm obrigatrioso Registro de Duplicatas, se houver vendas com substitudo pelo Registro de Entrada de Mercadoria, e o Registro de Inventrio. Podem os livros ser substitudos por registro em folhas soltas, por sistemas mecanizados ou por processos eletrnicos de computao de dados.Em regra, para os fins da lei comercial, a jurisprudncia no mencionacomo obrigatrios os demais fiscais e trabalhistas.LIVROS COMUNS OBRIGATRIOS1.Dirio2.Registro Duplicatas, se houver vendas com prazo superior a 30 dias3.Registro de Compras pode ser substitudo pelo Registro de Entrada de Mercadorias .4.Registro de InventrioEntre os livros obrigatrios especiais, ou especficos de determinada empresas, contam-se por exemplo, o livro de Entrada e Sada de Mercadoria, dos armazns gerais, o Livro de BalancetesDirios, das casas bancrias, o Livro de Registro de Despacho Martimos, dos corretores de navios, os livros previstos no art.100da Lei das S/A etc.Entre os livros facultativos ou auxiliares esto os seguintes:Caixa, Razo , Contas Correntes, Borrador, Copiador de Cartas, Copiador de Faturas etc.Devem os livros seguir formalidades extrnsecas, referentes ao modo como devem ser escrituradosO Decreto-Lei 486, de 3.369, regulamentado pelo Decreto 64.567. DE 22.5.69, nos termos em que o qualifica, dispensa o pequeno comerciante da obrigao de manter e escriturar os livros adequados, bastando, em relao a ele, a conservao dos documentose papeis relativos ao seu comrcio (ver tb. DL 1.780, de 10.4.80).7. Prepostos o empresrioApontam os autores duas classes de pessoas que auxiliam a atividade empresarial.Na primeira classe esto os auxiliares subordinados ou dependentes, como os comercirios, industririos, bancrios etc.No so empresrios , pois agem em nome e por conta de outrem.Na segunda classe encontra-se os auxiliares independentes , como os corretores, leiloeiros, comissrios, despachantes de alfndega, empresrios de transportes e de armazns gerais e os representantes ou agentes comerciais. So considerados comerciantes e se sujeitam s regras do Direito Comercial.8.O estabelecimentoEstabelecimento o conjunto de bens operados pelo empresrio. Tem a natureza jurdica de uma universidade de fato, sendo objeto e no sujeito de direitos.Compe-se o estabelecimento de coisas corpreas e coisas incorpreas.Entre as corpreas esto os balces , as vitrinas, as mquinas, os imveis, as instalaes , as viaturas etc.Entre as incorpreas esto o ponto, o nome, o titulo do estabelecimento, as marcas, as patentes, os sinais ou expresses de propaganda, o know-how, o segredo de fbrica, os contratos, os crditos, a clientela ou freguesia e o aviamento (aviamento a capacidade de produzir lucros, atribuda aoestabelecimento e empresa, em decorrncia da organizao).Pode o empresrio ter uma pluralidade de estabelecimentos, surgindo ento o estabelecimento principal e as suas sucursais, filiais ou agncias.ESTABELECIMENTO COMERCIALBENS CORPRIOS(Balces, vitrinas, maquinas,imveis,instalaes, viaturas)BENS INCORPRIOS( ponto, nome,titulo do estabelecimento,marcas,patentes.sinais de propaganda know-how,segredo de fbrica,contratos, crditos, clientela ou freguesia, aviamento etc.)9. Perfis da empresaSegundo Alberto Asquini, apresenta a empresa nada menos de quatro perfis diferentes: o perfil subjetivo , em que a empresa se confunde com o prprio empresrio, vs que somente ele, e no ela, possui personalidade jurdica: o perfil objetivo que corresponde ao fundo de comrcio , ou seja, ao conjunto da empresa; o perfil corporativo ou institucional, que corresponde aos esforos conjuntos do empresrio e de seus colaboradores; e o perfil funcional, que corresponde fora vital da empresa, ou seja, a atividade organizadora e coordenadora do capital e do trabalho.OS 4 PERFIS DA EMPRESA1.Perfil subjetivo: empresa=empresrio2.perfil objetivo:empresa=estabelecimento3.Perfil institucionalempresrio + colaboradores4.Perfil funcional:empresa=organizaoO ponto comercialPonto o lugar em que o comerciante s estabelece.Constitui um dos elementos incorpreos do estabelecimento ou fundi de comrcio. Alguns autores o consideram como sendo uma propriedade comercial, ou seja, um direito abstrato de localizao.Nos termos da Lei8.245, de 18.1091 ( Lei de Locao), o locatrio comerciante ou industrial, bem como seu cessionrio ou sucessor, pode pedir judicialmente a renovao do contrato de aluguel referente ao local onde se situa o seu fundo de comrcio, nas seguintes condies:a)contrato anterior por escrito e portempo determinadob)contrato anterior, ou soma do prazo de contratos anteriores, de cinco anos ininterruptos;c)o locatrio deve estar na explorao do seu comrcio ou industria, no mesmo ramo, pelo prazo mnimo ininterrupto de trs anos.Preenchidas as condies acima, tem o locatrio o direito de pedir a renovao do aluguel, atravs de ao renovatria, e ter preferncia , em igualdade de condies, sobre eventual proposta de terceiro. A ao deve ser proposta nos primeiros seis meses do ltimo ano do contrato, nem antes , nem depois. Se faltar mais de um ano, ou de seis meses, para o trmino do contrato a renovar, a ao no ser admitida.Se no houver acordo quando ao novo valor do aluguel, o juiz nomear perito para a fixao do mesmo. Se no houver renovao, por causa de uma proposta melhor do que a fixada, ter o inquilino direito a uma indenizao .O locador, por sua vez, tem o direito de promover a reviso do preo estipulado, decorridos trs anos da data do contrato , oudata do ultimo reajuste judicial ou amigvel, oudata do inicio da renovao do contrato. Em caso de locao mista, residencial e comercial , o assunto ser regulado conforme a rea ou a finalidade predominante for de uso comercial ou residencial.Se a ao renovatria no for proposta no prazo, pode o locador, findo o contrato, retomar o imvel, independentementede qualquer motivo especial. A Lei de Locao manteve a denncia vazia ns locaes par fins comerciais e industriais.O direito renovao do contrato de aluguel estende-se tambm s locaes celebradas por sociedades civil com fim lucrativo, regularmente constitudas.11. Registros de interesse da empresaAssim como toda pessoa natural deve ser registrada ao nascer, inscrevendo no Registro Civil todos os atos marcantes de sua vida (casamento, separao,bito etc,). Tambm ao empresrio se institui umregistro pblico. O Registro do comrcio , assim, um rgo de publicidade, habilitando qualquer pessoa a conhecer tudo que diga respeito ao empresrio.Conquanto obrigatrio ( CC, ART.967). tais so os efeitos negativos que sua falta enseja, que nenhum empresrio de bom senso dele prescinde(CC,art.1.151&3 167). Os registros de interesse dos empresrios se dividem em duas espcies: Registro do Comercioe o Registro da Propriedade Industrial.I - Registro do Comercio: A Lei 8.934. de 18.11.94, regulamentada pelo Decreto 1.800/96, estabeleceu o SistemaNacional de Registro de Empresas Mercantis SINREM, composto pelo DepartamentoNacional de Registro do Comrcio DNRC e pelas Juntas Comerciais ( v.arts 1.151 do CC0.O departamento Nacional de Registro doComrcio DNRC integra o Ministrio da Indstria, do Comrcio e do Turismo, e o rgo central do SINREM. Tem funo supervisora, orientadora, coordenadora e normativa, no plano tcnico, e supletiva no plano administrativo.As juntas Comerciais so rgo locais de execuo e administrao dos servios de registro, havendo uma junta em cada unidade federativa, com sede na capital.Com o Sistema Nacional , cada empresa ter o seuNumerode identificao do Registro de Empresas -NIRE.SISTEMA NACIONAL DE REGISTRO DE EMPRESAS MERCANTIS SINREM( Departamento Nacional de Registro do Comrcio DNRC: rgo integrante do Ministrio da Industrial, do Comrcio e do Turismo)Juntas Comerciais rgos executores locais.As juntas Comerciaisincumbe, portanto, efetuar o registro pblico de empresas mercantis e atividades afins, conforme a denominao da Lei .934/94. A expresso !atividades afins abrange os agentes auxiliaresdo comrcio, como os leiloeiros, tradutores pblicos e intrpretes comerciais , trapicheiros e administradores de armazns gerais.Qualquerpessoa tem o direito de consultar os assentamentos das Juntas, sem necessidade de provar interesse, e de obter as certides que pedir.O registro compreende a matrcula, o arquivamento, a autenticao de escriturao e documentos mercantilo assentamento de usos e costumes comerciais, alm de outras atribuies.A matricula o modo pelo qual de procede ao registro dos auxiliares do comrcio, como, leiloeiros, tradutores pblicos e interpretes comerciais, trapicheiros e administradoresde armazns gerais ( art.32.I, da L 8.934/94).O Arquivamento o modo pelo qual se procede ao registro relativo constituio, alterao, dissoluo e extino de firmas mercantis individuais e sociedades mercantis (art.32 II, da L8.934/94 ). O arquivamento abrange tambm as cooperativas, embora estas no sejam entidades comerciais, mas civis.As sociedades sem contrato social escrito (sociedades de fato) ou com contrato no registrado na JuntaComercial ( sociedades irregulares) no tem direito de obter concordata preventiva ou suspensiva. E seus scios respondem sempre, de modo subsidirioe ilimitado, pelas dividas do interessado.Os contratos sociais das sociedades s podem ser r4egistrados na Junta Comercial com visto de advogado (art. 1.&2. da L 8.906/94 Estatuo da Advocacia).II- Registro da Propriedade Industrial: As invenes, modelos de utilidades, desenhos industriais, marcas, patentes e outros bens incorpreos so tutelados por meio do chamado Registro da Propriedade Industrial, que ser examinado em seguida, em captulo parte.--

Exerccio 1:No regime do atual Cdigo Civil, a caracterizao de determinada atividade econmica como empresarial:

A - depende de expressa previso legal ou regulamentar, devendo a atividade constar em relao previamente expedida pelo Departamento Nacional de Registro de Comrcio;B - feita mediante opo do empresrio, que no momento do seu registro dever declinar se sua atividade ser empresarial, ou no;C - aferida a posteriori, conforme seja a atividade efetivamente exercida em carter profissional e organizado, ou no;D - depende do ramo da atividade exercida pelo empresrio, sendo empresarial a compra e venda de bens mveis e semoventes e no empresariais as demais atividades;E - Nenhuma das alternativas anterioresComentrios:Essa disciplina no ED ou voc no fez comentriosExerccio 2:Se os scios no registram o ato constitutivo de sociedadeempresria da qual faam parte:

A - a sociedade considerada regular para todos os efeitos, inclusive em suas relaes com terceiros;B - o scio que praticar algum ato em nome da sociedade ser pessoalmente responsvel, no podendo usufruir do benefcio de ordem;C - a personalidade jurdica da sociedade estar resguardada, assim como a sua autonomia patrimonial em relao ao patrimnio dos scios;D - todos os scios so pessoalmente responsveis pelos atos praticados em nome da sociedade, solidariamente entre si e subsidiariamente em relao sociedade.E - nenhuma das alternativas acima.Comentrios:Essa disciplina no ED ou voc no fez comentriosExerccio 3:O estabelecimento empresarial, local em que se exerce a atividade, :

A - vinculado ao imvel locado, dai o direito renovao da locao.B - coisa mvel, universalidade de fato.C - conjunto de bens com destinao de produzir lucro.D - universalidade de direito. conjunto de bens com destinao de produzir lucro.E - n.d.a.Comentrios:Essa disciplina no ED ou voc no fez comentriosExerccio 4:Assinale a opo falsa.

A - As trs funes da escriturao so a gerencial, a documental e a fiscal.B - O contrato de compra e venda do complexo de bens materiais ou imateriais, organizado para o exerccio da atividade econmica ou da empresa, denomina-se trespasse, que se confunde com a cesso de cotas sociais e com a alienao de controle de sociedade annima.C - comum a insero, nos contratos de trespasse, de arrendamento e de usufruto do estabelecimento empresarial, de clusula de no-restabelecimento desde que no proba explorao de atividade no concorrente ou contenha restrio temporal ou territorial.D - O alienante do estabelecimento continuar, quanto aos crditos vencidos, responsvel solidariamente, pelo prazo de um ano, contado da publicao do contrato de transferncia, e quanto aos vincendos, por igual lapso temporal, a partir da data de vencimento do ttulo correspondente.E - n.d.a.Comentrios:Essa disciplina no ED ou voc no fez comentriosExerccio 5:Dispo~e o art. 972 do Cdigo civil, que podem exercer a atividade de empresrio os que estiverem em pleno gozo da capacidade civil e no forem legalmente impedidos. Assinale a opo correta, quanto disciplina dos requisitos para o exerccio da atividade empresarial

A - o menor, com dezesseis anos completos, somente poder exercer atividade empresarial aps a emancipao, sendo imprescindvel a homologao desde por sentena.B - os atos praticados por empresrio falido impedido de exercer atividade empresarial tero plena validade em relao a terceiros de boa-f.C - a atividade econmica de explorao de recursos minerais pode ser levada a efeito por empresas nacionais ou estrangeiras, desde que haja prvia autorizao ou concesso da Unio.D - Ao servidor pblico federal vedada a condio de acionista ou cotista de sociedade empresria.E -Comentrios:Essa disciplina no ED ou voc no fez comentrios1. Nome empresarialEm meio pluralidade, a individualidade um anseio e, para essa, a identidade uma necessidade.

}Previso legal:artigos 1.155 a 1.168 do Cdigo Civil;

}Finalidade:individualizao e identificao do empresrio ou sociedade empresria;? utilizado para o exerccio da empresa.?O nome no apenas individualiza; d uma identidade ainda maior, agregando passado (uma histria), valores sociais (a imagem, a honra) etc.

Conceito legal:Considera-se nome empresarial a firma ou denominao adotada, de conformidade com este Captulo, para o exerccio de empresa(artigo 1.155, CC)? aquele usado pelo empresrio, enquanto sujeito exercente de uma atividade empresarial;

? aquele que identifica o titular da empresa: o empresrio ou a sociedade empresria;

?Identificao do agente econmico.

Instruo normativa n. 104/07 do DNRC:nome empresarial aquele sob o qualo empresrio e a sociedade empresria exercem suas atividades e se obrigam no atos a elas pertinentes.

Firma Individual:}Utilizado pelo empresrio individual, sendo composta pelo seu nome completo ou abreviado, acrescido facultativamente de designao mais precisa de sua pessoa ou gnero de atividade (art. 1.156, CC);

} formado por dois elementos: elemento nominal e elemento complementar:

}O elemento nominal o prprio nome civil do empresrio individual, podendo ser utilizado na forma completa ou abreviada;

?A abreviatura do nome nunca poder ocultar a sua identidade, como ocorreria, por exemplo, no emprego apenas das iniciais)}O elemento complementar facultativo, podendo ser elementos que melhor identifique o empresrio (Jnior, apelidos etc.) ou seu ramo de atuao. Nesses elementos encontra-se a aplicao do princpio da veracidade, isto , no podem traduzir nenhuma ideia falsa.

}No empresrio individual com responsabilidade limitada deve vir acrescido da expresso EIRELI.

Razo social:

} uma espcie de nome empresarial para as sociedades empresrias que se caracterizam pela utilizao do nome de scios em sua composio;

}Seus elementos so:elemento nominal, pluralizador e pode ser colocados os elementos complementares;}Elemento nominal: a indicao completa ou parcial do nome de um, alguns ou todos os scios (art. 1.157, CC);?Pode mencionar o patronmico ou sobrenome e no pelo prenome.}Elemento pluralizador: o elemento indicador que a sociedade possui pelo menos dois scios;?Expresses companhia, cia e outros que denotem a pluralidade de scios.

}Elementos complementares:elementos facultativos que melhor identifiquem a sociedade, como apelidos dos scios ou sobre suas atividades econmicas;

}Em alguns casos a lei determina a utilizao de elementos que identifique a prpria espcie de societria, como as limitadas.

Denominao:}Caracteriza-se pela no utilizao do nome dos scios;

}Utiliza-se uma expresso fantasia, com indicao do objeto social;?O artigo 1.158, pargrafo 2 determina que a denominao deve designar o objeto da sociedade.

}No se admitem:1.Termos que contrariem a moral pblica, como palavres, palavras que firam o pudor;2.Nomes alheios;3.Termos ou expresses que possam enganar ou confundir o pblico;4.Utilizao de marcas j registradas ou protegidos por direito autoral.

} constituda pelo elemento objetivo e sacramental;

}Elemento objetivo:indica a atividade que est sendo exercida pela sociedade;

}Elemento sacramental:so os elementos que identificaro a espcie societria:?Nas sociedades limitadas utiliza-se a expresso limitada ou Ltda;

?Nas sociedades em comandita por aes utiliza-se a expresso comandita por aes;

?Nas sociedades annimas utiliza-se a expresso sociedade annima ou companhia por extenso ou abreviados.

Regras para constituio dos nomes empresarias das espcies de sociedades empresrias:}Elemento objetivo:indica a atividade que est sendo exercida pela sociedade;}}Elemento sacramental:so os elementos que identificaro a espcie societria:?Nas sociedades limitadas utiliza-se a expresso limitada ou Ltda;

?Nas sociedades em comandita por aes utiliza-se a expresso comandita por aes;

?Nas sociedades annimas utiliza-se a expresso sociedade annima ou companhia por extenso ou abreviados.

}Sociedade annima:ser sempre denominao, devendo designar o objeto social e pelas as expressessociedades annimas ou companhia,por extenso ou abreviatura.?Nas sociedades annimas permitido constar o nome do fundador acionista ou pessoa que contribui para o bom xito da formao da empresa.

}Sociedades cooperativas:adota a forma de denominao, devendo conter a palavra cooperativa (artigo 1.159, CC).Sociedade em comandita por aes:pode adotar uma razo social ou uma denominao.?Caso adote razo social, dever constar apenas os acionistas que possuem responsabilidade ilimitada e pessoal;?Dever constar a expressocomandita por aes.

}Sociedade em comandita simples:dever adotar apenas a firma social;?Ser formado apenas pelos nomes dos scios comanditados (artigo 1.157, pargrafo nico);Outras regras:}Princpio da novidade:o nome do empresrio deve distinguir de qualquer outro j inscrito no mesmo registro (art. 1.163,CC);?Reflexo da preocupao de individualizao e identificao satisfatrios, evitando-seconfuses, concorrncia desleal, etc.}A inscrio do empresrio assegura o uso exclusivo do nome nos limites do respectivo Estado (art. 1.166, CC);?Artigo 34 da Lei 8.934/94}O nome empresarial no pode ser objeto de alienao (art. 1.164, CC);}Princpio da veracidade: o nome empresarial no pode trazer uma ideia falsa da atividade exercida pelo empresrio ou os scios que compem a sociedade;?Impede que induza ao erro as pessoas que negociarem com este empresrio;}Natureza Jurdica: considerado um direito de personalidade, compondo o patrimnio do empresrio ou da sociedade empresria, no comportando transmisso, sucesso hereditria, penhor, penhora, etc.?Mas so passveis de alteraes, caso haja alteraes na estrutura social, tipo societrio, etc.Regras de proteo:} protegido pelo registro na Junta Comercial, apenas naquela unidade da federao onde foi registrado;}Pode ser requerido s outras Juntas Comerciais a proteo do nome (art. 1.166, CC);}A proteo perdurar enquanto o nome estiver inscrito na Junta Comercial;?O cancelamento do nome pode ocorrer quando cessar as atividades ou quando se realizar a liquidao da sociedade (art. 1.168, CC);?Caso a sociedade permanea 10 anos sem qualquer arquivamento, a Junta Comercial ir considerar a empresa inativa, promovendo-lhe o cancelamento do registro (art. 60, Lei n. 8.934/94);2. Registro pblico do empresrio: obrigatria a inscrio do empresrio no Regitro Pblico de Empresas mercantis da respectiva sede, antes do incio de sua atividade (artigo 967, CC). Esta inscrio tem carter apenas declaratria e no constitutiva, cuja funo dar publicidade ao ato.rgos de Registro de empresas:O Registro de Empresas est regulada pela Lei 8.934/94 (LRE).mbito federal: Departamento Nacional de Registro do Comrcio (DNRC). Fixa as diretrizes gerais para a prtica dos atos registrrios, pelas Juntas Comerciais, acompanhando sua aplicao e corrigindo distores.mbito Estadual: Junta Comercial. Compete realizar o registro de empresa, compilar as regras consuetudinrias, habilitao e nomeao de tradutores pblicos e intrpretes comerciais.Atos de registro de empresa:Matrcula: ato de inscrio dos tradutores pblicos intrpretes comerciais, leiloeiros, etc.Arquivamento: inscrio do empresrio individual, das cooperativas, das sociedades empresrias, das declaraes de microempresa e EPP, etc. Averbaes: so atos de arquivamento que modificam a inscrio do empresrio. Todos os arquivamentos devem ser realizados at 30 dias aps a data da assinatura do ato, para que ocorra a retroatividade dos efeitos data do ato.Autentio: atos relacionados aos instrumento de escriturao (livros comerciais). A autenticao condio de regularidade do documentos.As finalidades destes atos conferir a garantia, publicidade, autenticidade, segurana e eficcia aos atos jurdicos dos empresrios individuais e das sociedades empresrias; cadastrar os empresrios e as sociedades empresrias nacionais e estrangeiras, com atividades no pas e; proceder matrcula e seu cancelamento dos agentes auxiliares do comrcio.Inatividade da empresa:Aps 10 anos sem qualquer arquivamento a Junta Comercial considerar os empresrios inativos, podendo cancelar o registro.Perde-se a proteo do nome e torna-se irregular caso continue funcionando. O empresrio dever ser intimado sobre a inatividade da empresa.3. Livros Comerciais (escriturao)Uma das obrigaes do empresrio escriturar regularmente os livros obrigatrios.Os microempresrios, empresrios de pequeno porte e pequeno empresrio esto dispensados de uma escriturao contbil obrigatria. Os empresrios optantes do Simples Nacional esto dispensados de manter uma escriturao mercantil desde que mantenham arquivados documentos referentes ao seu giro empresarial que permitam a identificao da movimentao financeira.Livros contbeis: aqueles que servem memria dos valores relacionados s operaes de compra e venda, mtuo, liquidao de cobrana, etc.Livros memoriais: servem memria de dados fticos, como o livro de registro de empregados ou de atas das assembleias gerais.Livros empresariais obrigatrios: imposta aos empresrios. Comuns: imposto a todos, "Dirio". Lvirs Especiais: impostos apenas a uma determinada categoria de atividades empresariais. Ex. Registro de Duplicatas.Funes da escriturao: demonstrar a histria da vida mercantil do empresrio, proporcionar a fiscalizao das atividades do empresrio, permite que os livros possuam valor probatrio nos processos judiciais e proporciona a funo gerencial, fiscal e documental.Princpios informadores:Fidelidade: consiste em exprimir, com fidelidade e clareza, a real situao da empresa;Sigilo: os livros so protegidos pela garantia da inviolabilidade, visa impedir a concorrncia desleal;Liberdade: liberdade em adotar qualquer livro contbil, apenas o livro "Dirio" obrigatrio.Os livros podem ser escriturados em "livros digitais", isto , processados e armazenados exclusivamente em meio eletrnico.A irregularidade dos livros podem trazer as seguintes conseguncias: no tero eficcia probatria, tero reputao de crime falimentar e presuno de verdade dos fatos alegados contra o empresrio sem livros regulares.

Exerccio 1:Considere que determinada empresa, constituda no Estado de So Paulo e em fase de franca expanso, decida abrir estabelecimento em municpio do Estado do Paran. Nessa situao, a instituio da filial no Paran, no que se refere formalizao no registro pblico de empresas mercantis, deve ser:

A - Registrada necessariamente em ambos os estados.B - registrada em So Paulo ou no Paran, a critrio da empresa.C - apenas averbada em So PauloD - apenas registrada no Estado do ParanE - registrada no Parn e averbada em So Paulo.Comentrios:Essa disciplina no ED ou voc no fez comentriosExerccio 2:Assinale a alternativa correta a respeito de empresa, empresrio, estabelecimento e locao empresarial

A - De acordo com a lei civil, obrigatoria a inscrio, no registro pblico de empresas mercantis, do empresrio que desenvolva atividade rural.B - o adquirente do estabelecimento responde pelos dbitos anteriores transferncia, estejam, ou no, tais dbitos contabilizados na escriturao.C - a natureza jurdica do estabelecimento empresarial de universalidade de direitoD - Por meio de representao ou assistncia, o menor no emancipado pode continuar a atividade empresarial exercida por seus pais.E - registrada no Parn e averbada em So Paulo.Comentrios:Essa disciplina no ED ou voc no fez comentriosExerccio 3:Acerca da escriturao e do estabelecimento empresaria, assinale a opo correta:

A - ocorrendo o extravio de livros ou fichas j autenticadas pela junta comercial, impe-se ao empresrio, em razo do extravio, o pagamento de multa em favor da junta comercial.B - a moderna teoria do direito empresarial equipara o estabelecimento empresarial sociedade empresria, ambos considerados sujeitos de direito.C - A empresa, mas no o estabelecimento empresarial, pode ser alienada, onerada, arrestada ou penhorada.D - Define-se estabelecimento empresarial como o conjunto de bens considerados indispensveis ou eis ao desenvolvimento da empresa.E - registrada no Parn e averbada em So Paulo.Comentrios:Essa disciplina no ED ou voc no fez comentriosExerccio 4:Com relao ao nome empresarial, assinale a opo correta.

A - em princpio, o nome empresarial, aps ser registrada, goza de proteo em todo territrio nacional.B - o empresrio individual opera sob denominaoC - o nome empresarial no pode ser objeto de alienaoD - As campanhias podem adotar a firma ou denominao socialE - registrada no Parn e averbada em So Paulo.Comentrios:Essa disciplina no ED ou voc no fez comentriosExerccio 5:Assinale opo correta acerda do nome empresarial

A - por expressa disposio legal, a sociedade em conta de participao deve operar sob firma ou denominaoB - vedado ao adquirente de estabelecimento usar o nome do alienante precedido do seu prprio, com a qualificao de sucessor, mediante ato entre vivos e autorizao contratual, visto que o nome empresarial no pode ser objeto de alienao.C - o cdigo civil determina que se aplique s pessoas jurdicas, no cauber, a proteo dos direitos da personalidade, sendo entendimento pacfico da doutrina brasileira que o nome empresarial deve ser compreendido como direito da personalidade do empresrio.D - A inscrio do nome empresarial deve ser cancelada, a requerimento de qualquer interessado, quando cessar o exerccio da atividade para a qual tenha sido adotado o nome, ou quando se ultimar a liquidao da sociedade que o tenha inscrito.E -Comentrios:Essa disciplina no ED ou voc no fez comentrios

1. Estabelecimento Empresarial: o conjunto de bens organizados pelo empresrio para o exerccio da empresa (artigo 1142, CC). Formado por bens materiais e imateriais. Bens Imateriais so a patente de inveno, modelo de utilidade, registro de desenho industrial, marga registrada, nome empresarial, ttulo do estabelecimento e o ponto.No pode o estabelecimento empresarial ser confudida com a sociedade empresria e nem com a empresa (atividade empresarial). Tambm no podemos confundir o estabelecimento empresarial com o patrimnio da empresa, pois esta tem uma conotao mais ampla, fazendo parte as dvidas do empresrio.1.1 Aviamento: a aptido de produzir lucro conferido ao estabelecimento empresarial, representa um atributo, sendo a clientela um dos fatos preponderantes do aviamento.Aviamento objetivo: ocorre em razo da localizao do estabelecimento. Ex. lanchonete dentro de um colgio.Aviamento subjetivo: ocorre em razo da competncia do empresrio, um restaurante, no importando sua localizao.Cada estabalecimento empresarial possui um aviamento, maior ou menor, sendo o resultado de um conjunto de vrios fatores de ordem material ou imaterial, os quais conferem ao estabalecimento a capacidade ou aptido de gerar lucros.Protege-se indiretamente o aviamento no artigo 52, pargrafo 3, da Lei n. 8.245/91.1.2 Clientela:Conjunto de pessoas que, de fato, mantm com o estabelecimento relaes continuadas de procura de bens e servios. Constitui manifestao externa do aviamento. Elemento importante na venda do estabelecimento.No pertence ao empresrio, pode migrar para outro a qualquer momento. No como amarrar a clientela numa venda do estabelecimento.A proteo legal clientela ocorre de forma indireta, em duas hipteses:I - Direito a indenizao, no caso de no renovao do contrato de locao;II - Proteo concorrncia desleal, conforme artigo 195 da Lei 9.279/96 (Lei da Propriedade Industrial).No pode ser confundida com o ponto, pois este representa apenas a localizao fsica do estabelecimento, que muitos o chamam de fundo de comrcio. O ponto se difere do imvel, podendo ser alienado sem a alienao do imvel.1.3. Ponto - Localizao empresarialO local em que se situa o estabelecimento tem fundamental importncia, por estar ligado a sua capacidade de gerao de lucros. Estar prximo ao mercado de consumo ou as fontes de insumos importante no custo da atividade empresarial.O direito prestigia a permanncia no ponto visando garantir ao empresrio um dos fatores decisivos no sucesso da atividade empresarial. Caso o imvel seja alugado pelo empresrio, este ter, em algumas condies, o direito de prorrogao compulsria do contrato pelo perodo igualao do ltimo contrato. Surgiu em 1934, com a chamada Lei de Luvas.A Lei de locao de prdios urbanos, no seu artigo 51, apresenta os requisitos essenciais para o direito de renovao compulsria:I. Contrato por escrito, com prazo determinado;II. Mnimo de 5 anos de relao locatcia;III.Explorao da mesma atividade econmica por pelo menos 3 anos ininterruptos.Se o contrato for por prazo indeterminado o locador poder a qualquer momento, mediante aviso por escrito, com a antecedncia de 30 dias denunciar a locao.A soma de prazos de contratos sucessivos pode ser invocada pelo locatrio.Em algumas situao a renovao no ocorrer, mesmo havendo o preenchimento de todos os requisitos legais:I. Realizao de obras no imvel, por exigncia do Poder Pblico;II. Reformas no imvel que valorizem o mesmo;III. Insuficincia da proposta apresentada pelo locatrio;IV. Proposta melhor de terceiros;V. Transferncia de estabelecimento existente h mais de uma ano, pertencente ao cnjuge, ascentende ou descentente do locador ou a sociedade por ele controlada;VI. Uso prprio.O locador no poder explorar no prdio a mesma atividade econmica do locatrio.O locatrio poder se utilizar da ao renovatria: ao prpria para o exerccio do direito de renovao compulsria de locao empresarial. Deve ser proposta, no prazo decadencial de 1 ano a 6 meses antes do trmino do prazo do contrato a renovar. Dever comprovar na petio inicial o pagamento de todas as obrigaes do locatrio e deve ser apresentada uma nova proposta de aluguel.O locatrio poder requerer uma indenizao pela no renovao compulsria do seu ponto empresarial, mas esta indenizao somente poder ser pleiteada nos casos em que a renovao no ocorrer em razo das excees apresentadas pelo locador. A indenizao dever cobrir os prejuzos e lucros cessantes do fundo de comrcio.2. Trespasse - Alienao do estabelecimento empresarialNo se confunde com a cesso de quotas sociais de sociedade limitada ou alienao de controle de sociedade por aes. Nessas cesses no h mudana de titular do estabelecimento empresarial. Apenas se realiza a modificao da composio de scios.No trespasse realiza-se a transferncia dos bens corpreos e incorpreos do empresrios para outro. O trespasse um negcio jurdico, devendo ser realizado por agente capaz, na forma prescrita em lei ou no defesa em lei. O contrato de alienao do estabelecimento somente produzir efeitos, quanto a terceiros, depois de averbado no Registro Pblico de Empresas Mercantis.Est includo no trespasse: contratos, direitos, negcios jurdicos, mveis, imveis, bens corpreos e incorpreos e etc.O adquirente se sub-roga em todos os contratos de explorao do estabelecimento, salvo queles que tem carter pessoal. Nesses casos os terceiros que possuem contratoos personalssimos podem no prazo de 90 dias rescindir o contrato.Para que o trespasse tenha eficcia ser necessrio que todos os credores sejam pagos ou que os mesmos concordem expressamente ou tacitamente sobre a alienao.O alienante dever notificar seus credores, para que eles possam, no prazo de 30 dias, manifestar-se sobre a realizao do trespasse.A grande preocupao da legislao no trespasse tutelar os interesses dos credores. Assim, o empresrio alienante responde por todas as obrigaes relacionadas ao negcio explorado naquele local desde que: devidamente contabilizadas e at um ano aps o trespasse, contados da data da publicao do trespasse, para as dvidas vencidas e, para as dvidas a vencer, contado da data do vencimento da dvida.O trespasse dever ser arquivado Junta Comercial e publicado na imprensa oficial.Independentemente de qualquer clusula no trespasse, o adquirente sempre sucessor do alienante, em relao s obrigaes trabalhistas e fiscais ligadas ao estabelecimento, diante das orientaes jurisprudenciais de nossos tribunais.2.1 Clasula de no restabelecimentoA obrigao do no restabelecimento est implcita no contrato de trespasse, devendo ser respeitada independentemente de ter sido acordad entre as partes. As clusulas proibitivas, classificadas como obrigao de no fazer: importa na proibio do alienante em restabelecer sua atividade empresarial, fazendo concorrncia com o adquirente. Referida clusula deve conter restries temporais e territoriais, so pena de ser considerada invlida.Seu principal objetivo impedir o enriquecimento ilcito do alienante, que recebeu o aviamento do estabelecimento vendido.O Cdigo Civil em seu artigo 1.147 determina a proibio em 5 anos.3. Ttulos do estabelecimentoNo pode confundir o ttulo do estabelecimento com o nome empresarial, pois por intermdio deste que o empresrio exerce e assina os atos relativos empresa.Alm do nome empresarial, admite-se o uso de um ttuo de estabelecimento que se relacione atividade da empresa ou seu titular. Ex. Sorveteria do Centro, Rei do Retalho, etc.No existe no Brasil o registro do Ttulo do estabelecimento empresarial, mas h sua proteo contra usurpaes e uso indevido, art. 195 do Cdigo de Propriedade Industrial.O ttulo do estabelecimento vendvel, diferentemente do nome empresarial.

Exerccio 1:No condio para que o locatrio tenha direito renovao compulsria do contrato de locao no-residencial:

A - contrato por escrito e por prazo determinadoB - prazo do ltimo contrato superior a cinco anosC - exerccio da mesma atividade pelos ltimos trs anosD - propositura da ao renovatria no penltimo semestre de vigncia do contrato renovado.Comentrios:Essa disciplina no ED ou voc no fez comentriosExerccio 2:O Estabelecimento

A - no pode ser objeto unitrio de direito e de negcios jurdicos, translativos ou constitutivos;B - uma vez arrendado, tal ato negocial, "ipso iure", produzir efeitos em relao a terceiros;C - elemento essencial empresa, pois impossvel qualquer atividade empresarial sem que antes se organise;D - com o trespasse, no gera, para o adquirente, a responsabilidade pelo pagamento de dvidas pendentes, desde que regularmente contabilizados.Comentrios:Essa disciplina no ED ou voc no fez comentriosExerccio 3:Independente de seu objeto, considera-se empresria a:

A - sociedade por aesB - sociedade por aes e a cooperativa;C - cooperativa;D - sociedade simples personificada.Comentrios:Essa disciplina no ED ou voc no fez comentriosExerccio 4:Quanto alienao de um estabelecimento comercial, pode-se afirmar que:

A - no possvel por se tratar de patrimnio indisponvel de uma sociedade empresria.B - implica o impedimento de o alienante fazer concorrncia ao adquirente, no prazo de 5 anos subsequentes transferncia, salvo se tal condio tiver sido expressamente dispensada pelo adquirene.C - o adquirente do estabelecimento no ficar subrogado no pagamento das dvidas anteriores alienao.D - o adquirente ficar sub-rogado nos crditos referentes ao estabelecimento, independemente da publicao da transferncia.Comentrios:Essa disciplina no ED ou voc no fez comentriosExerccio 5:Alienado o estabelecimento empresarial, correto afirmar, quanto s obrigaes ligadas sua explorao, que

A - o adquirente sub-rogar-se legalmente em todos os contatos estipulados pelo alienante.B - o adquirente no poder fazer concorrncia ao alienante pelo prazo de cinco anos.C - o adquirente receber por cesso todos os crditos do alienante, invalidando-se qualquer pagamento posterior feito pelo devedor ao cedenteD - o adquirente obrigar-se- solidariamente por crditos regularmente contabilizados, vencidos e vincendos, existentes na data do trespasse, agora por ele devidos.E -Comentrios:Essa disciplina no ED ou voc no fez comentrios

Sociedades EmpresariaisTEORIA GERAL DAS SOCIEDADESProf. Antnio Jos IatarolaReferncia histricaA ideia de sociedade decorre do esprito associativo do homem;A sociedade significa a unio de esforos comuns para a obteno dos bens necessrios sobrevivncia;A sociedade surgiu da necessidade dos herdeiros continuarem as atividades exercidas pelopater familiae.ConceitoArtigo 981, CC: Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam a constituir, com bens e servios, para o exerccio da atividade econmica e a partilha, entre si, dos resultados.Sociedade a entidade constituda por vrias pessoas com objetivos econmicos, podendo ter como objeto atos de empresa (sociedade empresria) ou atos civis com fins econmicos (sociedade simples).Rubens Requio;Elementos especficos:?Contribuio para o capital social (art. 1004, do Cdigo Civil):os scios devem contribuir para a formao de um patrimnio inicial da sociedade, diante da inteno desta exercer uma atividade econmica. Forma o fundo patrimonial inicial, define a participao de cada scio e constitui o capital social;?Participao nos lucros e nas perdas (art. 1008, do Cdigo Civil);?Affectio societatis:significa a vontade de cooperao dos scios, de atingir um fim comum;?Pluralidade de partes:para a formao de uma sociedade ser necessrio a existncia de pelo menos dois scios.Exceo:sociedade subsidiria integral (art. 251, Lei 6.404/76).Espcies de sociedadeSociedade empresria:sociedade que tem por objeto o exerccio de atividade prpria de empresrio (artigo 982, CC);Sociedade simples:so todas as sociedades queno adotamcomo objeto o exerccio de atividade prpria de empresrio.Todas as sociedades annimas sero consideradas sociedades empresrias e todas as sociedades cooperadas sero consideradas sociedades simples, independentemente de seus objetos de atividades (pargrafo nico, art. 982, do Cdigo Civil).Personalidade Jurdica das SociedadesPersonalidade jurdica:atribuio genrica de aptido para os atos jurdicos;Teorias:?Pr-normativistas:consideram as pessoas jurdicas seres existentes anterior e independentemente da ordem jurdica, so consideradas realidades incontestveis;?Normativistas:consideram as pessoas jurdicas seres criados pelo direito, sendo apenas uma ideia, chamada de teoria da fico.Sujeitos de direitos:todas as pessoas so consideradas sujeitos de direito, mas nem todos os sujeitos so pessoas, pois se encontram os chamados sujeitos despersonalizados (esplio, massa falida, nascituro, condomnio horizontal).?O sujeito personalizado pode fazer tudo que no est proibido, o despersonalizado somente o essencial ao cumprimento de sua funo ou os atos expressamente autorizados.As sociedades so pessoas jurdicas com personalidade jurdica, conforme artigo 44, do Cdigo Civil;Incio da personalidade jurdica: apersonalidade jurdica inicia-se com o registro dos seus atos constitutivos na Junta Comercial (artigo 45 e 985, do Cdigo Civil);?Sociedades despersonalizadas:nem todas as sociedades possuem personalidade jurdica, como as sociedades em comum espcie de sociedade transitria e a sociedade em conta de participao, reguladas pelos artigos 986 a 996, CC.Fim da personalizao:ocorre atravs do procedimento dissolutrio, podendo ser judicial ou extrajudicial. A dissoluo ocorrer em duas fases:?Liquidao:visa solucionar as pendncias negociais da sociedade;?Partilha:distribui o acervo patrimonial remanescente.Efeitos da personalizao das sociedades so:?Titularidade processual:a parte legtima para mover ou responder a ao a prpria pessoa jurdica;?Titularidade obrigacional:ter capacidade de constituir relaes obrigacionais com outras pessoas;?Responsabilidade patrimonial:responder diretamente pelas obrigaes da sociedade, em regra, apenas os bens sociais.Classificao das sociedades empresriasSociedades de pessoa ou de capital:classificao realizada diante a relao entre a sociedade e a qualidade de seus scios, busca-se verificar qual dos elementos prevalece: pessoas ou capital.oNas sociedades de pessoa a realizao do objeto social depende dos atributos individuais de cada scio, sendo este mais importante que a contribuio que faz para a formao do capital social;Cesso da participao societria com a anuncia dos demais scios.oNa sociedade de capital a realizao do objeto social depende apenas da contribuio do capital social, sendo as aptides dos scios irrelevantes para o sucesso ou insucesso da sociedade.Cesso da participao societria sem a anuncia dos demais scios.oAs sociedades limitadas podem ser de pessoas ou capital, as sociedades annimas para Fbio Ulhoa Coelho pode ser apenas de capital (sociedade annima de capital fechado???).Sociedades contratuais e institucionais:esta classificao leva em considerao a constituio ou dissoluo da sociedade.oSociedades contratuais:so constitudas por contratos entre os scios, sendo aplicados todos os princpios do direito contratual;oSociedade institucional:se constituem por manifestao de vontades, mas sem carter contratual, por estatutos sociais;Sociedade limitada ou ilimitada / Responsabilidades dos scios:os scios, em razo das obrigaes sociais, respondero subsidiariamente pelas dvidas da sociedade. A responsabilidade solidria no direito societrio brasileiro ocorre apenas entre os scios, mas no entre os scios e a sociedade;oA sociedade primariamente responsvel pelas obrigaes assumidas;oQuando os bens sociais no cobrirem as dvidas, os scios respondero pelo saldo, na proporo de suas quotas, salvo clusula de responsabilidade solidria entre eles;oA nica exceo o representante legal da sociedade em comum (artigo 990, do Cdigo Civil);oResponsabilidade ilimitada:os scios respondem sem qualquer limitao, arcando com todas as dvidas;oResponsabilidade limitada:os scios respondem apenas limitados pelos valores dos investimentos que realizaram na sociedade. Neste caso pode-se ocorrer a transferncia dos prejuzos aos credores.oResponsabilidade mista:parte dos scios responde de forma ilimitada (sociedades por comanditas).Sociedades de grande porte:so aquelas sociedades que tem valor ativo superior a R$ 240.000.000,00 ou receita bruta anual superior a R$ 300.000.000,00. Nesses casos elas estaro sujeitas as normas sobre escriturao mercantil, elaborao de demonstraes financeiras e obrigatoriedade de autoria independente da lei das sociedades annimas.oAs sociedades sob o mesmo comando tambm sero consideradas de grande porte.Sociedade nacional:ser considerada empresa nacional aquelas que tenham sede no Brasil e sejam constitudas de acordo com a nossa legislao (art. 1.126, do Cdigo Civil).oA nacionalidade dos scios ou a origem do investimento no tem importncia para determinar sua nacionalidade;oA sociedade estrangeira dever ter autorizao do governo federal para seu funcionamento no Brasil (art. 1.134, do Cdigo Civil).Capital socialCapital social representa o referencial que os scios supem necessrios para atingir os objetivos ajustados no pacto social;Soma das contribuies dos scios, que so destinadas realizao do objeto social. Marlon Tomazette.O capital social poder ser modificado com a alterao do contrato social;Enquanto o capital social estar fixado no contrato social, o patrimnio estar sujeito a oscilaes a todo instante.O Capital social ser dividido em quotas ou em aes;As contribuies dos scios devem ser reais, no podendo ser fictcias, pois o capital social uma garantia dos credores;Os scios respondem solidariamente pela exata estimao dos bens conferidos, pelo prazo de 5 (cinco) anos (art. 1.055, CC);O capital social somente poder ser modificado, ou seja, aumentado ou diminudo somente em determinadas condies.Desconsiderao da personalidade jurdicaA pessoa jurdica foi criada para realizar de modo mais adequado os interesses dos homens, se tornando, atualmente, a chave do sucesso da atividade empresarial, podendo ser considerada um benefcio concedido pelo direito;H uma finalidade social na existncia da pessoa jurdica,mas muitos a utilizam de forma fraudulenta. Devendo neste caso no prevalecer os benefcios impostos por ela aos seus scios;Em razo do princpio da autonomia patrimonial, as sociedades empresrias, podem ser utilizadas como instrumento para a realizao de fraude contra os credores ou mesmo abuso de direito (Fbio Ulhoa Coelho);A teoria da desconsiderao da personalidade jurdica no uma teoria contrria personalizao das sociedades empresrias e sua autonomia em relao aos scios. Ao contrrio, seu objetivo preservar o instituto, coibindo prticas fraudulentas e abusivas que dele se utilizam(Fbio Ulhoa Coelho);Desconsiderar a personalidade jurdica tem como principal objetivo coibir o uso indevido deste privilgio, isto , estender as obrigaes da sociedade aos scios,mas sem destruir a personalidade jurdica da sociedade;Haver apenas uma desconsiderao pontual, no caso concreto;Deveria ser tratada como umamedida excepcionalssima,devendo haver fortes razes para que o juiz possa ignorar a personalidade da sociedade.Conceito:Superamento episdico da personalidade jurdica da sociedade, em caso de fraude, abuso ou simples desvio de funo, objetivando a satisfao do terceiro lesado junto ao patrimnio dos prprios scios, que passam a ter responsabilidade pessoal pelo ilcito causado. (Pablo Stonze).Origem:a autonomia patrimonial da pessoa jurdica era sempre prestigiada, no se admitindo sua superao.Desenvolveu-se nos pases doCommon Law.Primeiro caso de desconsiderao foi, Caso Salomon x Salmon Co., em 1897, na Inglaterra;Conhecida nos pases anglo-saxnicos como:disregard of legal entityoudisregard doctrine;Despersonalizar:significa anular definitivamente a personalidade da sociedade, que ocorrer somente em casos determinados em lei.Teorias:Teoria maior:entende que apenas em casos excepcionais deve ser aplicada a desconsiderao da personalidade jurdica, no bastando o descumprimento de uma obrigao pela pessoa jurdica.Entende que a aplicao generalizada acabaria com a existncia da pessoa jurdica.Requisitos:1.Desvio de finalidade (artigo 50, do Cdigo Civil):fraude ou abuso de direitos relativos autonomia patrimonial.2.Personificao da sociedade e responsabilidade limitada dos scios;Artigo 50 do Cdigo Civil:Em caso de abuso da personalidade jurdica, caracterizado pelo desvio de finalidade, ou pela confuso patrimonial, pode o juiz decidir, a requerimento da parte, ou do Ministrio Pblico quando lhe couber intervir no processo, que os efeitos de certas e determinadas relaes de obrigaes sejam estendidas aos bens particulares dos administradores ou scios da pessoa jurdica.Teoria menor:basta o no pagamento de uma obrigao para aplicao da desconsiderao da personalidade jurdica.STJ:a teoria menor da desconsiderao, acolhida em nosso ordenamento jurdico excepcionalmente no Direito do Consumidor e no Direito Ambiental, incide com a mera prova de insolvncia da pessoa jurdica par ao pagamento de suas obrigaes, independentemente da existncia de desvio de finalidade ou de confuso patrimonial.Artigo 28, 5 do Cdigo de Defesa do Consumidor:O juiz poder desconsiderar a personalidade jurdica da sociedade quando, em detrimento do consumidor, houver abuso de direito, excesso de poder, infrao da lei, fato ou ato ilcito ou violao dos estatutos ou contrato social. A desconsiderao tambm ser efetivada quando houver falncia, estado de insolvncia, encerramento ou inatividade da pessoa jurdica provocados por m administrao. 5 -Tambm poder ser desconsiderada a pessoa jurdica sempre que sua personalidade for, de alguma forma, obstculo ao ressarcimento de prejuzos causados aos consumidores.Os administradores podem ser atingidos pela desconsiderao da personalidade jurdica;Sociedade Irregular: Sociedade em Comum (artigos 986 a 990 do Cdigo Civil)Sociedade em comumveio substituir as expressessociedades de fato e sociedades irregulares.Conceito: uma sociedade que no possui personalidade jurdica, pelo no cumprimento das solenidades legais exigidas para a sua aquisio.Deve-se evidenciar que a sociedade em comum no se resume apenas s sociedades sem o registro de seus atos constitutivos, mas aquelas que de algum modo deixaram de ser regulares, como por exemplo: a continuidade das atividades aps a extino de seu registro ou autorizao governamental, etc.O direito empresarial reconhece a existncia de sociedades que exercem atividades empresariais, mas no registraram seus atos constitutivos.O registro no condio de existncia das sociedades, mas condio para aquisio da personalidade jurdica.No h o reconhecimento das autonomias obrigacionais e patrimoniais, mas a lei reconhece que oconjunto de bens organizados posto disposio do exerccio da atividade empresarial um patrimnio especial que pertence aos scios em condomnio (art.988, CC);Esse patrimnio especial de propriedade dos scios e no da sociedade.Responsabilidade dos scios:todas as obrigaes contradas pelas sociedades sero de responsabilidade dos scios atravs de seus patrimnios, ou seja,as obrigaes assumidas pela sociedade sero de responsabilidade dos scios em conjunto.Os scios respondem solidria e ilimitadamente pelas obrigaes contradas em proveito da sociedade (art. 990, Cdigo Civil);H um benefcio de ordem nesta responsabilidade, pois o patrimnio especial responde em primeiro lugar pelas obrigaes contradas em benefcio da sociedade em comum (art. 1.024, CC).Tal benefcio no se aplica quele scio que contratou pela sociedade (art.990, CC);Apenas quando exaurido o patrimnio especial que o restante do patrimnio dos scios chamado a responder pelas obrigaes da sociedade;Tal regra tem como principal funo a proteo dos terceiros de boa-f, como tambm aqueles scios que no participaram da constituio da obrigao, pois tero responsabilidade subsidiria.Administrao:nos atos de gesto devemos aplicar tambm o raciocnio de proteo aos terceiros de boa-f, reconhecendo a vinculao do patrimnio social pela gesto praticada pelos scios.Mas, o artigo 989 do Cdigo Civil revela que no haver vinculao patrimonial, caso hajapacto expresso limitativa de poderes, tendo validade contra terceiro que o conhea ou deva conhecer;Mesmo no possuindo personalidade jurdica ela tercapacidade processual (art.12, inciso VII do CPC) e estar sujeita ao processo falimentar (artigo 1 da Lei 11.101/2005).Prova da existncia da sociedade:para a efetivao da responsabilidade sobre os bens sociais ou sobre os bens dos scios, necessrio ser a prova da existncia da sociedade, pois caso contrrio no seria possvel atingir o patrimnio dos scios que no participaram dos atos de gesto da mesma.A prova da existncia da sociedade para os terceiros poder ser realizada por qualquer modo (art. 987, CC);A prova da existncia da sociedade entre os scios somente poder ocorrerpor escrito(art. 987, CC).. Alienao de participao societria Cesso de quotasCesso de quotas:envolve a transferncia dos direitos inerentes condio de scio, devendo ser realizada por intermdio de uma alterao do contrato social, devidamente registrada.Nas sociedades de pessoas a substituio dos scios somente pode ocorrer aps o consentimento dos demais scios (art. 1003, CC);Affectio societatis:afeio entre os scios;Responsabilidade dos scios retirantes:permanecer obrigado por dois anos, aps a averbao de sua sada, em relao s obrigaes anteriores averbao da alterao contratual (Pargrafo nico, art. 1003, CC), ou seja, as obrigaes realizadas posteriormente averbao sero de responsabilidade exclusiva do cessionrio e no do cedente.Nas sociedades limitadas as cesses das quotasentre os sciospodem ser realizadas livremente, no dependendo do consentimento dos demais scios (art. 1.057, CC), mas tal liberdade pode modificar as relaes de poder entre os scios. Diante deste fato, importante que sejam estabelecidos critrios para a cesso de quotas entre scios, assegurando a manuteno da proporo;Para a cesso de quotas a terceiros, caso seja omisso o contrato, poder ocorrer quando no houver a rejeio de (25%) do capital social.PROCESSO TRT No. 0000437-87.2010.5.15.0118AGRAVO DE PETIO - 6 TURMA - 11 CMARAAGRAVANTE: IMPRIMO IMPRESSOS MODERNOS LTDA.AGRAVADOS: DANIEL APARECIDO CONTESSOTO, ITAPAPEL EDITORA PRODUTOS PARA EDUCAO E ORGANIZAO LTDA., ONOFRE DOS SANTOS LOPES e OSCARLINA SIQUEIRA LOPESORIGEM: VARA DO TRABALHO DE ITAPIRA (Juza Maria Flvia Roncel de Oliveira Alaite)EXECUO. DESCONSIDERAO DA PERSONALIDADE JURDICA. LIMITE TEMPORAL DA RESPONSABILIDADE DO EX-SCIO: 2 ANOS. CDIGO CIVIL, ARTIGO 1003, PARGRAFO NICO; E ARTIGO 7, XXIX, DA C.F.Segundo excelente artigo do advogado Clito Fornaciari Jnior: aresponsabilidade do scio que se retira da sociedade sobrevive por dois anos, que o prazo de prescrio da reclamao trabalhista (artigo 7, XXIX, da CF) e tambm da responsabilidade do cedente de quotas sociais (pargrafo nico, do artigo 1.003, do Cdigo Civil).Dessa forma, quando se d a desconsiderao da personalidade jurdica, autorizando-se o ataque ao patrimnio dos scios, somente se pode atingir os scios atuais ou, ento,aqueles que da sociedade se despediram h menos de dois anos. Sem o respeito a esse intervalo, pela via que se mostra transversa da desconsiderao, estar sendo descumprido o pargrafo nico do artigo 1.003 do Cdigo Civil. O desespero que se revela na procura da satisfao dos julgados, que representa a proteo de um interesse individual, acerca de direito patrimonial e, portanto, disponvel, h de ser devidamente temperado com a preservao da segurana jurdica, que, essa sim, de natureza coletiva e, pois, indisponvel. Por conta disso, so merecedoras de respeito as situaes consolidadas, entre as quais se coloca o direito que da cesso de quotas de uma sociedade decorre para o cedente, que no pode ficar eternamente submetido a responsabilidades que nasceram aps o seu afastamento, nem colocar em risco interesses de terceiros que com ele tratam.

Exerccio 1:A quota de capital de uma sociedade empresria:

A - pode ser negociada em bolsa de valores, desde que autorizada pela Assembleia Geral dos scios.B -C - no pode ser negociada em bolsa de valores.D - no pode ser negociada em bolsa de valores, enquanto no tiver o seu capital totalmente integralizado.Comentrios:Essa disciplina no ED ou voc no fez comentriosExerccio 2:No podem constituir sociedade, entre si ou com terceiros, os cnjuges casados pelos regimes:

A - comunho parcial e comunho dotal;B - comunho total e comunho parcial;C - comunho total e separao obrigatria;D - separao obrigatria e comunho parcial.E -Comentrios:Essa disciplina no ED ou voc no fez comentriosExerccio 3: obrigao de qualquer scio

A - contribuir para a formao do patrimnio social;B - prestar servios sociedade;C - exercer o direito de voto nas deliberaes sociais;D - abster-se de praticar atos que possam implicar concorrncia com a sociedade.E -Comentrios:Essa disciplina no ED ou voc no fez comentriosExerccio 4: correto afirmar que a teoria da desconsiderao da pessoa jurdica pode ser aplicada quando:

A - os administradores atuam com abuso de poder;B - os administradores agem com excesso de poder;C - os administradores desvirtuam a funo da pessoa jurdica;D - os administradores agem com abuso e excesso de poder;E - todas as alternativas anteriores esto corretas.Comentrios:Essa disciplina no ED ou voc no fez comentriosExerccio 5:Pessoa fsica com menos de 16 anos de idade pode ser titular de estabelecimento comercial se:

A - a explorar com seus recursos prprios;B - tiver autorizao dos pais ou do tutor;C - o receber de herana e tiver autorizao judicial;D - se for scia de sociedade empresria.E -Comentrios:Essa disciplina no ED ou voc no fez comentrios

SOCIEDADES PERSONIFICADASSOCIEDADE EM NOME COLETIVO (ARTIGOS 1.039 a 1.044 do Cdigo Civil). Pode ser simples ou empresria; S pode ter como scios, pessoas naturais; Somente os scios podem administrar a sociedade; A responsabilidade dos scios ilimitada e solidria; Os scios podem limitar entre si (pacto interno) a responsabilidade de cada um, sem, contudo que tais limites fixados possam ser opostos perante os credores da sociedade.SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES (ARTIGOS 1.045 a 1.051 do Cdigo Civil)Comanditar:prover fundos para uma atividade negocial; a mais antiga sociedade mercantil, surgiu na Idade Mdia, em Florena, Itlia, nos sculos XII e XIII;Pode ser simples ou empresria;Espcies de scios:1.Scio comanditrio:que provm os fundos para a atividade negocial, possui responsabilidade limitada;2.Scio comanditado:quem administra a atividade negocial, possuem responsabilidade ilimitada e solidria.Os scios comanditados devem ser pessoas naturais (fsicas);O scio comanditrio no pode praticar nenhum ato de gesto, nem ter o nome na firma social;Se faltar scio comanditado, poder ser nomeado administrador provisrio, pelo prazo mximo de 180 dias.

Exerccio 1: sociedade no personificada:

A - cooperativaB - sociedade em nome coletivoC - sociedade em conta de participaoD - sociedade em comandita por aesComentrios:Essa disciplina no ED ou voc no fez comentriosExerccio 2:Se os scios no registram o ato constitutivo de sociedade empresria da qual faam parte:

A - a sociedade considerada regular para todos os efeitos, inclusive em suas relaes com terceiros;B - o scio que praticar algum ato em nome da sociedade ser pessoalmente responsvel, no podendo usufruir do benefcio de ordem;C - a personalidade jurdica da sociedade estar resguardada, assim como a sua autonomia patrimonial em relao ao patrimnio dos scios;D - todos os scios so pessoalmente responsveis pelos atos praticados em nome da sociedade, solidariamente entre si e subsidiariamente em relao sociedade.Comentrios:Essa disciplina no ED ou voc no fez comentriosExerccio 3:Assinale a alternativa incorreta:

A - A sociedade em nome coletivo somente pode ter como scios pessoas fsicas;B - a sociedade em conta de participao adquire personalidade jurdica com o registro no rgo prprio;C - na sociedade em comandita simples a responsabilidade dos scios em relao s obrigaes sociais depende da categoria por eles ocupada no quadro societrio;D - a sociedade em comandita por aes pode adotar firma ou denominao social, apesar de sua proximidade com a sociedade annima.Comentrios:Essa disciplina no ED ou voc no fez comentriosExerccio 4:Assinale a alternativa correta:

A - a sociedade em comum uma sociedade personificada em razo de seu contrato social;B - o contrato social pode ser entendido como um acordo plurilateral de vontades entre os acionistas;C - a constituio da personalidademjurdica da sociedade empresria tem, como pressuposto nico, a formalizao do contrato social;D - nenhuma das anterioresComentrios:Essa disciplina no ED ou voc no fez comentrios

CONSTITUIO DAS SOCIEDADES CONTRATUAIS (Sociedade Limitada)1. NATUREZA DO ATO CONSTITUTIVOBrasil: adoo de dois regimes: contratual e institucional;Sociedade Limitada constituio por contrato entre os sciosoExistncia de peculiaridades que no se aplicam teoria dos contratos;oConfirmao pela doutrina da existncia de um contrato peculiar teoria do contrato plurilateral Tullio Ascarelli;oTeoria do Contrato-organizao Calixto Salomo Filho;Sociedades contratuais x institucionais:oAs principais diferenas se concentram nos regimes de constituio e dissoluo total da sociedade;oAplicao do Cdigo Civil e a Lei das Sociedades Annimas;oNas sociedades contratuais h possibilidade de socorrer-se s regras da teoria geral do contrato para tratar questes atinentes constituio e dissoluo da sociedade, mas tais regras contratuais no podem sobrepor aos ditames do direito societrio.A Sociedade Limitada se constituiu por um contrato entre os scios, mas este ato constitutivo pode ser considerado um contrato? Os pases com tradio romana adotam o regime contratual, desconhecendo o regime institucional de constituio e dissoluo de sociedades (Frana, Argentina, Itlia, Portuguesa, etc.).O Brasil adotou dois regimes diferentes de constituio e dissoluo de sociedades:contratual e institucional.Diante de algumas peculiaridades dos atos constitutivos de sociedade, surgiu a preocupao sobre a natureza contratual desta. A doutrina prefere considerar o ato constitutivo uma espcie singular de contrato.Exemplo: I ) Para alterao das clusulas do contrato, necessrio a concordncia de todos os contratantes; no contrato social a alterao pode dar-se por maioria do capital social; II ) O contrato social gera uma nova pessoa, com obrigaes e direitos entre todos eles.2. REQUISITOS DE VALIDADE DO CONTRATO SOCIALRequisitos gerais de validade dos negcios jurdicos (artigo 104, CC):agentes capazes, objeto lcito e observar forma legal;Agentes capazes menor:o menor pode ser scio se houver o respeito de trs pressupostos:No pode exercer a gerncia;O capital deve estar totalmente integralizado;Deve estar assistido ou representado.Licitude, possibilidade e determinao do objeto: nula a sociedade contrata para explorao de atividade ilcita, impossvel ou sem determinabilidade.Forma:a forma adequada do contrato social da limitada escrita, por instrumento pblico ou particular;Instrumento pblico:os interessados dirigem-se ao cartrio de notas, onde o oficial tabelio reduz a termo, em escritura;Instrumento particular:os scios contratam de um advogado a preparao da minuta do contrato social;Os contratos devem conter clusulas essenciais (art. 997, CC);Deve conter visto de advogado para sua validade (art. 1,2, Lei 8.906/94).Contribuio dos scios:pode ser em dinheiro, bens ou crditos. No permitida a contribuio exclusivamente em trabalho (CC, artigo 1.055,2);Distribuio de resultados:participao de todos os scios nos lucros da sociedade (CC, art. 1008);A distribuio no precisa obedecer a uma igualdade entre os scios ou de acordo com a participao social de cada um.Exemplo:os lucros sero distribudos de acordo com a receita proporcionada pelos negcios viabilizados por cada um dos scios.3. PRESSUPOSTO DE VALIDADESo dois pressupostos:Pluralidade de scios:existncia de pelo menos dois scios. No se admite no Brasil a sociedade unipessoal. A nica exceo a subsidiria integral (sociedade institucional).Affectio societatis:disposio dos scios em manter o esforo ou investimento comum. Quando no existe ou desaparece esse nimo, a sociedade no se constitui ou deve ser dissolvida.4. CLUSULAS CONTRATUAISO contrato de sociedade se formar pelas clusulas dispositivas emanadas pelo acordo de vontades entre os scios;Prembulo:identificao e qualificao das partes contratantes;Dispositivo:vontades dos scios agrupadas em tpicos numerados (clusulas);Clusulas essenciais:indispensveis para o registro do contrato na Junta Comercial. Essas clusulas esto previstas no artigo 997, CC, aplicvel, no que couber, s sociedades limitadas;Clusulas acidentais:so dispensveis, facultativas, as mais comuns so: autorizam a retirada mensal depro labore,definem as consequncias do falecimento do scio e estabelecem o parcelamento do reembolso, nos casos de retirada ou expulso.SOCIEDADELIMITADA (artigos1052 a 1087)Originou na Alemanha,em1892;oAntes existiam apenas as sociedades de pessoas, com responsabilidade ilimitada e as sociedades annimas com responsabilidade limitada;oOcorre que, as sociedades annimas possuem uma complexa organizao administrativa tornando-se invivel s sociedades pequenas e mdias;oRealizao da Revoluo Industrial imposio de novas figuras societrias. Emrazodestacaracterstica, asociedadelimitada representa 98% dassociedadesregistradas naJuntaComercial, comprovando asuagrandeutilidadeaomercado.I-Legislao O Brasil adotou essasociedadequandopromulgou oDecreton. 3.708/1919.Estediplomatrazia asregrasparaacriaodasociedadeporquotas deresponsabilidadelimitada; Continha apenas 19 artigos criando enormes lacunas, que eram suprimidas com a aplicao de outras legislaes. Em seu artigo 18 previa a aplicao da Lei das sociedades annimas. Atualmente aSociedadeLimitada regidapelosartigos1052 a 1087; NasomissesdocaptuloespecficodasSociedadesLimitadas, estasseroregidas pelasnormasdaSociedadeSimples(1053); Poder haver previso contratual da aplicao subsidiria da Lei das Sociedades Annimas ( nico, art. 1.053).II- CLASSIFICAOH uma dificuldade na classificao da sociedade limitada, pois hoje ela combina as vantagens das sociedades de capitais e das sociedades de pessoas;Sociedade de pessoas:a corrente mais forte classificar as sociedades limitadas numa sociedade de pessoas, pela forma contratual de sua constituio e a importncia das qualidades dos scios na formao da sociedade;oNatureza intuitu personae, em razo do contrato social nos casos de excluso ou retirada, a dissoluo parcial da sociedade em caso de quebra do affectio societatis e o condicionamento da cesso das quotas no scios que representem do capital social, salvo clusula em contrrio.O contrato social poder dar as sociedades limitadas um estilo personalista ou capitalista;oSociedade hbrida:sero os scios que determinaro sua classificao, diante das clusulas negociadas no contrato social.III-Responsabilidadedosscios:Aresponsabilidadedecadascio limitada aovalordesuasquotas (art. 1052).Mastodosossciosrespondero solidariamentepelaintegralizao docapitalsocial(1052).oIntegralizar ocapitalsocial opagamentodas quotassociais.oCapitalsubscrito omontantederecursosqueossciosse comprometem aentregarparaaformaoda sociedade.Qualquerretiradadefundosoudisfarada narepartiodelucrosquereduza agarantiados credores obriga ossciosdevoluoatinteirarecomposiodosfundossociais(artigo1059).VI-ContratoSocialOcontratosocialdeverconterasclusulasprevistas noartigo997 doCdigoCivile afirmasocial(1054).Poderserelaboradoporinstrumentopblicoouparticular.proibidaacontribuiodescios,paraaconstituiodocapitalsocial,queconsistaemprestaesdeservios(artigo1055, 2).V-NomeempresarialOnomeempresarialdasociedadelimitada,tantopodeserumadenominaooufirmasocial,mascomapalavralimitada nofinal,ousuaabreviatura(art.1158).VI- Capital socialConceito:soma das contribuies dos scios, destinadas realizao do objeto social. Patrimnio inicial da sociedade;Ser formado apenas por dinheiro ou bens, no se admitindo a contribuio em servios;No se confunde com o patrimnio da sociedade, pois este est sujeito a oscilaes a todo instante;Alterao do capital social:oOcorre com a modificao do contrato social;oPrincpio da estabilidade ou variabilidade condicionada do capital social:s pode ser alterado se obedecidas determinadas condies;oAumento do capital social:O capital social deve estar totalmente integralizado;Aprovao de 75% do capital social (art. 1076, I, cominado com o art. 1071, V e art. 997, III, todos do Cdigo Civil) para alterarem o contrato social;Deve-se dar preferncia aos scios (30 dias), na proporo das quotas de que sejam titulares (1, art. 1.081);De acordo com o 2, do artigo 1.081, o direito de preferncia no personalssimo, podendo ser transferido por cesso de direito;Aps, decorrido o prazo de preferncia, os demais scios tero direito s novas quotas antes de submet-las a terceiros;Pode ocorrer pelo aumento do valor de cada quota, quanto pela ampliao do nmero de quotas existentes;Aumento oneroso:com ingresso de novos recursos no patrimnio da sociedade, fornecidos por aqueles que subscreveram as novas quotas;Conforme as regras do artigo 1.081 do Cdigo Civil;Aumento gratuito:com a converso de parte de patrimnio da sociedade em capital social;Utilizao de supervit econmico verificado durante o exerccio da atividade empresria;Este valor poderia ser distribudo, a ttulo de lucro, aos scios.oReduo do capital social: a descapitalizao da sociedade (art. 1.082, Cdigo Civil)ser admitida em duas hipteses:Perdas irreparveis:somente pode ocorrer com o capital totalmente integralizado;Constitui adequao do capital realidade contbil da empresa, na qual se verifica que o patrimnio lquido inferior ao capital registrado;O montante definido para o capital, como resultado da reduo, deve ser suficiente para atender s necessidades especficas da atividade negocial, pois caso contrrio configuraria um estado de insolvncia.Capital considerado excessivo:poder ocorrer mediante a devoluo de partes dos valores j pagos pelos scios, ou pela dispensa das prestaes ainda pendentes.Nesta situao verificar uma sobra da importncia correspondente a reduo do capital social que dever ser alocada em outra rubrica contbil;O artigo 1.084 permite que a reduo dispense prestaes ainda devidas da integralizao do capital social.Em ambas as situaes ser indispensvel a modificao do contrato social, exigindo a aprovao de scios que representem 75% do capital social (art. 1076, I, cominado com o art. 1071, V e art. 997, III, todos do Cdigo Civil).VII- QuotassociaisOs scios adquirem quotas sociais ao contriburem para o capital social;Representam direitos e obrigaes inerentes sua condio de scio;As quotas so dividas em valor unitrio baixo, facilitando a transferncia das mesmas;Ocapitalsocialser divididoemquotassociais.oCapitalsocialrepresenta o referencialqueossciossupemnecessrioparaatingirosobjetivosajustados nopactosocial(Jos Marcelo Martins Proena).Cesso de quotas:oA aquisio de quotas gera ao scio um direito pessoal de ser scio e direitos patrimoniais, consistentes na participao nos lucros e no acervo social;oComo representam direitos, estas quotas podem ser cedidas a outras pessoas a ttulo oneroso, ou a ttulo gratuito;o permitida atransfernciadas quotas,tantoparcialcomototal, aoscioouestranho,casonoesteja ahiptesevedadapeloajustesocialenohajaoposiodesciosquerepresentem aquartapartedocapitalsocial(art. 1057).oAssim, nodocumentoquese est transferindo as quotassociaisdeveroconteraassinaturadossciosquerepresentem aquartapartedocapitalsocial.No caso de condomnio de quotas, apenas o condmino representante poder exercer os direitos inerentes a elas ( 1, art. 1.056).VIII-AdministraodasociedadelimitadaAsociedadelimitada ser administrada por uma ou pelaspessoasdesignadas nocontratosocialou em ato separado (art. 1.060);O administrador no um representante da pessoa jurdica, mas sim a prpria pessoa jurdica,no se pode falar em mandato;oRubens Requio: o rgo administrativo executa a vontade da pessoa jurdica, assim como o brao, a mo, a boca executam a da pessoa fsica.Aadministraode no scios dependem da autorizaounnimedosscios,enquantoocapitalsocialnoestiver integralizado e de 2/3 (doistero),quandoestiver integralizado.Osadministradoresnoscios, designadosematoemseparado, deverofirmartermodepossenolivrodeatasdaadministrao, noprazode 30diasdadatadesuadesignao,sobpenadeperdera nomeao;oA autorizao de um administrador no scio permite uma profissionalizao da gesto.Poderes e responsabilidade dos scios:os administradores tm poder de tomar as decises necessrias realizao do objeto social, que no sejam de competncia privativa da assembleia ou reunio de scios;oOs scios possuem responsabilidade subjetiva de seus atos, devendo conduzir os negcios sociais com todo cuidado e no valer-se da condio de administrador para obter vantagens pessoais indevidas.Cessa o exerccio do cargo de administrador no scio (art.1.063):oCom sua destituio, em qualquer tempo; ouoPelo trmino do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado.Cesso da administrao de scio:oDever ocorrer quando houver a aprovao de, no mnimo, dois teros do capital social, salvo disposio em contrrio ( 2, art. 1.063).A nomeao, destituioourennciadoadministradordeve ser averbada noprazode 10diasseguintesacadaato, noregistrodosatosdocomrcio( 2, art. 1.062);Balano patrimonial e de resultado econmico: ser obrigado em todo trmino de cada exerccio social (art. 1.065);Ser privativo dos administradores o uso da firma ou denominao da sociedade limitada (C.C., art. 1.064).IX- CONSELHO FISCALNovidade instituda pelo Novo Cdigo Civil, nos artigos 1.066 a 1.070; um rgo facultativo na sociedade, conforme artigo 1.066, mas na sociedade annima obrigatria;Tem como principal funo fiscalizar a gesto da sociedade;oNa realidade esse Conselho no eficaz na fiscalizao da gesto da sociedade;oA fiscalizao exercida por auditores independentes tem-se mostrado muito mais eficaz na prtica, pois garante que a atividade seja exercida por profissionais especializados;oNesse sentido, Marlon Tomazette entende que o legislador no foi feliz ao prever referido Conselho Fiscal para as sociedades limitadas.No exerccio de sua funo, os membros do conselho fiscal podero:oExaminar livros e documentos da sociedade trimestralmente, lavrando os pareceres necessrios;oDevem opinar pela regularidade da gesto, em pareceres que serviro para aprovao ou rejeio das contas da gesto;oDeve denunciar as irregularidades que apurar;oConvocar assembleia dos scios, em caso de retardamento injustificado dos administradores, ou em casos de motivos graves e urgentes.Ser composto por trs ou mais membros e seus respectivos suplentes, eleitos na assembleia ordinria anual;Membros:oScios ou no scios;oResidentes no pas;Impedimentos (1, art. 1.066):Membros dos demais rgos da sociedade ou de outra por ela controlada;Empregados da sociedade;Administradores;Cnjuges ou parentes destes at o terceiro grau.As remuneraes dos membros do conselho fiscal sero determinadas pela assembleia dos scios que os eleger (art. 1.068);Deveres do Conselho Fiscal artigo 1.069.X- DELIBERAES ASSEMBLEIAS E REUNIES DE SCIOSO direito de participar das deliberaes sociais proporcional quota do scio no capital social;oAssim, os scios devero ser consultados sobre as decises mais importantes da sociedade, mas no sero todos que tero condies de influenciar as decises;O scio que possui mais da metade do capital social delibera sozinho.Assembleia de scios:oAlgumas deliberaes dos scios dependem de certas formalidades previstas em lei para suas validades;oSo deliberaes que podem produzir significativos efeitos internos e externos sociedade, devendo ser submetidas a um controle;oAs assembleias sero obrigatrias sempre que o nmero de scios for superior a dez (art. 1072, 2);oDeliberaes em assembleias:Modificao do contrato social;Incorporao, fuso e dissoluo da sociedade;Cessao do estado de liquidao;Designao e destituio de administradores;Remunerao dos administradores;Requerimento de recuperao judicial;Aprovao das contas da administrao;Nomeao e destituio de liquidantes e julgamento de suas contas (CC, art. 1.071);Eleio do conselho fiscal e fixao da remunerao de seus membros.oPeriocidade:Deve se realizar pelo menos uma vez ao ano, nos quatro meses seguintes ao trmino do exerccio social assembleia anual ou ordinria;Devem constar pelo menos os seguintes assuntos, mas qualquer assunto pode ser includo na pauta:a.Votao das contas do administrador;b.Votao das demonstraes contbeis (balano patrimonial e balano de resultado econmico);c.Designao de administrador, se for o caso;d.Eleio do conselho fiscal e suas remuneraes.Os trabalhos devem se iniciar pela discusso e votao das contas e demonstraes contbeis.XI- DISSOLUOConceito:procedimento de terminao da personalidade jurdica da sociedade empresria, isto , o conjunto de atos necessrios sua eliminao, como sujeito de direito (Fbio Ulhoa Coelho);Dissoluo-ato:veiculada a deciso judicial ou pela deciso assemblear. Esta fase se extingue com o registro do instrumento dissolutrio na Junta Comercial;Dissoluo-procedimento:liquidao e partilha;Poder ser judicial ou extrajudicial;Fases:liquidao e partilha;Dissoluo de fato:os scios paralisam as atividades da sociedade, repartem os ativos e se dispersam;oResponsabilidade pessoal e ilimitada dos scios pelas obrigaes sociais no adimplidas.Resumo do procedimento da dissoluo:inicia-se por ato formal do juiz ou dos scios; segue-o a soluo de pendncias obrigacionais da sociedade (liquidao); por fim, reparte-se entre os scios o patrimnio remanescente;Causas de Dissoluo:oVontade dos scios:aprovao de do capital social (art. 1076, I, CC).Se um dos scios no concordar com a dissoluo poder dar continuidade s atividades da sociedade, mas dever restituir as quotas dos outros scios.oDecurso do prazo determinado de durao:sociedade empresria por prazo determinado, exceo regra;Os scios podero modificar o contrato e prorrogar a continuidade da sociedade.oFalncia:caracterizao da insolvncia jurdica da sociedade, Lei n. 11.101/2005. Trata-se de dissoluo necessariamente judicial;oUnipessoalidade:a pluralidade de scios deve ser reestabelecida no prazo de 180 dias, sob pena de dissoluo da sociedade.A continuidade das atividades pelo scio configurar situao de sociedade irregular. Responsabilidade ilimitada do scio.oExtino da autorizao de funcionamento:ocorre nas sociedades que necessitam de autorizao governamental para realizao de suas atividades, como bancos, seguradoras, etc.oIrrealizabilidade do objeto social:quando no h mercado para o produto, os negcios se apresentam ruins.Nas sociedades limitadas pode se configurar a irrealizabilidade do objeto social no caso de grave desinteligncia entre os scios.Regularidade fiscal:na dissoluo extrajudicial, o registro da ata da assembleia ou do distrato na Junta Comercial est condicionada ao prvio registro nos cadastros fiscais pertinentes;oA autoridade fiscal somente ir autorizar o cancelamento do registro aps constar a no inexistncia de dbitos fiscais;oNa dissoluo judicial os procedimentos de verificao de regularidade da situao fiscal ocorrero na fase da liquidao.Adissoluodasociedadelimitada regidapeloartigo1033,isto,porregrasqueregem adissoluodasociedadesimples.Assim, asociedadelimitada ser dissolvida:a)Falncia;b)Trminodoprazo;c)Consensounnimedosscios;d)Deliberaopormaiorianasociedadeportempoindeterminado;e)Faltadepluralidadedesciosnorecompostosem180dias;f)Extinode autorizaoparafuncionar.

Exerccio 1:O administrador das sociedades limitadas pode ser nomeado no contrato social ou por ato separado. Uma das consequncias dessa distino que o administrador nomeado em contrato:

A - deve ser scioB - tem poderes irrevogveisC - depende de "quorum" de nomeao diferenciadoD - prescinde de autorizao dos scios para a prtica de atosComentrios:Essa disciplina no ED ou voc no fez comentriosExerccio 2:A deliberao dos scios que visem modificar o contrato social nas sociedade limitadas sero tomadas, em regra:

A - por 1/4 do capital social;B - por 2/4 do capital socialC - por 3/4 do capital socialD - pela totalidade do capital social.Comentrios:Essa disciplina no ED ou voc no fez comentriosExerccio 3:Nas sociedades limitadas com onze ou mais scios, obrigatria a realizao de assembleia para deliberao sobre as seguintes matrias indicadas no Cdigo Civil brasileiro, exceto:

A - modificao do contrato social;B - destituio de administradores;C - incorporao, fuso e dissoluo da sociedade;D - dispensa de empregadosComentrios:Essa disciplina no ED ou voc no fez comentriosExerccio 4:Quanto s quotas da sociedade limitada, incorreto afirmar:

A - so penhorveis, desde que autorizados no contrato social;B - podem ser de valor igual ou desigual;C - representam parcela do capital social;D - podem ser objeto de condomnio.Comentrios:Essa disciplina no ED ou voc no fez comentriosExerccio 5:Os dez scios que detm o capital social de determinada empresa limitada pretendem promover a fuso com outra empresa. Nessa situao, em conformidade com o Cdigo Civil.

A - no h necessidade de reunio ou assembleia para a tomada de deciso, se todos os scios deciderem por escritoB - a deciso deve ser tomada em assembleiaC - a assembleia ou a reunio destinada discusso do assunto s pode ser instalada com a presena de todos os detentores do capital socialD - a assembleia ou a reunio destinada deliberao sobre a matria vincula os scios que no estiverem presentes.E -Comentrios:Essa disciplina no ED ou voc no fez comentrios

Introduo?Forma apropriada aos grandes investimentos econmicos;??Principais caractersticas:?Limitao da responsabilidade dos scios;?Negociabilidadeda participao societria.??Tais caractersticas visam despertar os interesses de investidores e propiciar a reunio de grandes capitais;??As sociedades de pequeno e mdio porte tem seus scios com interesses e aptides legados natureza da atividade;??Nos grandes empreendimentos as pessoas querem apenas uma alternativa de ganho.?Formao histrica?As organizaes precursoras das sociedades annimas foram criadas para atender interesses pblicos;??Os Estados acabam interferindo muito mais na sua constituio e funcionamento do que no das demais sociedades;??Sua origem est no perodo do Renascimento, nas cidades Italianas;?O financiamento das atividades estatais