山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书static.sse.com.cn/.../2011-06-10/600780_20110610_1.pdf · 山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

股票代码：600780 股票简称：通宝能源上市地点：上海证券交易所

山西通宝能源股份有限公司

发行股份购买资产

暨关联交易报告书

（修订稿）上市公司名称：山西通宝能源股份有限公司

住所（通讯地址）：山西省太原市长治路 272 号

交易对方名称：山西国际电力集团有限公司

住所（通讯地址）：山西省太原市东缉虎营 37 号

交易对方名称：山西国际电力资产管理有限公司

住所（通讯地址）：山西省太原市东缉虎营 37 号

独立财务顾问：

签署日期：二〇一一年


2

声明

本公司及董事会全体成员承诺并保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、

完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本

报告书及其摘要内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及

其摘要中财务会计报告真实、完整。

中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意

见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任

何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易而

导致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑

问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


3

修订说明

本公司根据《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（101901 号）、《中

国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（101901 号）和《关于山西通

宝能源股份有限公司发行股份购买资产方案反馈意见的函》（上市部函[2011]年

133 号）对本报告书进行了补充和完善。补充和完善的内容如下：

1、根据相关审计报告，将重组报告书中的相关财务会计数据以及相应的数

据分析进行了更新，详见本报告书“第二节上市公司基本情况”、“第四节本次

交易标的情况”、“第九节董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析” 和“第

十节财务会计信息”。

2、补充披露了地电股份 2008 年资产整合、增加注册资本及整体变更为股

份有限公司过程中国资监管审批的情况，详见“第四节本次交易标的情况”之

“二、历史沿革”中的“（六）对 2008 年资产整合、增资扩股及股份制改造及

所依据评估结果的批复文件”。

3、补充披露了地电股份占用的土地和房产的权属及后续办理进展情况、权

属瑕疵对评估作价的影响以及保障措施，详见“第四节本次交易标的情况”之

“四、主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”

中的“3、土地和房产的情况”。

4、补充披露了地电股份《供电营业许可证》相关换证手续办理的最新进展

情况，详见“第四节本次交易标的情况”之“十、交易标的主营业务情况及未

来盈利能力”中的“（八）业务资质情况”。

5、补充披露了 2010 年 6 月地电股份出售三项股权的具体情况，详见“第

四节本次交易标的情况”之“六、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改

制情况”中的“（四）2010 年 6 月地电股份出售三项股权”。

6、补充提供了拟购买资产 2008 年评估相关情况，并与本次评估结果进行

了对比及说明，详见“第四节本次交易标的情况”之“六、最近三年进行的资


4

产评估、交易、增资或改制情况”中的“（一）2008 年资产整合和增资扩股”。

7、补充提供了拟购买资产地电股份对山西国电 44,532.34 万元其他应收款

的形成及解决措施，详见“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影

响进行的讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力分析”中的“1、

标的资产的资产情况分析”。

8、补充提供了本次发行股份购买资产涉及企业合并的处理方法和依据，详

见“第十节财务会计信息”之“一、标的资产最近两年一期的简要财务报表”

和“三、上市公司备考合并财务报表”。

9、补充说明了本次交易前后上市公司与控股股东及实际控制人关联交易变

化情况及是否满足《重组办法》中的相关规定，并补充说明了解决潜在同业竞争

的具体措施、时限、进度与保障，详见“第十一节同业竞争和关联交易”。

10、补充说明了标的资产的资金管理模式，并补充披露了为确保上市公司

资金安全性和独立性采取的相关措施，详见“第十一节同业竞争和关联交易”

之“二、关联交易”。

11、补充说明了上市公司建立内幕信息知情人登记制度的情况以及具体落

实措施，详见“第十三节其他重要事项说明”之“七、上市公司建立内幕信息

知情人登记制度的情况以及具体落实措施”。

12、补充披露了未来上市公司发电和配电两项业务的发展战略及规划安排，

详见“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”

之“五、本次并购重组完成后，上市公司主营为电网资产和电力资产两大业务，

上市公司就该两项业务今后的发展战略及规划安排”。

13、进一步明确了山西国电对地电股份 9 亿元转移贷款事项明确贷款到期

时予以转回，补充说明了地电股份注入上市公司后进一步建立资金往来内部控制

制度，详见“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”。

14、补充说明了本次拟置入资产中酒店资产对未来盈利的影响，明确了在

本次交易完成后每年对该酒店的资产减值情况进行测算和说明，详见“第四节本

次交易标的情况”之“四、主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况”。


5

重大事项提示

一、本次交易的交易内容

本次交易由本公司向山西国电和国电资产发行股份，购买山西国电和国电

资产所持有的地电股份 59,400 万股、600 万股，共计 60,000 万股股份，占地电

股份总股本的 100%，本次交易完成后，地电股份将成为本公司的全资子公司。

二、本次交易的标的资产及其交易价格

本次交易标的资产为山西国电和国电资产所持有的地电股份 59,400 万股、

600 万股，共计 60,000 万股股份，占地电股份总股本的 100%。

标的资产的交易价格根据经具有证券从业资格的资产评估机构进行评估并

经山西省国资委核准的标的资产评估结果确定，根据标的资产评估报告，截至评

估基准日，标的资产评估值为 154,015.15 万元，增值率为 18.89%，评估结果

已经山西省国资委晋国资产权函【2010】394 号核准文件核准。本次交易标的

资产的交易价格确定为 154,015.15 万元。

三、本次发行股份的发行价格和发行数量

本次发行股份的发行价格为本公司关于本次发行股份购买资产的首次董事

会决议公告日前 20 个交易日的交易均价，即 5.63 元/股。自首次董事会决议公

告日至股份发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、

除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

本次发行股份的发行数量根据标的资产的交易价格和发行价格确定，具体

计算公式为：本次发行股份的发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格。根据

标的资产交易价格 154,015.15 万元和发行价格 5.63 元/股计算，本次发行数量

为 27,356.15 万股，发行股份的数量应为整数，标的资产交易价格和发行价格确

定的股份数量中不足一股的余额由本公司以现金分别向交易对方补足。山西国


6

电、国电资产在本次发行股份购买资产中取得的股份自股份发行结束之日起 36

个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

四、本次交易构成重大资产重组和关联交易

标的资产的资产总额、净资产、营业收入均超过通宝能源 2009 年度经审计

的合并财务会计报告相应指标的 50%，根据《重组办法》的相关规定，本次交

易构成重大资产重组。

山西省国资委为本公司的实际控制人，山西国电为本公司的控股股东，国

电资产为山西国电的全资子公司，构成山西国电的一致行动人，本次交易构成关

联交易。本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联方回避表决。

五、风险提示

1、本次交易的标的资产 2010 年、2011 年的盈利预测报告是根据已知的资

料及符合相关法规要求的基准和假设所做出的合理预测，已经具有证券从业资格

的会计师事务所审核并出具审核报告。报告所依据的各种假设具有不确定性，可

能出现与实际经营业绩不一致的情况。

2、本次交易的标的资产涉及的电能的采购价格和销售价格均由国家有关部

门核定，电力价格调整可能会对公司产生一定影响。

3、截至本报告书签署日，本次交易标的资产的部分土地与房产以及无偿占

用山西国电的部分土地的相关权属证明手续尚在完善过程中，地电股份和山西国

电已向有关部门提交了办理申请。上述物业的权属尚待完善的现状可能会对公司

的业务及经营带来一定的风险。山西国电和国电资产承诺加快完善有关权属证明

手续，并承诺如上述事项对上市公司造成损失将按照现持有地电股份的股份比例

承担。详细情况请参阅本报告书“第四节本次交易标的情况”之“3、土地和房

产的权属情况”。

4、本次交易的其他风险因素以及上市公司拟购买的标的资产带来的行业风

险，请参阅本报告书“第十四节风险因素”。


7

本公司在此提示投资者注意投资风险和关注重大事项提示，仔细阅读本报

告书中有关章节的内容。


8

目录

修订说明...........................................................................................................................................3 重大事项提示...................................................................................................................................5

一、本次交易的交易内容.......................................................................................................5 二、本次交易的标的资产及其交易价格 ...............................................................................5 三、本次发行股份的发行价格和发行数量 ...........................................................................5 四、本次交易构成重大资产重组和关联交易 .......................................................................6 五、风险提示...........................................................................................................................6

目录 ..................................................................................................................................................8 释义 ..............................................................................................................................................11 第一节交易概述...........................................................................................................................14

一、本次交易的背景.............................................................................................................14 二、本次交易的目的.............................................................................................................15 三、本次交易方案简介.........................................................................................................17 四、本次交易的决策程序和批准情况 .................................................................................18

第二节上市公司基本情况...........................................................................................................19 一、公司概况.........................................................................................................................19 二、公司设立及上市情况.....................................................................................................20 三、公司上市后股本变动情况.............................................................................................20 四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况 .............................................................23 五、公司主营业务情况.........................................................................................................23 六、主要财务指标.................................................................................................................23 七、公司控股股东及实际控制人概况 .................................................................................24

第三节交易对方基本情况...........................................................................................................26 一、山西国际电力集团有限公司.........................................................................................26 二、山西国际电力资产管理有限公司 .................................................................................39 三、交易对方与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 .....45 四、交易对方主要管理人员最近五年之内受到处罚情况 .................................................45

第四节本次交易标的情况...........................................................................................................46 一、基本情况.........................................................................................................................46 二、历史沿革.........................................................................................................................46 三、股权及控制关系.............................................................................................................51 四、主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况 .........................................................51 五、最近三年的主要财务指标.............................................................................................68 六、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况 .................................................69 七、交易标的取得其他股东的同意或者符合章程规定的股权转让前置条件情况 .........76 八、交易标的本次交易评估值及作价 .................................................................................76 九、交易标的主要分子公司情况介绍 .................................................................................78 十、交易标的主营业务情况及未来盈利能力 .....................................................................83

第五节本次发行股份情况...........................................................................................................94 一、发行股份的价格及定价原则.........................................................................................94


9

二、发行股份的种类、每股面值.........................................................................................94 三、发行股份的数量和比例.................................................................................................94 四、发行股份的锁定期.........................................................................................................94 五、发行股份前后主要财务数据（如每股收益、每股净资产等）和其他重要经济指标的

对照表.....................................................................................................................................95 六、发行股份前后上市公司的股权结构 .............................................................................96

第六节本次交易合同的主要内容...............................................................................................97 一、《发行股份购买资产协议》的主要内容 .......................................................................97 二、《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容 .................................................100

第七节本次交易的合规性分析.................................................................................................102 一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定 ...............................................................102 二、本次交易符合《重组办法》第四十一条的规定 .......................................................105

第八节上市公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析 .................................108 一、本次交易定价的依据...................................................................................................108 二、对交易价格公允性的分析...........................................................................................108 三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关

性及评估定价的公允性的意见...........................................................................................112 四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相

关性及评估定价的公允性的意见.......................................................................................112 第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析 .........................113

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 ...........................................113 二、标的资产行业特点和经营情况的讨论与分析 ...........................................................116 三、标的资产的财务状况、盈利能力分析 .......................................................................124 四、本次交易完成后的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析 ...............................136 五、本次并购重组完成后，上市公司主营为电网资产和电力资产两大业务，上市公司就

该两项业务今后的发展战略及规划安排。 .......................................................................142 第十节财务会计信息.................................................................................................................145

一、标的资产最近三年的简要财务报表 ...........................................................................145 二、上市公司最近两年的简要财务报表 ...........................................................................148 三、上市公司备考合并财务报表.......................................................................................151 四、标的资产盈利预测表...................................................................................................154 五、上市公司备考盈利预测表...........................................................................................154

第十一节同业竞争和关联交易.................................................................................................156 一、同业竞争.......................................................................................................................156 二、关联交易.......................................................................................................................160

第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响 .....................................................................179 一、本次交易对本公司治理机制的影响 ...........................................................................179 二、本次交易对本公司人员情况的影响 ...........................................................................180 三、本次交易对本公司独立性的影响 ...............................................................................181

第十三节其他重要事项说明.....................................................................................................183 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情

形 ..........................................................................................................................................183 二、本次交易完成后，上市公司是否存在为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...183 三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）


10

的情况...................................................................................................................................184 四、上市公司在最近十二个月内是否发生资产交易 .......................................................184 五、股票连续停牌前股价波动说明及自本次重组首次作出决议前 6 个月至重组报告书公

布之日止期间买卖股票情况的核查...................................................................................184 六、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ...........191 七、上市公司建立内幕信息知情人登记制度的情况以及具体落实措施 .......................191

第十四节风险因素.....................................................................................................................193 一、标的资产行业风险.......................................................................................................193 二、部分目标资产存在的法律风险...................................................................................194 三、大股东控制风险...........................................................................................................194 四、股市风险.......................................................................................................................194

第十五节独立董事和中介机构对本次交易出具的结论性意见 .............................................195 一、独立董事对本次交易的意见.......................................................................................195 二、独立财务顾问意见.......................................................................................................196 三、法律顾问意见...............................................................................................................197

第十六节本次交易相关证券服务机构.....................................................................................198 一、独立财务顾问...............................................................................................................198 二、法律顾问.......................................................................................................................198 三、审计机构.......................................................................................................................198 四、评估机构.......................................................................................................................199

第十七节董事会及中介机构声明.............................................................................................200 第十八节备查文件及备查地点...............................................................................................209

一、备查文件.......................................................................................................................209 二、备查地点.......................................................................................................................211


11

释义

在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、本公司、上市公司、

通宝能源指山西通宝能源股份有限公司

地电股份指山西地方电力股份有限公司

交易对方、股份认购方指

山西地方电力股份有限公司的股东即山西国际

电力集团有限公司和山西国际电力资产管理有

限公司

山西国电指山西国际电力集团有限公司

国电资产指山西国际电力资产管理有限公司

交易标的、标的资产指山西地方电力股份有限公司 100%的股份

山西省国资委指山西省人民政府国有资产监督管理委员会

柳林分公司指山西地方电力股份有限公司柳林分公司

乡宁分公司指山西地方电力股份有限公司乡宁分公司

临县分公司指山西地方电力股份有限公司临县分公司

吕梁分公司指山西地方电力股份有限公司吕梁分公司

离石分公司指山西地方电力股份有限公司离石分公司

中阳分公司指山西地方电力股份有限公司中阳分公司

交口分公司指山西地方电力股份有限公司交口分公司

方山分公司指山西地方电力股份有限公司方山分公司

兴县分公司指山西地方电力股份有限公司兴县分公司

石楼分公司指山西地方电力股份有限公司石楼分公司

朔州分公司指山西地方电力股份有限公司朔州分公司

安泽分公司指山西地方电力股份有限公司安泽分公司

蒲县分公司指山西地方电力股份有限公司蒲县分公司

电网分公司指山西地方电力股份有限公司电网分公司

修试分公司指山西地方电力股份有限公司修试分公司

兴光输电指山西兴光输电有限公司

装机容量指发电设备的额定功率之和


12

本次交易、本次资产重

组、本次重组、本次重大

资产重组

指通宝能源向山西国电和国电资产发行股份购买

地电股份 100%股份之交易行为

首次董事会指通宝能源七届董事会四次会议

本报告书指《山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资

产暨关联交易报告书（草案）》

《发行股份购买资产协

议》指

《山西通宝能源股份有限公司与山西国际电力

集团有限公司、山西国际电力资产管理有限公司

之发行股份购买资产协议》

《发行股份购买资产协

议之补充协议》指

《山西通宝能源股份有限公司与山西国际电力

集团有限公司、山西国际电力资产管理有限公司

之发行股份购买资产协议之补充协议》

评估值基准日指

为实施本次发行股份购买资产对标的资产进行

评估而选定的基准日，即 2010 年 6 月 30 日，

或者经协商一致选定的其它时间点

发行结束之日指本次发行完成股权登记之日

交割日指标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全

部转由通宝能源享有及承担之日

两年一期指 2008 年度、2009 年度、2010 年 1-6 月

证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会

交易所、上交所指上海证券交易所

独立财务顾问、西南证券指西南证券股份有限公司

金杜律所指北京市金杜律师事务所

天健正信指天健正信会计师事务所有限责任公司

六合正旭指北京六合正旭资产评估有限责任公司

国泰大正指北京国泰大正天平行土地房地产评估顾问有限

公司

公司法指《中华人民共和国公司法》

证券法指《中华人民共和国证券法》

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第

53 号令）


13

《重组规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的

规定》

《上市规则》指《上海证券交易所上市规则》

《业务指引》指《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试

行）》

《准则第 26 号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元


14

第一节交易概述

一、本次交易的背景

（一）山西省促进经济转型发展和跨越发展为加快省内电力、电网事业发

展提供了良好机遇

根据山西省“十二五”发展规划，山西省在“十二五”期间的发展目标是

GDP 年均增长 13%，GDP 总量力争达到 17,000 亿元，努力实现翻番，实现“再

造一个新山西”的设想。在上述“十二五”发展目标下，山西省政府提出以工业

新型化、农业现代化、市域城镇化、城乡生态化为重点，加快推进山西省的转型

发展和跨越发展；同时，山西省政府提出：要实现转型发展、跨越发展，一个重

要方面就是要发挥煤炭资源优势，提高煤炭就地转化比例，扩大装机规模，提升

电网建设水平，建设强大的电力生产基地和电力输送网络，实现由电力大省向电

力强省的跨越。山西省在“十二五”期间加快推进经济的转型发展和跨越发展，

积极拓展晋电外送等一系列的宏观战略，为进一步加快山西省内电力、电网事业

的发展提供了良好的机遇。

（二）国务院要求推进国有资本调整和国有企业重组

《国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意

见的通知》（国办发[2006]97 号）明确提出“大力推进改制上市，提高上市公司

质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的

国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公

司”。《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发[2005]34 号）

也明确提出：“支持优质企业利用资本市场做优做强。地方政府要积极支持优质

企业改制上市，推动国有企业依托资本市场进行改组改制，使优质资源向上市公

司集中，支持具备条件的优质大型企业实现整体上市”。

随着《国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本调整和国有企业重组指


15

导意见的通知》、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》深入贯

彻落实，各级人民政府和有关部门采取各种措施推进国有资本调整和国有企业重

组，以充分发挥资本市场功能、优化国有经济资源配置、提高上市公司整体质量，

实现优质大型企业整体上市。

（三）国家鼓励社会资本投资电力基础设施尤其是农村电力设施

近年来，国家出台了一系列政策法规积极鼓励和引导社会资本进入电力基

础设施尤其是农村电力基础设施的建设和完善。

2002 年 2 月 10 日，国务院颁布国发[2002]5 号文《国务院关于印发电力体

制改革方案的通知》，通知指出：“（十五）在厂网分开的重组完成以后，允许发

电和电网企业通过资本市场上市融资，进一步实施股份制改造；（二十六）完成

上述改革以后，在做好试点工作的基础上，逐步实行输配分开，在售电环节引入

竞争机制。”

2007 年 4 月 6 日，国务院办公厅颁布国办发[2007]19 号《关于“十一五”深

化电力体制改革的实施意见》，意见指出：“（三）深化电网企业改革，多方筹集

电网发展资金，加大电网建设力度，处理好电源建设与电网建设的关系，促进城

乡电网协调发展。（六）鼓励各类投资者投资农村电网，参与供电企业改制、改

组。”

2010 年 3 月 24 日，温家宝总理主持召开国务院常务会议，会议明确指出：

“鼓励和引导民间资本进入交通电信能源基础设施、市政公用事业、国防科技工

业、保障性住房建设等领域。”

国家出台上述电力相关产业政策法规，鼓励民间资本进入电力基础设施投

资，鼓励各类投资者采用各种有效投资方式投资农村电网，参与农村供电企业的

改组改制，促进农村电网的建设和发展。

二、本次交易的目的

（一）实现山西国电配电业务资产的整体上市


16

本次交易标的资产地电股份为山西国电配电业务的全部资产，具有独立、完

整、优质、成熟、稳定等特点，本次注入上市公司，实现了山西国电配电业务资

产的整体上市，实现了优质国有资产向国有控股的上市公司集中，有利于充分发

挥资本市场功能、优化国有经济资源配置，为山西国电未来整体上市奠定了坚实

的基础。

（二）提升上市公司综合竞争实力

本次交易前，上市公司属电力生产行业，主营火力发电。近年来，上市公

司立足火力发电，通过转让能耗较高的小火电机组，使电力资产结构得到进一步

优化，节能降耗和盈利能力进一步增强。但由于受宏观经济形势和产业政策的影

响，上市公司近三年的经营业绩波动较大，盈利能力受到影响。

本次交易将优质的地方电网资产注入上市公司，扩展了上市公司的主营业

务，大幅提升了上市公司的盈利能力和可持续发展能力。本次交易完成后，上市

公司将同时拥有发电和电网资产，其中：上市公司现有发电资产阳光发电属于发

电企业，拥有 4 台建设规模为 30 万千瓦的凝汽式燃煤发电机组，是山西省百万

千瓦级大型火力发电厂，是山西电网的主力电厂；标的资产地电股份属于电网企

业，是山西国电所属从事配电业务的核心资产，覆盖了山西省 12 个县（区）电

网的建设运营，供电区域 2.3 万平方公里，占山西省 15%的国土面积，构成山

西省内重要供配电网络。

在山西省加快经济转型发展和跨越发展的宏观背景下，山西省政府所提出

的提高煤炭就地转化比例，扩大装机规模，提升电网建设水平，建设强大的电力

生产基地和电力输送网络等一系列宏观战略部署，必将极大促进山西省内电力和

电网事业的发展。未来同时拥有发电和电网资产的上市公司将以区域宏观经济实

现转型和跨越发展为契机、以发电和电网资源为优势、以控股股东山西国电的加

速发展和后续优质资产的持续注入为保障，全面提升综合竞争实力，以一个全面

发展的崭新面貌展现在投资者面前。


17

三、本次交易方案简介

本次交易中，本公司向山西国电和国电资产发行股份购买其所持有的地电

股份 100%股份，交易对方为本公司控股股东山西国电及其全资子公司国电资

产，标的资产为山西国电和国电资产所持有的地电股份 59,400 万股、600 万股，

共计 60,000 万股股份，占地电股份总股本的 100%。本次发行股份发行价格为

本公司首次董事会决议公告日前 20 个交易日的交易均价 5.63 元/股，标的资产

的交易价格根据经具有证券从业资格的资产评估机构进行评估并经山西省国资

委核准的标的资产评估结果确定，根据标的资产评估报告，截至评估基准日，标

的资产评估值为 154,015.15 万元，增值率为 18.89%，本次交易标的资产的交

易价格确定为 154,015.15 万元。根据本次发行股份的发行价格和标的资产的交

易价格，本次发行股份的发行数量为 27,356.15 万股，其中本公司向山西国电发

行 27,082.59 万股，向国电资产发行 273.56 万股。

山西省国资委为本公司的实际控制人，山西国电为本公司的控股股东，国

电资产为山西国电的全资子公司，本次交易构成关联交易。

根据天健正信出具的《山西地方电力股份有限公司截至 2010 年 6 月 30 日

止及前二个年度财务报表的审计报告》（天健正信审（2010）GF 字第 010074

号）和《山西通宝能源股份有限公司 2010 年 1-6 月财务报表的审计报告》（天

健正信审（2010）GF 字第 010076 号），截至 2009 年 12 月 31 日，标的资产

经审计的资产总额合计为 320,276.38 万元，占通宝能源 2009 年 12 月 31 日经

审计的合并财务会计报告期末资产总额（274,768.59 万元）的比例为 116.56%；

标的资产在 2009 年度所产生的营业收入为 185,180.05 万元，占通宝能源 2009

年度经审计的合并财务会计报告营业收入（190,815.40 万元）比例为 97.05%；

截至 2009 年 12 月 31 日，标的资产归属于母公司所有者权益合计为 118,043.58

万元，占通宝能源 2009 年 12 月 31 日经审计的合并财务会计报告期末归属于母

公司所有者权益（165,362.77 万元）的比例为 71.38%，且超过 5,000 万元；标

的资产的交易价格为 154,015.15 万元，占通宝能源 2009 年 12 月 31 日经审计

的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益（165,362.77 万元）的比例

为 93.14%。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。


18

四、本次交易的决策程序和批准情况

2010 年 8 月 10 日，本次交易已经山西国电董事会审议通过。

2010 年 8 月 9 日，本次交易已经取得国电资产的董事会审议通过。2010

年 8 月 10 日，本次交易已经取得国电资产的股东审议通过。

2010 年 8 月 18 日，本次交易已经山西省国资委预审核同意。

2010 年 8 月 29 日，本公司已与山西国电、国电资产签署附条件生效的《发

行股份购买资产协议》；同日，《山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨

关联交易预案》已经本公司七届董事会四次会议审议通过。

2010 年 10 月 20 日，标的资产评估报告获得山西省国资委核准（核准编号：

晋国资产权函【2010】394 号）。

2010 年 10 月 21 日，本公司已与山西国电、国电资产签署《发行股份购买

资产协议之补充协议》；同日，《山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨

关联交易报告书》已经本公司七届董事会五次会议审议通过，独立董事发表了独

立审核意见。

2010 年 11 月 2 日，本次交易已经山西省国资委审核同意（核准编号：晋

国资产权函【2010】409 号）。

2010 年 11 月 8 日，本次交易相关议案已经本公司股东大会审议通过。

2011 年 6 月 7 日，本次交易方案经中国证监会证监许可[2011]876 号文核

准。


19

第二节上市公司基本情况

一、公司概况

公司名称：山西通宝能源股份有限公司

股票简称：通宝能源

证券代码： 600780

上市交易所：上海证券交易所

法定代表人：常小刚

注册（实收）资本： 87,294.0978 万元

成立日期： 1992 年 08 月 28 日

注册地址：山西省太原市长治路 272 号

办公地址：山西省太原市长治路 272 号

邮政编码： 030006

企业法人营业执照： 140000100009001

税务登记证：晋国税字 140114110019001 号

组织机构代码： 11001900-1

经营期限：自 1992 年 8 月 28 日至 2043 年 4 月 30 日止

经营范围：

火力发电、设备租赁。批发零售金属材料、化工产品（不

含火工及化学危险品）、普通机械、装潢材料、通讯设

备（除地面卫星接收设备）、汽车（除小轿车）及配件、

工矿配件、日用百货、五金交电、日用杂品。煤炭新技

术新产品开发。工程技术咨询服务（国家实行专项审批

的以批件为准）。

联系电话： 0351-7021857

传真号码： 0351-7021077

电子邮箱： [email protected]


20

二、公司设立及上市情况

（一）公司的设立及上市前的股权变动情况

本公司系经山西省经济体制改革委员会（晋经改[1992]40 号文）批准，于

1992 年 8 月 28 日以定向募集方式设立的股份有限公司，设立时注册资本为

6,400 万元，总股本 6,400 万股。

（二）公司上市情况

1996 年 11 月 21 日，经中国证券监督管理委员会（证监发字[1996]337 号

文和证监发字[1996]338 号文）批准，本公司在上交所采用上网定价方式向社会

公众公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票 2,500 万股，发行价 4.75 元/

股，发行后股本增至 8,900 万股。同年 12 月 5 日公司 A 股在上交所上市流通。

三、公司上市后股本变动情况

（一）股权分置改革前的股本变动

1998 年 4 月 20 日，经公司 1997 年度股东大会批准，以 1997 年末总股本

8,900 万股为基数，向全体股东按每 10 股送 2 股进行利润分配，公司总股本增

加至 10,680 万股。

1999 年 3 月 8 日，经公司 1998 年度股东大会批准，以 1998 年末总股本

10,680 万股为基数，向全体股东按每 10 股送 2 股派 0.5 元（含税）进行利润分

配，公司总股本增加至 12,816 万股。

1999 年，经太原证券监管特派员办事处（晋证办函[1999]10 号文）同意，

并经中国证监会（证监公司字[1999]61 号文）复审批准，公司以 1998 年末总股

本 12,816 万股为基数按每 10 股 2.083 股实施了配股。其中，向国有股股东配

售 1,212 万股，向内部职工股股东配售 384 万股，向社会公众股股东配售 750

万股，共计配售 2,346 万股，公司总股本变为 15,162 万股。配售价格为每股人

民币 6.8 元，募集资金总额（含发行费用）为 15,952.8 万元。


21

1999 年 9 月 20 日，经公司 1999 年度第三次临时股东大会批准，公司以

1999 年 6 月末总股本 15,162 万股为基数，以资本公积金向全体股东按每 10 股

转增 4.226 股，转增后，公司总股本增加到 21,569.4612 万股。

1999 年 12 月 16 日，根据中国证监会（证监发字[1996]337 号文）的规定，

经公司申请并经上海证券交易所安排，公司内部职工股上市流通。

2002 年，经公司 2001 年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会

（证监发行字[2002]111 号文）核准，公司增发新股 75,285,714 股，公司股份总

数增加至 290,980,326 股。增发价格为每股人民币 7 元，募集资金总额（含发

行费用）为 52,670 万元。

2003年，经公司 2002年度股东大会批准，以 2002年末总股本 290,980,326

股为基数，向全体股东按每 10 股送 2 股派 0.5 元（含税）进行利润分配；同时，

以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 8 股，公司总股本增加至 581,960,652

股。

2004 年，公司根据 2003 年度股东大会决议，决定以 2003 年末总股本

581,960,652 股为基数，向全体股东实施每 10 股送 2 股（含税）、派发现金 0.5

元（含税）的利润分配，并以 2003 年末总股本 581,960,652 股为基数，以资本

公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。公司总股本增加至 872,940,978 股。

（二）股权分置改革

2005 年 10 月 31 日本公司完成股权分置改革。本公司原非流通股股东向方

案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股流通股支付 2.2 股股份，并转

让现金红利，流通股股东最终每 10 股实得 5.17 元（含税），原非流通股股东以

此作为对价换取其非流通股份的流通权。

股改完成前后，公司限售股东和非限售股东持股情况如下表所示：

股份数量（股）

股份类别变动前

比例

（%）变动数变动后

比例

（%）

一、存在限售条件的流通股份

其中：山西国际电力集团有限公司 320,904,420 36.76 -97,609,946 223,294,474 25.58


22

股份数量（股）

股份类别变动前

比例

（%）变动数变动后

比例

（%）

山西统配煤炭经销总公司 17,207,769 1.97 -5,234,111 11,973,658 1.37

山西潞安矿业（集团）有限责任

公司 7,374,759 0.84 -2,243,191 5,131,568 0.59

阳泉煤业（集团）有限责任公司 7,374,759 0.84 -2,243,191 5,131,568 0.59

山西晋城无烟煤矿业集团有限责

任公司 7,374,759 0.84 -2,243,191 5,131,568 0.59

大同铁路万通实业开发总公司 3,072,816 0.36 -934,663 2,138,153 0.24

山西晋煤实业开发总公司 2,458,251 0.29 -747,730 1,710,521 0.20

山西统配煤矿综合经营总公司 614,562 0.07 -186,932 427,630 0.05

存在限售条件的流通股份合计 366,382,095 41.97 -111,442,955 254,939,140 29.20

二、无限售条件的流通股份

人民币普通股 A 股 506,558,883 58.03 +111,442,955 618,001,838 70.80

无限售条件的流通股份合计 506,558,883 58.03 +111,442,955 618,001,838 70.80

三、股份总数 872,940,978 100 - 872,940,978 100

（三）股权分置改革后的股本变动

根据中国证监会《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众

股份的有关问题的通知》（证监发[2005]52 号文）的有关规定，以及控股股东山

西国电在《山西通宝能源股份有限公司股权分置改革方案》中增持股份的承诺，

自 2005 年 10 月 31 日通宝能源股权分置改革方案实施日起至 2005 年 12 月 31

日止，公司控股股东山西国电通过在二级市场买入的方式，累计增持通宝能源股

份 181,657,722 股，占公司总股本的 20.81%，增持完成后，山西国电共计持有

通宝能源股份 404,952,196 股，占公司总股本的 46.39%。

2008 年 9 月 2 日起至 2008 年 11 月 24 日止，公司控股股东山西国电通过

在二级市场买入的方式，累计增持公司股份 17,396,693 股，占公司总股本的

1.993%。增持前，山西国电持有本公司的股份数量为 404,952,196 股，占本公

司总股本的 46.39%。增持后，山西国电持有本公司的股份数量为 422,348,889

股，占本公司总股本的 48.38%。上述增持获得中国证监会下发的证监许可

[2008]1442 号文《关于核准豁免山西国际电力集团有限公司要约收购山西通宝

能源股份有限公司股份义务的批复》。


23

四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况

（一）公司控股权的变动情况

公司最近三年控股股东一直为山西国际电力集团有限公司，公司控股权最

近三年未发生变动。截至本报告书签署日，公司股本结构如下：

序号股东名称持股

比例持股总数

1 山西国际电力集团有限公司 48.38% 422,348,889

2 其他流通股股东 51.62% 450,592,089

合计 100% 872,940,978

（二）公司最近三年的资产重组情况

公司最近三年未发生重大资产重组。

五、公司主营业务情况

公司属电力生产行业，主营火力发电。近三年来，公司立足火力发电，通

过转让能耗较高的小火电机组，使公司的电力资产结构得到进一步优化，节能降

耗和盈利能力进一步增强。但由于受宏观经济形势和产业政策的影响，公司近三

年的经营业绩波动较大。

六、主要财务指标

公司最近三年的财务报表均已经具有证券从业资格的审计机构审计并出具

了标准无保留意见的审计报告（天健光华审（2009）GF 字第 010013 号、天健

正信审（2010）GF 字第 010023 号和天健正信审（2011）GF 字第 010015 号），

最近三年简要财务数据如下：

（一）最近三年合并资产负债表主要数据


24

单位：万元

项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31

总资产 241,899.15 274,768.59 292,280.32

负债总额 73,550.64 109,356.48 127,757.07

所有者权益 168,348.51 165,412.10 164,523.25

归属于母公司所有者权益 168,306.31 165,362.77 164,473.44

（二）最近三年合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度

营业收入 211,889.54 190,815.40 192,818.94

利润总额 4,335.43 1,023.95 2,031.48

归属于上市公司股东的

净利润 3,099.27 699.01 1,297.02

基本每股收益（元/股） 0.0355 0.0080 0.0149

扣除非经营损益后的基

本每股收益（元/股） 0.0357 0.0220 0.0008

（三）最近三年合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度

经营活动产生的现金流量净额 52,976.08 48,998.78 35,703.53

投资活动产生的现金流量净额 -14,248.54 -7,285.34 -8,997.75

筹资活动产生的现金流量净额 -55,890.72 -28,946.89 -30,920.22

现金及现金等价物净增加 -17,163.18 12,766.55 -4,214.45

七、公司控股股东及实际控制人概况

（一）公司与控股股东之间的关系


25

截至本报告书签署日，本公司控股股东为山西国际电力集团有限公司，实际

控制人为山西省人民政府国有资产监督管理委员会，股权关系如下图所示：

（二）控股股东情况

山西国际电力集团有限公司原名为山西省地方电力公司，成立于 1990 年 7

月 19 日，经山西省委、省政府明确为“省政府授权的电力投资、资产经营主体

和地方电力资产出资者代表”，2002 年变更为山西国际电力集团有限公司。山西

国电住所为太原市东缉虎营 37 号，法定代表人为常小刚，注册资本为 60 亿元

人民币，经营范围包括：电、热的生产和销售；发电、输变电工程的技术咨询；

电力调度、生产管理及电力营销服务。建筑材料、金属材料、电力设备及相关产

品的采购、开发、生产和销售。

山西省人民政府国有资产监督管理委员会

山西国际电力集团有限公司


100%

48.38%


26

第三节交易对方基本情况

本次发行股份购买资产交易的交易对方为地电股份的全体股东，即山西国

电和国电资产。由于国电资产为山西国电的全资子公司，山西国电和国电资产在

本次交易中构成一致行动人。

一、山西国际电力集团有限公司

（一）基本情况

公司名称：山西国际电力集团有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）


注册（实收）资本： 600,000 万元

成立日期： 1990 年 07 月 19 日

注册地址：太原市东缉虎营 37 号

办公地址：太原市东缉虎营 37 号

企业法人营业执照： 140000100001584

税务登记证：晋税直字 140107110011587 号

经营期限： 1990 年 07 月 19 日至无限期

经营范围：

电、热的生产和销售；发电、输变电工程的技术咨询；

电力调度、生产管理及电力营销服务。建筑材料、金属

材料、电力设备及相关产品的采购、开发、生产和销售。

组织机构代码： 11001158-7

（二）历史沿革及注册资本变化情况

1989 年 1 月 30 日，山西省人民政府办公厅下发《关于成立山西省地方电

力公司的通知》（晋政办发[1989]5 号），决定成立全民所有制企业山西省地方电

力公司。山西省地方电力公司设立时注册资本 52,211,380 元，经山西会计师事


27

务所于 1990 年 6 月 5 日出具 90 晋师内验字第 36 号《验资报告书》验证。1990

年 7 月 19 日，山西省地方电力公司获得山西省工商行政管理局颁发的《企业法

人营业执照》。山西国电成立后，经过 1998 年、1999 年的两次增资，注册资本

由 5,221 万元增加至 376,142 万元。

2002 年 6 月 14 日，山西省人民政府下发《关于同意设立山西国际电力集

团有限公司的批复》（晋政函[2002]145 号），同意山西省地方电力公司改制为山

西国际电力集团有限公司，省人民政府为该公司的出资人。2002 年 10 月 22 日，

山西省财政厅出具《关于对山西省地方电力公司转增实收资本的批复》（晋财企

[2002]94 号），根据省政府《关于同意设立山西国际电力集团有限公司的批复》，

同意山西省地方电力公司改制为山西国际电力集团有限公司，以盈余公积、资本

公积转增实收资本 1.33 亿元，改制完成后所有者权益 63.04 亿元，其中实收资

本 60 亿元，资本公积 3.04 亿元。至此，山西国电由全民所有制企业整体变更为

有限公司，设立出资经山西晋利审计事务所出具《验资报告》（晋利所验字[2002]

第 023 号）验证。

（三）主要业务发展状况

山西国电专注能源产业，倡导清洁发展，追求永续经营，以“奉献绿色能源、

服务山西发展”为使命，依托超前的战略、有效的管理、认同的文化，努力建设

成为资产优良、实力雄厚、管理先进、全省一流，在全国具有影响力和竞争力的

特大型企业集团。

山西国电是全国为数不多的同时占有发电和配电两端市场、控股上市公司和

金融机构、集资产经营和资本运营于一体的实力雄厚的特大型集团公司。近年来，

山西国电致力于传统能源新型化和新兴能源规模化，逐步形成了以电力和燃气为

核心、以金融和投资为支撑的产业格局。目前，山西国电拥有发电业务、配电业

务、燃气业务、金融业务、资产管理、创新投资等六个业务板块，同时投资了煤

炭、水务、物流等领域。

1、发电业务

山西国电的发电产业涉及火电、水电、风电、光伏发电和生物质发电。目


28

前，山西国电参控股发电企业中除通宝能源外，已投入运营的控股企业主要有山

西天桥水电有限公司、山西福光风电有限公司，参股企业主要有山西漳泽电力股

份有限公司、北京京能热电股份有限公司、浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙

江浙能嘉兴发电有限责任公司、山西鲁能河曲发电有限公司、山西鲁能王曲发电

有限责任公司、国电太一发电有限责任公司等。

2、配电业务

山西国电配电业务全部集中在本次交易的标的资产地电股份，相关业务发

展状况介绍请参阅本报告书“第四节本次交易标的情况”。

3、燃气业务

山西国电燃气业务是由山西燃气产业集团有限公司负责统一运作和管理，

目前主要从事煤层气（天然气）管道和相关设施的投资、建设和经营管理，已成

为山西省燃气产业发展的主体之一，依托山西极为丰富的煤层气资源，规划建设

了一批煤层气综合利用项目，将为“气化山西”做出重要贡献。

4、金融业务

山西国电控股山西金融租赁有限公司，是一家中国银监会监管的非银行金

融机构，主要从事发电设备、交通工具、医疗设备的融资租赁服务。此外，山西

国电还参股山西证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、山西信托投资

有限责任公司、晋商银行股份有限公司等金融企业。

5、资产管理

山西国电参股的煤炭企业有山西右玉元堡煤业有限责任公司、山西西山晋

兴能源有限责任公司、宁武榆树坡煤业有限公司。此外还积极开展水务、煤炭运

销、物流、技术咨询、旅游开发等行业的业务。

6、创新投资

山西国电积极投资培育新技术、新材料、新工艺等高新技术项目，目前投资

设立的山西恒泰制动器股份有限公司，主要利用高碳低合金的专利技术生产、销

售高性能汽车制动盘、鼓。


29

“十二五”期间，山西国电围绕传统产业循环发展、新型产业清洁发展，大

举向高新技术等新兴产业进军，努力实现低成本扩张、创新发展，现已规划了一

批重点项目，包括燃用劣质煤的大容量、高参数电源项目，城市热电联产项目，

煤炭清洁高效利用项目以及风电、光伏、生物质发电等新能源项目，还有煤层气

开采、储运、综合利用和城市燃气项目等。同时，山西国电将充分发挥在电网、

燃气、供水等基础设施一体化以及新能源方面的优势，加快建设煤、电、铝、材

新型循环经济示范基地和以煤为基的高效节水型煤化工项目，并在山西规划了集

分布式能源、智能电网、太阳能光电利用、地源热泵等于一体的生态城区，积极

引进先进技术建设碲化镉薄膜太阳能电池组件生产基地等重点项目。通过上述项

目的建设和发展，全力构建一个在国内外有影响力和竞争力的特大型“综合能源

投资商、运营商和服务商”。

山西国电依托通宝能源的资本运作平台，正在加速资产资本化、资产证券化

的进程，通过对重点项目的集中培育，发展一批优质成熟的经营性资产，并在未

来不断注入上市公司，促进上市公司的发展，同时实现山西国电的整体上市目标。


30

（四）股权结构图及下属公司基本情况表

1、截至本报告书签署日的股权结构图


山西国兴煤层气输配有限公司

山西国际电力资产管理有限公司

山西燃气产业集团有限公司

山西国电置业有限公司

山西金融租赁有限公司

山西国锦煤电有限公司

山西福光风电有限公司

山西大同热电有限责任公司

山西天桥水电有限公司

山西耀光煤电有限责任公司

山西国际电力光伏发电有限公司

山西国金电力有限公司

山西国益生物发电有限公司

100% 40% 78%100%

山西卓根电力发展集团有限公司

山西卓根电力发展物资有限公司

100%

100%

100% 84.7%

山西忻州国祥加气站有限公司

山西国运液化天然气发展有限公司

山西国宏燃气工程技术有限公司

100%

100%

100%

48.38% 99%51% 100% 100% 51.39% 51%100%100%

山西地方电力股份有限公司

山西兴光输电有限公司

80%

15.3% 1%


山西阳光发电有限责任公司

阳泉宏光燃料有限责任公司

90%

100%

山西国际电力企业策划有限公司

山西国际电力技术咨询有限公司

山西国际电力酒店管理有限公司

北京卓根电力科技开发有限公司

山西国际电力物业管理公司

山西国际电力兴县水务有限公司

山西国际电力天然气有限公司

51%

50%

100%

100%

100%

100%

100%

阳泉辰光热电有限责任公司

100%

山西蒲县发电有限责任公司

100% 100%

山西国际电力投资有限公司

山西恒泰制动器股份有限公司

51%


31

2、山西国电的全资及控股子公司基本情况表

持股比例（%）公司名称

注册资本

（万元）所属行

业经营范围

直接间接

山西通宝能源

股份有限公司 87,294.10

电力生

产业

火力发电、设备租赁。批发零售金属材料、

化工产品（不含火工及化学危险品）、普通

机械、装潢材料、通讯设备（除地面卫星接

收设备）、汽车（除小轿车）及配件、工矿

配件、日用百货、五金交电、日用杂品。煤

炭新技术新产品开发。工程技术咨询服务（国

家实行专项审批的以批件为准）。

48.38

山西地方电力

股份有限公司 60,000

电力供

应业

电网规划、设计、建设（含承装、承修、承

试）、经营；输配电工程的施工、安装、运

行、维护、调度、生产和计量管理；电力销

售服务和相关电气材料经营、技术咨询服务；

房屋及设备租赁。

99 1

山西燃气产业

集团有限公司 10,000

天然气

供应业煤层气、天燃气项目投资及经营管理。 84.7

15.3 （注 1）

山西金融租赁

有限公司 50,000

其他金

融业

（一）融资租赁业务；（二）吸收股东 1 年

期（含）以上定期存款；（三）接受承租人

的租赁保证金；（四）向商业银行转让应收

租赁款；（五）经批准发行金融债券；（六）

同业拆借；（七）向金融机构借款；（八）

租赁物品残值变卖及处理业务；（九）经济

咨询。

78

山西国际电力

资产管理有限

公司 30,000

电力及

相关行

业投资

电力项目、环保项目、新型能源项目的投资

开发；地电系统小火电、小水电及其他资产

管理；电力设备销售；企业管理咨询、策划。 100

山西国电置业

有限公司 30,000

房地产

开发与

经营业

房地产开发、销售、建筑安装，工程施工、

物业管理 100

山西国际电力

投资有限公司 20,000

科技开

发服务

业

电力、能源、制造、建筑、新材料、矿业、

旅游、交通、科技、医药、环保行业的投资、

管理及咨询。 100

山西阳光发电

有限责任公司 110,000

电力生

产业生产并购销电力、热力产品及与电力生产有

关的物资、燃料；并提供电力技术咨询服务。 100

（注 2）山西天桥水电

有限公司 16,000

电力生

产业发电、供电 100

山西福光风电

有限公司 15,800

电力生

产业风力发电 100

山西耀光煤电


电力生

产业

发电工程的技术咨询；电力生产管理及电力

营销服务；建筑材料、金属材料、电力设备

及相关产品的采购、开发和销售。 100


32


注册资本


业经营范围

直接间接山西国际电力

光伏发电有限

公司 10,000

电力生

产业太阳能光伏发电项目建设 100

山西蒲县发电


电力生

产业火力发电 100

山西国益生物

发电有限公司 1,200

电力生

产业许可经营项目：生物发电 100

山西大同热电


电力生

产业火力发电 51.39

山西国锦煤电

有限公司 10,000

电力生

产业与

科技开

发服务

业

电力项目前期开发、电力项目建设，电力专

业人员培训，粉煤灰综合利用 51

山西国金电力

有限公司 3,000

电力生

产业与

科技开

发业

电力项目投资；销售水泥。（法律法规禁止

经营的不得经营，需许可证经营的取得许可

证后方可经营）。 51

山西兴光输电

有限公司 9,546

电力供

应业

兴县 220KV 输变电工程的建设、经营；供电

设施维护管理、运行、生产管理；电力营销

服务管理。

80 （注 3）

山西国兴煤层

气输配有限公

司 10,000

天然气

供应业

煤层气（天然气）的管道和相关设施的建设、

经营管理，煤层气（天然气）灶具及相关仪

器、仪表、设备的批发。 40

山西忻州国祥

加气站有限公

司 1,000

天然气

供应业

与科技

开发服

务业

天然气加气站项目投资、管理；项目前期筹

备（法律、法规禁止经营的不得经营，须经

国家专项审批的经批准后凭许可证和本营业

执照方可经营）

100

（注 1）

山西国运液化

气燃气发展有

限公司 500

天然气

供应业

与科技

开发服

务业

清洁能源技术开发；天然气（煤层气）洗车

及加气站的管理。（法律、法规禁止经营的

不得经营，需获审批未经批准前不得经营，

许可项目在许可证有效期内经营）

100

（注 1）

山西国宏燃气

工程技术有限

公司 300

天然气

供应业

与科技

开发服

务业

燃气工程技术的研究、开发和咨询；市政工

程设计；化工工程设计；输气管道设计。（法

律、法规禁止经营的不得经营，需获审批未

经批准前不得经营，许可项目在许可证有效

期内经营）

100

（注 1）

山西国际电力

天然气有限公

司 6,000

天然气

供应业

天然气管网投资、建设和经营管理，天然气

技术研究，天然气灶具及相关仪器、仪表、

设备的批发零售。

51 （注 4）


33


注册资本


业经营范围

直接间接

山西国际电力

兴县水务有限

公司 15,000

自来水

供应与

污水处

理业

自来水的生产和供应；污水处理及其再生利

用；其他水的处理、利用与分配。（法律法

规禁止的不得经营，需经审批未获得不得经

营，获准审批的以审批有效期为准）

50

（注 4）

阳泉辰光热电

有限责任公司 800

电力供

应业

热能生产、销售，火力发电销售，发电设备

检修、安装，粉煤灰综合利用，机电设备检

修、安装及其配件加工，电力技术咨询服务，

电力技术改造，销售机电设备（国家不准经

营的除外）、化工产品（不含火工、化学危

险品及其制毒化学品）、建材，提供劳务、

房屋、场地、机械设备租赁。

100

（注 4）

山西国际电力

企业策划有限

公司 110

管理、

科技咨

询服务

业

企业策划及管理咨询、人力资源管理及信息

咨询、展览展示服务、摄影服务、广告设计、

网络维护。

100 （注 4）

山西国际电力

技术咨询有限

公司 110

科研开

发服务

业

电力、煤炭、石油、天然气与相关产业技术

咨询、研发。

100 （注 4）

山西国际电力

物业管理公司 110

房地产

管理业物业管理、房地产咨询服务。

100 （注 4）

北京卓根电力

科技开发有限

公司 100

科技开

发服务

业

技术开发、技术服务；销售酒、饮料、副食

品（限分支机构经营）、机械设备、电器设

备、电子计算机、日用百货；住宿；中餐；

快餐。

100

（注 4）

山西国际电力

酒店管理有限

公司 50 旅馆业

酒店管理，住宿及饮食服务（限下属单位经

营），打字复印（限下属单位经营）、长话、

传真商务服务，批发零售日用百货、文体用

品，零售非酒精饮料、烟（仅限分支机构经

营，凭许可证经营），销售酒，停车场服务

（限分支机构使用）。

100

（注 4）

山西恒泰制动

器股份有限公

司 20,000

汽车零

部件制

造业许可经营项目：生产、销售汽车制动盘、鼓。

51 （注 5）

阳泉宏光燃料

有限责任公司 50

批发与

零售贸

易业

煤炭销售的中介服务，销售汽车配件、润滑

油、脂、橡胶制品，机械修理，燃油中介，

计量服务，装卸，提供服务。

90 （注 2）

山西卓根电力

发展集团有限

公司 12,000

科技开

发服务

业

电力行业及相关行业的投资；高科技产品研

制；上述项目的信息咨询服务。 100

山西卓根电力

发展物资有限

公司 100

批发和

零售贸

易业

批发零售电站、输变电成套设备及配件、润

滑油、化工产品、化工原料（除易燃、易爆、

有毒、腐蚀性原料）、通讯设备（除地面卫

100

（注 6）


34


注册资本


业经营范围

直接间接星接收设备）、五金交电、电器机械及器材、

电线、电缆通讯设备、仪器、仪表。电力技

术信息咨询。电力器材安装。建筑物清洗。

金具加工、制作。注 1：山西国电通过国电资产间接持有山西燃气产业集团有限公司 15.3%的股权；山

西国电通过山西燃气产业集团有限公司间接持有山西忻州国祥加气站有限公司、山西国运液

化气燃气发展有限公司、山西国宏燃气工程技术有限公司的股权；注 2：山西国电通过通宝能源间接持有阳光发电的股权；山西国电通过阳光发电间接

拥有阳泉宏光燃料有限责任公司的股权；注 3：山西国电通过地电股份间接持有山西兴光输电有限公司的股权；注 4：山西国电通过国电资产间接持有山西国际电力企业策划有限公司、山西国际电

力技术咨询有限公司、山西国际电力酒店管理有限公司、北京卓根电力科技开发有限公司、

山西国际电力物业管理公司、山西国际电力兴县水务有限公司、阳泉辰光热电有限责任公司、

山西国际电力天然气有限公司的股权；注 5：山西国电通过山西国际电力投资有限公司间接持有山西恒泰制动器股份有限公

司的股权；注 6：山西国电通过山西卓根电力发展集团有限公司间接持有山西卓根电力发展物资

有限公司的股权。

3、山西国电下属参股公司基本情况表

公司名称注册资本所属行业持股比

例（%）

山西漳泽电力股份有限公司 132,373 电力生产业 24.92

北京京能热电股份有限公司 57,336 电力生产业 25.997

浙江浙能镇海发电有限公司 21,000 电力生产业 37.5

浙江浙能嘉兴发电有限责任公司 84,370 电力生产业 30

华能左权煤电有限责任公司 96,000 电力生产业 20

山西西龙池抽水蓄能电站有限责任公司 85,096 电力生产业 10

山西鲁能河曲发电有限公司 88,000 电力生产业 10

山西鲁能王曲发电有限责任公司 116,400 电力生产业 5

山西同华电力有限公司 20,000 电力生产业 5

山西泽城西安水电有限公司 1,000 电力生产业 49

国电太一发电有限责任公司 63,798 电力生产业 45

山西煤层气（天然气）集输有限公司 5,000 建筑工程咨询服务业 25


35

公司名称注册资本所属行业持股比

例（%）

山西能源煤层气投资控股有限公司 10,000 天然气供应业与科技

开发业 19

宁武榆树坡煤业有限公司 3,111 煤炭开采业 23

山西右玉元堡煤业有限责任公司 10,000 煤炭开采业 23

山西西山晋兴能源有限责任公司 233,500 煤炭开采业 10

中国光大银行股份有限公司 395,348 银行业 0.27

晋商银行股份有限公司 200,000 银行业 12.16

山西证券股份有限公司 200,000 证券业 15.34

山西信托投资有限责任公司 100,000 金融信托业 1

山西晋祠宾馆有限公司 50,000 旅馆业 20

太原煤炭交易中心有限公司 100,000 其他社会服务业 3

山西灏鼎能源投资有限公司 5,600 科技开发业 14.29

山西国际电力集团正阳污水净化公司 9,313 污水处理业 24.97

（五）主要财务数据

1、三年一期主要财务指标

单位：万元

项目

2010 年

6 月 30 日

（未经审计）

2009 年

12 月 31 日

2008 年

12 月 31 日

2007 年

12 月 31 日

总资产 1,700,597.59 1,566,640.55 1,597,804.50 1,714,683.89

总负债 746,621.98 639,103.25 726,723.24 824,712.78

股东权益 952,975.61 927,537.31 871,081.26 899,399.41

归属于母公司股东权益 849,642.95 824,904.96 775,958.41 773,067.21

项目 2010 年 1-6 月

（未经审计）2009 年度 2008 年度 2007 年度

营业收入 238,183.00 385,764.54 370,468.09 554,370.36


36

利润总额 23,413.50 48,067.67 65,373.79 87,797.99

净利润 20,116.56 39,754.19 62,671.54 64,195.66

归属于母公司净利润 19,825.35 41,732.30 65,135.74 52,130.73

2、2009 年简要资产负债表

单位：万元

项目 2009.12.31

流动资产：

货币资金 193,963.96

应收票据 3,596.80

应收账款 33,851.67

预付款项 43,205.12

应收利息 36.33

其他应收款 29,388.12

存货 9,763.66

流动资产合计 313,805.68

非流动资产：

可供出售金融资产 514.67

持有至到期投资 6,775.00

长期股权投资 412,131.73

投资性房地产 14.50

固定资产净额 492,244.91

在建工程 211,087.82

工程物资 1,910.08

无形资产 17,584.94

商誉 47,542.10

长期待摊费用 1,439.92

递延所得税资产 12,275.85

其他非流动资产 49,313.37


37

项目 2009.12.31

非流动资产合计 1,252,834.88

资产总计 1,566,640.55

流动负债：

短期借款 122,300.00

应付票据 10,000.00

应付账款 82,164.55

预收款项 12,757.38

应付职工薪酬 9,726.03

应交税费 45,689.74

应付利息 372.65

其他应付款 47,801.67

一年内到期的非流动负债 7,131.12

其他流动负债 97.22

流动负债合计 338,040.36

非流动负债：

长期借款 200,963.60

专项应付款 91,002.50

递延所得税负债 113.67

其他非流动负债 8,983.12

非流动负债合计 301,062.89

负债合计 639,103.25

所有者权益：

实收资本（股本） 653,553.24

资本公积 96,855.27

盈余公积 3,681.41

未分配利润 70,815.04

归属于母公司所有者权益合计 824,904.96

少数股东权益 102,632.35


38

项目 2009.12.31

所有者权益合计 927,537.31

负债和股东权益总计 1,566,640.55

3、2009 年简要利润表

单位：万元

项目 2009 年

一、营业总收入 389,113.96

二、营业总成本 389,646.76

其中：营业成本 337,132.61

利息支出 13.69

手续费及佣金支出 0.59

营业税金及附加 2,903.24

销售费用 165.35

管理费用 30,557.01

财务费用 18,693.70

资产减值损失 180.57

投资收益（损失以“-”号填列） 34,069.63

三、营业利润（亏损以“－”号填列） 33,536.83

加：营业外收入 15,550.19

减：营业外支出 1,019.34

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 48,067.67

减：所得税费用 8,313.49

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 39,754.19

归属于母公司所有者的净利润 41,732.30

少数股东损益 -1,978.11

4、2009 年简要现金流量表

单位：万元


39

项目 2009 年

经营活动现金流入小计 745,577.67

经营活动现金流出小计 534,314.85

一、经营活动产生的现金流量净额 211,262.82

投资活动现金流入小计 27,266.42

投资活动现金流出小计 204,922.82

二、投资活动产生的现金流量净额 -177,656.39

筹资活动现金流入小计 190,133.31

筹资活动现金流出小计 275,720.06

三、筹资活动产生的现金流量净额 -85,586.76

四、汇率变动对现金及等价物的影响 0.51

五、现金及现金等价物净增加额 -51,979.82

加：期初现金及现金等价物余额 245,943.78

六、期末现金及现金等价物余额 193,963.96

注：最近一年财务数据经中瑞岳华审计并出具中瑞岳华专审字[2010]第

1900 号审计报告。

（六）控股股东及实际控制人情况

山西省人民政府国有资产监督管理委员会持有山西国电 100%的股权，是山

西国电的控股股东及实际控制人。

二、山西国际电力资产管理有限公司

（一）基本情况

公司名称：山西国际电力资产管理有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）




40

成立日期： 2003 年 1 月 30 日



企业法人营业执照： 140000100099653

税务登记证：晋地直税字 140107746025925 号


经营范围：

电力项目、环保项目、新型能源项目、物业管理、房地

产项目、旅游项目的投资开发；地电系统小火电、小水

电及其他资产管理；电力设备销售；房屋租赁；企业管

理咨询、策划。

组织机构代码： 74602592-5

（二）历史沿革及注册资本变化情况

1、2003 年设立

2003 年 1 月 20 日，山西国际电力集团有限公司与山西信托投资有限责任

公司签署《山西省地方电力资产管理有限公司章程》，共同出资设立山西省地方

电力资产管理有限公司，注册资本为 300 万元人民币，其中山西国际电力集团

有限公司出资 270 万元人民币，山西信托投资有限责任公司出资 30 万元人民币。

2003 年 1 月 20 日，山西晋审会计师事务所出具《验资报告》（晋审所

[2003]005 号），确认截至 2003 年 1 月 20 日，山西省地方电力资产管理有限公

司已收到其股东缴纳的注册资本 300 万元人民币，出资形式均为货币。

2、2007 年股东变更

2007 年 4 月 10 日，山西省地方电力资产管理有限公司召开股东会，同意

山西信托投资有限责任公司将其持有的山西省地方电力资产管理有限公司 10%

的股权以人民币 30 万元的价格转让给山西国际电力集团有限公司。

2007 年 4 月 13 日，山西信托投资有限责任公司与山西国际电力集团有限

公司签订《股权转让协议》，山西信托投资有限责任公司将其持有的山西省地方

电力资产管理有限公司10%的股权以人民币30万元的价格转让给山西国际电力


41

集团有限公司。转让完成后，山西省地方电力资产管理有限公司成为山西国际电

力集团有限公司的全资子公司。

3、2008 年公司名称变更、注册资本增加、经营范围变更

2008 年 4 月 2 日，山西国电出具股东决定，同意将“山西地方电力资产管

理有限公司”变更名称为：“山西国际电力资产管理有限公司”，同意将注册资本

有 300 万元增至 30,000 万元，同意变更经营范围。2008 年 5 月 22 日，山西经

贸会计师事务所有限公司出具《验资报告》（晋经贸验[2008]第 1017 号），确认

截至 2008 年 5 月 21 日，国电资产已收到股东缴纳的新增注册资本 29,700 万元，

出资形式为货币。

（三）下属公司基本情况表

国电资产的下属公司基本情况表请参阅本节“一、山西国际电力集团有限

公司”之“（四）股权结构图及下属公司基本情况表”。

（四）主要财务数据

1、三年一期主要财务指标

单位：万元

项目

2010 年

6 月 30 日

（未经审计）

2009 年

12 月 31 日

2008 年

12 月 31 日

2007 年

12 月 31 日

总资产 62,211.42 63,188.04 50,775.92 18,886.90

总负债 30,345.51 32,024.05 19,950.14 18,207.96

股东权益 31,865.91 31,163.99 30,825.77 678.95

归属于母公司股东权益 28,923.69 28,179.77 29,230.08 678.95

项目 2010 年 1-6 月

（未经审计）2009 年度 2008 年度 2007 年度

营业收入 4,063.66 3,507.23 1,677.76 381.47


42

利润总额 -114.22 -1,128.56 -3,833.89 139.59

净利润 -127.74 -1,131.79 -3,834.37 88.63

归属于母公司净利润 -85.74 -1,050.31 -3,834.37 88.63

2、2009 年简要资产负债表

单位：万元

项目 2009.12.31

流动资产：

货币资金 6,745.60

应收账款 2,034.55

预付款项 3,378.38

其他应收款 207.22

存货 46.60

流动资产合计 12,412.37

非流动资产：

持有至到期投资 17,237.95

长期股权投资 1,735.65

固定资产净额 16,317.93

在建工程 15,481.86

无形资产 2.28

非流动资产合计 50,775.67

资产总计 63,188.04

流动负债：

短期借款 1,000.00

应付账款 75.87

预收款项 543.83

应付职工薪酬 145.56

应交税费 -447.04

其他应付款 13,577.88


43

项目 2009.12.31

流动负债合计 14,896.10

非流动负债：

长期借款 485.00

长期应付款 16,642.95

非流动负债合计 17,127.95

负债合计 32,024.05

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（股本） 30,000.00

资本公积 2,999.14

未分配利润 -4,819.37

少数股东权益 2,984.22

所有者权益合计 31,163.99

负债和所有者权益总计 63,188.04

3、2009 年简要利润表

单位：万元

项目 2009 年

一、营业总收入 3,507.23

二、营业总成本 4,988.95

其中：营业成本 2,631.56

营业税金及附加 196.32

管理费用 2,169.90

财务费用 -19.69

资产减值损失 10.86

三、营业利润 -1,481.72

加：营业外收入 361.98

减：营业外支出 8.82

四、利润总额 -1,128.56


44

项目 2009 年

减：所得税费用 3.23

五、净利润 -1,131.79

归属于母公司所有者的净利润 -1,050.31

少数股东损益 -81.48

4、2009 年简要现金流量表

单位：万元

项目 2009 年

经营活动现金流入小计 8,723.99

经营活动现金流出小计 4,389.43

一、经营活动产生的现金流量净额 4,334.56

投资活动现金流入小计 798.13

投资活动现金流出小计 10,524.75

二、投资活动产生的现金流量净额 -9,726.63

筹资活动现金流入小计 6,555.00

筹资活动现金流出小计 3,849.26

三、筹资活动产生的现金流量净额 2,705.74

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.00

五、现金及现金等价物净增加额 -2,686.32

加：期初现金及现金等价物余额 9,431.93

六、期末现金及现金等价物余额 6,745.60

注：2009 年财务数据经中审国际会计师事务所有限公司华晋分所审计并出

具中审国际审字【2010】第 05010088 号审计报告。

（五）股权结构图及控股股东及实际控制人情况


45

山西国电持有国电资产 100%的股权，是国电资产的控股股东，山西省国资

委是国电资产的实际控制人。

三、交易对方与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事

或高级管理人员情况

截至本报告书签署日，山西国电直接持有上市公司 422,348,889 股股份，

占总股本的 48.38%，为上市公司控股股东；国电资产为山西国电全资子公司，

与上市公司属于同一控制人下的关联企业。

截至本报告书签署日，上市公司现任董事和高级管理人员中，下列人员来

自于控股股东山西国电的推荐并同时任职于山西国电：

序号姓名职务

1 常小刚董事长

2 王建军董事

四、交易对方主要管理人员最近五年之内受到处罚情况

根据山西国电及国电资产于 2010 年 11 月 8 日出具的承诺：截至承诺书签

署日，山西国电、国电资产及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受过行政

处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或者仲裁的情形。




100%

100%


46

第四节本次交易标的情况

本次交易标的为山西国电和国电资产所持有的地电股份 59,400 万股、600

万股，共计 60,000 万股股份，占地电股份总股本的 100%。

一、基本情况

公司名称：山西地方电力股份有限公司

企业性质：股份有限公司



成立日期： 2003 年 6 月 5 日



企业法人营业执照： 140000100100755

税务登记证：并国税直发字 140116751503338 号


经营范围：

电网规划、设计、建设（含承装、承修、承试）、经营；

输配电工程的施工、安装、运行、维护、调度、生产和

计量管理；电力销售服务和相关电气材料经营、技术咨

询服务；房屋及设备租赁。

组织机构代码： 75150333-8

二、历史沿革

（一）2003 年设立

2003 年 4 月 20 日，地电股份前身山西地方电力电网有限公司（以下简称：

原电网公司）召开第一次股东会并作出决议，由山西国际电力集团有限公司和山

西信托投资有限责任公司（以下简称：山西信托）共同出资设立山西地方电力电


47

网有限公司，其中山西国电以货币形式出资 2,000 万元，占公司注册资本的

96.99%；山西信托以货币形式出资 62 万元，占公司注册资本的 3.01%。设立出

资经山西经贸会计师事务所（有限公司）于 2003 年 5 月 23 日出具晋经贸验字

（2003）第 0017 号《验资报告》验证。

设立时地电股份的股权结构如下：

单位：万元

股东名称出资额出资比例

山西国际电力集团有限公司 2,000 96.99％

山西信托投资有限责任公司 62 3.01％

合计 2,062 100%

（二）2003 年增资

2003 年 7 月 23 日，原电网公司召开第二次股东会并形成决议，决定增加

注册资本 4,838 万元，其中山西国电以货币形式增资 4,693 万元，山西信托以货

币形式增资 145 万元。上述增资经山西经贸会计师事务所（有限公司）于 2003

年 7 月 25 日出具晋经贸验字（2003）第 0022 号《验资报告》验证。

至此，地电股份的股权结构如下：

单位：万元


山西国际电力集团有限公司 6,693 97%

山西信托投资有限责任公司 207 3%

合计 6,900 100%

（三）2007 年股权转让

2007 年 4 月 10 日，原电网公司召开股东会，会议决议同意山西信托将其

持有的 3%股份以人民币 207 万元转让予山西国电；2007 年 4 月 13 日，双方签

署了《股权转让协议》，根据该协议，为符合中国银监会银监发〔2007〕3 号和

银监发[2007]18 号文关于信托公司的相关规定，山西信托将其持有的山西地方


48

电力电网有限公司股权转让予山西国电，该等股权作价 207 万元。。

至此，原电网公司变更为一人有限责任公司，股权结构如下：

单位：万元



合计 6,900 100%

（四）2007 年增资

2007 年 9 月 2 日，山西国电作出股东决定，向原电网公司以货币形式增加

注册资本 4,584 万元，原电网公司注册资本增加至 11,484 万元。上述增资经山

西晋明会计师事务所有限公司于 2007 年 10 月 8 日出具晋明验[2007]001 号《验

资报告》验证。

至此，原电网公司的股权结构如下：

单位：万元



合计 11,484 100%

（五）2008 年资产整合、增资扩股后整体变更为股份有限公司

山西国电于 2008 年对下属配电资产进行整合，资产整合前，山西晋利审计

事务所有限公司对资产整合前的原电网公司净资产进行了评估，并出具了《山西

国际电力集团有限公司下属配电企业山西地方电力电网有限公司拟进行资产整

合项目资产评估报告书》（晋晋利评[2008]0039 号），评估结果为：截至评估基

准日 2008 年 5 月 31 日，资产整合前原电网公司经评估的净资产值为 12,443.51

万元。

2008 年 6 月 3 日，山西省国资委作出《关于对山西国际电力集团有限公司

所属配电企业进行资产整合的批复》（晋国资改革函[2008]168 号），根据该批复：

以原电网公司为主体吸收合并山西国电所属的四家独资子公司，同时山西国电以


49

所属的九家分公司的净资产对原电网公司进行增资，以上公司的债权债务关系由

原电网公司承接，以上公司的职工全部进入原电网公司；山西国电将所持有的山

西兴光输电有限公司 80%的股权和朔州市朔南输配电有限公司 70%的股权授权

原电网公司持有（前述资产以下统称“拟整合资产”）。山西晋利审计事务所有限

公司对上述拟整合资产进行了评估，出具了《山西国际电力集团有限公司配电资

产整合项目资产评估报告书》（晋晋利评[2008]0040 号），评估结果为：截至评

估基准日 2008 年 5 月 31 日，上述拟整合资产经评估的净资产值为 49,107.61

万元。

根据原电网公司 2008 年第一次股东会会议决议，山西国电以资产加货币资

金 78,139.96 万元（包括上述经评估的拟整合资产 49,107.61 万元、货币资金

29,032.35 万元），国电资产以货币资金 967.65 万元，共计约 79,107.61 万元共

同对原电网公司进行增资，增资完成后原电网公司注册资本变更为 60,000 万元，

其中山西国电持有 59,400 万元，国电资产持有 600 万元。该次增资经山西华益

会计师事务所有限公司出具晋华益变验[2008]011 号验资报告验证。

原电网公司在完成上述增资扩股之后，根据 2008年第一次股东会会议决议，

原电网公司整体变更为股份有限公司，变更后地电股份注册资本仍为 60,000 万

元，山西国电与国电资产的持股比例仍分别为 99%、1%。原电网公司 2008 年

第一次股东会审议通过公司名称、股东及公司类型变更等事项。2008 年 8 月 26

日，山西省工商局核准原电网公司登记变更为山西地方电力股份有限公司。2010

年 9 月 21 日，山西省国资委出具《关于请示通宝能源重组地电股份有关事项的

意见》（晋国资产权函[2010]364 号），同意地电股份的上述股份制改造行为。

至此，地电股份的股权结构如下：

单位：万元



山西国际电力资产管理有限公司 600 1%

合计 60,000 100%

（六）对 2008 年资产整合、增资扩股及股份制改造及所依据评估结果的批


50

复文件

山西地方电力电网有限公司（以下简称“地电有限”）于 2008 年进行的资

产整合、增加注册资本及整体变更为山西地方电力股份有限公司过程中，山西国

电、国电资产及地电有限存在未完成相关资产评估结果报国资管理部门核准或备

案、股份制改造未报国资管理部门审核同意等国资监管审批程序的情形，针对上

述情形，山西国电和地电股份取得了如下批复文件：

1、2001 年 11 月 12 日，经中共山西省委办公厅、山西省人民政府办公厅

《关于对省属 12 户国有企业实行授权经营的通知》（晋办发[2001]45 号）批准，

山西国电获授权经营其所持有的国有资产，对其全资、控股和参股企业的国有资

产行使所有者职能。

2、2008 年 6 月 3 日，山西省国资委出具《关于对山西国际电力集团有限

公司所属配电企业进行资产整合的批复》（晋国资改革函[2008]168 号），原则同

意山西国电以地电有限为主体进行配电资产整合的方案。

3、2008 年 7 月 18 日，山西国电召开董事会会议，同意由其委托的山西晋

利审计事务所有限公司对资产整合前地电有限净资产出具的评估报告，确认评估

值为 12,443.51 万元，同意山西晋利审计事务所有限公司对被整合配电资产出具

的评估报告，确认评估值为 49,107.61 万元；并审议通过了地电有限资产整合、

增资扩股和股份制改造的其他相关事宜。

4、2010 年 9 月 21 日，山西省国资委出具《关于请示通宝能源重组地电股

份有关事项的意见》（晋国资产权函[2010]364 号），同意山西国电于 2008 年实

施的以地电有限为主体、吸收合并山西国电所属配电企业进行的股份制改造事

宜，相关具体工作由山西国电按照国家有关规定履行内部决策程序实施。

5、2010 年 11 月 30 日，山西省国资委出具《关于对山西地方电力股份有

限公司股份制改造有关事项的意见》（晋国资产权函[2010]444 号），明确地电有

限 2008 年资产整合、增资扩股及股份制改造属于山西国电内部的资产重组，根

据晋办发[2001]45号文、晋国资改革函[2008]168号文及晋国资产权函[2010]364

号文，同意地电有限 2008 年资产整合、增资扩股及股份制改造等相关资产重组


51

工作以山西国电 2008 年 7 月 18 日董事会审议确认的评估结果进行。

综上，山西国电作为山西省人民政府授权经营国有资产的单位有权决定其

获授权经营管理之资产的重组事宜，地电有限于 2008 年进行的资产整合、增资

扩股及股份制改造行为及所涉资产评估结果均已获山西省国资委专函确认。

三、股权及控制关系

地电股份的控股股东为山西国电，实际控制人为山西省国资委。截至本报告

书签署日，地电股份的股权结构及控制关系如下图所示：

四、主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况

（一）主要资产情况

1、主要资产概况

根据天健正信出具的地电股份 2010 年度审计报告，截至 2010 年 12 月 31

日，标的资产的主要资产情况如下表所示：



100%

99% 山西国际电力资产

管理有限公司

100%

山西地方电力股份有限公司

1%

15 家分公司兴光输电

80% 100%


52

单位：万元

项目金额比例

流动资产：

货币资金 57,650.95 16.74%

应收票据 511.00 0.15%

应收账款 6,544.64 1.90%

预付款项 20,535.67 5.96%

其他应收款 2,031.16 0.59%

存货 3,322.56 0.96%

流动资产合计 90,595.99 26.30%

非流动资产：

投资性房地产 532.87 0.15%

固定资产 198,157.03 57.52%

在建工程 43,459.58 12.62%

工程物资 4,044.44 1.17%

无形资产 4,083.81 1.19%

长期待摊费用 24.68 0.01%

递延所得税资产 3,589.26 1.04%

非流动资产合计 253,891.68 73.70%

资产总计 344,487.67 100.00%

2、主要生产设备概况

截至本次评估基准日，地电股份共拥有已投入运营 220KV 变电站 4 座、容

量 720MVA，拥有已投入运营 110KV 变电站 23 座、容量 1,394MVA，拥有已投

入运营 35kV 变电站 61 座、容量 577.9MVA。地电股份拥有已投入运营的其他

生产设备包括 220KV 线路、110KV 线路、35KV 线路、10KV 及低压线路、变台

等。目前，上述设备处于正常运营状态。

3、土地和房产的情况


53

（1）地电股份土地权属状况

截至评估基准日，地电股份共占用土地 220 宗，其中占用自有土地 115 宗，

占用山西国电土地 115 宗，明细如下：

土地类型占用方式权属类型（注 1）宗数面积

(万平米)

评估价值

（万元）

评估价值

占本次交

易的比例

出让 5 2.82

出让（尚需完成土地证更名） 10 1.94 1,014.39 0.66%

划拨 10 6.74 710.64 0.46%

已有土地审批文件 25 11.68 1,754.07 1.14%

未办理土地使用权证的集体土地

（1987 年 1 月 1 日前建成项目用地）8 2.06

自有占用

未办理土地使用权证的集体土地

（1987 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31

日间建成项目用地）

57 14.72

887.94 0.58%

自有土地

合计 115 39.97 4,367.04 2.84%

租赁方式授权经营（注 2） 85 20.37 - -

无偿占用未办理土地使用权证的集体土地

（2008 年底后建设项目用地） 30 19.02 - -

占用山西

国电土地

合计 115 39.39 - - 注 1：明细请参阅 5-4 标的资产权属文件；

注 2：根据山西省国土资源厅于 2003 年 6 月 21 日颁布的《关于山西国际电力集团有限公司改制土

地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》（晋国土资函[2003]294 号）的规定：“企业改制本次申请

处置共涉及原国有划拨土地 112 宗，总面积 1,226,220.015 平方米，50 年期宗地价 22,972.42 万元，根据

国土资发[2001]44 号文件规定，上述国有土地可按工业用途，授权你公司经营管理”。山西国电将其中 85

宗、面积为 20.37 万平米的授权经营土地租赁给地电股份使用，双方签署土地租赁协议，约定租赁期限为

6 年，自 2009 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，并约定每年土地租赁费 24.92 万元。

（2）土地权属完善措施

1）对于地电股份自有土地中 10 宗尚需完成土地证更名的出让地、10 宗划

拨地以及 25 宗已有土地审批文件土地，目前正在进行办理更名、办理划拨转出

让、办理出让土地使用权证等手续。

2）对于自有土地中 65 宗未办理土地使用权证的集体土地（2008 年底前

已建成投产项目的土地），山西省国土资源厅于 2010 年 8 月 2 日下发《关于解

决变电站用地有关遗留问题的通知》（晋国土资发【2010】268 号）规定：

“一、关于土地登记发证问题


54

（一）对 1982 年 5 月《国家建设征用土地条例》实施前，已建成投入运

行，但用地资料缺失的变电站项目用地申请登记发证的，按历史遗留问题处理，

在土地登记申请人提供下列资料之一后，由国土资源管理部门办理土地登记。

1、与原农民集体土地所有权单位签订的土地转移协议；

2、县级以上人民政府同意用地的文件；

3、对被征地农民集体进行补偿或安置劳动力的证明；

4、接受农民集体土地所有权单位馈赠的证明；

5、购买原农民集体所有的建筑物的证明。

（二）对 1982 年 5 月《国家建设征用土地条例》实施后，至 1987 年 1

月 1 日《土地管理法》实施前，已建成投入运行无办证资料或办证资料缺失的变

电站项目用地，在界址清楚、权属无争议、补偿到位的前提下，经地籍调查后，

办理土地登记。

（三）对 1987 年 1 月 1 日《土地管理法》实施后，已建成投入运行或在

建的变电站项目项目，只要用地手续完善、界址清楚、权属无争议，符合登记发

证条件的，国土资源管理部门在受理登记申请后，应尽快办理登记发证。

二、关于办理用地手续问题

（一）需办理用地手续后进行登记发证的变电站项目，待国家第二次土地

调查数据公布后，以二调成果资料办理用地手续。

（二）已建成投产的变电站项目，在办理用地手续时，以县为单位，统一

组织，属省级批准权限内的，集中以批次方式组织报批，不再进行用地预审。

（三）各级国土资源管理部门要积极做好电力项目用地服务工作，协助电

力部门抓紧清理核对，原则上在 2010 年底前解决变电站用地遗留问题，同时也

要做好新建电力设施的用地服务及用地报批工作。

本通知内容仅限于解决 2008 年底前已建成投产变电站的土地登记发证及

办理用地手续问题。”


55

根据上述文件规定，截止评估基准日，65 宗未办理土地使用权证的集体土

地（2008 年底前已建成投产项目的土地）的权属完善措施如下：

土地类型未办理土地使用权证的集体土地宗数面积

（万平米）权属完善措施

1987 年 1 月 1 日前建成项目用地 8 2.06 根据文件加快办理

自有土地 1987 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月

31 日间建成项目 57 14.72

根据文件要求，山西国电承诺在

国家第二次土地调查结果公布

之后的 12 个月内办理完毕

3）对于 30 宗未办理土地使用权证的集体土地（2008 年底后建设项目的

土地），由于未包括在上述晋国土资发【2010】268 号文规定的解决变电站用地

有关遗留问题的范围内，因此未纳入本次交易评估作价范围，对该等土地采用标

的资产无偿占用山西国电土地的方式继续使用，山西国电承诺加快完善土地权属

后注入上市公司。该等 30 宗土地的主要情况以及后续办理的保障情况如下：

<1>地电股份占用 30 宗、面积 19.02 万平方米集体土地的主要情况

电网作为支撑社会发展的重要基础设施，是全国和地方各项政策重点扶持

的行业之一。近年来，为缓解电力供应紧张矛盾，山西省将相关电网建设项目列

入省重点建设工程项目，千方百计加快电力发展，开工建设了一批电源和配套的

电网建设项目。因电网建设具有投资大、涉及面广、点多、线长、建设工期相对

较短等特点，所属电网建设项目在用地、环评、规划等环节工作手续较多、审批

耗时较长，拆迁等环节问题较复杂，极大地影响了项目建设进度。为落实山西省

促进电网建设加快发展的要求，确保电网建设项目稳步推进、按期完成，地电股

份在 2008 年 12 月 31 日后开工的部分电网建设项目，占用山西省吕梁市、朔州

市和临汾市多个区县范围内集体所有的 30 宗（其中吕梁市 22 宗、朔州市 6 宗、

临汾市 2 宗）、面积 19.02 万平方米的土地（以下简称“30 宗电网建设用地”），

该等土地系由山西国电通过与集体经济组织等签署相关协议、进行经济补偿等方

式取得相关土地使用权。截至反馈意见回复出具日，30 宗电网建设用地中 11 宗

土地对应的建设用地申请文件已上报山西省国土厅。

<2>山西省关于保障电网建设项目用地需要的政策支持

为了创造良好的支持环境，促进电网建设加快发展，及时解决电网建设中

存在的突出问题，山西省已先后出台《山西省人民政府办公厅关于加快电网建设


56

的通知》（晋政办发[2005]80 号）和《山西省人民政府关于加快电网建设的意见》

（晋政发[2007]6 号）等政策文件，从进一步提高对加快电网建设重要性的认识、

完善电网建设的规划管理、将电网建设项目列入省重点建设工程、加快电网建设

项目的审批工作、加强电网建设项目用地管理、加大对电力设施的保护力度等各

方面为山西省电网建设项目提供支持。其中，在电网建设项目用地管理方面，要

求国土资源部门做到既能切实加强土地资源管理，又能积极促进电网项目建设，

具体保障电网建设项目建设用地需要的支持举措，该等措施包括：

1、对已纳入各地规划的电网建设项目变电站、输电线路走廊予以严格保护；

现有的各级规划中未考虑电网建设用地的，应根据电网规划布局及时对原土地利

用总体规划依法进行调整，为电网建设用地提供条件。

2、经山西省发展改革委核准或上报的电网建设项目，建设单位要加快推进

相关工作，有关部门和当地政府就工程用地、拆迁补偿、施工进场等要给予具体

支持，同时加快办理有关手续。

3、电网建设主管部门应将电网建设规划及时抄送市、县国土资源行政管理

部门，电网建设项目可依据土地总体规划优先用地，220 千伏及以下变电站项目

用地与土地利用总体规划不协调的，可依法按规定程序调整规划，允许在全省范

围内实行“占补平衡”，并按国家和省人民政府对基础设施的优惠政策以划拨方

式取得。

4、国土资源部门在电网建设用地预审、审批和土地征收方面要简化程序，

限时审批。输电线路走廊（包括杆、塔基础）原则上不征地，只作一次性经济补

偿。变电站用地预审征求市、县意见后可直接到省国土资源行政主管部门办理预

审手续。变电站工程建设的用地指标要按省重点工程有关优惠政策优先保证，国

土资源部门在土地规划、用地预审和用地计划中要给予支持，及时做好审批工作，

努力保障电网建设项目的建设用地需要。

此外，《山西省人民政府关于加快电网建设的意见》（晋政发[2007]6 号）明

确要求各地、各有关部门要高度重视电网建设工作，积极支持山西国电等做好涉

及电网建设项目的政策处理工作。


57

2010 年 12 月 29 日，山西省国土厅根据吕梁市 2010 年度土地利用计划指

标执行情况并综合考虑吕梁市省、市重点工程项目的用地需求后出具《关于调剂

追加 2010 年度土地利用计划指标的通知》（晋国土资函[2010]790 号），给吕梁

市调剂追加 2010 年土地利用计划指标 4,833 亩，全部以项目形式下达，其中涉

及变电站项目追加的用地计划指标为 524.385 亩，具体建设用地批件按土地管

理法及有关法规组建程序上报。

<3>关于山西国电完善 30 宗电网建设用地手续的具体安排

山西国电作为山西省电网建设的组织者和实施者，将加强主动沟通、加快

工作进度，及时向山西省国土厅及市县国土资源管理部门报送电网建设规划；所

属项目单位积极与当地国土资源部门沟通联系，确保国土资源管理部门及时将其

电网建设用地列入当地土地利用总体规划。山西国电将按照国家和山西省土地资

源管理方面的规定全力补办 30 宗电网建设用地审批等法律手续并取得相应的国

有土地使用证。山西国电将负责妥善处理并承担与此相关的一切法律责任和费

用，并承诺无条件确保地电股份不会因该等电网建设项目用地手续不完善而承担

任何责任、损失或额外风险。

2011 年 1 月 12 日，山西国电、通宝能源及相关中介机构与山西省国土厅

主管统筹管理全省土地业务工作的相关负责人就山西国电完善 30 宗电网建设用

地手续问题进行了现场访谈，相关负责人主要阐述了如下意见：（1）对于电网、

变电站建设用地，山西省委省政府高度重视，山西省国土厅对于用地手续的办理

全力以赴地予以支持。为此，山西省出台了一系列关于电网建设用地手续办理的

政策，包括参考其他省市的做法，在 2007 年下发了《山西省人民政府关于加快

电网建设的意见》（晋政发[2007]6 号），所有一系列电网用地政策继续有效。（2）

山西省国土厅对变电站用地的历史遗留问题正加快处理，目前已通过现场办公等

方式集中解决了一大批电网项目的建设用地手续问题，剩下一小批电网项目的建

设用地手续问题也将抓紧办妥。（3）对于今后的电网电力建设，山西省将优先考

虑给予用地计划指标。虽然全省的用地计划指标比较紧张，但将优先保证电网建

设的用地需求，全省的电网建设项目用地计划指标将直接由山西省国土厅下达。

企业只要上报电网项目建设用地申请，山西省国土厅就依法给予办理用地手续。


58

（4）企业在完善电网建设项目用地手续过程中如需山西省国土厅协调，其将积

极予以协调。

<4>法律顾问金杜律所核查意见

法律顾问金杜律所认为：山西国电已就完善 30 宗电网建设用地手续制定

切实可行的办证安排和保障方案，该等安排和方案符合《山西省人民政府办公厅

关于加快电网建设的通知》（晋政办发[2005]80 号）和《山西省人民政府关于加

快电网建设的意见》（晋政发[2007]6 号）等电网建设项目用地管理方面的规定，

并已询问和取得山西省国土厅的相关支持意见；在山西省国土厅的切实支持下，

贯彻落实该等安排和方案能够保证山西国电在未来可预期的期限内解决 30 宗电

网建设用地手续不完善的问题，在山西国电与相关国土资源部门依法签署土地出

让合同并缴纳税费及全部土地出让金后，山西国电就该等土地取得相关《国有土

地使用证》不存在实质性法律障碍。

（3）权属完善进展情况

截至反馈意见回复日（2011 年 1 月 27 日），标的资产完善土地权属的进展

情况如下：

1）原 10 宗需办理土地使用权人更名的出让类型土地，已有 5 宗总面积为

7,835.13 平方米的土地完成使用权人名称变更手续；

2）原 10 宗划拨类型土地中，6 宗总面积为 36,887.81 平方米的土地已经

办理完毕划拨转出让手续，并取得出让类型土地使用权证；

3）原 25 宗已有土地审批文件用地中，14 宗总面积为 43,770.63 平方米的

土地已取得出让类型土地使用权证；

4）原 8 宗 1987 年 1 月 1 日前建成项目用地中，6 宗总面积为 17,889.2 平

方米的土地已经取得出让类型土地使用权证；

5）原 57 宗 1987 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日间建成项目用地，3 宗

总面积为 15,009.32 平方米的土地已经取得出让类型土地使用权证；4 宗总面积

为 16,479.77 平方米的土地已经取得划拨类型土地使用权证，目前正在继续办理

划拨转出让手续。


59

反馈意见回复日至本报告书签署日前期间，标的资产完善土地权属的进展

情况如下：

1）截至反馈意见回复日的 5 宗需办理土地使用权人更名的出让类型土地，

其中 3 宗总面积为 7,731.51 平方米的土地完成使用权人名称变更手续；剩余 2

宗总面积为 3,853.34 平方米的供电所用地，根据生产经营需要对供电所的区域

分布进行调整和合并，拟撤销该 2 处供电所收费点，将其合并在其他供电所，并

拟撤消后按照不低于评估值的价值处置该 2 处供电所房产及土地，因此已无需继

续办理更名手续。

2）截至反馈意见回复日的 4 宗划拨类型土地，其中 2 宗总面积为 2,923.277

平方米的土地已经办理完毕划拨转出让手续，并取得出让类型土地使用权证；1

宗面积为 2,423 平方米的土地已接到拆迁通知，该宗土地将被收储（收储价格将

不低于评估值），因此已无需继续办理划拨转出让手续。

3）截至反馈意见回复日的 11 宗已有土地审批文件用地，其中 1 宗面积为

5,938.03 平方米的土地已取得出让类型土地使用权证；1 宗面积为 4,486.68 平

方米的供电所用地，根据生产经营需要对供电所的区域分布进行调整和合并，拟

撤销该处供电所收费点，将其合并在其他供电所，并拟撤消后按照不低于评估值

的价值处置该处供电所房产及土地，因此已无需继续办理土地证手续。

4））截至反馈意见回复日的 1987 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日间建成

的 54 宗项目用地，4 宗面积为 16,479.77 平方米的土地已经完成划拨转出让并

取得出让地使用权证，12 宗面积 22,340 平方米的土地已经取得省政府的建设用

地批复。

5）地电股份无偿占用的山西国电的 30 宗电网建设用地中，16 宗总面积为

88,680 平方米的土地已经取得省政府下发的建设用地批准文件。


60

（4）考虑上述业务调整和权证办理进展情况后，土地权属情况及后续安排更新如下：

单位：万平方米

截至本报告书签署日截至评估基准

日

业务调整或拆迁

等无需继续办理权属办理进展已办毕或已取得用地

指标正按照程序办理

尚待取得用

地指标土地类型占用方式权属类型

宗数面积宗数面积宗数面积宗数面积宗数面积

后续保障和安排

出让 5 2.82 - - +44 15.45 49 18.27 - - ——

出让（尚需完成土地证更名） 10 1.94 -2 -0.39 -8 -1.55 - - - -

划拨 10 6.74 -1 -0.24 -8 -3.98 1 2.52 - -

已有土地审批文件 25 11.68 -1 -0.45 -15 -4.98 9 6.26 - -

未办理土地使用权证的集体土

地（1987 年 1 月 1 日前建成项

目用地）

8 2.06 - - -6 -1.79 2 0.27 - -

其中 4 宗已进入缴纳出让金阶段，6 宗已进入公

示阶段，现正加快办理；2 宗已获政府批文或报

批次中。自有占用


地（1987 年 1 月 1 日至 2008

年12月31日间建成项目用地）

57 14.72 - - -7 -3.15 12 2.23 38 9.34在 268 号文支持范围内，预计在国家土地二调公

布之后的 12 个月内办理完毕。

自有土地

合计 115 39.97 -4 -1.08 - - 73 29.55 38 9.34 ——

租赁方式授权经营 85 20.37 - - - - 85 20.37 ——

无偿占用


地（2008 年底后建设项目用

地）

30 19.02 - - -16 -8.87 16 8.87 14 10.15

（1）主要系新建变电站项目用地，发改委已核

准立项；（2）晋政办发[2005]80 号、晋政发

[2007]6 号明确提供“占补平衡”等山西省政策全

力支持和保障办理国有建设用地手续；（3）山

西省国土厅现场访谈表示积极协调、全力支持。

占用山西

国电土地

合计 115 39.39 - - - - 101 29.24 14 10.15 ——


61

（5）地电股份自有房产权属状况

截至本报告书签署日，房屋所有权证书情况如下所示：

自有房产权属类型面积（万 M2）分类比例

已取得房屋所有权证书 3.22 17.51% 尚未取得房屋所有权证书 15.17 82.49%

合计 18.39 100.00%

鉴于房屋所有权证书需待土地权属完善后才能申请办理，因此待相关土地

权属手续完备后，地电股份将及时向有关部门提交办理房屋所有权证书的申请并

加快办理，并承诺在地电股份取得相关出让性质的《国有土地使用证》后 12 个

月内办理完毕。。

（6）山西国电和国电资产解决土地和房产权属问题的相关承诺

1）山西国电和国电资产于 2010 年 10 月 21 日的承诺

鉴于地电股份上述土地和房产权属现状，山西国电和国电资产已于 2010

年 10 月 21 日作出以下承诺：

“1>截至本承诺函签署日，地电股份可实际拥有或合理使用相关物业；地

电股份业务经营正常，没有因该等物业的待完善情形产生重大不利影响。

2>山西国电和国电资产将与政府有关主管部门、其他相关方进行充分协商

和沟通，积极采取措施纠正、补正、调整或规范相关安排，尽力促使实现地电股

份合法有效的拥有或使用相关物业，保证地电股份业务经营正常进行。

3>针对地电股份自有土地中的“出让类型用地”、“划拨类型用地”、“已有

审批文件用地”、“尚未办理土地使用权证书的土地（1987 年 1 月 1 日前建成项

目）”，截至本承诺函签署日，地电股份已向有关部门提交了相关申请，包括：15

宗“出让类型土地”中 10 宗土地已向当地国土部门申请办理土地使用权人的名

称变更；10 宗“划拨类型土地”已向当地国土部门申请办理划拨转出让手续；

25 宗“已有土地审批文件用地”已向当地国土部门申请办理土地使用权证书；8

宗“未办理土地使用权证土地（1987 年 1 月 1 日前建成项目）”已根据山西省国

土资源厅《关于解决变电站用地有关遗留问题的通知》（晋国土资发【2010】268


62

号）的规定，向当地国土部门申请办理土地使用权证书。上述相关程序尚在办理

过程中，办理证件和手续的费用将由地电股份自筹解决，山西国电和国电资产承

诺加快完善相关权属，并承诺在本承诺函签署日起 6 个月内办理完毕。

4>针对地电股份自有土地中的 57 宗“未办理土地使用权证土地（1987 年

1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日间建成项目）”，根据山西省国土资源厅《关于解

决变电站用地有关遗留问题的通知》（晋国土资发【2010】268 号）的规定，待

国家第二次土地调查结果公布之后，即向有关部门提交办理用地手续以及土地使

用权证的申请。山西国电和国电资产承诺加快完善相关权属，办理证件和手续的

费用将由地电股份自筹解决，并承诺在国家第二次土地调查结果公布之后的 12

个月内办理完毕。

5>针对地电股份无偿占用山西国电的 30 宗“未办理土地使用权证土地”，

由于权属证书尚待完善，本次交易中该 30 宗土地暂不注入上市公司，未计入评

估作价，采用地电股份无偿占用的方式维持生产经营。山西国电和国电资产承诺

无条件允许地电股份无偿占用该等地块，保证该等地块的权属现状不会影响地电

股份的生产经营，山西国电承诺将加快完善相关权属，办理证件和手续的费用将

由山西国电解决，并承诺待权属证书办理完毕后注入上市公司。

6>针对地电股份自有房产中的“尚未取得房屋所有权证书”的房产，山西

国电和国电资产承诺加快完善相关权属，并承诺部分房产待相关土地权属手续完

备后，及时向有关部门提交办理房屋所有权证书的申请。

7>如果上述土地和房屋权属情况对上市公司造成损失，山西国电和国电资

产承诺将按照现持有地电股份的股份比例承担。”

2）山西国电于 2010 年 12 月 1 日的承诺

为了进一步明确上述各种权属类型资产的费用承担方式等事项，山西国电

于 2010 年 12 月 1 日出具了《关于土地和房产权属问题的补充承诺》，对土地和

房产权属相关的费用承担方式等事项进一步明确如下：

“1>就截止 2010 年 10 月 21 日地电股份所属 10 宗面积为 1.94 万平方米

需办理土地使用权人变更的出让类型土地，鉴于本次交易中对出让类型土地按照

完整产权评估，出让类型土地评估值中未扣除该等土地使用权人变更发生的费


63

用，因此该等土地使用权人变更发生的费用由山西国电承担。

2>就截止 2010 年 10 月 21 日地电股份所属 10 宗面积为 6.73 万平方米划

拨类型用地，鉴于根据本次交易中对划拨类型土地的评估结果并未考虑土地增值

收益（土地出让金），划拨类型土地评估值中未包括该等土地划拨转出让应补缴

的土地出让金等费用，因此该等土地办理划拨转出让手续的费用由地电股份承

担。

3>就截止 2010 年 10 月 21 日地电股份所属 25 宗面积为 12.52 万平方米已

取得土地批复文件土地、8 宗面积为 2.21 万平方米 1987 年 1 月 1 日前建成项目

用地以及 57 宗面积为 14.93 万平方米 1987 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日

间建成项目用地，鉴于本次交易中该等土地评估值与其账面成本一致，评估值中

未包括该等土地后续办理土地使用权证发生的费用，因此该等土地后续办理土地

使用权证的费用由地电股份承担。

4>就截止 2010 年 10 月 21 日地电股份所属建筑面积为 1.54 万平方米已取

得房屋所有权证书需办理产权人变更手续的房产以及建筑面积为 15.17 万平方

米尚未取得房屋所有权证书的房产,鉴于本次交易中对地电股份所属房产的评估

值为包含完整产权的房产价值，评估值中未扣除办理产权人变更手续的费用或办

理房屋所有权证书的费用，因此该等房产办理产权人变更以及办理房屋所有权证

书的费用由山西国电承担。

5>就截止 2010 年 10 月 21 日地电股份所属建筑面积为 1.54 万平方米已取

得房屋所有权证书需办理产权人变更手续的房产，地电股份已向相关房产管理部

门提交办理产权人变更的申请，相关手续正在办理中，山西国电承诺协助加快办

理，并承诺在 2011 年 4 月 21 日前办理完毕；就截止 2010 年 10 月 21 日地电

股份所属建筑面积为 15.17 万平方米尚未取得房屋所有权证书的房产，山西国电

承诺协助加快办理相关房屋所有权证书，并承诺在地电股份取得相关出让性质的

《国有土地使用证》后 12 个月内办理完毕。

6>地电股份所属部分房产尚未取得房屋所有权证书，本次评估中对该等房

产的建筑面积以被评估单位填报的为准，该等房产办理完毕房屋产权证后证载面

积与评估使用面积存在差异给上市公司造成损失的，由山西国电以现金方式予以

补足。”


64

（7）地电股份土地和房产的权属情况的分析和说明

标的资产地电股份主要从事山西省内 12 个县（区）的供配电业务，属于

公用事业，该行业的变电站（所）资产具有经营时间长、数量多、单个面积小、

分布范围广等特点，由于历史遗留原因，存在着权属证明文件尚待完善的情况。

1）地电股份物业权属现状的经营风险分析

地电股份物业权属现状的经营风险较小，主要是由于：

<1> 变电站（所）及其电力设备直接维系着下游广大居民、商业和工矿企

业的各项用电需求，对当地经济发展起着重要的基础性支撑作用；基于公用事业

的特殊性以及地方经济发展和人民生活水平稳定增长的需要，变电站（所）项目

一经选址建成并投入运行，一般不会出现土地被收回或者被迫搬迁的情况。因此，

地电股份下属的变电站（所）用地尽管存在权属尚待完善的情况，但对标的资产

的正常生产经营影响较小，经营风险较小。

<2> 山西国电和国电资产已作出承诺：“截至本承诺函签署日，地电股份

可实际拥有或合理使用相关物业；地电股份业务经营正常，没有因该等物业的不

规范情形产生重大不利影响。山西国电和国电资产将与政府有关主管部门、其他

相关方进行充分协商和沟通，积极采取措施纠正、补正、调整或规范相关安排，

尽力促使实现地电股份合法有效的拥有或使用相关物业，保证地电股份业务经营

正常进行”。

2）地电股份物业权属现状的财务风险分析

地电股份物业权属现状的财务风险较小，主要是由于：

<1> 根据六合正旭出具的六合正旭评报字[2010]第 255 号评估报告，地电

股份自有的划拨类型土地账面值为 316.91 万元，评估值为 710.64 万元；已有

审批文件土地、以及未办理土地使用权证的土地涉及的账面值为 2,642.01 万元，

评估值 2,642.01 万元，未发生评估增值，上述待完善土地评估值总计 3,352.65

万元，占本次交易评估值的比例为 2.18%，权属待完善的土地在地电股份整体评

估值中的占比较小。

<2> 地电股份无偿占用的山西国电的 30 宗权属证书尚待完善的土地，本


65

次交易中该部分土地未注入上市公司，未计入标的资产的账面价值和评估作价，

山西国电承诺将来完善权属证书后注入上市公司。

<3> 针对权属尚待完善的现状可能导致的风险，山西国电和国电资产已作

出承诺：土地和房屋的权属情况对上市公司造成损失，山西国电和国电资产将按

照持有地电股份的股份比例承担。

3）本次交易标的评估及作价已充分考虑前述瑕疵情况

根据本次交易的评估报告以及山西国电已于 2010 年 12 月 1 日出具的《关

于土地和房产权属问题的补充承诺》，本次交易的评估作价中已充分考虑了地电

股份的土地和房产的权属瑕疵情况或已做出了切实可行的价值补偿承诺，明细情

况如下：

<1>需办理更名手续的出让类型土地

本次交易中，地电股份所属出让类型土地的评估结果为包含完整产权的出

让地价值，评估时对全部出让类型土地均按照已完成土地使用权人更名手续的状

态进行了评估，对于部分尚待完成土地使用权人名称变更的出让类型土地，其评

估作价尽管未扣除该等土地使用权人名称变更发生的后续费用，但山西国电已承

诺承担该等土地使用权人名称变更发生的后续费用，对该等瑕疵已做出了切实可

行的价值补偿承诺。

<2>划拨类型土地

本次交易方案中，标的资产的划拨用地均需补缴土地增值收益（土地出让

金）并转为出让用地；本次评估中，地电股份所属的划拨类型土地的评估作价仅

考虑了划拨地的取得成本，并未包括该等土地划拨转出让应补缴的土地出让金费

用，评估作价中已充分考虑了该等瑕疵情况。

<3>已有土地审批文件的土地和未办理土地使用权证土地（1987 年 1 月 1

日前建成项目和 1987 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日间建成项目）

地电股份所属的已有土地审批文件的土地和未办理土地使用权证土地

（1987 年 1 月 1 日前建成项目和 1987 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日间建

成项目），该等土地账面成本主要为地电股份为取得该等土地使用权而支付的土


66

地补偿费、青苗补偿费、安置补助费等费用经过合理期限摊销后的净值，本次评

估中，该等土地的评估值与账面成本一致，评估增值为零，即该等土地的评估作

价仅反映了地电股份为获得该等土地使用权已经支付的费用净值，未包括后续办

理权属证书继续发生的费用，因此评估作价中已充分考虑了该等瑕疵情况。

<4>地电股份无偿占用山西国电 30 宗、面积 19.02 万平方米土地

本次评估作价未将地电股份无偿占用山西国电的 30 宗、面积 19.02 万平方

米土地纳入评估范围之内，未来由山西国电支付办理土地使用权证相关费用，待

权证完善后重新注入上市公司。

<5>需办理更名和办理房产证的房产

本次交易中，地电股份所属房产的评估作价为包含完整产权的房产价值，

评估时对所属房产均按照已完成更名手续或者已完成办理房产证手续的状态进

行了评估，对于部分房产证需完成更名手续或者需完成办理房产证手续，评估值

尽管尚未扣除该部分办理手续的费用，但山西国电已承诺承担后续更名及办理权

属证书的费用，已对该等瑕疵做出了切实可行的价值补偿承诺。

<6>权属瑕疵可能导致的其他损失

如果上述土地和房屋权属瑕疵情况对上市公司造成损失，山西国电和国电

资产承诺将按照现持有地电股份的股份比例承担。

综上，从财务风险和经营风险等角度分析，该等尚待完善的物业资产客观

上并不会对地电股份的财务状况和经营活动造成重大、实质性影响，山西国电和

国电资产的相关承诺等保障措施能够确保上市公司利益不致因上述权属待完善

物业而受损。

独立财务顾问西南证券认为：本次交易的评估作价中已充分考虑了地电股

份土地和房产的权属瑕疵情况，或已做出了切实可行的价值补偿承诺，能够有效

的保障上市公司及中小股东的合法权益。

4、本次拟置入资产中部分资产说明

（1）本次拟置入资产中酒店资产的基本情况


67

地电股份朔州分公司于 1994 年底建成综合服务大楼，建筑面积为

10,175.23 平方米，出于实际经营情况需要未自用，为提高资产使用效率，节约

办公成本，增加收入，朔州分公司将该综合服务大楼在一定期限内出租给无关联

关系的第三方（自然人高继胜），承租方将该综合服务大楼用于经营酒店业务，

年租金 66 万元，租约将于 2015 年 12 月到期。

（2）上述资产对上市公司未来盈利的影响

1、对本次评估作价的影响

截至评估基准日，该房产的账面净值为 538.54 万元，评估值为 719.13 万

元，评估值占本次交易作价的比例为 0.46%，该房产在本次交易中所占比重较小。

2、对未来盈利的影响

地电股份对该投资性房地产采用成本法进行会计核算，该房产的账面单价

为 529.27 元/平方米、评估单价为 706.75 元/平方米，目前，山西省朔州市的同

类型房产的市价均在千元以上，因此现阶段该房产不存在减值迹象，不会对地电

股份的盈利带来负面影响；未来，随着地区经济的进一步发展和居民生活水平的

进一步提高，当地的房产市价和租金水平出现大幅下降的可能性比较小，出现减

值迹象的可能性也较小，预计未来该房产不会因减值而对地电股份的盈利带来负

面影响。

本次重组完成后，未来上市公司每年对该投资性房地产进行减值测试，并

将相关减值测试的结果和说明在审计报告中予以反映。

（二）对外担保情况

截至本报告书签署日，地电股份及下属分子公司不存在对外担保情况。

（三）主要负债情况

根据天健正信出具的地电股份 2010 年度审计报告，截至 2010 年 12 月 31

日，地电股份的主要负债情况如下表所示：单位：万元

项目 2010.12.31 比例


68

流动负债：

应付账款 48,346.20 23.57%

预收款项 24,202.46 11.80%

应付职工薪酬 10,897.39 5.31%

应交税费 12,376.43 6.03%

其他应付款 3,791.45 1.85%

一年内到期的非流动负债 7,000.00 3.41%

流动负债合计 106,613.94 51.98%

非流动负债：

长期借款 8,500.00 4.14%

长期应付款 90,000.03 43.88%

非流动负债合计 98,500.03 48.02%

负债合计 205,113.97 100.00%

其中，长期应付款的明细情况请参阅本报告书“第十一节同业竞争和关联

交易”之“二、关联交易”。

五、最近三年的主要财务指标

单位：万元

2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日

总资产 344,487.67 320,276.38 293,597.60

总负债 205,113.97 200,630.21 186,465.30

股东权益 139,373.70 119,646.17 107,132.31

归属于母公

司股东权益 138,244.93 118,043.58 104,828.48

2010 年度 2009 年度 2008 年度

营业收入 242,536.70 185,180.05 171,678.63

利润总额 28,492.96 9,991.64 10,295.68

净利润 19,727.53 6,013.86 7,074.47

归属于母公

司净利润 20,201.35 6,715.10 7,743.52


69

加权净资产

收益率 15.76% 6.03% 8.46%

六、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况

（一）2008 年资产整合和增资扩股

2008 年，山西国电对下属配电业务资产进行资产整合，将下属的四家独资

子公司，九家分公司的净资产以及所持有山西兴光输电有限公司和朔州市朔南输

配电有限公司的控股权整合注入原电网公司，对原电网公司增资扩股后整体改制

并更名为地电股份。相关资产评估、交易、增资或改制的明细情况请参阅本节“二、

历史沿革”之“（五）2008 年资产整合、增资扩股及整体变更为股份有限公司”。

1、拟购买资产 2008 年评估相关情况

2008年资产整合时的评估目的是为山西国电下属配电资产整合提供价值依

据，评估报告所服务的经济行为为国有企业的内部资产整合，即由山西国电将直

属的分公司和子公司注入山西国电全资控股的子公司地电股份，相关资产 100%

国有独资的性质及控股股东未发生改变。

山西晋利审计事务所有限公司对资产整合前的地电有限净资产进行了评

估，并出具了《山西国际电力集团有限公司下属配电企业山西地方电力电网有限

公司拟进行资产整合项目资产评估报告书》（晋晋利评[2008]0039 号），评估结

果为：截至评估基准日 2008 年 5 月 31 日，资产整合前地电有限净资产账面值

为 12,442.93 万元，净资产评估值为 12,443.51 万元，评估增值 0.58 万元。

资产整合及增资过程中，国电资产以货币资金 967.65 万元对地电有限进行

增资；山西国电以对兴光输电、朔南输配的长期股权投资、四家子公司、九家分

公司的净资产（前述两家长期股权投资、四家子公司、九家分公司的净资产统称

拟整合资产）加货币资金（29,032.35 万元）对地电有限进行增资，山西晋利审

计事务所有限公司对拟整合资产进行了评估，并出具了《山西国际电力集团有限

公司配电资产整合项目资产评估报告书》（晋晋利评[2008]0040 号），评估结果

为：截至评估基准日 2008 年 5 月 31 日，上述拟整合资产的净资产账面值为

49,094.51 万元，净资产评估值为 49,107.61 万元，评估增值 13.10 万元。

上述资产整合前的地电有限及拟整合资产的净资产账面值合计为


70

61,537.44 万元，净资产评估值合计为 61,551.12 万元，评估增值 13.68 万元。

2、2008 年评估相关情况与本次交易评估结果的对比和说明

（1）2008 年评估相关情况与本次交易评估结果的对比

根据 2008 年晋晋利评[2008]0039 号和晋晋利评[2008]0040 号评估报告的

评估结果，截止 2008 年 5 月 31 日，地电股份净资产评估值合计 6.16 亿元；根

据本次交易资产评估报告，截止 2010 年 6 月 30 日，地电股份净资产评估值为

15.40 亿元，两者差额为 9.24 亿元，该差额主要是由地电股份净资产账面值变

动（金额约 6.80 亿元）以及两次评估不同的评估增值水平差异（金额约 2.45 亿

元）所导致的，具体说明如下：

1）地电股份净资产账面值的变动影响

根据 2008 年晋晋利评[2008]0039 号和晋晋利评[2008]0040 号评估报告，

2008 年评估对应的净资产账面值合计 6.15 亿元；根据本次交易资产评估报告，

本次交易评估对应的净资产账面值约 12.95 亿元，两次评估基准日之间净资产账

面值变动 6.80 亿元。根据天健正信审（2010）GF 字第 010074 号地电股份审

计报告，两次评估基准日之间地电股份净资产账面值变动 6.80 亿元的主要原因

为：一是 2008 年资产整合时山西国电和国电资产以现金对地电股份增资 3.00

亿元，二是 2008 年以来地电股份母公司报表实现净利润 2.63 亿元、2008 年分

配股利 1.03 亿元、净资产净增加 1.60 亿元，三是 2010 年收到无偿划入的农村

电网资产计入资本公积 1.3 亿元，四是收到电网建设财政补助计入资本公积 0.65

亿元以及其他零星变动 0.25 亿元。

2）两次评估不同的评估增值水平

本次交易中净资产评估值相对账面值增值了 2.45 亿元，净资产增值率为

18.89%；而 2008 年资产整合评估时评估值相对账面值增值了 13.68 万元，净

资产增值率为 0%，两次评估的评估增值水平有所不同。

（2）2008 年评估相关情况与本次交易评估结果增值水平差异的说明

1）两次评估的所处的宏观经济形势不同

2008 年资产整合时的评估以 2008 年 5 月 31 日为评估基准日，2008 年下

半年的宏观经济形势为：2007 年 4 月爆发于美国的次贷危机，2008 年已逐渐演


71

变为全面的金融危机，向世界扩散并影响实体经济，受全球经济危机影响，2008

年下半年直至 2009 年，铜、铝等有色金属的价格呈现大幅下降的趋势；

本次交易的评估以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日，2010 年下半年的宏观

经济形势为：2010 年以来，在积极财政政策、适度宽松货币政策尤其是 4 万亿

投资的刺激下，中国经济率先实现 V 型反弹，铜、铝等有色金属的价格止跌回

升。

2）两次评估增值水平差异具有合理性

在上述宏观背景下，两次评估尽管存在不同的增值水平，但差异具有合理

性，分析如下：

两次评估的评估结果均采用成本法评估结果，评估结果差异主要集中在：

2008 年资产整合时地电股份的各项资产未出现显著的评估增值；本次交易中出

现评估增值且增值主要体现为地电股份的固定资产评估增值 18.17%，固定资产

增值主要为地电股份下属的设备、线路资产（铜线、铝线）以及房产出现了一定

幅度的评估增值；两次评估增值水平存在差异的原因主要是：在两次评估间隔期

间内，地电股份对固定资产进行了较大规模的新建、更新改造以及大修等投入，

该部分投入的成本较低，且该部分投入提升了固定资产的整体使用年限和使用价

值；此外，房屋建筑物的价值相对建成的年份以及上次评估基准日均有所升值。

具体为：两次评估基准日之间（自 2008 年 5 月 31 日起至 2010 年 6 月 30

日止期间），随着国家农网完善和 4 万亿拉动内需项目的全面开展，地电股份投

入了较大资金用于固定资产的新建和更新改造以及大修，根据 2008 年晋晋利评

[2008]0039 号、晋晋利评[2008]0040 号评估报告和本次交易资产评估报告，地

电股份的固定资产原值规模在两次评估基准日之间由 18.02 亿元增至 25.73 亿

元，新增 7.71 亿元，其中 2009 年度新增 5.02 亿元，新增的固定资产主要是主

变压器、断路器等变电设备以及线路资产（铜线、铝线）；此外，2009 年度地电

股份投入固定资产大修支出 0.45 亿元，2010 年上半年投入固定资产大修支出

0.21 亿元。地电股份在两次评估基准日之间投入了较大资金用于固定资产的新

建、更新改造以及大修对评估值产生了两个方面的影响：首先，两次评估基准日

之间（自 2008 年 5 月 31 日起至 2010 年 6 月 30 日止期间）恰逢国内外经济遭

受金融危机影响，尤其是 2009 年度，铜和铝等有色金属价格一直在低位徘徊，


72

直至 2010 年上半年才有所回升（相关铜和铝的价格走势请参阅下图），相关工

程建造安装的人工成本也有所下降，直至 2010 年上半年才有所回升。地电股份

在该段期间内以较大资金及较低的原材料和人工成本价格购置安装线路和设备，

随着 2010 年金属原材料价格和人工成本的不断回升，该等线路或设备资产在重

置成本法下的评估价值相对账面价值必然有所提升。其次，地电股份进行大规模

的固定资产更新改造和大修投入，提高了相应资产的整体使用年限和使用效率，

提升了相应资产的质量和价值，因此也导致出现评估增值。

上海有色金属现货月平均价:铜（单位：元/吨）

25,000

30,000

35,000

40,000

45,000

50,000

55,000

60,000

65,000

2009年

1月

2009年

4月

2009年

7月

2009年

10月

2010年

1月

2010年

4月

2010年

7月

2010年

10月


73

上海有色金属现货月平均价:铝锭AOO（单位：元/吨）

10,000

12,000

14,000

16,000

18,000

2009年

1月

2009年

4月

2009年

7月

2009年

10月

2010年

1月

2010年

4月

2010年

7月

2010年

10月

数据来源：WIND

综上，经过对标的资产 2008 年评估相关情况与本次评估结果进行的对比及

说明，两次评估结果的差异能够合理解释，两次评估增值水平的差异具有合理性。

（二）农村电力资产无偿划转至地电股份

为贯彻落实国家在 1999 年以来出台的农村电力体制改革相关政策的精神，

山西国电根据有关部门要求接收了省内部分乡镇电管站等农村电力资产；在地电

股份成立后，山西国电将该部分农电资产交由地电股份行使管理职能。

为理顺资产所有权与管理权的关系，保证配电业务资产的完整性，2010 年

6 月，山西国电将独立核算的农村电力资产按照账面价值 1.30 亿元无偿划转方

式转至地电股份所有，计入地电股份资本公积。山西省国资委已下发《关于请示

通宝能源重组地电股份相关事项的批复》（晋国资产权函[2010]365 号），确认了

山西国电上述无偿划转行为。

（三）部分待完善的土地对应的权利、义务、责任转移至山西国电

自 2009 年 1 月 1 日至 2010 年 6 月 30 日，地电股份在部分尚未完善用地


74

手续的 30 宗、面积 19.02 平方米的土地上建设了变电站或供电所，地电股份与

该等土地的所有权人约定，地电股份支付一定费用以取得占用土地建设变电站或

供电所的权利。

2010 年 6 月 30 日，地电股份与山西国电签署了《费用承担协议》，协议约

定：地电股份为取得占用上述 30 宗、面积 19.02 万平方米的土地权利所支付的

费用转由山西国电承担，山西国电承担的该等费用以地电股份截至 2010 年 6 月

30 日的财务记录中显示的地电股份为取得占用土地权利支出费用的账面净值

2,343.49 万元为依据，由山西国电在 2010 年 6 月 30 日向地电股份支付上述费

用。自 2010 年 6 月 30 日起，标的土地相关全部权利、义务、责任及可能存在

的纠纷均由山西国电享有或承担。

（四）2010 年 6 月地电股份出售三项股权

1、2010 年 6 月地电股份出售三项股权的具体情况

地电股份所持有安泽县晋扬电力有限责任公司（以下简称“安泽晋扬”）、

蒲县博源电力承装有限公司（以下简称“蒲县博源”）、兴县聚源商贸实业有限公

司（以下简称“兴县聚源”）的具体情况如下表所示：

安泽晋扬蒲县博源兴县聚源

注册资本 800 万元 800 万元 501.396143 万元

主营业务电力承接，室内外电器及照明安装，承

担 35 千伏及以下送、变、配、电设施

试验工程，可承担 35 千伏以下输电线

路（含电缆线路），变电站工程（含保

护和自动装置及相关通信工程）与土建

配套的动力、电照工程。电工器材、家

用电器、建材、电业用钢材批发零售，

电力照明器材代购，照相器材、日杂、

建筑、五金零售，餐饮、住宿、桑拿（仅

限分支）（法律法规规定的除外，法律

法规禁止经营的不得经营，需经审批未

许可经营项

目：承装

（修、试）

电力设施、

线路维护

等；一般经

营项目：电

器材料购销

高低压电器材料

经销；110KV 及

以下的基础设

计、施工、安装、

实验；矿产品加

工销售；房屋租

赁；投资开发。

（法律法规禁止

经营的不得经

营，需经审批未

获审批前不得经


75

安泽晋扬蒲县博源兴县聚源

获审批的不得经营）营）

资产总额 1,134.41 万元 965.13 万元 501.68 万元

负债总额 318.61 万元 166.76 万元 30.67 万元

所有者权益 815.80 万元 798.37 万元 471.01 万元

财务数据

（2010.6.30

/2010 年 1-6

月）净利润 113.35 万元 -4.14 万元 -30.39 万元

股东情况 16 名自然人合计持股 70%，地电股

份持股 30%

10名自然人

合计持股

86%，地电

股份持股

14%

兴县兴泰公司持

股 65.70%，9 名

自然人合计持股

14.36%，地电股

份持股 19.94%

地电股份持股比例 30.00% 14.00% 19.94%

地电股份初始投资成本 150.17 万元 70 万元 100 万元

2010 年 6 月地电股份与国电资产签订股权转让协议，将上述三项股权投资

按初始投资成本全部转让给国电资产，股权转让款分别为 150.17 万元、70 万元

及 100 万元，合计 320.17 万元，国电资产已于 2010 年 10 月 9 日向地电股份

支付该笔股权转让价款，该等股东变更的工商登记尚在办理过程中。

2、地电股份出售三项股权的行为对本次交易的影响

（1）本次交易的目的之一是将山西国电配电业务的全部资产注入上市公

司，而地电股份所持有的安泽晋扬、蒲县博源、兴县聚源三项股权均为参股权，

且三个公司的主营业务均不包括配电业务，地电股份将该三项股权出售给国电资

产，不会影响标的资产的主营业务，也不会影响上市公司业务和资产上的完整性。

（2）地电股份所持有的安泽晋扬、蒲县博源、兴县聚源三项股权，账面初

始投资成本合计 320.17 万元，占地电股份截止 2010 年 6 月 30 日的合并报表资

产总额（328,306.51 万元）的比例为 0.10%；占地电股份截止 2010 年 6 月 30

日的合并报表归属于母公司所有者权益（126,297.07 万元）的比例为 0.25%，

因此，上述三项股权资产在地电股份资产负债表中所占比例均较小，地电股份将

该三项股权出售给国电资产，不会产生重组过程中标的资产发生重大变化的情

形。


76

七、交易标的取得其他股东的同意或者符合章程规定的股权

转让前置条件情况

地电股份的公司类型为股份有限公司，且截至 2010 年 8 月 10 日，地电股

份的全体股东均已履行相关决策程序同意以持有的地电股份的股份认购通宝能

源新增发行股份。地电股份章程中未规定股份转让相关的前置条件。

八、交易标的本次交易评估值及作价

六合正旭采用了资产基础法和收益法对标的资产的价值进行了评估，出具了

六合正旭评报字[2010]第 255 号《资产评估报告》，其中，资产基础法评估结果

为 154,015.15 万元，收益法评估结果为 161,359.81 万元，两者相差 7,344.66

万元，差异率为 4.77%。

由于采用资产基础法和收益法进行评估的假设前提和评估方法存在较大差

异，因此两种方法得到的评估结果之间的差异是正常的，且在合理范围内。考虑

到收益法的假设条件在未来预测中具有一定的不确定性，其未来的实现情况存在

着较多的制约因素，故本次评估选用资产基础法的评估结果作为本次评估的最终

结论。评估结果如下：

截至评估基准日 2010 年 6 月 30 日，持续使用前提下，经资产基础法评估，

标的资产母公司报表的总资产账面价值为 317,897.73 万元，评估价值为

342,369.61 万元，增值额为 24,471.89 万元，增值率为 7.70%；总负债账面价

值为 188,354.46 万元，评估价值为 188,354.46 万元，增值额为 0；净资产账面

价值为 129,543.27 万元，净资产评估价值为 154,015.15 万元，增值额为

24,471.88 万元，增值率为 18.89%。评估结果明细情况如下表所示：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率% 项目

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产 115,547.99 115,540.65 -7.34 -0.01%


77



非流动资产 202,349.74 226,828.96 24,479.22 12.10%

其中：长期股权投资 7,636.80 5,748.54 -1,888.26 -24.73%

投资性房地产 538.54 719.13 180.59 33.53%

固定资产 154,503.47 182,578.77 28,075.30 18.17%

在建工程 29,716.89 28,644.71 -1,072.18 -3.61%

工程物资 1,574.37 1,574.37 - -

无形资产 3,248.35 3,928.21 679.86 20.93%

长期待摊费用 32.85 32.85 - -

递延所得税资产 5,098.48 3,602.39 -1,496.09 -29.34%

资产总计 317,897.73 342,369.61 24,471.88 7.70%

流动负债 84,663.59 84,663.59 - -

非流动负债 103,690.87 103,690.87 - -

负债合计 188,354.46 188,354.46 - -

净资产（所有者权益） 129,543.27 154,015.15 24,471.88 18.89%

如上表所示，长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产以及递延税资

产等科目存在一定的评估增减值，具体原因如下：

1、长期股权投资

长期股权投资科目评估减值 1,888.26 万元，减值率为 24.73%。标的资产的

长期股权投资主要为下属子公司兴光输电和朔南输配，由于兴光输电和朔南输配

主要属于成本归集中心，在标的资产的母公司报表中按成本法以初始投资成本核

算，子公司的其他净资产变动（如损益等）未体现在标的资产的母公司报表中，

因此导致出现评估减值。

2、固定资产

固定资产科目评估增值 28,075.30 万元，增值率为 18.17%，主要原因一是

电网企业下属大量的线路资产，随着 2010 年以来宏观经济从金融危机中逐渐恢


78

复，有色金属价格开始出现上涨趋势，导致线路资产出现一定的评估增值；二是

房屋建筑物的价值相对建成的年份有所升值。

3、在建工程

在建工程科目评估减值 1,072.18 万元，减值率为 3.61%，主要原因是标的

资产下属部分工程项目由于工期延长等特殊原因导致资本化利息加大，而采用资

产基础法评估时按照正常工期的假设前提估算资本化利息，因此导致资产基础法

评估结果中出现了的评估减值。由于收益法下标的资产的整体评估价值高于标的

资产的账面价值和资产基础法评估结果，因此该项在建工程无需计提减值准备。

4、无形资产

无形资产科目评估增值 679.86 万元，增值率为 20.93%，主要原因是根据国

泰大正出具的《土地评估报告》，标的资产下属的出让类型土地和划拨类型土地

账面值共计 789.43 万元，评估价值共计 1,725.01 万元，评估增值为 935.58 万

元（注：部分土地评估增值体现在长期股权投资科目中），相关土地的价值相比

取得的年代有了一定幅度的升值。

5、递延税资产

递延税资产科目评估减值 1,496.09 万元，减值率为 29.34%，主要原因是资

产基础法评估时对相关资产的减值准备重新作了评估认定，相应调整了应确认的

递延税资产价值。

九、交易标的主要分子公司情况介绍

截至本报告书签署日，地电股份下属 15 个分公司，1 个子公司。

（一）分公司基本情况介绍

序

号名称注册号营业场所经营范围

1 柳林分公司 141125116001006柳林县柳林镇

建设路 8 号

电网规划、设计、建设（含承装、

承修、承试）、经营；输配电工程


79

序


的施工、安装、运行、维护、调度、

生产和计量管理；电力销售服务和

相关电气材料经营、技术咨询服

务；房屋及设备租赁。

2 乡宁分公司 141029000005062乡宁县昌宁

镇文笔路

许可经营项目：乡宁县范围内电力

销售服务（有效期到 2027 年 4 月

26 日）；一般经营项目：相关电气

材料经营、技术咨询服务

3 临县分公司 141124016010098临县临泉镇

工农街 8 号






务、房屋及设备租赁。

4 吕梁分公司 141100116011204

吕梁市离石

区龙凤南大

街

电力销售及相关电气材料经营（凭

经营许可证经营），输电工程安装、

改造，电力高科技技术咨询服务

5 离石分公司 141102116010947

吕梁市离石

区南大街 5

号


承修、承试）；经营：输配电工程




务；房屋及设备租赁（法律、法规

禁止经营的不得经营，需经审批未

获审批前不得经营，获准审批的以

审批的有效期限为准）

6 中阳分公司 141126116000750中阳县宁乡

镇城北中滩

许可经营项目：电网规划、设计、

建设（含承装、承修、承试）、经


80

序


上营；输配电工程的施工、安装、运

行、维护、调度、生产和计量管理；

电力销售服务和相关电气材料经

营、技术咨询服务；房屋及设备租

赁。

7 交口分公司 141130106001255交口县城云

梦街 15 号

许可经营项目：电力销售服务和相

关电气材料经营，输电工程安装、

改造，电力高科科技技术咨询服务

（法律法规禁止经营的不得经营，

需在审批未获审批前不得经营，获

准审批的以审批有效期为准）

8 方山分公司 141128600001532 方正街

电力销售及相关的电气材料经营，

输电工程安装、改造，电力高科技

技术咨询服务。（涉及许可证项目

凭证经营）

9 兴县分公司 141123116205414

吕梁市兴县

城关新建东

路 174 号







10 石楼分公司 141126116000026石楼县城内

新建路



技术咨询服务

11 朔州分公司 140600106009159朔州朔城区

古北街

电网规划、设计、经营；输配电工

程的施工、安装、运行、维护、调

度、生产和计量管理：电力销售服

务和相关电气材料经营、技术咨询


81

序


服务；房屋及设备租赁（法律、法

规禁止经营的不得经营，需经审批

未获审批前不得经营）

12 安泽分公司 141026000001428府城镇北西

街 101 号

电力销售服务和相关电气材料经

营，输电工程安装、改造，电力高

科科技技术咨询服务（没有取得前

置不得生产经营）（法律法规规定

的除外，法律法规禁止经营的不得

经营，需在审批未获审批前不得经

营）

13 蒲县分公司 141033000003132蒲县城内东

大街 63 号



技术咨询服务

14 电网分公司 140000116064137太原市东缉

虎营 37 号





相关电气材料经营，技术咨询服


15 修试分公司 140100106720637

太原市杏花

岭区东缉虎

营 37号银龙

酒店写字楼

6 层

一般经营项目：总公司授权在公司

范围内办理的相关业务（法律、法

规禁止经营的不得经营，需获审批

未经批准前不得经营，许可项目在

许可证有效期内经营）

（二）子公司基本情况介绍

（一）山西兴光输电有限公司


82

1、基本情况

公司名称山西兴光输电有限公司

注册号 1400000100104687

法定代表人崔立新

营业场所太原市东缉虎营 37 号

经营范围兴县 220KV 输变电工程的建设、经营；供电设施维护管

理、运行、生产管理；电力营销服务管理

成立日期 2006 年 5 月 26 日

税务登记证晋地税直字 140107788532095 号

组织机构代码 78853209-5

2、历史沿革

山西兴光输电有限公司成立于 2006 年 5 月，由山西国际电力集团有限公司

和山西西山晋兴能源有限责任公司（以下简称“晋兴能源”）共同出资设立，其

中山西国电出资 4,320 万元，投资比例 80%，晋兴能源出资 1,080 万元，投资

比例 20%。设立出资已经山西智强会计师事务所于 2006 年 5 月 18 日出具的晋

智强验字（2006）第 132 号验资报告验证。

2007 年 12 月，兴光输电的股东对其进行货币增资，其注册资本由 5,400

万元变更为 9,546 万元。其中山西国电出资 7,636.8 万元，投资比例 80%；晋兴

能源出资 1,909.2 万元，投资比例 20%。增资已经山西晋明会计师事务所于 2007

年 12 月 25 日出具的晋明变验（2007）0001 号验资报告验证。

2008 年 11 月，山西国电下属电网资产整合及重组过程中，山西国电将所

持有的兴光输电 80%的股权注入地电股份（请参阅本节“二、历史沿革”），至

此，兴光输电的股权结构为：

股东姓名出资方式出资额出资比例

地电股份货币 7,636.8 80％

晋兴能源货币 1,909.2 20％


83

合计 9,546 100%

（二）朔州市朔南输配电有限公司

朔州市朔南输配电有限公司已于 2010 年 10 月 8 日完成注销登记，其资产

负债由电网分公司承接。

十、交易标的主营业务情况及未来盈利能力

（一）主要经营业务概况

地电股份是一家地方电网企业，主营业务为电力供应与销售。

电力工业可细分为发电、输电、配电、销售等业务环节。地电股份主要涉

及配电和销售业务，即地电股份将所采购的电能经 220KV 及以下的变电站降低

电压，根据最终用户的不同用电负荷需要，通过不同电压等级的线路输送并销售

给最终用户。

地电股份经营的地方电网位于山西省吕梁市、临汾市和朔州市的 12 个县

（区），以 220KV、110KV 的变电站和输电线路为主网、以 35KV 变电站、35KV

线路以及 10KV 线路为配网，覆盖吕梁市 8 县（区）（包括离石区、柳林县、中

阳县、交口县、方山县、石楼县、兴县、临县）、临汾市 3 县（包括乡宁县、蒲

县和安泽县）以及朔州市的朔城区。

（二）主要经营模式及工艺流程

1、主要经营模式

地电股份的经营模式为：地电股份主要从山西省电力公司以趸售方式采购

电能，通过电网配送并销售给终端用户，同时按物价部门确定的趸售电价与山西

省电力公司结算购电费，按物价部门确定的目录电价向终端用户收取售电费。

山西省电

力公司

用户

地电股份（通

过供电网络输

送电能）

购电量

支付购电款

售电量

缴纳电费


84

除趸售方式采购电能销售给终端用户外，地电股份日常经营还包括对所辖

12 县（区）的公用供电网络基础设施进行维护，包括对所辖县（区）的公用变

电站、供电线路的日常维护、大修维护、线路改造、增容改造等；以及根据当地

经济发展水平，投入资金建设供电网络基础设施，满足所辖县（区）内新增用户

的用电需求。


85

2、工艺流程图

国网高电压

500KV、220KV、110KV 电

网

地电股份

220KV、110KV、

35KV 变电

站

线路地电股份

110KV 变

电站

线路地电股份

35KV 变

电站

地电股份

10KV 公

用变压器

线路线路

居

民

用

户

低压线路

高压用户

高压用户

高压用户

高压用户

高压用户

高压用户

居

民

用

户

地电股份营

销系统负责

进、出电量

的抄、核、

收及用电服

务等工作。

地电股份生产系统负责变电、线路设备的运行、检修、维护及规划建设等工作。


86

（三）采购模式和销售模式

1、采购模式

（1）采购模式简介

地电股份的采购模式主要为：地电股份下属各供电分公司主要以趸售方式

从山西省电力公司采购电能，另外从当地企业自备电厂零星采购少量电能。

趸售是指地电股份从山西省电力公司采购电能，趸售是有别于直供的一种

供电方式，其中，国家电网公司及其下属省电力公司向其供电区域内的用户直接

装表计度的供电方式为直供，国家电网公司及其下属省电力公司向与其联网的地

方供电企业提供电能的供电方式为趸售。

（2）采购定价

山西省电力公司向地电股份趸售电能执行趸售电价，趸售电价是指山西省

省电力公司对地方供电企业销售电能的价格，该电价由山西省物价部门核定。根

据山西省物价局《关于调整山西省电网销售电价的通知》（晋价商字[2009]275

号）的规定，报告期内执行的趸售电价为每千瓦时 0.316 元。

2、销售模式

（1）销售模式简介

地电股份的销售模式主要为：地电股份将采购的电能通过电网设备及线路

配送并销售给所辖 12 个县（区）的终端用户，按照山西省物价部门确定的目录

电价向终端用户收取电费。

（2）销售定价

根据山西省物价局《关于调整山西省电网销售电价的通知》（晋价商字

[2009]275 号）的规定，报告期内地电股份执行的目录电价如下表所示：


87

山西省电网销售电价表

单位：元/千瓦时

电度电价基本电价

不满 1-10 20 35-110 110-220 220 最大需

量

变压器

容量用电分类

1 千伏千伏千伏千伏以

下千伏

千伏及

以上

元/千

瓦·月

元/千伏

安·月

一、居民生活用电 0.467 0.457 0.457

二、一般工商业用电 0.7117 0.6917 0.6857 0.6767

其中：中、小化肥 0.4707 0.4507 0.4447 0.4357

三、大工业用电 0.4521 0.4441 0.4321 0.4221 0.4171 37.5 25

电解烧碱、合成氨、电炉黄磷 0.4391 0.4311 0.4191 0.4091 0.4041 37.5 25

电石 0.4291 0.4211 0.4091 0.3991 0.3941 37.5 25 其中

中、小化肥 0.3391 0.3311 0.3191 0.3091 0.3041 37.5 25

四、农业生产用电 0.4231 0.4081 0.4021 0.3931

非贫困县深井及高扬程农业排灌电价 0.3631

贫困县农业排灌用电 0.2721 0.2621 0.2581 0.2521 其中

提黄灌溉用电（万亩以上特定泵站） 0.0600

五、趸售用电 0.316

注：1、上表所列价格，除贫困县农业排灌用电外，均含三峡工程建设基金 0.7 分钱。

2、上表所列价格，除农业生产、贫困县农业排灌用电外，均含城市公用事业附加费；具体标准：居民

生活用电 1 分钱，一般工商业用电 0.8 分钱(其中:中小化肥用电为 0.7 分钱)，大工业用电 0.5 分钱（其

中：电炉铁合金、电解烧碱、合成氨、电炉钙镁磷肥、电炉黄磷、电石用电 0.4 分钱）。

3、上表所列价格，除农业生产用电外，均含可再生能源电价附加，其中：居民生活用电 0.1 分钱，其

余类别用电 0.4 分钱。

（四）主要产品销售情况

1、地电股份三年的购售电量业务指标

2010 年度 2009 年 2008 年

购电量（亿千瓦时） 52.3 43.7 42.0

购电成本（万元） 139,592.18 108,192.65 99,255.97

售电量（亿千瓦时） 48.6 40.2 38.7

售电收入（万元） 241,943.03 184,771.08 171,053.53

线损率 7.07% 7.84% 7.77%

2、地电股份三年向前 5 名客户销售电能的情况


88

前五名销售客户

前五名客户销售额合计 45,135.04 万元 2010 年度

前五名销售额所占比例 18.66%





报告期内，地电股份对单个客户的销售比例没有超过销售总额 50%，不存

在严重依赖于少数客户的情形。

（五）主要产品的原材料和能源及其供应情况

报告期内，地电股份向前 5 名供应商采购电能的情况下表所示：

前五名采购供应商

前五名采购额合计 138,752.20 万元

前五名采购额所占比例 99.40%

从山西省电力公司采购额 135,010.32 万元

2010 年

度

从山西省电力公司采购额所占比例 96.72%




2009 年

度





2008 年

度


报告期内，地电股份向山西省电力公司采购的电能，占全部电能采购额的

96%以上。地电股份向山西省电力公司采购的电能占其全部电能采购额的比重超

过 50%，主要是由于地电股份的主要经营模式即为向山西省电力公司以趸售方


89

式采购电能后配送销售给终端用户。

（六）主要产品和服务的质量控制情况

按照国家《供电营业规则》及有关规定，地电股份制定了产品质量控制标准，

并按照相关规定和标准严格执行。

1、产品质量控制标准

供电频率：在电力系统正常状况下，供电频率的允许偏差为：+/-0.2Hz；非

正常状况下供电频率的允许偏差不超过：+/-0.5Hz。

供电电压：在电力系统正常状况下，到用户受电端的供电电压允许偏差为：

35KV 及以上电压供电的高压用户，电压正负偏差的绝对值之和不超过额定值的

10%；10KV 及以下三相供电的不超过额定值的+/-7%；220V 单相供电的不超过

额定值的+7%~-10%。

2、产品质量控制措施

地电股份成立以来一直注重加强供电质量管理，贯彻有关国家标准，建立了

供电质量控制体系，制订了产品质量保证的标准化文件，包括质量手册、程序文

件和作业指导书等，形成了以质量手册、程序文件和工艺守则、操作指导书、检

验规范等为标准的质量体系文件，并已配备足够的专业技术人员进行设备管理和

运行维护，各种质量要素的控制程序运转良好，供电质量稳步提高。

3、产品质量纠纷解决

地电股份严格按照产品质量控制标准组织生产，到目前为止，没有出现因产

品质量导致的纠纷。

（七）安全生产情况

地电股份注重安全管理制度的建设和持续完善，为了更好的做好安全生产

工作，地电股份制定和实施了一系列与安全生产相关的管控措施，主要包括：

1、建立了安全生产责任制管理体系，实行安全生产责任制管理，明确各级


90

人员的安全目标、安全职责及到位标准。通过健全安全协作机制，夯实安全工作

基础，特别抓好班组安全日活动质量，实现安全生产的长治久安。

2、建立了安全监督和保证体系，带动全员安全责任、安全目标、安全考核

到位。持续开展以反“无票、无措施、违章指挥”为重点的典型习惯性违章专项

整治等活动，各级管理层、执行层分别签订专项责任状，各级人员分别提交专项

保证书，严格按照设定的“红线、黄线”规定，严厉惩处违章行为。

3、建立了四级隐患排查治理工作机制，提升隐患管理工作的质量和效果，

着重加强对重要用户供用电安全隐患的治理，严密高危企业安全管理，并保证安

全隐患“告知、备案、督导”到位率 100%，同时建立了应急机制和体系。

4、开展安全性评价工作，加强电网薄弱环节的安全监控和风险控制。

5、持续开展安全文化建设，强化安全意识的正向引导激励，开展创建“无

违章公司”、“无违章班组”和“无违章现场”活动，营造安全和谐氛围，保障安

全生产的“可控、在控”。

报告期内，地电股份各项安全生产目标完成情况良好，未发生重大安全事

故或受到上级安全监管部门处罚的情况。

（八）业务资质情况

1、地电股份经营地方电网业务获得山西省人民政府办公厅和国家有关部门

的批准情况

山西省人民政府办公厅于 1997 年 12 月 30 日下发文件《山西省人民政府

办公厅关于我省地方电力工业几个具体问题的通知》（晋政发[1997]96 号文），

文件指出：“我省地方电力工业几个具体问题明确如下：一、将地、市电力公司

代管的朔城、离石、柳林、中阳、临县、兴县、方山、石楼、交口、乡宁、蒲县、

安泽等 12 个县（市、区）电业局，收归省地方电力公司（省农电局）管理”；

国家经济贸易委员会于 2000 年 10 月 8 日下发文件《关于印发<山西省加

快农村电力体制改革、加强农村电力管理的实施方案>的通知》（国经贸电力

[2000]953 号），文件指出：“在电网经营管理上，全省大部分电网由省电力公司


91

经营管理，部分农村电网由省地电公司经营管理”。

2、地电股份拥有经营地方电网业务的经营业务许可证情况

地电股份经营的地方电网位于山西省吕梁市、临汾市和朔州市的 12 个县

（区），所属县（区）取得经营电网业务所必需的经营业务许可证照的情况如下：

地电股份经营供电业务已取得了国家电力监管委员会颁发的电力业务许可

证，如下表所示：电力业务许可证

许可证照持

有人名称许可证编号许可类别

颁发日期有效期

朔州分公司 3010407-00001 供电类 2009 年 3 月 19 日2007 年 4 月 27 日 -2027 年 4 月 26 日

乡宁分公司 3010407-00002 供电类 2009年 12月 22日2007 年 4 月 27 日 -2027 年 4 月 26 日

蒲县分公司 3010407-00003 供电类 2009 年 3 月 19 日2007 年 4 月 27 日 -2027 年 4 月 26 日

安泽分公司 3010407-00004 供电类 2009 年 3 月 19 日2007 年 4 月 27 日 -2027 年 4 月 26 日

吕梁分公司 3010407-00005 供电类 2009 年 3 月 19 日2007 年 4 月 27 日 -2027 年 4 月 26 日

方山分公司 3010407-00006 供电类 2009 年 3 月 19 日2007 年 4 月 27 日 -2027 年 4 月 26 日

临县分公司 3010407-00007 供电类 2009 年 3 月 19 日2007 年 4 月 27 日 -2027 年 4 月 26 日

柳林分公司 3010407-00008 供电类 2009 年 3 月 19 日2007 年 4 月 27 日 -2027 年 4 月 26 日

中阳分公司 3010407-00009 供电类 2009年 12月 22日2007 年 4 月 27 日 -2027 年 4 月 26 日

交口分公司 3010407-00010 供电类 2009 年 3 月 19 日2007 年 4 月 27 日 -2027 年 4 月 26 日

离石分公司 3010407-00011 供电类 2009 年 3 月 19 日2007 年 4 月 27 日 -2027 年 4 月 26 日

兴县分公司 3010407-00012 供电类 2009 年 12 月 20 日2007 年 4 月 27 日 -2027 年 4 月 26 日

石楼分公司 3010407-00013 供电类 2009 年 3 月 19 日2007 年 4 月 27 日 -2027 年 4 月 26 日

地电股份经营供电业务取得山西省经济和信息化委员会颁发的《供电营业

许可证》的情况如下表所示：


92

供电营业许可证许可证照持有人名称

许可证编号颁发日期营业方式供电区域

吕梁分公司晋—丙—J02 2005 年 10 月趸售所属趸售县行政区域

离石区电力公司晋—丁—J07 2006 年 7 月趸售离石区行政区域

中阳县电力公司晋—丁—J08 2006 年 7 月趸售中阳县行政区域

柳林县电力公司晋—丁—J09 2006 年 7 月趸售柳林县行政区域

方山县电力公司晋—丁—J10 2005 年 10 月趸售方山县行政区域

交口县电力公司晋—丁—J11 2006 年 7 月趸售交口县行政区域

石楼县电力公司晋—丁—J12 2006 年 7 月趸售石楼县行政区域

临县电力公司晋—丁—J13 2006 年 7 月趸售临县行政区域

兴县电力公司晋—丁—J14 2006 年 7 月趸售兴县行政区域

乡宁县电力公司晋—丁—J16 2006 年 7 月趸售乡宁县行政区域

安泽县电力公司晋—丁—L17 2006 年 7 月趸售安泽县行政区域

蒲县电力公司晋—丁—L18 2001 年 10 月趸售蒲县行政区域

注：根据 2009 年 11 月山西省经信委《关于换发<供电营业许可证>的通知》，目前地

电股份各分公司正在进行换证工作，一并办理证照上的公司名称变更事宜。

（1）关于换发新的《供电营业许可证》的相关规定

根据国家发改委办公厅《关于做好供电营业许可证换发工作的通知》（发改

办运行[2009] 1899 号），为保证供电营业许可工作正常开展，保障电力供应正常

秩序，2009 年国家发改委组织换发新的《供电营业许可证》，由各省级电力运行

主管部门负责本地区供电营业区划分管理和证书的换发、颁发工作。

根据山西省经济和信息化委员会（以下简称“山西省经信委”）《关于换发

〈供电营业许可证〉的通知》（晋经信办字[2009]196 号），山西省行政区域内持

有 2006 年国家发改委统一监制的《供电营业许可证》和新调整增加供电营业业

务的全部电网经营企业或供电企业均须换发《供电营业许可证》。省级电网（供

电）公司直接向省经信委申请换发，市、县级供电企业向同级电力管理部门申请

换发；其中，市、县电力管理部门受理本辖区内市、县级供电企业申请并初审供

电企业的申请资料，最终由省经信委统一审查核发《供电营业许可证》。


93

（2）地电股份《供电营业许可证》的换证手续进展和预计获证的期限

地电股份目前主要在山西省吕梁市、临汾市和朔州市的 12 个县（区）依法

从事电力供应与销售业务。地电股份相关下属分公司均已根据山西省经信委的要

求向主管电力管理部门提交办理和换发新《供电营业许可证》的申请。

2010 年 11 月 23 日，山西省经信委出具《关于山西地方电力股份有限公司

〈供电营业许可证〉办理情况的函》（晋经信电力便函[2010]9 号），证明地电股

份下属各供电分公司均已向相关主管部门提交《供电营业许可证》办理和换发申

请资料，相关办理和换发程序正根据省内统一部署予以安排进行中，预计将在

2011 年度内完成地电股份下属各供电分公司《供电营业许可证》的办理和换发

工作，该等公司在换证期间的业务活动不受影响。

综上，地电股份已经取得了行业主管部门颁发的电力业务许可证照，在所

辖县区内合法经营电力供应业务。

（九）环境保护情况

根据山西省环境保护厅于 2010 年 8 月 24 日出具的《关于山西地方电力股

份有限公司资产重组涉及的环境保护情况的意见》（晋环函【2010】848 号）：“经

核实，山西地方电力股份有限公司现有的以 220 千伏电网为主架、110 千伏电网

为骨干、35 千伏和 10 千伏电网为供电支线及所属输变电站建设项目，能执行国

家环保法律法规，未对环境造成重大环境影响，未因环境问题受到处罚”。


94

第五节本次发行股份情况

一、发行股份的价格及定价原则

本次发行股份的发行价格为公司首次董事会决议公告日（2010 年 8 月 31

日）前 20 个交易日公司股票交易均价，即 5.63 元/股。交易均价的计算公式为：

董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易

日公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。自首次董

事会决议公告日至股份发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调

整。

二、发行股份的种类、每股面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1 元。

三、发行股份的数量和比例

根据标的资产交易价格 154,015.15 万元和发行价格 5.63 元/股计算，本次

发行股份的数量为 27,356.15 万股，发行股份的数量应为整数，标的资产交易价

格和发行价格确定的股份数量中不足一股的余额由本公司以现金分别向交易对

方补足。本次发行后本公司总股本为 114,650.25 万股，本次发行数量占发行后

总股本的比例为 23.86%。

四、发行股份的锁定期

山西国电、国电资产在本次发行股份购买资产中取得的通宝能源股份自股

份发行结束之日起 36 个月内不转让。


95

五、发行股份前后主要财务数据（如每股收益、每股净资产

等）和其他重要经济指标的对照表

根据截至 2010 年 12月 31日的本公司经审计财务报告及本次交易完成后本

公司备考财务报告，本次交易前后本公司的主要财务数据和其他重要经济指标的

对比如下表所示：

单位：万元

资产、负债、权益

交易完成后备

考数据（2010.12.31/2010 年度）

交易前（2010.12.31/2

010 年度）变化额变化比率

资产总计 586,386.83 241,899.15 344,487.67 142.41%

负债总计 278,664.61 73,550.64 205,113.97 278.87%

股东权益合计 307,722.21 168,348.51 139,373.70 82.79%

归属于母公司所有者权益 306,551.24 168,306.31 138,244.93 82.14%

少数股东权益 1,170.97 42.20 1,128.77 2674.79%

每股净资产（元/股） 2.67 1.93 0.75 38.68%

资产负债率 47.52% 30.41% 17.12% 56.30%

收入、利润

营业收入 454,426.25 211,889.54 242,536.70 114.46%

营业利润 31,820.45 4,107.40 27,713.05 674.71%

利润总额 32,828.39 4,335.43 28,492.96 657.21%

净利润 22,825.64 3,098.11 19,727.53 636.76%

归属于母公司所有者净利润 23,300.61 3,099.27 20,201.35 651.81%

少数股东收益 -474.97 -1.15 -473.81 41082.78%

每股收益（元/股） 0.20 0.0355 0.1677 472.42%

注：交易完成后每股收益按照发行后总股本 114,650.25 万股计算


96

六、发行股份前后上市公司的股权结构

截至本报告书签署日，按本次发行的股数 27,356.15 万股计算，本公司重

组后的股权结构如下：

发行前（万股）发行后（万股）股东名称

持股数量持股比例

本次发行持股数量持股比例

山西国电 42,234.89 48.38% 27,082.59 69,317.48 60.46%

国电资产 - - 273.56 273.56 0.24%

其他流通

股股东 45,059.21 51.62% - 45,059.21 39.30%

合计 87,294.10 100% 27,356.15 114,650.25 100.00%

本次发行股份前后，本公司的控股股东均为山西国电，本公司的实际控制

人均为山西省国资委，本次发行股份未导致上市公司控制权发生变化。


97

第六节本次交易合同的主要内容

通宝能源于 2010 年 8 月 29 日与山西国电、国电资产签署了附条件生效的

《发行股份购买资产协议》，并于 2010 年 10 月 21 日签署了《发行股份购买资

产协议之补充协议》，相关协议主要内容如下：

一、《发行股份购买资产协议》的主要内容

（一）协议主体

各方同意，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，

通宝能源拟向特定对象山西国电、国电资产发行股份购买其分别持有的地电股份

99%、1%合计的 100%股份。

本次发行股份购买资产完成后，通宝能源将持有地电股份 100%股份，地电

股份将成为通宝能源的全资子公司，地电股份的公司性质将变更为法人独资的有

限责任公司。

（二）标的资产

山西国电、国电资产同意将其分别持有的地电股份 99%、1%股份（具体范

围以评估报告为准）作价认购通宝能源本次发行的股份。

（三）交易价格及定价依据；

1、交易价格

标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的、经山西省国

资委核准的评估报告所确认的评估值为依据，由各方协商确定。

2、定价基准日

通宝能源关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日。


98

3、发行价格

本次发行股份的发行价格为：通宝能源关于本次发行股份购买资产的首次

董事会决议公告日前 20 个交易日的交易均价，即 5.63 元/股。自首次董事会决

议公告日至股份发行日的期间，通宝能源如有派息、送股、资本公积金转增股本

等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对通宝能源的发行价格进行相应调

整。

4、发行数量

本次发行的股份总数的确定方式：本次发行的股份总数=标的资产交易价格

÷发行价格。最终发行的新增股份数量将根据协议确定的标的资产交易价格及发

行价格最终确定。

（四）支付方式

通宝能源采取发行股份方式购买标的资产，山西国电、国电资产以其分别

持有的地电股份 99%、1%股份进行认购通宝能源新增发行的股份。

（五）资产交付或过户的时间安排

本次发行股份购买资产经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定资产交

割审计事宜，聘请具有相关资质的中介机构对标的资产进行交割审计并出具交割

审计报告。该等报告应作为届时办理标的资产交割手续的依据之一。

本次发行股份购买资产经中国证监会核准后 6 个月内，各方应互相配合、

办理完成标的资产的交割和过户手续。

交割日后，通宝能源应聘请具有相关资质的中介机构就山西国电、国电资

产在本次发行股份购买资产过程中认购通宝能源全部新增股份所支付的认购对

价进行验资并出具验资报告，并及时向上交所和结算公司申请办理将新增股份分

别登记至山西国电、国电资产名下的手续。

（六）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属


99

自评估基准日至交割日，地电股份如因实现盈利而增加的净资产部分归股

份认购方所有，由股份认购方根据资产交割审计结果按照其在地电股份的持股比

例以现金方式取回；如因发生亏损而减少的净资产部分，由股份认购方根据资产

交割审计结果按照其在地电股份的持股比例在交割日以现金方式补足。

评估基准日至交割日期间的损益的确定以相关资产交割审计结果为准。

（七）滚存利润

通宝能源在本次发行完成前的滚存未分配利润均由本次发行完成后通宝能

源的新老股东按照股份比例共享。

（八）与资产相关的人员安排

鉴于标的资产性质均为股权，本次发行股份购买资产不涉及地电股份债权

债务处理和员工安置事宜。

（九）合同的生效条件和生效时间

《发行股份购买资产协议》于各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章

之后成立，经通宝能源董事会和股东大会分别审议通过，并经中国证监会核准后

即生效。

（十）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

除约定的生效条件外，《发行股份购买资产协议》未附带其他保留条款或前

置条件。

（十一）违约责任条款

签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议

项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构

成其违约，应按照法律规定承担违约责任。


100

一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括

但不限于：其他方为本次发行股份购买资产事宜而发生的审计费用、券商费用、

律师费用、差旅费用等。

二、《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容

（一）标的资产及交易价格

1、经各方协商一致，标的资产的评估基准日仍确定为 2010 年 6 月 30 日。

通宝能源拟向特定对象山西国电、国电资产发行股份购买其各自持有的地电股份

59,400 万股和 600 万股股份，占地电股份总股本的 100%。

2、根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字[2010]

第 255 号《资产评估报告书》，标的资产的评估结果为 154,015.15 万元，评估

结果已经山西省国资委评估核准。经各方协商一致，确定标的资产的交易价格为

154,015.15 万元；其中，山西国电、国电资产各自持有的地电股份 59,400 万股、

600 万股股份的交易价格分别为 152,475.00 万元、1,540.15 万元。

（二）非公开发行股份的价格和数量

1、各方确认，通宝能源分别向特定对象山西国电、国电资产发行股份，用

以支付标的资产的收购对价，本次非公开发行股份的价格为 5.63 元/股。

2、各方同意，发行股份的数量应为整数，标的资产评估值和发行价格确定

的股份数量中不足一股的余额由上市公司以现金分别向交易对方补足。由此确定

本次发行的股份总数为 273,561,545 股，其中，通宝能源向山西国电、国电资产

发行股份的数量分别为 270,825,930 股、2,735,615 股。

（三）协议生效及其它

《发行股份购买资产协议之补充协议》应作为《发行股份购买资产协议》

的组成部分，与《发行股份购买资产协议》具有同等效力。《发行股份购买资产

协议之补充协议》有约定的，以《发行股份购买资产协议之补充协议》为准，《发


101

行股份购买资产协议之补充协议》未约定的，以《发行股份购买资产协议》的规

定为准。《发行股份购买资产协议之补充协议》与《发行股份购买资产协议》一

并生效。


102

第七节本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等

法律和行政法规的规定

近年来，国家出台了一系列政策法规，积极鼓励和引导社会资本进入电力

基础设施尤其是农村电力基础设施的建设和完善，主要包括国务院于 2002 年 2

月 10 日颁布的《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》（国发[2002]5 号）、

国务院办公室于 2007 年 4 月 6 日颁布的《关于“十一五”深化电力体制改革的

实施意见》（国办发[2007]19 号）、温家宝总理于 2010 年 3 月 24 日主持召开的

国务院常务会议等。标的资产下属 12 个区县的电网资产主要为农村电网，本次

交易将电网资产注入上市公司，未来通过资本市场引入社会资本投资于电力基础

设施，特别是农村电网的建设，符合国家相关政策要求；此外本次交易实现优质

国有资产向国有控股的上市公司集中，有利于加快国有企业改革和发展的步伐，

有利于全面提升上市公司的综合竞争力，符合《国务院办公厅转发国资委关于推

进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》（国办发[2006]97 号）和《国

务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发[2005]34 号）的政策

要求。综上，本次交易符合国家相关产业政策。

根据山西省环境保护厅于 2010 年 8 月 24 日出具的《关于山西地方电力股

份有限公司资产重组涉及的环境保护情况的意见》（晋环函【2010】848 号）：“经

核实，山西地方电力股份有限公司现有的以 220 千伏电网为主架、110 千伏电网

为骨干、35 千伏和 10 千伏电网为供电支线及所属输变电站建设项目，能执行国

家环保法律法规，未对环境造成重大环境影响，未因环境问题受到处罚”，因此

本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

标的资产占用的部分土地和房屋的相关权属证明手续尚在办理过程中，地

电股份已向有关部门提交了办理申请，山西国电和国电资产已作出相关安排及承


103

诺。标的资产的土地和房屋权属现状不会影响标的资产的正常生产经营，山西国

电和国电资产已作出的相关安排及承诺能够有效的控制标的资产的经营风险和

财务风险，保障中小股东的利益。

本次交易的标的资产为地方电网资产，标的资产在相关法律法规规定的供

电区域内从事电力供应业务，不存在违反《反垄断法》等法律和行政法规规定的

情形。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》、《关于<上海证券交易所股票上市规则>有关

上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再

具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本

总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%”。

本次交易向山西国电和国电资产发行股份的总量为 27,356.15 万股，本次

交易完成后，通宝能源总股本为 114,650.25 万股，其中山西国电及国电资产合

计持股数量为通宝能源总股数的 60.70%，社会公众的持股数量为通宝能源总股

数的 39.30%，未导致通宝能源的社会公众股的持股比例低于总股本的 10%，因

此不会产生通宝能源不符合股票上市条件的情况。

本次交易不存在其他将直接导致通宝能源因实施本次交易而不符合法律、

法规规定之上市条件的情形。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法

权益的情形

本次交易依法定程序进行，上市公司董事会已聘请合格中介机构根据有关

规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审

批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法

程序。关联董事在相关议案表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行

使表决权，关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决，表决程

序符合有关法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的

情形。


104

本次交易的标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的、

经山西省国资委核准的评估报告所确认的评估值为依据，由各方协商确定。评估

机构及其经办评估师与本次交易双方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充

分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易

所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障

碍，相关债权债务处理合法

本次交易所涉及的标的资产为山西国电和国电资产持有的地电股份 100%

的股份，山西国电和国电资产已出具承诺，山西国电和国电资产持有地电股份的

股权权属清晰，不存在质押、抵押、冻结等限制转让的情形，不存在出资不实或

者影响其合法存续的情况。在本次交易完成之前，山西国电和国电资产不将持有

的地电股份股权用于代持、质押等对本次重组构成障碍的事项。因此，本次交易

所涉及的股权资产权属清晰，除本次交易尚需取得的批准、核准外，标的资产在

约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍。

本次交易完成后，地电股份成为通宝能源的全资子公司，其主体资格仍然

存续，本次交易前地电股份的债务仍由地电股份继续作为债务人履行还本付息的

义务。根据天健正信出具的地电股份 2010 年度审计报告，截至 2010 年 12 月

31 日，地电股份未对第三方提供任何借款担保。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市

公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，本公司将由单一火力发电业务变更为火力发电和配电业

务双项主营业务，本次交易扩展了通宝能源的主营业务，大幅度提升了通宝能源

的盈利能力和可持续发展能力，有利于增强持续经营能力。

本次交易完成后，通宝能源将拥有地电股份 100%的股权，获得配电业务整

体经营性资产，不存在可能导致通宝能源重组后主要资产为现金或者无具体经营

业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面


105

与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相

关规定

本次交易前，通宝能源已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体

系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于控股股东及其关联人；本次

交易的实施将不会实质性改变现有的运营及管理体制，控股股东及其关联人将继

续维护通宝能源的独立规范运作，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规

定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，通宝能源已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要

求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了健

全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，通宝能源的控股股东、

实际控制人未发生变更，董事会、监事会、高管人员仍将保持相对稳定，通宝能

源将继续严格遵守规范的法人治理结构，继续执行公司各项内部控制制度，继续

保持公司规范化运作，也将依据相关法律法规和公司章程要求继续保持公司健全

有效的法人治理结构，切实保护全体股东的利益。

二、本次交易符合《重组办法》第四十一条的规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强

持续盈利能力和抗风险能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，

增强独立性

根据天健正信出具的通宝能源 2010 年度审计报告和 2010 年度备考审计报

告，本次交易完成后，截至 2010 年 12 月 31 日，公司总资产规模增长 344,487.67

万元，增幅为 142.41%；净资产增长 139,373.70 万元，增幅为 82.79%；每股

净资产由 1.93 元/股增至 2.67 元/股，增幅为 38.68%；2010 年度营业收入和归

属于母公司所有者的净利润分别较合并前增长 242,536.70 万元和 20,201.35 万

元，增幅分别为 114.46%和 651.81%。本次交易增强了上市公司资产质量、改

善了上市公司的财务状况、增强了上市公司持续盈利能力和抗风险能力。


106

根据通宝能源备考审计报告，本次交易完成后，通宝能源与山西国电及其

关联方之间将新增关联交易。为避免或减少将来可能发生的关联交易，山西国电

作出承诺：“1、本次发行完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律法规

以及通宝能源《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会

以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义

务。2、本次发行完成后，本公司与通宝能源之间将尽量减少关联交易。在进行

确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操

作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保

证不通过关联交易损害通宝能源及其他股东的合法权益。本公司和通宝能源就相

互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在

市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易”。

本次交易完成后，通宝能源与山西国电及其关联方之间不存在实质性同业竞

争，为避免将来可能发生的同业竞争，山西国电作出承诺：“1、在生产、经营和

市场竞争中，不与通宝能源发生利益冲突。在重组后的通宝能源审议是否与承诺

人存在同业竞争的董事会或股东大会上，将按有关规定进行回避，不参与表决。

2、山西国电将在条件具备且符合监管部门规定的政策或通宝能源认为有必要时，

将所控制的相关发电业务和资产注入通宝能源。3、若承诺人违反上述承诺，则

应对通宝能源因此而遭受的损失做出及时和足额的赔偿”。

详细情况请参见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强

持续盈利能力和抗风险能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增

强独立性。

（二）上市公司财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

天健正信对上市公司 2009 年度、2010 年 1 月 1 日至 6 月 30 日止期间以

及 2010 年度的财务报告进行了审计，并出具了天健正信审（2010）GF 字第

010023 号、天健正信审（2010）GF 字第 010076 号和天健正信审（2011）GF

字第 010015 号标准无保留意见的审计报告，符合《重组办法》第四十一条第（二）

项的规定。


107

（三）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在

约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易上市公司发行股份所购买的资产为山西国电和国电资产持有的地

方电网资产，属于权属清晰的经营性资产，除本次交易尚需取得的批准、核准外，

标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍。山西国电

和国电资产已出具承诺，山西国电和国电资产持有地电股份的股权权属清晰，不

存在质押、抵押、冻结等限制转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续

的情况。在本次交易完成之前，山西国电和国电资产不将持有的地电股份股权用

于代持、质押等对本次重组构成障碍的事项。


108

第八节上市公司董事会对本次交易定价的依据及

公平合理性的分析

一、本次交易定价的依据

（一）标的资产交易价格的定价依据

标的资产的交易价格根据经具有证券从业资格的资产评估机构进行评估并

经山西省国资委核准的标的资产评估结果确定，根据标的资产评估报告，截至评

估基准日，标的资产评估值为 154,015.15 万元，增值率为 18.89%，评估结果

已经山西省国资委晋国资产权函【2010】394 号核准文件核准。本次交易标的

资产的交易价格确定为 154,015.15 万元。

（二）本次交易新增股份发行定价的依据

根据《重组办法》第四十二条的规定：上市公司发行股份的价格不得低于

本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。

通宝能源关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日为 2010 年 8

月 31 日，首次董事会决议公告日前 20 个交易日的交易均价为 5.63 元/股。自首

次董事会决议公告日至股份发行日期间，通宝能源如有派息、送股、资本公积金

转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对通宝能源的发行价格进

行相应调整。

二、对交易价格公允性的分析

（一）资产评估增值的情况

六合正旭出具的六合正旭评报字[2010]第 255 号资产评估报告以持续使用和

公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用

资产基础法和收益法两种方法对标的资产的全部股东权益价值进行评估，评估前

提假设合理、评估方法恰当、评估定价公允。


109

地电股份母公司经审计后账面净资产为 129,543.27 万元，根据评估结果，

资产基础法净资产评估价值为 154,015.15 万元，增值额为 24,471.88 万元，增

值率为 18.89%；收益法评估结果为 161,359.81 万元，两者相差 7,344.66 万元，

差异率为 4.77%。通过分析比较，本次评估选用资产基础法评估结果作为标的资

产的最终评估结果，评估结果明细情况如下表所示：

单位：万元



流动资产 115,547.99 115,540.65 -7.34 -0.01%

非流动资产 202,349.74 226,828.96 24,479.22 12.10%

其中：长期股权投资 7,636.80 5,748.54 -1,888.26 -24.73%

投资性房地产 538.54 719.13 180.59 33.53%

固定资产 154,503.47 182,578.77 28,075.30 18.17%

在建工程 29,716.89 28,644.71 -1,072.18 -3.61%

工程物资 1,574.37 1,574.37 - -

无形资产 3,248.35 3,928.21 679.86 20.93%

长期待摊费用 32.85 32.85 - -

递延所得税资产 5,098.48 3,602.39 -1,496.09 -29.34%

资产总计 317,897.73 342,369.61 24,471.88 7.70%

流动负债 84,663.59 84,663.59 - -

非流动负债 103,690.87 103,690.87 - -

负债合计 188,354.46 188,354.46 - -

净资产（所有者权益） 129,543.27 154,015.15 24,471.88 18.89%

（二）资产基础法评估增值的原因分析

如上表所示，长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产以及递延税资

产等科目存在一定的评估增减值，具体原因如下：

1、长期股权投资


110

长期股权投资科目评估减值 1,888.26 万元，减值率为 24.73%。标的资产的

长期股权投资主要为下属子公司兴光输电和朔南输配，由于兴光输电和朔南输配

主要属于成本归集中心，在标的资产的母公司报表中按成本法以初始投资成本核

算，子公司的其他净资产变动（如损益等）未体现在标的资产的母公司报表中，

因此导致出现评估减值。

2、固定资产

固定资产科目评估增值 28,075.30 万元，增值率为 18.17%，主要原因一是

电网企业下属大量的线路资产，随着 2010 年以来宏观经济从金融危机中逐渐恢

复，有色金属价格开始出现上涨趋势，导致线路资产出现一定的评估增值；二是

房屋建筑物的价值相对建成的年份有所升值。

3、在建工程

在建工程科目评估减值 1,072.18 万元，减值率为 3.61%，主要原因是标的

资产下属部分工程项目由于工期延长等特殊原因导致资本化利息加大，而采用资

产基础法评估时按照正常工期的假设前提估算资本化利息，因此导致资产基础法

评估结果中出现了的评估减值。由于收益法下标的资产的整体评估价值高于标的

资产的账面价值和资产基础法评估结果，因此该项在建工程无需计提减值准备。

4、无形资产

无形资产科目评估增值 679.86 万元，增值率为 20.93%，主要原因是根据国

泰大正出具的《土地评估报告》，标的资产下属的出让类型土地和划拨类型土地

账面值共计 789.43 万元，评估价值共计 1,725.01 万元，评估增值为 935.58 万

元（注：部分土地评估增值体现在长期股权投资科目中），相关土地的价值相比

取得的年代有了一定幅度的升值。

5、递延税资产

递延税资产科目评估减值1,496.09万元，减值率为29.34%，主要原因是资

产基础法评估时对相关资产的减值准备重新作了评估认定，相应调整了应确认的

递延税资产价值。


111

（三）标的资产交易定价与可比上市公司估值水平进行比较分析

目前，国内 A 股市场尚无与标的资产主营业务完全相同的上市公司，也没

有可比交易可供比较。由于本次交易标的资产属于电力供应行业，根据中国证监

会的分类标准，目前国内 A 股市场上市公司中与标的资产行业类别（D0105 电

力供应业）相似的上市公司共 6 家。该 6 家上市公司在本次交易停牌日（2010

年 8 月 3 日）前 20 个交易日的股票交易均价及按 2009 年财务数据计算的市盈

率和市净率如下表所示：

序

号股票代码公司名称

20 个交

易日均价

2009 年度

每股收益

2009.12.31每股净资产

市盈率市净率

1 600995 文山电力 7.09 0.2 1.89 35.45 3.75 2 600452 涪陵电力 12.01 0.01 2.88 1201.00 4.17 3 600969 郴电国际 11.35 0.297 3.197 38.22 3.55 4 600505 西昌电力 8.67 0.429 1.11 20.21 7.81 5 600310 桂东电力 21.73 0.315 3.599 68.98 6.04 6 600101 明星电力 7.01 0.53 3.57 13.23 1.96

扣除最大值和最小值后的平均数 40.71 4.38 以 2009 年归属于母公司净利润计算 22.94 —— 以 2010 年 1-6 月归属于母公司净利润和净资产计算 15.96 1.22 标的资产以 2010 年归属于母公司净利润计算 7.62 ——

注 1：可比公司市盈率=2010 年 8 月 3 日前 20 个交易日的股票交易均价/2009 年每股

收益；注 2：可比公司市净率=2010 年 8 月 3 日前 20 个交易日的股票交易均价/2009 年末每

股净资产；注 3：标的资产市盈率=标的资产交易价格/2009 年度或 2010 年 1-6 月或 2010 年度归

属于母公司净利润；注 3：标的资产市净率=标的资产交易价格/2010 年 6 月末归属于母公司净资产

标的资产交易价格为 154,015.15 万元，地电股份合并报表经审计后账面归

属于母公司的净资产为 126,297.07 万元，市净率为 1.22，低于上表中 A 股可比

公司的平均市净率水平；

标的资产交易价格为 154,015.15 万元，按照 2009 年度归属于母公司的净

利润 6,715.10 万元计算，市盈率为 22.94 倍；按照 2010 年 1-6 月归属于母公司

的净利润 9,652.48 万元计算，市盈率为 15.96 倍；按照 2010 年度归属于母公

司的净利润 20,201.35 万元计算，市盈率为 7.62 倍，也均低于上表中 A 股可比

公司的平均市盈率水平。


112

本次交易标的资产的市盈率和市净率均低于可比上市公司估值水平，显示本

次交易的估值处于合理水平。本次发行股份定价合理，较好的保护了上市公司公

众股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。

三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估

方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见

董事会认为：

公司聘请的担任本次发行股份购买资产的资产评估机构及其经办评估师与

山西国际电力集团有限公司、山西国际电力资产管理有限公司、山西地方电力股

份有限公司以及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其

出具的相关评估报告符合客观、公正、独立的原则。

公司本次交易涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进

行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具

有合理性。

本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的

资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估

程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的

资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准

确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评

估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见

独立董事一致认为：

本次发行股份购买资产根据山西省国有资产监督管理委员会核准的评估值

由交易各方协商一致后确定标的资产的交易价格，按照法律法规的规定确定股份

发行的价格，本次发行股份购买资产定价合理、公允。本次发行股份购买资产的

评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关，评估定价公允。


113

第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影

响进行的讨论与分析

本公司董事会以天健正信出具的地电股份2010年度审计报告（天健正信审

（2011）GF字第010029号）、天健正信出具的《山西通宝能源股份有限公司备

考财务报表的审计报告》（天健正信审（2011）GF字第010025号）、天健正信出

具的《山西地方电力股份有限公司2010年度、2011年度盈利预测审核报告》（天

健正信审（2010）专字第010689号）、天健正信出具的《山西通宝能源股份有限

公司备考盈利预测的审核报告》（天健正信审（2010）专字第010940号）和天健

正信出具的通宝能源2010年度审计报告（天健正信审（2011）GF字第010015

号）为基础，完成了本节的分析与讨论。投资者在阅读本节时，请同时参考本报

告书“第十节财务会计信息”以及上述财务报告和盈利预测报告。

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

1、资产结构及变动分析

单位：万元

2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31

资产金额比例金额比例金额比例

流动资产 37,602.64 15.54% 58,103.44 21.15% 53,450.44 18.29%

非流动资产 204,296.52 84.46% 216,665.14 78.85% 238,829.87 81.71%

总资产 241,899.15 100.00% 274,768.59 100.00% 292,280.32 100.00%

（1）资产规模分析

上市公司 2008 年末、2009 年末和 2010 年末的资产总额分别为 292,280.32

万元、274,768.59 万元和 241,899.15 万元，其中 2009 年末相对 2008 年末减

少 5.99%，2010 年末相对 2009 末减少了 11.96%。资产规模变动主要原因为最


114

近三年上市公司未发生大规模基建投资，固定资产正常计提折旧减少固定资产净

值导致总资产规模减少。

（2）资产结构分析

上市公司 2008 年末流动资产、非流动资产占总资产的比例分别为 18.29%、

81.71%，2009 年末流动资产、非流动资产占总资产的比例分别为 21.15%、

78.85%，2010 年末的流动资产、非流动资产占总资产的比例分别为 15.54%、

84.46%。最近三年上市公司的流动资产占总资产的比例基本维持在 15%-21%左

右，2010 年末的流动资产占总资产的比例相对 2009 年末略有下降，主要原因

是 2010 年上市公司归还银行借款导致货币资金规模减少。

2、负债结构及变动分析

单位：万元

2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 负债

金额比例金额比例金额比例

流动负债 69,211.58 94.10% 104,737.40 95.78% 117,747.63 92.17%

非流动负债 4,339.06 5.90% 4,619.08 4.22% 10,009.44 7.83%

总负债 73,550.64 100.00% 109,356.48 100.00% 127,757.07 100.00%

（1）负债规模分析

上市公司 2008 年末、2009 年末和 2010 年末的负债总额分别为 127,757.07

万元、109,356.48 万元和 73,550.64 万元，其中 2009 年末相对 2008 年末减少

14.40%，2010 年末相对 2009 末减少了 32.74%。负债规模变动主要原因为最

近三年上市公司加大归还银行借款，使总负债余额不断减少。

（2）负债结构分析

上市公司 2008 年末、2009 年末和 2010 年末的流动负债占总负债的比例分

别为 92.17%、95.78%、94.10%，2008 年末流动负债占总负债的比例略低于其

他两期，非流动负债占总负债的比例略高于其他两期，主要原因为 2008 年末存

在长期借款 7,075.24 万元，2009 年末和 2010 年末原长期借款余额已转入一年

内到期的长期负债或已归还且未新增长期借款，非流动负债的总体规模相应减


115

少。

3、公司偿债能力分析：

单位：万元

项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31

流动比率 0.54 0.55 0.45

速动比率 0.42 0.48 0.36

资产负债率 30.41% 39.80% 43.71%

上市公司最近三年的资产负债率呈现下降的趋势，流动比率和速动比率呈现

上升的趋势，主要原因是上市公司最近三年不断归还银行借款，银行借款余额不

断下降，相应降低了上市公司的资产负债率，提高了上市公司的流动比率和速动

比率。

（二）本次交易前，上市公司经营成果分析

单位：万元

项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度

营业收入 211,889.54 190,815.40 192,818.94

营业成本 192,021.66 171,276.57 174,819.59

营业利润 4,107.40 738.15 1,496.04

利润总额 4,335.43 1,023.95 2,031.48

净利润 3,098.11 698.54 1,297.98

归属于母公司所有者的净利润 3,099.27 699.01 1,297.02

基本每股收益 0.0355 0.0080 0.0149

报告期内，上市公司火力发电业务营业收入基本稳定，维持在年均 19-22

亿元的收入规模。由于发电业务上网电价由物价部门核定，而原材料电煤的价格

不断出现较大幅度的上涨，因此导致报告期内上市公司火力发电业务的盈利能力

呈现较大的波动，整体盈利水平受限。

（三）现金流量情况分析

单位：万元


116

项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度

经营活动产生的现金流量净额 52,976.08 48,998.78 35,703.53

投资活动产生的现金流量净额 -14,248.54 -7,285.34 -8,997.75

筹资活动产生的现金流量净额 -55,890.72 -28,946.89 -30,920.22

现金流量净额 -17,163.18 12,766.55 -4,214.45

报告期内，上市公司经营活动产生的现金流量净额为正且呈现逐年上升的

趋势，主要由于上市公司火力发电业务经营成熟稳定；投资活动产生的现金流量

净额为负，主要由于报告期内上市公司对发电机组进行持续的技改投入；筹资活

动产生的现金流量净额为负，主要由于报告期内上市公司不断归还银行借款。

二、标的资产行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）行业概况

1、行业界定

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，标的资产属于电力、煤

气及水的生产和供应业大类中的电力供应业（行业代码 D0105），电力供应业是

关系国计民生的国家重要战略性行业。

根据国务院《关于印发<电力体制改革方案>的通知》（国发〔2002〕5 号）

的规定：“国务院下设国家电力监管委员会（正部级）。该机构为国务院直属事业

单位，按国家授权履行电力监管职责。电力监管委员会按垂直管理体系设置，向

区域电网公司电力调度交易中心派驻代表机构。国家电力监管委员会的主要职责

是：制定电力市场运行规则，监管市场运行，维护公平竞争；根据市场情况，向

政府价格主管部门提出调整电价建议；监督检查电力企业生产质量标准，颁发和

管理电力业务许可证；处理电力市场纠纷；负责监督社会普遍服务政策的实施”，

目前标的资产的行业主管部门为国家电力监管委员会。

2、行业基本运营模式

电力生产和供应行业主要分为发电、输电、配电和用电四个环节，如下图

所示：


117

资料来源：WIND

其中发电环节主要指各种类型的发电企业，包括火力发电、水力发电，核

能发电以及各种类型的新能源发电；输电环节将发电企业所提供的电能通过升压

变电站和超高压或高压输电线路输送到配电环节，功能上体现为电能产品分销网

络，包括了电能调度中心、国家电网公司和南方电网公司等主干电网建设与维护

企业等，其电压等级一般在 220KV 及以上；配电环节由供电公司负责，是电能

产品的配送和销售环节，电压等级一般在 110KV 及以下，近年来，随着用电量

的增大，有部分配电网络开始使用 220KV 电压等级；用电环节主要是指最终用

户使用电能，并交纳电费。标的资产地电股份在电力供应业中主要从事配电业务。

（二）影响行业发展的有利和不利因素

1、电力供应行业属于许可经营的行业

（1）国家实行电力业务许可证制度

《中华人民共和国电力法》规定：“供电企业在批准的供电营业区内向用户

供电。供电营业区的划分，应当考虑电网的结构和供电合理性等因素。一个供电

营业区内只设立一个供电营业机构。省、自治区、直辖市范围内的供电营业区的

设立、变更，由供电企业提出申请，经省、自治区、直辖市人民政府电力管理部


118

门会同同级有关部门审查批准后，由省、自治区、直辖市人民政府电力管理部门

发给《供电营业许可证》。”

国家电力监督管理委员会于 2005 年 11 月 7 日颁布的《电力业务许可证管

理规定》（电监会９号令）的规定：“在中华人民共和国境内从事电力业务，应当

按照本规定取得电力业务许可证。除电监会规定的特殊情况外，任何单位或者个

人未取得电力业务许可证，不得从事电力业务。本规定所称电力业务，是指发电、

输电、供电业务。其中，供电业务包括配电业务和售电业务。”

（2）国家对电网运行实行统一调度、分级管理

为保证供电的可靠性和电网的持续稳定运行，《中华人民共和国电力法》规

定：“电网运行实行统一调度、分级管理。任何单位和个人不得非法干预电网调

度”；《电网调度管理条例》（电力工业部令第 3 号）规定：“跨省电网管理部门和

省级电网管理部门应当编制发电、供电计划，并将发电、供电计划报送国务院电

力行政主管部门备案。任何单位和个人不得超计划分配电力和电量，不得超计划

使用电力和电量”。

（3）国家对电价实行核定制度

配电企业的购电价与销售电价均需由相应政府价格管理部门核定，《中华人

民共和国电力法》规定：“电价实行统一政策，统一定价原则，分级管理。跨省、

自治区、直辖市电网和省级电网内的上网电价，由电力生产企业和电网经营企业

协商提出方案，报国务院物价行政主管部门核准。地方投资的电力生产企业所生

产的电力，属于在省内各地区形成独立电网的或者自发自用的，其电价可以由省、

自治区、直辖市人民政府管理”。

2、与国民经济发展的高度相关性

电力行业是国民经济中具有先行性的重要基础产业，与国民经济的关系极

为密切，经济增长越快，对电力的需求增长越大，电力行业与国民经济的发展存

在高度相关性。

（1）近年来发电量和用电量的增长情况


119

近年来，我国国民经济实现了较快的增长，全社会发电量和用电量也随之

大幅增长，根据中国电力企业联合会的统计，我国近年来发电总装机容量、发电

量与用电量情况如下表所示：

年度总装机容量

（万千瓦）增速（%）

发电量

（亿千瓦时）增速（%）

用电量

（亿千瓦时）增速（%）

2003 39,141 9.77 19,052 15.17 18,894 15.3

2004 44,239 13.02 21,944 15.18 21,761 15.18

2005 51,718 16.91 24,975 13.82 24,772 13.84

2006 62,370 20.6 28,499 14.11 27,463 10.86

2007 71,822 15.15 32,644 14.54 32,565 18.58

2008 79,273 10.37 34,510 5.72 34,380 5.57

2009 87,407 10.23 36,812 6.67 36,595 6.44

资料来源：中国电力企业联合会

如上表所示，伴随着我国经济的快速发展，电力需求增长迅速。2003年度，

我国发电总装机容量39,141万千瓦，2009年度增加至87,407万千瓦，年均复合

增长率为14.3%；发电量由2003年度的19,052亿千瓦时增加至2009年度的

36,812亿千瓦时，年均复合增长率为11.6%；用电量由2003年度的18,894亿千瓦

时增加至2009年度的36,595亿千瓦时，年均复合增长率为11.6%。

（2）近年来电力消费弹性系数的变动情况

一般采用电力消费弹性系数反映电力消费增长速度与国民经济增长速度之

间比例关系，计算公式为：电力消费弹性系数＝电力消费量年平均增长速度／国

民经济年平均增长速度。我国历年电力消费弹性如下图所示：


120

资料来源：WIND

据统计，美国二战后到20世纪70年代初，工业化进程中的电力弹性系数长

期大于1，总体为2.1左右，日本工业化阶段1955～1967年为1.8，韩国工业化阶

段1972～1981年的电力弹性系数为2.1。预计未来10年我国电力消费弹性系数将

保持在1以上，到2020年，我国用电需求将达到7万亿～8万亿千瓦时，发电装机

将达到16亿千瓦左右，均大约为2009年的2倍，人均用电量将达到5000千瓦时。

（3）未来我国人均用电量具有较大的发展空间

根据中国电力企业联合会的统计，2009年底，我国人均用电量为发达国家

工业化完成时人均用电量的57%，人均装机容量为发达国家工业化完成时人均装

机容量的65%、人均生活用电量为发达国家工业化完成时人均生活用电量的

38%，人均用电量的国际对比情况如下图所示：


121

资料来源：中国电力企业联合会

随着未来工业化和城镇化的进一步推进，中国的人均用电量仍有较大的发

展空间。

综上，电力行业的发展受经济周期的影响较大，电力需求量随着国民经济

景气周期变动而变化。当国民经济处于稳定发展阶段，社会对电力的需求量也在

相应增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，社会对电力的需求量也将相应减

少。目前我国人均用电仍属较低水平，随着我国国民经济快速发展，人民生活水

平的不断提高，电力消费将进入一个新的高增长期。

3、国家电力体制改革政策

由于电力供应行业是国民经济的基础行业，在国民经济发展中具有重要的

地位，电力供应行业的发展情况直接制约国民经济的发展。为了进一步理顺电力

生产及供应关系，2002 年《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》（国发

〔2002〕5 号）中确定了“厂网分离、输配分开”的电力改革方向。

国务院办公厅于 2007 年 4 月 6 日颁布的《关于“十一五”深化电力体制改

革的实施意见》（国办发〔2007〕19 号）中也明确提出，电力体制改革要“巩固

厂网分开，逐步推进主辅分离，改进发电调度方式，加快电力市场建设，创造条

件稳步实行输配分开试点和深化农村电力体制改革试点，积极培育市场主体，全

面推进电价改革。研究制订‘输配分开’方案、积极推动试点”。


122

（二）标的资产的核心竞争力及行业地位

1、区域经营优势

地电股份承担着山西省内 12 个县（区）（山西省吕梁市 8 县（区）、临汾市

3 县以及朔州市朔城区）的趸售业务，在供电区域内向用户提供供电服务，随着

当地经济的快速发展和电力需求的急剧增加，地电股份的收入水平将稳步增长。

2、区域经济发展优势

据统计，地电股份供电区域内的 12 县（区）2008 年总人口约 281 万人，

占山西全省人口的 8%；12 县（区）2008 年生产总值合计为 425.7 亿元（吕粱

市 8 县 288.3 亿元，临汾市 3 县 91.4 亿元，朔城区 46 亿元），占全省生产总值

的 5.3%；人均生产总值 15153 元，为全省平均水平 20,330 元的 75%。

地电股份供电区域内的 12 县（区）人均生产总值目前仍低于全省平均水平，

这主要是受该地区自然和地理条件制约，历史上农业、工业和基础设施簿弱影响

所致。尽管 12 县（区）目前的经济基础水平较山西省其他县区低，但 12 县（区）

矿产资源非常丰富，包括煤炭、铝矾石土矿、耐火粘土、富钾碱性岩、铁矿石、

煤层气、石灰石等，尤其是煤炭资源丰富，12 县（区）的煤炭资源储量共计 1,493

亿吨，其中临汾市的乡宁县、吕梁市的柳林县均是全国最主要的主焦煤基地；此

外，12 县（区）的铝矾石土矿储量、耐火粘土储量在全国范围内位居首列，由

于交通等条件制约，过去的开发力度不大，近年来，随着国家和山西省政府加大

基础设施建设规模，促进 12 县（区）的资源开发和经济建设，区域经济正在呈

现一个良好的快速发展前景。

“十五”期间，在国家、省政府的大力扶持下，12 县（区）的经济得到迅

速发展。2000 年以来，12 县（区）的 GDP 增幅一直保持在 20%以上（如下表

和下图所示）。

单位：万元、元、万人年度 GDP 第一产业第二产业第三产业人均 GDP 人口

2000 791428 132991 385500 272936 3096 255.64

2001 855530 150302 457892 303977 3306 258.78


123

年度 GDP 第一产业第二产业第三产业人均 GDP 人口

2002 1076096 132628 602311 341257 4107 262.00

2003 1384547 121894 845351 417402 5240 264.25

2004 1859280 168270 1182837 507373 6962 267.07

2005 2320665 140381 1574225 606049 8595 269.99

2006 2689056 158125 1844331 686600 9822 273.79

2007 3095692 188739 2084491 822462 11140 277.89

2008 4257057 201530 3108747 946280 15153 280.94

“十五”增长率 24.0% 1.08% 32.5% 17.3% 22.7% ——

“十一五” 前三年增长率

22.4% 12.8% 25.5% 16.0% 20.8% ——

2000 年-2008 年

平均增长率 23.4% 5.33% 29.8% 16.8% 22.0% 1.18%

12县区GDP增长趋势图

0

500000

1000000

1500000

2000000

2500000

3000000

3500000

4000000

4500000

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 年份

万元

GDP

一产

二产

三产

资料来源：《山西地方电力股份有限公司十二五规划》

目前 12 县（区）的国民经济一、二、三产业产值比重为 6：68：26，已初

步形成了以煤炭、煤化工、建材、冶炼等为主的工业结构，12 县（区）近年来

经济的快速发展以及未来良好的发展前景，必然伴随着区域内用电需求的快速增

长，为地电股份的后续发展提供了坚实的保障。

3、国家政策支持优势


124

电网是国民经济中最重要的基础设施之一，近年来国家高度重视电网的对

国民经济的基础性作用，鼓励和支持电网行业发展，尤其是鼓励和支持农村电网

的发展。地电股份下属 12 个供电县（区）内的电网资产主要为农村电网，近年

来国家一系列加快农网建设和完善的战略部署和鼓励农村电网发展的宏观政策

（请参阅“第一节交易概述”之“一、本次交易的背景”），为地电股份的加速

发展提供了难得的机遇。

4、经营管理水平优势

地电股份经过多年的经营和发展，积累了丰富的电网管理和经营经验，拥

有一批经验丰富、年富力强的公司管理者和技术人才，保证了经营管理和业务拓

展的顺利推进，其电网建设管理水平处于全国地方电网中的领先地位。

5、标的资产行业地位

目前在山西省内 119 个县级行政区中，地电股份为其中的 12 个县（区）提

供电力供应服务。

三、标的资产的财务状况、盈利能力分析

（一）标的资产的财务状况分析

1、标的资产的资产情况分析

根据天健正信出具的地电股份 2010 年度审计报告，标的资产最近三年的资

产情况如下：

单位：万元

项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31

流动资产：

货币资金 57,650.95 60,357.31 78,454.48

应收票据 511 - 351.54

应收账款 6,544.64 4,990.62 7,625.31

预付款项 20,535.67 18,545.62 7,860.70


125

项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31

其他应收款 2,031.16 17,291.30 5,281.47

存货 3,322.56 1,680.47 2,328.55

流动资产合计 90,595.99 102,865.33 101,902.06

非流动资产：

长期股权投资 - 329.04 320.17

投资性房地产 532.87 594.51 706.46

固定资产 198,157.03 184,053.27 135,619.41

在建工程 43,459.58 24,791.14 47,914.05

工程物资 4,044.44 845.30 102.68

无形资产 4,083.81 3,606.78 3,210.98

长期待摊费用 24.68 41.02 28.46

递延所得税资产 3,589.26 3,149.99 3,793.33

非流动资产合计 253,891.68 217,411.05 191,695.55

资产总计 344,487.67 320,276.38 293,597.60

标的资产 2010 年末的资产总额比 2009 年末增加了 24,211.29 万元，增幅

为 7.56%，其中流动资产减少了 12,269.34 万元，减幅为 11.93%，非流动资产

增加了 36,480.63 万元，增幅为 16.78%。

标的资产 2009 年末的资产总额比 2008 年末增加了 26,678.78 万元，增幅

为 9.09%，其中流动资产增加了 963.27 万元，增幅为 0.95%，非流动资产增加

了25,715.51万元，增幅为13.41%。非流动资产变动主要原因是标的资产在2009

年度大幅增加工程支出。

标的资产的主要资产项目的明细情况如下：

（1）货币资金

单位：元

项目 2010 年 12 月 31 日账面余额

2009 年 12 月 31 日账面余额

2008 年 12 月 31 日

账面余额


126

项目 2010 年 12 月 31 日账面余额

2009 年 12 月 31 日账面余额

2008 年 12 月 31 日

账面余额现金 195,677.42 3,137,864.14 305,590.98 银行存款 576,313,855.08 598,391,956.07 784,239,241.56 其他货币资金 2,043,294.41

合计 576,509,532.50 603,573,114.62 784,544,832.54

（2）其他应收款

截至 2010 年 12 月 31 日，地电股份其他应收款余额为 2,031.16 万元；截

至 2010 年 6 月 30 日，地电股份应收山西国电 44,532.34 万元其他应收款，主

要是 2010 年 6 月山西国电进行资金集中管理测试调度资金所致，其形成过程如

下表所示：

单位：万元

项目金额

2010 年 6 月初应收山西国电其他应收款余额 2,188.85

集团内资金集中调度 40,000.002010 年 6

月发生额山西国电应承担的与土地相关的费用支出 2,343.49

截止 2010 年 6 月 30 日应收山西国电其他应收款余额 44,532.34

1）2010 年 6 月初应收山西国电其他应收款余额

2010 年 6 月初应收山西国电其他应收款余额主要为地电股份与山西国电因

往来项目形成应收款余额 2,188.85 万元。

2）集团内资金集中调度

山西国电控股的二级及三级子公司数量较多，在日常运营过程中，部分公

司存在资金盈余，部分公司存在资金缺口，为调剂资金余缺，降低融资成本，山

西国电在集团系统内（除上市公司通宝能源外）推行资金集中管理，并于 2010

年 6 月份对资金集中管理系统进行测试。按照测试要求，地电股份于 2010 年 6

月向山西国电上划资金 40,000 万元，从而形成 2010 年 6 月 30 日应收山西国电


127

40,000 万元。

3）山西国电应承担的与土地相关的费用支出

自 2009 年 1 月 1 日至 2010 年 6 月 30 日，地电股份在部分尚未完善用地

手续的 30 宗(面积 19.02 平方米)土地上建设了变电站或供电所。2010 年 6 月，

地电股份与山西国电签署了《费用承担协议》，约定将地电股份为取得占用上述

30 宗、面积 19.02 万平方米的土地权利所支付的费用转由山西国电承担，山西

国电承担的该等费用以地电股份截至 2010 年 6 月 30 日财务记录中显示的地电

股份为取得占用土地权利支出费用的账面净值 2,343.49 万元为依据，相应增加

对山西国电的应收款 2,343.49 万元。

4）解决措施

<1>地电股份收回应收山西国电的款项

2010 年 7 月 8 日，地电股份应收山西国电的上述款项已经全部收回。

<2>地电股份不再纳入山西国电资金集中管理范围

鉴于地电股份已作为本次通宝能源重大资产重组项目的“标的公司”，山西

国电已决定不再将地电股份纳入资金集中管理的范围。

<3>山西国电关于不占用上市公司资金做出承诺

山西国电已在维持未来上市公司独立性方面做出承诺：“除正常经营性往来

外，保证通宝能源不存在资金、资产被承诺人占用的情形”。

（3）预付账款

截至 2010 年 12 月 31 日，标的资产预付账款余额为 20,535.67 万元，主

要为预付工程款项。

（4）固定资产

标的资产最近三年的固定资产明细情况如下表所示：

单位：元

项目 2010年 12月 31日 2009年 12 月 31日 2008 年 12 月 31 日


128

一、固定资产原价合计 3,114,132,946.88 2,770,916,568.58 2,060,589,255.581、房屋建筑物 376,264,884.31 318,278,019.34 255,109,361.012、机器设备 2,639,990,917.64 2,352,755,128.61 1,722,062,148.163、运输工具 54,444,579.88 57,153,391.05 48,398,275.854、办公设备及其他 43,432,565.05 42,730,029.58 35,019,470.56二、累计折旧合计 1,121,098,607.90 930,383,857.65 704,395,118.911、房屋建筑物 103,310,212.17 83,194,837.93 65,027,925.572、机器设备 963,843,099.00 794,475,274.78 601,854,347.273、运输工具 32,072,442.20 31,259,005.91 21,927,603.694、办公设备及其他 21,872,854.53 21,454,739.03 15,585,242.38三、固定资产净值合计 1,993,034,338.98 1,840,532,710.93 1,356,194,136.671、房屋建筑物 272,954,672.14 235,083,181.41 190,081,435.442、机器设备 1,676,147,818.64 1,558,279,853.83 1,120,207,800.893、运输工具 22,372,137.68 25,894,385.14 26,470,672.164、办公设备及其他 21,559,710.52 21,275,290.55 19,434,228.18四、固定资产减值准备合

计 11,464,009.61

1、房屋建筑物 1,719,873.492、机器设备 9,148,028.993、运输工具 95,497.504、办公设备及其他 500,609.63五、固定资产账面价值合

计 1,981,570,329.37 1,840,532,710.93 1,356,194,136.67

1、房屋建筑物 271,234,798.65 235,083,181.41 190,081,435.442、机器设备 1,666,999,789.65 1,558,279,853.83 1,120,207,800.893、运输工具 22,276,640.18 25,894,385.14 26,470,672.164、办公设备及其他 21,059,100.89 21,275,290.55 19,434,228.18

（5）在建工程

标的资产最近三年的在建工程明细情况如下表所示：

单位：元项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日

220KV 输变电工程 203,580,782.64 117,846,327.81 282,972,133.26110KV 输变电工程 145,395,923.05 94,480,416.86 165,179,371.4135KV 输变电工程 3,322,244.70 4,327,671.98 2,159,812.48输电线路建设 17,258,799.38 254,412.94 8,496,583.60供电所、调度综合楼

建设 44,546,770.61 17,772,836.81 13,202,841.75

其他 20,491,323.50 13,229,748.08 7,129,773.37合计 434,595,843.88 247,911,414.48 479,140,515.87


129

2、标的资产的负债情况分析

根据天健正信出具的地电股份 2010 年度审计报告，标的资产最近三年的负

债情况如下：

单位：万元

项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31

流动负债：

应付账款 48,346.20 36,840.37 20,979.55

预收款项 24,202.46 14,362.88 13,683.64

应付职工薪酬 10,897.39 7,951.14 7,037.87

应交税费 12,376.43 9,999.73 13,009.34

应付利息 - 1,873.88 -

其他应付款 3,791.45 7,697.15 9,696.91

一年内到期的非流动负债 7,000.00 5,819.00 2,400.00

流动负债合计 106,613.94 84,544.16 66,807.30

非流动负债：

长期借款 8,500.00 18,395.18 24,615.45

长期应付款 90,000.03 97,690.87 95,042.54

非流动负债合计 98,500.03 116,086.05 119,657.99

负债合计 205,113.97 200,630.21 186,465.30

标的资产 2010 年末的负债总额比 2009 年末增加了 4,483.76 万元，增幅为

2.23%，其中流动负债增加了 22,069.78 万元，增幅为 26.10%，非流动负债减

少了17,586.02万元，减幅为15.15%。流动负债变动主要是由于标的资产在2010

年 1-6 月新增预收电费业务、职工薪酬增长、利润增长相应计提所得税金增长等

原因导致预收账款、应付职工薪酬和应交税费等科目余额增长所致；非流动负债

变动的主要原因是长期借款的规模有所减少。

标的资产 2009 年末的负债总额比 2008 年末增加了 14,164.91 万元，增幅


130

为 7.60%，其中流动负债增加了 17,736.86 万元，增幅为 26.55%，非流动负债

减少了3,571.94万元，减幅为2.99%。流动负债变动主要原因是标的资产在2009

年度的工程规模不断扩大，应付账款中的工程款规模也相应扩大；非流动负债变

动的主要原因是长期借款的规模有所减少。

标的资产的主要负债项目的明细情况如下：

（1）应付账款

截至 2010 年 12 月 31 日，标的资产应付账款余额为 48,346.20 万元，主

要为应付工程款项。

（2）一年内到期的非流动负债和长期借款

截至 2010 年 12 月 31 日，标的资产一年内到期的非流动负债余额为

7,000.00 万元，长期借款余额为 8,500.00 万元，明细如下：

地电股份与中国工商银行股份有限公司太原并州支行签订总额为

18,377.00 万元的固定资产借款合同，专项用于建设交口 220KV 输变电工程，

由山西国电全额担保。借款期限自 2008 年 3 月 5 日至 2013 年 3 月 4 日，利率

实行一期一调整，以年为一期，按照合同生效日的对应日相应档次的中国人民银

行基准利率和双方约定的浮动幅度确定当期利率。截止 2010 年 12 月 31 日，借

款余额 75,000,000.00 元，其中长期借款 45,000,000.00 元，一年内到期的长期

借款 30,000,000.00 元。

兴光输电与中国工商银行股份有限公司太原五一路支行签订总额为 14,319

万元的固定资产借款合同，用于建设兴县 220KV 输变电工程。该项借款由山西

国电提供 80%的担保额，山西西山晋兴能源有限责任公司（兴光输电的股东）

提供 20%的担保额。借款期限自 2007 年 7 月 17 日至 2012 年 7 月 16 日止，利

率实行一年一定，各年的利率按当时相应档次的法定利率依法确定。截止 2010

年 12 月 31 日，借款余额 80,000,000.00 元，其中长期借款 40,000,000.00 元，

一年内到期的长期借款 40,000,000.00 元。。

（3）长期应付款和应付利息


131

长期应付款和应付利息的明细情况请参阅本报告书“第十一节同业竞争和

关联交易”之“二、关联交易”。

3、标的资产财务状况指标分析

（1）标的资产最近一年一期的财务指标

项目 2010.12.31 或

2010 年度

2009.12.31 或

2009 年度

资产负债率 59.54% 62.64%

流动比率（倍） 0.85 1.22偿债能力指标

速动比率（倍） 0.82 1.20

应收账款周转率（次/年） 42.05 29.36营运能力指标

存货周转率（次/年） 75.25 75.51注 1：应收账款周转率=计算期间营业收入/[（计算期应收账款期初数+期末数）/2] 注 2：存货周转率=计算期间营业成本/[（计算期存货期初数+期末数）/2]

2010 年度的应收账款周转率和存货周转率指标相对 2009 年度有所下降。

（2）偿债能力分析

下表列举了可比上市公司的偿债能力指标，与标的资产的偿债能力指标进

行比较：

序号股票代码股票名称流动比

率（倍）

速动比

率（倍）

资产负债

率（%）

1 600995 文山电力 0.51 0.50 51.15%

2 600101 明星电力 0.50 0.40 48.27%

3 600310 桂东电力 1.31 1.27 64.39%

4 600452 涪陵电力 0.75 0.64 56.97%

5 600505 西昌电力 0.23 0.22 72.88%

6 600969 郴电国际 1.82 1.78 74.57%

扣除最大和最小值后的可比公司均值（截至

2010 年 6 月 30 日） 0.77 0.70 61.35%


132

序号股票代码股票名称流动比

率（倍）

速动比

率（倍）

资产负债

率（%）

标的资产（截至 2010 年 12 月 31 日） 0.85 0.82 59.54%

标的资产（截至 2010 年 6 月 30 日） 1.20 1.17 61.11%

标的资产（截至 2009 年 12 月 31 日） 1.22 1.20 62.64%

从上表可以看出，标的资产的资产负债率与可比上市公司的平均水平基本

相同，流动比率和速动比率均远高于可比上市公司的平均水平，显示标的资产的

偿债能力优于可比上市公司的平均水平。

（3）营运能力分析

下表列举了可比上市公司的营运能力指标，与标的资产的营运能力指标进

行比较：

序号股票代码股票名称应收账款周转

率（倍）

存货周转率

（倍）

1 600995 文山电力 28.83 98.75

2 600101 明星电力 31.34 4.33

3 600310 桂东电力 4.35 17.06

4 600452 涪陵电力 42.82 12.39

5 600505 西昌电力 8.53 48.35

6 600969 郴电国际 9.11 20.66

扣除最大和最小值后的行业可比公司均值

（2010 年 1-6 月） 19.45 24.62

标的资产（2010 年度） 42.05 75.25

标的资产（2010 年 1-6 月） 22.30 44.62

标的资产（2009 年度） 29.36 75.51

从上表可以看出，标的资产的应收账款周转率和存货周转率均远高于可比

上市公司的平均水平，标的资产的应收账款和存货的占用水平较低，流动性强，

营运能力优于可比上市公司的平均水平。


133

（二）标的资产的盈利能力分析

1、标的资产的利润表情况分析

根据天健正信出具的地电股份 2010 年度审计报告，标的资产最近三年的利

润表情况如下：

单位：万元

项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度

一、营业总收入 242,536.70 185,180.05 171,678.63

二、营业总成本 213,424.65 175,024.09 160,612.45

其中：营业成本 188,251.41 151,353.68 135,893.26

营业税金及附加 1335.11 855.83 893.12

管理费用 17,645.88 15,768.76 14,536.75

财务费用 5,462.27 5,753.93 8,565.32

资产减值损失 729.99 1,291.89 724.00

投资收益（损失以“-”号填列） -1,399.00 92.39 0.56

三、营业利润（亏损以“－”号填列） 27,713.05 10,248.36 11,066.75

加：营业外收入 1492.21 676.55 566.19

减：营业外支出 712.31 933.27 1,337.25

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 28,492.96 9,991.64 10,295.68

减：所得税费用 8,765.43 3,977.77 3,221.22

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 19,727.53 6,013.86 7,074.47

归属于母公司所有者的净利润 20,201.35 6,715.10 7,743.52

少数股东损益 -473.81 -701.24 -669.05

（1）营业收入变动分析

标的资产在 2009 年度的营业收入比 2008 年度增加了 13,501.42 万元，增

幅为 7.86%，主要原因一是 2009 年的售电量相对 2008 年度有所上升，二是自

2008 年 7 月 1 日起根据山西省物价局晋价商字[2008]187 号文的规定上调了目

录电价。


134

标的资产在 2010 年度的营业收入相对 2009 年度大幅上升，主要原因一是

标的资产在 2010 年度的售电量大幅提升，二是自 2009 年 11 月 20 日起根据山

西省物价局晋价商字[2009]275 号文的规定上调了目录电价。

（2）营业成本变动分析

标的资产在 2009 年度的营业成本比 2008 年度增加了 15,460.42 万元，增

幅为 11.38%，主要原因一是 2009 年的购电量相对 2008 年度上升相应提升了购

电成本；二是标的资产在 2009 年度存在较大规模的新增固定资产，固定资产原

值净增加约 7.09 亿元，并且标的资产在 2009 年初进行会计估计变更，缩短了

固定资产的折旧年限，提高了固定资产的年折旧率，导致 2009 年度的固定资产

折旧相对 2008 年度有所上升；三是标的资产在 2009 年提高了职工薪酬水平。

标的资产在 2010 年度的营业成本相对 2009 年度大幅上升，主要原因一是

标的资产在 2010 年度的购电量大幅提升，二是自 2009 年 11 月 20 日起根据山

西省物价局晋价商字[2009]275 号文的规定上调了采购电价。

（3）管理费用变动分析

标的资产在 2009 年度的管理费用比 2008 年度增加了 1,232.00 万元，增幅

为 8.48%，主要原因一是标的资产在 2009 年提高了职工薪酬水平；二是标的资

产在 2009 年初进行会计估计变更，缩短了固定资产的折旧年限，提高了计入管

理费用的固定资产的年折旧额。

标的资产在 2010 年度的管理费用相对 2009 年度略有提高。

（4）财务费用变动分析

标的资产在 2009 年度的财务费用比 2008 年度减少了 2,811.39 万元，减幅

为 32.82%，主要原因一是借款规模有所减少，二是随着 2009 年度工程规模的

扩大，利息资本化的金额相应增大。

标的资产在 2010 年度的财务费用比 2009 年度略有减少，主要原因是 2010

年度的借款规模有所减少。

（5）盈利变动的整体分析


135

报告期内，标的资产保持稳定盈利，在 2010 年度实现较大增长，主要原因

为：

1）地电股份供电区域内的 12 县（区）矿产资源非常丰富，包括煤炭、铝

矾石土矿、耐火粘土、富钾碱性岩、铁矿石、煤层气、石灰石等，尤其是煤炭资

源丰富，12 县（区）的煤炭资源储量共计 1,493 亿吨，其中临汾市的乡宁县、

吕梁市的柳林县均是全国最主要的主焦煤基地；此外，12 县（区）的铝矾石土

矿储量、耐火粘土储量在全国范围内位居首列，近年来，山西省政府加大基础设

施建设规模，促进 12 县（区）的资源开发和经济建设，区域经济呈现快速发展

态势，GDP 增幅一直保持在 20%以上且逐年大幅上升，区域供电负荷快速稳定

增长。

2）因金融危机的影响，2009 年地电股份供电区域内的工商业企业用电需

求受到一定程度影响，影响了区域内工商业企业的开工率，导致区域用电量相对

同比下降，使地电股份 2009 年度的整体盈利状况增速与 2008 年相比略有下降。

3）2010 年以来，国家宏观经济出现了恢复和增长，山西省省内煤炭资源

整合工作基本完成，区域内各煤矿等工矿企业开采量大幅增加，用电量激增，如

区域内霍州煤电、华晋焦煤、柳林联盛集团金家庄煤矿、寨崖底煤矿等供电负荷

需求大幅增加；此外，2010 年上半年，供电区域内新增多家大型新开工工矿企

业，导致用电量激增，如供电区域内的中铝公司、临县太中银铁路和日产 2500

吨熟料新型干法水泥生产线等一系列大型工程项目在 2010 年相继建成和投产，

供电负荷需求也出现了较大的增长。地电股份在 2010 年的供电量和盈利水平也

大幅上升。

2、标的资产的盈利能力分析

下表列举了可比上市公司的盈利能力指标，与标的资产的盈利能力指标进

行比较：

序号股票代码股票名称综合毛利率（%）期间费用率（%）

1 600995 文山电力 26.01% 14.96%

2 600101 明星电力 23.86% 11.91%


136

序号股票代码股票名称综合毛利率（%）期间费用率（%）

3 600310 桂东电力 26.03% 13.96%

4 600452 涪陵电力 9.83% 6.76%

5 600505 西昌电力 35.07% 24.53%

6 600969 郴电国际 22.15% 10.02%

扣除最大和最小值后的行业可比公司

均值（2009 年 1-6 月） 24.51% 12.72%

标的资产（2010 年度） 22.38% 9.53%

标的资产（2010 年 1-6 月） 20.71% 8.51%

标的资产（2009 年度） 18.27% 11.62%

从上表可以看出，标的资产的综合毛利率略低于可比上市公司的平均水平，

主要原因是标的资产的购售电价格由山西省物价部门确定，报告期内标的资产的

综合毛利率基本稳定在 20%左右，综合毛利水平保持着持续和稳定；标的资产

的期间费用率水平低于可比上市公司的平均水平，显示标的资产控制费用的能力

优于可比上市公司，并且随着 2010 年度售电量和售电收入的大幅上升，期间费

用率水平得以进一步降低。

四、本次交易完成后的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势

分析

本次交易完成后，上市公司将拥有地电股份 100%的股份，上市公司将由原

有的单一火力发电业务变更为火力发电和配电业务双项主营业务。本次交易一方

面可以为上市公司注入配电业务经营性资产，增强经营能力，提升上市公司的资

产质量和持续盈利能力；另一方面也可以借助上市公司的管理优势和资本运作优

势将地电股份做大做强。

本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来盈利趋势的影响如下：

（一）本次交易前后主要财务数据分析

根据天健正信出具的通宝能源 2010 年度审计报告和通宝能源 2010 年度备


137

考审计报告，交易前后主要财务状况数据如下表所示：

单位：万元

交易完成后交易前交易前后比较 2010.12.31

金额比例金额比例增长额增长幅度

流动资产 128,198.63 21.86% 37,602.64 15.54% 90,595.99 240.93%

非流动资产 458,188.20 78.14% 204,296.52 84.46% 253,891.68 124.28%

总资产 586,386.83 100.00% 241,899.15 100.00% 344,487.67 142.41%

流动负债 175,825.52 63.10% 69,211.58 94.10% 106,613.94 154.04%

非流动负债 102,839.09 36.90% 4,339.06 5.90% 98,500.03 2270.08%

总负债 278,664.61 100.00% 73,550.64 100.00% 205,113.97 278.87%

所有者权益合计 307,722.21 168,348.51 139,373.70 82.79%

归属于母公司净

资产 306,551.24 168,306.31 138,244.93 82.14%

交易前后比较 2010 年度交易完成后交易完成前

增长额增长幅度

营业收入 454,426.25 211,889.54 242,536.70 114.46%

营业利润 31,820.45 4,107.40 27,713.05 674.71%

净利润 22,825.64 3,098.11 19,727.53 636.76%

归属母公司的净

利润 23,300.61 3,099.27 20,201.35 651.81%

交易前后比较 2009 年度交易完成后交易完成前

增长额增长幅度

营业收入 375,995.45 190,815.40 185,180.05 97.05%

营业利润 10,986.51 738.15 10,248.36 1388.38%

净利润 6,712.40 698.54 6,013.86 860.92%

归属母公司的净

利润 7,414.11 699.01 6,715.10 960.66%

1、本次交易前后的资产规模、结构分析


138

截至 2010 年 12 月 31 日，本次交易前后的资产总额分别为 241,899.15 万

元、586,386.83 万元。交易完成后，上市公司资产总额增加 344,487.67 万元，

增长幅度为 142.41%，资产规模显著增加，显著增强了上市公司的总体实力与

抵御风险的能力。

本次交易完成后，上市公司流动资产占总资产的比重由 15.54%升至

21.86%，非流动资产占总资产的比重由 84.46%降至 78.14%，增强了上市公司

资产的流动性，进一步保障了上市公司的短期偿债能力和营运能力。

2、本次交易前后的负债规模、结构分析

截至 2010 年 12 月 31 日，本次交易前后负债总额分别为 73,550.64 万元、

278,664.61 万元，增加 205,113.97 万元，增长幅度为 278.87%。交易完成后，

公司资产负债率由 30.41%增长为 47.52%，交易完成后的资产负债率相对交易

前有所增加，主要是由于本次交易前上市公司火力发电业务已经较为成熟稳定，

近期未发生大规模资本性支出，借款规模相对较小；本次交易注入的电网资产呈

现资金密集性特点，且近年来工程支出投入较大，相应借款规模也相对较大。

本次交易完成后，上市公司流动负债占总负债的比重由 94.10%降至

63.10%，非流动负债占总负债的比重由 5.90%升至 36.90%，尽管本次交易导

致上市公司的借款规模有所扩大，资产负债率有所上升，但本次交易后上市公司

的流动负债比重下降，短期偿债风险下降。

3、本次交易前后收入、盈利能力分析

2010 年度，上市公司的营业收入从交易前的 211,889.54 万元增加到交易

完成后的 454,426.25 万元，营业收入增加 242,536.70 万元，增幅为 114.46%；

上市公司的营业利润从交易前的 4,107.40 万元增加到交易完成后的 31,820.45

万元，营业利润增加 27,713.05 万元，增幅为 674.71%；上市公司的归属于母

公司的净利润从交易前的 3,099.27 万元增加到交易完成后的 23,300.61 万元，

归属于母公司的净利润增加 20,201.35 万元，增幅为 651.81%。本次交易完成

后，地方电网业务进入上市公司，上市公司的盈利规模、盈利能力大幅提升，持

续盈利能力显著增强。


139

（二）交易前后主要财务指标分析

2010.12.31

项目交易完成后交易前

资产负债率 47.52% 30.41%

流动比率(倍) 0.73 0.54

速动比率（倍） 0.66 0.42

2010 年度

项目交易完成后交易前

应收账款周转率（次/年） 19.14 11.79

存货周转率（次/年） 35.79 23.64

销售毛利率 16.32% 9.38%

销售净利率 5.02% 1.46%

基本每股收益（元/股） 0.20 0.04

注 1：交易完成后基本每股收益按照发行后总股本 114,650.25 万股计算。

1、交易前后偿债能力分析

截至2010年12月31日，本次交易前后资产负债率分别为30.41%、47.52%。

本次交易完成后，公司的资产负债率有所提高，但与可比上市公司资产负债率相

比（截至 2010 年 6 月 30 日 6 家可比上市公司的资产负债率扣除最大最小值后

的均值为 61.35%），资产负债率水平仍较低，财务风险较低，并且拟注入上市

公司的电网资产各期电费收入带来持续稳定的现金流，有力保障了上市公司未来

的偿债能力。

截至 2010 年 12 月 31 日，本次交易后的流动比率和速动比率相对交易前均

大幅上升，显示出本次交易完成后上市公司的资产流动性更强，相对本次交易前，

短期偿债能力大幅提升。

2、交易前后营运能力分析

2010 年度，上市公司本次交易前后的应收账款周转率分别为 11.79 次/年、

19.14 次/年，本次交易前后的存货周转率分别 23.64 次/年、35.79 次/年，应收


140

账款周转率和存货周转率均大幅上升，显示出本次交易完成后上市公司的营运能

力显著增强。

3、交易前后盈利能力分析

2010 年度，本次交易前后的销售毛利率分别为 9.38%、16.32%，交易前后

的销售净利率分别为 1.46%、5.02%，本次交易拟注入上市公司的电网资产的采

购和销售价格尽管均由政府物价部门核定，但销售毛利在各报告期内具有持续、

稳定等特点，并且购售电量在各报告期内随着经济的不断增长也呈现稳定增长的

特点，因此电网资产进入上市公司后，未来将为上市公司带来稳定和持续增长的

盈利和现金流，使上市公司的盈利能力和持续发展能力得到显著加强。

（三）本次交易完成后未来盈利趋势分析

根据天健正信出具的《山西地方电力股份有限公司 2010 年度、2011 年度

盈利预测审核报告》（天健正信审（2010）专字第 010689 号），标的资产 2011

年盈利预测表如下：

单位：万元

项目 2011 年度预测数

一、营业收入 262,295.46

减：营业成本 211,602.14


管理费用 18,953.88

财务费用 5,489.00

资产减值损失 -

二、营业利润 24,769.79

加：营业外收入 -

减：营业外支出 -

三、利润总额 24,769.79

所得税费用 6,732.78


141

四、净利润 18,037.01


少数股东损益 -422.67

标的资产在 2011 年盈利预测结果是基于以下主要的基准和假设所做出的合

理预测：

1、营业收入

2011 年度预测的售电量为 5,340,000KKWH ，比 2010 年预测数

4,800,000KKWH 增加 540,000KKWH，上升 11.25%。

2011 年度售电量的预测均是以前三年实际销售量为基础，结合预测年度的

经营计划和 2010 年 1-6 月份已实现销售量以及预计市场需求量等诸因素进行测

算的。预计每年增长率在 10-20%之间，2010 年新增大用户用户包括柳林联盛

集团金家庄煤矿、寨崖底煤矿、兴县中石油北京天然气有限公司兴县加压站、兴

县晋兴能源有限公司 1500 万吨矿井、临县泰业煤矿、临县太中银铁路建设等；

2011 年预计新增大用户包括柳林县经资源整合后的 46 座煤矿、兴县华润集团、

兴县锦兴能源有限公司、临县西纵高速公路建设、临县潞安元丰煤矿基建等。

2011 年度的销售价格是根据《国家发展改革委关于调整华北电网电价的通

知》（发改价格[2009]2919 号）和《关于调整山西省电网销售电价的通知》（晋

价商字[2009]275 号）规定的电价标准，对各类用户的电价收入进行预测，如大

工业用电、普通工业用电、农业生产用电、居民用电等。

2、营业成本

营业成本系根据前三年售电成本的平均水平，结合 2010 年 1-6 月已实现的

成本水平，按照单位购电成本和其他成本项目支出以及预测的售电量进行预测。

其中单位购电成本系根据山西省物价局《关于调整山西省电网销售电价的通知》

（晋价商字（2009）275 号）规定的趸售用电价格标准进行预测，预测 2011 年

的购电量为 5,750,000KKWH，综合线损率为 7.13%。

根据天健正信出具的《山西通宝能源股份有限公司备考盈利预测的审核报

告》（天健正信审（2010）专字第 010940 号），本次交易完成后，上市公司的


142

2011 年备考盈利预测表如下：

单位：万元

项目 2011 年度预测数

一、营业收入 438,673.48

减：营业成本 372,529.83


销售费用 150.20

管理费用 30,585.24

财务费用 6,998.66

资产减值损失 -

加：投资收益 -

二、营业利润 26,045.93

加：营业外收入 265.00

减：营业外支出 -

三、利润总额 26,310.93

所得税费用 7,145.18

四、净利润 19,165.75


本次交易完成后，上市公司备考盈利预测报表中 2011 年预计的归属于母公

司的净利润达到 19,587.72 万元，按照本次交易完成后的总股本 114,650.25 万

股估算，基本每股收益为 0.17 元/股，相对本次交易前大幅提升。

五、本次并购重组完成后，上市公司主营为电网资产和电力

资产两大业务，上市公司就该两项业务今后的发展战略及规

划安排。

通宝能源的战略目标是成为“综合能源的投资商、运营商和服务商”，即充


143

分利用山西省的政策优势、资源优势以及资本市场运作平台优势，在控股股东山

西国电的支持下，集中培育包括发电、配电等综合能源领域的重点项目，不断扩

充优质成熟的经营性资产，逐步发展成为具有较强竞争力的综合能源公司。

本次重组完成后，通宝能源拥有发电和配电两大业务，是实现向综合能源

转型发展战略的第一步，未来上市公司将继续拓展发电和配电两大业务，积极培

育其他能源项目。

（一）发电业务

发电业务具有明显的周期性特点，近些年来受宏观经济形势和电力产业政

策的影响，全国范围内的发电业务普遍盈利能力不佳，业绩波动较大。在这样的

宏观背景下，上市公司发电业务的发展思路是：

（1）对现有的火电资产，上市公司将通过不断进行技术改造和强化内部管

理，进一步降低运营成本、提高盈利能力，在整个火电行业处于低谷时，保持稳

定的盈利能力；

（2）上市公司发电业务的经营思路是坚持立足火力发电，优化电力结构，

积极培育新的发电项目，保持发电业务的长期稳定发展。

（二）配电业务

配电业务属于基础产业，业务的扩展与当地经济发展状况密切相关。未来

上市公司配电业务所属区域属于山西省资源富集、经济后发增长和十二五规划重

点发展区域。

未来上市公司配电业务所属区域内的 12 县（区）矿产资源丰富，尤其是煤

炭资源丰富，其中临汾市的乡宁县、吕梁市的柳林县均是全国最主要的主焦煤基

地；铝矾土储量、耐火粘土储量居全国首位，历史上开发力度不大。近年来，政

府加大了基础设施建设投资规模， 12 县（区）的基础设施条件得到快速改善，

有力地促进了所属区域的资源开发和经济发展，区域经济正呈现出快速、良好的

发展前景。


144

山西省是国家确定的首家全省域、全方位、系统性的国家级综改试验区。

随着省内煤炭资源整合的深入，未来上市公司所属配电业务区域将随着能源供

应、基础设施、经济发展水平的快速改善与增长而带来供电业务的快速增长。

配电业务的发展思路是：

1、发展目标：建设成为装备先进、供电可靠、管理精细、服务优良的省内

外具有一定影响力的配电企业。

2、投资方向：十二五期间，上市公司将加大电网建设力度，进一步增强供

电能力。

3、保障措施：加快电网的优化和建设，满足经济社会可持续发展的电力需

求，确保安全可靠用电；不断进行技术改造，提升装备设施水平；不断完善管理

手段和方法，全面提升管理水平；强化全员服务意识，进一步提高营销服务水平；

不断提升员工整体素质，持续提供人力资源保障。

综上，本次重组完成后，上市公司同时拥有发电和配电业务，在区域宏观经

济实现转型和跨越发展的契机下，上市公司将依托各方的支持，在发电业务和配

电业务两大领域齐头并进，共同发展，全面提升综合竞争实力，以崭新的面貌展

现在投资者面前。


145

第十节财务会计信息

一、标的资产最近三年的简要财务报表

标的资产“地电股份”所编制财务报告的会计期间为 2008 年 1 月 1 日至

2010 年 12 月 31 日。纳入地电股份财务报表汇总范围的单位为：山西地方电力

股份有限公司电网分公司、吕梁分公司、朔州分公司、离石分公司、柳林分公司、

中阳分公司、交口分公司、方山分公司、石楼分公司、临县分公司、兴县分公司、

乡宁分公司、蒲县分公司、安泽分公司等 14 家分公司。纳入地电股份财务报表

合并范围的子公司为山西兴光输电有限公司、朔州市朔南输配电有限公司。

地电股份企业合并的处理方法为“同一控制下企业合并”。

同一控制下企业合并的处理依据：母公司山西国电于 2008 年 8 月以所属 4

家子公司、9 家分公司的净资产及 2 家控股子公司的股权对地电股份增资，该项

增资属于山西国电集团内资产及业务重组，所注入的分公司及子公司在重组前后

均受山西国电所控制，根据《企业会计准则第 20 号－企业合并》的有关规定，

按照同一控制下企业合并的原则进行会计处理。

根据天健正信出具的地电股份 2010 年度审计报告，标的资产最近三年的简

要合并财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日

货币资金 576,509,532.50 603,573,114.62 784,544,832.54

应收票据 5,110,000.00 - 3,515,441.65

应收账款 65,446,441.22 49,906,173.97 76,253,074.39

预付款项 205,356,720.68 185,456,222.04 78,606,972.50

其他应收款 20,311,597.28 172,913,044.82 52,814,687.30

存货 33,225,602.25 16,804,704.48 23,285,542.23

流动资产合计 905,959,893.93 1,028,653,259.93 1,019,020,550.61 长期股权投资 - 3,290,371.45 3,201,688.04


146

项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日

投资性房地产 5,328,701.59 5,945,118.19 7,064,569.99

固定资产 1,981,570,329.37 1,840,532,710.93 1,356,194,136.67

在建工程 434,595,843.88 247,911,414.48 479,140,515.87

工程物资 40,444,440.20 8,453,031.79 1,026,840.53

无形资产 40,838,068.00 36,067,823.55 32,109,815.85

长期待摊费用 246,824.12 410,208.37 284,622.72

递延所得税资产 35,892,635.31 31,499,863.56 37,933,279.40

非流动资产合计 2,538,916,842.47 2,174,110,542.32 1,916,955,469.07 资产总计 3,444,876,736.40 3,202,763,802.25 2,935,976,019.68

应付账款 483,462,029.63 368,403,730.31 209,795,523.19

预收款项 242,024,640.22 143,628,797.08 136,836,357.81

应付职工薪酬 108,973,913.14 79,511,370.37 70,378,662.08

应交税费 123,764,323.49 99,997,313.28 130,093,397.46

应付利息 - 18,738,836.62 -

其他应付款 37,914,471.77 76,971,526.60 96,969,066.84 一年内到期的非流动

负债 70,000,000.00 58,190,000.00 24,000,000.00

流动负债合计 1,066,139,378.25 845,441,574.26 668,073,007.38 长期借款 85,000,000.00 183,951,800.00 246,154,543.68

长期应付款 900,000,340.00 976,908,720.58 950,425,400.58

非流动负债合计 985,000,340.00 1,160,860,520.58 1,196,579,944.26 负债合计 2,051,139,718.25 2,006,302,094.84 1,864,652,951.64

股本 600,000,000.00 600,000,000.00 600,000,000.00

资本公积 501,237,241.15 501,237,241.15 436,237,241.15

盈余公积 34,987,745.63 15,374,625.03 6,154,333.45

未分配利润 246,224,293.76 63,823,956.42 5,893,239.04

归属于母公司所有者权益合计 1,382,449,280.54 1,180,435,822.60 1,048,284,813.64

*少数股东权益 11,287,737.61 16,025,884.81 23,038,254.40

所有者权益合计 1,393,737,018.15 1,196,461,707.41 1,071,323,068.04 负债和所有者权益总计 3,444,876,736.40 3,202,763,802.25 2,935,976,019.68

（二）合并利润表

单位：元

项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度一、营业总收入 2,425,367,016.42 1,851,800,508.79 1,716,786,329.01

其中：营业收入 2,425,367,016.42 1,851,800,508.79 1,716,786,329.01

二、营业总成本 2,134,246,512.18 1,750,240,897.75 1,606,124,478.36


147

项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度其中：营业成本 1,882,514,057.94 1,513,536,808.23 1,358,932,563.00

营业税金及附加 13,351,060.24 8,558,339.37 8,931,162.59

管理费用 176,458,752.73 157,687,556.04 145,367,534.99

财务费用 54,622,714.94 57,539,268.47 85,653,172.17

资产减值损失 7,299,926.33 12,918,925.64 7,240,045.61

投资收益 -13,990,000.00 923,948.84 5,626.72 三、营业利润（亏损以“－”号填

列） 277,130,504.24 102,483,559.88 110,667,477.37

加：营业外收入 14,922,132.75 6,765,503.38 5,661,892.15

减：营业外支出 7,123,052.10 9,332,710.09 13,372,545.48 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

284,929,584.89 99,916,353.17 102,956,824.04

减：所得税费用 87,654,274.15 39,777,713.80 32,212,170.29 五、净利润（净亏损以“－”号填

列） 197,275,310.74 60,138,639.37 70,744,653.75

归属于母公司所有者的净利

润 202,013,457.94 67,151,008.96 77,435,174.51

*少数股东损益 -4,738,147.20 -7,012,369.59 -6,690,520.76

（三）合并现金流量表

单位：元

项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现

金 3,149,646,183.65 2,508,928,933.56 2,256,149,871.11

收到其他与经营活动有关的

现金 163,137,806.17 34,991,055.92 54,304,329.05

经营活动现金流入小计 3,312,783,989.82 2,543,919,989.48 2,310,454,200.16 购买商品、接受劳务支付的现

金 1,810,601,599.94 1,363,116,401.99 1,356,901,615.68

支付给职工以及为职工支付

的现金 213,382,043.20 185,343,756.63 141,892,582.75

支付的各项税费 474,501,307.43 492,921,250.52 411,347,640.68 支付其他与经营活动有关的

现金 103,005,759.23 202,843,893.25 152,554,776.19

经营活动现金流出小计 2,601,490,709.80 2,244,225,302.39 2,062,696,615.30 经营活动产生的现金流量净额 711,293,280.02 299,694,687.09 247,757,584.86

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 3,201,688.04

取得投资收益收到的现金 88,683.41 835,265.43 -


148

项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度处置固定资产、无形资产和其

他长期资产所收回的现金净额 1,225,040.50 2,957,008.00 3,576,011.59

投资活动现金流入小计 4,515,411.95 3,792,273.43 3,576,011.59 购建固定资产、无形资产和其

他长期资产所支付的现金 558,125,404.19 445,143,698.23 486,590,876.69

投资支付的现金 13,990,000.00 0.00 700,000.00 支付其他与投资活动有关的

现金 556,659.25 0.00 0.00

投资活动现金流出小计 572,672,063.44 445,143,698.23 487,290,876.69 投资活动产生的现金流量净额 -568,156,651.49 -441,351,424.80 -483,714,865.10

三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 0.00 0.00 300,000,000.00 取得借款所收到的现金 0.00 43,190,000.00 150,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的

现金 198,371,940.00 129,653,000.00 815,992,477.45

筹资活动现金流入小计 198,371,940.00 172,843,000.00 1,265,992,477.45 偿还债务所支付的现金 58,190,000.00 71,202,743.68 148,826,423.16 分配股利、利润或偿付利息所

支付的现金 75,942,150.07 61,945,236.47 199,881,288.00

支付其他与筹资活动有关的

现金 234,440,000.58 79,010,000.00 0.00

筹资活动现金流出小计 368,572,150.65 212,157,980.15 348,707,711.16 筹资活动产生的现金流量净额 -170,200,210.65 -39,314,980.15 917,284,766.29

四、汇率变动对现金及现金等价物

的影响

五、现金及现金等价物净增加额 -27,063,582.12 -180,971,717.86 681,327,486.05 加：期初现金及现金等价物余

额 603,573,114.62 784,544,832.48 103,217,346.49

六、期末现金及现金等价物余额 576,509,532.50 603,573,114.62 784,544,832.54

二、上市公司最近两年的简要财务报表

根据天健正信出具的通宝能源 2010 年度审计报告，上市公司最近两年的简

要合并财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日货币资金 94,183,150.48 265,814,907.22


149

应收票据 11,000,000.00 32,600,000.00

应收账款 154,895,355.57 204,521,932.22

预付款项 16,448,819.78 733,693.61

其他应收款 2,232,428.43 2,432,837.92

存货 87,557,972.79 74,931,048.17

其他流动资产 9,708,654.20 0.00

流动资产合计 376,026,381.25 581,034,419.14

可供出售金融资产 3,468,934.16 5,146,707.50

长期股权投资 14,128,252.67 7,060,651.09

固定资产 1,918,697,114.05 2,114,058,330.41

在建工程 77,480,290.41 9,998,426.00

工程物资 1,175,317.23 1,466,258.44

无形资产 6,829,635.17 7,149,411.33

商誉 11,631,620.09 11,631,620.09

长期待摊费用 0.00 39,389.52

递延所得税资产 9,553,996.75 10,100,645.83

非流动资产合计 2,042,965,160.53 2,166,651,440.21

资产总计 2,418,991,541.78 2,747,685,859.35

短期借款 390,000,000.00 710,000,000.00

应付账款 214,614,021.49 191,942,422.28

应付职工薪酬 16,604,927.66 15,835,224.11

应交税费 3,159,527.67 6,841,091.09

应付利息 7,381,111.12 3,690,555.56

应付股利 7,776,294.96 7,776,294.96

其他应付款 48,595,047.16 39,977,252.29

一年内到期的非流动负债 1,311,200.00 71,311,200.00

其他流动负债 2,673,690.80 0.00

流动负债合计 692,115,820.86 1,047,374,040.29

递延所得税负债 624,345.42 1,136,676.87

其他非流动负债 42,766,249.13 45,054,121.51

非流动负债合计 43,390,594.55 46,190,798.38

负债合计 735,506,415.41 1,093,564,838.67

实收资本（或股本） 872,940,978.00 872,940,978.00

资本公积 65,541,603.64 67,098,861.89

盈余公积 200,285,015.31 200,261,447.99

未分配利润 544,295,525.33 513,326,434.43

归属于母公司所有者权益合计 1,683,063,122.28 1,653,627,722.31

*少数股东权益 422,004.09 493,298.37

所有者权益合计 1,683,485,126.37 1,654,121,020.68


150

负债和所有者权益总计 2,418,991,541.78 2,747,685,859.35

（二）合并利润表

单位：元

项目 2010 年度 2009 年度一、营业总收入 2,118,895,449.61 1,908,153,966.50

其中：营业收入 2,118,895,449.61 1,908,153,966.50

二、营业总成本 2,078,027,651.60 1,900,796,497.86

其中：营业成本 1,920,216,562.22 1,712,765,718.64

营业税金及附加 9,899,934.70 11,274,597.49

销售费用 1,060,291.46 1,439,447.21

管理费用 119,865,833.59 122,656,623.35

财务费用 26,514,810.04 51,497,725.95

资产减值损失 470,219.59 1,162,385.22

投资收益（损失以“-”号填列） 206,213.14 24,043.85

三、营业利润（亏损以“－”号填列） 41,074,011.15 7,381,512.49

加：营业外收入 5,334,151.41 3,456,479.57

减：营业外支出 3,053,875.34 598,504.92

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 43,354,287.22 10,239,487.14

减：所得税费用 12,373,162.17 3,254,098.76

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 30,981,125.05 6,985,388.38

归属于母公司所有者的净利润 30,992,658.22 6,990,092.64

*少数股东损益 -11,533.17 -4,704.26

（三）合并现金流量表

单位：元

项目 2010 年度 2009 年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 2,511,854,906.57 2,275,034,296.80 收到的税费返还 0.00 6,570,513.49 收到其他与经营活动有关的现金 1,148,432.24 1,669,702.34

经营活动现金流入小计 2,513,003,338.81 2,283,274,512.63 购买商品、接受劳务支付的现金 1,689,227,249.63 1,489,793,933.62 支付给职工以及为职工支付的现金 142,392,253.98 137,428,531.74 支付的各项税费 131,487,392.87 141,595,718.59 支付其他与经营活动有关的现金 20,135,614.72 24,468,485.71

经营活动现金流出小计 1,983,242,511.20 1,793,286,669.66 经营活动产生的现金流量净额 529,760,827.61 489,987,842.97


151

项目 2010 年度 2009 年度二、投资活动产生的现金流量：取得投资收益收到的现金 118,346.70 110,090.00 处置固定资产、无形资产和其他长期

资产所收回的现金净额 428,025.00 1,678,280.00

处置子公司及其他营业单位收回的现

金净额 537,850.00 0.00

投资活动现金流入小计 1,084,221.70 1,788,370.00 购建固定资产、无形资产和其他长期

资产所支付的现金 136,198,063.16 74,641,738.68

投资支付的现金 7,371,551.50 0.00 投资活动现金流出小计 143,569,614.66 74,641,738.68

投资活动产生的现金流量净额 -142,485,392.96 -72,853,368.68 三、筹资活动产生的现金流量：取得借款所收到的现金 290,000,000.00 610,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 6,300,000.00 1,300,000.00

筹资活动现金流入小计 296,300,000.00 611,300,000.00 偿还债务所支付的现金 830,000,000.00 850,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的

现金 21,492,191.39 50,768,939.68

支付其他与筹资活动有关的现金 3,715,000.00 0.00 筹资活动现金流出小计 855,207,191.39 900,768,939.68

筹资活动产生的现金流量净额 -558,907,191.39 -289,468,939.68 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.00 0.00 五、现金及现金等价物净增加额 -171,631,756.74 127,665,534.61 加：年初现金及现金等价物余额 265,814,907.22 138,149,372.61 六、年末现金及现金等价物余额 94,183,150.48 265,814,907.22

三、上市公司备考合并财务报表

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求，通宝能源编制了

2009 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日的备考财务报告。纳入通宝能源备考财

务报表合并范围的子公司有地电股份（标的资产）、山西阳光发电有限责任公司。

本次重组前，山西国电持有地电股份 99%的股份，其全资子公司国电资产持有

地电股份 1%的股份，山西国电是地电股份的控股股东；山西国电持有通宝能源

48.38%的股份，山西国电是通宝能源的控股股东。重组完成后，通宝能源将持

有地电股份 100%的股份，山西国电对通宝能源的直接和间接持股比例将由

48.38%增至 60.7%，山西国电仍为通宝能源的控股股东。根据《企业会计准则

第 20 号——企业合并》的规定，本次重组构成同一控制下的企业合并，备考财


152

务报告企业合并的处理方法采用了“同一控制下企业合并”。

根据天健正信出具的通宝能源 2010 年度备考审计报告，上市公司备考合并

财务报表如下：

（一）备考合并资产负债表

单位：元

项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日货币资金 670,692,682.98 869,388,021.84

应收票据 16,110,000.00 32,600,000.00

应收账款 220,341,796.79 254,428,106.19

预付款项 221,805,540.46 186,189,915.65

其他应收款 22,544,025.71 175,345,882.74

存货 120,783,575.04 91,735,752.65

其他流动资产 9,708,654.20

流动资产合计 1,281,986,275.18 1,609,687,679.07

可供出售金融资产 3,468,934.16 5,146,707.50

长期股权投资 14,128,252.67 10,351,022.54

投资性房地产 5,328,701.59 5,945,118.19

固定资产 3,900,267,443.42 3,954,591,041.34

在建工程 512,076,134.29 257,909,840.48

工程物资 41,619,757.43 9,919,290.23

无形资产 47,667,703.17 43,217,234.88

商誉 11,631,620.09 11,631,620.09

长期待摊费用 246,824.12 449,597.89

递延所得税资产 45,446,632.06 41,600,509.39

非流动资产合计 4,581,882,003.00 4,340,761,982.53

资产总计 5,863,868,278.18 5,950,449,661.60

短期借款 390,000,000.00 710,000,000.00

应付账款 698,076,051.12 560,346,152.59

预收款项 242,024,640.22 143,628,797.08

应付职工薪酬 125,578,840.80 95,346,594.48

应交税费 126,923,851.16 106,838,404.37

应付利息 7,381,111.12 22,429,392.18

应付股利 7,776,294.96 7,776,294.96

其他应付款 86,509,518.93 116,948,778.89

一年内到期的非流动负债 71,311,200.00 129,501,200.00

其他流动负债 2,673,690.80


153

项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日流动负债合计 1,758,255,199.11 1,892,815,614.55

长期借款 85,000,000.00 183,951,800.00

长期应付款 900,000,340.00 976,908,720.58

递延所得税负债 624,345.42 1,136,676.87

其他非流动负债 42,766,249.13 45,054,121.51

非流动负债合计 1,028,390,934.55 1,207,051,318.96

负债合计 2,786,646,133.66 3,099,866,933.51

实收资本（或股本） 872,940,978.00 872,940,978.00

资本公积 1,447,990,884.18 1,247,534,684.49

盈余公积 200,285,015.31 200,261,447.99

未分配利润 544,295,525.33 513,326,434.43

归属于母公司所有者权益合计 3,065,512,402.82 2,834,063,544.91

*少数股东权益 11,709,741.70 16,519,183.18

所有者权益合计 3,077,222,144.52 2,850,582,728.09

负债和所有者权益总计 5,863,868,278.18 5,950,449,661.60

（二）备考合并利润表

单位：元

项目 2010 年度 2009 年度一、营业总收入 4,544,262,466.03 3,759,954,475.29

其中：营业收入 4,544,262,466.03 3,759,954,475.29

二、营业总成本 4,212,274,163.78 3,651,037,395.61

其中：营业成本 3,802,730,620.16 3,226,302,526.87

营业税金及附加 23,250,994.94 19,832,936.86

销售费用 1,060,291.46 1,439,447.21

管理费用 296,324,586.32 280,344,179.39

财务费用 81,137,524.98 109,036,994.42

资产减值损失 7,770,145.92 14,081,310.86

投资收益（损失以“-”号填列） -13,783,786.86 947,992.69

三、营业利润（亏损以“－”号填列） 318,204,515.39 109,865,072.37

加：营业外收入 20,256,284.16 10,221,982.95

减：营业外支出 10,176,927.44 9,931,215.01

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 328,283,872.11 110,155,840.31

减：所得税费用 100,027,436.32 43,031,812.56

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 228,256,435.79 67,124,027.75

归属于母公司所有者的净利润 233,006,116.16 74,141,101.60

*少数股东损益 -4,749,680.37 -7,017,073.85


154

四、标的资产盈利预测表

根据天健正信出具的《山西地方电力股份有限公司 2010 年度、2011 年度

盈利预测审核报告》（天健正信审（2010）专字第 010689 号），标的资产盈利

预测表（合并）如下：

单位：万元 2010 年 1 月 1 日-2010 年 12 月 31 日预测数

项目 1-6 月实现数 7-9 月未审实现数 10-12 月预测数合计数

2011 年度

预测数

一、营业收入 117,537.68 58,348.62 60,311.46 236,197.77 262,295.46

减：营业成本 93,200.76 46,485.21 47,768.44 187,454.41 211,602.14

营业税金及附加 710.28 256.22 283.60 1,250.09 1,480.65

管理费用 7,409.14 4,296.95 6,525.97 18,232.06 18,953.88

财务费用 2,588.17 1,161.53 1,567.97 5,317.67 5,489.00

资产减值损失 1,418.69 - 462.30 1,880.98 -

二、营业利润 12,210.65 6,148.71 3,703.19 22,062.55 24,769.79

加：营业外收入 928.20 124.84 - 1,053.04 -

减：营业外支出 322.77 83.20 - 405.98 -

三、利润总额 12,816.07 6,190.35 3,703.19 22,709.61 24,769.79

所得税费用 3,379.78 1,547.59 1,340.98 6,268.35 6,732.78

四、净利润 9,436.29 4,642.76 2,362.20 16,441.26 18,037.01

归属于母公司所

有者的净利润 9,652.48 4,757.41 2,498.61 16,908.50 18,459.67

少数股东损益 -216.19 -114.64 -136.41 -467.24 -422.67

五、上市公司备考盈利预测表

根据天健正信出具的《山西通宝能源股份有限公司备考盈利预测的审核报

告》（天健正信审（2010）专字第 010940 号），本次交易完成后，上市公司的

备考盈利预测表如下：

单位：万元


155

2010 年 1 月 1 日-2010 年 12 月 31 日预测数

项目 1-6 月已审

实现数 7-9 月未审

实现数 10-12 月预

测数合计数 2011 年度预

测数

一、营业收入 222,217.08 111,410.41 103,355.02 436,982.51 438,673.48

减：营业成本 187,911.53 94,391.38 88,590.73 370,893.64 372,529.83

营业税金及附加 1,140.77 542.82 570.21 2,253.79 2,363.63

销售费用 53.11 45.33 50.12 148.55 150.20

管理费用 13,239.84 7,100.12 9,947.67 30,287.63 30,585.24

财务费用 3,975.19 1,887.86 2,273.24 8,136.29 6,998.66

资产减值损失 1,488.87 -5.17 462.30 1,946.00 -

加：投资收益 -4.26 10.39 - 6.14 -

二、营业利润 14,403.51 7,458.46 1,460.77 23,322.74 26,045.93

加：营业外收入 1,057.18 191.55 70.27 1,319.00 265.00

减：营业外支出 328.34 86.30 - 414.63 -

三、利润总额 15,132.36 7,563.71 1,531.03 24,227.10 26,310.93

所得税费用 3,997.66 1,935.35 854.44 6,787.44 7,145.18

四、净利润 11,134.71 5,628.36 676.59 17,439.66 19,165.75

归属于母公司所有

者的净利润 11,349.52 5,749.17 807.60 17,906.30 19,587.72


156

第十一节同业竞争和关联交易

一、同业竞争

（一）本次交易前山西国电及其关联方与上市公司之间的同业竞争情况

1、配电业务

本次交易前上市公司不存在配电业务资产，与山西国电不存在同业竞争。

2、发电业务

（1）山西国电控制其他火电资产的主要情形

除通宝能源外，山西国电控制其他火电资产的主要情形如下：

1）根据关停小火电机组的产业调整政策要求，山西国电全资的山西蒲县发

电有限责任公司和阳泉辰光热电有限责任公司的下属机组已关停。

2）山西国电控股的山西大同热电有限责任公司已关停本企业 2×50MW 小

机组，空出的装机容量拟建“上大压小”2×300MW 热电联产机组项目，相关

立项申请材料已上报国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”），待核准。

3）山西国电控股的山西国锦煤电有限公司 2×300MW 煤矸石发电项目，

项目前期工作已就绪，相关立项申请材料已上报国家发改委，待核准。

4）山西国电控股的山西国金电力有限公司 1×300MW 煤矸石发电工程项

目，项目前期工作已就绪，相关立项申请材料已上报国家发改委，待核准。

5）山西国电全资的山西耀光煤电有限责任公司 2×200MW 平遥热电联产

工程项目，项目前期工作已就绪，相关立项申请材料已上报国家发改委，待核准。

综上，山西国电除通宝能源外的火电项目目前均未运行投产；同时，目前

全国的电力生产经营销售具备特殊性，发电项目建设由政府部门统一布点安排，

发电计划指标由政府部门统一制定下达，确定各发电企业机组上网电量，各发电

企业发电量由各省电网统一调度。因此，山西国电的火电业务目前与通宝能源不


157

存在现实的同业竞争。

（2）山西国电控制的火电以外其他发电资产的主要情形

除火电资产外，山西国电控制其他发电资产的主要情形如下：

1）山西国电全资的山西天桥水电有限公司（装机容量 132MW）兴建于 1970

年，但因历史原因导致上网电价严重偏低，目前仅为 0.25 元/千瓦时，在全国同

类型水电企业中始终处于最低水平。

2）山西国电全资的山西福光风电有限公司两个风电项目（装机容量

33.75MW+ 41.25MW）已建设完毕，首批机组于 2009 年 6 月正式并网发电。

3、山西国电全资的山西国际电力光伏发电有限公司平鲁区光伏发电一期

5MW 工程项目、右玉县光伏发电一期 10 MW 工程项目已由山西省发展和改革

委员会（以下简称“山西省发改委”）分别以晋发改能源发[2009]1715 号文、晋

发改能源发[2009]1716 号文核准，目前尚处于工程基建阶段。

4）山西国电全资的山西国益生物发电有限公司 2×6MW 生物质能发电改

造项目已由山西省发改委以晋发改能源发[2008]1208 号文核准，目前尚处于工

程基建阶段。

山西国电除火电外的其他发电业务目前与通宝能源不存在实质性的竞争关

系，原因如下：

1）上述水力发电、风力发电、光伏发电、生物质能发电项目在生产模式、

技术模式、经营模式和装机容量方面与火力发电存在较大差异。

2）根据国家鼓励使用清洁能源、可再生能源的产业政策，上述发电方式享

有优先调度权，即所有并网运行的发电机组，电网将优先调度该等发电机组所发

电量上网。但单纯依靠上述发电方式生产的电量远远不能满足山西省的电力需

求。

3）全国目前发电端的电力调度由电网公司根据国家电力政策、电力供需情

况和公平原则统一调度，由电网公司统一收购后输送到各电力用户。通宝能源及

山西天桥水电有限公司、山西福光风电有限公司均各自与所处电网独立签订购电


158

协议，由山西省电力调度中心公平调度，电价遵照相关主管部门批复的价格执行，

山西国电并不能决定上网电价以及上网电量的分配和对机组的调度，并不具备通

过限制水力发电和风力发电的发电量和销售电价来影响通宝能源运行的途径和

手段。

（二）本次交易不会产生同业竞争

本次交易向本公司注入的电网资产是山西国电及其关联方所拥有的全部电

网资产。本次交易完成后，除通过本公司外，山西国电及其关联方将不再直接或

间接从事供配电业务，本次交易不会导致本公司与控股股东产生同业竞争情形。

（三）本次交易后进一步避免同业竞争的措施

山西国电积极推动整体上市的发展战略，重点培育下属优质能源资产，未来

具备条件时都将择机不断注入上市公司，已作出承诺如下：

“为避免将来在业务方面可能产生的同业竞争，只要本公司仍直接或间接对

通宝能源拥有控制权或重大影响，本公司承诺：

1、在生产、经营和市场竞争中，不与通宝能源发生利益冲突。在重组后的

通宝能源审议是否与承诺人存在同业竞争的董事会或股东大会上，将按有关规定

进行回避，不参与表决。

2、山西国电将在条件具备且符合监管部门规定的政策或通宝能源认为有必

要时，将所控制的相关发电业务和资产注入通宝能源。

3、若承诺人违反上述承诺，则应对通宝能源因此而遭受的损失做出及时和

足额的赔偿。”

随着电力体制改革的深入，特别是未来实现电力竞价上网，为支持通宝能源

的业务发展，整合相关优质资产，避免潜在的同业竞争提供更好的条件，山西国

电就本次交易完成后进一步避免与通宝能源的同业竞争的具体措施做出如下补

充承诺：

“1、山西国电确定通宝能源作为山西国电控制的火力发电业务最终的整合


159

平台。

2、若相关火电项目获得国家发改委正式核准，山西国电承诺用 5 年左右的

时间，在相关发电项目建成投产且产生稳定盈利后，将该等火电资产注入通宝能

源，具体可由通宝能源通过收购方式，以依法经核准或备案的评估价值确定收购

价格，将山西国电持有的相关火电子公司全部股权转让给通宝能源。

3、对于山西国电控制的除火电以外的水电、风电、光伏发电和生物质能发

电等新能源发电资产，山西国电承诺待该等发电子公司的资产质量和盈利能力改

善且条件成熟时注入通宝能源。

4、山西国电在发电业务项目开发、资本运作、资产并购等方面优先支持通

宝能源，即山西国电及全资或控股子公司在转让现有发电业务资产、权益及开发、

收购、投资新的发电业务项目时，通宝能源具有优先选择权。

5、山西国电将继续履行之前已做出的支持上市公司业务发展的各项承诺。”

2011 年 5 月 16 日，山西国电就避免同业竞争问题做出进一步承诺及安排

如下：

“1、本公司下属控股子公司山西大同热电有限责任公司的2×300MW热电

联产机组项目、山西国锦煤电有限公司的2×300MW煤矸石发电项目、山西国金

电力有限公司的1×300MW煤矸石发电工程项目及山西耀光煤电有限责任公司的

2×200MW平遥热电联产工程项目前期工作已就绪，立项申请材料已上报国家发

改委。就该等项目，本着“成熟一家、注入一家”的原则，在上述任一发电项目获

国家发改委正式核准、建成投产且实现稳定盈利后，本公司将以合法合规的方式

及时注入上市公司。具体安排和措施如下：

（1）本公司定期将国家发改委对上述火电项目的审核、补正、反馈等情况通

报通宝能源，一旦项目获得国家发改委正式核准，将核准文件及时抄送通宝能源。

国家发改委核准任一火电项目后，本公司将项目建设计划和实施进度、投产和经

营状况、项目公司的财务信息等情况按季通报通宝能源。

（2）任一火电项目建成投产且实现稳定盈利后，本公司将在30个工作日内

启动向通宝能源注入相关资产的内部程序及工作，提议召开通宝能源的临时股东


160

大会对资产注入事项予以审议，采取合法合规方式，按照国资管理部门核准或备

案的评估值确定交易价格，将本公司所属的前述火电资产注入通宝能源。

2、对于山西国电控制的除火电以外的水电、风电、光伏发电和生物质能发

电等新能源发电资产，本公司将在该等发电资产质量和盈利能力改善且条件成熟

时，或者通宝能源提出收购要求时，将其逐步注入通宝能源。一旦通宝能源提出

收购要求，本公司在30个工作日内启动转让内部程序及工作。

3、本公司在发电业务项目开发、资本运作、资产并购等方面优先支持通宝

能源，即本公司及全资或控股子公司在转让现有发电业务资产、权益及开发、收

购、投资新的发电业务项目时，通宝能源具有优先选择权。凡本公司有任何商业

机会可能从事任何与通宝能源构成或可能构成直接或间接竞争的业务，本公司将

上述商业机会无偿让与通宝能源，同时积极协助通宝能源取得有关的批复或核

准。具体安排和措施如下：

（1）在发生上述情形时，本公司及时将该等商业机会以书面形式通知通

宝能源，书面通知应附有全部有助于对该等商业机会进行分析的数据、资料（包

括但不限于预计投资成本等）。通宝能源在收到该通知后的30个工作日内，有权

以书面形式通知本公司是否行使有关该等商业机会的优先选择权。

（2）通宝能源的独立董事有权对通宝能源是否从事前述商业机会发表独

立意见。在对是否从事前述商业机会进行决策时，通宝能源董事中与本公司有关

联关系的成员只负责对有关资料进行解释，不参与有关事项的决策。

4、本公司将继续履行之前已做出的支持通宝能源业务发展的各项承诺。”

二、关联交易

根据天健正信出具的通宝能源 2010 年度审计报告和通宝能源 2010 年度备

考审计报告，交易前后关联交易情况如下所示：

（一）本次交易前上市公司的关联方及关联方交易情况

1、本次交易前上市公司的关联方关系

（1）上市公司的控股股东情况


161

控股股东名称注册地法人代表持股比例注册资本

山西国际电力集团有限公司山西太原常小刚 48.38% 600,000 万元

（2）上市公司的其他关联方情况

关联方名称与本公司关系

山西同华电力有限公司同一关联董事

山西精美合金有限公司联营企业

山西鼎正环保建材有限公司联营企业

山西地方电力股份有限公司同一最终控制方

山西燃气产业集团有限公司同一最终控制方

山西金融租赁有限公司同一最终控制方

山西国际电力资产管理有限公司同一最终控制方

山西国电置业有限公司同一最终控制方

山西国际电力投资有限公司同一最终控制方

山西天桥水电有限公司同一最终控制方

山西福光风电有限公司同一最终控制方

山西耀光煤电有限责任公司同一最终控制方

山西国际电力光伏发电有限公司同一最终控制方

山西蒲县发电有限责任公司同一最终控制方

山西国益生物发电有限公司同一最终控制方

山西大同热电有限责任公司同一最终控制方

山西国锦煤电有限公司同一最终控制方

山西国金电力有限公司同一最终控制方

山西兴光输电有限公司同一最终控制方

山西国兴煤层气输配有限公司同一最终控制方

山西忻州国祥加气站有限公司同一最终控制方

山西国运液化气燃气发展有限公司同一最终控制方


162

关联方名称与本公司关系

山西国宏燃气工程技术有限公司同一最终控制方

山西国际电力天然气有限公司同一最终控制方

山西国际电力兴县水务有限公司同一最终控制方

阳泉辰光热电有限责任公司同一最终控制方

山西国际电力企业策划有限公司同一最终控制方

山西国际电力技术咨询有限公司同一最终控制方

山西国际电力物业管理公司同一最终控制方

北京卓根电力科技开发有限公司同一最终控制方

山西国际电力酒店管理有限公司同一最终控制方

山西恒泰制动器股份有限公司同一最终控制方

山西省地方电力发展总公司同一最终控制方

山西卓根电力发展集团有限公司同一最终控制方

山西卓根电力发展物资有限公司同一最终控制方

2、本次交易前上市公司的关联方交易

本次交易前，由于行业特点和历史原因，本公司与山西国电及其关联方之

间存在关联交易，所有关联交易均按照市场价格进行定价，依法履行了必要的决

策程序，并及时进行了相关信息披露。

（1）销售商品或提供劳务

2010 年度 2009 年度

关联方名称交易内容金额

占同类交

易金额的

比例

金额

占同类交

易金额的

比例

定价方式及

决策程序

山西国电管理服务 600.00 10.33% 600.00 11.88% 协议价

山西同华电力

有限公司技术服务 1,954.17 33.64% 1,370.00 27.13% 协议价

山西耀光煤电

有限责任公司技术服务 600.00 10.33% 600.00 11.88% 协议价


163

2008 年度公司与控股股东山西国际电力集团有限公司签署服务合同，期限

自 2008 年 4 月 1 日至 2011 年 4 月 1 日止，年度协议金额 480 万元，2010 年

度风险溢价及奖励 120 万元。

2008 年 11 月山西阳光发电有限责任公司与山西同华电力有限公司签署机

组主机和公用系统在生产准备阶段的技术服务和相关劳务的《生产准备合同》、

《运行委托合同》，年度协议金额分别为 1,300.00 万元、1,580.00 万元，期限分

别为：2008 年 10 月 1 日起至机组投产日止、机组投产日起三年。本年度同华

机组投产，根据协议约定，年度协议金额 1,616.67 万元，2010 年度奖励 337.50

万元。

2008 年 11 月山西阳光发电有限责任公司与控股股东所属子公司山西耀光

煤电有限责任公司签署机组生产辅助系统在生产准备阶段和生产运行阶段的技

术服务的《运行委托合同》，年度协议金额 600 万元，期限自 2008 年 11 月 1 日

至 2011 年 10 月 30 日止。

（2）关联租赁情况

出租方名

称承租方名

称租赁资产

情况租赁资产

涉及金额

租赁起始

日租赁终止日租赁收

益租赁收益

确定依据

山西国电阳光发电土地面积

184.74 万

平方米 — 2010.1.1 2015.12.31 228.00 协议价

（3）关联担保情况

担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕

山西国电阳光发电 7,000.00 2007.8 2010.8 是

山西国电阳光发电 16,000.00 2009.12 2010.12 是

（4）关联方资金拆借

本年度山西阳光发电有限责任公司偿还山西国际电力集团公司拆借资金

10,000.00 万元，期末应付利息余额 738.11 万元。

（5）关联方往来款项余额

单位：万元


164

关联方名称科目名称 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

山西同华电力有限公司应收账款 519.04 220.00

山西精美合金有限责任公司其他应付款 16.00 16.00

山西国电其他应付款 40.90 40.90

（二）本次交易组构成关联交易

山西省国资委为本公司的实际控制人，山西国电为本公司的控股股东，国电

资产为山西国电的全资子公司，本次向山西国电和国电资产发行股份购买资产构

成关联交易。2010 年 8 月 29 日召开的通宝能源七届四次董事会、2010 年 10

月 21 日召开的通宝能源七届五次董事会上，关联董事已回避表决。

（三）本次交易完成后上市公司的关联方及关联方交易情况

1、本次交易完成后上市公司的关联方关系

本次交易完成后，上市公司的关联方关系未发生变化。

2、本次交易完成后上市公司的关联方交易

本次交易完成后上市公司的关联方交易如下：

（1）销售商品或提供劳务

单位：万元 2010 年度 2009 年度

关联方名称交易内容金额

占同类交

易金额的

比例金额

占同类交

易金额的

比例

定价方式及

决策程序

山西国电管理服务 600.00 10.33% 600.00 11.88% 协议价山西同华电力

有限公司技术服务 1,954.17 33.64% 1,370.00 27.13% 协议价

山西耀光煤电

有限责任公司技术服务 600.00 10.33% 600.00 11.88% 协议价

山西西山晋兴

能源有限公司电力销售 5,801.20 1.30% 2,565.24 1.38% 市场价

2008 年度公司与控股股东山西国际电力集团有限公司签署服务合同，期限


165

自 2008 年 4 月 1 日至 2011 年 4 月 1 日止，年度协议金额 480 万元，2010 年

度风险溢价及奖励 120 万元。

2008 年 11 月山西阳光发电有限责任公司与山西同华电力有限公司签署机

组主机和公用系统在生产准备阶段的技术服务和相关劳务的《生产准备合同》、

《运行委托合同》，年度协议金额分别为 1,300.00 万元、1,580.00 万元，期限分

别为：2008 年 10 月 1 日起至机组投产日止、机组投产日起三年。本年度同华

机组投产，根据协议约定，年度协议金额 1,616.67 万元，2010 年度奖励 337.50

万元。

2008 年 11 月山西阳光发电有限责任公司与控股股东所属子公司山西耀光

煤电有限责任公司签署机组生产辅助系统在生产准备阶段和生产运行阶段的技

术服务的《运行委托合同》，年度协议金额 600 万元，期限自 2008 年 11 月 1 日

至 2011 年 10 月 30 日止。

（2）接受劳务

1）物业管理

单位：万元

2010 年度 2009 年度关联方名称交易

内容金额占同类交易

金额的比例金额占同类交易金额的比例

定价方式及

决策程序

山西国际电力物业

管理有限公司物业管

理 118.01 100% — — 成本价

2）工程施工

单位：万元

关联方名称交易内容

2008 年-2010年 9 月签订合

同金额

2008 年-2010年 9 月已结算

金额

定价方式及决

策程序

山西省地方电力发展总公司工程施工 27,299.10 20,815.27 招投标

注：山西省地方电力发展总公司原为山西国电拥有 100%权益的公司，山西国电已于 2010年 10 月 13 日与秦拥军、张玉花两名自然人签署产权交易合同，将山西省地方电力发展总公

司转让给秦拥军、张玉花。至此，上市公司与山西省地方电力发展总公司的关联关系不复存

在。

（3）关联租赁情况


166

单位：万元

出租方名称承租方名称租赁资产情况租赁资产

涉及金额

2010年度租赁

收益租赁收益

确定依据

租赁收益

对公司影

响

山西国电阳光发电土地面积 184.74

万平方米 — 228.00 协议价 —

山西国电地电股份租赁土地 — 24.92 成本价 — 国电资产地电股份租赁房屋 — 109.44 成本价 — 国电资产地电股份租赁办公家具 — 96.94 成本价 —

（4）转让长期股权投资

单位：万元

本年发生额上年发生额

关联方名称交易

内容金额占同类

交易的

比例金额

占同类

交易的

比例

定价方式及决策程序

国电资产协议

转让 320.17 100% — — 按标的股权账面价值

有偿转让

根据山西国电资产及业务整合的要求，地电股份于 2010 年 6 月将以下三项股权投资，

按照账面价值协议转让给山西国际电力资产管理有限公司，转让股权明细如下表：

单位：万元

被投资单位名称初始投资金额出资比

例核算方

法 2010 年 6 月 30 日

账面价值

兴县聚源商贸实业有限公司 100.00 19.94% 成本法 100.00

蒲县博源电力承装有限公司 70.00 14% 成本法 70.00

安泽县晋杨电力有限责任公司 150.17 30% 权益法 150.17

小计 320.17 320.17

（5）关联担保情况

单位：万元

担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已

经履行完毕

山西国电阳光发电 7,000.00 2007.8 2010.8 是山西国电阳光发电 16,000.00 2009.12 2010.12 是山西国电兴光输电 11,455.00 2007.7 2012.7 否

山西国电地电股份 18,337.00 自主合同届满之次日起两年，

借款合同期限为2008.3-2013.3

否


167

（6）应付山西国电的电网建设项目资金

2000 年以来，山西国电作为农村电网建设和改造、县城电网建设和改造以

及农村电网完善项目的承贷主体，通过向银行贷款、申请财政转贷资金等方式筹

集电网建设项目资金，并实行资金统贷统还。山西国电筹措到项目建设资金后，

拨入地电股份，由地电股份承担相关项目的建设，并偿还借入资金本息。相关借

入资金利息按山西国电向贷款银行和山西省财政厅实际支付的利息确定。。

（7）关联方资金往来

本年度山西阳光发电有限责任公司偿还山西国际电力集团公司拆借资金

10,000.00 万元，期末应付利息余额 738.11 万元。

（8）关联方往来款项余额

单位：万元

关联方应收款项

2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日项目名称关联方

账面余额坏账准备账面余额坏账准备

应收账款山西同华电力有限公司 519.04 25.95 220.00 11.00

应收账款山西西山晋兴能源有限公司 1,075.87 53.79 194.89 9.74

其他应收款山西国际电力集团有限公司 — — 14,084.03 — 预付账款山西省地方电力发展总公司 — — 3,049.10 —

预付账款山西国际电力资产管理有限

公司 120.28 — — —

关联方应付款项

项目名称关联方 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

应付账款山西省地方电力发展总公司 — 6,355.11

其他应付款山西精美合金有限公司 16.00 16.00

其他应付款山西国际电力集团有限公司 40.90 40.90

其他应付款山西卓根物资发展有限公司 263.34 263.34

应付利息山西国际电力集团有限公司 — 1,873.88

长期借款山西金融租赁有限公司 — 1,895.18

长期应付款山西国际电力集团有限公司 90,000.03 97,690.87


168

（四）本次交易前后上市公司与控股股东及实际控制人关联交易变化情况

本次交易前后上市公司与控股股东及实际控制人关联交易变化情况为：由

于本次交易向上市公司注入标的资产地电股份，将导致交易完成后上市公司与控

股股东山西国电及其他关联方之间发生如下重大日常性关联交易：

1、山西国电与地电股份因农网建设和改造、城网建设和改造以及农村电网

完善项目的相关资金往来，形成关联交易；

2、山西国电及其关联人向地电股份出租日常生产经营需要的部分土地和房

产，形成关联交易；

3、地电股份向其子公司兴光输电之少数股东山西西山晋兴能源有限公司销

售电力。

具体说明如下：

1、山西国电与地电股份因农网建设和改造、城网建设和改造以及农村电网

完善项目的相关资金往来，形成关联交易

根据天健正信出具的地电股份 2010 年审计报告，截至 2010 年 12 月 31 日，

地电股份资产负债表中“长期应付款”应付控股股东山西国电 90,000.03 万元，

上述长期应付款的明细如下：

单位：万元

项目 2010 年 12 月 31 日

银行借款 30,210.00 农网改造项目

国债转贷 17,544.00

银行借款 11,146.00 城网改造项目

国债转贷 5,683.00

农网完善项目银行借款 25,417.03

合计 90,000.03

上述长期应付款及利息主要是历史原因形成的：（1）农网改造项目：1998

年以来，为了加快农村电网建设和改造步伐，国务院及各部委以及地方政府颁布

了一系列法规支持农村电网建设，包括《关于加快农村电网建设(改造)工作有关


169

问题的通知》（计电[1998]73 号）、《关于做好农村电网建设(改造)贷款工作的紧

急通知》（计基础[1998]1436 号）、《关于加快农村电力体制改革加强农村电力管

理的意见》等等；（2）城网改造项目：2003 年以来，为了加快县城电网建设，

国家发改委下发《2003 年县城电网建设与改造项目固定资产投资计划(第一批)

的通知》（发改投资[2003]695 号）。根据以上（1）和（2）中的政策要求，山西

国电作为农村电网建设和改造、县城电网建设和改造项目的承贷主体，实行资金

统贷统还，由山西国电向银行等申请贷款（贷款利率均为同期银行贷款利率，其

中农村电网建设和改造项目贷款的借款期限为 20 年；县城电网建设贷款的借款

期限为 3-5 年），同时与山西省财政厅签署了转贷国债资金协议，获得的银行贷

款和国债转贷资金转付当时山西国电所属的 12 个电网企业，该 12 个电网企业

是农网项目、城网项目建设的实施主体和还本付息的实际承担者。2008 年将 12

个电网企业整合进入地电股份后，地电股份即成为还本付息的实际承担者。（3）

农网完善项目：2009 年以来，为了扩大内需，加快农村电网完善工程，国家发

展改革委下达《中西部地区农网完善项目 2009 年新增中央预算内投资计划的通

知》（发改投资[2009]597 号）、《中西部地区农网完善项目 2009 年第三批扩大内

需中央预算内投资计划的通知》（发改投资[2009]1355 号）。根据政策安排，山

西国电获得的中央预算专项资金作为建设项目的资本金已投入地电股份，计入地

电股份资本公积；该建设项目配套的贷款，由山西国电作为承贷主体向银行申请

贷款后转付地电股份（贷款利率为同期银行贷款利率下浮 10%，借款期限为 5

年），地电股份成为农网完善项目建设的实施主体和还本付息的实际承担者。

2、山西国电及其关联人向地电股份出租日常生产经营需要的部分土地和房

产，形成关联交易

山西国电及其关联人向地电股份出租日常生产经营需要的部分土地和房产

的情况包括：

（1）山西国电将 85 宗、面积为 20.37 万平米的授权经营土地租赁给地电

股份使用，双方签署土地租赁协议，约定每年土地租赁费 24.92 万元。

（2）地电股份本部租用国电资产所属的一栋写字楼的部分房屋及家具用于

办公，并向国电资产缴纳物业管理费。

相关关联租赁如下表所示：


170

单位：万元

关联方名称交易内容 2010 年度发

生额 2009 年度发

生额 2008 年度发

生额定价方式及

决策程序山西国电租赁土地 24.92 24.92 25.05 成本价

国电资产租赁房屋 109.44 - - 成本价

国电资产租赁办公家具 96.94 - - 成本价国电资产物业管理 118.01 - - 成本价

3、地电股份向其子公司兴光输电之少数股东山西西山晋兴能源有限公司销

售电力

山西西山晋兴能源有限公司持有地电股份之子公司兴光输电 20%的股权，

该公司位于山西省吕梁市兴县，处于地电股份的供电辖区内，由地电股份按照政

府规定的售电价格向山西西山晋兴能源有限公司提供电力，相关数据如下：

单位：元

关联方名称交易

内容 2010 年度发生

额 2009 年度发生

额 2008 年度发生

额定价方式及决

策程序山西西山晋兴

能源有限公司电力

销售 58,012,000.00 25,652,351.02 15,781,885.93 市场价

（五）本次交易后上市公司与控股股东及其关联人之间新增关联交易的必

要性和合规性分析

1、新增关联交易的必要性分析

截至 2010 年 12 月 31 日，地电股份资产负债表中“长期应付款”应付控

股股东山西国电 90,000.03 万元，该等长期应付款和应付利息主要是因电网建设

项目由山西国电向银行或国债资金贷款后转付给地电股份形成的。上述贷款均为

国家政策性贷款，贷款剩余还款期限较长，国家政策贷款的利率较为优惠，如果

采取地电股份利用自有资金或向银行重新申请贷款后向山西国电一次性归还该

等长期应付款和应付利息等方式消除关联交易，均可能导致地电股份无法继续享

受该等低息长期借款，从而对地电股份及未来上市公司的经济利益产生不利的影

响。因此维持现状符合国家有关电网建设的相关政策，有利于保护地电股份和未

来上市公司的经济利益。

地电股份向山西国电租赁 85 宗授权经营土地，并在土地上建造了变电站或

供电所；同时，地电股份本部租用国电资产所属的一栋写字楼的部分房屋及家具


171

用于办公，并向国电资产缴纳物业管理费，该等土地和房屋租赁对于地电股份日

常生产经营具有必要性。

地电股份向山西西山晋兴能源有限公司销售电力，主要是由于该公司位于

山西省吕梁市兴县，处于地电股份的供电辖区内，根据国家电力相关法规，由地

电股份向其供电辖区内的工商企业按照政府规定的售电价格销售电力产品，该等

关联交易具有必要性。

2、新增重大关联交易的定价公允

（1）长期应付款及利息涉及的关联交易的定价

为了规范山西国电和地电股份之间长期应付款及利息涉及的关联交易，保证

关联交易的公允性，山西国电与地电股份于 2010 年 8 月 29 日签署《关于规范

长期应付款的协议》，约定如下：

“一、就商业银行借款部分，在借款合同约定的还款义务到期之前 10 个工

作日，山西国电应向地电股份发出还款通知，该还款通知应按照山西国电与商业

银行签署的借款合同所约定的利率、还款日期和还款金额载明相同的还款日期、

还款金额，由地电股份在还款义务到期前 5 个工作日内将款项汇入山西国电账

户；山西国电将按照与商业银行签署的借款合同约定的利率和还款金额，在约定

的还款日履行还款义务。

二、就国债转贷资金部分，双方确认，山西国电应在财政厅下发相关还款通

知后 2 个工作日内将该通知转送至地电股份，地电股份根据通知要求直接向财政

部门偿还国债转贷资金。”

上述协议已对地电股份到期还款的方式、金额、期限等内容作出具体恰当、

切实可行的明确规定，充分保障该等山西国电对地电股份 9 亿元转移贷款事项在

贷款到期时将予以转回。

（2）土地和房屋租赁的定价

山西国电向地电股份出租的授权经营土地以及国电资产向地电股份出租的

办公房产及家具，双方已签订协议并约定价格均按照成本价确定。

（3）向山西西山晋兴能源有限公司销售电力的定价


172

地电股份严格按照山西省物价部门规定的售电价格，向山西西山晋兴能源

有限公司收取电费。

3、新增重大关联交易的程序合规

本次交易产生的新增重大关联交易履行了必要的法定程序，包括：

2010 年 10 月 21 日，通宝能源召开七届董事会五次会议，审议通过了公司

《关于本次重大资产重组后新增重大关联交易安排的议案》，关联董事回避表决。

2010 年 10 月 21 日，独立董事就新增重大关联交易发表了独立审核意见：

“上述关联交易客观存在于地电股份在日常经营活动中，已根据相关法律法规及

交易双方的内部规定履行了相应的程序，符合‘公平自愿、互惠互利’的原则；

交易定价公允合理，符合上市公司的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。

该等新增关联交易事项还将提交公司股东大会进行审议。为了减少和规范将来可

能存在的关联交易，山西国电、国电资产已就关联交易分别作出了相关承诺。”。

2010 年 11 月 8 日，通宝能源召开 2010 年第三次临时股东大会，审议通过

了《关于本次重大资产重组后新增关联交易安排的议案》。

4、进一步建立资金往来内部控制制度

本次重组完成后，地电股份将成为通宝能源的全资子公司，全面纳入通宝能

源的内部控制管理体系。

（1）通宝能源已经建立了《通宝能源独立董事审阅年报工作制度》、《通宝

能源董事会审计委员会实施细则》、《通宝能源内部控制检查监督管理办法》、《通

宝能源募集资金管理办法》、《通宝能源关联交易制度》等一系列专项制度，实现

了规范化运作的要求，健全和完善了法人治理结构。近年来，通宝能源股票持续

入选上海证券交易所上市公司治理板块样本股，2010 年 12 月增选进入上证 380

指数样本股，公司独立董事李晓磊还曾荣获 2010 年度公司治理专项奖中的

“2010 年度上市公司优秀独立董事提名奖”。2011 年公司被中国证监会选为山

西辖区内部控制规范建设试点单位。

（2）本次重组完成后，通宝能源将针对本次重组新增的关联交易，进一步

加强资金往来方面的内部控制制度，尤其是 9 亿元转移贷款资金往来对应的内部


173

控制要求。通宝能源拟实施以下措施进一步保障资金往来的合规性：

1）通宝能源与关联方发生资金往来时，除须严格按照国家法律、行政法规、

部门规章和其他规范性文件以外，还应依照《上海证券交易所股票上市规则》、

《公司章程》及内公司内控制度规定的决策程序进行，并遵照有关规定履行相应

的报告和信息披露义务。该等交易应提请上市公司相应的内部权力机构予以审

议，由独立董事就重大关联交易发表独立意见，山西国电及其提名的董事将在股

东大会或董事会对关联交易表决时严格遵守回避表决制度。

2）通宝能源在执行资金管理与使用制度过程中，涉及到上市公司与关联方

资金往来的，一律严格签订合同并按合同约定支付，并遵守公司的各项规章制度

和财经纪律。

3）通宝能源聘请财务审计机构为公司年度财务会计报告进行定期审计时，

要求审计师对 9 亿元转移贷款资金往来予以审核，审核资金往来是否符合相关借

款合同以及规范协议的要求。

5、山西国电关于关联交易的相关承诺

山西国电已做出承诺：“1、本次发行完成后，本公司将继续严格按照《公

司法》等法律法规以及通宝能源《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事

权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履

行回避表决的义务。

2、本次发行完成后，本公司与通宝能源之间将尽量减少关联交易。在进行

确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操

作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保

证不通过关联交易损害通宝能源及其他股东的合法权益。本公司和通宝能源就相

互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在

市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”

综上，本次交易后新增的重大关联交易在标的资产日常生产经营过程中具有

必要性，且关联交易定价公允、关联交易的程序合规，控股股东在未来尽量减少

关联交易以及保证按市场化原则和公允价格进行公平操作等方面作了具体安排


174

和承诺，有利于保护上市公司和中小股东的合法权益，符合《重组办法》等证券

法律法规的相关规定。

（六）标的资产资金管理模式是否影响上市公司独立性分析

1、自 2000 年以来，山西国电以自身作为农村电网建设和改造、县城电网

建设和改造项目的承贷主体，形成了统还统贷，该现状是由历史原因和行业政

策约束共同形成的

（1）长期应付款和应付利息相关数据

根据天健正信出具的地电股份 2010 年审计报告，截至 2010 年 12 月 31 日，

地电股份资产负债表中“长期应付款”应付控股股东山西国电 90,000.03 万元，

上述长期应付款的明细如下：

单位：万元

项目 2010 年 12 月 31 日

银行借款 30,210.00 农网改造项目

国债转贷 17,544.00

银行借款 11,146.00 城网改造项目

国债转贷 5,683.00

农网完善项目银行借款 25,417.03

合计 90,000.03

（2）历史原因

1）农网改造项目：1998 年以来，为了加快农村电网建设和改造步伐，国

务院及各部委以及地方政府颁布了一系列法规支持农村电网建设，包括《关于加

快农村电网建设(改造)工作有关问题的通知》（计电[1998]73 号）、《关于做好农

村电网建设(改造)贷款工作的紧急通知》（计基础[1998]1436 号）、《关于加快农

村电力体制改革加强农村电力管理的意见》等等；

2）城网改造项目：2003 年以来，为了加快县城电网建设，国家发改委下

发《2003 年县城电网建设与改造项目固定资产投资计划(第一批)的通知》（发改

投资[2003]695 号）。


175

上述政策出台时，地电股份尚未成立，12 个电网企业是山西国电的附属分

子公司，因此由山西国电作为农村电网建设和改造、县城电网建设和改造项目的

承贷主体，向银行和国债部门申请贷款，获得的银行贷款和国债转贷资金转付当

时山西国电所属的 12 个电网企业，该 12 个电网企业是农网项目、城网项目建

设的实施主体和还本付息的实际承担者。2008 年将 12 个电网企业整合进入地电

股份后，自然形成了地电股份与山西国电之间农网项目和城网项目长期应付款资

金往来。

（3）行业政策约束

1）农网改造项目：1998 年 07 月 08 日国家发展计划委员会颁布《国家发

展计划委员会关于加快农村电网建设(改造)工作有关问题的通知》（计电[1998]73

号），其中规定：农村电网建设（改造）实行项目法人责任制，由项目法人负责

资金筹措、建设管理、运行维护和还贷等。为了便于操作，项目法人应为省级经

济实体，可以为省电力公司、省级负责经营管理电力建设基金的投资公司，或由

省级相关方面组建的合资公司。根据该文件要求，农网改造项目须由山西国电作

为省级经济实体进行资金的筹措和还贷。

2）城网改造项目和农网完善项目：2003 年国家发改委下发的《2003 年县

城电网建设与改造项目固定资产投资计划(第一批)的通知》（发改投资[2003]695

号）以及 2009 年国家发展改革委下发的《中西部地区农网完善项目 2009 年新

增中央预算内投资计划的通知》（发改投资[2009]597 号）、《中西部地区农网完

善项目 2009 年第三批扩大内需中央预算内投资计划的通知》（发改投资

[2009]1355 号），上述文件中所批复电网项目对应的项目法人均明确为山西国际

电力集团有限公司，该等城网改造项目和农网完善项目须由山西国电依据上述文

件的规定向银行和国债部门筹借资金。

（4）维持现状的必要性

鉴于国家政策性贷款剩余还款期限较长，利率较为优惠，如果采取地电股

份利用自有资金或向银行重新申请贷款后向山西国电一次性归还该等长期应付

款和应付利息等方式消除关联交易，均可能导致地电股份无法继续享受该等低息

长期借款，从而对地电股份及未来上市公司的经济利益产生不利的影响。因此维


176

持现状符合国家有关电网建设的相关政策，有利于保护地电股份和未来上市公司

的经济利益。

2、截止 2010 年 6 月，地电股份与山西国电发生 4.49 亿元资金往来的情

况说明

截止 2010 年 6 月 30 日，地电股份应收山西国电 44,532.34 万元其他应收

款，主要是由于2010年6月山西国电进行资金集中管理测试调度资金所致。2010

年 7 月 8 日，地电股份已经全部收回应收山西国电的上述款项，山西国电已决

定未来不再将地电股份纳入资金集中管理的范围，并承诺“除正常经营性往来外，

保证通宝能源不存在资金、资产被承诺人占用的情形”。

3、地电股份的资金管理模式不影响未来上市公司的独立性

（1）地电股份与山西国电之间的资金往来现状不影响地电股份和未来上市

公司经营和财务的独立性

地电股份和山西国电之间 10 亿元长期应付款的资金往来关系是由于历史

原因以及政策约束所形成的，维持现状具有必要性；地电股份与山西国电已经签

署了规范长期应付款的协议，将地电股份与山西国电之间的资金往来关系从实质

转变为地电股份与银行、国债部门之间的资金借贷关系，山西国电除通过行使股

东权利之外，不对地电股份的业务活动进行干预，地电股份的经营和财务能够保

证独立性。

地电股份应收山西国电 44,532.34 万元其他应收款，主要是由于 2010 年 6

月山西国电进行资金集中管理测试调度资金所致，该笔资金往来在 2010 年 7 月

8 日已得到解决，并且山西国电已承诺未来除正常经营性往来外，不占用上市公

司的资金、资产。

（2）上市公司已建立了健全的法人治理结构、规范的经营决策制度和财务

管理制度，能够独立的做出各项经营和财务决策

目前，通宝能源已经依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等

相关法律法规的要求，设有股东大会、董事会、监事会和经理层，并制订了《通

宝能源公司章程》、《通宝能源股东大会议事规则》、《通宝能源董事会议事规则》、


177

《通宝能源监事会议事规则》、《通宝能源总经理工作细则》、《通宝能源财务管理

制度》、《通宝能源关联交易制度》等，建立了健全的法人治理结构、规范的经营

决策制度和财务管理制度。近年来，通宝能源股票持续入选上海证券交易所上市

公司治理板块样本股，2010 年 12 月增选进入上证 380 指数样本股，公司独立

董事李晓磊荣获 2010 年度公司治理专项奖中的“2010 年度上市公司优秀独立

董事提名奖”。因此，上市公司及其治理层能够独立的做出各项经营和财务决策。

本次交易完成后，地电股份将成为通宝能源的全资子公司，将全面纳入上

市公司的治理体制和管理体系中。

4、为确保上市公司资金安全性和独立性而已经采取的相关措施安排和承诺

能够保障上市公司的利益不受侵害

为确保上市公司资金安全性和独立性，已经采取的相关措施安排和承诺包

括：

（1）如上所述，2010 年 6 月 30 日前山西国电占用地电股份资金的情形在

期后已经解除，并且山西国电对未来不占用通宝能源的资金和资产已做出相关承

诺。

（2）如上所述，通宝能源已建立了健全的法人治理结构，建立了规范的经

营决策制度和财务管理制度，能够有效保障未来上市公司的独立运营。

（3）山西国电与地电股份已于 2010 年 8 月 29 日签署《关于规范长期应

付款的协议》，约定：“一、就商业银行借款部分，在借款合同约定的还款义务到

期之前 10 个工作日，山西国电应向地电股份发出还款通知，该还款通知应按照

山西国电与商业银行签署的借款合同所约定的利率、还款日期和还款金额载明相

同的还款日期、还款金额，由地电股份在还款义务到期前 5 个工作日内将款项汇

入山西国电账户；山西国电将按照与商业银行签署的借款合同约定的利率和还款

金额，在约定的还款日履行还款义务。二、就国债转贷资金部分，双方确认，山

西国电应在财政厅下发相关还款通知后 2 个工作日内将该通知转送至地电股份，

地电股份根据通知要求直接向财政部门偿还国债转贷资金。”

（4）山西国电已就独立性做出相关承诺（见本报告书“第十二节本次交易


178

对上市公司治理机制的影响”之“三、本次交易对本公司独立性的影响”）。


179

第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响

一、本次交易对本公司治理机制的影响

本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，

建立了健全的法人治理结构。本公司设有股东大会、董事会、监事会和经理层，

并通过制订《通宝能源公司章程》、《通宝能源股东大会议事规则》、《通宝能源董

事会议事规则》、《通宝能源监事会议事规则》、《通宝能源总经理工作细则》等规

章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范围和工作程序。同

时本公司还建立了《通宝能源独立董事审阅年报工作制度》、《通宝能源董事会审

计委员会实施细则》、《通宝能源内部控制检查监督管理办法》、《通宝能源募集资

金管理办法》、《通宝能源关联交易制度》等专项制度，切实履行上市公司规范化

运作的要求，不断完善公司法人治理结构，提升公司整体经营效率。

（一）股东与股东大会

本次交易完成后，本公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《通宝

能源公司章程》和《通宝能源股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，

平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，确保所有股东，尤其是中

小股东享有法律、行政法规和《通宝能源公司章程》规定的平等权利，在合法、

有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股

东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项

议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。

（二）控股股东与上市公司

本次交易完成后，本公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权

利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的

决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东

的合法权益。本公司将继续完善细化关联交易制度，保证公司利益和中小股东利


180

益不受到控股股东及实际控制人的侵害。

（三）董事与董事会

本次交易完成后，本公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平，充

分发挥董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专业

委员会作用，并在《通宝能源公司章程》以及公司专项规章制度中进一步明确董

事会与管理层的决策权限，确保董事会公正、科学、高效地进行决策；确保独立

董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，对董事会的科学决策和公司的

发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。

（四）监事与监事会

本次交易完成后，本公司将继续严格按照《通宝能源公司章程》和《通宝能

源监事会议事规则》的要求，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对

公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行

监督，维护公司及股东的合法权益。

（五）信息披露制度

本公司已制订了《通宝能源信息披露事务管理制度》，指定董事会秘书负责

信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。

除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和

其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获

得信息。

二、本次交易对本公司人员情况的影响

本次交易不构成本公司现有职工的劳动关系变更，不涉及本公司职工安置事

宜。在本次交易过程中，地电股份成为本公司的全资子公司，地电股份的现有人

员根据“人随业务、资产走”的原则继续保留在地电股份，目前存续的劳动关系

不变更，除非相关方另有约定，由地电股份继续承担该等人员的全部责任。本次


181

交易不涉及员工身份转换问题。

三、本次交易对本公司独立性的影响

本次交易前后，本公司的控股股东未发生变更。为了保持交易完成后上市公

司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，山西国电及国电资产

（承诺人）承诺如下：

“（一）保证通宝能源人员独立

1、保证通宝能源的高级管理人员均专职在通宝能源任职并领取薪酬，不在

承诺人之全资附属企业、控股公司以及控制的其他企业担任除董事、监事以外的

职务。

2、保证通宝能源的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。

3、保证不干预通宝能源董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（二）保证通宝能源资产独立完整

1、保证通宝能源拥有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

2、除正常经营性往来外，保证通宝能源不存在资金、资产被承诺人占用的

情形。

3、保证通宝能源的住所独立于承诺人。

（三）保证通宝能源的财务独立

1、保证通宝能源建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、

独立的财务会计制度。

2、保证通宝能源独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。

3、保证通宝能源的财务人员不在承诺人之全资附属企业、控股公司以及控

制的其他企业兼职。

4、保证通宝能源依法独立纳税。


182

5、保证通宝能源能够独立作出财务决策，承诺人不干预通宝能源的资金使

用。

（四）保证通宝能源机构独立

1、保证通宝能源构建健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组

织机构。

2、保证通宝能源的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照

法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）保证通宝能源业务独立

1、保证通宝能源拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对通宝能源的业务活动进行干

预。

3、保证承诺人之全资附属企业、控股公司以及控制的其他企业尽量避免从

事与通宝能源具有实质性竞争的业务。

4、保证承诺人之全资附属企业、控股公司以及控制的其他企业尽量减少与

通宝能源的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化

原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交

易程序及信息披露义务。”


183

第十三节其他重要事项说明

一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股

股东或其他关联人占用的情形

根据天健正信出具的通宝能源 2010 年度备考审计报告，截至 2010 年 12

月 31 日，通宝能源备考报表应收或预付关联方款项的情况如下表所示：

单位：万元

2010 年 12 月 31 日项目名称关联方

账面余额坏账准备

应收账款山西同华电力有限公司 519.04 25.95

应收账款山西西山晋兴能源有限公司 1,075.87 53.79

预付账款山西国际电力资产管理有限公司 120.28 —

截至 2010 年 12 月 31 日，上述应收或预付关联方款项均系正常的生产经营

性往来，其中应收山西同华电力有限公司 519.04 万元为通宝能源为山西同华电

力有限公司提供技术服务和相关劳务产生的经营性应收款项；应收晋兴能源的

1,075.87 万元为地电股份向晋兴能源销售电力产生的经营性应收款项；地电股

份预付国电资产 120.28 万元为地电股份预付给国电资产的房屋和家具租金等经

营性预付款项。

综上，本次交易完成后，除正常经营性往来外，将不会形成上市公司资金或

资产为山西国电及其关联人占用的情形。

二、本次交易完成后，上市公司是否存在为控股股东及其关

联人提供担保的情形

截至本报告书签署日，不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情

形；本次交易不会导致上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。


184

三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量

增加负债（包括或有负债）的情况

根据天健正信出具的通宝能源 2010 年度备考审计报告，本次交易完成后，

截至 2010 年 12 月 31 日，上市公司负债总额为 278,664.61 万元，负债总额增

加 205,113.97 万元，其中：应付账款增加 48,346.20 万元，主要为工程项目的

应付工程款项；预收账款增加 24,202.46 万元，主要为预收电费；应交税费增加

12,376.43 万元，主要为应交所得税及代收政府基金等；银行借款增加 15,500.00

万元，长期应付款增加 90,000.03 万元，主要应付集团的转贷资金。交易完成后，

公司的负债以预收账款、银行借款、长期应付款为主，负债结构符合电网行业的

资金密集的特点。本次交易完成后，上市公司的资产负债率为 47.52%，处于同

行业上市公司中较低水平，负债结构合理。

四、上市公司在最近十二个月内是否发生资产交易

除本次交易外，本公司近 12 个月内未发生其他资产交易。

五、股票连续停牌前股价波动说明及自本次重组首次作出决

议前6个月至重组报告书公布之日止期间买卖股票情况的核

查

（一）股票连续停牌前股价波动说明

按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行

为的通知》和上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——

第一号信息披露业务办理流程》的要求，通宝能源对股票连续停牌前股价波动

的情况进行了自查，结果如下：

2010 年 8 月 3 日，通宝能源因重大资产重组事宜，其股票连续停牌。

通宝能源股票连续停牌前第 21 个交易日（即 2010 年 7 月 5 日）的收盘价

格为 4.87 元。通宝能源股票连续停牌前一交易日（即 2010 年 8 月 2 日）的收


185

盘价格为 6.28 元，停牌前 20 个交易日累计涨幅为 28.95%。

同期，2010 年 7 月 5 日上证指数收盘为 2,363.95 点，2010 年 8 月 2 日上

证指数收盘为 2,672.52 点，累计涨幅为 13.05%；2010 年 7 月 5 日上证公用事

业行业指数收盘为 1,620.06 点，2010 年 8 月 2 日上证公用事业行业指数收盘为

1,791.58 点，累计涨幅 10.59%；2010 年 7 月 5 日中证公用事业指数收盘为

1,781.04 点，2010 年 8 月 2 日中证公用事业指数收盘为 1,982.86 点，累计涨

幅 11.33%。

剔除大盘因素后，通宝能源股票连续停牌前 20 交易日累计涨幅为 15.90%；

剔除上证公用事业行业指数代表的同行业板块因素后，通宝能源股票在本次重组

停牌前 20 个交易日累计涨幅为 18.36%；剔除中证公用事业指数代表的同行业

板块因素后，通宝能源股票在本次重组停牌前 20 个交易日累计涨幅为 17.62%，

均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字

[2007]128 号）第五条规定的相关标准。

（二）自查基本情况

根据《收购管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司信息披露

及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）的有关规定，通宝能源已

经对通宝能源及其董事、监事、高级管理人员、主要负责人，交易对方及其董事、

监事、高级管理人员、主要负责人，标的资产及其董事、监事、高级管理人员、

主要负责人，相关专业机构及其他知悉本次资产交易内幕信息的法人和自然人以

及上述相关人员的直系亲属买卖通宝能源股票及其他相关证券情况在中国证券

登记结算公司上海分公司进行了自查。

1、通宝能源、通宝能源的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属自本次

重组首次作出决议前 6 个月至重组报告书公布之日止期间交易通宝能源流通股

的情况

根据中国证券登记结算公司上海分公司出具的投资者记名证券持有变动记

录、通宝能源出具的自查报告，通宝能源、通宝能源的董事、监事、高级管理人


186

员及其直系亲属在本次重组首次作出决议前 6 个月（2010 年 2 月 2 日）至重组

报告书公布之日（2010 年 10 月 22 日）止期间交易通宝能源流通股的情况如下：

（1）独立董事张志铭系于 2010 年 5 月 18 日起担任通宝能源独立董事，

张志铭及其配偶刘军民曾于 2010 年 4 月 9 日前有过买卖通宝能源股票的情形，

此后（2010 年 4 月 9 日-2010 年 10 月 22 日）无买卖通宝能源股票的情形，目

前张志铭及其配偶刘军民未持有通宝能源的股票。

（2）除上述买卖股票情形以外，通宝能源、通宝能源的董事、监事、高级

管理人员及其直系亲属自本次重组首次作出决议前 6 个月（2010 年 2 月 2 日）

至重组报告书公布之日（2010 年 10 月 22 日）止期间无交易通宝能源流通股的

行为。

2、山西国电、国电资产、地电股份，以及山西国电、国电资产和地电股份

的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属自本次重组首次作出决议前 6 个月

至重组报告书公布之日止期间交易通宝能源流通股的情况


录、山西国电、国电资产和地电股份出具的自查报告，山西国电、国电资产、地

电股份，以及山西国电、国电资产和地电股份的董事、监事、高级管理人员及其

直系亲属自本次重组首次作出决议前 6 个月（2010 年 2 月 2 日）至重组报告书

公布之日（2010 年 10 月 22 日）止期间交易通宝能源流通股的情况如下：

（1）通宝能源停牌日（2010 年 8 月 3 日）前，山西国电董事樊洪的子女

樊文彬曾于 2010 年 4 月 12 日至 2010 年 8 月 2 日期间进行过通宝能源股票的

买卖，截至通宝能源停牌日（2010 年 8 月 3 日）持有通宝能源流通股 8,000 股。

樊文彬已于 2010 年 8 月 31 日出售该 8,000 股股票，截至本报告书签署日樊文

彬未持有通宝能源的股票。

（2）通宝能源复牌日（2010 年 8 月 31 日）至重组报告书公告日（2010

年 10 月 22 日）止期间，山西国电副总经理张然之配偶胡玉莲曾于 2010 年 8 月

31 日至 2010 年 9 月 8 日期间进行过通宝能源股票的买卖，截至本报告书签署

日胡玉莲未持有通宝能源的股票。

（3）通宝能源复牌日（2010 年 8 月 31 日）至重组报告书公告日（2010

年 10 月 22 日）止期间，地电股份总经理助理南亚希及其配偶刘亦群曾于 2010


187

年 9 月 7 日至 2010 年 11 月 5 日期间进行过通宝能源股票的买卖，截至本报告

书签署日南亚希及其配偶刘亦群未持有通宝能源的股票。

（4）除上述买卖股票情形以外，山西国电、国电资产、地电股份，以及山

西国电、国电资产和地电股份的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属自本次

重组首次作出决议前 6 个月（2010 年 2 月 2 日）至重组报告书公布之日（2010

年 10 月 22 日）止期间无交易通宝能源流通股的行为。

3、本次相关中介机构、经办人员及其直系亲属自本次重组首次作出决议前

6 个月至重组报告书公布之日止期间交易通宝能源流通股的情况


录、各中介机构出具的自查报告，各中介机构、经办人员及其直系亲属自本次重

组首次作出决议前 6 个月（2010 年 2 月 2 日）至重组报告书公布之日（2010

年 10 月 22 日）止期间无交易通宝能源流通股的行为。

（三）相关机构及人员的声明

1、张志铭及其配偶刘军民的承诺

张志铭已作以下声明和承诺：“本人在 2010 年 2 月 2 日至 2010 年 8 月 2

日期间买卖通宝能源股票，是在并未了解任何有关本次重组的信息情况下操作

的，是根据自身的判断所进行的投资行为，没有利用任何内幕消息进行上述股票

交易，也没有泄露有关信息或者建议他人买卖通宝能源股票、从事市场操纵等禁

止的交易行为。”

刘军民已作以下声明和承诺：“本人在 2010 年 2 月 2 日至 2010 年 8 月 2

日期间买卖通宝能源股票，是在并未了解任何有关本次重组的信息情况下操作

的，是根据自身的判断所进行的投资行为，没有利用任何内幕消息进行上述股票

交易，也没有泄露有关信息或者建议他人买卖通宝能源股票、从事市场操纵等禁

止的交易行为。”

2、樊洪及其直系亲属樊文彬的声明

樊洪已作以下声明和承诺：“至通宝能源本次重大资产重组停牌日前，本人


188

没有参与通宝能源本次发行股份购买资产等重大事项的任何实质性工作，因此对

上述事宜的具体方案、项目进展和其他相关信息没有了解。本人从未知悉或者探

知任何有关上述事宜的内幕信息，也从未向包括樊文彬在内的任何人透露有关上

述事宜的任何内幕信息或者提供任何买卖通宝能源股票的建议。”

樊文彬已作以下声明和承诺：“本人买卖通宝能源股票，是在并未了解任何

有关本次重组的信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，没有

利用任何内幕消息进行上述股票交易，也没有泄露有关信息或者建议他人买卖通

宝能源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。此外，在通宝能源审议本次资产

重组的董事会决议后股票复牌当日即全部卖出其持有通宝能源的全部股票，如因

上述股票卖出产生收益，本人保证将上述收益全额支付给通宝能源。”

3、张然及其配偶胡玉莲的承诺

张然已作以下声明和承诺：“至通宝能源本次重大资产重组报告书公告日

前，本人没有参与通宝能源本次发行股份购买资产等重大事项的任何实质性工

作，除通宝能源已公开披露的信息外，对通宝能源重组事宜的具体方案、项目进

展和其他相关信息没有了解。本人从未知悉或者探知任何有关上述事宜的内幕信

息，也从未向包括胡玉莲在内的任何人违规透露有关上述事宜的任何内幕信息或

者提供任何买卖通宝能源股票的建议。”

胡玉莲已作以下声明和承诺：“本人买卖通宝能源股票，是在并未了解任何

有关本次重组的信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，没有

利用任何内幕消息进行上述股票交易，也没有泄露有关信息或者建议他人买卖通

宝能源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。此外，如因上述股票卖出产生收

益，本人保证将上述收益全额支付给通宝能源。”

4、南亚希及其配偶刘亦群的承诺

南亚希已作以下声明和承诺：“本人买卖通宝能源股票时，主要依赖于通宝

能源已公开披露的信息并基于本人自身的分析和判断，没有利用内幕交易进行通

宝能源股票交易的情形。本人自愿将上述买卖通宝能源股票所获得的收益全额上

交给通宝能源。”


189

胡玉莲已作以下声明和承诺：“本人买卖通宝能源股票时，主要依赖于通宝

能源已公开披露的信息并基于本人自身的分析和判断，没有利用内幕交易进行通

宝能源股票交易的情形。本人自愿将上述买卖通宝能源股票所获得的收益全额上

交给通宝能源。”

5、通宝能源的声明与承诺

通宝能源出具说明与承诺：“本公司控股股东山西国际电力集团有限公司及

其全资子公司山西国际电力资产管理有限公司拟用山西地方电力股份有限公司

100%的股份认购本公司非公开发行的股份。至通宝能源本次重组停牌日（2010

年 8 月 3 日）前，张志铭和刘军民作为本公司的独立董事及其配偶，未参与本

次资产重组事宜的任何实质性工作，对本次重组的具体方案、项目进展和其他相

关信息没有了解。本公司参与上述事宜的具体执行人员已经根据有关法律及本公

司的规定对本次通宝能源发行股份购买资产事宜的信息始终严格保密，未向包括

张志铭、刘军民在内非相关人员提供任何内幕信息或者买卖通宝能源股票的建

议。”

6、山西国电的声明与承诺

山西国电出具说明与承诺：“本公司及本公司全资子公司山西国际电力资产

管理有限公司拟用山西地方电力股份有限公司 100%的股份认购山西通宝能源

股份有限公司（以下简称“通宝能源”）非公开发行的股份，该重大资产重组系

于 2010 年 6 月 21 日提出动议，通宝能源股票于 2010 年 8 月 3 日起连续停牌。

在通宝能源本次重组停牌日前六个月至停牌日期间，本公司董事樊洪之直系亲属

樊文彬曾有买卖通宝能源股票行为。至通宝能源本次重组停牌日（2010 年 8 月

3 日）前，樊洪和樊文彬作为本公司的董事及其直系亲属，未参与本次资产重组

的决策过程，对本次重组的具体方案、项目进展和其他相关信息没有了解；通宝

能源股票停牌前本公司参与本次重组具体方案的人员仅限于常小刚、曹冬、薛文

晔、韩肖重、夏贵所五人，相关知情人员已经根据有关法律及公司的规定对上述

事宜的信息始终严格保密，未向包括樊洪及其直系亲属樊文彬在内非相关人员提

供任何内幕信息或者买卖通宝能源股票的建议。在本次重组预案公告日至正式方

案公告日期间，本公司副总经理张然之配偶胡玉莲曾有买卖通宝能源股票行为。


190

至本次重组正式方案公告日前，张然和胡玉莲作为本公司副总经理及其配偶，没

有参与本次重大资产重组的决策，其买卖通宝能源股票时，通宝能源重大资产重

组预案已经公告，但相关审计、评估尚在进行中，尚未形成确定信息。除通宝能

源已公开披露的信息外，该等人员不了解重组项目进展信息，其前述买卖通宝能

源股票均未利用与本次交易有关的内幕信息。”

7、地电股份的声明与承诺

地电股份出具说明与承诺：“本公司股东山西国际电力集团有限公司及山西

国际电力资产管理有限公司拟用本公司 100%的股份认购山西通宝能源股份有

限公司非公开发行的股份。南亚希和刘亦群作为本公司的总经理助理及其配偶，

在本次重组预案公告日至正式方案公告日期间曾有买卖通宝能源股票行为，该等

人员没有参与本次重大资产重组的决策，其买卖通宝能源股票时，通宝能源重大

资产重组预案已经公告，但相关审计、评估尚在进行中，尚未形成确定信息。除

通宝能源已公开披露的信息外，该等人员不了解重组项目进展信息，其前述买卖

通宝能源股票均未利用与本次交易有关的内幕信息。”

8、相关说明

通宝能源独立董事张志铭及其配偶刘军民买卖通宝能源股票发生在 2010

年 4 月 9 日之前，张志铭及其配偶刘军民买卖通宝能源股票时，张志铭尚未担

任通宝能源独立董事，且本次交易尚未提起动议。

根据山西国电董事樊洪及其直系亲属樊文彬的承诺和说明，樊文彬承诺在

通宝能源审议本次资产重组的董事会决议后股票复牌当日即全部卖出目前持有

的通宝能源股票，如因上述股票卖出产生收益，保证将上述收益全额支付给通宝

能源。樊文彬已于 2010 年 8 月 31 日出售所持通宝能源股票，股票卖出未产生

收益。

根据山西国电副总经理张然之配偶胡玉莲、地电股份总经理助理南亚希及

其配偶刘亦群的承诺和说明，该等人员买卖通宝能源股票时，通宝能源重大资产

重组预案已经公告，该等人员买卖股票主要依赖于通宝能源已公开披露的信息并

基于个人自身的分析和判断，没有利用内幕交易进行通宝能源股票交易的情形。

该等人员自愿将上述买卖通宝能源股票所获得的收益全额上交给通宝能源。


191

六、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次

交易的所有信息

对于能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的重大信息，

本公司董事会均已履行信息披露义务，不存在其他未揭示的但影响股东及其他投

资者做出合理判断的有关本次交易的重大信息。

七、上市公司建立内幕信息知情人登记制度的情况以及具体

落实措施

（一）关于上市公司建立内幕信息知情人登记制度的监管要求

根据《国务院办公厅转发中国证监会等部门关于依法打击和防控资本市场

内幕交易的意见》，上市公司应尽快建立内幕信息知情人登记制度，内幕信息知

情人应按规定实施登记，各公司应尽快落实相关人员的保密责任和义务。

根据中国证监会山西监管局于 2010 年 1 月 18 日向辖区内上市公司发出的

《关于建立上市公司内幕信息知情人登记制度的通知》（晋证监函[2010]18 号），

上市公司应当建立《内幕信息知情人登记制度》，并经董事会审议通过后实施。

该局将对辖区上市公司上述制度的建立情况及档案管理工作计入监管档案，视情

况开展专项检查。内幕信息知情人档案将作为相关核查及稽查事项的重要取证资

料。

根据上海证券交易所公司管理部于 2009 年 9 月 22 日发出的《上市公司重

大资产重组信息披露工作备忘录第 8 号——重组内幕信息知情人名单登记》，上

市公司应在按该备忘录要求向其提交“上市公司重大资产重组内幕信息知情人登

记表”的同时，还应当在交易所网站在线填报相关信息。

（二）通宝能源建立内幕信息知情人登记制度的情况

2010 年 3 月 16 日，通宝能源召开第六届董事会第二十四次会议，会议审

议通过了《关于制订公司<内幕信息知情人登记制度>的议案》。


192

经核查，通宝能源已制定《山西通宝能源股份有限公司内幕信息知情人登

记制度》，该制度共六章二十六条，对内幕信息及内幕人员的范围、内幕信息的

保密责任、内幕信息知情人档案管理、对违反制度人员的责任追究等内容进行了

明确规定。该制度要求公司按监管要求如实、完整编制内幕信息知情人档案，如

实、完整记录在内幕信息公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立、行政审批等

各阶段及报告、传递、编制、审核、决议、披露等各环节的所有内幕信息知情人

名单。相关内幕信息经公司内部审核后，由董事会秘书负责按照规定将《上市公

司内幕信息知情人档案登记表》向中国证监会山西监管局报备，并在上海证券交

易所专区填报属于上市公司重大资产重组等内幕知情人信息登记表。该制度自公

司董事会审议通过之日起生效。

（制度全文请参阅 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2010-03-18/57700614.PDF）

（三）通宝能源对内幕信息知情人登记制度的具体落实措施

针对本次交易，通宝能源已向上海证券交易所提交上市公司重大资产重组

内幕信息知情人登记表，已填写《上市公司内幕信息知情人档案登记表》并向中

国证监会山西监管局报备。

在本次交易过程中，为严格控制内幕信息知情人员范围，确保项目的保密性，

通宝能源已与各中介机构签署保密协议，并在项目进展过程中就重大交易进程事

项制作了交易进程备忘录。此外，相关各方根据向上海证券交易所提交的上市公

司重大资产重组内幕信息知情人登记表的登记人员范围，对重组方、上市公司、

标的资产及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关中介机构及其

相关项目人员，以及前述自然人的直系亲属在本次交易自查期间买卖通宝能源股

票的情形进行了全面自查。


193

第十四节风险因素

投资者在评价本公司本次交易时，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、标的资产行业风险

（一）政策风险

电力行业是关系国计民生的基础行业，近年来，国家一直积极推进电力体

制改革、倡导通过引入市场机制，引导和保障电力行业健康协调发展。随着国内

市场经济体制的逐渐成熟，电力体制改革的力度逐渐加大，国家出台的各项政策

和今后可能出台的政策措施可能会对标的资产的生产经营产生一定的影响。

（二）产品价格风险

标的资产涉及的电能的采购价格和销售价格均由物价部门核定，电力价格

调整可能会对标的资产产生一定影响。

（三）宏观经济波动风险

电力行业与宏观经济的波动存在高度相关性，如果宏观经济处于上行周期，

国民经济对电力总体需求会不断上升；如果宏观经济处于下行周期，国民经济对

电力总体需求会下降，宏观经济的波动会直接影响标的资产的生产经营。

（四）安全生产风险

供配电的安全主要取决于设备的连续、安全、可靠运行，如果因自然灾害、

运行维护不当而发生运行事故，将会对标的资产的正常业务造成一定的影响。

（五）管理风险

由于供电行业点多面广，资产分布相对分散，管理难度相对较大，可能对

标的资产的管理成本和经营效率形成一定影响。


194

二、部分目标资产存在的法律风险

截至本报告书签署日，标的资产的部分土地与房产以及无偿占用山西国电

的部分土地的相关权属证明手续尚在完善过程中，地电股份和山西国电已向有关

部门提交了办理申请。上述物业的权属尚待完善的现状可能会对公司的业务及经

营带来一定的风险。山西国电和国电资产承诺完善有关权属证明手续，并承诺如

上述事项对上市公司造成损失将按照现持有地电股份的股份比例承担。详细情况

请参阅本报告书“第四节本次交易标的情况”之“3、土地和房产的权属情况”。

三、大股东控制风险

本次交易完成后，山西国电对本公司的持股比例进一步提高，对本公司的

控制和影响力也将进一步提升，可能会带来损害中小股东利益的风险。本公司将

通过完善公司治理、提高管理效率、加强内控等措施降低该等风险，并对相关情

况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。

四、股市风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、

资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理

因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。


195

第十五节独立董事和中介机构对本次交易出具的结

论性意见

一、独立董事对本次交易的意见

本公司的独立董事对本次交易出具了《关于本次重组方案的独立董事审核意

见》，并发表如下独立意见：

“1、本次发行股份购买资产的相关事项经公司七届董事会五次会议审议通

过，关联董事回避表决。本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规

及《公司章程》的规定，在审议本次发行股份购买资产相关议案时履行了法定程

序。

2、本次发行股份购买资产符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于提

高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不存在损害公司非关联股

东利益的情形，对中小股东公平、合理，符合公司的长远发展和公司全体股东的

利益。

3、本次发行股份购买资产根据山西省国有资产监督管理委员会核准的评估

值由交易各方协商一致后确定标的资产的交易价格，按照法律法规的规定确定股

份发行的价格，本次发行股份购买资产定价合理、公允。本次发行股份购买资产

的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关，评估定价公允。

4、本次重大资产重组实施完成后，上市公司与控股股东山西国电之间将新

增如下重大关联交易：

（1）山西国电与地电股份因农网建设和改造、城网建设和改造以及农村电

网完善项目的相关资金往来，形成关联交易。

（2）山西国电及其关联人向地电股份出租日常生产经营需要的部分土地和

房产，形成关联交易。

上述关联交易已在《重组报告书》的相应章节中作详细描述。


196

上述关联交易客观存在于地电股份在日常经营活动中，已根据相关法律法规

及交易双方的内部规定履行了相应的程序，符合“公平自愿、互惠互利”的原则；

交易定价公允合理，符合上市公司的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。

该等新增关联交易事项还将提交公司股东大会进行审议。为了减少和规范将来可

能存在的关联交易，山西国电、国电资产已就关联交易分别作出了相关承诺。

5、目前上市公司与山西国电不存在同业竞争，本次交易不会形成上市公司

与山西国电的同业竞争。本次交易后，为进一步避免与上市公司的生产经营构成

可能的直接的或间接的业务竞争，山西国电已就避免同业竞争作出了相关承诺。

6、本次发行股份购买资产尚需获得公司股东大会的审议通过和山西省国有

资产监督管理委员会与中国证券监督管理委员会等主管部门的批准方可生效并

实施。”

二、独立财务顾问意见

本公司聘请西南证券股份有限公司作为本次发行股份购买资产暨关联交易

的独立财务顾问。西南证券作为本公司的独立财务顾问，按照《证券法》、《公司

法》、《重组办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和

中国证监会的要求，通过尽职调查和对本报告书等信息披露文件的适当核查，并

与相关法律顾问、审计机构及评估机构经过充分沟通后认为：

“本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有

关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要

的信息披露。本次交易已经通宝能源七届董事会四次会议和七届董事会五次会议

审议通过，独立董事为本次关联交易事项出具了独立意见。本次交易所涉及的标

的资产已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估。本

次交易标的资产的交易价格是以经山西省国资委核准的评估值为基础，经交易双

方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允。本次交易向上市公司注入盈利能

力较强的电网资产，有利于改善上市公司的财务状况，提高上市公司的盈利能力

与可持续发展能力。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。

对本次交易可能存在的风险，通宝能源已经作了充分详实的披露，有助于全体股


197

东和投资者对本次交易的客观评判。”

三、法律顾问意见

本公司聘请北京市金杜律师事务所作为本次发行股份购买资产暨关联交易

的法律顾问。金杜律所为本次交易出具了法律意见书，认为：

“在取得本法律意见书“四、本次交易的批准和授权——（二）本次交易

尚需获得的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质

性法律障碍。”


198

第十六节本次交易相关证券服务机构

一、独立财务顾问

名称：西南证券股份有限公司

住所：重庆市渝中区临江支路 2 号合景国际大厦 A 幢

法定代表人：王珠林

电话： 010-88092288

传真： 010-88091826

经办人员：李阳、童星、刘路冰、董建华、张兰兰

二、法律顾问

名称：北京市金杜律师事务所

住所：北京市朝阳区东三环中路 7 号财富中心写字楼 A 座

负责人：王玲

电话： 010-58785588

传真： 010-58785566

经办人员：宋彦妍、姜翼凤

三、审计机构

1、标的资产审计机构

名称：天健正信会计师事务所有限公司

住所：北京市西城区月坛北街 26 号恒华国际商务中心 4 层 401

法定代表人：梁青民

电话： 010-65030230

传真： 010-65030230/31/32

经办人员：熊亚菊


199

2、上市公司审计机构

名称：天健正信会计师事务所有限公司

住所：北京市西城区月坛北街 26 号恒华国际商务中心 4 层 401


电话： 010-65030230

传真： 010-65030230/31/32

经办人员：郝丽江

四、评估机构

1、土地资产评估机构

名称：北京国泰大正天平行土地房地产评估顾问有限公司

住所：北京市海淀区中关村南大街1号北京友谊宾馆90418房间

法定代表人：李剑

电话： 010-65505887

传真： 010-85868385

经办人员：李剑、林苏榕、周亮

2、股权资产评估机构

名称：北京六合正旭资产评估有限责任公司

住所：北京市海淀区长春新路 11 号万柳红城中心 C2 座 301 室

法定代表人：黄二秋

电话： 010-51667811

传真： 010-58815279

经办人员：王化龙


200

第十七节董事会及中介机构声明


201

公司董事声明

本公司全体董事承诺本报告书及山西通宝能源股份有限公司本次发行股份

购买资产申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准

确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

常小刚王建军李明星

李晓磊崔劲史丹

张志铭


2011年6月8日


202

独立财务顾问声明

本公司同意山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告

书（草案）援引本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见，并对所引述内容

进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目主办人：童星刘路冰

项目协办人：董建华

法定代表人：王珠林

西南证券股份有限公司

2011年6月8日


203

法律顾问声明

本所及经办律师同意山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联

交易报告书援引本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所引述内容进行了审

阅，确认该报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

负责人：王玲

经办律师：宋彦妍

经办律师：姜翼凤

北京市金杜律师事务所

2011年6月8日


204

财务审计机构声明

本公司及经办注册会计师同意山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资

产暨关联交易报告书援引本公司出具的审计报告和审核报告之结论性意见，并对

所引述内容进行了审阅，确认该报告书所引述的内容不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。


经办注册会计师（上市公司报表审计）：郝丽江王鹏

经办注册会计师（标的资产报表审计）：熊亚菊李少强

天健正信会计师事务所有限公司

2011年6月8日


205

资产评估机构声明

本公司及经办资产评估师同意山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资

产暨关联交易报告书中援引本公司出具的相关资产评估报告书之结论性意见，并

对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容出现虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：黄二秋

经办资产评估师：王化龙

经办资产评估师：杨瑞嘉

北京六合正旭资产评估有限责任公司

2011年6月8日


206

土地资产评估机构声明

本公司及经办资产评估师同意山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资

产暨关联交易报告书中援引本公司出具的相关资产评估报告书之结论性意见，并

对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容出现虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：李剑

经办资产评估师：林苏榕

经办资产评估师：周亮

北京国泰大正天平行土地房地产评估顾问有限公司

2011年6月8日


207

山西国际电力集团有限公司声明

本公司保证山西通宝能源股份有限公司在本报告书中引用的本公司相关内

容已经本公司审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。



2011年6月8日


208


本公司保证山西通宝能源股份有限公司在本报告书中引用的本公司相关内

容已经本公司审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。


法定代表人：史晓文

2011年6月8日


209

第十八节备查文件及备查地点

一、备查文件

1、通宝能源七届董事会四次会议文件；

2、通宝能源七届董事会五次会议文件；

3、通宝能源独立董事就本次发行股份购买资产暨关联交易所出具的独立董事

意见；

4、通宝能源与山西国电、国电资产签署的《发行股份购买资产协议》和《发

行股份购买资产协议之补充协议》；

5、山西国电、国电资产签署的承诺函；

6、天健正信出具的《山西地方电力股份有限公司截至 2010 年 6 月 30 日止

及前二个年度财务报表的审计报告》（天健正信审（2010）GF 字第 010074

号）；

7、天健正信出具的《山西通宝能源股份有限公司 2010 年 1-6 月财务报表的

审计报告》（天健正信审（2010）GF 字第 010076 号）；

8、天健正信出具的《山西通宝能源股份有限公司备考财务报表的审计报告》

（天健正信审（2010）GF 字第 010075 号）；

9、天健正信出具的《山西地方电力股份有限公司 2010 年度、2011 年度盈利

预测审核报告》（天健正信审（2010）专字第 010689 号）；

10、天健正信出具的《山西通宝能源股份有限公司备考盈利预测的审核报告》

（天健正信审（2010）专字第 010940 号）；

11、天健正信出具的《天健正信会计师事务所有限公司关于山西通宝能源股

份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请材料补正通知的回复》；

12、六合正旭出具的《山西地方电力股份有限公司资产评估报告书》（六合


210

正旭评报字[2010]第 255 号）；

13、六合正旭出具的《北京六合正旭资产评估有限责任公司关于山西通宝能

源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请材料补正通知的回复》；

14、国泰大正出具的《土地估价报告》（国泰大正天平行【2010】土评第 044、

045、046、047、048、049、050、051、053、054 号）；

15、西南证券出具的《西南证券股份有限公司关于山西通宝能源股份有限公

司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》及《西南证券股份有

限公司关于山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财

务顾问意见之补充核查意见（一）》；

16、金杜律所出具的《北京市金杜律师事务所关于山西通宝能源股份有限公

司发行股份购买资产之法律意见书》、《北京市金杜律师事务所关于山西通

宝能源股份有限公司发行股份购买资产之补充法律意见书（一）》及《北京

市金杜律师事务所关于山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产之补充

法律意见书（二）》；

17、天健正信出具的《山西地方电力股份有限公司截至 2010 年 12 月 31 日

止及前二个年度财务报表的审计报告》（天健正信审（2011）GF字第 010029

号）；

18、天健正信出具的《山西通宝能源股份有限公司 2010 年度财务报表的审计

报告》（天健正信审（2011）GF 字第 010015 号）；

19、天健正信出具的《山西通宝能源股份有限公司备考财务报表的审计报告》

（天健正信审（2011）GF 字第 010025 号）；

20、西南证券出具的《西南证券股份有限公司关于山西通宝能源股份有限公

司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问意见之补充核查意见（二）》；

21、金杜律所出具的《北京市金杜律师事务所关于山西通宝能源股份有限公

司发行股份购买资产之补充法律意见书（三）》。


211

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次发行股份购买资产交易完成前的每周一

至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

1、山西通宝能源股份有限公司

联系地址：山西省太原市长治路272号

电话：0351-7021857

传真：0351-7021077

董事会秘书：梁丽星

2、西南证券股份有限公司

注册地址：重庆市渝中区临江支路 2 号合景国际大厦 A 幢

联系地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层

电话：010-88092288

传真：010-88091826

联系人：李阳、童星

3、指定信息披露报刊：《上海证券报》

4、指定信息披露网址：www.sse.com.cn


212

（本页无正文，为《山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联

交易报告书》之盖章页）



2011 年 6 月 8 日

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