일시 │ 2007년 1월 18일(목) 오후 3시

장소 │ 국회도서관 소회의실 (지하 1층)주최 │ 국회의원 나경원, 국회의원 이상경, 생활경제연구소

론스타 이후, 외환은행을어떻게 할 것인가?

국회공청회

[국회공청회]

론스타 이후, 외환은행을어떻게 할 것인가?

■ 일시 : 2007년 1월 18일 (목) 오후 3시

■ 장소 : 국회도서관 소회의실 (지하 1층)■ 발제 및 토론

- 발 제 자 : 윤창현 교수 (서울시립대 경영학부) - 토 론 자 : 나경원 국회의원

이상경 국회의원

김대희 변호사 (법무법인 대륙) 외환은행 임직원 대표

금융감독위원회 담당자

- 진 행 자 : 김방희 소장 (생활경제연구소 소장)

■ 주최 : 국회의원 나경원, 국회의원 이상경, 생활경제연구소

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- 공청회 순서 -

진 행 자 : 김방희 소장◆ 공청회 개회사 (15:00 ~ 15:15) ○ 이상경 국회의원

○ 나경원 국회의원○ 김방희 소장

◆ 발 제 (15:15 ~ 16:00) ○ 윤창현 교수 (서울시립대 경영학부)◆ 패널 토론 (16:00 ~ 17:00) ○ 이상경 국회의원

○ 나경원 국회의원○ 김대희 법무법인 대륙 변호사

○ 외환은행 임직원 대표 ○ 금융감독위원회 담당자

◆ 방청객 및 언론기자 질의,응답 (17:00 ~ 17:30)◆ 발제자 및 패널 마무리 발언 . (17:30 ~ 18:00)

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공청회 취지

론스타 이후, 외환은행을 어떻게 할 것인가?

론스타가 국민은행에 대한 외환은행 지분 매각 계약을 파기했습니다. 그 후 새로운 매각 후보를 찾으려 하고 있습니다. 동시에 론스타는 외환은행 헐값 매각과 관련해

검찰 수사를 받고 있기도 합니다.

당초 론스타에 대한 외환은행 매각은 불법성 여부와 무관하게, 우리 금융산업의 발전을 위해 적절하지 않았다는 지적이 많습니다.

따라서 이번 론스타의 외환은행 지분 매각만큼은 우리 금융산업의 발전에 기여하는 방향으로

진행돼야 한다는 목소리가 높습니다. 그렇지 않을 경우 뒤늦게 매각 작업의 경위와 효과에 대한

비생산적인 논란이 또 뒤따를 수밖에 없기 때문입니다.

금융기관의 공공성은 물론이고, 당초 론스타의 외환은행 인수가 논란이 되는 상황에서는 론스타에 대해, 그리고 정부와 외환은행 임직원들에 대해

건전하고 합리적인 대안을 제시할 수 있다고 봅니다.

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『 발 제 문 』

론스타 사태와 외환은행 매각

그 간의 경과와 향후 해결 방안에 대한 제언을 중심으로

                     윤창현 교수 (서울시립대 경영학부)

Ⅰ. 서 론

※ 교통사고현장 - 001

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※ 교통사고 현장-002

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○ 외환위기 이후 한국경제는 그 동안 진행되어온 성장일변도의 팽창적 경제 정책을 포기하고 구조조정 중심으로 전환하였음.

○ 액셀레이터를 계속 밟던 상황에서 갑자기 브레이크를 심하게 밟는 데에 따른 문제점이 나타났는바 10여년이 지난 지금 아직도 이로 인한 후유증에 시달리고 있음.

○ 특히 위기극복과 구조조정의 과정에서 외국자본의 역할이 매우 컸는데 문제는 해외자본에게 완벽하게 문호를 개방한 시점이 위기의 와중이었고 이때는 우리나라의 각종 자산 즉 주식 부동산 등이 위기로 인해 상당 부분 폭락한 상태였다는 점이 매우 중요함.

- 결국 우리나라에 투자를 할 수 있었던 자본들은 대부분 벌처형 투자를 하던 사모펀드 들이었고 이들은 기본적인 투자스타일 자체가 위기 등으로 인해 급락한 자산을 매우 싼 가격에 매입해놓고 정상화되면 높은 가격에 매도하고 정상화되지 못하면 그대로 손해를 감수하는 투기성이 강한 자본이라는 점임.

○ 어느 정도 위기가 극복된 후에는 정상적인 전략적 투자자들도 국내시장에 진입하여 상당한 규모의 투자활동을 전개하였지만 역시 초기에 진입한 자본들은 벌처형 사모펀드일수밖에 없었고 이러한 자본의 행태는 우리 국민에게는 매우 낯선 모습으로 다가온 것이 사실임.

○ 100여 년 전 한반도에 유행하면서 인구에 회자되던 경구중에 “미국□ 믿지 말고 소련□ 속지 말고 일본□ 다시 온다.”는 말이 있었음.

- 강대국은 우리 역사 속에서 일부 거부감을 준 것이 사실이고 이러한 잠재된 피해의식이 존재하는 과정에서 전무후무한 외국자본의 진입과 수익창출은 우리에게 또 다른 새로운 부정적인 인상을 심은 것이 사실임.

○ 경제가 정상적이고 따라서 자산가격도 정상적인 수준을 보이고 있는 상태에서 전면적인 개방이 이루어졌더라면 벌처성 사모펀드보다는 정상적인 연기금이나 뮤츄얼펀드 들이 더욱 많이 국내에 진입했을 것이고 수익도 적정수준으로 한정되었을 것임.

○ 사촌이 땅을 사면 배 아프다는 속담도 있는데 하물며 한국경제에 별로 인연이 없는 해외펀드들이 들어와서 국내자산을 낮은 가격(반드시 저평가는 아닐 수도 있음)에 매수한 후 시간이 지나 경제가 정상화되고 자산

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가격이 회복이 되자 이를 높은 가격에 매도하고 빠져나가는 모습은 그다지 유쾌한 모습은 아님.

- 미국의 경우에도 1980년대 말 일본자본이 록펠러 센터를 매입하자 여론에서 심하게 흥분한 바 있으며 이는 곧 해외자본에 의한 미국 내 기업의 인수합병을 정부가 나서서 차단할 수 있는 엑손 플로리오 법안의 도입으로 이어진바 있음.

○ 카알라일, 뉴브리지, 소버린, 헤르메스 등 해외유수의 사모펀드들이

이익을 취하고 절세 방안을 통해 세금을 거의 내지 않고 떠나는 모습 속에서 소위 국민정서내지 여론은 악화되었고 결국 이러한 악화된 정서가 론스타를 향해 폭발된 측면이 있음.

- 이런 관점에서 론스타 사건은 외환위기 이후 진행된 일련의 구조조정과정에서 나타난 문제점들이 일거에 하나의 케이스를 통해 표출된 사건으로서 그 동안 누적된 반감이 하나의 대상을 향해 퍼부어진 측면이 있음.

○ 정부고위관료가 관여되었고 특혜의혹이 계속해서 불거졌고 외환은행 노조와 시민단체 등이 계속해서 문제를 삼게 되자 결국 검찰이 나서고 일부 불법적인 행태가 지적이 되기에 이른 것이지만 이 과정에서 지나치게 감정적인 요소가 개입된 점은 부인하기 어려움.

○ 물론 론스타의 외환은행 매입까지 그리고 보유한 후에 매각을 하는 과정에서 끊임없는 논란이 있었고 일부 밝혀진 바에 따르면 그 중에는 관행적인 측면도 있으나 불법적 요소도 개재되어 있었으므로 론스타 스스로가 문제를 자초한 부분도 무시할 수 없음.

- 그러나 또한 국내시장이 지나치게 감정 섞인 대응을 한 것 아니냐 라는 지적도 있음.

- 이에 따라 비난을 수긍하기 보다는 오히려 억울하다는 식의 반응도 나오고 있는 실정임.

○ 론스타가 보유한 외환은행 주식은 당연히 론스타의 사유재산이며 이 재산에 대한 모든 권리는 론스타에게 있음.

- 그러나 논의가 공론화되는 과정에서 불법성에 대한 지적과 수사 등이 이루어지면서 이제 사적인 계약위주로만 풀어나가기에는 너무 많은 사람들의 관심사가 되어버렸으므로 사적인 성격을 가진 거래에 공적인 성격을 약간 감안하여 문제를 풀어가야 할 것으로 보임.

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○ 이에 본고에서는 이러한 론스타 사태의 전개과정을 요약해 보고 이

과정에서 나타난 문제점들을 짚어보고 향후 해결방안에 대해 건설적인 대안을 제시하고자 함.

II. 그 동안의 전개과정과 수사방향

1. 론스타 관련 주요사건 일지

◇2003년 ▲ 8.27 = 론스타 외환은행 공식 인수. 경영권 양도 본 계약 ◇2004년 ▲10.14 = 투기자본감시센터, 론스타 주식취득 승인무효 소송◇2005년 ▲ 9.14 = 투기자본감시센터, 매각 관여 경제관료 등 20명 검찰 고발 ▲10. 6 = 국세청, 론스타ㆍ스티븐 리 등 탈세 혐의로 검찰 고발 ▲10.11= 서울중앙지검 금융조사부, 국세청 고발 사건 수사착수 ▲10.12= 서울중앙지검, 스티븐 리 입국시 통보 요청 ▲11. 8 = 하나금융지주, 외환은행 인수전 참여선언 ▲11.16= 국민은행, 외환은행 인수전 참여선언 ◇2006년 ▲ 1.12 = 외환은행 매각주간사(씨티그룹) 선정 발표 ▲ 2월 = 금감원, 론스타 860만불 외환도피 사건 검찰에 수사의뢰 ▲ 3. 4 = 감사원, 외환은행 매각 관련 감사 착수 ▲ 3. 7 = 국회 재경위, 외환은행 '헐값매각' 의혹 검찰 고발 ▲ 3.13 = 인수제안서 제출 마감…국민은행, 하나금융, DBS 참여 ▲ 3.17 = 대검중수부, 국세청ㆍ금감원ㆍ국회 재경위 고발사건 수사 ▲ 3.22 = 국민은행, 외환은행 우선협상 대상자 내정 ▲ 3.30 = 론스타 한국사무소 및 핵심관계자 5명 자택 압수수색 스티븐 리 체포영장 발부,내외국인 10여명 출국금지ㆍ정지 투기자본감시센터 고발사건 병합 수사 ▲ 4. 5 = 전 론스타코리아 회장 심광수씨 출금 예금보험공사ㆍ금융정보분석원(FIU)에 론스타 매각 부실

채권 관련 자료 및 론스타 외환거래 내역 자료 요청▲ 4. 7 = 외환은행측 매각 자문사 엘리어트홀딩스 사무실 압수수색▲ 4. 9 = 엘리어트홀딩스 박순풍 대표, 전 외환은행 경영전략부장

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전용준씨 구속영장 청구▲ 4.20= 론스타에 스티븐리 前론스타코리아 대표 자진입국 협조요청▲ 4.25= 존 그레이켄 론스타 회장 "스티븐 리 귀국 문제 협조

어렵다' 답변▲ 4.27= 박순풍ㆍ전용준씨 구속기소▲ 4.28= 허드슨코리아 부사장 신동훈씨, KDB파트너스 대표 우병익씨

긴급체포 구속영장 청구 ▲ 4.29 = 신동훈ㆍ우병익씨 구속수감 ▲ 5. 3 = KDB파트너스 전 상무 이대식씨 긴급체포 및 구속영장 청구 ▲ 5. 4 = 이대식씨 구속수감 ▲ 5. 9 = 유회원 론스타 코리아 대표, 오성일 前허드슨 코리아자산

관리팀장 체포 ▲ 5.10 = 유회원ㆍ오성일씨 구속영장 청구 ▲ 5.11 = 유회원ㆍ오성일씨 구속영장 기각 ▲ 6. 2 = 오성일씨 불구속 기소 ▲ 6.12 = 변양호(보고펀드 대표) 전 재정경제부 금융정책국장 체포 ▲ 6.13 = 변양호씨 구속영장 청구 ▲ 6.14 = 변양호씨 구속수감 ▲ 6.15 = 외환은행 서울 한남동지점 이헌재 前부총리 거래내역 확보 이헌재 전 부총리 출금조치 ▲ 6.19 = 감사원 외환은행 헐값매각 의혹 감사 종결 및 검찰

수사 본격화 ▲ 6.29 = 외환은행 본점 압수수색 ▲ 7. 4 = 이달용 전 외환은행 부행장 소환 ▲ 7.12 = 이강원 전 외환은행장 소환 ▲ 7.26 = 정헌주 허드슨코리아 대표 비리포착 영장청구 ▲ 7.28 = 정 대표 영장 기각 ▲ 8. 3 = 양호철 모건스탠리 대표 참고인 소환 조사 ▲ 9. 6 = 외환은행 IT 사업본부 압수수색 ▲ 9.29 = 외환은행의 외환카드 주가조작 의혹 관련자 출금조치 ▲10.31= 엘리스 쇼트등 론스타 경영진 체포영장청구 및 유회원 대표

구속영장 재청구 권오규 경제부총리(당시 청와대 경제수석), 김진표 전 경제부총리, 이정재 당시 금감위원장 등 전현직 고위 경제관료 참고인 조사 발표

▲11. 2 = 이강원 전 외환은행장 구속영장 청구 ▲11. 3= 론스타 경영진 체포영장 및 유회원 대표 구속영장 기각, 스타

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경영진 체포영장 재청구 및 유 대표 구속영장 3차 청구 ▲11. 5 = 론스타 '허위 감자설' 유포 단서 확보 ▲11. 6 = 재경부 등 외환은행 BIS비율 조작 정확 포착, 이강원 전

행장 구속영장 발부 ▲11. 7 = 론스타 경영진 체포영장 및 유 대표 구속영장 기각 ▲11. 9 = 론스타 경영진 검찰 출석 최후통첩 ▲11.13= 변양호 전 국장 및 하종선 변호사 구속영장 청구, 론스타 경영진 최후통첩 불응

▲11.15= 론스타 경영진 체포영장 3차 청구 및 유 대표 구속영장 4차 청구,정헌주 허드슨코리아 대표 구속영장 재청구,하종선 변호사 영장 발부 및 변 전 국장 영장 기각

▲11.16 = 론스타 경영진 체포영장발부, 유회원및 정헌주대표영장기각 ▲11.17 = 유 대표 구속영장 준항고 청구 ▲11.20 = 외환은행 및 대주주 LSF-KEB홀딩스SCA 불구속기소 ▲11.21 = 김석동 금융감독위원회 부위원장 참고인 조사 ▲11.22 = 유 대표 영장 준항고 기각 ▲11.23 = 론스타, 외환은행 매각계약 파기 선언 ▲11.24 = 유 대표 영장 재항고 ▲11.27 = 변양호 전 국장 영장 재청구 ▲11.29 = 변 전 국장 영장 기각 ▲11.30 = 이헌재 전 경제부총리 소환 조사 ▲12. 1 = 전용준 외환은행 전 상무 추가기소 ▲12. 4 = 하종선 변호사 구속기소, 이헌재 전 경제부총리 무혐의결론 ▲12. 7 = 스티븐리 기소중지 및 변양호 전 국장 불구속 기소, 검찰 중간수사결과 발표

2. 주요 경과

○ 외환위기 이후 우리은행 등 많은 시중은행들이 예보를 통해 직접 공적자금을 받았지만 외환은행은 독일 코메르츠방크로부터 3,500억원의 외자를 유치하는 길을 선택(1998년 7월)

- 1대주주는 코메르츠방크(32.55%)였지만 2대, 3대주주는 각각 정부기관인 한국수출입은행(32.50%)과 한국은행(10.67%)

- 수출입은행과 한국은행의 지분을 합친 정부지분은 43.17%로 코메르츠방크보다 많았음.

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○ 하이닉스, 현대건설 등 현대계열사들의 부실이 계속 골치를 썩혔고 이에 따라 경영지표는 잘 개선되지 않았음.

- 2000년 12월 실행된 수출입은행(4천억원)과 코메르츠방크(2,100억원)의 증자도 별 힘을 발휘하지 못하고 자본부족상태에 허덕임.

○ 이런 가운데 김경림 행장이 하이닉스 처리문제로 당국과 마찰을 일으키면서 중도사퇴하고 2002년 4월 이강원 행장이 취임

○ 론스타는 외환은행이 증자에 안간힘을 쏟고 있음에 착안하여 서울은행 인수 실패 두 달여 뒤인 2002년 10월 최초 자본참여의사를 접수시킴. - 론스타는 은행에 단순히 자본참여만 했다가 돈을 날린 경험이 있음. - 평화은행 증자에 참여하여 120억 원을 넣었지만 감자실시로 투자금

전액을 날렸던 경험- 론스타가 외환은행에 단순 자본참여가 아닌 경영권까지 요구한 것은 이런

과거 경험과 펀드의 기본속성이 함께 작용한 것으로 보임. - 2003년 4월, 7월 두 차례의 실사(due diligence)를 거친 후, 7월28일

론스타는 배타적 협상대상자로 최종 선정

○ 실사 과정에서 외환은행쪽 평가자는 삼일회계법인이었고, 론스타쪽은 삼정회계법인이었는데 삼일은‘향후 외환은행이 안정적 경영을 유지하려면 1조원 정도의 뉴머니가 필요하다’는 의견을 제시

- 론스타 입장에서는 이왕 거금을 투자할 바에야 51% 지분 확보로 경영권까지 장악하는 것이 훨씬 유리한데 51% 지분 확보는 코메르츠방크, 수출입은행 등 구주주 들과의 합의가 필요

○ 이에 외환은행 경영진은‘론스타의 추가지분 확보(9%)는 대주주들 사이의 문제’라는 입장을 취하고 결국 론스타는 구주주 및 정부와의 협의를 거쳐 51%의 지분을 확보

○ 론스타는 외환은행 신주 2억6,875만주(총지분의 42%, 1조750억원)를 액면가보다 1천원 싸게(주당 4천원) 매입하고 구주의 일부(9% 지분)를 수출입은행(3,086만6천주)과 코메르츠방크(2,623만6천주)로부터 주당 5,400원(총지분의 9%, 3,084억원)에 매입

- 외환은행 경영진과 정부가 론스타의 51% 지분 확보를 승인하지 않았다면 대주주간 상호 견제에 의해 특혜의혹과 경영의 불투명성, 일방적 구조조정 등이 초래되지 않았을 수도 있음.

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- 수출입은행과 코메르츠방크는 론스타에 콜옵션 행사권(행사시 론스타의 지분은 65.23%로 높아진다)을 허락했고, 그 대신 태그 얼롱 조항(drag along, 론스타가 외환은행을 제3자에게 매각할 때 수출입은행, 코메르츠방크의 지분도 동반 매각 가능토록 한 조항)을 삽입함.

○ 여기서 중요한 것은 소위 뉴머니 즉 신주발행을 통해 1조 가량의 자금이 외환은행으로 수혈되었다는 점이고 이 부분은 아무도 신규자금을 투입하려 하지 않았던 시점에서 이루어진 론스타의 공헌임.

○ 론스타는 외환은행의 배타적 협상대상자로 선정되기 직전인 2003년 7월, 외환은행을 경영해도 좋다는 금융당국의 구두확약을 요청하였고 매각 당시 재경부 수장이었던 김진표 부총리는 7월 22일 블룸버그 통신과의 인터뷰에서 “수출입은행이 보유한 외환은행 지분 32.5% 가운데 일부 또는 전부를 론스타에 매각할 예정”이라고 발언

- 판단 당사자인 금융감독위원회가 판단을 내리기도 전에 재경부장관이 팔겠다고 발언한 것임.

○ 은행법상 외국 금융기관이 외환은행 주식을 10% 이상 매입하려고 할 경우 이 기관이 주식초과보유 요건을 충족하는지 금감위의 사전 승인을 얻어야 하는데 주식초과보유 요건은 대략 4가지 임.

- 금융 주력기관일 것, 국제적 신인도가 높을 것, 최근 3년간 영업정지조치를 받은 사실이 없을 것, 최근 3년간 BIS비율 8%이상일 것 등 네 가지임.

- 단 주식초과보유 요건을 충족하지 못할 경우 부실금융기관의 정리 등 특별한 사유가 있다고 인정되는 경우 금감위는 이를 승인할 수 있다고 규정됨.

① 금융업을 영위하는 금융기관으로 인정되는지 여부 - 7월25일 작성된 대외보안 문건에 따르면 금감위는 론스타가 은행 등 여타

금융기관을 소유했지만 론스타 자체를 금융업 영위기관으로 인정하기는 어렵다고 판단

② 부실금융기관 정리 등 예외승인의 가능성 여부 - 외환은행은 부실금융기관에 해당하지 않으나 잠재부실 규모 등을 고려할 때

경영여건이 지속적으로 악화될 가능성이 있으므로 조속한 경영정상화 및 수출입은행의 투자자금 회수를 위해서는 론스타의 투자유치가 필요하다고 금감위는 판단

- 요약하면 투자유치는 필요한 상황이지만 자격요건은 안 된다는 것

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○ 기타방안 검토 ① 우선 론스타 단독 참여가 아닌 도쿄스타은행(옛 도쿄쇼와 은행)과의

합작투자를 검토 - 도쿄스타은행은 2001년 6월 설립돼 최근 3년간 BIS비율 8%이상 요건을 충족하지 못한데다 영업기간이 일천하고 자산규모도 약 12조원에 불과해 국제적 영업활동 적합성 및 국제적 신인도 요건을 충족하지 못함.

② ABN암로 은행과 론스타가 공동 투자하는 방안을 검토 - ABN암로는 국제적 신인도가 높은 금융기관이나 의결권 50%를 부여할 경우

향후 경영권 분쟁 등의 소지가 있어 론스타가 이 방안을 거부

○ 결국 금감위는 세 가지 방안 중 론스타 단독 인수를 결정하고 구두확약을 해줌.

- 자격요건은 안되지만 재경부와 외환은행이 요청하니 어쩔 수 없이 해준다는 요지

○ 이 확약을 근거로 사흘 뒤 외환은행은 론스타를 배타적 협상대상자로 선정, 발표하고 당초 계획에 따라 계약서에 서명하고 9월 16일에는 신규주식의 액면미달 발행 승인(주당 4000원) 및 최저 발행가격을 결정하는 주주총회를 개최

○ 재경부의 요청에도 불구하고 9월26일 론스타 매각을 승인하는 최종 회의였던 제17차 금융감독위원회 회의에서는 격론이 벌어짐.

- 가장 중요한 것은 외환은행이 론스타에 넘어갈 경우 외환은행 미주영업망은 존속될 수가 없다는 점임.

- 미국 FRB는 펀드가 은행을 경영하고자 할 경우 투자내역, 주주구성을 공개하는 등의 은행지주회사법 적용을 받도록 엄격히 규정해 놓았기 때문임.

○ 외환분야에 특화돼 강점을 가진 외환은행이 미국에서 영업을 할 수 없다는 것은 큰 타격이 되는데 론스타 측은 2년간 유예기간을 달라고 FRB를 설득 중에 있다고 설명

- 그러나 그 이후 FRB에 유예기간이 받아들여지지 않았고 결국 외환은행 미국법인은 미국 내 교포은행인 나라은행에 매각

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○ 또한 회의에서는 론스타가 2년 동안 은행지주회사법에 의한 FRB 감독을 받지 않겠다는 것은 2년 내에 외환은행 지분을 매각하겠다는 계산이 있는 게 아니냐는 부분과 외국자본이 우리나라 금융을 지배하는 부분에 대해 문제가 없는지 검토해야 한다는 문제가 제기됨.

- 이 회의는 론스타가 외환은행을 인수할 자격이 있는지에 관한 질문공세와 그에 대한 담당자들의 답변들로 진행

- 제로베이스에서 의결안건을 심의한 게 아니라 이미 론스타를 선정해 놓은 상태에서 회의가 진행

3. 검찰 수사결과의 주요 부분

○ 론스타는 처음부터 외환은행을 인수할 목적으로 금융당국 관계자들을 수 차례 접촉하는 등 적극적이고 치밀하게 로비를 하였음.

- 외환은행을 인수한 뒤 단기간에 제3자에게 되팔아 차익을 챙기는 이른바 출구전략까지 사전에 마련

○ 론스타 측이 김석동 부위원장(당시 금감위 감독정책1국장)에게 “외환은행 인수를 도와 달라”고 부탁한 사실도 확인되었는 바 이는 그 동안 한국 정부와 외환은행 측의 권유를 받고 마지못해 인수했다는 론스타의 해명과 정반대되는 내용임.

○ 론스타는 2002년 금융기관 인수를 목표로 설정하고 대상을 물색하였는바 당시 사모펀드인 론스타가 인수할 수 있는 금융기관은 부실기관으로 지정된 조흥은행밖에 없었지만 론스타는 브랜드 가치가 높고 해외 영업망이 잘 갖춰져 있는 데다 경영상태가 계속 호전되고 있던 외환은행을 인수 대상으로 결정하고 로비를 시작함.

○ 스티븐 리 전 론스타코리아 대표는 같은 해 7월 변양호 전 금융정책국장과 김석동 부위원장과 고교 동문인 살로먼스미스바니(SSB) 한국지사장 김모 씨를 내세워 두 사람에게 외환은행을 론스타가 인수할 수 있도록 도와 달라고 부탁

- 스티븐 리 자신도 이강원 전 외환은행장 등 외환은행 경영진에게 접근해 외환은행 인수 가능성을 타진

○ 스티븐 리는 이듬해 2003년 5월 변 전 국장과 친분 있는 하 변호사의 주선으로 변 전 국장을 만나 외환은행 매각 가격을 합의하였고 변 전

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국장에게 외환은행 주식을 나중에 추가로 살 수 있는 콜옵션(주식매수권=드래그얼롱)까지 보장해 주도록 요청했고 변 전 국장은 이를 수용

○ 외환은행 인수 자격이 없었던 론스타가 자격 승인을 받기 위한 노력도이어졌음. - 스티븐 리는 2003년 6월 자신의 사무실에서 하 변호사를 마이클 톰슨

론스타 본사 법률담당 이사에게 소개했고 톰슨 이사는 그 자리에서 “ 론스타가 외환은행을 인수할 수 있게 해 주면 그에 상응하는 금전을 지급하겠다”는 ‘성공 조건부 후불’을 약속

- 하 변호사는 6,7월 금융당국 공무원들을 수 차례 만나 론스타 측 입장을 전달했으며 공무원 접촉 상황을 매일같이 톰슨 이사에게 보고

- 2003년 10월 말 외환은행 인수를 마친 론스타는 하 변호사에게 105만달러(약 12억원)를 약속대로 송금 (“하 변호사의 역할이 핵심적(key)이었으며 지대했다(value)”)

- 론스타는 추후 재매각 수익을 독점하기 위해 무리하게 단독 인수를 추진함 셈이 되었음.

4. 론스타의 설립과 경과

○ 1989년 8월부터 1995년 말까지 미국은 저축대부조합(Savings & Loan, S&L)의 총체적 부실을 정리하기 위해 총 2,273억 달러(약 250조원)라는 막대한 자금을 투입, 이 가운데 875억 달러(약 96조원)의 손실을 기록함.

○ 미국의 S&L은 원래 서민들의 예금을 받아 10~20년 만기의 주택담보대출을 주업으로 하는 서민금융기관이었는데 금리자유화 조치이후 자금 조달은 고금리인 반면 대출은 장기 확정 저금리 상품이어서 역마진이 발생했고 결국 유동성 위기에 빠짐.

○ 미국은 무더기 도산한 S&L을 처리하기 위해 1989년 한국의 자산관리공사와 유사한 정리신탁공사(Resolution Trust Corporation, RTC)를 설립, 6년 5개월 동안 747개나 되는 부실 S&L을 정리

○ 이 과정에서 하이에나라고 불릴 만한 벌처펀드들이 본격적으로 생겨나 미국에 부실채권 시장이 본격적으로 형성됨.

- 간헐적이던 벌처펀드들의 활동은 S&L 부실을 계기로 활성화되는데 이때 GE캐피탈 등도 고수익을 올림.

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○ RTC는 자산부채인수(Purchase and Assumption, P&A), 부보예금이전(Insured Deposit Transfer, IDT), 보험금지급(Pay-off) 등의 방식을 동원했고, 펀드들은 이런 방식에 적응해 나감.

- 표준자산관리처분약정, 풋옵션, 자산-부채 분리매각, 신속정리프로그램 등 다양한 자산처분기법이 사용됐고, 특히 MBS(Mortgage Based Securities, 주택담보부증권) 등 2천 억 달러에 달하는 주택저당대출을 유동화 시키는 다양한 기법들도 보편화 됨.

- 이 과정에서 많은 펀드매니저와 변호사, 회계사들이 ‘금융구조조정 전문가’로 성장

- 론스타 1호 펀드로 불리는 ‘론스타 오퍼튜니티 펀드(1996)’도 이 과정에서 수익을 올리면서 활약하였고 운용규모는 약 4억 달러에 달했음.

○ 론스타는 부실자산 투자전문 폐쇄형 사모펀드로서 조세 회피를 위해 버뮤다 해밀턴에 본점을 두고 있으나 실제 운영은 미국 텍사스 달라스에서 이루어짐.

- 은행의 지점과 유사한 업무집행조합원(General Partner)은 런던, 도쿄, 서울, 타이페이, 더블린, 베를린 등에 지사 및 사무소를 두고 있고 중국 베이징에도 사무소를 열었으나 올 9월 일단 철수

○ 투자규모는 1995년 이후 전 세계 자회사를 통해 약 180억 달러 이상을 투자 한 것으로 알려짐.

- 약 75% 가량이 아시아-태평양 지역, 특히 일본과 한국에 집중 투자됨. - 1991년 첫 펀드 조성 이후 동아시아 외환위기 전까지는 주로 미국 내

부실채권과 부동산 매입, 기업구조조정에 투자- 동아시아에 집중 투자한 것은 2호 펀드부터 인데 펀드규모는 1호 펀드(4억

달러, 1996) 2호 펀드(12억 달러, 1998) 3호 펀드(22.5억 달러, 2000) 4호 펀드(42.5억 달러 2001)임.

○ 주요투자자는 정확히 밝혀진바 없는데 공연기금, 대학기금, 재단기금, 국제금융기구(IMF IBRD) 연금, 은행지주회사, 신탁회사, 보험회사 등이 그 투자대상임.

○ 주요투자사례를 보면 부실채권, 부동산, 부실기업 등에 집중 투자 - 외환은행 인수 등 한국에 장부가 기준 총 11조원 이상을 투자- 일본에서는 장부가 기준 약 8조엔 이상을 일본장기신용은행, 노무라 은행 및

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기타 금융기관 부실자산에 투자했고 2001년 도쿄소와은행과 10여 개 골프장을 인수했으며 2002년에는 대만 제일상업은행을 인수

III. 론스타와 관련한 비판의 근거들 1. 관료와의 밀착성과 로비 : 외관(外官)유착의 흔적 ○ 외환은행 불법 매각 의혹의 두 가지 핵심 쟁점은 BIS 비율 조작과 은행법

시행령의 예외조항을 적용한 대목임.

○ BIS 비율 조작은 금융회사가 아닌 론스타가 외환은행을 인수할 수 있도록 BIS 비율 전망치를 8% 이하로 낮춰 부실은행으로 만든 것임.

○ 은행법 시행령의 예외조항에 의해 “특별한 사유가 있다고 인정”함으로써 론스타의 외환은행 인수자격 문제를 해결하는 방안을 적용함.

○ 임종인 의원 :“당시 론스타의 인수자격과 관련해 어떤 곳으로부터도 법률 검토를 받은 적이 없는 재경부와 금감위가 유독 론스타의 대리인인 김&장에서만 비공식적으로 또 ‘대외비’로 분류해 법률 검토를 받은 건 사전 공모가 명백하다. 김&장 고문으로 있던 이헌재 전 부총리가 재경부와 금감위의 연결고리로서 로비 창구 역할을 한 것으로 보인다. 특히 7월8일 이후 재경부와 금감위의 회의 내용이나 자료는 김&장의 법률 검토 내용과 구성이 똑같고, 김&장의 의견을 그대로 베낀 것으로 드러났다.”

○ 론스타는 서울은행 인수 실패 두 달 만인 2002년 10월, 외환은행에 최초

자본참여 의사를 접수시킴. - 론스타의 투자설이 시장에 최초 알려진 시점은 2003년 4월 초였지만 실제

투자협상은 이보다 6개월 전에 이미 진행 - 다시 2개월 뒤인 2002년 12월, 협상진행 사실이 외부로 알려지지 않도록

외환은행과 비밀준수협약(Confidential Agreement)을 체결- 비밀준수협약 때문에 지금까지도 외환은행 매각은 많은 부분 베일에 싸여

있으며 매각 주체인 외환은행 임직원들조차 이 협약 때문에 외자유치 과정의 자세한 내막을 설명 듣지 못함.

2. 외환카드 주가 조작

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○ 2003년 11월 19일 오후 5시 서울 소공동 조선호텔. 엘리스 쇼트(46) 론스타 부회장, 마이클 톰슨(45) 론스타 아시아 지역 고문변호사, 스티븐 리(37) 전 론스타어드바이저코리아 대표, 유회원(55) 론스타어드바이저코리아 대표 등 네 명이 회동하였고 회의 주제는 외환카드 인수대책이었음.

○ 참석자들은 외환은행이 외환카드를 합병한다는 사실을 공표할 경우

외환카드 주가가 폭등할 것이라는 지적에 모두 공감- 론스타는 당시 외환은행 주식의 51%를 보유하고 있었는데 합병 대상인

외환카드 주식이 폭등할 경우 소액주주들의 외환은행 지분율이 높아지는 반면 론스타의 지분은 40%대로 떨어질 것을 우려

- 이런 사태를 막기 위해 참석자들은 외환카드 감자(減資) 계획을 발표해 주가를 떨어뜨린 뒤 합병하기로 결정

○ 이틀 뒤인 21일 '외환카드 감자설'이 포함된 보도자료가 나오고 11월 10일 7330원이던 외환카드 주가는 20일 4280원, 26일 2550원으로 떨어짐.

○ 이어 28일 열린 외환은행 이사회는 감자 없이 2대 주주인 올림푸스 캐피탈과 소액주주들의 주식을 사들이는 방법으로 외환카드 합병을 결의

○ 검찰에 따르면 외환은행의 주가 조작은 실행 한 달 전인 2003년 10월 'Project Squire'(일명 '귀족 프로젝트')라는 이름으로 치밀하게 계획돼 추진

- 론스타가 50% 미만의 외환은행 주식을 갖고 협상을 했더라면 국민은행에 6조4000억 원이란 가격을 제시하지 못했을 것임.

- 정상적으로 외환카드를 인수해 론스타의 지분율이 40%대로 내려갔을경우 론스타의 제시 가격은 4조 원대에 형성 되었을 것이므로 외환카드

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주가 조작으로 2조원대의 부당이익을 얻었다는 것이 검찰의 주장임.

○ 2003년 11월 당시 상장회사였던 외환 카드는 경기 후퇴조짐과 무리한 카드발급 등의 후유증 속에 그 해 3사분기까지 영업수익이 1조259억원으로 전년보다 12.6%나 감소하고 누적 적자는 4천111억 원에 이르는 등 경영사정이 극히 어려웠지만 회생카드를 마련하기가 쉽지 않은 상태

○ 이미 6월에 증자를 실시한 데 이어 9월말 외환카드 지분 43.9%를 갖고 있던 1대 주주 외환은행의 주인이 론스타로 바뀌면서 추가 자본확충시 출자비율과 방안을 놓고 론스타측과 2대 주주(24.7%)인 올림푸스캐피털간 의견차가 좁혀지지 않았음.

- 양측간 의견대립이 여전했던 11월17일 무렵부터 주식시장에서는 외환카드가 감자를 할 것이라는 소문이 돌기 시작했고 급기야 6천700원이던 주가가 불과 7거래일 사이에 2천550원으로 폭락

- 이에 힘입어 론스타는 올림푸스캐피털을 비롯한 소액주주들로부터 싼 값에 주식을 사들일 수 있었고 결국 외환카드는 감자없이 외환은행에 합병

○ 론스타측은 법정 싸움 과정에서 당연히 "사정이 달라졌다"는 점을 감자 미실시 이유로 내세울 가능성이 높지만 실제 론스타가 감자를 의도하지 않았다는 정황은 이미 제기됨.

- 심상정 의원 : "외환은행은 2003년 11월14일 금융감독원에 보낸 공문에서 외환카드에 감자와 합병 등 경영 개선명령을 내려줄 것을 요청했지만 사흘 뒤인 11월17일 외환은행 이사회는 올림푸스 캐피털의 외환카드 주식을 주당 5천30원에 매입하는 방안을 집행부에 위임했다".

○ 외환카드 감자명령을 요청한 외환은행이 액면가보다도 높은 값에 주식매입을 결정한 것은 외환은행과 그 대주주 론스타가 감자가 없다는 것을 알고 있었을 가능성을 시사하는 것으로, 이는 결국 `허위표시에 의한 시세조종`에 해당될 가능성이 높음.

○ 내부자가 이익을 취할 목적으로 언론 인터뷰나 공시, 재무제표 등 대외적 의사표시에 의해 주가를 움직인 경우가 여기에 해당될 수 있음.

- 론스타가 실제 감자의도가 있었다면 이사회 결의 내용을 담은 회의록 등 증거를 제시할 수 있겠지만 반대로 추후에 사정이 바뀌었다며 감자를 번복하는 결정을 했다는 입증을 하기는 쉽지 않을 것임.

- 실제 대주주가 주식을 싸게 사들일 목적으로 불리한 루머를 퍼뜨리는 사례가

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있는 만큼 이번 사건도 개연성은 있으나 단순 고의 이상의 (주가조작) 목적이 있었는지 검찰의 입증이 필요

3. 벌처펀드적 입장에서의 대규모 투자

○ 론스타의 한국 내 첫 공식투자는 외환위기 발생 1년만인 1998년 12월 자산관리공사로부터 5,464억원의 부실채권을 자산유동화 방식으로 인수한 것이 처음인데 공사의 첫 해외자산 매각임.

- 실제 론스타가 투입한 금액은 1,409억 원이고 이 거래에서 자산관리공사는 376억 원의 손실을 봐 헐값 매각 논란

○ 1999년 2월초 론스타는 미국 론스타 국내법인인 론스타코리아와 자회사인 허드슨어드바이저스코리아 한국법인을 설립하고 외국펀드로서는 처음으로 성업공사와 공동출자로 자산관리회사인 허드슨-캠코도 설립

- 론스타코리아의 역할은 각종 투자결정이고 허드슨은 그에 따른 자산관리 및 처분이 주된 역할

- 허드슨 캠코는 기업구조조정 작업(CRC), 즉 부도기업을 대상으로 화의 등 회생방안을 마련한 뒤 회사를 정상화시키고 비싼 값에 되파는 역할

○ 1999년 6월 성업공사로부터 1조388억 원의 부동산 담보부채권을 5,249억원(채권액의 50.6%)에 매입하고 7월에는 골드만삭스와 함께 성업공사의 신설 자산관리사 파트너로 선정돼 장부가 3천 억 원어치의 부실채권을 매입

◇ 론스타의 국내시장 주요투자

1998년12월

자산관리공사 부실채권 5,464억 원어치 매입(투자금액 1,409억 원)

1999년 6월자산관리공사 부실채권 1조388억 원어치 매입(투자금액 5,249억 원)

        7월 자산관리공사 부실채권 3,000억 원어치 매입

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       11월 조흥은행 부실채권 7,600억 원어치 매입

       12월자산관리공사 부실채권 848억 원어치 매입평화은행 부실채권 4,600억 원어치 매입, 유상증자 120억 원 참여

2000년 6월 한빛은행 부실채권 2,109억 원어치 매입        7월 자산관리공사 부실채권 607억 원어치 매입(투자금액 183억 원)

        8월예금보험공사 부실채권 4,790억 원어치 매입(투자금액 2,539억 원)

       11월 서울은행 부실채권 2,000억 원어치 매입

       12월조흥은행 부실채권 1,360억 원어치 매입동양증권 여의도사옥 650억 원에 인수

2001년 2월예금보험공사 부실채권 2,860억 원어치 매입조흥은행 리스채권 4,099억 원어치 매입

        3월 SKC 여의도 사옥 660억 원에 인수        6월 현대산업개발 역삼동 I타워 6,632억 원에 인수       10월 한빛은행 부실채권 5,731억 원어치 도이체방크와 나눠 인수       11월 예금보험공사 부실채권 6,295억 원어치 GE캐피탈 등과 나눠 인수2002년12월

한빛여신 3,347억 원에 인수

2003년 3월 스타리스(옛 한빛여신) 4,892억 원어치 부실자산 매입        5월 극동건설 2,706억 원에 인수        6월 신한신용정보 지분 49% 인수

        9월외환은행 지분 51% 1조3,832억 원에 인수우리카드 부실채권 4,318억 원어치 등 국내 카드채권 장부가기준 2조원 이상 인수

○ 1999년 12월에는 성업공사가 경매에 부친 1조226억 원 어치의 부실채권 9묶음 중 1묶음(장부가 848억 원)을 209억 원에 매입하고 평화은행으로부터는 4,600억원 규모의 무수익여신을 매입하고 유상증자로 120억 원을 투입

- 또한 조흥은행은 2000년 1월 론스타와 합작으로 AMC를 설립

○ 2000년 6월에는 한빛은행으로부터 2,109억 원어치의 부실채권을 사들였고, 산업은행과는 합작회사인 ‘KDB-론스타’를 설립

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○ 7월에는 자산관리공사로부터 607억 원의 부실채권을 183억 원에 매입했으며 쌍용양회와는 1,000억 원 규모의 ABS 매입 계약을 체결

○ 또한 예금보험공사와 자산유동화전문회사 설립에 합의하고 4,790억 원의 부실채권을 2,539억 원에 사들임.

- 서울은행으로부터 2,000억 원(2000.11), 조흥은행으로부터 1,360억 원(2000.12) 규모의 부실채권을 인수했으며, 동양증권 여의도사옥을 650억 원에 매입(2000.12)

○ 최초 12억 달러(론스타펀드Ⅱ)를 모집한 론스타 본사는 이를 동아시아 외환위기의 진앙지인 태국, 한국, 일본에 나눠 투입

- 예상대로 높은 수익률을 올리자 론스타는 2000년 11월 투자금을 두 배로 늘려(론스타펀드 Ⅲ, 22억 5천 만 달러) 다시 이 세 나라에 집중 투자

- 한국에서 론스타펀드Ⅲ 자금은 동양증권 사옥, 현대 I타워(현 스타타워) 매입

○ 일본 정부가 약 7천 억엔(약7조원)의 공적자금을 투입하는 조건으로 론스타재팬이 1998년 파산했던 도쿄쇼와은행을 인수키로 함.

○ 2001년 6월 현대산업개발로부터 아이타워를 6632억 원에 인수하여 스타타워로 이름을 바꾸고 론스타 한국법인 사무실들을 모두 이곳으로 옮김.

○ 부실자산인수는 하이리스크 하이리턴의 위험한 투자임에도 불구하고 결과적으로 이로 인해 큰 이익이 남으로써 이익창출과정에서의 비리와 커넥션 등에 대한 회의적인 시각이 대두됨.

○ 이러한 대규모의 금융거래가 국내시장에서는 상당히 생소하였고 론스타는 미국시장에서의 평소 투자기법을 국내시장에 적용한 것이었지만 국내시장에서는 특혜시비가 대두될 가능성이 매우 농후했음.

- “나중에 오를 자산을 왜 이리 싸게 넘겼는가” vs. "오를 줄 알고 산 것은 아니다"

4. 엄청난 수익규모에 대한 국내의 반발감

○ 시티은행등과는 다른 재무적 투자자이고 벌처펀드적 투자자인 론스타는

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아직 국내에 자산이 많이 남아있으며 처분해야 할 부분도 상당함.

○ 론스타는 2006년 3월23일 외환은행 지분 50.1%를 6조4180억 원에 국민은행에 넘기기로 한바 있는데 2003년 1조 3800억 원을 투자하였으므로 이 계약이 파기되지 않았더라면 환차익을 제외하고도 투자원금의 세 배가 넘는 4조3000 억 원의 차익을 얻을 수 있었을 것임.

○ 이러한 부분은 국내투자의 역사상 예가 없으며 이 과정에서 많은 부작용을 초래할 가능성이 내재되어 있었다고 볼 수 있음.

○ 인수과정이 투명하고 합법적이었더라도 여러 가지 이유를 들어 문제를 삼았을 가능성도 있는데 하물며 그 과정이 일부 문제가 존재한다는 것이 확인되어 가고 있는 이상 여론은 악화될 수밖에 없음.

5. 미국 정부의 핵심인 텍사스 인맥과의 연결고리

○ 콜버그크래비스로버츠(KKR), 블랙스톤, 칼라일그룹 등 대표적인 미국계 사모투자회사(PEF)들은 백악관을 중심으로 엮인 강력한 정관계 인맥과 로비력을 보유하고 있는바 칼라일그룹은 그의 부친인 조지 부시 전 미국 대통령을 아시아담당 고문으로 기용했었고 KKR의 헨리 그래비스 회장의 집안은 부시 대통령의 집안과 3대째 친분을 이어오고 있음.

- 블랙스톤의 공동 설립자인 스테판 슈바르츠만은 부시 대통령의 예일대 1년 후배이며 동회사의 피터 피터슨 회장은 닉슨 행정부 시절 상무장관을 지낸 인물

○ 미국 사모투자회사들이 정관계 인맥에 강한 이유는 정부의 입김이 강한 방위산업과 금융산업에 대한 투자를 중심으로 성장해왔기 때문임.

○ 론스타는 KKR이나 칼라일에 비해 규모가 작고 부실채권이나 부동산 투자에 집중한다는 차이가 있지만 론스타를 이끄는 존 크레이켄 회장 역시 미국 공화당 정부 내 핵심그룹과 상당한 수준의 교감을 나누는 것으로 알려짐.

- 론스타가 부시 대통령의 정치적 근거지인 텍사스 댈러스에 거점을 두고 있다는 점도 의미있는 대목임.

○ 최근 국내에서 형성된 반미무드와 이라크 파병을 둘러싼 논란 등으로 인해

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부시 행정부에 대한 비판적 시각이 일정 부분 먹혀 들어가면서 론스타라는 미국펀드에 대한 반감도 진보진영을 중심으로 싹튼 것도 한 원인이 됨.

6. 생소하고도 복잡한 지분 및 투자 구조 : 절세냐 탈세냐

○ 다음의 투자구조는 사모펀드에서는 일반화된 구조이나 이에 다소 생소한 국내시장에서는 매우 복잡하게 비쳐지는 등 부정적인 인상을 주는 것이 사실임.

◇ 론스타의 펀드 출자구조

○ 참여정부에서 조세부담률이 수직 상승하면서 세금 노이로제에 걸린 일반인들에게 론스타가 매각차익에 대해 세금을 거의 안 내도록 구조를 짰다는 것은 이해하기 힘든 곤혹스런 부분임.

○ 또한 조세피난처(tax haven)에 대한 인식은 그리 좋지 않은 편인데 대형금융사고 뒤에 많은 경우 조세피난처가 개재되어 있다는 점도 부정적으로 작용함.

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- 골드뱅크사건 혹은 JP Morgan과의 토털리턴스왑 등에도 조세피난처와 서류회사(paper company) 등이 등장함.

○ 스타타워의 경우 2001년 벨기에에 본부를 둔 스타홀딩스(페이퍼 컴퍼니)를 통해 한국에 ㈜스타타워라는 회사를 세우고 (주)스타타워는 현대산업개발로부터 스타타워를 6200억 여 원에 사들였고 스타홀딩스는 2004년 12월 ㈜스타타워 지분 100%를 싱가포르투자청(GIC)에 9000억 원에 매각하여 3년 반 만에 무려 2800억 원의 시세차익을 거두었으나 세금은 전혀 내지 않음.

○ 국제조세 협약에 따라 주식 양도차익에는 과세하지 않는 점을 이용, 스타타워 빌딩(부동산)을 사고파는 대신 ㈜스타타워 지분을 매매하는 형식을 취했기 때문임.

- ㈜스타타워를 매매한 스타홀딩스는 벨기에 회사로서 한국과 벨기에 간 조세협약에 따라 부동산 양도차익에 대해서도 과세할 수 없다는 점을 활용

○ 국세청은 6개월간의 강도 높은 세무조사를 통해 ㈜스타타워 주식 가치의 50% 이상이 부동산에서 발생한 만큼 론스타가 거둔 차익은 부동산 양도세로 볼 수 있다고 결론을 내리고 실질적인 매매주체는 벨기에의 스타홀딩스가 아닌 미국 본사라며 벨기에가 아닌 미국과의 조세조약을 적용

- 한·미 조세협약은 부동산 양도차익에 대해 과세하는 조항이 있음. - 국세청은 한·미 조세협약에 따라 1400억 원가량의 세금을 론스타에 추징하였고 론스타는 국세심판을 청구

○ 론스타는 외환은행 지분 50.1%를 6조4180억 원에 국민은행에 넘기는 계약을 체결한바 있음.

- 외환은행 매각차익과세는 더 어려울 것인바 외환은행 매각은 부동산이 없고 순수 주식거래임.

○ 국세청은 '간주 고정사업장' 판정을 통한 과세를 검토한바 있음. - 론스타의 한국 거점인 론스타코리아를 외환은행 매각 작업의 주된

사업장으로 간주한다면 법인세법(94조 3항)에 근거해 과세할 수 있음. - 법인세 25%를 부과해 이익의 4분의 1인 1조원 정도를 거둘 수 있는바

국세청은 론스타가 2002년 10월25일자 서한을 통해 "외환은행과의 매입협상에서 론스타코리아 대표인 스티븐 리가 론스타를 대리할 것"이라고 밝힌 점에 주목

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- 론스타코리아는 연락사무소 역할만 한 것이라는 것이 론스타의 입장 - 론스타의 2인자인 엘리스 쇼트 부회장이 우선매각 대상자 선정과 계약 등

외환은행 매각의 주요 고비마다 입국하는 것이 론스타코리아가 고정사업장 역할을 하지 않고 있다는 점을 보여주기 위해서라는 해석

7. 드래그얼롱, 태그얼롱 등 복잡한 부대 단서조항

○ 론스타는 드래그얼롱 조항에 따라 콜옵션을 행사할 수 있는 데 이는 코메르쯔은행 지분 14.61% 중 6.48%(4176만주), 수출입은행 지분 13.87% 중 7.62%(4913만주) 등 총 14.1%로 주식수로는 약 9090만주인데 이 주식을 공식에 따라 미리 정해진 가격에 사들일 수 있는 권리임.

- 콜옵션 행사가격은 △주당 5400원에 연 4.5% 복리를 가산한 값과 △4245원과 콜옵션 행사 전 10거래일 동안 보통주의 평균 일일 종가를 평균한 가격 가운데 높은 값

○ 한편 일부 지분에 대해서는 태그얼롱 조항이 적용되는 바 이는 코메르쯔와 수출입은행이 론스타가 파는 가격과 동일한 조건으로 매각대상에게 매각이 가능하도록 되어있는 조항으로서 일종의 풋옵션으로 볼 수 있음.

- 미리 정한 조건으로 넘길 수 있는 권리임. - 론스타가 이로 인해 손해 볼 일은 없으며 매수주체가 사들여야 할 지분이 늘어나는 효과가 있음.

- 즉 두 회사의 일부 지분은 드래그 얼롱으로 인해 약간 불리하나 태그얼롱은 약간 유리하게 작동함.

- 태그얼롱은 코메르쯔의 경우 14.61%에서 드래그 얼롱이 걸린 6.48%를 뺀 8.13%이고 수출입은행의 경우 전체 13.87%에서 드래그얼롱이 걸린 7.62%를 뺀 6.25%임.

○ 이런 식의 거래는 해외에서는 일반화 되어 있지만 국내에서는 마치 특혜를 주는 것처럼 느껴질 수도 있음.

8. 은행매각의 명분 부족

○ 은행이라는 회사는 금산분리 원칙 등이 작동하는 등 국내에서 매우 중요하고 특별한 대상으로 간주되며 이에 따라 이를 외국자본에 매각하되 그것도 벌처성 사모펀드에 매각하는 것 자체가 거부감이 상당할 수 있음.

- 제일은행의 뉴브릿지 매각 사례가 있으나 이는 외환위기 직후였고

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부실정도가 훨씬 심각하였음.

○ 소버린의 경우 (주)SK 주식을 치밀한 계획 하에 사들이면서 재벌개혁이라는 명분을 내세워 정당성내지는 명분을 확보한바 있음.

- 이는 일정 부분 호응을 얻었으며 지분을 팔고 떠나는 과정에서도 마찰이 매우 작아지는 효과를 거두었음.

- 매입가격이 약 9200원(규모 1700억 원) 매도가격은 5만7000원 정도였으므로 수익률은 상당하였지만 규모는 론스타보다 작았음.

○ 이에 비해 외환위기를 극복한 후 외환보유고가 충분해지는 상황에서 외환은행의 매각은 호응을 얻기 힘든 부분이 있었고 특히 은행이라는 대상은 국가의 중추적 기간산업으로서 멕시코의 경우처럼 외자가 너무 많이 들어올 때 부작용이 생길 수 있다는 지적도 상당부분 이루어지는 상황이었으므로 명분이 매우 부족하였음.

○ 더구나 외환은행 매수이후에 론스타는 대국민 홍보에 그다지 적극적이지 않았으며 국내시장에서 여론을 유리하게 끌고 가려는 노력도 부족하였음.

○ 결국 금융산업노조와 투기자본감시센터 외환은행노조 등 이해관계자들의 끊임없는 지적과 문제제기가 줄기차게 이어지고 결국 이에 대해 검찰이 나섬으로써 상황은 반전하였고 특히 경제가 정상화되는 과정에서 매각차익이 수 조원에 이르는 상황에서 여론의 역풍을 맞게 됨.

IV 향후 해결방안 및 결론

1. 매각 백지화 : 사실상 불가능

○ 외환은행주식 취득과정에서 불법 행위가 인정되더라도 매각이 백지화하는 일은 사실상 불가능

- 모든 계약을 원점으로 돌리려면 최대 3건 의 별도 소송에서 모두 확정 판결이 나야 하기 때문임.

① 현재 검찰이 주장하는 불법 행위가 법원 판결에 의해 받아들여져야 함. ② 또한 첫째 에 대한 최종 판결이 났다고 금감위에서 승인을 취소하는 것은

은행법상 근거가 없으며 이해관계자가 금감위의 승인에 대해 무효

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확인소송을 내고 이 별건 소송에서 승소할 경우에만 승인이 무효화될 수 있음.

- 즉 외환은행 이해관계자가 금감위의 주식취득승인처분에 대한 무효 소송을 내고 승소해야만 론스타의 주식 취득을 없던 일로 할 수 있음.

- 또한 이 경우에도 론스타는 외환은행 대주주 자격만 잃을 뿐이므로 보유 외환은행 지분 중 10%가 넘는 부분만 즉각 처분하면 됨.

○ 단 론스타의 외환카드 주가조작 의혹부분이 사실로 밝혀지는 경우에는 금감위 승인에 대한 무효 소송 절차는 거치지 않아도 됨.

- 론스타의 행위가 증권거래법 위반이 되기 때문에 금감위는 대주주 적격성 심사를 통해 론스타의 대주주 자격을 없앨 수 있으나 이 경우에도 론스타는 6개월 내에 보유 주식의 10%가 넘는 초과분을 처분하면 됨.

○ 외환은행 매각을 완전 백지화 하려면 론스타와 코메르츠방크 및 수출입은행 등 옛 주주와의 계약을 무효화하는 또 한 차례 별도의 소송이 진행돼야 함.

- 따라서 외환은행을 론스타에 매각 이전 상태로 돌리는 것은 사실상 불가능 - 3건의 소송에서 모두 론스타의 불법 행위가 받아들여질 가능성이 작고 소송

기간도 장기화할 수밖에 없기 때문임.

○ 이와는 별도로 외환은행 재매각은 앞으로 장기화될 수밖에 없게 됨. - 론스타는 검찰 측과 법정 공방을 벌이면서 다양한 방법으로 투자원금을

회수한 뒤 법원의 최종 판결이 나면 매각을 재 추진할 것으로 전망됨.- 대법원 확정 판결까지 갈 경우 최소 1년 반 최고 5년까지도 걸릴 수도 있음.

2. 향후 과정 : 철저하게 투명하고 객관적인 자세

○ 론스타 문제는 국제적인 이수가 되고 있는바 현 상태에서 부당하다는 비판이 제기되지 않도록 객관적으로 접근할 필요가 있음.

- 재판과정에서 많은 사실이 드러날 것이므로 차분하게 임하되 무리한 주장은 금물이며 외국자본을 부당하게 취급한다는 비판을 봉쇄할 수 있는 고도의 객관적인 자세가 요구됨.

- 언론의 자세도 보다 차분하고 객관적일 필요가 있음.

○ 조세회피지역에 대한 접근도 보다 전향적으로 이루어져야 하는 바 대만, 싱가포르 등 아시아의 경쟁국들 중서 조세회피지역 투자자 원천징수 제도를

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도입한 곳은 한군데도 없다는 점을 참고해야 함.

○ 과세 문제도 투명하게 하되 국세청이 론스타의 한국 사무소를 '간주 고정사업장'으로 입증하면 과세가 되지만 론스타가 외환은행 매각 후 해당 펀드를 즉시 청산한 뒤 스타타워 매각 시와 같이 과세에 불복하면 실제 세금을 걷기가 어려울 수도 있다는 부분을 참조하여 효율적인 방안을 마련해야 함.

3. 론스타의 이미지 개선 필요

한국에서 10% 정도만 이익을 냈다면 한국 정부가 이토록 집요하게 우리를 공격했겠는가? 이익을 많이 낸 것이 문제였다.”(존 그레이켄 론스타 회장)기자는 지난 1일 영국 출장 중 런던의 한 고급 호텔에서 열린 ‘2006년 신흥시장 세계 사모펀드 포럼’에 갔다가 흥미 있는 투표 장면을 목격했다. 세계 금융시장에서 수천억 달러를 굴리는 사모펀드와 연기금, 자산운용사의 최고 경영자, 임원 등 300여명이 모인 행사장 앞면 벽에 한국 검찰과 마찰을 빚는 론스타 회장의 발언이 크게 소개됐다.포럼 주최 측은 참가자들로 하여금 이 발언을 어떻게 생각하는지 투표해 달라고 했다. 참가자들의 손에는 휴대폰 모양의 전자 투표기가 쥐여 있었다. ‘찬성(agree)’인지, ‘반대(disagree)’인지 버튼만 누르면 됐다.결과는 ‘80% 찬성’이었다. 세계 금융시장을 움직이는 큰손들이 “한국에서 이익을 많이 내 정치적으로 희생당했다”는 론스타 회장 발언에 동의한 것이다. 투표를 한 참가자들도 의외로 높은 찬성률에 놀라는 표정들이었다.이 자리에 있던 한국계 금융사의 한 간부는 “참가비만도 수백 만 원인 비공개 행사라서 투표한 사람들이 누구 눈치 볼 것 없이 속내를 드러냈다”고 말했다. 이어진 토론 자리에서는 한국 내의 반(反)외국자본 분위기에 대한 우려가 쏟아졌다. 한 자산운용사 CEO는 “한국 정부는 외국자본이 들어갔을 때 감수한 리스크(위험)는 안 쳐다보고, 리턴(수익)만 바라본다”며 “이러고서 어떻게 금융허브를 추진한다는 것이냐”고 말했다.한국에 대한 우려가 폭풍처럼 지나간 뒤 참가자들은 중국과 인도시장에 대한 장밋빛 전망으로 토론을 이어갔다. 행사는 내년 포럼을 두바이·싱가포르·홍콩에서 잇달아 열겠다는 주최 측의 안내로 막을 내렸다. 서울의 투자환경을 칭찬하는 말은 누구의 입에서도 나오지 않았다. (조선일보 2006.12.6)

○ 론스타는 한국에 대해 매우 비판적인 자세를 가지고 국제시장에서 여러 상황에서 국내시장에 대한 압력을 유도하고 있는 바 이는 그다지

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바람직하지 않은 전략임 - 특히 이러한 논란이 감정싸움으로 비쳐지거나 확대되는 것은 자제해야 할

것임.

○ 비유가 적절하지 않을 수도 있으나 90년대 초 미국의 로드니 킹 사건으로 인한 LA 흑인폭동이 불거졌을 때 한인상점이 공격 당한 이유는 평소에 흑인지역에서 돈을 버는 한인들이 막상 백인지역에 거주하면서 흑인지역에 관심이 없다는 점에 기인함.

○ 5조원에 육박하는 잠재적 매각이익은 한국정부예산 약 200조원의 2.5%에 해당하는 정도의 엄청난 규모이고 이에 대한 관심은 지극히 당연한 것일 수도 있다는 점은 어느 정도 인정해야 할 것임.

4. 가칭 ‘외환은행매각 자문위원회’의 결성

○ 기본적으로 외환은행 주식은 론스타의 사유재산이며 론스타가 자신의 권리를 100% 행사 가능하므로 제 3자가 왈가왈부할 성질의 것이 아님.

○ 그러나 동시에 외환은행 매각문제가 국민적 관심사가 된 이상 론스타의 사유재산임을 전제로 적정한 타협점을 찾을 필요가 있음.

○ 이 시점에서 외환은행 노조 시민단체 기타 이해관계자 등을 포함하여

매각추진자문위원회 혹은 T/F를 결성하고 정기적으로 모임을 가지면서 매각 방향에 대한 자문을 하도록 유도하면 바람직할 것으로 보임.

- 물론 이는 어디까지나 자문을 하는 것이고 결정은 론스타가 하는 것이지만 그 동안 악화된 국민정서를 감안할 때 필히 밟아가야 할 중요한 단계일 수가 있음.

○ 현재 외환은행 매수에 관심이 있는 국내외 투자자들이 꽤 많이 존재하는 바 잠재적 매수자들 또한 노조나 시민단체의 부정적인 반응을 우려하고 있는 실정이므로 이들이 참여하는 자문위에서 매수주체를 선정하는 데에 자문을 하게 된다면 매수주체들도 상당 부분 후폭풍을 걱정할 필요가 없다는 점에서 의미가 있다고 보임.

○ 매수주체는 국내자본과 해외자본 그리고 전략적 투자자와 재무적 투자자의 적절한 조합을 통해 추진되는 것이 바람직할 것으로 보임.

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- 국내자본이 포함되는 것이 매우 중요하다고 보이며 특히 농협 같은 소위 “토종자본”이 포함되도록 하는 것이 바람직하다고 보임.

5. 가칭 론스타 금융산업발전재단의 설립

○ 론스타는 이미 1000억 원 정도의 기부금을 납입할 것을 시사한 바 있음.

○ 액수는 변동 가능하지만 이 기회에 가칭 론스타 금융산업발전재단을 설립하여 이를 국내금융산업발전을 위한 용도로 사용한다면 매우 의미 있을 것으로 보임.

○ 재단의 사업은 금융전문인력양성, 연구지원, 투자자교육, 기타 금융관련이벤트 등으로 정할 필요가 있음.

- 대학생을 포함한 젊은 인력에게 론스타 본사를 포함한 미국 선진금융시장 연수내지 시찰 교육의 기회를 제공하거나 금융산업에 관련된 연구를 지원하고 국내 투자자들의 교육에 도움이 되는 각종 사업을 시행하는 등 국내금융시장발전에 도움이 되는 여러 가지 활동을 지원한다면 론스타의 이미지 제고가 이루어지는 효과를 포함 여러 가지 의미가 있을 것으로 보임.

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