8-1-1

宁波均普智能制造股份有限公司

Ningbo PIA Automation Holding Corp.

浙江省宁波市高新区清逸路 99 号 4 号楼

关于宁波均普智能制造股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市申请文件

审核问询函的回复

保荐机构

上海市广东路 689 号

8-1-2

上海证券交易所：

根据贵所《关于宁波均普智能制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创

板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）〔2020〕778 号）（以下简称“审

核问询函”）要求，海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）会同宁波均

普智能制造股份有限公司（以下简称“公司”、“均普智能”或“发行人”）、天健会

计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申报会计师”）及国浩律师

（上海）事务所（以下简称“律师”、“发行人律师”）等中介机构，按照贵所的要

求对审核问询中提出的问题进行了认真研究，现逐条进行说明，请予审核。

除非本问询回复中另有说明，招股说明书中使用的释义和简称适用于本问询

回复。本问询回复中涉及招股说明书补充披露和修订的内容以楷体加粗的字体标

出。

8-1-3

目 录

一、关于发行人基本情况 ........................................................................................... 5

问题 1、关于主要资产来源及发行人持续经营时间 ......................................... 5

问题 2、关于子公司 ........................................................................................... 34

问题 3、关于实际控制人 ................................................................................... 64

问题 4、关于股东 ............................................................................................... 66

问题 5、关于股份支付与对赌协议 ................................................................... 88

二、关于业务与技术 ............................................................................................... 112

问题 6、关于业务与技术的信息披露 ............................................................. 112

问题 7、关于所属行业状况 ............................................................................. 127

问题 8、关于核心技术及研发情况 ................................................................. 141

问题 9、关于客户和销售 ................................................................................. 159

问题 10、关于采购和供应商 ........................................................................... 177

三、关于公司治理与独立 ....................................................................................... 199

问题 11、关于关联交易 ................................................................................... 199

问题 12、关于同业竞争 ................................................................................... 216

问题 13、关于新冠疫情的影响 ....................................................................... 223

四、关于财务会计与管理层分析 ........................................................................... 226

问题 14、关于未弥补亏损 ............................................................................... 226

问题 15、关于会计政策 ................................................................................... 232

问题 16、关于税务 ........................................................................................... 253

问题 17、关于营业收入 ................................................................................... 264

问题 18、关于成本和毛利率 ........................................................................... 298

问题 19、关于期间费用 ................................................................................... 322

问题 20、关于应收账款及应收票据 ............................................................... 364

问题 21、关于存货 ........................................................................................... 383

问题 22、关于固定资产、在建工程 ............................................................... 396

问题 23、关于无形资产及商誉 ....................................................................... 413

问题 24、关于预收账款及合同负债 ............................................................... 448

8-1-4

问题 25、关于其他财务会计信息 ................................................................... 461

五、关于其他事项 ................................................................................................... 467

问题 26、关于智能成型 ................................................................................... 467

问题 27、关于媒体质疑 ................................................................................... 468

问题 28、关于财务数据补充披露 ................................................................... 472

8-1-5

一、关于发行人基本情况

问题 1、关于主要资产来源及发行人持续经营时间

问题 1.1：招股说明书披露，2012 年 12 月，关联上市公司均胜电子收购 Preh

GmbH，2014 年 6 月，Preh GmbH 将其自动化事业部拆分，设立 Preh IMA。发

行人成立于 2017 年 1 月，2017 年 6 月，发行人向关联方 Preh GmbH 收购 Preh

IMA100%股权，交易价格约 1.3 亿欧元。后股权架构调整和更名后，收购资产目

前主要对应子公司 PIA 巴城、PIA 安贝格、PIA 美国。

请发行人说明：（1）均胜电子收购 Preh GmbH 的过程，包括但不限于交易

背景、交易时间、交易价格，以及交易时 Preh GmbH 的主营业务、主要资产及

财务状况；（2）Preh IMA 设立时的主营业务、主要资产及财务状况；（3）Preh IMA

的相关资产是否涉及均胜电子的募投项目；（4）发行人收购 Preh IMA 时其主要

资产及财务状况；（5）结合前述情况详细分析均胜电子出售 Preh IMA 的原因及

合理性；两次交易价格差异的原因及合理性；结合前述情况对交易价格的公允性

进行进一步分析。

请发行人律师和申报会计师核查（1）（4）（5）并发表意见；请发行人律师

按照《科创板股票发行上市审核问答（二）》之 4 进行核查并发表意见。

回复：

问题 1.1 发行人说明

（一）均胜电子收购 Preh GmbH 的过程，包括但不限于交易背景、交易时

间、交易价格，以及交易时 Preh GmbH 的主营业务、主要资产及财务状况

1、均胜电子收购 Preh GmbH 的交易时间及交易背景

均胜电子（股票代码“600699”，重组前名称为“辽源得亨股份有限公司”，

简称“辽源得亨”）于 2011 年实施了重大资产重组，由均胜集团及其一致行动人

通过认购辽源得亨定向发行股份方式向辽源得亨注入汽车零部件类优质资产。该

重组完成后，辽源得亨从一家破产重整企业成功转型为汽车零部件研发、生产及

销售公司，在辽源得亨进行 2011 年重大资产重组时，均胜集团通过海外并购实

现对 Preh GmbH 的收购。

8-1-6

受 2008 年国际金融危机影响，2009-2010 年德国汽车制造业景气度有所下降，

Preh GmbH 2009、2010 年业绩受到负面影响，寻求出售，均胜集团 2011 年 6 月

完成 Preh GmbH 的收购。在均胜集团收购 Preh GmbH 时，均胜集团向中国证监

会提交 2011 年重大资产重组申请时承诺，将在辽源得亨 2011 年重大资产重组实

施完成后、Preh GmbH 收购顺利实现后三年之内择机启动将其所拥有的 Preh

GmbH 权益注入上市公司。

为尽快完成均胜电子国内外的战略布局，加快产业升级，进一步提升核心竞

争力，均胜电子 2012 年通过发行股份及支付现金的方式购买 Preh GmbH 100%

股权。均胜电子收购时，Preh GmbH 的股权架构如下：

2、均胜电子收购 Preh GmbH 的交易价格

根据中企华评估出具的“中企华评报字[2012]第 3177-02 号”《辽源均胜电子

股份有限公司拟收购宁波均胜投资集团有限公司及其他股东持有的 Preh Holding

GmbH 全部股权项目评估报告》和“中企华评报字[2012]第 3177-01 号”《辽源均

胜电子股份有限公司拟向宁波均胜投资集团有限公司发行股份购买其所持有的

Preh GmbH,D 5.10%的股权项目评估报告》，截至评估基准日 2011年 12月 31日，

德国普瑞控股 100%的股权及 Preh GmbH5.10%的股权的评估值分别为 23,802.23

万欧元和 1,260.86 万欧元。

参照评估值，经交易双方协商，均胜集团确认其所持德国普瑞控股 74.90%

的股权及Preh GmbH 5.10%的股权的交易价格分别为16,716.32万欧元和1,176.11

万欧元。七名外方股东持有的德国普瑞控股 25.10%的股权的交易价格最终确定

为 6,439.52 万欧元。

5.1%

74.9% 25.1%

94.9%

均胜集团 七名外方股东

德国普瑞控股

Preh GmbH

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本次收购完成后，均胜电子持有 Preh GmbH100%股权。

3、均胜电子收购时 Preh GmbH 的主营业务及财务状况

（1）均胜电子收购时 Preh GmbH 的主营业务情况

Preh GmbH 的主营业务为汽车电子部件的研发、生产与销售。Preh GmbH 主

要生产五大类产品，分别为空调控制系统、驾驶控制系统、电子控制单元和仪表、

传感器系统以及创新自动化生产线。作为全球化的汽车电子部件产品供应商之一，

Preh GmbH 在德国、葡萄牙、罗马尼亚、墨西哥、美国、中国宁波拥有六处制造

及销售基地，员工总数超过 2,500 人。

（2）均胜电子收购时 Preh GmbH 的财务状况

根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中瑞岳华”）出

具的“中瑞岳华专审字[2012]第 2073 号”审计报告，均胜电子收购 Preh GmbH 时，

其 2010 年、2011 年和 2012 年 1-5 月的合并报表主要财务指标如下：

单位：万元

项目 2012 年 5 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

总资产 178,942.61 173,656.29 163,066.73

总负债 143,622.51 142,233.64 144,305.31

归属于母公司股东权益 33,088.74 29,073.10 18,761.42

项目 2012 年 1-5 月 2011 年度 2010 年度

营业收入 161,892.28 389,475.16 332,908.40

利润总额 7,073.64 20,037.21 6,682.06

净利润 4,953.03 12,795.07 501.60

归属于母公司所有者的

净利润 4,766.79 12,669.97 498.09

（二）Preh IMA 设立时的主营业务、主要资产及财务状况

Preh IMA 设立时的基本情况如下：

企业名称 Preh IMA Automation GmbH

股东 Preh GmbH 持有其 100%股权

注册资本 500,000 欧元

成立时间 2014 年 6 月 4 日

注册地点 Schweinfurter Straße 5-9、97616 Bad Neustadt/Saale

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公司类型 有限责任公司

主营业务情况 Preh IMA 自成立之初即专注于自动化设备的开发、生产和销售，为客

户提供定制化的工业机器人系统、自动化产品和咨询服务

Preh IMA 于 2014 年 6 月设立，Preh IMA 设立当年的主要财务状况如下：

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日

总资产 34,011.25

总负债 32,866.29

归属于母公司股东权益 1,144.96

项目 2014 年 1-12 月

营业收入 15,977.33

利润总额 1,432.33

净利润 938.44

Preh IMA 设立当年末的主要资产包括与生产加工、装配相关的加工中心、

检测等设备，未验收的在产品等。

（三）Preh IMA 的相关资产是否涉及均胜电子的募投项目

Preh IMA 相关资产涉及均胜电子“均胜普瑞工业机器人”募投项目，合计使

用 5,000 万元募集资金，具体情况如下：

均胜电子于 2015 年非公开发行 53,224,983 股人民币普通股（A 股），募集资

金总额为人民币 1,128,369,639.60 元，扣除相关发行费用后募集资金净额为人民

币 1,098,916,414.62 元，用于收购 QUIN 100.00%股权、宁波均胜普瑞工业自动化

及机器人有限公司“均胜普瑞工业机器人”项目支出及补充公司流动资金。

根据均胜电子“均胜普瑞工业机器人”项目使用情况，该募投项目计划投入募

集资金金额为 1.85 亿元，实际使用募集资金金额为 5,000 万元，剩余募集资金

13,500 万元履行募集资金变更程序后用于永久补充流动资金。

综上，Preh IMA 相关资产合计使用募集资金 5,000 万元，涉及“均胜普瑞工

业机器人”募投项目。

（四）发行人收购 Preh IMA 时其主要资产及财务状况

发行人收购 Preh IMA 的评估基准日为 2016 年 12 月 31 日，发行人收购 Preh

8-1-9

IMA 时前两年的主要财务数据（模拟合并，未经审计）如下：

单位：万欧元

项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

总资产 11,880.00 7,500.00

归属于母公司股东权益 2,740.00 2,160.00

项目 2016 年度 2015 年度

主营业务收入 12,780.44 9,399.38

利润总额 756.54 758.15

净利润 521.63 524.86

发行人收购 Preh IMA 时的主要资产包括与生产加工、装配相关的加工中心、

检测等设备，未验收的在产品等。

（五）结合前述情况详细分析均胜电子出售 Preh IMA 的原因及合理性；两

次交易价格差异的原因及合理性；结合前述情况对交易价格的公允性进行进一

步分析

1、均胜电子出售 Preh IMA 的原因及合理性

（1）本次出售是均胜电子聚焦发展重心的战略选择

2016 年均胜电子完成对 Key Safety Systems,Inc.和 TechniSat Digital GmbH，

Dresden 汽车电子事业部的并购，实现汽车安全及汽车电子业务领域的产业布局

升级，均胜电子发展重心聚焦于汽车安全、汽车电子和新能源汽车等零部件业务。

Preh IMA 主营的智能制造装备业务与均胜电子战略发展的业务，在业务模式、

业务管理、技术发展、供应链管理等方面都存在较大的差异，且 Preh IMA 继续

保留在上市公司体系内需持续投入，并进行全球产能扩充、研发和业务扩展，与

上市公司的未来业务发展重心不匹配。

（2）均胜电子汽车安全和汽车电子业务的快速发展对 Preh IMA 的智能制造

装备业务产生了一定的负面影响

Preh IMA 的智能制造装备业务的下游客户与均胜电子在汽车零部件业务方

面存在直接或潜在竞争关系，如博世、大陆（均胜电子汽车电子业务主要竞争对

手之一）和采埃孚-天合（均胜电子汽车安全业务主要竞争对手之一）。为完成汽

车零部件智能制造装备的生产和装配，客户定制设备时需向 Preh IMA 提供最终

8-1-10

零部件产成品的各类信息及参数、产品设计图等，这将使得部分客户对保留在均

胜电子体系内的智能制造装备的业务合作产生顾虑，并对智能制造装备业务新订

单承接产生了不利影响，新订单量获取难度增大，继续将 Preh IMA 的智能制造

装备业务保留在均胜电子体系内，会影响该业务的持续发展。

综上，考虑到智能制造装备后续发展需持续的研发投入，而智能制造装备业

务不属于均胜电子未来发展的重心，同时客户对于业务持续合作存在顾虑，该业

务继续保留在均胜电子体系内不利于业务的长期发展，经均胜电子管理层多次讨

论并经董事会和股东大会审议通过，均胜电子作出业务结构调整的决定，战略放

弃智能制造装备业务。

2、两次交易价格差异的原因及合理性分析

（1）发行人收购 Preh IMA 的评估情况

发行人收购 Preh IMA 相关资产时，中企华出具了《宁波均胜电子股份有限

公司拟剥离其 Preh GmbH 持有的 Preh IMA Automation GmbH 的全部股权项目的

评估报告》（中企华评报字(2017)第 3261 号），相关的评估结果如下：

①收益法评估结果

Preh IMA 评估基准日总资产账面价值为 11,880.00 万欧元，总负债账面价值

为 9,140.00 万欧元，净资产账面价值为 2,740.00 万欧元。采用收益法评估后的股

东全部权益价值为 8,912.83 万欧元，增值额为 6,172.83 万欧元，增值率为 225.29%。

②市场法评估结果

Preh IMA 评估基准日总资产账面价值为 11,880.00 万欧元，总负债账面价值

为 9,140.00 万欧元，净资产账面价值为 2,740.00 万欧元，市场法评估后的股东全

部权益价值为 10,700.00 万欧元，增值额为 7,960.00 万欧元，增值率为 290.51%。

③评估结论及定价

本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，收益法评估后的股东全部权

益价值为 8,912.83 万欧元。本次最终确定的支付金额为 1.3 亿欧元，其中股权转

让价款为 9,452.69 万欧元，归还 Preh GmbH 股东借款为 3,547.31 万欧元。

（2）发行人收购 Preh IMA 与均胜电子收购价格的差异情况

8-1-11

①均胜电子智能装备业务发展情况

均胜电子智能装备业务系自 2012 年收购 Preh GmbH 开始发展，并于 2014

年和 2016 年通过 Preh IMA 进行了两次对外收购，Preh IMA 的主要业务和资产

主要来源于以下三方面：

第一，2012 年均胜电子收购 Preh GmbH，Preh GmbH 工业自动化事业部并

入均胜电子。2014年6月Preh GmbH将其工业自动化事业部拆分，设立Preh IMA；

第二，2014 年 6 月 Preh IMA 以 1,430 万欧元收购 IMA Automation Amberg

GmbH（简称 IMA 安贝格）100%股权，收购时 IMA 安贝格 2013 年营业收入为

3,398 万欧元；

第三，2016 年 Preh IMA 以 1,950 万美元收购 Evana Tool & Engineering, Inc.

（PIA 美国的前身）100%股权，收购时 Evana Tool & Engineering, Inc.2016 年营

业收入为 2,343.40 万美元。

②价格差异的合理性说明

本次公司收购 Preh IMA 的价格较均胜电子收购 Preh GmbH 存在差异，主要

原因系：工业自动化业务仅系 Preh GmbH 的主营业务之一，工业自动化业务在

Preh GmbH 的营收占比约为 5%。收购 Preh GmbH 后，均胜电子陆续收购了 IMA

安贝格和 PIA 美国，价格差异主要系公司收购 Preh IMA 与均胜电子收购 Preh

GmbH 存在收购资产范围的差异，同时公司结合 Preh IMA 在汽车安全系统、汽

车电子系统等领域的业务积累，发展智能制造相关业务而导致的溢价，具有合理

性。

（3）公司收购 Preh IMA 价格的公允性分析

本次股权转让价款为 9,452.69 万欧元，与收益法确定的股东全部权益价值

8,912.83 万欧元溢价 539.86 万欧元，系公司与均胜电子参考中企华以 2016 年 12

月 31 日为基准日出具的评估报告，并充分考虑维护上市公司中小股东利益，经

交易双方充分协商确定的交易价格，价格公允。

问题 1.1 中介机构核查情况

（一）请发行人律师和申报会计师核查（1）（4）（5）并发表意见

8-1-12

1、核查程序

发行人律师和申报会计师履行了以下核查程序：

（1）查阅均胜电子收购 Preh GmbH 及发行人收购 Preh IMA 时的决策文件、

相关审批/备案文件、股权转让协议、股权转让款凭证；

（2）查阅均胜电子的公告文件及收购评估报告，并将收购对价核对至评估

报告，分析差异的原因及合理性；

（3）查阅境外律师事务所出具的法律意见；

（4）访谈上市公司管理层，并取得发行人及均胜电子的说明。

2、核查结论

经核查，发行人律师和申报会计师认为：

（1）发行人已详细说明均胜电子收购 Preh GmbH 的过程，包括但不限于交

易背景、交易时间、交易价格，以及交易时 Preh GmbH 的主营业务及财务状况，

发行人收购 Preh IMA 时其主要资产及财务状况；

（2）均胜电子出售 Preh IMA 的原因合理，均胜电子收购 Preh GmbH 和发

行人收购 Preh IMA 两次交易价格差异原因合理、交易价格公允。

（二）请发行人律师按照《科创板股票发行上市审核问答（二）》之 4 进行

核查并发表意见。

1、核查程序

发行人律师履行了以下核查程序：

（1）发行人取得上市公司均胜电子的资产的背景、所履行的程序、审批程

序及信息披露情况如下：

2016 年以来，均胜电子重点发展汽车安全、汽车电子、新能源汽车等相关

的汽车零部件业务，该类业务与 Preh IMA 主营的智能制造装备业务，在业务模

式、业务管理、技术发展、供应链管理等方面都存在较大的差异，智能制造装备

业务不属于均胜电子未来发展的重心，而且智能制造装备后续发展需持续的研发

投入；同时 Preh IMA 部分汽车零部件客户与均胜电子存在直接竞争关系，客户

8-1-13

对于其业务持续合作存在顾虑，该业务继续保留在均胜电子体系内不利于业务的

长期发展，均胜电子决定剥离智能制造装备业务。

2017 年 5 月 5 日，发行人股东均胜集团同意发行人收购 Preh IMA 全部 100%

股权。2017 年 4 月 15 日，均胜电子召开的董事会及监事会会议同意上述转让；

均胜电子独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。2017 年 4 月 12 日，北京

中企华资产评估有限责任公司出具“中企华评报字（2017）第 3261 号”《宁波均

胜电子股份有限公司拟剥离其子公司 Preh GmbH 持有的 Preh IMA Automation

GmbH 的全部股权项目评估报告》。2017 年 5 月 5 日，均胜电子召开 2016 年年

度股东大会，审议并通过了《关于转让 Preh IMA Automation GmbH 股权暨关联

交易的议案》。均胜电子已披露董事会、监事会、股东大会决议公告和独立董事

发表的独立意见。

2017 年 5 月 24 日，发行人取得宁波市商务委员会核发的“境外投资证第

N3302201700054 号”《企业境外投资证书》；2017 年 6 月 7 日，发行人取得宁波

市发展和改革委员会核发的“甬发改办备[2017]10 号”《项目备案通知书》。2017

年 6 月 16 日，PIA 控股向 Preh GmbH 支付了 7,800 万欧元。2017 年 6 月 30 日，

PIA 控股与 Preh GmbH 签署交割备忘录，本次收购完成交割。2017 年 7 月 10 日，

PIA 控股向 Preh GmbH 支付了 5,200 万欧元。2017 年 4 月 15 日、2017 年 4 月

25 日、2017 年 4 月 27 日、2017 年 6 月 16 日及 2017 年 7 月 26 日，均胜电子就

本次转让的实施、进展和完成情况进行了公告。

（2）发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司均胜电子

及其控制公司的历史任职情况及合法合规性

发行人董事王剑峰担任均胜电子的董事兼总裁、发行人董事周兴宥担任均胜

电子的监事、发行人董事范金洪担任均胜电子的董事、发行人董事 Dr. Michael

Roesnick 曾任均胜电子子公司的监事会主席、发行人监事王晓伟担任均胜电子的

监事、发行人监事 Dr. Mei Wu 担任均胜电子子公司的总经理，该等任职合法合

规，不存在违反竞业禁止义务的情形。

均胜电子转让 Preh IMA 时，发行人董事王剑峰担任均胜电子的董事兼总裁、

发行人董事范金洪担任均胜电子的董事、发行人监事王晓伟担任均胜电子的监事，

8-1-14

除前述任职外，发行人的董事、监事和高级管理人员与均胜电子及其董事、监事

和高级管理人员之间不存在亲属及其他密切关系；在相关决策程序履行过程中，

关联人员均已回避表决。

（3）经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、天眼查等网站，发行

人已支付了相应的对价，取得了前述资产的所有权，办理了资产交割手续，相关

合同的权利义务已履行完毕，上述资产转让完成后，发行人及其关联方与均胜电

子之间就上述转让资产不存在任何纠纷或诉讼。

（4）如上所述，上市公司均胜电子转让上述资产时已履行了相应的审议程

序，并进行了有关的信息披露，独立董事发表了独立意见，对转让的资产价值聘

请了专业评估机构进行评估。Preh IMA 相关资产涉及均胜电子“均胜普瑞工业机

器人”募投项目，合计使用 5,000 万元募集资金，具体情况如下：

均胜电子于 2015 年非公开发行人民币普通股（A 股）的募集资金投资项目

之一为宁波均胜普瑞工业自动化及机器人有限公司“均胜普瑞工业机器人”项目，

根据“均胜普瑞工业机器人”项目规划，该募投项目计划投入募集资金金额为 1.85

亿元，实际使用募集资金金额为 5,000 万元，剩余募集资金 13,500 万元由均胜电

子决定用于上市公司永久补充流动资金。根据 2017 年 4 月均胜电子公布的《均

胜电子董事会关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及相关公告，截至

2017 年 4 月 20 日，“均胜普瑞工业机器人”项目 5,000 万元募集资金已使用完毕。

如上所述，上述资产中的“均胜普瑞工业机器人”募投项目在该次转让前已实

施完毕，不存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形。

（5）2017 年 6 月 30 日，发行人将来自于均胜电子的资产 Preh IMA 置入发

行人。截至 2017 年 6 月 30 日，Preh IMA 的资产总额为 11.73 亿元，发行人的资

产总额为 27.72 亿元，Preh IMA 的资产总额占发行人资产总额的 42.32%。发行

人通过对 Preh IMA 的收购，进一步优化了在智能制造装备领域的全球布局，通

过积极吸收、引进海外子公司在智能制造装备领域前瞻的核心技术和丰富的项目

经验，改善升级原有业务生产线，丰富产品种类，增强了公司智能制造装备业务

在国内外市场的核心竞争力。

（6）根据《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，上市公司分

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拆，是指上市公司将部分业务或资产，以其直接或间接控制的子公司的形式，在

境内证券市场首次公开发行股票上市或实现重组上市的行为。发行人非上市公司

控制的子公司，本次发行上市不涉及境内上市公司分拆上市事宜。

2、核查结论

经核查，发行人律师认为：发行人部分资产来自于上市公司符合法律法规、

交易双方公司章程以及中国证监会和上交所有关上市公司监管和信息披露要求，

不存在争议或潜在纠纷；发行人的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其控

制公司的任职合法合规，不存在违反竞业禁止义务的情形；上述资产转让时，在

相关决策程序履行过程中，关联人员均已回避表决；资产转让完成后，发行人及

其关联方与上市公司之间就转让资产不存在纠纷或诉讼；发行人及其关联方的董

事、监事、高级管理人员以及上市公司在转让上述资产时不存在损害上市公司及

其中小投资者合法利益的情形。

问题 1.2：招股说明书披露，2017 年 6 月，发行人收购 Macarius GmbH，支

付金额 8,991 万欧元。本次收购引进海外先进的汽车动力总成装配，检测及工业

4.0 前瞻技术。收购时 Macarius GmbH 及其子公司拥有超过 400 名工程技术人员

及专家。

请发行人说明：（1）交易时 Macarius GmbH 的主要资产及财务状况；（2）

收购过程中涉及的收购主要条款、收购过程、交易金额、付款时间及付款金额、

交易定价及定价依据、收购增值率；收购时标的资产的主要财务数据、增减值原

因、合并成本及商誉的确认情况、可辨认净资产的识别过程及结果、是否涉及或

有对价以及相关会计处理、或有对价对合并成本的影响；（3）相关收购作价与市

场上同类型或相似交易作价的差异，并对相关作价的公允性予以进一步分析。

请发行人律师和申报会计师核查 2 次境外收购的相关合同及实际支付金额，

与披露是否一致。

回复：

问题 1.2 发行人说明

（一）交易时 Macarius GmbH 的主要资产及财务状况

8-1-16

根据公司收购 Macarius 集团整体资产时财务顾问出具的尽调报告，交易时

Macarius 集团的主要资产及财务状况情况如下：

单位：万欧元

项目 2016 年度/2016.12.31

总资产 4,891.4

净资产 1,989.9

主营业务收入 7,361.1

EBITDA 518.9

（二）收购过程中涉及的收购主要条款、收购过程、交易金额、付款时间

及付款金额、交易定价及定价依据、收购增值率；收购时标的资产的主要财务

数据、增减值原因、合并成本及商誉的确认情况、可辨认净资产的识别过程及

结果、是否涉及或有对价以及相关会计处理、或有对价对合并成本的影响

1、收购主要条款

2017 年 5 月 8 日，PIA 控股与 Jeker Investment S.a.r.l.、Macarius Management

Verwaltungs GmbH & Co. KG、Ing. Anton Maierhofer 及 Ing. Norbert Kahr 签署《股

权转让协议》，主要条款如下：

（1）交易价格

各方同意按照 2016 年 12 月 31 日为基准日确定交易价格，基准日交易价格

为 8,850 万欧元。本次交易的实际支付股权转让金额包括基准日交易价格、基准

日至交割日期间按照交易价格支付年利率为 3%的利息和被收购公司因 2015 年 1

月 28 日签署的租赁合同延迟支付的印花税 10.20 万欧元。

（2）债务承接

买方向卖方收购 Macarius GmbH100%股权，作为交割条件，买方需要同时

承接如下债务：

买方承接卖方向被收购公司提供的股东贷款的债务，买方承接 Ritter GmbH

向被收购公司提供的供应商贷款的债务。

买方应于交割日向卖方支付被收购公司尚未偿还的股东贷款余额、向 Ritter

GmbH 支付被收购公司尚未偿还的供应商贷款余额。

8-1-17

（3）付款期限

交易支付金额中的托管金额 150 万欧元应在交割日支付至托管账户，并作为

保证金。交易支付金额中的剩余款项应在交割日支付至卖方在交割日前 10 日内

指定的银行账户。

（4）交割的先决条件

德国等有关反垄断机构批准本次交易，及/或本次交易未被有关反垄断机构

禁止。

本次交易获得中国有关政府机构的批准。

（5）交割时间

在所有先决条件具备后，应在该月的最后一个营业日进行交割。如果该月最

后一个营业日之前的 6 个营业日内仍未具备先决条件，则下个月的最后一个营业

日为交割日。协议各方也可约定任何其他交割日。

（6）违约

若卖方的陈述与保证全部或部分不真实，买方应以书面形式要求卖方在合理

的时间内进行补救。若卖方未能在规定的期限内进行补救，买方可以解除《股权

转让协议》并提出赔偿。

（7）适用法律

《股权转让协议》适用奥地利法律并依其解释。

（8）争议解决

维也纳商事法院是《股权转让协议》直接或间接引起的所有争议的唯一管辖

法院。

2、收购过程

2017 年 4 月 8 日，发行人股东均胜集团做出决定，同意公司通过新设德国

全资子公司 PIA 控股收购 Macarius GmbH 全部 100%的股权。

2017 年 4 月 14 日，发行人取得了宁波市商务委员会核发的“境外投资证第

N3302201700027 号”《企业境外投资证书》；2017 年 4 月 27 日，发行人取得了

8-1-18

宁波市发展和改革委员会核发的“甬发改办备[2017]4 号”《项目备案通知书》；

2017 年 6 月 9 日，发行人取得德国联邦卡特尔局的备案。

2017 年 5 月 8 日，PIA 控股与 Jeker Investment S.a.r.l.、Macarius Management

Verwaltungs GmbH & Co. KG、Ing. Anton Maierhofer 及 Ing. Norbert Kahr 签署《股

权转让协议》，PIA 控股收购 Jeker Investment S.a.r.l.、Macarius Management

verwaltungs GmbH & Co. KG、Ing. Anton Maierhofer 及 Ing. Norbert Kahr 合计持

有的 Macarius GmbH100%的股权。

2017 年 6 月 30 日，PIA 控股向卖方支付全部转让价款并完成交割，Macarius

GmbH 的股东变更为 PIA 控股。

3、交易金额

（1）股权转让款

按照 2016 年 12 月 31 日为基准日确定交易价格，基准日交易价格为 8,850

万欧元。本次交易的实际支付金额包括基准日交易价格、基准日至交割日期间按

照交易价格支付年利率为 3%的利息（130.93 万欧元）和被收购公司因 2015 年 1

月 28 日延迟支付的印花税 10.20 万欧元。本次交易的交割日为 2017 年 6 月 30

日，发行人实际支付总金额约为 8,991 万欧元。

（2）债务转让款

买方承接卖方向被收购公司提供的股东贷款 610.02 万欧元，买方承接 Ritter

GmbH 向被收购公司提供的供应商贷款 182.03 万欧元。

4、付款时间及付款金额

（1）股权转让款

根据《股权转让协议》的约定，交易支付金额中的托管金额 150 万欧元应在

交割日支付至托管账户。交易支付金额中的剩余款项应在交割日支付至卖方在交

割日前 10 日内指定的银行账户。

2017 年 6 月 30 日，PIA 控股向卖方支付转让价款并完成交割。

（2）债务转让款

8-1-19

买方应于交割日向卖方支付被收购公司尚未偿还的股东贷款余额、向 Ritter

GmbH 支付被收购公司尚未偿还的供应商贷款余额。

2017 年 6 月 30 日，PIA 控股向卖方支付股东贷款 610.02 万欧元，向 Ritter

GmbH 支付供应商贷款 182.03 万欧元。

5、交易定价及定价依据

各方同意按照基准日 2016 年 12 月 31 日确定交易价格为 8,850 万欧元，最

终支付价格为 8,991 万欧元，系交易各方在尽调、谈判基础上根据公司的估值协

商确定。

6、收购增值率

发行人收购 Macarius GmbH 时增值率为信息如下表所示：

单位：万欧元

标的资产 支付金额 估值依据 账面净资产 估值基准日 收购增值率

Macarius GmbH 8,991 竞争性谈判 1,989.9 2016.12.31 351.84%

7、收购时标的资产的主要财务数据、增减值原因

发行人收购时标的资产的主要财务数据如本问题回复详见“（一）交易时

Macarius GmbH 的主要资产及财务状况”。

公司收购 Macarius GmbH 的增值率为 351.84%，收购价格系根据双方竞争性

谈判确定。发行人在收购上述 Macarius GmbH 前，聘请境外中介机构对标的资

产进行尽职调查并出具了尽调报告。发行人综合考虑标的公司在汽车智能制造领

域的竞力、拥有的专有技术及其在境外积累的客户资源，确认最终收购价格。

公司本次收购的目的系引进海外先进的汽车动力总成装配、检测及工业 4.0

前瞻技术，创立全球领先的，拥有先进技术和广泛工业应用领域的智能制造集团。

Macarius GmbH 全资子公司 M&R Automation GmbH，是全球具有较强竞争力的

创新工业自动化及智能制造供应商，具备丰富的汽车领域智能装备制造项目经验

和技术储备。本次收购时 M&R Automation GmbH 拥有超过 400 名工程技术人员

及专家，业务区域覆盖欧洲、美洲市场，并已进入戴姆勒、宝马、采埃孚等优质

客户的供应商体系多年，保持稳定合作，形成了一定的竞争壁垒。发行人海外收

购聚焦于标的资产所掌握的汽车智能制造的技术及客户关系等无形资产，而该等

8-1-20

无形资产并未充分反映在并购标的财务报表账面上。因此，发行人与并购标的原

股东协商谈判的交易价格较账面价值有较大的增幅。

8、合并成本及商誉的确认情况、可辨认净资产的识别过程及结果、是否涉

及或有对价以及相关会计处理、或有对价对合并成本的影响

（1）合并成本及商誉的确认情况

合并成本及商誉的确认情况如下：

单位：万欧元

确认过程 Macarius GmbH

合并成本 8,991.10

减：取得的可辨认净资产公允价值份额 1,726.10

其中：2017 年 6 月 30 日账面价值 203.04

加：存货评估增值额 470.62

PPA 商标 1.80

PPA 客户关系 788.10

PPA 未结订单 420.10

PPA 技术 352.20

减：递延所得税负债 392.10

存货评估增值额对应递延所得税负债 117.65

商誉 7,265.00

（2）可辨认净资产的识别过程及结果

①存货评估增值额

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《宁波均普智能制造股份有限

公司拟了解追溯基准日 2017 年 6 月 30 日因收入确认原则变更对应的调整后存货

公允价值项目估值报告》（中企华估字〔2020〕第 3878 号），截至估值基准日 2017

年 6 月 30 日 Macarius GmbH（含 PIA 奥地利和 PIA 加拿大）存货估值增值情况

如下：

项目 PIA 奥地利 PIA 加拿大 合计

万欧元 万加元 万欧元 万欧元

账面价值 4,111.40 1,387.08 938.16 5,049.56

估值 4,492.82 1,518.94 1,027.35 5,520.18

8-1-21

增值额 381.43 131.87 89.19 470.62

递延所得税资产 95.36 32.97 22.30 117.65

②PPA 商标、PPA 客户关系、PPA 未结订单和 PPA 技术

根据由境外咨询机构 Kreßmann Reinöhl Goßmann GmbH 机构（以下简称

“KRG”）出具的 PPA 报告显示，截至 2017 年 6 月 30 日 Macarius GmbH 的可辨

认净资产的识别情况如下：

单位：万欧元

项目 PPA 金额 可辨认净资产识别说明

品牌 1.80 拥有商标“Moveo”，品牌竞争力及技术优势

客户关系 788.10 主要客户包括美国车桥、戴姆勒、采埃孚等国际知名的大型

汽车制造厂，客户黏度较高

未结订单 420.10 已签订未完成的订单增值额，对应客户均为关键客户,未来 12

个月内没有中止迹象

技术 352.20 技术秘密 PiaDynamicV0.1 智能测量技术、高精度驱动系统齿

轮动态装配技术等，未来公司可基于现有技术开发新产品

除上述列示的商标、客户关系、未结订单、技术以外，标的公司不存在其他

可以单独确认的无形资产，公司已对可辨认净资产进行了充分识别。

北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对并购 Macarius

GmbH集团时KRG机构出具的PPA报告进行复核，并出具了“中企华评核字(2020)

第 3866 号”复核报告。中企华经复核后认为：公司并购 M&R 集团评估方法、评

估参数合理性、估值结果合理性均未见明显异常。

（3）是否涉及或有对价以及相关会计处理、或有对价对合并成本的影响

公司收购 Macarius GmbH 集团时不涉及或有对价的情况，无需调整或有对

价情况。

（三）相关收购作价与市场上同类型或相似交易作价的差异，并对相关作

价的公允性予以进一步分析

1、市场同类交易情况

公司收购 Macarius GmbH 作价与同期企业收购德国工业自动化行业公司交

易作价不存在重大差异，具体对价对比情况如下：

标的公司 买方 标的公司主营业务 交易时间 企业价值 EBITDA 倍数 PS 倍数

8-1-22

德国 Grohmann Engineering

特斯拉 工业自动化公司 2017 年 1.50 亿美元 11.4x 1.09x

德国 Broetje Automation

上海电气 航空自动化装备及零

部件 2016 年 1.59 亿欧元 18.3x 1.1x

德国 Kuka AG 美的集团 工业生产自动化和机

器人系统 2016 年 44.51 亿欧元 21.4x 1.6x

平均值 17.03x 1.26x

Macarius GmbH 公司 工业生产自动化 2017 年 8,991 万欧元 17.33x 1.22x

2、交易对价公允性分析

汽车行业是全球的智能制造装备应用的重要行业之一，发行人收购 Macarius

GmbH 系为加强公司在汽车智能制造领域的竞争力，公司于 2017 年通过 PIA 控

股收购 Macarius GmbH100%股权，公司通过本次收购引进海外先进的汽车动力

总成装配、检测及工业 4.0 前瞻技术，本次收购经双方竞争性谈判，确定收购

Macarius GmbH 的收购对价。

公司收购 Macarius GmbH 采用竞争性谈判的方式，收购定价系经双方充分

的协商与谈判的结果，发行人在收购上述 Macarius GmbH 前，聘请境外中介机

构对标的资产进行尽职调查，收购定价与同期德国同行业收购不存在重大的估值

差异，具备合理性和公允性。

问题 1.2 中介机构核查情况

请发行人律师和申报会计师核查 2 次境外收购的相关合同及实际支付金额，

与披露是否一致。

1、核查程序

发行人律师和申报会计师履行了以下核查程序：

（1）查阅发行人收购 Macarius GmbH、Preh IMA 时的决策文件、会议记录、

尽调报告等文件；

（2）查阅发行人收购 Macarius GmbH、Preh IMA 时的决策文件、相关审批

/备案文件、反垄断审查文件、股权转让协议、股权转让款凭证等文件；

（3）查阅发行人收购 Macarius GmbH、Preh IMA 时的交割备忘录等文件；

（4）查阅境外律师事务所出具的法律意见；

8-1-23

（5）查阅 Macarius GmbH、Preh IMA 的商业登记文件、股权/股本变动文件

等文件；

（6）取得发行人出具的说明；

（7）审慎审阅了招股说明书以及本问询函的回复，以确认 2 次境外收购的

相关合同及实际支付金额与披露是否一致。

2、核查意见

经核查，发行人律师和申报会计师认为：发行人 2 次境外收购的实际支付金

额与合同约定的支付金额条款一致，与《招股说明书》的披露一致。

问题 1.3：请发行人披露：（1）2017 年 6 月前，发行人是否有实质经营性业

务；（2）Preh IMA 的主营业务、Macarius GmbH 的主营业务、以及重组前发行

人的主营业务三者之间是否具有高度相关性。

请发行人说明：（1）资产的交付和过户情况，交易当事人的承诺情况、盈利

预测或业绩对赌情况；（2）详细分析重组后的人员、资产、业务等整合情况，公

司治理运行情况、重组业务的最新发展情况；（3）重组后相关子公司的财务状况

变化情况，并进行相应的分析；（4）结合发行人对子公司的管理机制、子公司的

公司章程、决策机制、财务管控、业务运营及内部控制情况等，分析实际控制人

对相关境外子公司的管控能力。

请发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

问题 1.3 发行人补充披露

（一）2017 年 6 月前的业务开展情况

发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“二、发行人设立及报告

期内股本和股东变化情况”之“（五）发行人报告期内重大资产重组情况”中补充

披露如下：

“1、发行人资产重组演变情况

报告期内，发行人于 2017 年 6 月完成 Preh IMA 及 Macarius GmbH 收购交

8-1-24

割。上述收购构成重大资产重组，具体情况如下：

……

2017 年 6 月前，发行人主要开展产业并购及业务开展前的资金、人员、场

地等方面的准备，尚未开展实质性的经营业务。”

（二）重组前后的业务相关性情况

发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“二、发行人设立及报告

期内股本和股东变化情况”之“（五）发行人报告期内重大资产重组情况”中补充

披露如下：

“5、报告期内资产重组对发行人的影响分析

（1）对发行人业务的影响

本次重组前，Preh IMA 和 Macarius GmbH 的主营业务均为智能制造装备

的研发、生产和销售，其中，Preh IMA主要为客户提供定制化的汽车电子、汽

车安全、消费品和医疗健康类智能制造装备；Macarius GmbH 主要为客户提供

定制化的汽车动力总成、新能源汽车三电系统等智能制造装备和工业 4.0 应用软

件和数字化服务。Preh IMA 和 Macarius GmbH 的主营业务与重组前发行人拟

开展的主营业务之间具有高度相关性。

报告期内，发行人通过对 Preh IMA 和 Macarius GmbH 的收购，积极吸收、

引进海外子公司在智能制造装备领域前瞻的核心技术和丰富的项目经验，改善升

级原有业务生产线，丰富产品种类，加强产品竞争力。

……”

问题 1.3 发行人说明

（一）资产的交付和过户情况，交易当事人的承诺情况、盈利预测或业绩

对赌情况

1、资产的交付和过户情况

PIA 控股收购 Preh IMA 及 Macarius GmbH 均已在 2017 年 6 月 30 日完成交

割，交割完成后，PIA 控股成为 Preh IMA 和 Macarius GmbH 的唯一股东。

8-1-25

2、交易当事人的承诺情况

（1）PIA 控股收购 Macarius GmbH

根据《股权转让协议》，PIA 控股收购 Macarius GmbH 时，交易当事人对本

次交易已取得必要授权、公司状况、股权状况、资产状况、知识产权、诉讼、合

规经营等方面作出声明与保证，但不存在盈利预测或业绩对赌条款。

（2）PIA 控股收购 Preh IMA

根据《股权转让协议》，PIA 控股收购 Preh IMA 时，交易当事人对本次交易

已取得必要授权、公司财务状况、股权状况、诉讼状况、合规经营等方面作出声

明与保证。除上述声明与保证条款外，交易当事人之间不存在盈利预测或业绩对

赌条款。

（二）详细分析重组后的人员、资产、业务等整合情况，公司治理运行情

况、重组业务的最新发展情况

1、重组后的人员、资产和业务整合情况

发行人于 2017 年 6 月 30 日完成 Preh IMA 及 Macarius GmbH 收购交割，自

收购完成后，发行人进行了“olymPIA”全球整合计划，具体整合情况如下：

（1）重组后的人员及组织架构整合情况

收购完成后，发行人推行了多项人员及组织架构调整措施，具体包括：

第一、通过股权激励等形式保障收购后子公司原有管理层、核心技术人员整

体稳定，保证经营管理的有效性；

第二、推动扁平化的管理组织架构，规范公司治理结构，引进并稳定公司高

管团队。同时，考虑到公司重组资产主要位于海外，公司在 PIA 控股层面进一步

完善海外子公司管理架构，并在 PIA 控股层面增设了战略管理、技术研发、法务、

项目管理、供应链管理、IT 服务、销售等管理人员；

第三、优化子公司管理人员。收购完成后，公司逐步加强对子公司管理，对

子公司管理人员进行了优化调整，同时公司管理团队陆续任职于海外子公司，参

与海外子公司经营管理，具体情况如下：

8-1-26

姓名 发行人母公司管理层职位 发行人子公司职位

周兴宥 董事长 PIA 控股监事

Dr. Michael Roesnick 董事 PIA 控股监事

Dr. Mei Wu 监事会主席 PIA 控股监事、PIA 奥地利监事

Shilai Xie 总经理

PIA 控股董事总经理、PIA 加拿大董事、

PIA 美国董事、PIA 巴城监事、PIA 安

贝格监事

Johannes Linden 副总经理

PIA 控股董事总经理、PIA 奥地利监事、

PIA 加拿大董事、PIA 美国董事、PIA

巴城监事、PIA 安贝格监事

Thomas Ernst 副总经理 PIA 控股董事总经理、PIA 巴城监事、

PIA 安贝格监事

2、重组后的资产整合情况

（1）收购完成后，针对 Macarius GmbH 下属资产的调整情况：2017 年 11

月，Macarius GmbH 吸收合并 M&R Automation 奥地利；2019 年 12 月，Macarius

GmbH 将 M&R 加拿大的股权转给 PIA 控股；2017 年 11 月，M&R 服务中心吸

收合并 M&R Automation 德国；

（2）针对 Preh IMA 下属子公司的调整情况：2018 年 7 月，Preh IMA 将 IMA

安贝格及 IMA 美国的全部股权转给 PIA 控股。

（3）注销均普机器人

2017 年 9 月 30 日，NPIA 与全资子公司均普机器人签署了《资产购买和转

让协议》，均普机器人将其所有业务相关的资产和负债出售转让给 NPIA。

2018年11月19日，宁波市市场监督管理局核发“（甬市场）外资登记字〔2018〕

第 B1800206 号”准予注销登记通知书，准予注销登记。

（4）注销苏州迈茨丽特

2019 年 12 月 11 日，公司决定解散苏州迈茨丽特，成立清算组并办理注销

登记。2019 年 12 月 16 日，国家税务总局苏州工业园区税务局第一税务所出具

清税证明，所有税务事项均已结清。2020 年 3 月 12 日，苏州工业园区市场监督

管理局核发“（05940138）外商投资公司注销登记〔2020〕第 03110002 号”准予

注销登记通知书，准予注销登记。

除上述资产变动整合外，发行人其他资产未发生变化。

8-1-27

3、重组后的业务整合情况

重组完成后，发行人未对业务进行重新整合，各子公司仍然保持原有业务，

主要通过协同效应的发挥，建立和巩固公司的竞争优势，扩大市场份额，增强公

司核心竞争力。

发行人通过对 Preh IMA 和 Macarius GmbH 的收购，积极吸收、引进海外子

公司在智能制造装备领域前瞻的核心技术和丰富的项目经验，改善升级原有业务

生产线，并通过 Preh IMA 和 Macarius GmbH 原有的销售网络及全球化的布局，

积极参与国际化项目竞争，与众多全球知名品牌建立了长期稳定的合作伙伴关系。

发行人在业务规模、客户群体、应用领域、技术共享、供应链管理等方面的

具体整合情况请参见本问询回复之“问题 6、关于业务与技术的信息披露”。

4、公司治理运行情况、重组业务最新发展情况分析

本次重组主要为对境外企业的并购，经过整合，截至目前发行人形成了以均

普智能直接控股 PIA 控股，并通过 PIA 控股直接控股境外子公司的股权结构。

业务整合后发行人境外子公司股权结构情况如下：

发行人境外子公司 2017-2019年间的营业收入和净利润均处于稳定增长的状

态，2020 年上半年受新冠肺炎疫情的影响，发行人境外子公司经营业绩有所下

滑，目前，发行人境外子公司的业务逐步恢复常态。发行人境外子公司目前经营

状况良好，无重大违法违规行为。

整体看来，发行人境外子公司及重组业务治理运行情况整体良好。

均普智能

PIA 控股

PIA 奥地利 PIA 巴城 PIA 安贝格 PIA 美国 PIA 加拿大

PIA 服务中心 PIA 克罗地亚

100.00%

100.00%

100.00%

8-1-28

（三）重组后相关子公司的财务状况变化情况，并进行相应的分析；

报告期内，重组后相关子公司的主要财务数据如下：

公司/币种 项目 2020 年 1-6 月

/2020 年 6 月末

2019 年度

/2019 年末

2018 年度

/2018 年末

2017 年度

/2017 年末

PIA 巴城

（万欧元）

总资产 9,323.27 9,442.76 10,038.62 12,821.55

净资产 286.33 299.15 305.81 1,426.68

营业收入 1,451.07 6,098.83 5,087.25 3,999.97

净利润 -12.82 337.94 3,042.62 -44.81

PIA 安贝格

（万欧元）

总资产 5,743.95 7,515.95 8,175.25 6,717.17

净资产 1,616.56 1,517.72 1,468.54 1,200.81

营业收入 3,991.84 8,231.19 4,508.33 5,017.20

净利润 98.84 1,049.42 279.09 239.74

PIA 美国

(万美元）

总资产 2,935.03 2,942.03 5,259.87 4,114.03

净资产 689.60 697.17 405.32 661.49

营业收入 1,058.43 5,548.57 1,716.59 1,653.20

净利润 -7.56 291.84 -256.16 -339.39

均普机器人

（万元）

总资产 / / - 5,096.87

净资产 / / - 4,595.89

营业收入 / / - 7,712.17

净利润 / / -75.34 389.66

PIA 奥地利

（万欧元）

总资产 8,452.62 7,343.62 6,976.69 7,916.76

净资产 1,440.24 1,641.60 1,124.92 917.47

营业收入 977.77 7,115.68 8,938.74 1,866.15

净利润 -227.87 529.33 263.96 -472.86

PIA 加拿大

（万加元）

总资产 3,214.23 1,829.78 2,036.68 1,790.89

净资产 -249.82 -177.57 -54.67 35.77

营业收入 173.23 1,942.19 1,815.81 1,238.88

净利润 -67.46 -172.66 -38.59 -145.16

PIA 克罗地亚

（万库纳）

总资产 1,787.48 1,401.92 707.45 288.75

净资产 131.57 363.65 188.81 100.93

营业收入 782.75 2,696.56 1,644.05 506.06

净利润 -232.08 174.84 87.87 15.27

PIA 服务中心 总资产 149.67 211.60 151.17 67.75

8-1-29

公司/币种 项目 2020 年 1-6 月

/2020 年 6 月末

2019 年度

/2019 年末

2018 年度

/2018 年末

2017 年度

/2017 年末

（万欧元） 净资产 122.58 135.00 88.42 41.09

营业收入 64.06 391.56 315.41 128.99

净利润 -12.42 46.58 47.33 22.69

苏州迈茨丽特

（万元）

总资产 - 9.47 6.02 17.19

净资产 - 8.51 4.33 5.00

营业收入 - 36.53 78.45 87.33

净利润 -8.51 4.17 -0.66 -9.79

注：原 Macarius GmbH 及其子公司 PIA 奥地利、PIA 加拿大、PIA 克罗地亚、PIA 服务中心

和苏州迈茨丽特的 2017 年度指 2017 年 7-12 月。

报告期内，公司重组后主要子公司财务状况变化情况分析说明如下：

1、PIA 巴城的财务状况变动情况

PIA 巴城的总资产和净资产呈现下降趋势，分别由 2017 年末的 12,821.55 万

欧元和1,426.68万欧元下降到2020年6月末的9,323.27万欧元和286.33万欧元，

主要原因系分别于 2018 年和 2019 年向 PIA 控股分红 4,157.30 万欧元和 272.60

万欧元，扣除该影响后，总资产和净资产总体呈现上升趋势，主要来自于经营积

累；营业收入分别为 3,999.97 万欧元、5,087.25 万欧元、6,098.83 万欧元和 1,451.07

万欧元，除 2020 年上半年受新冠肺炎疫情影响出现下滑外，总体呈现逐年增长

趋势；净利润分别为-44.81 万欧元、3,042.62 万欧元、337.94 万欧元和-12.82 万

欧元，2018 年度因发行人内部股权结构调整，PIA 巴城将其子公司 PIA 安贝格

和 PIA 美国转让给 PIA 控股确认了投资收益 3,316.69 万欧元，扣除该影响后，

净利润总体保持相对稳定。

2、PIA 安贝格的财务状况变动情况

PIA 安贝格的总资产分别为 6,717.17 万欧元、8,175.25 万欧元、7,515.95 万

欧元和 5,743.95 万欧元，2017-2019 年末总体保持稳定，2020 年 6 月末下降

1,771.99 万欧元，主要原因为向 PIA 控股支付 2019 年度分红款 991.87 万欧元所

致；净资产波动不大，保持稳步增长趋势；营业收入分别为 5,017.20 万欧元、

4,508.33 万欧元、8,231.19 万欧元和 3,991.84 万欧元，除 2020 年上半年受新冠肺

炎疫情影响稍有下降外，总体呈现快速增长趋势；净利润与营业收入变动趋势相

一致。

8-1-30

3、PIA 美国的财务状况变动情况

PIA 美国的总资产总体呈现下降趋势，其中 2019 年末总资产下降 2,317.84

万美元，主要原因为 2019 年度末在手订单下降导致存货余额较 2018 年末下降

3,506.59 万美元所致；净资产相对稳定；营业收入总体呈现上涨趋势，2019 年度

达到 5,548.57 万美元，较 2018 年度增加 3,831.98 万美元，主要原因系 2019 年度

大项目完工确认收入所致；净利润总体向好趋势，于 2019 年度扭亏为盈。

4、均普机器人的财务状况变动情况

因发行人内部业务调整，2018 年 9 月，均普机器人将其资产和业务整体转

让给发行人，并于 2018 年 11 月清算注销。

5、PIA 奥地利的财务状况变动情况

PIA 奥地利的总资产和净资产总体呈现稳步增长，分别由 2017 年末的

7,916.76 万欧元和 917.47 万欧元上涨到 2020 年 6 月末的 8,452.62 万欧元和

1,440.24 万欧元；营业收入和净利润波动较大，主要原因为 PIA 奥地利产品主要

为汽车动力总成智能制造装备，单个项目规模较大、周期较长，不同年度完工验

收项目数量不同，对收入和利润影响较大，除 2020 年上半年受新冠疫情影响导

致收入大幅下降并出现亏损外，报告期内总体情况较好。

6、PIA 加拿大的财务状况变动情况

PIA 加拿大的总资产随着业务规模扩大，存货余额持续增加使得总资产呈现

增长趋势；由于持续亏损，2020 年 6 月末净资产为-249.82 万加元；营业收入保

持相对稳定。

7、PIA 克罗地亚的财务状况变动情况

PIA 克罗地亚主要业务为 PIA 奥地利及其客户提供相关服务，随着 PIA 奥地

利业务规模的发展，其总资产、净资产、营业收入和净利润均呈现稳步增长趋势。

8、PIA 服务中心的财务状况变动情况

PIA 服务中心主要业务为德国及周边客户提供智能制造装备的相关服务，随

着发行人业务规模的发展，其总资产、净资产、营业收入和净利润均呈现稳步增

长趋势。

8-1-31

9、苏州迈茨丽特的财务状况变动情况

苏州迈茨丽特为 Macarius GmbH 在苏州设立的办事处，主要为中国区客户

提供售后服务。由于发行人内部业务和组织架构调整，苏州迈茨丽特已于 2020

年 3 月 12 日清算注销。

（四）结合发行人对子公司的管理机制、子公司的公司章程、决策机制、

财务管控、业务运营及内部控制情况等，分析实际控制人对相关境外子公司的

管控能力。

1、发行人子公司管理制度的制定

发行人为加强对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序运作，有效控

制经营风险，提高公司整体资产运营质量，维护公司整体形象和投资者利益，发

行人制定了《子公司管理制度》、《对外投资管理制度》、《财务管理制度》、《内部

审计制度》等制度，对公司治理结构、人事管理、财务管理、经营计划管理、审

计监督、信息管理及子公司投资收益等事项作出了明确规定。

2、发行人子公司管理制度的实施情况

发行人已严格按照相关管理制度建立了境外子公司的公司治理架构，通过向

主要境外子公司委派或推荐董事/监事、高级管理人员等方式加强对子公司的管

理和控制，发行人主要境外各子公司的董事/监事、高级管理人员如下所示：

子公司名称 董事/监事 董事总经理

PIA 控股 周兴宥、Dr. Michael Roesnick、Dr. Mei Wu、Dr. Ernst-Rudolf Bauer

Shilai Xie、Johannes

Linden、Thomas Ernst、Georg Weiler

PIA 奥地利 Johannes Linden、Dr. Mei Wu Nikolaus Szlavik、Georg Weiler

PIA 加拿大 Shilai Xie、Johannes Linden、Alexander Sennecke

Harry Ketchik

PIA 巴城 Shilai Xie、Johannes Linden、Thomas Ernst、Georg Weiler

Burkhard Fries、Leonard Schmidt

PIA 安贝格 Shilai Xie、Johannes Linden、Thomas Ernst、Georg Weiler

Armin Schalk、Andre Vales

PIA 美国 Shilai Xie、Johannes Linden Dr. Uwe Krueger

发行人董事周兴宥、Dr. Michael Roesnick，监事 Dr. Mei Wu 及高级管理人员

Shilai Xie、Johannes Linden、Thomas Ernst 作为境外子公司的董事/监事和高级管

理人员，直接参与境外子公司的经营管理及重大事项的决策，能够有效控制及管

8-1-32

理、监督境外子公司，防范风险。

发行人对境外子公司实施统一的财务管理和核算制度，境外子公司按月向发

行人报送财务报表并接受发行人的核查与监督，境外子公司的预算、付款或申请

银行授信等资金事项按权限经审批后执行，重大对外投资、对外融资、对外担保、

收购兼并、资产抵押、重大资产处置等重大事项需经发行人审议和批准。

公司制定了《监事会议事规则》、《内部审计制度》，设立了监事会、审计委

员会、审计部等部门，具体负责对境外子公司各项经营活动、财务状况、内部控

制执行情况进行检查、审计和监督，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的

贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

综上所述，发行人子公司管理制度已被有效执行，发行人能够对境外子公司

实施有效控制。

问题 1.3 中介机构核查情况

（一）核查程序

发行人律师和申报会计师履行了以下核查程序：

1、查阅发行人的银行流水、访谈开办设立时的经办人员；

2、查阅发行人收购 Macarius GmbH 和 Preh IMA 时的股权转让协议；

3、查阅发行人收购 Macarius GmbH 和 Preh IMA 时的交割备忘录、资产过

户文件；

4、查阅境外律师事务所出具的法律意见；

5、查阅 Macarius GmbH 和 Preh IMA 的商业登记文件、股权/股本变动决策

文件；

6、取得发行人针对本次资产交割、整合及子公司管理的相关说明；

7、查阅发行人更新后的招股说明书。

（二）核查结论

经核查，发行人律师认为：发行人已就相关业务情况予以披露；发行人收购

Preh IMA 和 Macarius GmbH 的股权转让协议中存在陈述与保证条款，但不存在

8-1-33

收购完成后的盈利预测或业绩对赌的承诺；上述收购均已完成资产交付和过户，

重组后的人员、资产、业务等已完成整合；发行人子公司管理制度已被有效执行，

发行人能够对境外子公司实施有效控制，实际控制人通过发行人对相关境外子公

司具有管控能力。

经核查，发行人申报会计师认为：

1、公司收购 Preh IMA 和 Macarius GmbH 均已完成资产交付和过户；股权

转让协议中存在陈述与保证条款，但不存在收购完成后的盈利预测或业绩对赌的

承诺；

2、重组后通过人员及组织架构整合、资产整合及业务整合，公司治理运行

和业务发展整体良好；

3、重组后相关子公司的财务状况变化情况与其经营情况相匹配；

4、重组后通过完善子公司管理制度、委派管理人员、建立完善内部控制制

度等加强子公司管理，实际控制人通过公司能够对境外子公司实施有效控制。

问题 1.4：招股说明书披露，发行人成立于 2017 年 1 月 10 日，当时实际缴

纳资本为 0；2017 年 5 月 16 日，收到股东缴纳注册资本 2 亿元。

请发行人说明：（1）实际开展业务经营的时间；（2）结合前述情况，分析发

行人是否满足《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第 10 条关于“持

续经营三年以上”的要求。

回复：

问题 1.4 发行人说明

（一）实际开展业务经营的时间

发行人成立于 2017 年 1 月 10 日，2017 年 6 月前，发行人主要开展产业并

购及业务开展前的资金、人员、场地等方面的准备，尚未开展实质性的经营业务，

自发行人收购的Preh IMA和Macarius GmbH于2017年6月30日交割完成开始，

发行人实际开展业务经营。

（二）结合前述情况，分析发行人是否满足《科创板首次公开发行股票注

册管理办法（试行）》第 10 条关于“持续经营三年以上”的要求

8-1-34

根据中国证监会《首发业务若干问题解答》，有限责任公司按原账面净资产

折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起

计算。首发规则中的“最近 3 年”以 36 个月计。

均普有限由均胜集团和王剑峰于 2017 年 1 月 10 日共同出资设立，设立时公

司类型为有限责任公司。2019 年 12 月，均普有限按其经审计的账面净资产值折

股，以发起设立方式整体变更为股份有限公司。均普有限的持续经营时间可以从

有限责任公司成立之日起计算。

2017 年 6 月 30 日，PIA 控股收购 Preh IMA 和 Macarius GmbH 均完成交割。

发行人自完成前述交割后开展具体经营业务，至发行人本次发行上市申报之日

（2020 年 9 月）已超过 36 个月。

因此，发行人系由均普有限按其经审计的账面净资产值折股整体变更设立的

股份有限公司，其设立并实际开展业务经营至发行人本次发行上市申报之日起已

满 36 个月以上，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第 10

条关于“持续经营三年以上”的要求。

问题 2、关于子公司

问题 2.1：招股说明书披露，发行人下属一级子公司包括 PIA 控股和均普苏

州。均普苏州为发行人 2019 年新设，2019 年净利润为负；PIA 控股 2019 年总资

产约为 2.31 亿欧元，净资产约 1.76 亿欧元，净利润约 709.17 万欧元。

请发行人说明：（1）招股说明书披露的简要财务数据是否为 PIA 控股的合并

报表财务数据；（2）发行人的主要资产、收入及利润是否主要在一级子公司 PIA

控股；（3）报告期内 PIA 控股及其子公司的分红情况。

请发行人披露：（1）PIA 控股及其子公司的注册地，适用的境外法律情况；

（2）依据当地法律及公司章程，PIA 控股及其子公司的分红是否存在政策、税

收等障碍，导致发行人无法获得投资收益；（3）结合前述情况，分析是否存在相

关风险。如是，进行风险提示。

请比照《41 号准则》对发行人的要求披露或说明 PIA 控股以及 PIA 巴城等

5 家三级子公司的基本情况或业务技术情况，包括但不限于第四十三条、第四十

8-1-35

四条、第四十五条、第四十九条（三）、第五十三条。

请申报会计师核查说明内容并发表意见；请发行人律师核查披露内容并发表

意见。

回复：

问题 2.1 发行人说明

（一）招股说明书披露的简要财务数据情况

招股说明书中披露的 PIA 控股简要的财务数据为 PIA 控股母公司财务数据，

具体数据如下：

单位：万欧元

最近一年及一期

主要财务数据

时间 2020.6.30/2020 年 1-6 月 2019.12.31/2019 年度

总资产 23,059.51 23,072.22

净资产 18,851.54 17,552.25

净利润 -200.70 709.17

PIA 控股为公司海外子公司管理平台，PIA 控股不从事具体的经营业务，2019

年的净利润主要来自于子公司的分红。

（二）发行人的主要资产、收入、利润来源以及报告期内 PIA 控股及其子

公司分红情况

1、发行人主要资产、收入及利润来源

发行人主要资产、收入及利润主要来源于 NPIA 以及二级子公司 PIA 巴城、

PIA 奥地利、PIA 安贝格、PIA 美国和 PIA 加拿大，而非来源于 PIA 控股。

2、报告期内 PIA 控股及其子公司分红情况

PIA 控股与 PIA 巴城和 PIA 安贝格签订了《利润转移协议》，根据协议约定，

PIA 巴城、PIA 安贝格每年度的利润转移给 PIA 控股。报告期内，PIA 巴城和 PIA

安贝格向 PIA 控股分红金额如下：

单位：万元

项目 2019 年度 2018 年度

PIA 巴城 2,106.65 32,473.96

PIA 安贝格 7,665.18 -

8-1-36

合计 9,771.83 32,473.96

除上述分红情况外，PIA 控股及其子公司未实施其他分红。

问题 2.1 发行人补充披露

（一）PIA 控股及其子公司的注册地，适用的境外法律情况

发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、发行人的控股和参

股公司情况”之“（一）境外全资子公司”中补充披露如下：“

“9、PIA 控股及其子公司的注册地及适用法律情况如下：

序号 公司 注册地 所在国 适用的境外

法律

1 PIA 控股 Theodor-Jopp-Straße 6,97616 Bad Neustadt

a.d. Saale 德国 德国法

2 PIA 巴城 Theodor-Jopp-Straße 6,97616 Bad Neustadt

a.d. Saale 德国 德国法

3 PIA 安贝格 Wernher-von-Braun-Strasse 5, 92224 Amberg 德国 德国法

4 PIA 服务中心 Stotternheimer Straße 37b, 99087 Erfurt 德国 德国法

5 PIA 奥地利 A-8074 Grambch, Teslastraße 8 奥地利 奥地利法

6 PIA 加拿大 55 Norfinch Drive, North York, ON M3N 1Y7 加拿大 加拿大法

7 PIA 美国 5825 Old Boonville Highway, Evansville 美国 美国法

8 PIA 克罗地亚 Dr. Franje Tuđmana 26, Novaki, City of Sveta

Nedelja 克罗地亚 克罗地亚法

”

（二）依据当地法律及公司章程，PIA 控股及其子公司的分红是否存在政策、

税收等障碍，导致发行人无法获得投资收益

1、PIA 控股的子公司向 PIA 控股分红不存在政策、税收等障碍

发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、发行人的控股和参

股公司情况”之“（一）境外全资子公司”中补充披露如下：

“10、发行人境外子公司的分红政策

PIA 控股子公司的分红政策如下：

（1）PIA 巴城、PIA 安贝格、PIA 服务中心为德国子公司，德国的公司法

或德国子公司的公司章程对利润分配不存在限制，公司股东可以决定利润分

配。

8-1-37

同时，PIA 控股与 PIA 巴城、PIA 安贝格签署了《利润转移协议》，根据

协议约定，PIA 巴城、PIA 安贝格每年度的利润自动转移给 PIA 控股。PIA 控

股与 PIA 安贝格签署的《利润转移协议》，于 2019 年 8 月 19 日在公司所在地

法院商业登记处登记生效；PIA 控股与 PIA 巴城签署的《利润转移协议》，于

2018 年 4 月 23 日在公司所在地法院商业登记处登记生效。

PIA 巴城、PIA 安贝格向 PIA 控股支付红利，为德国企业集团内部的税收

整合，不存在税收障碍。

（2）PIA 奥地利为奥地利公司，奥地利公司的管理层/董事会可以提议利润

分配，最终由股东决定。PIA 奥地利已经在公司章程第 10.1 条规定：对分红的

决定由股东大会自由裁量，股东大会可以决定利润分配。

（3）PIA 美国为美国公司，美国公司的董事会可以根据公司章程的授权宣

布红利。PIA 美国已经在公司章程中约定了利润分配程序：公司董事会可根据

《密歇根州商业公司法》第 345 条规定的向公司股东分配利润，只有公司的股东

有权获得这种利润分配。

（4）PIA 加拿大为加拿大公司，加拿大公司可以向股东分配利润，董事会

可以宣布红利。PIA 加拿大的公司章程第 9 条规定：根据股东在公司的权益，

董事会可以向公司申报，向股东支付股息。

（5）PIA 克罗地亚为克罗地亚公司，克罗地亚公司有权将其利润分配给股

东，股东会可以作出利润分配的决定。

PIA 控股的子公司均为其全资子公司，PIA 控股对其子公司分红具有完全

的决定权，不存在障碍。上述子公司所在国不存在对利润分红的税收限制，如

符合相关国之间签订的避免双重税收协定的，还可适用优惠税率。

因此，PIA 控股的子公司向 PIA 控股分红不存在政策、税收的障碍。

11、PIA 控股向发行人分红不存在政策、税收等障碍

PIA 控股为德国子公司，德国的公司法或德国子公司的公司章程对利润分

配没有任何限制，公司股东可以决定利润分配。

PIA控股的公司章程第 6.2条规定了年度财务报告和利润分配：公司的管理

8-1-38

层应当查阅年度财务报告和提供给股东会审议的年度财务利润分配建议。

PIA 控股为发行人的全资子公司，因此，发行人作为其唯一股东对 PIA 控

股分红具有决定权。

因此，PIA 控股向发行人分红不存在政策、税收的障碍。

综上所述，PIA 控股及其子公司的分红目前不存在政策、税收等障碍，不

会导致发行人无法获得投资收益的情形。”

（三）结合前述情况，分析是否存在相关风险。如是，进行风险提示。

PIA 控股及其子公司的分红目前不存在政策、税收等障碍，但 PIA 控股及其

子公司系根据所在国的法律依法成立，若所在国调整其法律法规、政策，可能会

对 PIA 控股及其子公司的分红产生影响，发行人已在招股说明书第四节“风险因

素”中的“（四）海外经营风险”中补充披露公司海外分红风险：

“（四）海外经营风险

报告期内，公司主营业务收入境外占比分别为 88.62%、96.16%、91.33%和

81.71%，公司主营业务收入境外占比较大。

公司海外收入主要来源于德国、奥地利、美国、加拿大、克罗地亚等国家。

公司坚持全球化布局的发展战略，积极拓展海外市场。公司的境外经营或因不同

国家的法律法规、监管环境、文化背景、产业政策、贸易摩擦、汇率波动等产生

较大不确定性，公司若无法妥善处理上述不确定因素将可能对公司经营造成不利

影响。

PIA 控股及其子公司系根据所在国的法律依法成立，目前分红不存在政策、

税收等障碍，若所在国调整其法律法规、政策，可能会对 PIA 控股及其子公司

的分红产生不利影响，导致发行人无法获得投资收益的风险。”

（四）请比照《41 号准则》对发行人的要求披露或说明 PIA 控股以及 PIA

巴城等 5 家三级子公司的基本情况或业务技术情况，包括但不限于第四十三条、

第四十四条、第四十五条、第四十九条（三）、第五十三条。

发行人已比照《41 号准则》的要求，在招股说明书“第五节 发行人基本情

况”之“五、发行人的控股和参股公司情况”之“（一）境外全资子公司”中补充披

8-1-39

露如下：“

12、主要境外子公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情

况

公司主要境外子公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历如

下：

序号 公司名称 总经理 董事/监事

1 PIA 控股 Shilai Xie、Johannes Linden、

Thomas Ernst、Georg Weiler

周兴宥、Dr. Michael Roesnick、Dr. Mei

Wu、Dr. Ernst-Rudolf Bauer

2 PIA 巴城 Burkhard Fries 、 Leonard Schmidt

Shilai Xie、Johannes Linden、Thomas

Ernst、Georg Weiler

3 PIA 安 贝

格 Armin Schalk, Andre Vales

Shilai Xie、Johannes Linden、Thomas

Ernst、Georg Weiler

4 PIA 奥 地

利 Nikolaus Szlavik, Georg Weiler Johannes Linden、Dr. Mei Wu

5 PIA 美国 Dr. Uwe Krueger Shilai Xie、Johannes Linden

6 PIA 加 拿

大 Harry Ketschik

Shilai Xie、Johannes Linden、Alexander Sennecke

上述人员中，除发行人董事、监事、高管和核心技术人员外的其他人员简

要情况如下：

序号 姓名 简介

1 Georg Weiler

德国国籍，1960 年出生，企业经济学硕士学位，曾任 Dr.

Ulrich Knapp GmbH 集团、ERWIN JUNKER 集团财务总

监，现任 PIA 控股财务负责人

2 Dr. Ernst-Rudolf Bauer 德国国籍，1955 年出生，企业经济学博士学位，曾任 Preh

GmbH 财务总监。现任 PIA 控股监事

3 Burkhard Fries

德国国籍，1967 年出生，机械工程学士，历任 PIA 巴城销

售经理、均普机器人总经理、PIA 巴城技术及项目管理总

监，现任 PIA 巴城董事总经理

4 Leonard Schmidt

德国国籍，1988 年出生，企业管理硕士，组织机构学博士

研究生在读。曾任 Preh GmbH 项目经理、PIA 控股管理咨

询，现任 PIA 巴城总经理

5 Armin Schalk 德国国籍，1967 年出生，工程硕士，曾任 Coherent Munich

GmbH & Co. KG 总经理，现任 PIA 安贝格总经理

6 Nikolaus Szlavik

奥地利国籍，1964 年出生，机械工程及经济学硕士，曾任

麦格纳传动系统发动机技术总监及工厂总经理、Austria

Antriebstechnik AG 董事、Austria Druckguss GmbH 总经

理。现任 PIA 奥地利总经理

7 Dr. Uwe Krueger

德国国籍，1965 年出生，拥有美国居留权，工程学博士，

曾任 Behr 美国副总裁、FTE 汽车北美区总裁及 CEO、

Mahle Behr 北美总裁。现任 PIA 北美区总裁及美国工厂总

经理

8-1-40

8 Alexander Sennecke

加拿大国籍，1956 年出生，法学硕士，主要在加拿大、美

国从事跨境公司、商务、房地产相关的法律诉讼业务。曾

任加拿大德国商会成员、德国加拿大商务行业协会主席、

德国加拿大代表大会主席。现任 PIA 加拿大董事会外部董

事

13、主要境外子公司业务定位及具体产品情况

公司主要境外子公司的业务技术情况如下：

生产经营主

体 业务定位 具体生产销售的产品种类

PIA 控股 股权投资、资产和业务管理 海外子公司管理平台

PIA 巴城

业务定位于汽车电子及汽车安全

系统智能制造装备，业务区域主要

覆盖德国及欧洲其他区域

安全气囊点火器生产线、安全气囊气体

发生器的装配与检测生产线、智能车联

V2X 控制器生产线、车载多媒体系统部

件生产线等

PIA 奥地利

业务定位于汽车动力总成和新能

源汽车智能制造装备、工业 4.0 数

字化软件及服务，业务区域主要覆

盖奥地利及欧洲其他区域

后桥差速器的装配与检测生产线、整体

桥后轴变速箱装配与检测生产线、后轴

分动器驱动单元装配与检测生产线、双

离合、多片层离合器装配与检测生产

线、混合电驱动模块生产线等

PIA 安贝格

业务定位于消费品、工业机电、医

疗健康智能制造装备，业务区域主

要覆盖德国及欧洲其他区域

电子连接器装配与检测生产线、端子排

装配与检测生产线、电动剃须刀装配与

检测生产线、电动牙刷装配生产线等

PIA 美国

业务定位于汽车零部件、医疗健康

智能制造装备，业务区域主要覆盖

美国区域

ADAS 成像系统智能制造装备、电动转

向系统智能制造装备、气体发生器智能

制造装备、摄像成像系统智能制造装备

等

PIA 加拿大

业务定位于汽车动力总成系统及

新能源汽车动力系统智能制造装

备，业务区域主要覆盖加拿大及墨

西哥区域

后桥差速器的装配与检测生产线、分动

箱智能制造装备、智能传感器智能制造

装备等

”

问题 2.1：中介机构核查情况

（一）核查程序

发行人律师履行了以下核查程序：

1、查阅发行人子公司的商业登记证；

2、查阅境外律师事务所出具的法律意见书；

3、查阅发行人的《公司章程》等内部管理制度；

4、查阅发行人子公司的《公司章程》、利润分配转移协议等主要内容；

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5、查阅境外律师事务所出具的备忘录；

6、访谈发行人的法律负责人及财务负责人；

7、取得发行人出具的说明；

8、查阅发行人更新后的招股说明书；

9、查阅子公司财务报表，分析其主要资产、收入及利润来源；

10、查阅子公司分红相关文件，检查子公司分红情况，查阅关于分红的各国

适用的法律法规查询程序。

申报会计师履行了以下核查程序：

1、审慎审阅了招股说明书以及本问询函的说明，以确认招股说明书披露的

简要财务数据准确性；

2、查阅子公司财务报表，分析其主要资产、收入及利润来源；

3、查阅子公司分红相关文件，检查子公司分红情况。

（二）核查结论

经核查，发行人律师认为：PIA 控股及其子公司根据所在国的法律依法成立，

PIA 控股及其子公司的分红目前不存在政策、税收等障碍，不会导致发行人无法

获得投资收益，但由于境外子公司所在国的法律法规、政策存在可能发生变动的

风险，该等不确定因素客观存在，可能会对 PIA 控股及其子公司的分红产生不利

影响，发行人已在招股说明书第四节“风险因素”中的“（四）海外经营风险” 补

充披露公司海外分红风险；发行人已比照《41 号准则》的要求，在招股说明书

中补充披露 PIA 控股以及 PIA 巴城等 5 家三级子公司的基本情况或业务技术情

况。

经核查，申报会计师认为：招股说明书披露的简要财务数据为 PIA 控股母公

司财务数据；发行人主要资产、收入及利润主要来源于 NPIA 以及二级子公司

PIA 巴城、PIA 奥地利、PIA 安贝格、PIA 美国和 PIA 加拿大；报告期内，除 PIA

巴城和 PIA 安贝格向 PIA 控股的分红外，PIA 控股及其子公司未实施其他分红。

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问题 2.2：招股说明书披露，发行人的控股子公司包括 8 家境外全资子公司、

1 家境内全资子公司，2019 年、2020 年上半年度，部分子公司存在亏损。

请发行人说明：（1）母公司及各子公司所处的地点，人员数量及专业构成，

主要固定资产情况；（2）母公司及各子公司的业务定位和关系，具体生产销售的

产品种类，对应的产能、产量，各二级分类产品之间的差异；（3）母子公司，子

公司之间存在的具体购销或者生产环节上下游的关系，是否存在频繁的内部交易，

以及内部交易的定价情况；（4）报告期内，主要境外子公司的财务数