保利能源控股有限公司

2013 年度第一期中期票据募集说明书

发行人 保利能源控股有限公司

本次中期票据注册总额度 人民币壹拾亿伍仟万元

本期中期票据发行金额 人民币肆亿元

本期中期票据发行期限 三年

本期中期票据担保情况 无担保

本期中期票据信用评级机构 中诚信国际信用评级有限责任公司

本期中期票据主体信用级别 AA

本期中期票据债项信用级别 AA

主承销商/簿记管理人：上海浦东发展银行股份有限公司

联席主承销商：中信证券股份有限公司

二○一三年十月

重要提示

本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册，

注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值做出任何评价，也

不代表对本期中期票据的投资风险做出任何判断。投资者购买本公司

本期中期票据，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，

对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据

以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和

及时性承担个别和连带法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证

本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。

凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票据,

均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。

本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义

务，接受投资者监督。

截至本募集说明书签署之日，除已披露信息外，无其他影响偿债

能力的重大事项。

目 录

第一章 释 义 ........................................................................................................... 1

第二章 风险提示及说明 ........................................................................................... 8

一、投资风险 ............................................................................................................ 8

二、发行人相关风险 ................................................................................................ 8

第三章 发行条款 ..................................................................................................... 14

一、主要发行条款 .................................................................................................. 14

二、发行安排 .......................................................................................................... 15

第四章 募集资金运用 ............................................................................................. 18

一、募集资金用途 .................................................................................................. 18

二、发行人承诺 ...................................................................................................... 18

第五章 发行人基本情况 ......................................................................................... 21

一、发行人基本情况 .............................................................................................. 21

二、发行人历史沿革 .............................................................................................. 21

三、发行人股权结构及控股股东情况 .................................................................. 23

四、发行人独立经营情况 ...................................................................................... 25

五、发行人主要子公司、分公司及参股公司情况 .............................................. 26

六、发行人公司治理及内控制度 .......................................................................... 38

七、发行人人员情况 .............................................................................................. 44

八、发行人主营业务情况 ...................................................................................... 48

九、发行人主要在建工程项目及未来投资情况 .................................................. 60

十、发行人的发展战略与规划 .............................................................................. 63

十一、发行人所处行业分析 .................................................................................. 65

十二、发行人所处行业地位及竞争优势 .............................................................. 71

第六章 发行人主要财务状况 ................................................................................. 73

一、发行人财务报告编制及审计情况 .................................................................. 73

二、发行人主要财务指标及分析 .......................................................................... 81

三、重大资产重组的影响 ...................................................................................... 98

四、发行人有息债务融资情况 ............................................................................ 101

五、关联交易 ........................................................................................................ 103

六、重大或有事项 ................................................................................................ 105

七、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ........................................................ 106

八、商品期货、期权及各类金融衍生品情况 .................................................... 106

九、重大投资理财产品 ........................................................................................ 106

十、海外投资情况 ................................................................................................ 106

十一、未来直接债务融资计划 ............................................................................ 106

十二、发行人主要收购项目情况和重大资产重组情况 .................................... 106

第七章 企业资信状况 ........................................................................................... 108

一、信用评级报告 ................................................................................................ 108

二、银行授信情况 ................................................................................................ 109

三、公司近三年未出现债务违约情况 ................................................................ 110

四、近三年债务融资工具偿还情况 .................................................................... 110

第八章 债务融资工具信用增进 ........................................................................... 111

第九章 税项 ........................................................................................................... 112

一、声明 ................................................................................................................ 112

二、投资债务融资工具所应缴纳的税项 ............................................................ 112

第十章 信息披露安排 ........................................................................................... 113

一、中期票据发行前的信息披露 ........................................................................ 113

二、中期票据存续期内的重大事项信息披露 .................................................... 113

三、中期票据存续期内的定期信息披露 ............................................................ 114

四、中期票据的兑付信息披露 ............................................................................ 114

第十一章 投资者保护机制 ................................................................................... 115

一、违约事件 ........................................................................................................ 115

二、违约责任 ........................................................................................................ 115

三、投资者保护机制 ............................................................................................ 116

四、不可抗力 ........................................................................................................ 120

五、弃权 ................................................................................................................ 120

第十二章 与本次发行相关的机构 ....................................................................... 121

第十三章 备查文件和查询地址 ........................................................................... 125

附录：财务指标计算公式 ....................................................................................... 127

1

第一章 释 义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

一、定义

我国/中国： 指中华人民共和国

本公司/公司/发行人/保利能

源/保利能源控股：

指保利能源控股有限公司

中期票据： 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按

照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务

融资工具

本次/本期中期票据： 指发行额度为人民币 4 亿元、期限为 3 年的保利能源

控股有限公司 2013 年度第一期中期票据

本次/本期发行： 指发行人本次向全国银行间债券市场成员公开发售

保利能源控股有限公司 2013 年度第一期中期票据人

民币 4 亿元的发行行为

募集说明书/本募集说明书： 指发行人为本期中期票据的发行而根据有关法律法

规制作的《保利能源控股有限公司 2013 年度第一期

中期票据募集说明书》

发行公告： 指发行人为本期中期票据的发行而根据有关法律法

规制作的《保利能源控股有限公司 2013 年度第一期

中期票据发行公告》

发行计划： 指发行人为本期中期票据的发行而根据有关法律法

规制作的《保利能源控股有限公司 2013 年度第一期

中期票据发行计划》

人民银行： 指中国人民银行

交易商协会： 指中国银行间市场交易商协会

上海清算所： 指银行间市场清算所股份有限公司

国家发改委： 指中华人民共和国国家发展和改革委员会

2

国务院国资委： 指国务院国有资产监督管理委员会

银监会： 指中国银行业监督管理委员会

证监会： 指中国证券监督管理委员会

国土资源部： 中华人民共和国国土资源部

财政部： 中华人民共和国财政部

银行间市场： 指全国银行间债券市场

主承销方： 指上海浦东发展银行股份有限公司和中信证券股份

有限公司

主承销商： 指上海浦东发展银行股份有限公司

联席主承销商： 指中信证券股份有限公司

承销团： 指由主承销方为本次发行根据承销团协议组织的、由

主承销商、联席主承销商和其他承销团成员共同组成

的承销团

承销协议： 指发行人与主承销商、联席主承销商为本次发行签订

的中期票据承销协议

承销团协议： 指承销团成员为承销本期中期票据签订的承销团协

议以及相关组团邀请函及回函

余额包销： 指主承销商、联席主承销商按照承销协议的规定，在

发行期结束后，将未出售的本期中期票据全部自行购

入的承销方式

簿记建档： 指由簿记管理人记录承销团成员认购价格及数量意

愿的程序。簿记建档的配售结果及最终发行利率由主

承销方协商确定

簿记管理人： 指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者，本

期中期票据发行期间由主承销商上海浦东发展银行

股份有限公司担任

实名制记账式中期票据： 指在上海清算所登记和托管的中期票据

3

工作日： 指中国的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日

和休息日）

法定节假日： 指中国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香

港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假

日或休息日）

元： 如无特别说明，指人民币元

企业会计准则： 指财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则

——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的

企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相

关规定

保利集团/集团公司： 指中国保利集团公司

保利科技： 指保利科技有限公司

宁波亿构： 指宁波亿构能基投资有限公司

新疆优胜： 指新疆优胜股权投资有限公司

荣欣公司： 指山西省中阳荣欣焦化有限公司

西藏泰丰： 指西藏泰丰投资有限公司

合盛公司： 指山西保利合盛煤业有限公司

平山公司： 指山西保利平山煤业股份有限公司

铁新公司： 指山西保利铁新煤业有限公司

长虹公司： 指山西保利长虹新建煤业有限公司

金庄公司： 指山西保利金庄煤业有限公司

裕丰公司： 指山西保利裕丰煤业有限公司

和翔公司： 指哈密市和翔工贸有限责任公司

宝翔公司： 指新疆保利宝翔能源有限公司

同和公司： 指巴里坤同和矿业有限公司

星晨公司： 指山西保利星晨煤焦化有限公司

4

江山公司： 指保利江山资源有限公司

灵保地产： 指灵石灵保房地产开发有限公司

通达公司： 指山西保利通达煤炭运销有限公司

德翔公司： 指新疆保利德翔煤炭运销有限公司

灵保兴旺： 指山西灵保兴旺煤矿有限公司

深蓝公司： 指新疆保利深蓝矿业有限公司

星晨选煤： 指灵石县保利星晨选煤有限公司

合盛煤化： 指灵石县保利合盛煤化有限公司

山西分公司： 指保利能源控股有限公司山西分公司

新疆分公司： 指保利能源控股有限公司新疆分公司

荣欣统配煤炭公司： 指山西省荣欣统配煤炭销售有限公司

晋中宇星： 指晋中宇星能源有限公司

保利财务公司： 指保利财务有限公司

哈密宾馆： 指哈密宾馆有限责任公司

中诚信国际： 指中诚信国际信用评级有限责任公司

二、专业词汇释义

1/3 焦煤： 指中高挥发分、强粘结性的一种烟煤，是介于焦煤、

肥煤、气煤三者之间的过渡煤

百万吨死亡率： 指矿井在原煤生产过程中，因工死亡的职工人数对原

煤生产量的比值，是反映煤炭行业安全情况的基本指

标，其计算公式为报告期死亡人数（人）/报告期原

煤生产量（百万吨）

保有储量： 指探明储量减去动用储量所剩余的储量，即探明的矿

产储量，到统计上报之日为止，扣除出矿量和损失矿

量，矿床还拥有的实际储量

采煤工作面： 指井工矿或露天矿中开采剥离层或煤炭的作业地点

5

长壁开采法： 指一种全自动机械化井工开采法，利用液压支架来支

撑开采工作面，同时用采煤机进行采挖，然后通过输

送带输送到地面。当完成长壁工作面盘区的开采后，

长壁开采的系统转移到新的开采地点。长壁开采法的

主要特点包括产量高、储量回收率较高、安全和可靠

长焰煤： 指在煤炭分类国家标准中对煤化度最低的烟煤的称

谓，其挥发分特别高，燃烧时火焰长，因此而得名

动力煤： 指凡是以发电、机车推进、锅炉燃烧等为目的，产生

动力而使用的煤

发热量： 指 1 千克（每立方米）某种固体（气体）燃料完全燃

烧放出的热量，亦称为该燃料的热值，属于物质的特

性，符号是 q，单位是焦耳每千克，符号是 J/kg(J/m^3)。

热值反映了燃料燃烧特性，即不同燃料在燃烧过程中

化学能转化为内能的本领大小

肥煤： 指国家煤炭分类标准中煤化变质中等、粘结性极强的

煤种，是炼焦配煤的重要组成部分，结焦性最强、熔

融性好、结焦膨胀度大，耐磨

复垦： 指对在建设和生产过程中，因挖损、坍塌、占压及污

染等破坏土地及植被环境采取整治措施，恢复其经济

价值，达到可供利用的状态，并改善周围环境所进行

的综合工程

回采率： 指矿产被开采过之后进行再一次开采时所占总矿产

的比例。由于设备的改进，开采率不断的扩大，回采

率也就逐渐在下降。如果一个洞采矿，在洞采之后又

进行露天开采（露天开采回采率较高，风险比洞采

小），其回采率就较小

挥发分： 指煤中的有机质在一定温度和条件下，受热分解后产

生的可燃性气体，是由各种碳氢化合物、氢气、一氧

化碳等化合物组成的混合气体。煤化程度较低的煤，

挥发分较多

6

基础储量： 指能满足现行采矿和生产所需的指标要求（包括品

位、质量、厚度、开采技术条件及其他限制开采的因

素等），是经详查、勘探所获控制的、探明的资源量

焦煤： 指煤化度较高，结焦性好的烟煤，又称主焦煤

精煤： 指原煤送入洗煤厂，经过洗煤，除去煤炭中矸石后的

煤

掘进： 指煤矿生产工程中，为进行采煤在煤层中进行的巷道

施工

矿产资源储量： 指经过矿产资源勘查和可行性评价工作所获得的矿

产资源蕴藏量的总称

炼焦配煤： 指为了生产符合质量要求的焦炭，把不同煤牌号的炼

焦用煤按适当的比例配合起来

露天开采： 指直接从地表揭露并采出煤炭或其他矿产品的开采

方法

露天矿： 指露天开采的矿山

煤矸石： 指采煤过程和洗煤过程中排放的固体废物，是一种在

成煤过程中与煤层伴生的一种含碳量较低、比煤坚硬

的黑灰色岩石

粘结指数： 指由北京煤化所参考罗加指数测定原理提出的表征

烟煤粘结性的一种指标。该指标的测定方法是按 1:5

或 3:3 的配比使烟煤和标准无烟煤混合后焦化，测定

其所得焦块的粘结强度

气煤： 指煤化度最高的一种烟煤，不粘结或微具粘结性。在

层状炼焦炉中不结焦。燃烧时火焰短，耐烧

瘦煤： 指变质程度较高的烟煤。单独炼焦时，大部分能结焦，

焦炭的块度大、裂纹少，但熔融较差、耐磨强度低

水分： 指煤炭中的水分。煤炭中的水分可分为外在水分和内

在水分，一般以内在水分作为评定煤质的指标。水分

在燃烧时变成蒸汽要吸热，从而降低了煤的发热量。

煤化程度越低，煤的内部表面积越大，水分含量越高

7

土石方剥离： 指将矿石上层的土石挖开并移到别处，使矿石暴露出

来的方式

瓦斯： 指矿井中主要由煤层气构成的以甲烷为主的有害气

体

无烟煤： 指煤化程度最大的煤，俗称白煤或红煤，热值约

8,000~8,500 千卡/公斤

烟煤： 指煤化程度高于褐煤而低于无烟煤的煤，其特点是挥

发分产率范围宽，单独炼焦时从不结焦到强结焦均

有，燃烧时有烟

选煤： 指根据煤、矿物杂质和矸石的粒度、密度、润湿性等

物理、化学性质的差别，采用物理－机械和物理－化

学的分选方法，按照市场所需求的产品指标，对原煤

进行加工，生产出不同品种、规格产品的过程

选煤厂、洗煤厂： 指从事将采出的煤经人工或机械处理，除去非煤物质

并按需要分成不同质量、规格产品的过程的工厂

一次能源： 指存在于自然界，不经过加工或转换可直接利用的能

源。如煤炭、石油和天然气等

油当量： 指按标准油的热值计算各种能源量的换算指标

原煤： 指从地上或地下采掘出的毛煤经筛选加工去掉矸石、

黄铁矿等后的煤

综采： 指综合机械化采煤的简称，一般指机械化率达到 95%

以上

本募集说明书中，部分合计数与其各子项数据直接相加之和在尾数上有差异，

这些差异是由于四舍五入造成的。

8

第二章 风险提示及说明

特别风险提示：本期中期票据无担保，能否按时兑付取决于发行人信用。本

期中期票据依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者

自行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销方和承销团成员

不承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期中期票据时，请特别

认真的考虑下列各种风险因素：

一、投资风险

（一）利率风险

在本期中期票据存续期内，国际、国内宏观政治、经济环境的变化，国家经

济政策的变动等因素预计会引起市场利率水平的变化，市场利率的波动将对投资

者投资本期中期票据的收益造成一定程度的影响。

（二）流动性风险

本期中期票据将在银行间市场进行流通，在转让时可能由于无法找到交易对

手而难以将中期票据变现，存在一定的流动性风险。发行人无法保证本期中期票

据在银行间债券市场的交易量和活跃性，其流动性与市场供求状况紧密联系。

（三）偿付风险

在本期中期票据的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发

行人的经营活动产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源获得

足够的资金，将可能影响本期中期票据按期足额还本付息。

二、发行人相关风险

（一）财务风险

1、资本性支出较大风险

发行人为进行产业整合，扩大生产规模，提高市场占有率，并购及投资新建

项目较多，资本支出压力较大，需要大量的资金支持。2010年、2011年、2012

年和2013年1~3月，发行人投资活动现金流出分别为154,727.96万元、101,284.29

万元、365,786.06万元和63,913.38万元。公司未来三年资本支出规模较大，将给

公司带来一定的财务压力。

2、资产负债率上升风险

近几年来，发行人根据国家产业政策，加快资源整合，扩大生产规模，债务

9

规模较大，2010年末、2011年末、2012年末和2013年3月末，资产负债率分别为

74.79%、78.57%、58.94%和60.57%。随着公司项目的投入不断加大以及并购重

组的进行，公司资金需求将不断增大，未来几年负债水平预计仍呈加重趋势。负

债的增加对于企业长期偿债能力将产生一定负面影响。

3、应收账款及其他应收款回收风险

2010年末、2011年末、2012年末和2013年3月末，发行人的应收账款分别为

4,905.40万元、4,613.91万元，10,972.98万元和8,949.08万元，应收账款构成主要

为应收煤款。2010年末、2011年末、2012年末和2013年3月末，发行人其他应收

款余额分别为80,367.47万元、182,734.87万元、176,333.20万元和175,091.56万元。

发行人应收账款、其他应收款的回收能力仍需进一步改善，如果客户长期、大量

的拖欠账款，导致应收账款不能收回或及时收回，将占用发行人流动资金，从而

增加财务风险。

4、存货跌价风险

2010年末、2011年末、2012年末和2013年3月末，发行人存货分别为21,169.93

万元、24,839.15万元、30,630.92万元和46,998.46万元。发行人所在行业与经济周

期关联度较大、敏感性较高，煤炭价格受经济周期影响波动较大，将对发行人存

货资产的变现能力形成一定的负面影响，即一方面可能令存货积累增加，另一方

面可能面临跌价风险。

5、利润来源单一风险

2010年度、2011年度、2012年度和2013年1~3月，发行人煤炭开采、加工及

贸易产生的毛利润占公司毛利润之比为100.66%、96.35%、96.57%和97.50%。发

行人利润来源结构比较单一，如果煤炭开采、加工及贸易经营状况发生变化，将

对公司经营业绩产生相应影响。

6、财务费用占比较高风险

2010年度、2011年度、2012年度和2013年1~3月，发行人财务费用占公司营

业收入之比为8.17%、7.35%、11.99%和13.14%。近年来发行人对外融资额增加

及银行贷款利率的调增，导致利息支出逐年增加，在发行人产能尚未能完全释放

情况下，占营业收入比重偏高。利息支出的不断增加将给公司带来一定的财务压

力。

7、经营性现金流波动风险

发行人经营活动产生的现金流入主要为销售商品和提供劳务收到的现金，现

金流出主要为购买商品和接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现

金、支付其他与经营活动有关的现金等。2010年度、2011年度、2012年度和2013

10

年1~3月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为13,015.51万元、3,227.48

万元、5,667.02万元和-12,284.27万元。受煤炭销售结算方式变动影响，2010~2012

年度经营性现金流量净额波动幅度较大；2013年1~3月经营活动产生的现金流量

净额为负，主要是受煤炭市场行情影响，新疆地区煤炭价格下降，同时存货大幅

增加所致。经营性现金流波动将对公司的短期偿债能力产生负面影响。

（二）经营风险

1、经济周期波动风险

我国国民经济的发展具有周期性波动的特征。发行人所在的煤炭行业与经济

周期具有较强的相关性。宏观经济周期性波动将导致煤炭产品市场需求及价格变

化，对发行人的业务状况和经营业绩可能产生重要影响。煤炭行业作为能源基础

产业，为国民经济发展和城乡人民生活提供了近三分之二的能源供应，对国民经

济的贡献巨大。从历史数据分析，我国煤炭需求与国民经济增长特别是工业增长

存在较强的正相关性，基本随国民经济发展趋势同向波动，对宏观经济变化较敏

感。由于煤炭企业多年来依赖宏观调控，自身经营水平不高，积累有限，因此下

游行业受宏观调控影响而产生的对煤炭需求的变化、价格的变化也会直接影响行

业和单个企业的经济效益。

2、煤炭价格波动风险

发行人收入主要来源于煤炭开采、加工及贸易，受金融危机影响，煤炭价格

在2008年曾出现大幅波动。2009年以来，随着我国一系列刺激政策的出台，经济

明显回升，工业增速持续扩大，带动旺盛的煤炭和电力需求，国内煤价开始恢复

性上涨。到2010年初，国内煤价已涨至2008年初的水平并持续走高，在2010年的

4、5月份以及9月下旬到11月底，出现了两轮上涨的行情。2010年四季度起，煤

炭价格在需求预期转好、南方冰雪灾害及美元贬值的背景下，温和上升并创出经

济危机后的新高。进入2011年，煤炭价格延续温和上升趋势，但是2012年以来，

国内经济增速逐步回落，下游需求低迷，政策利好未及预期，国内煤炭价格调整

下降后维持在相对低位运行，未来煤炭价格仍可能延续波动走势，煤炭价格的波

动将对公司的经营业绩和财务状况产生重要影响。

3、经营成本增加风险

发行人的经营成本随着生产和销售的扩大而增加，包括采矿费、煤炭开采服

务支出、销售税金及附加、环保费用、资源补偿费、人工成本等方面。如果发行

人营业收入增长不能完全抵扣经营成本的增加，将对发行人的盈利水平产生负面

影响。

11

4、煤炭行业竞争风险

发行人的煤炭业务在市场上面临着其他煤炭生产商的竞争，其他煤炭生产企

业可能在运输成本、生产成本、煤炭品质和销售渠道等方面优于发行人，从而造

成发行人市场份额的降低。

5、对煤炭资源依赖风险

发行人的主营业务为煤炭开采和销售，对煤炭资源具有很强的依赖性，而煤

炭资源具有不可再生性，煤矿的开采量将随着资源的减少而逐渐减少。发行人收

购和新建煤矿均须获得国家相关部门的审批，如果国家相关部门不予批准或延迟

批准，将导致公司持续有效获取、开发煤炭储量的能力下降。

6、新疆地区运输瓶颈风险

新疆煤炭外运的运输瓶颈问题将对公司省外销售形成一定制约。公司目前在

新疆的可控煤炭资源储量合计为15.66亿吨，在公司资源总量中占比为65.59%，

规划合计产能为1,290万吨/年，对公司业务影响较大。目前新疆煤炭外运一直面

临瓶颈问题，而本地需求量相对有限，尽管公司拟通过就地转化和加强获取铁路

运力等方式加以改善，但运输问题短期仍将成为制约公司新疆煤炭省外销售的重

要因素。

7、能源结构变化风险

近几年来，在国家政策引导和技术进步的支持下，国内对水能、风能、核能

及太阳能等清洁、可再生能源的利用水平有所提高。能源结构的变化，将会导致

煤炭需求量出现下降，进而有可能影响到发行人的盈利水平。

（三）管理风险

1、整合风险

发行人通过多次收购和资产重组，使公司的总资产、净资产和经营规模大幅

增加，下属子公司的数量也不断增加。由于收购、重组的煤矿企业先前的管理能

力参差不齐，公司在经营范围得到拓展和盈利能力得到提升的同时，也增加了公

司管理运营的广度和深度，可能存在业务、人员、资产、管理等方面的整合风险。

2、内部管理风险

近年来，公司的经营规模持续扩大。目前，虽然公司已建立了较为规范的管

理体系，生产经营运作状况良好，但随着经营规模的进一步扩大，公司在经营决

策、运作管理和风险控制等方面的难度也将增加。因此，如果公司不能在经营规

模扩大的同时相应提高管理能力，可能导致因内部管理因素造成经营状况不佳等

问题，从而可能对公司的持续发展产生一定影响。

12

3、安全生产风险

煤炭生产行业比较突出的安全隐患有顶板、瓦斯、煤尘、火灾、水害、中毒

等。近几年来，随着各地煤炭企业安全生产事故的频频发生，安全生产已经被提

到了一个前所未有的重视高度，国家对煤炭生产过程中的安全问题越发重视，相

继关停、整顿了一批发生过重大、特大安全事故的煤矿，同时要求煤炭生产企业

必须加大安全投入，提高安全生产水平。

虽然为了降低煤炭安全生产风险，发行人在安全生产制度体制、技术支撑等

方面采取了相应的措施，严格按照国家标准提取矿井安全费用，但是如果公司在

安全保障工作中出现松懈和疏漏，发生突发安全事件，将对公司的生产经营造成

一定的负面影响，不仅影响公司的正常生产经营，还有可能导致诉讼、赔偿性支

出以及停产整顿等处罚。

4、关联交易风险

公司的关联交易主要体现为应收保利集团16亿元转借款，应付保利科技2.01

亿元借款、1.39亿元长期应付款，应付新疆优胜3.94亿元借款以及向保利财务公

司的借款4.68亿元。截至2012年末，应收关联方借款为16亿元，应付关联方借款

为12.01亿元。尽管本公司一贯严格执行关联交易的相关制度，严格履行关联交

易的审批程序，及时、充分披露关联交易的信息，保证关联交易的公正透明，最

大限度保障本公司的利益，但是如果关联方未来不能严格遵循公开、公平和公正

的市场原则与发行人开展关联交易，可能对发行人及下属公司产生不利影响。

（四）政策风险

1、税收政策风险

（1）增值税

国务院自2009年1月1日起在全国所有地区、所有行业推行增值税转型改革，

其中矿产品增值税税率由13%恢复到17%。总体而言，目前煤炭销售价格较为稳

定，增值税率的上调带来的煤炭价格上涨因素不明显，但由于增值税税基扩大，

营业税金及附加支出的增加，对公司现金流和净利润将产生一定的负面影响。

（2）资源税

市场预期国家将再次启动资源税改革方案，煤炭资源税将由从量征收改为

“从价征收”，预计幅度在5%~10%之间。资源税按照总收入征收，其上调幅度

高低会不同程度加大煤炭企业的成本，对煤炭企业特别是毛利率低的煤炭企业的

盈利水平形成一定的压力。如果煤炭价格持续下滑，而公司未能将资源税开征带

来的成本上升部分转移到下游企业，则公司的盈利水平将受到影响。

13

2、煤炭产业政策风险

发行人于煤炭行业的业务经营受国家煤炭产业政策影响较大。目前，发行人

的煤炭产区主要集中在山西省和新疆维吾尔自治区。

（1）山西省的煤炭行业相关政策

近年来，山西省相继制定了《山西省煤炭可持续发展基金征收管理办法》、

《山西省矿山环境治理保证金提取使用治理办法（试行）》和《山西省煤矿转产

发展基金提取使用治理办法（试行）》等与煤炭生产相关的政策与规定，从2007

年3月10日起山西省煤炭开采企业需按照不同煤种和产能缴纳煤炭可持续发展基

金；从2007年10月1日起，山西煤炭开采企业需按月缴纳矿山恢复治理保证金（10

元/吨）和煤矿转产发展基金（5元/吨）。以上“三金”均计入煤炭企业开采生产

成本，使得煤炭企业经营成本上升，利润降低。

（2）新疆维吾尔自治区煤炭行业相关政策

2009年3月，国家财政部、国家税务总局联合颁发了《关于调整新疆维吾尔

自治区煤炭资源税税额标准的通知》，规定自2009年3月1日起，将新疆维吾尔自

治区的煤炭（不含焦煤）资源税适用税额提高为每吨3元；2011年10月，新疆维

吾尔自治区人民政府颁布《新疆维吾尔自治区煤炭资源有偿配置与勘查开发转化

管理规定（暂行）》，规定在自治区行政区域内开采煤炭资源的企业，应当按照动

力煤15元/吨、焦煤及配焦用煤20元/吨的标准缴纳煤炭资源开发地方经济发展费。

上述政策将可能对发行人的利润带来一定影响。

3、环保政策风险

国家继续加大环保政策的执行力度，对发行人所从事煤炭生产的环保管理提

出了更为严格的要求。公司所涉及产业对环境的污染物主要为煤泥石、矸石、粉

煤灰、废渣和废气，对环境污染较大，属于国家环保部门重点监控的对象。针对

我国煤炭产区环境问题呈现逐年恶化的趋势，《国务院关于促进煤炭工业健康发

展的若干意见》明确提出了保护和治理矿区环境的制度、原则及具体措施。近年

来，山西省省委、省政府对煤矿安全、生产、销售等实行集中管理，并对省内小

煤矿进行整合、收购，以规避煤炭产区环境问题，按照“谁开发、谁保护、谁污

染、谁治理、谁破坏、谁恢复”的原则，加强矿区生态环境和资源的保护。国家

继续加大环保政策的执行力度，治理环境和控制污染物排放的力度将加大，将使

公司生产经营的外部政策更为严格，可能引起经营成本的增加。

14

第三章 发行条款

一、主要发行条款

债务融资工具名称： 保利能源控股有限公司2013年度第一期中期票据

发行人全称： 保利能源控股有限公司

发行人待偿还债务融资

工具余额：

截至本募集说明书签署之日，发行人待偿还债务融资工具

余额为零

接受注册通知书文号： 中市协注〔2013〕MTN242号

注册发行总额： 人民币10.5亿元（￥1,050,000,000元）

本期发行金额： 人民币4亿元（￥400,000,000元）

本期中期票据期限： 3年

计息年度天数 非闰年为365天，闰年为366天

本期中期票据面值： 人民币100元

发行价格： 面值发行

本期中期票据利率： 本期中期票据的利率为固定利率；利率的确定方式为在确

定利率上下限的前提下，通过簿记建档的方式确定。票据

利率在票据存续期限内固定不变，不计算复利，逾期不另

计利息

发行对象： 全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止

购买者除外）

承销方式： 主承销商、联席主承销商以余额包销的方式承销本次中期

票据

发行方式： 通过面向承销团成员簿记建档、集中配售的方式在银行间

市场公开发行

本期中期票据形式： 实名制记账式

发行日： 2013年10月17日

15

起息日： 2013年10月18日

缴款日： 2013年10月18日

债权债务登记日： 2013年10月18日

付息日： 2014年~2016年每年的10月18日（如遇法定节假日或休息

日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息）

付息方式： 每年付息一次，到期一次还本，最后一次利息随本金的兑

付一起支付

兑付价格： 本期中期票据到期按面值兑付

兑付方式： 本期中期票据存续期限内到期日前5个工作日，由发行人按

有关规定在主管部门指定的媒体上刊登“兑付公告”。本

期中期票据的兑付，按照上海清算所的规定，由上海清算

所代理完成，相关事宜将在“兑付公告”中详细披露

兑付日： 2016年10月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其

后的第一个工作日）

信用评级机构及信用评

级结果：

经中诚信国际综合评定，本期中期票据信用等级为 AA 级，

发行人主体信用等级为 AA 级，评级展望为稳定

担保情况： 本期中期票据无担保

登记托管安排： 上海清算所采用实名记账方式登记托管

募集资金用途： 归还公司本部银行借款及补充营运资金

税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期中

期票据所应缴纳的税款由投资者自行承担

适用法律： 本期所发行中期票据的所有法律条款均适用中华人民共和

国法律

二、发行安排

（一）簿记建档安排

本期中期票据按面值发行，发行利率根据簿记建档结果最终确定。

1、本次发行采用簿记建档、集中配售的方式，簿记建档仅接受承销团成员

16

的《保利能源控股有限公司2013年度第一期中期票据申购要约》（以下简称“《申

购要约》”），其他投资者须通过承销团成员购买本期中期票据。

2、每一承销团成员在申购期间内可以且仅可以向簿记管理人提出1份《申购

要约》。

3、2013年10月11日通过中国货币网、上海清算所网站公布：《保利能源控

股有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书》、《保利能源控股有限公司2013

年度第一期中期票据发行公告》。

4、2013年10月17日簿记建档，时间为上午9:00-12:00，接受承销团成员的《申

购要约》，簿记管理人统计有效申购量。

5、2013年10月17日16:00前，簿记管理人向承销团成员传真《保利能源控股

有限公司2013年度第一期中期票据配售确认及缴款通知书》。

（二）分销安排

1、分销期：2013年10月17日。

2、分销方式：主承销方在本期中期票据分销期内将所承销的中期票据进行

分销，所分销的中期票据按上海清算所的有关规定办理托管。

3、分销对象：银行间市场机构投资者。

4、分销价格：主承销方与分销对象协商确定分销价格。

（三）缴款和结算安排

1、2013年10月18日12:00前，承销团成员将本期中期票据认购款划至主承销

方指定的缴款账户。

2、2013年10月18日（缴款日）下午15:00前，发行人通过主承销方向托管机

构提供本期中期票据的资金到账确认书。如承销方不能按期足额缴款，按照交易

商协会的有关规定和签订的承销团协议有关条款办理。

3、2013年10月18日为本期中期票据债权债务登记日。

4、2013年10月21日在中国货币网、上海清算所网站公告本期中期票据的实

际发行规模、发行价格、期限等情况。

5、2013年10月21日本期中期票据开始在银行间市场流通转让。

（四）登记托管安排

本期中期票据以实名记账方式发行，在上海清算所托管。

上海清算所为中期票据的法定债权登记人，在发行结束后负责对中期票据进

17

行债券管理、权益监护和代理兑付，并负责向投资人提供有关信息服务。

认购本期中期票据的金融机构投资者应在上海清算所开立A类或B类托管账

户，或通过银行间市场中的债券结算代理人开立C类托管账户；其他机构投资者

可通过银行间市场中的债券结算代理人在上海清算所开立C类托管账户。

本期中期票据认购数额以人民币1000万元为一个认购单位，投资者认购数额

必须是人民币1000万元的整数倍且不小于人民币1000万元。

（五）上市流通安排

本期中期票据发行结束后，将在银行间债券市场中流通。上市流通日为本期

中期票据债权债务登记日的次一工作日，即2013年10月21日。

18

第四章 募集资金运用

一、募集资金用途

经中国银行间市场交易商协会中市协注〔2013〕MTN242 号文件注册，发行

人将在注册额度有效期内发行待偿还余额不超过 10.50 亿元的中期票据，其中本

期发行金额 4 亿元。根据发行人资金需求状况，本期中期票据募集资金主要用于

归还公司本部银行借款及补充营运资金。具体用途如下：

（一）归还银行借款

发行人计划将本期中期票据募集资金中的 3.25 亿元用于置换发行人本部的

银行借款，以降低银行借款规模，提高直接融资比例。

截至 2013年 3月 31日，发行人合并口径银行借款余额合计为 829,170万元，

其中短期借款余额为 153,500 万元，长期借款余额为 675,670 万元。截至 2013

年 3 月 31 日，公司本部的银行借款余额为 692,152 万元，其中短期借款余额为

144,500 万元，长期借款余额为 547,652 万元。

（二）补充营运资金

近几年，公司生产规模不断扩大，在生产设备、生产经营所需的原材料采购

以及日常设备维护等费用方面支出不断增加。随着发行人下属子公司不断增加，

管理成本逐年递增。2013 年，保利能源本部预计管理费用支出 1.04 亿元，营业

税金及附加支出 0.13 亿元。发行人拟将本期中期票据所募集资金中的 0.75 亿元

用于补充公司本部的营运资金。

二、发行人承诺

发行人承诺发行本期中期票据所募集的资金用途符合国家相关法律法规及

政策要求的企业生产经营活动，不用于房地产业务，在本期中期票据存续期间变

更上述资金用途前，将通过中国货币网、上海清算所网站及其他交易商协会指定

的平台及时披露有关信息。

本期中期票据到期时，本公司将通过内部运营资金、下属子公司投资分红等

多种渠道筹集资金以偿付本期中期票据。

三、偿债保障计划

发行人已指定财务部牵头负责协调本期中期票据的偿付工作，落实未来还款

的资金来源，保证本息的如期兑付，保护中期票据持有人的利益。发行人偿还本

19

期中期票据本息资金将主要来源于发行人经营性现金流以及其他措施，具体情况

如下：

（一）经营性现金流

最近三年及一期，发行人营业收入分别为 13.0 亿元、17.6 亿元、16.9 亿元

及 3.7 亿元，经营活动产生现金流入分别为 1.3 亿元、0.3 亿元、0.6 亿元及-1.2

亿元，发行人营业收入保持增长态势，经营活动产生现金流量较为充裕。未来随

着发行人产品销售的持续增长，发行人未来盈利能力有望进一步增强，经营活动

产生的现金流有望继续增加，能为偿还本期中期票据的本息提供较好的保障。

（二）加强流动资金管理

截至 2013 年 3 月末，发行人从国内各家银行获得的人民币综合授信额度为

130.4 亿元，已使用授信额度为 86.5 亿元，剩余未使用额度为 43.9 亿元。

（三）加强应收账款等可变现资产的管理

2012 年末及 2013 年 3 月末，发行人货币资金分别为 4.1 亿元和 7.2 亿元；

同期发行人应收账款和应收票据合计分别为 3.2 亿元和 2.6 亿元，存货为 3.1 亿

元和 4.7 亿元，发行人可变现资产规模较大。随着公司外部经营环境的改善，公

司将加强货币资金、应收账款和存货的管理，减少资金占用，提高营运效率。

（四）加强未来投资计划控制

发行人未来的主要投资计划体现于煤矿在建项目，2013 年~2015 年主要投资

计划金额预计为 32.8 亿元、21.1 亿元和 17.9 亿元，其中投资计划 30%为发行人

资本支出，即 2013 年~2015 年资本支出金额为 9.8 亿元、6.3 亿元和 5.4 亿元。

发行人已对资本支出资金来源作出规划,主要为各在建项目所属公司累计的未分

配利润及其预提的各项费用或基金（包括安全费、维简费、矿山环境治理恢复保

证金等）、股东增资。投资计划的 70%金额由发行人通过银行贷款等形式筹集。

随着 2014 年~2015 年在建项目的陆续完工，在建项目投资支出将逐渐下降，发

行人资金实力将得到进一步增强。

（五）设立专门的偿付工作小组

发行人指定财务部负责协调本期中期票据的偿付工作，并通过发行人其他相

关部门在财务预算中落实中期票据本息兑付资金，保证本息如期偿付，保证中期

票据持有人利益。发行人将组成偿付工作小组，负责本息偿付及与之相关的工作。

组成人员包括发行人财务部等相关部门，保证本息偿付。

（六）加强本次中期票据募集资金使用的监控

发行人将根据内部管理制度及本次中期票据的相关条款，加强对本次募集资

20

金的使用管理，提高本次募集资金的使用效率，并定期审查和监督资金的实际使

用情况及本次中期票据各期利息及本金还款来源的落实情况，以保障到期时有足

额的资金偿付本期中期票据本息。

（七）其他保障措施

如果发行人出现了信用评级大幅度下降、财务状况严重恶化等可能影响投资

者利益的情况，发行人将采取不分配利润、暂缓重大对外投资项目实施、变现优

良资产等措施来保证本期中期票据本息的兑付，保护投资者的利益。

综上所述，本公司已经制定了具体可行的偿债计划，采取了多项有效的偿债

措施，为本期中期票据本息的及时兑付提供了有力保障，保护中期票据投资人的

利益。

21

第五章 发行人基本情况

一、发行人基本情况

中文名称： 保利能源控股有限公司

英文名称： POLY ENERGIES HOLDING CO., LTD.

设立日期： 2006年8月18日

法定代表人： 安胜杰

注册地址： 北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦10层

注册资本： 人民币叁拾柒亿伍仟万元（3,750,000,000.00元）

营业执照注册号： 110000009864828

住所： 北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦10层

联系电话： （010）84057787

传真号码：

邮政编码：

（010）84057811

100010

联系人： 刘畅

经营范围：

项目投资；仓储、货运代理；货物进出口、技术

进出口、代理进出口；技术咨询；技术服务；企

业管理咨询；经济信息咨询

发行人 2012 年及 2013 年一季度的主要财务数据如下：

单位：万元

指标 2013 年 3 月末/1~3 月 2012 年末/2012 年度

资产总额 2,496,241.47 2,405,312.52

负债总额 1,512,076.82 1,417,742.02

所有者权益 984,164.65 987,570.50

营业收入 37,362.02 169,413.03

利润总额 -1,356.53 33,861.83

净利润 -2,749.06 16,920.74

二、发行人历史沿革

（一）公司设立

2006 年 8 月 18 日，本公司由保利科技和宁波亿构共同出资组建，注册资本

22

10,000.00 万元，已经北京兴华会计师事务所有限责任公司验证，并由其出具

“〔2006〕京会兴验字第 1-30 号”《验资报告》，保利科技出资比例为 70%，

宁波亿构出资比例为 30%。

（二）首次增资

2007 年 12 月 10 日，经公司 2007 年第一次临时股东会决议通过，保利科技

以货币出资方式对本公司增资 83,000.00 万元；宁波亿构以货币出资方式对本公

司增资 7,000.00 万元，使本公司注册资本达到 100,000.00 万元。该次增资已经大

信会计师事务所有限公司验证，并由其出具“大信京验字〔2007〕第 0031 号”

《验资报告》。该次增资完成后，保利科技出资比例为 90%，宁波亿构出资比例

为 10%。

（三）二次增资

2009 年 11 月 24 日，经公司 2009 年第五次临时股东会决议通过，保利科技

以货币加股权出资方式对本公司增资 105,000.00 万元；宁波亿构以货币出资方式

对本公司增资 15,000.00 万元；保利集团以货币出资方式对本公司增资 30,000.00

万元，使本公司注册资本达到 250,000.00 万元。该次增资已经新疆宏昌有限责任

会计师事务所验证，并由其出具“宏昌专验字〔2009〕1003 号”《验资报告》。

该次增资完成后，保利科技出资比例为 78%，保利集团出资比例为 12%，宁波

亿构出资比例为 10%。

（四）股权重组

2012 年 4 月 10 日，本公司 2012 年第八次临时股东会表决通过了本公司以

向持有荣欣公司 51%股权的控股股东新疆优胜支付现金和换股的方式收购荣欣

公司 51%股权的有关决议。

2012 年 5 月 10 日，本公司股东——保利集团、保利科技、宁波亿构和荣欣

公司股东——新疆优胜、西藏泰丰签署了关于本公司与荣欣公司的《股权重组合

作协议》，同时新疆优胜与本公司签订了关于荣欣公司的股权转让协议。截至

2012 年 6 月 5 日，本公司以现金方式支付协议约定之部分股权转让价款，认购

新疆优胜持有的荣欣公司 17.67%股权。

2012 年 6 月 13 日，经公司 2012 年第九次临时股东会决议通过，保利集团

以货币出资方式对本公司增资 18,750.00 万元，宁波亿构以货币出资方式对本公

司增资 12,500.00 万元，使本公司注册资本达到 281,250.00 万元。保利集团及宁

波亿构增资均已经大信会计师事务所有限公司验证，并由其分别出具“大信验字

〔2012〕第 1-0045 号”《验资报告》、“大信验字〔2012〕第 1-0060 号”《验

资报告》。该次增资完成后，保利科技出资比例为 69.33%，保利集团出资比例

为 17.33%，宁波亿构出资比例为 13.34%。

23

2012 年 6 月 18 日，经公司 2012 年第十二次临时股东会决议通过，并按照

已签署的《股权重组合作协议》的相关约定，新疆优胜以其持有的荣欣公司剩余

33.33%的股权对本公司增资 93,750.00 万元，使本公司注册资本达到 375,000.00

万元。该次增资已经大信会计师事务所有限公司验证，并由其出具“大信验字

〔2012〕第 1-0066 号”《验资报告》。该次增资完成后，保利科技出资比例为

52%，保利集团出资比例为 13%，宁波亿构出资比例为 10%，新疆优胜出资比例

为 25%。

三、发行人股权结构及控股股东情况

（一）发行人股权结构

图 5-1 发行人股权结构图

（二）发行人控股股东及实际控制人

本公司控股股东为保利科技。保利科技是保利集团的前身，成立于 1984 年，

现为保利集团全资子公司，注册资本 4 亿元。保利科技主要经营通用商品和特种

装备及技术的进出口业务。民品贸易方面，保利科技业务范围涉及机电、化工、

矿产、有色金属、太阳能、木材、矿产品、轻工产品、服装纺织品、塑料制品等

领域；军品贸易方面，保利科技为国家和军队引进了大量的先进技术和设备，出

口了大量民用商品、防务装备和后勤物资；在大力发展军民品贸易主业的同时，

保利科技在国内外投资开发石油、铁、钨等资源产业。

截至 2013年 3 月 31日，保利科技主要股权投资情况如下表：

表 5-1 保利科技主要股权投资情况表

单位：万元

49% 51% 26%

100%

52% 25% 10%

新疆优胜

74%

宋卫东 宋卫国

保利能源

宁波亿构

保利集团

保利科技

100%

13%

国务院国资委

吴长英 于明华

24

序号 企业名称 持股比例 享有表

决权比例 注册资本

1 保利能源控股有限公司 52.00% 52.00% 375,000.00

2 北京银云海技贸公司 100.00% 100.00% 480.00

3 华越商业有限公司 100.00% 100.00% 1,000.00

4 北京富成贸易有限公司 100.00% 100.00% 250.00

5 上海三利实业有限公司 51.00% 51.00% 2,000.00

6 深圳深远贸易公司 48.00% 48.00% 1,000.00

7 上海保利科技有限公司 48.00% 48.00% 1,000.00

8 中非投资发展有限公司 55.00% 55.00% 45,000.00

9 保利矿业投资有限公司 100.00% 100.00% 40,000.00

10 吉林保利科技中试有限公司 45.00% 45.00% 6,000.00

11 PTI 国际有限公司 100.00% 100.00% 7.40

12 中国新时代科技公司 托管（注） 托管（注） 10,000.00

13 新时代国际展览有限公司 55.00% 55.00% 500.00

14 新时代工程咨询公司 100.00% 100.00% 1,000.00

15 中和招标有限公司 51.00% 51.00% 500.00

16 新时代集团国防科技研究中心 100.00% 100.00% 100.00

17 保利航空科技有限公司 95.00% 95.00% 3,000.00

18 保利国际发展有限公司 100.00% 100.00% 8.12

19 保利加纳工程公司 100.00% 100.00% 31.30

注: 保利集团持有中国新时代科技公司 80%股权，并委托保利科技进行管理，按实际控制关系，中国新时

代科技公司纳入保利科技合并范围。

截至 2012 年 12 月 31 日，保利科技资产总额为 4,505,602.09 万元，负债总

额为 2,930,602.85 万元，所有者权益为 1,574,999.25 万元，2012 年度实现营业收

入 876,983.81 万元，利润总额 119,363.71 万元，净利润 84,481.26 万元。截至 2013

年 3 月 31 日，保利科技资产总额为 4,769,716.00 万元，负债总额为 3,186,186.00

万元，所有者权益为 1,583,530.00 万元，2013 年 1~3 月实现营业收入 169,634.00

万元，利润总额 8,163.00 万元，净利润 4,786.99 万元。

保利集团全资控股保利科技。保利集团是经国务院、中央军委批准，于 1993

年 2 月在保利科技基础上组建起来的大型国有企业集团，注册资本 15 亿元，注

册地址为北京市东城区朝阳门北大街 1 号新保利大厦 28 层。1999 年 3 月，保利

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集团由军队划归中央大型企业工作委员会领导管理，成为国有重要骨干企业。

2003 年，由国务院国资委对其履行出资人职责。2010 年，中国新时代控股（集

团）公司的涉军业务并入保利集团。

经过 27 年的发展，保利集团已形成以军民品贸易、房地产开发、文化艺术

经营、矿产资源领域投资开发、民爆器材生产与爆破服务为主业的“五业并举”

的发展格局，经营业绩、综合实力、品牌影响方面均排名国内前列。

截至 2012 年 12 月 31 日，保利集团资产总额为 38,285,817.68 万元，负债总

额为 29,439,605.10 万元，所有者权益为 8,846,212.59 万元，2012 年度实现营业

收入 9,804,210.50 万元，利润总额 1,873,936.31 万元，净利润 1,366,442.43 万元。

截至 2013 年 3 月 31 日，保利集团资产总额为 40,883,069.23 万元，负债总额为

31,835,233.34 万元，所有者权益为 9,047,835.89 万元，2013 年 1~3 月实现营业收

入 1247,731.77 万元，利润总额 152,929.02 万元，净利润 94,873.42 万元。

国务院国资委对保利集团履行出资人职责，是本公司的实际控制人。

（三）控股股东持有发行人股权的质押情况

截至本募集说明书签署之日，本公司的控股股东和实际控制人未有将本公司

股权进行质押的情况。

四、发行人独立经营情况

（一）资产独立情况

本公司资产独立、完整，拥有经营所需的独立的营运资产、配套设施和生产

经营场所。

（二）人员独立情况

本公司拥有独立的人事管理制度及人事管理机构，与控股股东在劳动、人事

及工资管理等方面独立，并设立了独立的劳动人事职能部门。本公司高级管理人

员均在公司领取报酬，且未在控股股东单位兼职领取报酬。

（三）机构独立情况

本公司股东会、董事会、监事和内部机构均独立运作，与控股股东完全分开，

本公司控股股东依法定程序参与公司决策。

（四）财务独立情况

本公司设有独立的财务部门和专职财务人员，独立核算、独立财务决策、单

独纳税，有独立的会计体系和独立的银行账户。

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（五）业务独立情况

本公司具有良好的业务独立性和自主经营能力，生产经营活动由发行人自主

决策、独立开展。

五、发行人主要子公司、分公司及参股公司情况

截至 2013 年 3 月 31 日，本公司拥有全资及控股子公司 19 家，分公司 2 家，

参股公司 4 家。

（一）主要子公司情况

表 5-2 主要子公司基本情况表

单位：万元

序号 企业名称 持股比例 享有表决权比例 注册资本

1 山西保利合盛煤业有限公司 100% 100% 10,000.00

2 山西保利平山煤业股份有限公司 70% 70% 5,300.00

3 山西保利铁新煤业有限公司 80% 80% 4,000.00

4 山西保利长虹新建煤业有限公司 100% 100% 150.00

5 山西保利金庄煤业有限公司 55% 55% 5,100.00

6 山西保利裕丰煤业有限公司 60% 60% 40,000.00

7 哈密市和翔工贸有限责任公司 70% 70% 2,000.00

8 新疆保利宝翔能源有限公司 51% 51% 10,204.08

9 巴里坤同和矿业有限公司 80% 80% 5,000.00

10 山西保利星晨煤焦化有限公司 100% 100% 10,000.00

11 保利江山资源有限公司 90% 90% 40,000.00

12 灵石灵保房地产开发有限公司 60% 60% 500.00

13 山西保利通达煤炭运销有限公司 100% 100% 10,000.00

14 山西省中阳荣欣焦化有限公司 51% 51% 20,000.00

15 新疆保利德翔煤炭运销有限公司 51% 51% 10,204.08

16 山西灵保兴旺煤矿有限公司 70% 70% 1,000.00

17 新疆保利深蓝矿业有限公司 60% 60% 50,000.00

18 灵石县保利星晨选煤有限公司 100% 100% 1,000.00

19 灵石县保利合盛煤化有限公司 100% 100% 1,000.00

注：新疆保利深蓝矿业有限公司、灵石县保利星晨选煤有限公司、灵石县保利合盛煤化有限公司为发行人三

级子公司，其他子公司均为发行人二级子公司；灵保兴旺下属兴旺煤矿为 2009 年山西省煤炭资源整合中被

整合关闭的矿井，因此该公司拟注销并办理工商手续，目前正在申请由相邻的长虹公司下属煤矿扩区开采。

1、合盛公司

注册资本：10,000 万元

注册地址：山西省晋中市灵石县翠峰镇

法定代表人：李冠军

经营范围：煤炭开采；煤炭批发经营；货物装卸

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合盛公司成立于 2011 年 10 月，地处晋中市灵石县，下属矿井原由思普瑞、

水峪、沙峪、八赋恒安 4 个矿井整合而成，井田面积 26.2 平方公里，保有储量

17,449 万吨，煤种主要为主焦煤。目前，思普瑞、沙峪、八赋恒安三矿井已关闭，

水峪矿井作为过渡矿井仍在生产。

截至 2012 年 12 月 31 日，合盛公司资产总额为 124,067.59 万元，负债总额

为 74,802.86 万元，所有者权益为 49,264.73 万元；2012 年实现营业收入 30,443.00

万元，利润总额 13,583.52 万元，净利润 9,830.09 万元，经营活动净现金流为

-3,927.43 万元。截至 2013 年 3 月 31 日，合盛公司资产总额为 134,272.01 万元，

负债总额为 81,978.08 万元，所有者权益为 52,293.93 万元；2013 年 1~3 月实现

营业收入 6,954.81 万元，利润总额 3,460.70 万元，净利润 2,593.35 万元，经营活

动净现金流为-31.32 万元。

合盛公司 2012 年度经营活动净现金流为负数的原因主要为归还保利能源以

前年度往来款；2013 年 1~3 月经营活动净现金流为负数的原因主要为缴纳上年

度企业所得税。

2、平山公司

注册资本：5,300 万元

注册地址：山西省晋城市沁水县郑村镇后河村

法定代表人：王海波

经营范围：煤矿建设项目相关服务

平山公司成立于 1999 年 7 月，目前股东为本公司及晁国智、晁培智、安园，

其下属的平山煤矿地处晋城市沁水县，井田面积 4.4 平方公里，保有储量 5,450

万吨，煤种主要为无烟煤。

截至 2012 年 12 月 31 日，平山公司资产总额为 111,863.08 万元，负债总额

为 124,158.44万元，所有者权益为-12,295.36万；2012年实现营业收入 0.00万元，

利润总额-462.04 万元，净利润-460.17 万元，经营活动净现金流为 131.19 万元。

截至 2013 年 3 月 31 日，平山公司资产总额为 120,240.38 万元，负债总额为

132,535.74 万元，所有者权益为-12,295.36 万；2013 年 1~3 月实现营业收入 0.00

万元，利润总额 0.00 万元，净利润 0.00 万元，经营活动净现金流为-1,201.00 万

元。

平山公司尚处于基建阶段，无营业收入，亏损原因主要为不符合资本化条件

的利息费用支出。平山公司由于基建期超出设计期限，按照会计准则对部分在建

工程进行了减值处理，导致所有者权益为负数。平山公司无营业收入，但存在经

营支出，导致 2013 年 1~3 月经营活动净现金流为负数；2012 年度经营活动净现

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金流为正数的原因主要为销售工程煤收入足以覆盖经营支出。

根据山西省煤炭资源整合要求，平山煤矿产能由 60 万吨/年提升至 90 万吨/

年，并于 2008 年开工建设。由于平山煤矿属于高瓦斯矿井，地方政府经常要求

停工检查，造成实际基建施工时间较长，矿井工程预计于 2013年10月完成建设。

3、铁新公司

注册资本：4,000 万元

注册地址：山西省晋中市灵石县两渡镇新庄村

法定代表人：王宇锋

经营范围：煤炭开采

铁新公司成立于 2003 年 12 月，目前股东为本公司、灵石县昌泰源矿产品开

发有限公司，其下属的铁新煤矿地处晋中市灵石县，井田面积 12.3 平方公里，

保有储量 12,925 万吨，煤种主要为主焦煤、肥煤、瘦煤。

截至 2012 年 12 月 31 日，铁新公司资产总额为 87,391.47 万元，负债总额为

54,253.07 万元，所有者权益为 33,138.39 万元；2012 年实现营业收入 61,267.94

万元，利润总额 22,436.87 万元，净利润 16,540.32 万元，经营活动净现金流为

19,582.52 万元。截至 2013 年 3 月 31 日，铁新公司资产总额为 83,211.13 万元，

负债总额为 55,376.80 万元，所有者权益为 27,834.32 万元；2013 年 1~3 月实现

营业收入 5,275.56 万元，利润总额 914.94 万元，净利润 740.64 万元，经营活动

净现金流为 3,966.60 万元。

4、长虹公司

注册资本：150 万元

注册地址：山西省晋中市灵石县段纯兴旺原村

法定代表人：杨再国

经营范围：煤矿建设项目相关服务

长虹公司成立于 2003 年 6 月，其下属的长虹煤矿位于山西晋中灵石县，保

有储量为 2,031 万吨，煤种主要为肥煤、1/3 焦煤。

截至 2012 年 12 月 31 日，长虹公司资产总额为 17,926.33 万元，负债总额为

24,131.80 万元，所有者权益为-6,205.47 万元；2012 年实现营业收入 0.00 万元，

利润总额-1,005.87 万元，净利润-1,005.87 万元，经营活动净现金流为-302.45 万

元。截至 2013 年 3 月 31 日，长虹公司资产总额为 17,885.05 万元，负债总额为

24,325.73 万元，所有者权益为-6,440.68 万元；2013 年 1~3 月实现营业收入 0.00

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万元，利润总额-235.21 万元，净利润-235.21 万元，经营活动净现金流为-36.55

万元。

长虹公司尚处于基建阶段，无营业收入，亏损原因主要为不符合资本化条件

的利息费用及管理费用支出。长虹公司由于无营业收入，但存在经营支出，导致

经营活动净现金流为负数。长虹公司因矿山设计拟变更为露天开采，矿建工程和

井巷资产产生报废减值，导致所有者权益为负数。

5、金庄公司

注册资本：5,100 万元

注册地址：山西省晋中市灵石县交口乡温家沟村

法定代表人：邓建民

经营范围：煤矿建设项目相关服务

金庄公司成立于 2004 年 12 月，目前股东为本公司与马永胜、马永旺，其下

属的金庄煤矿地处晋中市灵石县，井田面积 7.9 平方公里，保有储量 5,362 万吨，

煤种主要为肥煤、1/3 焦煤。

截至 2012 年 12 月 31 日，金庄公司资产总额为 59,041.67 万元，负债总额为

26,224.76 万元，所有者权益为 32,816.91 万元；2012 年实现营业收入 7,771.51

万元，利润总额 2,158.03 万元，净利润 1,597.03 万元，经营活动净现金流为

2,283.85 万元。截至 2013 年 3 月 31 日，金庄公司资产总额为 72,303.02 万元，

负债总额为 39,410.49 万元，所有者权益为 32,892.53 万元；2013 年 1~3 月实现

营业收入 1,832.60 万元，利润总额 90.49 万元，净利润 67.86 万元，经营活动净

现金流为-2,960.48 万元。

金庄公司受煤炭市场不景气影响，2013 年 1~3 月实现的经营收入无法弥补

经营支出，导致经营活动净现金流为负数。

6、裕丰公司

注册资本：40,000 万元

注册地址：山西省临汾市乡宁县昌宁镇门家沟村

法定代表人：唐振坤

经营范围：煤矿建设项目相关服务

裕丰公司成立于 2011 年 12 月，目前股东为本公司、宝钢资源有限公司、浙

江中胜实业股份有限公司，其下属的裕丰煤矿地处临汾市乡宁县，井田面积 9.7

平方公里，保有储量 9,685 万吨，煤种主要为主焦煤。

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截至 2012 年 12 月 31 日，裕丰公司资产总额为 131,999.21 万元，负债总额

为 106,599.15 万元，所有者权益为 25,400.06 万元；2012 年实现营业收入 37.92

万元，利润总额-33.60 万元，净利润-33.60 万元，经营活动净现金流为-7.29 万元。

截至 2013 年 3 月 31 日，裕丰公司资产总额为 136,369.77 万元，负债总额为

110,969.72 万元，所有者权益为 25,400.06 万元；2013 年 1~3 月实现营业收入 0.00

万元，利润总额 0.00 万元，净利润 0.00 万元，经营活动净现金流为-117.02 万元。

裕丰公司尚处于基建阶段，2012 年营业收入为销售基建技改前商品煤收入，

亏损原因主要为销售以往基建技改前商品煤产生的损失，2013 年 1~3 月无营业

收入。裕丰公司无营业收入（2012 年销售基建技改前商品煤收入亦较少），不

足以覆盖经营支出，导致经营活动净现金流为负数。

7、和翔公司

注册资本：2,000 万元

注册地址：巴里坤县湖滨小区 6 号别墅

法定代表人：辛智

经营范围：原煤勘探。铁金粉、焦炭、铁合金、金属材料、机电产品的销售。

矿产品销售

和翔公司成立于 2005 年 8 月，目前股东为本公司、哈密市德翔工贸有限公

司、北京鼎衡天下投资有限公司。和翔公司地处新疆维吾尔自治区哈密市，拥有

别斯库都克煤矿和吉郎德煤矿，煤种主要为长焰煤，其中，别斯库都克煤矿井田

面积 15.02 平方公里，保有储量 2.54 亿吨；吉郎德煤矿井田面积 14.89 平方公里，

保有储量 2.25 亿吨。

截至 2012 年 12 月 31 日，和翔公司资产总额为 109,668.36 万元，负债总额

为 78,405.17 万元，所有者权益为 31,263.18 万元；2012 年实现营业收入 51,939.15

万元，利润总额 22,346.01 万元，净利润 15,401.01 万元，经营活动净现金流为

-3,840.53 万元。截至 2013 年 3 月 31 日，和翔公司资产总额为 129,766. 60 万元，

负债总额为 99,852.38 万元，所有者权益为 29,914.22 万元；2013 年 1~3 月实现

营业收入 7,411.88 万元，利润总额 1,313.00 万元，净利润 984.75 万元，经营活

动净现金流为-5,414.94 万元。

和翔公司冬季不能施工，因此 2012 年底需为 2013 年销售备煤，使得存货占

用资金增加，从而导致 2012 年度经营活动净现金流为负数；和翔公司为支付上

年度增值税及企业所得税税款，导致 2013 年 1~3 月经营活动净现金流为负数。

8、宝翔公司

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注册资本：10,204.08 万元

注册地址：巴里坤县湖滨小区 2 号别墅

法定代表人：孙西增

经营范围：煤矿普查；铁矿石、铁精粉、铁球团、机电产品、五金建材、劳

保用品的销售

宝翔公司成立于 2007 年 11 月，目前股东为本公司、哈密市德翔工贸有限公

司、北京鼎衡天下投资有限公司。宝翔公司地处新疆维吾尔自治区哈密市，拥有

纸房和双峰山两个勘查区，面积共计 530 平方公里，保有储量 10.04 亿吨，煤种

主要为长焰煤，另有尾垭西南玉东铜矿正处于普查阶段。

截至 2012 年 12 月 31 日，宝翔公司资产总额为 9,479.65 万元，负债总额为

8,127.41 万元，所有者权益为 1,352.24 万元；2012 年实现营业收入 0.00 万元，

利润总额-135.66 万元，净利润-135.66 万元，经营活动净现金流为-99.76 万元。

截至 2013 年 3 月 31 日，宝翔公司资产总额为 9,606.87 万元，负债总额为 8,299.71

万元，所有者权益为 1,307.16 万元；2013 年 1~3 月实现营业收入 0.00 万元，利

润总额-45.08 万元，净利润-45.08 万元，经营活动净现金流为-41.93 万元。

宝翔公司尚处于基建阶段，无营业收入，亏损原因主要为办公费用支出。宝

翔公司由于无营业收入，但存在经营支出，导致经营活动净现金流为负数。

9、同和公司

注册资本：5,000 万元

注册地址：新疆哈密市巴里坤县军民团结路

法定代表人：徐修洋

经营范围：矿产品加工、销售

同和公司成立于 2009 年 7 月，目前股东为本公司、辛和平，其下属的段家

地煤矿地处哈密市巴里坤县，井田面积 19 平方公里，保有储量 8,367 万吨，煤

种主要为气煤。

截至 2012 年 12 月 31 日，同和公司资产总额为 43,062.24 万元，负债总额为

39,110.99 万元，所有者权益为 3,951.24 万元；2012 年实现营业收入 0.00 万元，

利润总额 0.00 万元，净利润 0.00 万元，经营活动净现金流为-471.90 万元。截至

2013 年 3 月 31 日，同和公司资产总额为 46,277.64 万元，负债总额为 42,326.40

万元，所有者权益为 3,951.24 万元；2013 年 1~3 月实现营业收入 0.00 万元，利

润总额 0.00 万元，净利润 0.00 万元，经营活动净现金流为-55.12 万元。

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同和公司尚处于基建阶段，无营业收入，亦未实现利润。同和公司由于无营

业收入，但存在经营支出，导致经营活动净现金流为负数。

10、星晨公司

注册资本：10,000 万元

注册地址：山西省晋中市灵石县段纯镇云义村

法定代表人：孙明发

经营范围：焦炭制造；通过铁路经销焦炭；经销焦粉、焦粒、焦末、焦油、

粗苯；出租站台

星晨公司成立于 1997 年 11 月，拥有 0.60Mt/a 机焦生产线、1.80Mt/a 的重介

洗煤生产线和实际运输能力 1.15Mt/a 的铁路专用线。

截至 2012 年 12 月 31 日，星晨公司资产总额为 21,472.13 万元，负债总额为

28,133.26 万元，所有者权益为-6,661.14 万元；2012 年实现营业收入 6,051.84 万

元，利润总额-1,764.83 万元，净利润-1,764.83 万元，经营活动净现金流为-82.98

万元。截至 2013 年 3 月 31 日，星晨公司资产总额为 27,380.34 万元，负债总额

为 34,527.49 万元，所有者权益为-7,147.15 万元；2013 年 1~3 月实现营业收入

1,794.44 万元，利润总额-486.02 万元，净利润-486.02 万元，经营活动净现金流

为 43.35 万元。

星晨公司受山西焦化整合政策因素影响，焦化厂被政策性关闭，亏损原因主

要为计提的焦化资产折旧费及停产费用支出。由于焦化厂被政策性关闭，焦化生

产线及其配套跳汰选矿生产线等资产计提减值损失，同时星晨公司近年持续亏损，

因此导致所有者权益为负数。星晨公司 2012 年度经营活动净现金流为负数的原

因主要为生产经营亏损所致。

11、江山公司

注册资本：40,000 万元

注册地址：新疆乌鲁木齐市北京南路 506 号美克大厦 801 室

法定代表人：于秋溟

经营范围：矿业技术的开发；投资业务；高新技术产品的开发；矿产品的加

工及销售

江山公司成立于 2008 年 7 月，目前股东为本公司、湖南万豪资源开发投资

有限公司、湖南江山地质矿产资源有限责任公司。江山公司下属的金属矿地处新

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疆巴音郭楞蒙古自治州，拥有卡特里西铜锌矿，矿区面积为 1.5 平方公里，探明

铜锌储量为 10 万吨。

截至 2012 年 12 月 31 日，江山公司资产总额为 76,829.70 万元，负债总额为

18,578.38 万元，所有者权益为 58,251.32 万元；2012 年实现营业收入 3,285.69

万元，利润总额 269.48 万元，净利润 209.48 万元，经营活动净现金流为-964.64

万元。截至 2013 年 3 月 31 日，江山公司资产总额为 76,753.27 万元，负债总额

为 18,577.22 万元，所有者权益为 58,176.05 万元；2013 年 1~3 月实现营业收入

0.00 万元，利润总额-75.27 万元，净利润-75.27 万元，经营活动净现金流为-814.14

万元。

江山公司尚处于基建阶段，2012 年营业收入为相关探矿权转让收入，2013

年 1~3 月无营业收入，亏损原因主要为日常经营发生的办公费用支出。江山公司

由于无营业收入，但存在经营支出，导致经营活动净现金流为负数。

12、灵保地产

注册资本：500 万元

注册地址：山西省晋中市灵石思普瑞办公楼

法定代表人：彭世杰

经营范围：房地产开发销售；物业管理；经营建筑材料

灵保地产成立于 2006 年 12 月，目前股东为本公司、海南英华明运科技有限

公司。2006 年 10 月，“灵保国际花园”项目开工建设，包括一栋住宅楼：地上

21 层（地下一层），地上总建筑面积 2.11 万平方米；一栋写字楼：地上 16 层（地

下一层），地上总建筑面积 2.89 万平方米。项目于 2009 年 2 月竣工，共投资 1.07

亿元。目前住宅楼已销售完毕，写字楼部分出售、部分出租。灵保地产无在建房

地产项目，亦无房地产投资计划和土地储备。

截至 2012 年 12 月 31 日，灵保地产资产总额为 6,553.58 万元，负债总额为

7,714.92 万元，所有者权益为-1,161.34 万元；2012 年实现营业收入 662.86 万元，

利润总额-164.37 万元，净利润-164.37 万元，经营活动净现金流为 164.97 万元。

截至 2013 年 3 月 31 日，灵保地产资产总额为 6,519.75 万元，负债总额为 7,735.76

万元，所有者权益为-1,216.01 万元；2013 年 1~3 月实现营业收入 101.67 万元，

利润总额-54.67 万元，净利润-54.67 万元，经营活动净现金流为 65.92 万元。

灵保地产亏损原因主要为房屋租赁收入不足以弥补租赁成本及利息支出。灵

保地产由于近年连续亏损，导致所有者权益为负数。

13、通达公司

34

注册资本：10,000 万元

注册地址：山西省晋中市灵石县新建街北灵保国际花园

法定代表人：彭世杰

经营范围：通过公路运输经营煤炭

通达公司成立于 2011 年 12 月 29 日，目前股东为本公司，主营煤炭销售、

运输。

截至 2012 年 12 月 31 日，通达公司资产总额为 16,858.25 万元，负债总额为

6,632.37 万元，所有者权益为 10,225.89 万元；2012 年实现营业收入 10,692.11

万元，利润总额 301.18 万元，净利润 225.89 万元，经营活动净现金流为-14,341.09

万元。截至 2013 年 3 月 31 日，通达公司资产总额为 24,302.40 万元，负债总额

为 14,223.11 万元，所有者权益为 10,079.29 万元；2013 年 1~3 月实现营业收入

12,036.79 万元，利润总额-146.59 万元，净利润-146.59 万元，经营活动净现金流

为-2,772.06 万元。

通达公司亏损原因主要为受煤炭市场影响，煤炭销售价格及销售数量较低，

公司产生经营亏损。通达公司采购时需要预付煤款，而销售时需给客户一定账期，

付款时间差导致其经营活动净现金流为负数。

14、荣欣公司

注册资本：20,000 万元

法定代表人：王钦方

注册地址：中阳县下枣林乡岔沟村

经营范围：煤炭开采（仅限分支机构以省局核发营业执照为准）；筹建选洗

精煤项目相关服务（不得从事经营）

荣欣公司成立于 1999 年 10 月，目前股东为本公司及西藏泰丰，其下属的煤

矿地处山西省吕梁市中阳县，井田面积 39.98 平方公里，保有储量 29,267 万吨，

煤种主要为主焦煤。

截至 2012 年 12 月 31 日，荣欣公司资产总额为 110,948.08 万元，负债总额

为 111,523.28 万元，所有者权益为-575.20 万元；2012 年实现营业收入 3,101.50

万元，利润总额-1,957. 85 万元，净利润-1,957. 85 万元，经营活动净现金流为

863.10 万元。截至 2013 年 3 月 31 日，荣欣公司资产总额为 132,989.02 万元，负

债总额为 133,046.29 万元，所有者权益为-57.27 万元；2013 年 1~3 月实现营业

收入 860.66 万元，利润总额 139.90 万元，净利润 139.90 万元，经营活动净现金

35

流为-647.19 万元。

荣欣公司 2012 年度亏损原因主要为不符合资本化条件的捐赠支出。荣欣公

司 2012 年被保利能源收购时，计提了固定资产减值准备，同时 2010 年~2012 年

经营亏损，导致所有者权益为负数。2013 年 1~3 月经营活动净现金流为负数的

原因主要为销售收入较低，尚不能弥补经营现金支出。

15、德翔公司

注册资本：10,204.08 万元

注册地址：哈密市天山西路 31 号伟福大厦

法定代表人：苟晓奇

经营范围：煤炭的运输、加工、销售

德翔公司成立于 2010 年 7 月，目前股东为本公司、哈密驰通工贸有限公司

及刘翔，主营煤炭运输、销售。

截至 2012 年 12 月 31 日，德翔公司资产总额为 13,418.19 万元，负债总额为

3,879.85 万元，所有者权益为 9,538.34 万；2012 年实现营业收入 9,783.90 万元，

利润总额-234.61 万元，净利润-234.61 万元，经营活动净现金流为-10.73 万元。

截至 2013年 3月 31日，德翔公司资产总额为 15,736.30万元，负债总额为 6,446.14

万元，所有者权益为 9,290.16 万元；2013 年 1~3 月实现营业收入 1,093.61 万元，

利润总额-221.63 万元，净利润-221.63 万元，经营活动净现金流为-2,086.43 万元。

德翔公司亏损原因主要为受煤炭市场影响，煤炭销售价格及销售数量较低，

产生经营亏损。德翔公司经营亏损、存货增加导致经营活动净现金流为负数。

（二）主要分公司情况

1、山西分公司

山西分公司成立于 2011 年 7 月，负责人为彭世杰，经营范围包括：项目投

资；仓储、货运代理；货物进出口、代理进出口。山西分公司主要职能为管理本

公司山西地区下属公司。

截至 2012 年 12 月 31 日，山西分公司资产总额为 369.88 万元，负债总额为

1,578.66 万元，所有者权益为-1,208.77 万元；2012 年实现营业收入 0.00 万元，

利润总额-1,167.32 万元，净利润-1,167.32 万元，经营活动净现金流为 5.49 万元。

截至 2013 年 3 月 31 日，山西分公司资产总额为 400.06 万元，负债总额为 1,842.86

万元，所有者权益为-1,442.80 万元；2013 年 1~3 月实现营业收入 0.00 万元，利

润总额-234.02 万元，净利润-234.02 万元，经营活动净现金流为 50.79 万元。

36

山西分公司主要职能为管理本公司山西地区下属公司，并无经营收益，但存

在费用支出，从而导致所有者权益为负数。

2、新疆分公司

新疆分公司成立于 2012 年 1 月，负责人为辛智，经营范围包括：项目投资；

仓储、货运代理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。新疆分公司主要职能

为管理本公司新疆地区下属公司。

截至 2012 年 12 月 31 日，新疆分公司资产总额为 157.39 万元，负债总额为

530.19 万元，所有者权益为-372.80 万元；2012 年实现营业收入 0.00 万元，利润

总额-372.80 万元，净利润-372.80 万元，经营活动净现金流为 154.29 万元。截至

2013 年 3 月 31 日，新疆分公司资产总额为 169.28 万元，负债总额为 611.30 万

元，所有者权益为-442.02 万元；2013 年 1~3 月实现营业收入 0.00 万元，利润总

额-69.22 万元，净利润-69.22 万元，经营活动净现金流为-1.54 万元。

新疆分公司主要职能为管理本公司新疆地区下属公司，并无经营收益，但存

在费用支出，从而导致所有者权益为负数。新疆分公司无经营收入，但存在经营

支出，导致 2013 年 1~3 月经营活动净现金流为负数；2012 年度经营活动净现金

流为正数的原因主要为保利能源的拨款足以覆盖新疆分公司的经营支出。

（三）主要参股公司情况

表 5-3 主要参股公司基本情况表

单位：万元

序号 企业名称 持股比例 注册资本

1 山西省荣欣统配煤炭销售有限公司 30% 2,000

2 晋中宇星能源有限公司 25% 2,531

3 保利财务有限公司 5% 70,000

4 哈密宾馆有限责任公司 4.57% 9,932

1、荣欣统配煤炭公司

注册资本：2,000 万元

注册地址：太原市杏花岭区新建路 187 号 1 幢东塔楼 29 层 2 号

法定代表人：宋卫国

经营范围：许可经营项目：煤炭的销售；一般经营项目：建筑材料、五金机

电、普通机械设备、电气产品的销售

荣欣统配煤炭公司由本公司下属子公司荣欣公司直接持股 30%。

截至 2012 年 12 月 31 日，荣欣统配煤炭公司资产总额为 2,001.40 万元，负

37

债总额为 0.005 万元，所有者权益为 2,001.39 万元；2012 年实现营业收入 0.00

万元，利润总额 0.00 万元，净利润 0.00 万元。截至 2013 年 3 月 31 日，荣欣统

配煤炭公司资产总额为 2,001.40 万元，负债总额为 0.005 万元，所有者权益为

2,001.39 万元；2013 年 1~3 月实现营业收入 0.00 万元，利润总额 0.00 万元，净

利润 0.00 万元。

由于近期煤炭市场较为低迷，荣欣统配煤炭公司尚未开展相关业务，无营业

收入。

2、晋中宇星

注册资本：2,531 万元

注册地址：晋中灵石县南关镇道美村

法定代表人：赵伟

经营范围：许可经营项目：省煤炭厅批准的发煤站点铁路、公路经销煤炭。

一般经营项目：经销：生铁、石膏、铝矾土、钢材、建材、机电产品（不含小轿

车）五金交电、铁路配件、矿用配件、炉料、焦炭、煤制品、场地租赁、代装代

发（需经国家专项审批的，凭有效许可证经营）

晋中宇星由本公司下属子公司星晨公司直接持股 25%。

截至 2012 年 12 月 31 日，晋中宇星资产总额为 2,894.48 万元，负债总额为

1,109.80 万元，所有者权益为 1,784.68 万元；2012 年实现营业收入 2,484.24 万元，

利润总额-28.48 万元，净利润-28.48 万元。截至 2013 年 3 月 31 日，晋中宇星资

产总额为 2,711.71 万元，负债总额为 1,188.79万元，所有者权益为 1,522.93 万元；

2013 年 1~3 月实现营业收入 155.29 万元，利润总额-49.24 万元，净利润-49.24

万元。

晋中宇星业务量较小，受市场行情影响导致亏损。

3、保利财务公司

注册资本：70,000 万元

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 1 号新保利大厦 8 层

法定代表人：张振高

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理

业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位

提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑

与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收

38

成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单

位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资（股票二级市场投资除外）

本公司直接持有保利财务公司 5%股权。

保利财务公司成立于 2008 年 3 月，其出资人有：保利集团、保利科技、保

利南方集团有限公司、保利香港控股有限公司、保利房地产（集团）股份有限公

司、保利香港投资有限公司、瑞士信贷银行股份有限公司及本公司。

截至 2012 年 12 月 31 日，保利财务公司资产总额为 882,720.08 万元，负债

总额为 776,823.60 万元，所有者权益为 l05,896.48 万元；2012 年实现营业收入

23,410.55 万元，利润总额 19,128.96 万元，净利润 14,492.92 万元。截至 2013 年

3 月 31 日，保利财务公司资产总额为 644,675.26 万元，负债总额为 534,730.00

万元，所有者权益为 109,945.26 万元；2013 年 1~3 月实现营业收入 5,879.23 万

元，利润总额 5,400.29 万元，净利润 4,048.78 万元。

4、哈密宾馆

注册资本：9,932 万元

注册地址：新疆哈密市迎宾路 4 号

法定代表人：董鲁江

经营范围：住宿、大型餐饮、美容美发、旅游度假服务，工艺美术品（不含

金银首饰）的销售

哈密宾馆由发行人下属子公司和翔公司直接持股 4.57%。

截至 2012 年 12 月 31 日，哈密宾馆资产总额为 17,786.42 万元，负债总额

为 4,679.58 万元，所有者权益为 13,106.84 万元；2012 年实现营业收入 7,293.56

万元，利润总额 887.13 万元，净利润 887.13 万元。截至 2013 年 3 月 31 日，哈

密宾馆资产总额为 17,030.31 万元，负债总额为 4,063.76 万元，所有者权益为

12,966.55 万元；2013 年 1~3 月实现营业收入 1,542.18 万元，利润总额-140.29

万元，净利润-140.29 万元。

哈密宾馆受入住率较低影响，导致 2013 年 1~3 月亏损。

六、发行人公司治理及内控制度

（一）公司治理结构及内部组织结构图

39

图 5-2 公司治理结构及内部组织结构图

（二）公司治理结构

本公司以《中华人民共和国公司法》以及其他相关法律法规作为公司治理的

基本指引，制定了《公司章程》，以《公司章程》作为公司组织活动的行为准则。

本公司为有限责任公司形式，具有独立法人资格。本公司建立了股东会、董

事会，并设有两名监事。在《公司章程》中，明确了股东会、董事会、监事以及

经营管理机构各自的权责，形成相互间的监督、相互约束、自我规范的经营机制。

本公司股东会由全体股东组成，是公司权力机构。股东会定期会议每半年召

开一次，主要行使以下职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由

职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会

报告；审议批准监事报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议

批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；对公司增加或减少注册资本作出决

议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形

式作出决议；修改公司章程等。

本公司设董事会，成员为十名，保利集团和保利科技合计推荐七名，宁波亿

构推荐一名，新疆优胜推荐两名，由股东会选举产生。董事会主要行使以下职权：

负责召集股东会，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计

划和投资方案；制定公司的年度财务预算方案、决算方案；制定公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

制定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；决定公司内部管理机构设置

等。

股东会

董事会

经理层

监事

技术委员会 审计委员会

办

公

室

企

业

发

展

部

生

产

技

术

部

安

全

监

察

部

经

营

管

理

部

财

务

部

人

力

资

源

部

党

群

工

作

部

审

计

监

察

部

40

本公司设监事两名，由保利集团和保利科技各推荐一名。监事主要行使以下

职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对

违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免

的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主

持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案等。

本公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理一名，总经理作为法人

代表，由董事长提名并由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，主要行使

以下职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司

年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管

理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等其

他高级管理人员等。

（三）内部组织结构及其职能

公司设有办公室、企业发展部、生产技术部、安全监察部、经营管理部、财

务部、人力资源部、党群工作部和审计监察部等 9 个职能部门。

各部门主要职能如下：

1、办公室：负责公司综合办公业务系统的建设；负责公司会议记录及纪要、

会议材料的组织编撰；负责公司公文管理；负责公司机要及档案管理；负责公司

会议管理；负责公司办公用品、行政用固定资产的管理；负责公司办公秩序规范

及管理；负责公司保密工作等。

2、企业发展部：编制公司战略规划、修订公司中长期发展规划、滚动发展

规划；负责公司股东会、董事会、监事相关事务，负责指导分子公司股东会、董

事会、监事会的相关工作；负责公司法律事务及合同管理；负责审核、指导分子

公司生产经营活动中的重大法律事务及合同业务等。

3、生产技术部：负责公司生产技术、工程项目、机电、运输、通防、地质

测量、防治水、环保、节能减排等专业管理体系的建设；负责组织编制和修订公

司专业技术标准、技术规范、质量标准及相关专业技术管理制度；组织编制公司

中长期生产规划、矿井灾害预防及治理计划、“一通三防”、瓦斯治理规划，并

检查、指导、监督实施等。

4、安全监察部：贯彻国家有关安全生产方针、政策和法律法规，做好企业

安全生产管理、监管和监察工作；制定和完善公司安全生产管理制度，监督分（子）

公司建立、健全安全生产管理机制和制度；制定公司安全生产中长期规划、年度

工作目标，并监督实施；定期组织召开公司安全生产工作会议，研究解决安全生

产中存在的相关问题等。

5、经营管理部：负责公司经营、考核、基建投资、专项资金、物资供应管

41

理制度制定；负责组织制定公司年度经营指标及经营预算，监督分子公司实施；

负责制定公司年度经营目标考核办法；负责分公司高管考核；负责审核分公司上

报的子公司高管考核意见，并确定年度考核结果；负责公司经营状况分析，组织

季度经营分析会等。

6、财务部：负责公司财务体系建设，制定有关的制度和流程，确定有关权

限，并对分子公司财务业务进行指导和监督；负责组织开展公司全面预算管理，

制定有关制度和工作流程，组织有关部门开展相关的工作；负责公司成本核算体

系的建设，负责牵头组织开展成本核算工作，对分子公司的成本控制进行指导、

检查、监督等。

7、人力资源部：负责贯彻落实国家有关干部管理和国家人事劳资的政策法

规，制定公司人力资源管理规章制度，负责指导分子公司人力资源工作；负责编

制公司人力资源规划及年度计划，指导、监督、审核分子公司的人力资源计划；

负责公司机构、编制、部门职能、岗位职责的管理，负责指导、审核、监督分子

公司的相关工作等。

8、党群工作部：执行党委关于党建工作的决议、决定和指示精神；负责党

委的中长期工作规划、年度计划、规章制度和会议纪要，负责并组织实施和监督

检查；按党委统一安排，组织好党委会、党委扩大会、民主生活会及筹备、组织

党代会等工作，指导、监督子公司开好相应会议等。

9、审计监察部：贯彻执行纪委和党委关于纪检监察工作的决议、决定和指

示精神，加强企业惩防体系建设和党风廉政建设；制订公司纪委的各项规章制度，

并组织实施和监督检查，指导检查子公司的相关工作等。

（四）公司内部管理及制度

自 2006 年 8 月成立以来，根据国家相关政策法规，结合实际情况，本公司

制定并不断完善了一系列的内部控制制度，包括：预算管理制度，财务管理、重

大投融资决策、担保制度，关联交易管理制度，对下属子公司内部控制制度，投

资项目管理制度，安全生产管理制度，信息披露管理制度等。这些管理制度对于

推进未来发展战略的全面实施，进而促进持续、健康、快速发展发挥了重要作用。

1、预算管理制度

本公司实行全面预算管理制度，制定了《保利能源控股有限公司预算管理办

法》，设立由总经理任组长，副总经理、总会计师任副组长，各部门有关人员任

组员的预算工作小组，负责公司年度财务预算的编制和管理事宜，并对董事会负

责。本公司预算围绕发展规划和战略要求，以业务预算、资本预算为基础，以董

事会下达的年度经营指标为目标，以现金流为核心，按照“上下结合、分级编制、

逐级汇总”的程序进行编制，并主要以财务报表形式予以充分反映。同时，强调

预算执行与控制，定期对预算绩效进行考评，进行月度、季度预算执行情况跟踪

42

及合理的预算调整，以便及时控制、随时纠偏。预算年度终了时，财务预算执行

结果作为制定和考核各级管理人员经营效绩的依据。

2、财务管理、重大投融资决策、担保制度

本公司财务管理制度包括成本费用管理制度、资金管理制度以及会计核算制

度。其中，资金管理制度涵盖了重大投融资决策、担保相关内容。

（1）成本费用管理制度

为规范成本费用管理，加强成本费用的内部控制，提高经济效益，根据国家

有关法律法规，结合保利能源实际情况，公司制定了《保利能源控股有限公司成

本费用管理规定》、《保利能源控股有限公司费用支出管理规定》、《保利能源控股

有限公司费用报销细则》及《保利能源控股有限公司煤炭成本费用核算办法》等

多项制度。公司实行全面成本管理，强化成本管理责任体系，建立配套的成本考

核激励机制，按照制定目标、编制计划、成本核算、分析考核、奖惩兑现的程序，

对生产经营全过程进行成本控制与监督。

（2）资金管理制度

为加强对子公司资金使用的管理和监督，确保资金安全，提高资金使用效率，

根据有关规定及公司的相关制度，本公司制定了《保利能源控股有限公司子公司

资金管理办法》。该办法规定了财务部、各子公司财务部的基本职能和管理运作

方式，并就现金管理、银行账户管理、资金使用管理、对外融资及担保管理、内

部融资及担保管理、资金检查和上报制度等相关业务作出了详尽的规定及具体操

作流程的描述。同时，为进一步加强资金管理，本公司制定了《保利能源控股有

限公司子公司资金分类管理规定》，规定对子公司资金支出实行分类管理并明确

各类资金拨付方法。为保证资金回笼，降低财务费用，根据《中华人民共和国票

据法》、《支付结算办法》和《票据管理实施办法》等有关规定，本公司制定了《保

利能源控股有限公司银行承兑汇票管理办法》，以期规范各子公司在经营活动中

银行承兑汇票的取得、保管、贴现及背书等环节的业务操作。

（3）会计核算制度

为了加强本公司及下属公司会计核算管理，规范会计核算业务，保证会计信

息质量，根据《企业会计准则》和有关规范性文件，结合经营特点和实际情况，

本公司制定了《保利能源控股有限公司会计核算办法》，对本公司及下属公司主

要会计政策和会计核算基本要求进行了规范，各公司可在本办法基础上，结合自

身经营特点和实际情况，制定实施细则或会计核算规定。同时，为加强基本建设

项目财务管理，规范基本建设项目会计核算，进一步制定了《保利能源控股有限

公司基本建设项目财务管理与会计核算办法》，对涉及工程建设的专门业务给予

详细的规范，适用于本公司基本建设单位自筹建至项目工程竣工决算止。

3、关联交易管理制度

本公司关联交易的管理遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原

43

则，不得损害公司和其他股东的利益。按照有关法律法规、部门规章和《保利能

源控股有限公司关联交易管理制度》等规定，明确划分股东会、董事会对关联交

易事项的审批权限，保证公司及股东的合法权益。

本公司根据公平、公正、合理的原则，按照市场交易原则及交易价格进行交

易，有国家定价时执行国家定价，没有国家定价时执行市场价格，没有市场价格

时按双方协商价格。

4、对下属子公司内部控制制度

（1）人事管理制度

本公司对本级、下属子公司实行分级管理的劳动用工管理体制，各级单位可

根据管理权限，分别办理员工入职、调配和离职手续；员工在调配和离职时，须

征求本人及所在部门（公司）负责人的意见。《保利能源控股有限公司人事管理

规定》规范了入职、劳动合同订立、劳动合同变更、转正、内部调动、借调、待

岗、离职等各项流程；《保利能源控股有限公司领导干部管理暂行规定》推进了

领导干部管理工作的科学化、制度化、规范化；《保利能源控股有限公司外派人

员管理办法》保障了外派子公司人员的管理。上述规范、办法为人力资源工作的

标准化、精细化奠定了制度基础，同时对各项工作有序开展提供了指导和依据。

（2）对下属子公司管控制度

为适应现代企业制度的要求，正确处理本公司与控股子公司之间的责权利关

系，确保子公司规范、高效、有序的运作，提高本公司整体资产运营质量和抗风

险能力，根据《中华人民共和国公司法》及相关子公司章程，结合实际情况，本

公司制定了《保利能源控股子公司管理办法》。该办法通过对本公司及子公司的

公司治理、外派人员管理、战略管理、财务管理、投资管理、人力资源管理、经

营管理、安全生产管理、内部审计监督管理等各管理层面总体原则的规范，以期

提高经营管理效率、降低交易成本，确保股东资产的保值增值。同时，本公司进

一步制定了《保利能源控股有限公司生产经营指标考核办法》、《保利能源控股

有限公司子公司资金分类管理规定》、《保利能源控股有限公司子公司资金管理

办法》等相关规定，对子公司人员、资产、财务的内部控制做出了更加细致的规

定。

5、投资项目管理制度

《保利能源控股有限公司投资决策程序及管理办法》规定公司投资活动应立

足于国家产业政策、公司发展战略和确定的业务发展方向，重点投资于公司赖以

生存和发展的业务领域；投资活动应体现结构调整、突出主业的投资思路，投资

项目应在地区、行业具有比较优势，投资回报率应参考行业及全社会平均投资回

报水平。同时，该办法从投资决策管理的组织机构、投资决策流程、投资项目的

后续监管及项目后评价、投资项目退出机制等多个环节做了详细的制度性规定。

此外，针对基本建设及生产外包项目，本公司具体制定了《保利能源控股有限公

44

司基本建设及生产外包项目投资管理办法》、《保利能源控股有限公司基本建设及

生产外包项目投资管理办法的补充规定》及《新建、技改、建工、生产外包项目

招标暨合同管理办法》。上述办法、规定共同构成了本公司全面的投资管理体系。

6、安全生产管理制度

为加强本公司安全生产工作，规范安全生产管理，依据国家有关法律法规，

结合生产经营特点，本公司制定了《安全生产责任制》、《安全质量标准化管理制

度》、《保利能源控股有限公司重特大安全生产事故应急救援预案》、《保利能源控

股有限公司信息畅通、常发事件、突发事件和重大事故应急处理的报告制度》、

《井下停止作业管理规定》、《关于加强雨季三防工作的通知》、《关于进一步规范

班会教育活动的指导意见》和《关于加强安全培训工作的意见》等多项制度及重

要文件。

7、信息披露管理制度

本公司为了规范自身的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者

合法权益，根据《公司法》等法律、法规，制定了信息披露管理制度，向投资者

公开披露信息。在该制度规定下，本公司的董事、监事、高级管理人员要忠实、

勤勉的履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。该管理制度

要求在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该

信息进行内幕交易。

七、发行人人员情况

本公司董事、监事、高级管理人员设置符合《中华人民共和国公司法》及《公

司章程》的规定，董事、监事、高级管理人员的任期每届均为三年，任期届满后，

连选可以连任。截至 2013 年 3 月 31 日，公司董事、监事、高级管理人员情况如

表 5-4 所示：

表 5-4 发行人的董事、监事和高级管理人员情况表

类别 姓名 现任职务 性别 年龄 任期起于

董事 张振高 董事长 男 51 2010.11

45

类别 姓名 现任职务 性别 年龄 任期起于

安胜杰 副董事长 男 40 2010.11

宋卫东 副董事长 女 43 2012.06

陈洪生 董事 男 63 2006.11

国强 董事 男 61 2010.11

王林 董事 男 49 2010.11

彭碧宏 董事 男 50 2012.12

黄戈明 董事 男 46 2010.11

于秋溟 董事 男 40 2006.08

宋卫国 董事 男 42 2012.06

监事 刘建民 监事 男 51 2013.02

陈育文 监事 男 49 2006.08

高级

管理人员

安胜杰 总经理 男 40 2011.06

王继承 常务副总经理 男 47 2011.05

邹向炜 副总经理 男 49 2012.12

田金泽 副总经理 男 48 2011.01

陈家川 副总经理兼总经济师 男 48 2008.09

刘士国 总会计师 男 51 2011.06

侯志鹰 总工程师 男 50 2012.06

（一）董事成员简历

张振高先生，51 岁，董事长，博士研究生学历，无境外居住权。曾任全国

人大常委会办公厅研究室主任科员；保利科技金融部副总经理；香港嵘高公司、

新海康公司及保兴公司董事兼副总经理；保利集团财务部主任、总会计师。现任

保利集团董事、总经理、党委副书记；兼任保利财务公司董事长；保利南方集团

有限公司董事；保利文化集团股份有限公司董事；保利（香港）控股有限公司董

事；保利房地产（集团）股份有限公司董事；2010 年 11 月至今担任本公司董事

长。

安胜杰先生，40 岁，副董事长，研究生学历，无境外居住权。曾任保利科

技商法部项目经理；保利集团办公厅秘书处高级经理；保利集团办公厅秘书处高

级经理兼党组秘书；保利集团综合事务部处长兼党组秘书。2009 年 11 月至今担

任保利集团总经理助理；2010 年 1 月至今担任本公司党委副书记；2011 年 6 月

至今担任本公司总经理；2010 年 11 月至今担任本公司副董事长。

宋卫东女士，43 岁，副董事长，本科学历，无境外居住权。曾任香港华业

公司北方区经理；天津巨同、天峰国际运输有限公司总经理；甘肃省五金矿产有

限公司天津分部经理；荣欣公司董事长；西藏东盛投资有限公司（后更名为新疆

优胜）总经理兼法人。2012 年 6 月至今担任本公司副董事长。

陈洪生先生，63 岁，董事，本科学历，无境外居住权。曾任保利科技董事

46

长；保利集团常务副总经理、党组书记、总经理；现任保利集团党组书记、董事

长；兼任保利文化集团股份有限公司董事长；保利（香港）控股有限公司董事；

保利（香港）投资有限公司执行董事。2006 年 11 月至今担任本公司董事。

国强先生，61 岁，董事，研究生学历，无境外居住权。曾任保利科技计划

部经理；保利集团综合计划部副主任；保利集团综合计划部主任；保利文化艺术

有限公司党委书记、党委委员、董事长（法定代表人）、董事；保利集团董事。

2003 年 2 月至今担任保利集团副总经理；2010 年 3 月至今担任保利集团党委常

委；2010 年 11 月至今担任本公司董事。

王林先生，49 岁，董事，研究生学历，无境外居住权。曾任保利科技总经

理助理、副总经理。现任保利集团副总经理；兼任保利科技董事、总经理；吉林

保利科技中试有限公司、辽宁保利特种车辆有限公司副董事长。2010 年 11 月至

今担任本公司董事。

彭碧宏先生，50岁，董事，研究生学历，无境外居住权。曾任保利集团财务

部会计处处长、财务部主任；保利财务公司总经理；保利地产公司副总经理兼总

会计师。现任保利集团总会计师；兼任保利科技董事；保利财务公司董事；保利

（香港）控股有限公司董事；保利房地产（集团）股份有限公司董事。2012年12

月至今担任本公司董事。

黄戈明先生，46 岁，董事，本科学历（双学士），无境外居住权。曾任保利

科技项目经理；上海保利科技有限公司总经理助理；北京利隆商贸报关服务有限

公司副总经理；华越商业有限公司副总经理；保利科技粮油贸易部副总经理、总

经理；本公司副总经理、常务副总经理；保利集团总经理助理；本公司总经理。

2010 年 11 月至今担任本公司董事。

于秋溟先生，40 岁，董事，本科学历、EMBA 学位，无境外居住权。曾任

北京市房屋土地管理局主任科员；中国新纪元有限公司副总裁；北京纪元房地产

开发公司总经理；北京中关村建设股份有限公司副总裁；北京澳林房地产开发公

司总经理；本公司总经理。2006 年 8 月至今担任本公司董事。

宋卫国先生，42 岁，董事，本科学历、EMBA 学位，无境外居住权。曾任

天津天峰公司总经理；荣欣公司副董事长。2012 年 6 月至今担任本公司董事、

副总经理。

（二）监事成员简历

刘建民先生，51岁，监事，研究生学历，无境外居住权。曾任保利集团综合

计划部项目经理；保利星数据光盘公司总经理并兼任保利文化艺术公司副总经理。

2009年至今任保利科技副总经理、兼任保利矿业总经理。2013年2月至今担任本

公司监事。

陈育文先生，49岁，监事，本科学历，无境外居住权。曾任农业部财务司主

47

任科员；保利科技项目经理；上海保利科技公司总会计师；保利科技财务部总经

理；保利科技总会计师助理；保利集团审计办公室审计专员（部门副职待遇）。

2006年8月至今担任本公司监事。

（三）高级管理人员简历

安胜杰先生，40岁，总经理，研究生学历，无境外居住权。曾任保利科技商

法部项目经理；保利集团办公厅秘书处高级经理；保利集团办公厅秘书处高级经

理兼党组秘书；保利集团综合事务部处长兼党组秘书。2009年11月至今担任保利

集团总经理助理；2010年1月至今担任本公司党委副书记；2010年11月至今担任

本公司董事、副董事长；2011年6月至今担任本公司总经理。

王继承先生，47岁，常务副总经理，博士研究生学历，无境外居住权。曾任

权台煤矿综采队区长、技术科科长；权台煤矿矿办副矿长；张双楼煤矿矿长；徐

矿集团公司副总经理；本公司副总经理。2011年5月至今担任本公司常务副总经

理。

邹向炜先生，49岁，副总经理，研究生学历，无境外居住权。曾任龙煤集团

鸡西分公司杏花煤矿矿长、党委副书记；龙煤矿业集团股份有限公司鸡西分公司

副总经理、党委委员；鸡西矿业集团党委委员；2012年12月至今担任本公司副总

经理。

田金泽先生，48岁，副总经理，本科学历，无境外居住权。曾任大同矿务局

云冈矿综采队任技术员；大同矿务局云冈矿生产技术科任科长；同煤集团云冈矿

综采五队队长、书记；同煤集团云冈矿综采三队队长；同煤集团云冈矿调度室主

任；中煤平朔煤业公司井工矿副矿长；中煤平朔煤业公司总调度室主任；中煤平

朔煤业公司副总兼安监局长。2011年1月至今担任本公司副总经理。

陈家川先生，48岁，副总经理兼总经济师，本科学历，无境外居住权。曾就

职于煤炭工业郑州设计院；曾任河南煤矿设计工程承包公司项目经理；河南蓝天

建筑公司经理；华中建设有限公司书记；河南矿建集团副总经理兼总工程师；本

公司部门总经理、总经济师兼部门总经理。2008年9月至今担任本公司副总经理

兼总经济师。

刘士国先生，51岁，总会计师，研究生学历，无境外居住权。曾就职于北京

机械施工公司财务科；香港华昌尼日利亚公司工厂；曾任中信永道会计师事务所

项目经理；保利集团财务部项目经理；上海三利集团公司、上海浦利公司总会计

师；保利旅游投资公司总会计师；保利上海集团公司总会计师；北京新保利大厦

公司总会计师；保利科技总会计师。2011年6月至今担任本公司总会计师。

侯志鹰先生，50岁，总工程师，博士研究生学历，无境外居住权。曾任大同

矿务局忻州窑矿技术员；忻州窑矿安监站技术主管；忻州窑矿调度室副主任；忻

州窑矿总工程师；大同煤矿集团副总工程师；同煤集团总经理助理兼副总工程师；

48

总经理助理兼副总工程师总经理。2012年6月至今担任本公司总工程师。

（四）员工构成情况

截至 2013 年 3 月 31 日，本公司在职员工 7,066 人。

在职员工专业等级结构情况：经营管理人员 985 人，占比 13.94%，专业技

术人员 851 人，占比 12.04%，操作人员 5,230 人，占比 74.02%。

在职员工文化程度结构情况：研究生以上学历 189 人，占比 2.67%，本科生

以上学历 450 人，占比 6.37%，专科以上学历 659 人，占比 9.33%，高中及以下

学历 5,768 人，占比 81.63%。

在职员工年龄结构情况：30 岁以下 1,655 人，占比 23.42%，30 岁~40 岁 2,653

人，占比 37.55%，40 岁~50 岁 1,871 人，占比 26.48%，50 岁以上 887 人，占比

12.55%。

表 5-5 发行人在职员工情况

单位：人

专业等级结构 人数 文化程度结构 人数 年龄结构 人数

经营管理人员 985 研究生 189 30 岁以下 1,655

专业技术人员 851 本科生 450 30 岁~40 岁 2,653

操作人员 5,230 专科 659 40 岁~50 岁 1,871

其他 0 高中及以下 5,768 50 岁以上 887

合计 7,066 合计 7,066 合计 7,066

八、发行人主营业务情况

（一）发行人业务范围

发行人经营范围包括：项目投资；仓储、货运代理；货物进出口、技术进出

口、代理进出口；技术咨询；技术服务；企业管理咨询；经济信息咨询。

（二）发行人主营业务情况

本公司主营业务以煤炭开采、加工及贸易为主，其他业务涉及焦炭贸易、铁

路发运等。目前，本公司已初步形成了煤炭生产、洗选、加工、发运为一体的产

业链。

从近三年一期业务收入构成来看，煤炭产业为公司的主导产业。2010 年

~2012 年及 2013 年 1~3 月，公司营业收入分别为 130,080.27 万元、175,923.16

万元、169,413.03 万元和 37,362.02 万元，同期煤炭收入占比分别为 92.38%、

92.50%、92.49%和 94.33%，反映出发行人以煤炭开采、加工及贸易为主业，其

他各项产业尚有较大发展空间。具体情况如表 5-6 所示：

表 5-6 发行人各业务板块营业收入情况表

单位：万元

49

项目

2013 年 1~3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比

煤炭开采、加工

及贸易 35,244.53 94.33% 156,687.24 92.49% 162,732.83 92.50% 120,171.68 92.38%

其他（焦炭贸易、

铁路发运、房地

产、承包）

2,117.49 5.67% 12,725.79 7.51% 13,190.32 7.50% 9,908.58 7.62%

合计 37,362.02 100.00% 169,413.03 100.00% 175,923.16 100.00% 130,080.27 100.00%

本公司营业成本随着销售收入的波动而波动，2010年~2012年及2013年1~3

月营业成本分别为71,505.68万元、108,543.07万元、90,013.14万元和25,913.79万

元，同期煤炭板块的成本占比分别为85.60%、90.11%、88.89%和92.93%，与营

业收入结构相适应。具体情况如表5-7所示：

表 5-7 发行人各业务板块营业成本情况表

单位：万元

项目

2013 年 1~3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

营业成本 占比 营业成本 占比 营业成本 占比 营业成本 占比

煤炭开采、加工

及贸易 24,082.22 92.93% 80,014.46 88.89% 97,812.37 90.11% 61,212.36 85.60%

其他（焦炭贸易、

铁路发运、房地

产、承包）

1,831.58 7.07% 9,998.68 11.11% 10,730.70 9.89% 10,293.33 14.40%

合计 25,913.79 100.00% 90,013.14 100.00% 108,543.07 100.00% 71,505.68 100.00%

2010 年~2012 年及 2013 年 1~3 月，本公司毛利润分别为 58,574.58 万元、

67,380.09 万元、79,399.89 万元和 11,448.23 万元，持续稳步增长，生产经营情况

良好。同期煤炭板块毛利润分别为 58,959.33 万元、64,920.46 万元、76,672.78

元和 11,162.32 万元，同样持续增长。具体情况如表 5-8 所示：

表 5-8 发行人各业务板块毛利润情况表

单位：万元

项目

2013 年 1~3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

毛利润 占比 毛利润 占比 毛利润 占比 毛利润 占比

煤炭开采、加工

及贸易 11,162.32 97.50% 76,672.78 96.57% 64,920.46 96.35% 58,959.33 100.66%

其他（焦炭贸易、

铁路发运、房地

产、承包）

285.91 2.50% 2,727.11 3.43% 2,459.63 3.65% -384.74 -0.66%

合计 11,448.23 100.00% 79,399.89 100.00% 67,380.09 100.00% 58,574.58 100.00%

50

2010 年~2012 年及 2013 年 1~3 月，本公司毛利率分别为 45.03%、38.30%、

46.87%和 30.64%。具体情况如 5-9 所示：

表 5-9 发行人各业务板块毛利率情况表

项目

2013 年 1~3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

毛利率 毛利率 毛利率 毛利率

煤炭开采、加工及贸易 31.67% 48.93% 39.89% 49.06%

其他（焦炭贸易、铁路发

运、房地产、承包） 13.50% 21.43% 18.65% -3.88%

合计 30.64% 46.87% 38.30% 45.03%

2011 年，受市场行情影响，煤炭销售价格较 2010 年有所下降，毛利率也相

应下降。2012 年，面对煤炭销售价格下降的不利情况，本公司通过加大成本考

核、完善成本管控体系，各生产矿成本比去年同期有较大程度下降，使得 2012

年毛利率同比有所增加。2013 年一季度毛利率下降，除煤炭销售价格下降因素

外，本公司原煤销量比上年同期减少 25%，使得吨煤固定分摊成本增大。

（三）各业务板块经营情况

1、煤炭开采、加工及贸易

（1）煤矿资源及产能情况

发行人在山西主要开采沁水煤田、霍西煤田、河东煤田，在新疆主要开采哈

密巴里坤矿区的煤炭资源。截至 2013 年 3 月 31 日，公司共拥有煤炭矿井 11 座，

其中：生产煤矿 4 座（分别为合盛煤矿水峪矿井、铁新煤矿、金庄煤矿、别斯库

都克煤矿）、在建及拟建煤矿合计 7 座（分别为平山煤矿、长虹煤矿、裕丰煤矿、

吉郎德煤矿、纸房一号井、段家地煤矿、高家庄煤矿），合计煤炭保有储量 23.88

亿吨，原煤生产核定能力为 2,085 万吨/年。公司拥有选煤厂 2 座，入洗生产能力

225 万吨/年。

发行人现有低硫主焦煤、高硫主焦煤、1/3 焦煤、优质动力煤和化工煤等煤

种。低硫主焦煤硫份小于 1%，灰份 10%，挥发份 18~26%，G 值大于 65，Y 值

大于 18，可作为炼焦用煤或动力煤；高硫主焦煤硫份 3%左右，灰份 10%，挥发

份 18~26%，G 值大于 65，Y 值大于 18，可作为炼焦用煤或动力煤；1/3 焦煤区

别焦煤的指标在于挥发份 32~36%，可作为炼焦配煤或动力煤；优质动力煤总体

为低－中低灰、特低硫、低磷、高－特高热值的富油煤，具有抗碎强度高、煤灰

不易结渣、化学活性强、半焦产率高、可选性好等特点，是优良的工业用煤、制

取蓝炭用煤、化工用煤、炼油用煤，其间的气煤夹层可作为炼焦配煤。

（2）生产情况

发行人煤炭开采的关键工艺为：生产矿井井工矿采煤工作面采取的是走向长

壁综采或高档普采工艺采煤方法；煤层或半煤岩巷道采取的是综掘机掘进工艺；

51

全岩开拓或准备巷道采取的是综掘机或爆破作业掘进工艺。发行人下属各生产主

体近三年一期回采工作面机械化程度全部达到 100%。

发行人煤炭开采工艺流程图如下：

图 5-3 发行人煤炭开采工艺流程图

表 5-10 发行人煤炭生产情况

单位：万吨

项目 2013 年

1~3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

产量 原煤产量 77.25 549.36 440.37 311.98

洗精煤产量 3.52 9.87 0.64 0.22

由于近些年原煤市场较好，开采成本较低，利润率较高，随着基建矿井逐步

投产，发行人原煤产量逐年增长，2010 年~2012 年原煤产量分别为 311.98 万吨、

440.37 万吨、549.36 万吨。在精煤生产方面，由于洗选利润率较低，故入洗原煤

较少。

综采工作面

工作面皮带运输机

采区上下山皮带运输机

井底煤仓

主井提升箕斗

地面煤仓

选煤厂

原煤

52

表 5-11 发行人煤矿资源主要情况

序号 公司简称 矿井名称 核定生产能力

（万吨/年） 产能利用率 机采率

保有储量

（万吨） 煤种 采/探矿权证

剩余可开采年限

（年）

生产煤矿

1 合盛公司 合盛煤矿 120 100% 100% 17,449.00 主焦煤 C1400002010011220054017 47.9

2 铁新公司 铁新煤矿 90 100% 100% 12,925.00 主焦煤、肥煤、瘦煤 C1400002009051220015288 53.0

3 金庄公司 金庄煤矿 60 75% 100% 5,362.00 肥煤、1/3 焦煤 C1400002009121220048047 34.2

4 和翔公司 别斯库都克煤矿 300 100% 100% 25,390.00 长焰煤 T65120081201020563 42.9

在建煤矿

5 平山公司 平山煤矿 90 - 100% 5,450.00 无烟煤 C1400002009111220042270 27.8

6 长虹公司 长虹煤矿 45 - 100% 2,031.00 肥煤、1/3 焦煤 C1400002009121220048046 18.0

7 裕丰公司 裕丰煤矿 90 - 100% 9,685.00 主焦煤 C1400002009121220051704 61.0

8 和翔公司 吉郎德煤矿 300 - 100% 22,526.52 长焰煤 T65120081101018709 43.0

9 宝翔公司 纸房一号井 600 - 100% 100,355.00 长焰煤 T65520091201038450 77.1

10 同和公司 段家地煤矿 90 - 100% 8,366.72 气煤 T65120091201037354 45.1

11 荣欣公司 高家庄煤矿 300 - 100% 29,267.00 主焦煤 C1000002009101110038691 87.3

合 计 2,085 - - 238,799.24 - - -

注 1：上表数据截至日期为 2013 年 3 月 31 日；合盛公司水峪矿井作为过渡矿井仍在产，但合盛煤矿属在建煤矿。

注 2：各生产煤矿产能利用率如上表所示，但受煤炭市场景气度等因素影响未来可能有所变动；合盛公司产能利用率指水峪矿井的产能利用率；金庄公司因投产时间不长

产能利用率仅为 75%，预计将于 2014 年达到 100%。

53

目前，发行人所有入洗原煤为自采原煤，入洗生产能力为 225 万吨/年。运

营的子公司分别为：星晨公司拥有的选煤厂入洗生产能力为 180 万吨/年，其洗

选原煤主要为发行人生产焦炭所用，产品不对外出售；合盛公司拥有的选煤厂

入洗生产能力为 45 万吨/年。2010 年~2012 年及 2013 年 1~3 月选煤生产情况如

下表所示：

表 5-12 发行人选煤生产情况

单位：万吨

序

号 公司

2013 年 1~3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

入洗

原煤

洗出

精煤 产率

入洗

原煤

洗出

精煤 产率

入洗

原煤

洗出

精煤 产率

入洗

原煤

洗出

精煤 产率

1 合盛公司 5.63 3.52 64% 18.32 9.87 54% - - - - - -

2 星晨公司 - - - - - - 0.77 0.64 84% 0.47 0.22 47%

注：2010-2011 期间，合盛公司正处于整合阶段，故下属选煤厂关停，2010 年、2011 年合盛公司无精煤产出；星晨公司

选煤厂 2012 年承包给孝义市辰鸣煤焦有限责任公司，2013 年 1~3 月处于检修阶段，故未进行原煤洗选。

（3）销售情况

发行人煤矿分布在山西、新疆两地区。在山西，各子公司主要产品有：原

煤、精煤；原煤销售以周边县市的客户为主，主要销往灵石、平遥、太谷、孝

义、介休等地区，客户类型主要为煤炭洗选和贸易类型企业；精煤主要销往山

东莱芜泰山焦化有限公司。在新疆，公司在产的别斯库都克煤矿煤种为长焰煤，

该产品主要销售至疆内客户。

表 5-13 发行人原煤产销情况

单位：万吨

项目 2013 年 1~3 月 2012 年度 2012年 1~3月 2011 年度 2010 年度

总产量 77.25 549.36 107.04 440.37 311.98

总销量 75.31 493.73 100.83 443.92 265.27

产销率 97.50% 89.87% 94.20% 100.81% 85.03%

其中：焦煤产量 41.12 198.48 40.52 162.27 128.75

焦煤销量 26.12 190.65 34.79 169.19 111.30

长焰煤产量 36.13 350.88 66.52 278.10 183.23

长焰煤销量 49.19 303.08 66.04 274.73 153.97

近三年及一期，发行人原煤销售总量逐年上升，各煤炭品种的销售量和销售

占比基本保持稳定。2012 年 1~3 月，发行人原煤销售总量为 100.83 万吨，其中

焦煤销售 34.79 万吨，占总销量的 34.50%；长焰煤销售 66.04 万吨，占总销量的

65.50%。2012 年，发行人原煤销售总量为 493.73 万吨，其中焦煤销售 190.65 万

吨，占总销量的 38.61%；长焰煤销售 303.08 吨，占总销量的 61.39%。2013 年

1~3 月，发行人原煤销售总量为 75.31 万吨，其中焦煤销售 26.12 万吨，占总销

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量的 34.68%；长焰煤销售 49.19 吨，占总销量的 65.32%。受煤炭市场不景气影

响，发行人 2013 年 1~3 月原煤总产量、总销量分别同比下降 27.83%、25.31%。

发行人每年年底为次年销售而提前生产的煤炭量，根据市场行情有所波动，

造成产销率随之波动。

发行人近三年及一期原煤吨煤的平均价格及成本如下：

表 5-14 发行人原煤吨煤价格及吨煤成本情况

单位：元/吨

地区 煤种 项目 2013 年

1~3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

山西 焦煤 吨煤平均价格 551.05 504.47 567.87 701.19

吨煤平均成本 269.61 246.12 291.34 283.03

新疆 长焰煤 吨煤平均价格 150.60 171.17 157.81 154.42

吨煤平均成本 108.34 83.60 83.62 83.12

发行人整合了山西销售平台，成立了通达公司，从 2012 年 3 月 20 日起在灵

石地区实行了原煤统销，由通达公司牵头签订销售合同，统一销售，主要销往山

西省内的煤炭洗选和贸易类型企业，主要客户有灵石县永恒煤化有限公司、山煤

国际能源煤化有限公司、平遥金众煤焦有限责任公司、孝义晋茂煤焦有限公司、

晋中晋煤煤炭销售有限公司等。目前，新疆地区发行人唯一在产的别斯库都克煤

矿由子公司和翔公司实行自主销售。

发行人原煤销售结算方式主要为现金和银行承兑汇票。根据目前精煤市场情

况，发行人精煤销售全部为赊销，赊销账期为 2~3 个月；大型国有企业的赊销账

期较其他企业长，其他企业的账期一般在 2 个月，且赊销金额较小。根据公司审

计报告，2012 年底的应收账款均在一年以内，符合上述赊销账期。

表 5-15 2012 年发行人原煤销售主要客户情况

单位：万元

煤种 序号 客户名称 销售额 占比

焦煤

1 灵石县永恒煤化有限公司 8,006.36 7.59%

2 山煤国际能源煤化有限公司 6,220.00 5.90%

3 平遥金众煤焦有限责任公司 5,284.11 5.01%

4 孝义晋茂煤焦有限公司 4,850.21 4.60%

5 晋中晋煤煤炭销售有限公司 3,555.77 3.37%

合计 27,916.45 26.47%

长焰煤 1 新疆保利德翔煤炭运销公司 10,894.45 19.36%

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煤种 序号 客户名称 销售额 占比

2 巴里坤县国欣煤焦化有限公司 6,125.76 10.88%

3 萍乡市金大地煤业有限公司 3,461.91 6.15%

4 甘肃西部物流有限责任公司 3,333.05 5.92%

5 新疆三凯煤炭运销有限公司 1,653.30 2.94%

合计 31,968.43 45.25%

注：本公司于 2012 年 9 月完成收购德翔公司，之前德翔公司为本公司外部销售客户。

表 5-16 2013 年 1~3 月发行人原煤销售主要客户情况

单位：万元

煤种 序号 客户名称 销售额 占比

焦煤

1 安阳钢铁有限公司 2,322.22 16.13%

2 河北中煤旭阳焦化有限公司 2,122.22 14.73%

3 山西东方资源发展有限公司 1,788.66 12.43%

4 晋中晋煤煤炭销售有限公司 1,688.35 11.73%

5 济源金马焦化有限公司 1,571.79 10.92%

合计 9,493.24 65.96%

长焰煤

1 萍乡市金大地煤业有限公司 2,041.03 27.55%

2 兰州金轮实业有限责任公司 1,332.69 17.99%

3 无锡鑫凯物贸有限公司 1,183.96 15.98%

4 武汉市裕丰实业有限公司 900.00 12.15%

5 巴里坤国欣煤焦化有限公司 318.84 4.30%

合计 5,776.52 77.97%

在煤炭运输方面，原煤多为坑口交易，客户大多通过公路方式自行负责发运。

发行人精煤客户主要是山东莱芜泰山焦化有限公司，发行人承担铁路站台发运，

代发费为56~60元/吨，其他运费由客户自行承担。此外，由于发行人新疆地区煤

矿地处新疆最东端，铁路运力不足，自治区内部销售的煤炭采取公路运输方式，

而煤炭外运主要依靠公路、铁路联运方式运输至瓜州、低窝铺及柳沟等联运中转

货场，再通过铁路运输销售给终端客户。

2、其他

（1）焦炭贸易

发行人从事焦炭贸易的运营主体为其下属子公司星晨公司，主要产品为二级

焦炭，采取代销模式，根据客户所需商品的质量、指标从供货商那里采购对应标

准的货物，结算数量以客户轨道衡为准，不承担途耗，收回货款后付供货商货款。

（2）铁路发运

目前，发行人拥有 2 条铁路发运专用线，具有铁路发运资质的运营子公司分

别为：星晨公司的南关铁路专用线，拥有四线五站台，实际发运能力 115 万吨/

年；合盛公司的铁路专用线，拥有一线两站台，实际发运能力 125 万吨/年，正

在进行电气功化改造的方案论证。发行人主要经营铁路原煤、精煤发运，收取代

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发费、站台费、装车费。

发行人拟以高家庄煤矿为依托，与汾西矿业集团有限责任公司联合建设柳林

矿区支线铁路，与正在建设的山西中南部通道铁路在柳林站接轨，实现煤炭产品

主要通过铁路外运，并将根据山西中南部通道铁路建设情况，适时启动矿区支线

铁路建设。此外，发行人拟在新疆规划建设巴里坤矿区支线铁路，铁路线长 120

公里，与规划建设的哈将线（哈密至将军庙）在克里塔木站接轨，实现巴里坤矿

区煤矿的煤炭产品主要通过铁路外运。

表 5-17 发行人铁路发运情况

单位：万吨

时 间 铁路运量

2010 年 126.00

2011 年 153.57

2012 年 147.71

2013 年 1~3 月 42.17

表 5-18 发行人控股经营、建设的铁路

名称 位置 线路

全长

合计持股

比例

运输能力

（万吨/年）

建设运营

情况 运营主体

合盛铁路专运线 灵石车站 2 号道

岔 0 公里 6.6km 100% 125 运营 合盛公司

星晨铁路专运线 许 村 煤 矿 专 运

K1+666 处 1.4km

1 条线路持

股 25%；其

余 4条线路

持股 100%

115 运营 星晨公司

（3）房地产

发行人子公司灵保地产开发的“灵保国际花园”项目是在灵石县政府要求

下，配套能源收购项目和旧城改造而投资开发的项目。2006 年 10 月，“灵保国

际花园”项目开工建设，包括一栋住宅楼：地上 21 层（地下一层），地上总建

筑面积 2.11 万平方米；一栋写字楼：地上 16 层（地下一层），地上总建筑面积

2.89 万平方米。项目于 2009 年 2 月竣工，共投资 1.07 亿元。截至本募集说明书

签署之日，住宅楼已销售完毕，写字楼部分出售、部分出租。

目前，公司无在建房地产项目和土地储备。

表 5-19 发行人房地产业务营业收入情况

单位：万元

项目 2013 年 1~3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

房地产 101.67 662.86 396.49 211.83

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发行人房地产业务收入为房屋出租收入，随着出租率逐年上升，房地产业

务收入亦逐年上升。

（4）承包

发行人拥有一座焦化厂，核定生产能力为 60 万吨/年，子公司星晨公司为运

营主体。2009 年至今，星晨公司将焦化厂承包给孝义市辰鸣煤焦有限责任公司。

按照双方协议约定，由孝义市辰鸣煤焦有限责任公司承包经营星晨公司焦化厂

的生产经营以及设备维护等，承包方自主经营，其盈亏由承包方承担，承包费

为 900 万元/年，承包期限至星晨公司焦化厂政策性关闭为止。

根据山西省关于焦化产业整合的有关政策及山西省人民政府《关于印发山

西省焦化行业兼并重组实施方案的通知》（晋政发〔2012〕15 号）文件，星晨

公司的焦化 SK4350D-Ⅱ型炉型属于一类焦化处置项目，已被列入兼并整合名单。

目前因星晨公司安全生产许可证已到期且无法延续，按照《中华人民共和国安

全生产法》和危险化学品企业相关安全许可证管理条例的规定，其焦化厂已于

2012 年 8 月 31 日停产。

（四）发行人安全生产情况

发行人主要从事煤炭开采、加工及贸易，行业安全风险较大，存在瓦斯、地

质构造复杂、水害、带压开采、粉尘、噪声等风险隐患，且在煤炭资源整合的不

断推进下，整合矿井井下情况复杂、工艺装备落后、人员素质参差不齐，复工、

复产、复建面临诸多困难和不确定因素，安全监管任务繁重。

为保证煤炭的安全生产，发行人采取了多项措施：一是完善安全管理制度，

明晰安全管理职责，规范安全生产行为；二是完善安全管理体系，强化源头管理；

三是建立健全激励机制，促进履行安全职责；四是加大安全投入，提高矿井安全

程度；五是严格制度落实，加大责任追究；六是强力推进安全质量标准化，全面

提升矿井安全管理水平；七是突出安全重点，全面实施安全过程控制，不断提高

现场安全管理水平；八是突出季节性特点，抓好特殊时期安全工作；九是加强教

育培训，提升员工综合素质；十是群防群治，齐抓共管，各尽其责抓好安全。

发行人制定了《安全生产责任制》、《安全质量标准化管理制度》、《保利

能源控股有限公司重特大安全生产事故应急救援预案》、《保利能源控股有限公

司信息畅通、常发事件、突发事件和重大事故应急处理的报告制度》、《井下停

止作业管理规定》、《关于加强雨季三防工作的通知》、《关于进一步规范班会

教育活动的指导意见》及《关于加强安全培训工作的意见》等多项制度及重要文

件。

发行人近三年一期安全生产情况如下：

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表 5-20 发行人安全生产情况表

指 标 2013 年 1~3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

原煤百万吨死亡率 0 0 0 0

安全生产投入（万元） 636.95 6,479.10 1,954.74 862.10

发行人及其合并范围内的子公司近三年及一期内未发生安全生产事故，未因

安全生产受到重大处罚。

（五）发行人环保情况

发行人在建设具有竞争力的中型能源企业过程中，以科学发展观为指导，将

资源利用率高、环境污染少、循环经济发达作为企业核心竞争力的内在需求，环

境保护工作与企业发展、生产经营工作同步规划、同步实施；在公司快速发展的

同时，主要污染物排放得到有效控制，废物资源化利用水平逐年提高，矿（厂）

区生态环境明显改善，环境保护及绿色发展工作取得明显成效。

1、构建战略管控体系

为从战略和全局高度落实国家节能环保和绿色发展的方针政策，全面推动

可持续发展，发行人启动了“十二五”节能环保规划，从中长期战略、五年规

划和年度计划三个层面对节能环保进行设计和全面部署。所属企业按照统一部

署，编制了“十二五”节能环保规划，将指标层层分解，并制定详细的落实措

施。

2、持续完善管理机制

发行人不断强化公司总部、二级企业、矿（厂）、三级组织管理网络。严格

执行建设项目环境影响评价、环保“三同时”制度，从源头控制污染物排放，

深入推进责任考核体系建设，颁布实施环保责任制、环保考核暂行办法等多项

规章制度，不断完善统计、监测、考核三大体系建设；加强监督检查，督促所

属企业合法合规建设和生产，确保污染物稳定达标排放。

3、积极实施清洁生产

发行人加强煤炭资源的回收，进一步提高了煤炭资源回收率，露天矿资源

回收率达到95%以上，井工矿采区回采率达到80%以上。大力推广应用清洁生产

技术，对生产过程中产生的废水、废气、废渣和余热等进行梯级循环利用，最

大程度减少了对环境的污染，实现绿色低碳运行。

4、强化污染源治理

发行人针对矿井水、焦化废水、化工废水、生活污水的不同特性采取物理、

化学或生化处理措施，处理后废水大部分回用，少部分达标排放；废气治理设

施有各种除尘、脱硫装置、焦炉地面除尘站、全封闭储煤场等，废气基本实现

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达标排放；噪声治理主要采用低噪声设备，安装软连接，设置密闭操作间等措

施，降低噪声对周围环境和职工身体健康的影响，厂界噪声全部达标，作业场

所噪声符合职业卫生要求；固体废物大部分综合利用，煤矸石用于塌陷区复垦

治理、综合利用电厂发电，粉煤灰、炉渣制成建材，少部分按照环保要求处置，

做到防渗漏、防扬散、防流失；环境治理水平处于行业领先地位。

5、加大矿区生态治理

发行人遵循“合理布局、分类治理、因势利导、地企和谐”的原则，创建

具有公司特色的生态模式，以实现产业与生态协调发展，有效保护自然景观、

地下水资源和生物多样性。

发行人及其合并范围内的子公司近三年及一期内未因环境保护受到重大处

罚。

（六）发行人煤矿资源整合情况

2008年以来，为从根本上解决山西省煤矿企业“多、小、散、乱”的格局及

安全基础薄弱的现状，提升煤炭产业集中度和产业水平，提高安全生产水平，山

西省人民政府先后下发了《山西省人民政府关于加快推进煤矿企业兼并重组的实

施意见》、《关于进一步加快推进煤矿企业兼并重组整合有关问题的通知》，出台

了《关于煤矿企业兼并重组整合所涉及资源采矿权价款处置办法的通知》等一系

列相关配套规定。上述意见、通知规定、明确了兼并重组的整合目标，落实了兼

并重组的整合责任，确定了兼并重组的整合主体标准，明晰了兼并重组的整合编

报方案，建立了组织领导机构。

发行人煤矿主要集中在山西和新疆地区。截至2013年3月31日，发行人拥有

煤矿11处，其中山西7处，新疆4处。

从2009年开始，山西省开展了煤炭资源整合工作，整合前，发行人在山西

拥有煤矿6处（分别为铁新煤矿、思普瑞煤矿、水峪煤矿、沙峪煤矿、平山煤矿、

兴旺煤矿），在资源整合过程中，该6处煤矿整合成为3处（分别为铁新煤矿、合

盛煤矿、平山煤矿）；同时，发行人作为山西省煤炭资源整合主体，主要参与晋

中市、临汾市和晋城市的煤炭资源整合工作，新增煤矿3处（分别为金庄煤矿、

长虹煤矿、裕丰煤矿），其中在晋中市灵石县新增煤矿2处（金庄煤矿及长虹煤

矿），在临汾市乡宁县新增煤矿1处（裕丰煤矿）。

截至2013年3月31日，发行人在山西省的资源整合工作已经全部完成。整合

后的煤矿中，有2座煤矿直接转入生产，其他煤矿仍处于技术改造过程中。

发行人在新疆区煤矿均为新建煤矿，且规模比较大，不在该地区煤炭资源

整合之列，发行人在新疆的煤矿不存在资源整合问题。

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九、发行人主要在建工程项目及未来投资情况

（一）主要在建工程项目

截至2013年3月31日，公司主要在建工程项目如下：

表 5-21 发行人主要在建工程项目

单位：万元

序

号 项目名称 位置

所属

子公司

预计

总投资额

截至

2013 年 3 月 31 日

累计已投资额

自有

资本金

已投入

资本金

1 合盛煤矿

矿井工程 山西省晋中市灵石县 合盛公司 134,193.00 56,241.00 40,257.90 16,872.30

2 平山煤矿

矿井工程 山西省晋城市沁水县 平山公司 147,283.00 78,347.00 44,184.90 23,504.10

3 金庄煤矿

矿井工程 山西省晋中市灵石县 金庄公司 41,967.00 23,242.00 12,590.10 6,972.60

4 裕丰煤矿

矿井工程 山西省临汾市乡宁县 裕丰公司 113,309.00 43,272.00 33,992.70 12,981.60

5 吉郎德露天煤矿

矿井工程

新疆维吾尔自治区

哈密市 和翔公司 97,197.00 38,629.00 29,159.10 11,588.70

6 纸房一号井

矿井工程

新疆维吾尔自治区

哈密市 宝翔公司 190,959.00 9,472.00 57,287.70 2,841.60

7 段家地煤矿

矿井工程

新疆维吾尔自治区

哈密市巴里坤县 同和公司 60,723.00 41,663.00 18,216.90 12,498.90

8 高家庄煤矿

矿井工程 山西省吕梁市中阳县 荣欣公司 336,459.00 20,360.00 100,937.70 6,108.00

9 卡特里西铜锌矿

矿井工程

新疆维吾尔自治区

巴音郭楞蒙古自治州 深蓝公司 45,759.00 40,917.00 13,727.70 12,275.10

合计 1,167,849.00 352,143.00 350,354.70 105,642.90

注：上述项目未来投资计划详见“表5-22 发行人未来主要投资情况”。

公司按照在建工程总投资额的30%投入自有资本金，并根据项目进展情况按

照自有资本金投资比例逐步到位。发行人及其合并范围内的子公司主要在建工

程项目符合国家相关产业政策，并已取得现阶段必要的批准文件。发行人及其

合并范围内子公司的经营范围、经营方式及主要在建工程符合法律、法规的规

定，符合国家相关产业政策。

在建工程项目具体情况如下：

1、合盛煤矿矿井工程：合盛煤矿技改项目计划投资134,193.00万元，建设期

从2011年8月至2014年6月，截至2013年3月31日，已完成投资56,241.00万元。该

煤矿地处山西省晋中市灵石县，下属矿井原由思普瑞、水峪、沙峪、八赋恒安4

个矿井整合而成，井田面积26.2平方公里，保有储量17,449万吨，煤种主要为主

焦煤。目前，思普瑞、八赋恒安、沙峪三矿井已关闭，水峪矿井作为过渡矿井仍

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在生产。预计达产后原煤产能达120万吨/年。截至2013年3月31日，该项目矿建

工程已完工约60%，土建工程包括主井工业广场、北翼回风立井工业广场、地面

生产系统等正在建设过程中。

项目取得的相关审批文号为：晋煤办基发〔2011〕856号、晋煤规发〔2012〕

206号、晋煤办基发〔2012〕1052号、晋煤监晋中字〔2011〕102号、灵煤复办〔2013〕

8号。

2、平山煤矿矿井工程：项目计划投资147,283.00万元，建设期从2008年1月

至2013年10月，截至2013年3月31日，已完成投资78,347.00万元。该煤矿地处山

西省晋城市沁水县，井田面积4.4平方公里，保有储量5,450万吨，煤种主要为焦

煤。预计达产后原煤产能达90万吨/年。截至2013年3月31日，该项目矿建工程、

土建工程及安装工程等正在建设过程中。

项目取得的相关审批文号为：晋市占土字〔2004〕第4号、晋市国土资规字

〔2004〕9号、晋环函〔2010〕625号、晋煤监局字〔2010〕97号、晋煤办基发〔2010〕

977号、晋煤办基发〔2011〕975号。

3、金庄煤矿矿井工程：项目计划投资41,967.00万元，建设期从2011年5月至

2012年9月，截至2013年3月31日，已完成投资23,242.00万元。该煤矿地处山西省

晋中市灵石县，井田面积7.9平方公里，保有储量5,362万吨，煤种主要为肥煤、

1/3焦煤。预计达产后原煤产能达60万吨/年。截至2013年3月31日，该项目已进

入矿井联合试运转阶段。

项目取得的相关审批文号为：晋煤重组办发〔2009〕64号、晋环函〔2011〕

2419号、市煤规发〔2010〕181号、市煤规发〔2010〕234号、晋煤监晋中字〔2011〕

33号、市煤环发〔2012〕6号、市煤规发〔2012〕69号、晋煤监晋中字〔2012〕

136号、市煤规发〔2011〕62号、市煤规发〔2012〕85号、灵环验函〔2012〕34

号、晋中质监字〔2012〕20号、晋煤监晋中〔2013〕27号、灵国土资发〔2012〕

36号。

4、裕丰煤矿矿井工程：项目计划投资113,309.00万元，建设期从2011年11

月至2013年8月，截至2013年3月31日，已完成投资43,272.00万元。该煤矿地处山

西省临汾市乡宁县，井田面积9.7平方公里，保有储量9,685万吨，煤种主要为主

焦煤。预计达产后原煤产能达90万吨/年。截至2013年3月31日，该项目一期矿建

工程已全部完工，二期矿建工程、土建工程及安装工程等正在建设过程中。

项目取得的相关审批文号为：晋环函〔2012〕1932号、晋国土资函〔2012〕

214号、晋煤重组办发〔2009〕85号、晋煤办基发〔2011〕1486号、晋煤规发〔2011〕

813号、晋煤办基发〔2011〕1259号、晋煤监安一字〔2011〕506号、晋经信节能

函〔2013〕102号。

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5、吉郎德露天煤矿矿井工程：项目计划投资97,197.00万元，建设期从2011

年11月至2013年6月，截至2013年3月31日，已完成投资38,629.00万元。该煤矿地

处新疆维吾尔自治区哈密市，井田面积14.89平方公里，保有储量22,527万吨，煤

种主要为长焰煤。预计达产后原煤产能达300吨/年。截至2013年3月31日日，该

项目矿建工程、土建工程及安装工程等正在建设过程中。

项目取得的相关审批文号为：新煤安监发〔2010〕91号、新煤规发〔2010〕

250号、新环评价函〔2011〕231号、新国土资储备字〔2009〕063号、新煤规发

〔2009〕271号、新政办〔2008〕90号、新发改能源〔2011〕1032号、新水办水

保〔2010〕13号。

6、纸房一号井矿井工程：项目计划投资 190,959.00 万元，由于尚处准备阶

段，暂无明确的建设期。截至 2013 年 3 月 31 日，已完成投资 9,472.00 万元。该

煤矿地处新疆维吾尔自治区哈密市，保有储量 100,355万吨，煤种主要为长焰煤。

预计达产后原煤产能达 600 万吨/年。截至 2013 年 3 月 31 日，该项目正处于前

期准备阶段，可行性研究报告已编制完成并已经评审；初步设计（含安专）正在

编制中；环评、用地预审、规划选址意见等项目核准所需的支持性文件正在编制

与评审中。

项目取得的相关审批文号为：新国土资储备字〔2012〕128 号、新国土资储

备字〔2011〕179 号。

7、段家地煤矿矿井工程：项目计划投资 60,723.00 万元，建设期从 2010 年

9 月至 2013 年 8 月，截至 2013 年 3 月 31 日，已完成投资 41,663.00 万元。该煤

矿地处新疆维吾尔自治区哈密市巴里坤县，井田面积 19 平方公里，保有储量

8,367 万吨，煤种主要为气煤。预计达产后原煤产能达 90 万吨/年。截至 2013

年 3 月 31 日，该项目矿建工程、土建工程及安装工程等正在建设过程中。

项目取得的相关审批文号为：新煤规发〔2011〕31 号、新环评价函〔2011〕

367 号、新煤规发〔2012〕89 号、新煤安监发〔2012〕48 号。

8、高家庄煤矿矿井工程：项目计划投资336,459.00万元，建设期从2011年7

月至2015年12月，截至2013年3月31日，已完成投资20,360.00万元。该煤矿地处

山西吕梁市中阳县，井田面积39.98平方公里，保有储量29,267万吨，煤种主要为

主焦煤。预计达产后原煤产能达300万吨/年。截至2013年3月31日，该项目一期

工程已基本具备联合试运转条件，二期工程正在进行矿建施工，土建工程目前正

处于招投标前期准备阶段。

项目取得的相关审批文号为：国土矿划字〔2007〕003号、发改能源〔2009〕

1349号、环审〔2005〕839号、晋发改设计发〔2010〕608号、晋发改设计〔2011〕

476号、晋煤监安二字〔2010〕532号。

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9、卡特里西铜锌矿矿井工程：项目计划投资 45,759.00 万元，建设期从 2011

年 8 月至 2013 年 5 月，截至 2013 年 3 月 31 日，已完成投资 40,917.00 万元。

该铜锌矿地处新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州，矿区面积 1.5 平方公里，

探明铜锌储量为 10 万吨，达产后选矿工程为 30 万吨/年。截至 2013 年 3 月 31

日，该项目地面、配套工程建设已基本完工。

项目取得的相关审批文号为：新环评估〔2012〕269 号、且环初审〔2012〕

9 号、巴环控函〔2012〕383 号、非煤项目设施设计审字〔2012〕033 号、新评

审字〔2012〕069 号。

（二）在建项目及未来投资情况

发行人尚无拟建项目，在建项目未来主要投资情况见表 5-22，其内部资金

来源主要为各在建项目所属公司累计的未分配利润及其预提的各项费用或基金

（包括安全费、维简费、矿山环境治理恢复保证金等）；外部资金来源主要为

股东增资、委托贷款、银行借款、融资租赁等。

表 5-22 发行人未来主要投资情况

单位：万元

序号 项目名称 预计总投资额 2013 年

计划投资额

2014 年

计划投资额

2015 年

计划投资额

1 合盛煤矿矿井工程 134,193.00 65,079.00 - -

2 平山煤矿矿井工程 147,283.00 58,292.00 - -

3 金庄煤矿矿井工程 41,967.00 8,973.00 - -

4 裕丰煤矿矿井工程 113,309.00 57,289.00 - -

5 吉郎德露天煤矿矿井工程 97,197.00 33,582.00 - -

6 纸房一号井矿井工程 190,959.00 3,625.00 112,400.00 56,200.00

7 段家地煤矿矿井工程 60,723.00 23,171.00 - -

8 高家庄煤矿矿井工程 336,459.00 72,046.00 97,869.00 122,336.25

9 卡特里西铜锌矿矿井工程 45,759.00 6,019.00 - -

合计 1,167,849.00 328,076.00 210,269.00 178,536.25

十、发行人的发展战略与规划

发行人在综合分析内外部发展环境，结合公司发展实际，在深入调研、充

分论证的基础上，制定了中期发展目标、发展战略、发展思路、产业布局。

（一）总体目标

发行人计划到“十二五”期末，实现煤炭产能 5,000 万吨/年，原煤产量 3,000

万吨/年，营业收入 150 亿元，利润 50 亿元，成为保利集团第二大支柱产业，进

入煤炭企业第二方阵，并成为国内中等规模的综合性能源企业。

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（二）发展战略

发行人实施“以煤为本、合作开发”的发展战略。

以煤为本，即把做大做强煤炭主业作为根本目标，人、财、物和优势资源

优先向主业集中，加速并购，加快基建，加大资源储备，坚定不移地向五千万

吨级煤炭企业迈进。

合作开发，即与地方政府和国内大型工业企业合作，加快实施以地上项目

换取地下资源，加快实施矿区综合一体化开发，加快产业布局；依托资源优势，

适度向煤基产业链延伸，形成煤电、煤化、物流一体化开发格局。其中煤矿项

目由发行人控股，其他工业项目由合作企业控股。

区域上，加大在山西的资源整合力度，建立保利能源晋中、临汾、晋城、

吕梁四个煤炭生产基地；加快新疆开发，进一步确立发行人在巴里坤开发的主

体地位，统筹巴里坤等矿区开发，逐步打造发行人在哈密三千万吨级煤炭生产

和物流基地，初步确立发行人在“疆煤外运、疆电外送”的主力军地位。

（三）发展思路

坚持“围绕并购做大能源，围绕产量产能做大能源，围绕资本运作做大能

源，围绕管理体制做大能源”的总体思路。

围绕并购做大能源：继续加大与地方政府和大型工业企业战略合作，加大

项目并购和资源储备，不断壮大公司规模，提升公司行业地位和整体竞争实力；

围绕产量产能做大能源：加快项目建设，合理规划保利能源在山西、新疆、

陕蒙三大基地的产业布局、发展方向、开发重点和节奏；

围绕资本运作做大能源：积极引进战略投资者，加快进入资本市场步伐，

多方寻求由于行业特点造成的投资集中期自有资金不足问题的解决方式，保障

并购和项目建设资金；

围绕管理体制做大能源：创新管理体制和运行机制，逐步完善三级管控模

式，着力安全发展、清洁发展、创新发展、和谐发展，推动保利能源非常规、

跨越式发展。

（四）产业布局

通过三到五年时间，把能源主业打造成为保利集团的第二大支柱产业，形

成煤电、煤化、物流一体化开发格局。

在煤炭资源开发领域，稳步发展山西，加速发展新疆，加快开拓陕蒙，打

造新疆、山西、陕蒙三个千万吨级煤炭生产基地。其中，在新疆哈密打造三千

万吨级煤炭生产和“疆煤外运”哈密地区主基地。

在电力领域，与具有世界先进发电技术的专业化电力企业合作，依托新疆

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丰富的煤炭资源建设一座 4×1,000MW（一期 2×1,000MW）的超临界燃煤电厂，

实现煤电一体化经营。

在煤化工领域，在山西，与大型能源企业合作，推进保利新兴能源化工园

建设；在新疆，以高炉喷吹煤为突破口，建设煤电油一体化循环经济产业园；

加速推进以地上项目换取地下资源。

在物流领域，加快巴里坤矿区铁路支线项目的立项和建设，积极筹建哈密

新疆煤炭交易所，组建运销公司，将巴里坤、三塘湖矿区打造成哈密地区最大

的以煤为主的物流基地。

十一、发行人所处行业分析

（一）全球煤炭行业

尽管全球煤炭资源储量丰富，但各地区煤炭储量分布极不均衡，绝大多数已

探明储量集中在欧洲、亚太及北美等地区，上述三个地区截至 2012 年末的煤炭

已探明储量约占世界的 94.8%，其中，欧洲地区煤炭已探明储量最多，约占世界

的 35.4%。同时，全球煤炭资源在各个国家分布也很不平衡，根据《2013 年 BP

世界能源统计》数据显示，截至 2012 年末，世界煤炭探明储量最大的前 10 个国

家依次为美国、俄罗斯、中国、澳大利亚、印度、德国、乌克兰、哈萨克斯坦、

南非及哥伦比亚，上述 10 个国家煤炭探明储量合计约 7,908.79 亿吨，约占世界

煤炭探明总储量的 91.9%，其中，美国是世界煤炭储量最丰富的国家，截至 2012

年末其煤炭探明储量达到 2,372.95 亿吨，约占世界煤炭探明总储量的 27.6%，储

产比达到 257 年，参见下表。

表 5-23 2012 年世界煤炭探明储量排名前十位国家比较

国家 探明储量

（百万吨）

占世界储量比重

（%）

储产比

（年）

美国 237,295 27.6% 257

俄罗斯 157,010 18.2% 443

中国 114,500 13.3% 31

澳大利亚 76,400 8.9% 177

印度 60,600 7.0% 100

德国 40,699 4.7% 207

乌克兰 33,873 3.9% 384

哈萨克斯坦 33,600 3.9% 289

南非 30,156 3.5% 116

哥伦比亚 6,746 0.8% 76

探明储量前十大国家小计 790,879 91.9% -

世界合计 860,938 100.0% 109

数据来源：《2013 年 BP 世界能源统计》。

随着全球电力需求的增长和工业的发展，全球煤炭资源需求，特别是亚洲煤

炭资源需求仍将保持增长势头，煤炭作为一种经济性的能源资源具有较强的竞争

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力。

根据《2013 年 BP 世界能源统计》数据显示，2012 年世界煤炭产量已达到

78.65 亿吨，其中，中国是世界煤炭产量最大的国家，产量达到约 36.50 亿吨，

约占世界煤炭总产量的 46.4%。世界煤炭生产主要集中在中国、美国、印度及澳

大利亚等国家，产量前十位国家的煤炭产量合计约 70.67 亿吨，约占世界煤炭总

产量的 89.9%，具体情况参见下表。

表 5-24 2012 年世界煤炭产量排名前十位国家比较

国家 煤炭产量

（百万吨）

占世界产量比重

（%）

中国 3,650.0 46.4%

美国 922.1 11.7%

印度 605.8 7.7%

澳大利亚 431.2 5.5%

印度尼西亚 386.0 4.9%

俄罗斯 354.8 4.5%

南非 260.0 3.3%

德国 196.2 2.5%

波兰 144.1 1.8%

哈萨克斯坦 116.4 1.5%

主要煤炭生产国小计 7,066.6 89.9%

世界合计 7,864.5 100.0%

数据来源：《2013 年 BP 世界能源统计》。

世界煤炭主要生产国同时也是消费国。根据《2013 年 BP 世界能源统计》数

据显示，以 2012 年为例，中国、美国、印度及日本等主要煤炭生产国的煤炭消

费量合计约 31.83 亿吨油当量，约占世界煤炭消费总量的 85.3%。目前，亚太地

区已成为世界煤炭的主要消费市场，2012 年，中国、印度、日本、韩国及印度

尼西亚等五个亚太地区国家煤炭消费量合计达到 24.28 亿吨油当量，约占世界煤

炭消费量的 65.1%。其中，中国是世界最大的煤炭消费国，其煤炭消费量占世界

的 50.2%，具体情况参见下表。

表 5-25 2012 年世界煤炭消费量排名前十位国家比较

国家 煤炭消费量

（百万吨油当量）

占世界煤炭消费量比重

（%）

中国 1,873.3 50.2%

美国 437.8 11.7%

印度 298.3 8.0%

日本 124.4 3.3%

俄罗斯 93.9 2.5%

南非 89.8 2.4%

韩国 81.8 2.2%

德国 79.2 2.1%

波兰 54.0 1.4%

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国家 煤炭消费量

（百万吨油当量）

占世界煤炭消费量比重

（%）

印度尼西亚 50.4 1.4%

主要煤炭消费国小计 3,182.9 85.3%

世界合计 3,730.1 100.0%

数据来源：《2013 年 BP 世界能源统计》。

由于各国煤炭资源禀赋的不同，全球煤炭存在供给与需求不相匹配的格局，

主要依赖海运贸易来均衡资源。在煤炭资源匮乏的地区，电厂及其他煤炭用户主

要从其他国家或地区购入煤炭，因此煤炭运输至关重要。由于煤炭作为价格低、

体积大的大宗商品，且运费占交付价格的比重较大，因而根据运距形成了大西洋

和太平洋两大煤炭贸易圈。由于世界煤炭市场呈现出的上述按地域分割布局的特

点，各个区域性市场之间的煤价存在较大差别。

表 5-26 2010~2012 年国际市场煤炭平均价格

单位：美元/吨

年份 西北欧煤炭市场

价格

美国阿巴拉契亚煤

炭现货价格指数

纽卡斯尔动力煤

FOB价格

日本动力煤进口

CIF价格

2010年 92.50 71.63 110.00 105.19

2011年 121.54 87.38 121.24 136.21

2012年 92.50 72.06 99.51 133.61

数据来源：《2013 年 BP 世界能源统计》、indexmundi.com。

（二）我国煤炭行业

1、概述

我国一次能源供应主要来自煤炭、原油、水电和天然气，其中，煤炭占据主

导地位。根据《2013 年 BP 世界能源统计》数据显示，2012 年，我国一次能源

消费总量达到 27.35 亿吨油当量，其中，煤炭的比重达到 68.49%。

2、我国煤炭储量和区域分布

我国煤炭资源主要分布在华北和西北地区，根据《中国统计年鉴 2012》数

据显示，山西、内蒙古、新疆及陕西等排名前十的省（自治区）的煤炭基础储量

约占全国的 87.63%。与煤炭资源分布相对应，我国的煤炭生产也主要集中于这

些地区。

表 5-27 2011 年中国各省市煤炭储量情况

序号 省（区） 基础储量

（亿吨） 占比 序号 省（区）

基础储量

（亿吨） 占比

1 山 西 834.59 38.68% 17 青 海 16.12 0.75%

2 内蒙古 368.89 17.09% 18 湖 南 13.29 0.62%

3 新 疆 148.36 6.88% 19 江 苏 10.81 0.50%

4 陕 西 107.59 4.99% 20 吉 林 9.52 0.44%

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序号 省（区） 基础储量

（亿吨） 占比 序号 省（区）

基础储量

（亿吨） 占比

5 河 南 97.46 4.52% 21 福 建 4.29 0.20%

6 安 徽 79.91 3.70% 22 江 西 4.26 0.20%

7 山 东 74.10 3.43% 23 北 京 3.76 0.17%

8 黑龙江 61.75 2.86% 24 湖 北 3.25 0.15%

9 云 南 59.67 2.77% 25 天 津 2.97 0.14%

10 贵 州 58.74 2.72% 26 广 西 2.02 0.09%

11 四 川 51.82 2.40% 27 海 南 1.19 0.06%

12 河 北 38.41 1.78% 28 浙 江 0.44 0.02%

13 宁 夏 31.28 1.45% 29 广 东 0.23 0.01%

14 辽 宁 30.97 1.44% 30 西 藏 0.12 0.01%

15 甘 肃 23.51 1.09% 31 上 海

16 重 庆 18.57 0.86% 32 全 国 2,157.89 100.00%

资料来源：《中国统计年鉴 2012》。

3、我国的煤炭生产、供给和需求

中国“富煤、贫油、少气”的地质条件决定了煤炭作为中国基础能源的战略

地位。煤炭是我国的主体能源，煤炭工业是关系能源安全和国民经济命脉的重要

基础产业。根据《2013 年 BP 世界能源统计》数据显示，中国是世界上最大的煤

炭生产国，2012 年国内原煤产量为 36.50 亿吨，即 18.25 亿吨油当量，占全球煤

炭总产量的 46.4%。

与其他主要产煤国家相比，我国煤炭资源开采条件属中等偏下水平，可供露

天开采的资源较少，开采条件良好的煤田主要集中在新疆、宁夏部分地区和由山

西、陕西和内蒙古西部所组成的“三西地区”。三西地区的煤炭生产具有良好的

地理条件，区内的煤炭储量具有煤质优良、煤种丰富的优点，但由于当地消费量

小、距离主要客户和港口远，这些地区的优质煤炭储量尚未得到充分的开发。地

处中国经济较发达的沿海地区的苏皖鲁豫的煤炭储量也具有煤质优良、煤种丰富

的优点，并接近运输设施，但这些省份的煤炭储量却仅占全国煤炭储量不足 10%，

产量占比也仅为 17.76%，而它们的煤炭调入量占到全国各省煤炭调入总量的 35%

左右。我国煤炭产销不平衡问题仍然突出，西煤东运的压力逐步显现。正是由于

区域之间供需不平衡，我国煤炭行业对运输的依赖性较强，铁路运输等也成为影

响我国煤炭及下游行业正常运行的重要因素。

中国也是世界上最大的煤炭消费国，2012 年国内煤炭消费量为 18.73 亿吨油

当量，占国内一次能源消费总量的 68.49%，占全球煤炭消费总量的 50.2%。据

国家能源局预测，到 2020 年，煤炭在我国一次能源消费结构中仍将占到 60%左

右。在未来相当长的时期内，我国以煤为主的能源结构不会发生变化。

我国煤炭的供需情况参见下表。

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表 5-28 我国煤炭生产、消费及进出口情况

年份 产量

（百万吨）

消费量

（百万吨）

出口量

（百万吨）

进口量

（百万吨）

2010年 3,240 3,115 19.0 164.8

2011年 3,520 3,417 14.6 182.4

2012年 3,650.0 1,873.3 9.26 288.51

数据来源：《2013 年 BP 世界能源统计》、国家统计局、彭博资讯及中国海关。

我国煤炭消费主要集中在电力、钢铁、建材和化工等四个行业，这四大行业

煤炭消费增速的变化决定了全国煤炭消费总量的变化。据中国煤炭资源网统计数

据显示，电力行业是煤炭消费的主力，2011 年其煤炭消费量约占全国总消费量

的 54.21%。2011 年其他主要煤炭消耗行业的煤炭消费量占我国煤炭消费总量的

比例分别为钢铁 16.23%、建材 15.08%、化工 4.87%，参见下图。

图 5-4 2011 年主要煤炭消费行业

数据来源：中国煤炭资源网。

随着我国未来工业化进程的继续推进，煤炭消费将继续保持较快的增长。可

以预见，国内煤炭市场在今后很长时间内仍存在着较大的需求。

（三）我国煤炭行业政策

为了更好地促进煤炭行业健康发展，避免因勘查投资过热导致产能过剩，

2011 年 2 月 10 日，国土资源部下发了《关于继续暂停受理煤炭探矿权申请的通

知》，除国务院批准的重点煤炭开发项目和使用中央地质勘查基金（周转金）或

省级地质专项资金开展煤炭普查和必要的详查项目；使用省级财政安排的地质勘

查专项资金开展的煤炭资源预查、普查和必要的详查项目，并由省级人民政府正

式来函商国土资源部同意的项目；为国家煤炭工业发展“十二五”规划中煤炭资

源开发项目配套的勘查项目和大中型矿山企业资源枯竭的已设煤炭采矿权周边

及深部的不宜单独设置采矿权的零星分散煤炭资源勘查项目，并由省级人民政府

正式来函商国土资源部同意的项目等三种情况外，继续在全国范围内暂停受理新

的煤炭探矿权申请，时间截至 2013 年 12 月 31 日。这次暂停是继 2009 年暂停煤

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炭探矿权审批之后国土资源部在全国第三次暂停新的煤炭探矿权审批。

为进一步规范煤炭市场秩序，稳定电煤价格，2011 年 11 月 30 日，国家发

改委发布了《国家发展和改革委员会关于加强发电用煤价格调控的通知》（发改

电〔2011〕299 号）。上述通知要求全面清理整顿涉煤基金和收费：（一）取消违

规设立的涉煤基金和收费项目。除国务院批准设立的矿产资源补偿费、煤炭可持

续发展基金，以及依法设立的对煤炭征收的价格调节基金外，凡属省级以下地方

人民政府越权或擅自设立的附加在煤炭上征收的所有基金和收费项目，必须在

2011 年 12 月 31 日前由相关地方人民政府自行取消。（二）规范省级政府随煤炭

征收基金的标准。省级人民政府对煤炭征收的价格调节基金和其他基金、收费项

目，征收标准合计不得高于国务院批准的山西省煤炭可持续发展基金每吨 23 元

的征收标准，不得对省内外用煤实行不同标准；超过每吨 23 元，以及对省内外

实行不同标准的，必须在 2011 年 12 月 31 日前进行整改；未对煤炭设立基金、

收费项目的，不得新设基金、收费项目；已设基金、收费项目征收标准合计低于

每吨 23 元的，不得提高。

根据 2012 年发布的《煤炭工业发展“十二五”规划》，按照上大压小、产能

置换的原则，合理控制煤炭新增规模，“十二五”新开工规模 7.4 亿吨/年，其中，

内蒙古、陕西、山西、甘肃、宁夏、新疆为重点建设省（区），新开工规模 6.5

亿吨/年，占全国的 87%；预计 2015 年西部煤炭产量将达 20.9 亿吨，占全国的

53%；预计 2015 年，煤炭调出省区净调出量将达 16.6 亿吨，其中，晋陕蒙宁甘

地区将达 15.8 亿吨，主要调往华东、京津冀、中南和东北地区；大力推进煤矿

企业兼并重组，淘汰落后产能，发展大型企业集团，提高产业集中度，提升安全

保障能力，有序开发利用煤炭资源，有效保护矿区生态环境。通过兼并重组，全

国煤矿企业数量控制在 4,000 家以内，平均规模提高到 100 万吨/年以上；以大型

煤炭企业为开发主体，加快陕北、黄陇、神东、蒙东、宁东、新疆煤炭基地建设，

稳步推进晋北、晋中、晋东、云贵煤炭基地建设。

（四）我国煤炭行业前景

能源是经济发展的重要基础和支撑条件。我国在经济快速增长的同时，也拉

动了能源消费的大幅增长。1990~2010 年，我国能源消费量年均增长率为 6.14%，

其中 1990~1999 年均为 3.37%，2000~2010 年均为 8.36%。全国平均能源消费弹

性系数 1990~2000 年平均为 0.32，2001~2010 年达到了 0.78。我国经济的发展对

能源提出了更大的需求。虽然我国正加强产业结构调整，淘汰落后产能，关闭高

耗能的落后企业，但能源的需求仍然十分旺盛。我国煤炭需求与国民经济增长特

别是工业增长存在较强的正相关性，我国煤炭行业的快速发展得益于我国经济的

持续快速发展。由于经济增长强劲，钢铁、电力、化工、汽车以及交通运输、建

筑和居民生活等用煤相对较大，引发了煤炭需求量的快速增长，煤炭行业已经成

为国民经济发展的支柱产业。

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71

目前，我国经济进入了以发电、钢铁、建材、房地产、家用电器较快发展为

代表的重工业化时期，经济的稳健发展、消费结构逐步升级、我国城市化水平迅

速提速，为煤炭行业发展创造了强大的市场需求。

随着我国经济持续增长，包括煤炭在内的能源需求增长较快，相关下游行业

的发展为煤炭行业提供了较大的发展空间。电力、钢铁工业用煤将稳健增长，建

材工业用煤基本维持不变，煤化工产业将成为新的增长点。根据国家发改委网站

数据，2011年全国发电量47,001亿千瓦时，比上年增长11.7%，增幅较上年提高7

个百分点。其中，火电38,253亿千瓦时，增长14.8%，电力行业的需求增长催进

了煤炭行业的稳定发展。我国正在加快交通运输等基础设施的建设步伐，同时，

电力实现“南北互供，全国联网”，使得在全国范围内高成本输送煤炭改为在网

上迅捷调度及输送电力成为可能，这将加速煤炭向二次能源——电力的转化，促

进煤炭行业加速增长。

十二、发行人所处行业地位及竞争优势

目前，发行人在煤炭行业中总体处于起跑阶段，由于下属在建矿井较多，

使得发行人所拥有煤炭资源的产能未完全释放。发行人为全国煤炭百强企业，

根据发行人战略规划，到“十二五”期末计划实现“53152”的目标，即实现煤

炭产能5,000万吨/年，原煤产量3,000万吨/年，营业收入150亿元，利润50亿元，

进入国家重点扶持的煤炭工业企业第二方阵。发行人将在全国煤炭市场占有较

高的地位和市场影响力。发行人的竞争优势如下：

（一）战略布局与国家政策保持一致

煤炭是我国的基础能源，是国家宏观调控的七大基础产业之一，其行业本

身是可持续发展的；同时，国家煤炭开发布局正逐步向煤炭资源富集的晋陕蒙

和新疆地区转移。因此，发行人的战略布局与国家煤炭产业开发布局相一致，

具有较强的区域互补性和可靠的销售市场，整体抗风险能力较强。

（二）资源优势

发行人在山西所拥有矿井集中在晋中地区，晋中是我国最大的炼焦煤生产

基地，优质炼焦煤占全省总量 80%以上，居全国第一位，具有天然的炼焦煤资

源优势。发行人所生产的炼焦煤具有中低灰、中低硫、低磷、粘结指数高、结

焦性强等多种优点，在国家炼焦煤资源日渐稀缺的大背景下，这一资源优势将

会更加突出。

发行人在新疆的煤炭矿井主要集中在新疆哈密巴里坤地区，位于新疆吐哈

疆煤外运基地范围内，拥有 4 个煤矿项目，形成 1,290 万吨开发规模，控制煤炭

资源储量约 15.66 亿吨。且该 4 个煤矿项目全部列入《巴里坤矿区总体规划》；

其中，发行人子公司和翔公司下属的别斯库都克煤矿列入国家《煤炭工业发展

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72

“十二五”规划》，吉郎德煤矿列入国家《煤炭工业发展“十二五”规划》后

备项目。目前，发行人已是巴里坤矿区最大的煤炭开发企业，预计未来两三年

内，发行人将成为哈密地区能源综合开发的龙头企业。可见，“十二五”期间，

随着发行人所属的大批规划矿井建成投产，公司的煤炭资源占有量和市场供应

量将不断增加。

（三）“保利”品牌优势

发行人是保利集团的二级子公司，且保利集团全力支持将能源主业打造成

集团的第二大支柱产业，这使得发行人发展前景广阔。保利集团作为全国知名

央企，在全国各地房地产、文化等产业的投资、经营得到各地政府的广泛认可，

具有较大的品牌优势。发行人正借助集团化优势与各级政府开展“以地上项目

换取地下资源”的战略合作，及与其他大型能源企业展开项目的开发、合作。

（四）综合实力不断增强

目前，发行人具备了进一步发展壮大的资源保障、产能规模、管理团队、

人才队伍和比较完善的管理体系，现有矿井均安全高效，矿井建设、采掘装备、

机械化水平和安全生产水平不断提高，已经初步形成集采掘、洗选、焦化、发

运为一体的产业链，夯实了做大做强煤炭产业的基石。

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73

第六章 发行人主要财务状况

本募集说明书中披露的财务数据，除非经特别说明，均来源于发行人

2010~2012年经审计的财务报表当年年末数和年度数据，以及发行人未经审计的

2013年一季度财务报表。投资者在阅读以下财务信息时，应当参阅发行人经审

计的财务报表、附注以及本募集说明书中其他部分对于发行人的历史财务数据

的说明。

一、发行人财务报告编制及审计情况

（一）发行人财务报表编制基础

发行人2010~2012年及2013年一季度财务报表均以持续经营假设为基础，根

据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则

——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企

业会计准则解释及其他相关规定编制。

（二）发行人财务报表审计情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2010~2012年度财务报表进行

了审计，并出具了信会师报字〔2013〕第723176号标准无保留意见的审计报告。

2013年1~3月财务报表未经审计。

（三）发行人合并报表范围的变化情况

1、截至2012年末发行人实际财务报表合并范围情况

表 6-1 通过设立或投资等方式取得的子公司

序

号 子公司

子公司

类型

注册

地

业务性

质

注册

资本

（万元）

期末实际出

资额（万元）

持股

比例（%）

表

决权比

例（%）

1 合盛公司 有限公司 山西晋中 煤炭开采 10,000.00 148,110.52 100 100

2 裕丰公司 有限公司 山西临汾 煤炭开采 40,000.00 24,000.00 60 60

3 江山公司 有限公司 新疆

乌鲁木齐 金属矿开采 40,000.00 36,000.00 90 90

4 灵保地产 有限公司 山西晋中 房地产开发 500.00 300.00 60 60

5 通达公司 有限公司 山西晋中 煤炭加工及

贸易 10,000.00 10,000.00 100 100

6 灵保兴旺 有限公司 山西晋中 煤炭开采 1,000.00 4,823.20 70 70

7 深蓝公司 有限公司 新疆

且末县 金属矿开采 50,000.00 30,000.00 60 60

8 星晨选煤 有限公司 山西晋中 洗选精煤 1,000.00 1,000.00 100 100

9 合盛煤化 有限公司 山西晋中 洗选精煤 1,000.00 1,000.00 100 100

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74

表 6-2 非同一控制下企业合并取得的子公司

序号 子公司 子公司

类型 注册

地 业务

性质

注册

资本（万

元）

期 末

实际出资

额（万元）

持股

比例（%）

表

决权比

例（%）

1 平山公司 有限公司 山西晋城 煤炭开采 5,300.00 22,000.00 70 70

2 铁新公司 有限公司 山西晋中 煤炭开采 4,000.00 50,096.40 80 80

3 长虹公司 有限公司 山西晋中 煤炭开采 150.00 19,000.00 100 100

4 金庄公司 有限公司 山西晋中 煤炭开采 5,100.00 53,955.00 55 55

5 和翔公司 有限公司 新疆哈密 煤炭开采 2,000.00 4,765.00 70 70

6 宝翔公司 有限公司 新疆哈密 煤炭开采 10,204.08 5,204.08 51 51

7 同和公司 有限公司 新疆哈密 煤炭开采 5,000.00 33,000.00 80 80

8 星晨公司 有限公司 山西晋中 焦炭生产 10,000.00 4,288.09 100 100

9 荣欣公司 有限公司 山西吕梁 煤炭开采 20,000.00 466,905.00 51 51

10 德翔公司 有限公司 新疆哈密 煤炭加工

及运销 10,204.08 5,204.08 51 51

2、发行人实际财务报表合并范围变化情况说明

（1）2013 年 1~3 月发行人合并范围变动情况

发行人 2013 年 3 月末的合并范围相比 2012 年末未发生变化。

（2）2012 年发行人合并范围变动情况

发行人 2012 年末的合并范围在 2011 年末基础上增加 3 家子公司，分别为通

达公司、荣欣公司和德翔公司。发行人出资设立通达公司，持有其 100%股权；

发行人收购荣欣公司，持有其 51%股权；发行人收购德翔公司，持有其 51%股

权。

表 6-3 2012 年末较 2011 年末的会计报表合并范围变化表

序号 子公司 子公司类型 注册地 业务性质

2012 年末

注册资本

（万元）

2012 年末实际

出资额（万元）

持股比例

（%）

表决权比

例（%） 变动原因

1 通达公司 有限公司 山西灵石 煤炭加工

及贸易 10,000.00 10,000.00 100 100 新设立

2 荣欣公司 有限公司 山西吕梁 煤炭开采 20,000.00 466,905.00 51 51 兼并收购

3 德翔公司 有限公司 新疆哈密 煤炭加工

及运销 10,204.08 5,204.08 51 51 兼并收购

（3）2011 年发行人合并范围变动情况

发行人 2011 年末合并范围较 2010 年末基础上增加 3 家子公司，分别为金庄

公司、同和公司和深蓝公司。发行人收购金庄公司，持有其 55%股权；发行人收

购同和公司，持有其 80%股权；发行人下属江山公司出资设立深蓝公司，江山公

司持有其 60%股权。

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75

表 6-4 2011 年末较 2010 年末的会计报表合并范围变化表

序号 子公司 子公司类型 注册地 业务性质

2012 年末注

册资本

（万元）

2012 年末实际

出资额（万元）

持股比例

（%）

表决权比

例（%） 变动原因

1 金庄公司 有限公司 山西灵石 煤炭开采 5,100.00 53,955.00 55 55 兼并收购

2 同和公司 有限公司 新疆哈密 煤炭开采 5,000.00 33,000.00 80 80 兼并收购

3 深蓝公司 有限公司 新疆且末县 金属矿开采 50,000.00 30,000.00 60 60 新设立

（4）2010 年发行人合并范围变动情况

发行人 2010 年末合并范围在 2009 年末基础上增加 3 家子公司，分别为长虹

公司、宝翔公司和星晨选煤。发行人收购长虹公司，持有其 100%股权；发行人

收购宝翔公司，持有其 51%股权；发行人下属星晨公司出资设立星晨选煤，星晨

公司持有其 100%股权。

表 6-5 2010 年末较 2009 年末的会计报表合并范围变化表

序号 子公司 子公司类

型 注册地 业务性质

2012 年末注

册资本

（万元）

2012 年末实际

出资额（万元）

持股比例

（%）

表决权比

例（%） 变动原因

1 长虹公司 有限公司 山西灵石 煤炭开采 150.00 19,000.00 100 100 兼并收购

2 宝翔公司 有限公司 新疆哈密 煤炭开采 10,204.08 5,204.08 51 51 兼并收购

3 星晨选煤 有限公司 山西灵石 洗选精煤 1,000.00 1,000.00 100 100 新设立

（四）发行人主要财务数据

1、发行人近三年及一期合并财务报表

（1）合并资产负债表

表 6-6 合并资产负债表

单位：万元

项 目 2013 年

3 月 31 日

2012 年

12 月 31 日

2011 年

12 月 31 日 2010 年

12 月 31 日

流动资产：

货币资金 72,369.97 41,259.16 69,732.07 51,762.91

应收票据 17,048.93 20,991.95 31,893.11 12,087.20

应收账款 8,949.08 10,972.98 4,613.97 4,905.40

预付款项 49,128.05 33,228.98 34,717.35 9,719.89

应收利息 672.39 8,559.05 13,023.39 589.05

其他应收款 175,091.56 176,333.20 182,734.87 80,367.47

存货 46,998.46 30,630.92 24,839.15 21,169.93

流动资产合计 370,258.45 321,976.24 361,553.90 180,601.85

非流动资产：

长期股权投资 6,562.95 6,562.95 7,149.23 1,132.87

投资性房地产 5,981.47 5,380.89 - -

固定资产 221,429.75 152,483.37 132,427.01 113,785.79

在建工程 350,819.64 382,380.74 116,587.31 55,098.16

工程物资 4,643.84 2,785.67 336.14 232.80

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项 目 2013 年

3 月 31 日

2012 年

12 月 31 日

2011 年

12 月 31 日 2010 年

12 月 31 日

固定资产清理 16.21 - - -

无形资产 1,361,117.11 1,360,792.60 330,128.62 181,405.31

商誉 162,100.88 162,100.88 47,726.02 30,171.43

长期待摊费用 924.43 812.44 1,024.88 157.15

递延所得税资产 8,526.74 8,526.74 9,620.97 6,995.58

其他非流动资产 3,860.00 1,510.00 - -

非流动资产合计 2,125,983.02 2,083,336.28 645,000.18 388,979.09

资 产 总 计 2,496,241.47 2,405,312.52 1,006,554.09 569,580.94

流动负债：

短期借款 153,500.00 91,000.00 75,517.25 40,000.00

应付票据 4,400.00 2,900.00 - -

应付账款 87,991.75 80,487.99 40,258.21 14,017.41

预收款项 14,989.95 13,325.18 15,147.90 11,467.27

应付职工薪酬 7,725.28 8,405.39 3,968.40 3,989.61

应交税费 5,148.29 14,084.95 12,460.76 8,393.78

应付利息 2,482.74 16,750.72 15,693.46 623.47

应付股利 1,920.23 620.23 - -

其他应付款 137,801.77 129,929.35 82,744.38 73,736.50

一年内到期的非流动负债 - 20,000.00 - 24,000.00

流动负债合计 415,960.01 377,503.80 245,790.36 176,228.05

非流动负债：

长期借款 675,669.79 618,983.28 429,462.00 112,140.47

长期应付款 135,055.99 136,507.92 61,823.40 109,746.80

专项应付款 1,444.00 800.00 - -

递延所得税负债 283,947.03 283,947.03 53,800.98 27,856.80

非流动负债合计 1,096,116.81 1,040,238.22 545,086.38 249,744.07

负 债 合 计 1,512,076.82 1,417,742.02 790,876.74 425,972.12

所有者权益：

实收资本 375,000.00 375,000.00 250,000.00 250,000.00

资本公积 159,101.26 159,101.26 -115,898.74 -115,898.74

减：库存股 - - - -

专项储备 12,463.42 11,399.88 13,051.60 8,677.93

盈余公积 - - - -

未分配利润 -3,099.44 32.18 -8,892.78 -8,917.59

归属于母公司所有者权益合计 543,465.24 545,533.32 138,260.08 133,861.60

少数股东权益 440,699.41 442,037.18 77,417.27 9,747.22

所有者权益合计 984,164.65 987,570.50 215,677.35 143,608.82

负债和股东权益总计 2,496,241.47 2,405,312.52 1,006,554.09 569,580.94

（2）合并利润表

表 6-7 合并利润表

单位：万元

项 目 2013年 1~3月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

一、营业总收入 37,362.02 169,413.03 175,923.16 130,080.27

其中：营业收入 37,362.02 169,413.03 175,923.16 130,080.27

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项 目 2013年 1~3月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

二、营业总成本 38,736.40 138,549.35 160,714.87 135,781.78

其中：营业成本 25,913.79 90,013.14 108,543.07 71,505.68

营业税金及附加 1,182.69 6,737.88 7,209.42 4,084.17

销售费用 1,941.26 2,253.15 2,187.23 3,826.65

管理费用 4,789.18 18,202.58 18,676.58 16,004.51

财务费用 4,909.47 20,311.61 12,934.54 10,632.52

资产减值损失 - 1,030.98 11,164.03 29,728.24

加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - - -

投资收益（损失以“-”号填列） - -61.51 676.29 -

其中:对联营企业和合营企业的投资收益 - -186.70 - -

三、营业利润（亏损以“-”号填列） -1,374.37 30,802.18 15,884.58 -5,701.52

加：营业外收入 18.75 3,701.76 272.04 224.48

减：营业外支出 0.91 642.12 368.12 2,036.82

其中：非流动资产处置净损失 - 0.32 61.56 -

四、利润总额（亏损以“-”号填列） -1,356.53 33,861.83 15,788.50 -7,513.86

减：所得税费用 1,392.53 16,941.08 9,290.49 3,530.28

五、净利润（净亏损以“-”号填列） -2,749.06 16,920.74 6,498.01 -11,044.14

其中：归属于母公司所有者的净利润 -3,131.63 8,924.97 24.80 -6,194.74

少数股东损益 382.56 7,995.78 6,473.21 -4,849.40

六、综合收益总额 -2,749.06 16,920.74 6,498.01 -11,044.14

其中：归属于母公司所有者的综合收益总额 -3,131.63 8,924.97 24.80 -6,194.74

归属于少数股东的综合收益总额 382.56 7,995.78 6,473.21 -4,849.40

（3）合并现金流量表

表 6-8 合并现金流量表

单位：万元

项 目 2013 年 1~3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 27,120.08 144,586.88 128,297.81 130,861.91

收到的税费返还 - - 0.02 14.72

收到的其他与经营活动有关的现金 6,492.32 20,040.20 21,379.72 9,721.92

经营活动现金流入小计 33,612.40 164,627.08 149,677.55 140,598.55

购买商品、接受劳务支付的现金 15,881.72 48,562.00 34,430.70 24,965.19

支付给职工以及为职工支付的现金 8,195.66 28,687.40 26,789.32 17,828.38

支付的各项税费 13,368.03 51,680.61 45,362.64 36,195.77

支付的其他与经营活动有关的现金 8,451.26 30,030.05 39,867.41 48,593.70

经营活动现金流出小计 45,896.67 158,960.05 146,450.07 127,583.04

经营活动产生的现金流量净额 -12,284.27 5,667.02 3,227.48 13,015.51

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金 4,000.00 453.28 - -

取得投资收益收到的现金 - 125.19 676.29 -

处置固定资产、无形资产和其他长期资

产而收回的现金净额 - 3,000.00 211.48 13.00

处置子公司及其他营业单位收到的现

金净额 - - - -

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78

项 目 2013 年 1~3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

收到的其他与投资活动有关的现金 - - 20,550.00 45.30

投资活动现金流入小计 4,000.00 3,578.47 21,437.77 58.30

购建固定资产、无形资产和其他长期资

产支付的现金 54,913.38 195,785.06 52,943.23 30,927.68

投资支付的现金 9,000.00 169,980.00 23,164.34 -

取得子公司及其他营业单位支付的现

金净额 - - 25,176.72 123,717.30

支付的其他与投资活动有关的现金 - 21.00 - 82.98

投资活动现金流出小计 63,913.38 365,786.06 101,284.29 154,727.96

投资活动产生的现金流量净额 -59,913.38 -362,207.59 -79,846.52 -154,669.66

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金 - 123,595.00 45.00 -

其中：子公司吸收少数股东投资收

到的现金 - 23,595.00 - -

取得借款收到的现金 167,868.52 460,078.28 412,070.63 173,541.00

收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -

筹资活动现金流入小计 167,868.52 583,673.28 412,115.63 173,541.00

偿还债务支付的现金 44,357.36 209,084.25 138,330.26 87,500.53

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 17,642.71 45,521.37 19,197.18 12,419.28

其中：子公司支付给少数股东的股

利、利润 600.00 620.23 2,073.77 -

支付的其他与筹资活动有关的现金 2,560.00 1,000.00 160,000.00 -

筹资活动现金流出小计 64,560.07 255,605.62 317,527.44 99,919.81

筹资活动产生的现金流量净额 103,308.45 328,067.66 94,588.19 73,621.19

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - -

五、现金及现金等价物净增加额 31,110.81 -28,472.90 17,969.16 -68,032.96

加：期初现金及现金等价物余额 41,259.16 69,732.07 51,762.91 119,795.87

六、期末现金及现金等价物余额 72,369.97 41,259.16 69,732.07 51,762.91

2、发行人近三年及一期母公司财务报表

（1）母公司资产负债表

表 6-9 母公司资产负债表

单位：万元

项 目 2013 年

3 月 31 日

2012 年

12 月 31 日

2011 年

12 月 31 日

2010 年

12 月 31 日

流动资产：

货币资金 21,880.35 6,736.77 36,199.49 14,021.00

预付款项 6.24 5.54 34.76 -

应收股利 15,155.25 8,255.25 8,255.25 8,739.86

应收利息 24,293.20 28,062.69 22,407.84 4,931.26

其他应收款 403,099.99 402,476.62 351,973.55 183,058.43

存货 12.87 12.86 1.66 -

流动资产合计 464,447.90 445,549.73 418,872.55 210,750.55

非流动资产：

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79

项 目 2013 年

3 月 31 日

2012 年

12 月 31 日

2011 年

12 月 31 日

2010 年

12 月 31 日

长期股权投资 862,219.40 862,219.40 352,121.57 263,342.55

固定资产 692.84 618.77 498.17 400.03

无形资产 77.62 54.42 71.83 25.66

长期待摊费用 169.87 234.27 220.45 148.50

非流动资产合计 863,159.72 863,126.86 352,912.01 263,916.73

资 产 总 计 1,327,607.63 1,308,676.59 771,784.56 474,667.28

流动负债：

短期借款 144,500.00 86,000.00 75,000.00 40,000.00

应付职工薪酬 701.07 779.28 419.60 782.83

应交税费 123.57 456.20 161.28 117.04

应付利息 1,092.43 16,537.97 15,210.71 540.69

其他应付款 1,465.88 991.69 2,391.69 10,097.83

一年内到期的非流动负债 - 20,000.00 - 24,000.00

流动负债合计 147,882.95 124,765.14 93,183.28 75,538.40

非流动负债：

长期借款 547,652.00 545,152.00 419,652.00 97,941.00

长期应付款 22,000.00 31,000.00 40,000.00 75,000.00

非流动负债合计 569,652.00 576,152.00 459,652.00 172,941.00

负 债 合 计 717,534.95 700,917.14 552,835.28 248,479.40

所有者权益：

实收资本 375,000.00 375,000.00 250,000.00 250,000.00

资本公积 244,551.66 244,551.66 -30,448.34 -30,448.34

减：库存股 - - - -

盈余公积 - - - -

未分配利润 -9,478.99 -11,792.22 -602.38 6,636.22

所有者权益合计 610,072.67 607,759.44 218,949.28 226,187.89

负债和股东权益总计 1,327,607.63 1,308,676.59 771,784.56 474,667.28

（2）母公司利润表

表 6-10 母公司利润表

单位：万元

项 目 2013 年 1~3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

一、营业总收入 - 2,305.09 100.00 -

其中：营业收入 - 2,305.09 100.00 -

二、营业总成本 4,586.77 22,203.15 13,607.33 -

其中：营业成本 - - - -

营业税金及附加 257.46 1,089.80 378.98 221.55

销售费用 - - - -

管理费用 1,778.20 8,313.72 4,392.11 3,384.74

财务费用 2,551.11 12,799.62 8,836.24 1,929.21

资产减值损失 - - - -

加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - - -

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80

项 目 2013 年 1~3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

投资收益（损失以“-”号填列） 6,900.00 5,086.99 6,268.74 15,632.70

三、营业利润（亏损以“-”号填列） 2,313.23 -14,811.06 -7,238.59 10,097.20

加：营业外收入 - 3,621.23 - -

减：营业外支出 - - 0.01 -

四、利润总额（亏损以“-”号填列） 2,313.23 -11,189.84 -7,238.60 10,097.20

减：所得税费用 - - - -

五、净利润（净亏损以“-”号填列） 2,313.23 -11,189.84 -7,238.60 10,097.20

六、综合收益总额 2,313.23 -11,189.84 -7,238.60 10,097.20

（3）母公司现金流量表

表 6-11 母公司现金流量表

单位：万元

项 目 2013 年

1~3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 - - - -

收到的税费返还 - - - -

收到的其他与经营活动有关的现金 2,868.23 7,591.50 3,632.80 2,635.20

经营活动现金流入小计 2,868.23 7,591.50 3,632.80 2,635.20

购买商品、接受劳务支付的现金 0.02 12.46 0.39 -

支付给职工以及为职工支付的现金 1,193.75 4,336.22 3,108.25 1,723.99

支付的各项税费 680.18 1,602.60 563.24 531.30

支付的其他与经营活动有关的现金 550.26 46,457.22 34,021.81 54,171.61

经营活动现金流出小计 2,424.21 52,408.50 37,693.70 56,426.90

经营活动产生的现金流量净额 444.02 -44,817.00 -34,060.90 -53,791.70

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金 4,000.00 - - -

取得投资收益收到的现金 - 5,086.99 6,753.35 10,565.48

处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 - - - -

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - -

收到的其他与投资活动有关的现金 - - - -

投资活动现金流入小计 4,000.00 5,086.99 6,753.35 10,565.48

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 365.75 512.60 375.25 233.46

投资支付的现金 9,000.00 221,077.83 41,459.36 131,468.08

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 31,412.00 -

支付的其他与投资活动有关的现金 - - - -

投资活动现金流出小计 9,365.75 221,590.44 73,246.61 131,701.54

投资活动产生的现金流量净额 -5,365.75 -216,503.44 -66,493.26 -121,136.06

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金 - 100,000.00 - -

取得借款收到的现金 84,500.00 328,500.00 397,211.00 162,941.00

收到其他与筹资活动有关的现金 6,000.00 - - -

筹资活动现金流入小计 90,500.00 428,500.00 397,211.00 162,941.00

偿还债务支付的现金 43,500.00 172,000.00 100,500.00 50,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 15,434.69 24,642.28 13,978.36 6,253.64

支付的其他与筹资活动有关的现金 11,500.00 - 160,000.00 -

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81

项 目 2013 年

1~3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

筹资活动现金流出小计 70,434.69 196,642.28 274,478.36 56,253.64

筹资活动产生的现金流量净额 20,065.31 231,857.72 122,732.64 106,687.36

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - -

五、现金及现金等价物净增加额 15,143.58 -29,462.71 22,178.49 -68,240.39

加：期初现金及现金等价物余额 6,736.77 36,199.49 14,021.00 82,261.39

六、期末现金及现金等价物余额 21,880.35 6,736.77 36,199.49 14,021.00

二、发行人主要财务指标及分析

（一）基本财务数据

表 6-12 基本财务数据

单位：万元

项目 2013 年 3 月末

/1~3 月 2012 年末/年度 2011 年末/年度 2010 年末/年度

资产总额 2,496,241.47 2,405,312.52 1,006,554.09 569,580.94

其中：流动资产 370,258.45 321,976.24 361,553.90 180,601.85

负债总额 1,512,076.82 1,417,742.02 790,876.74 425,972.12

其中：流动负债 415,960.01 377,503.80 245,790.36 176,228.05

所有者权益 984,164.65 987,570.50 215,677.35 143,608.82

流动比率 0.89 0.85 1.47 1.02

速动比率 0.78 0.77 1.37 0.90

资产负债率 60.57% 58.94% 78.57% 74.79%

经营活动产生的现金净流量 -12,284.27 5,667.02 3,227.48 13,015.51

营业收入 37,362.02 169,413.03 175,923.16 130,080.27

利润总额 -1,356.53 33,861.83 15,788.50 -7,513.86

净利润 -2,749.06 16,920.74 6,498.01 -11,044.14

应收账款周转率（次/年） 15.00 21.74 36.96 35.67

存货周转率（次/年） 2.67 3.25 4.72 3.77

总资产周转率 0.06 0.10 0.22 0.23

注：公司 2013 年 1~3 月应收帐款周转率、存货周转率和总资产周转率已年化，下同。

伴随着基建投入及多次收购，发行人近三年生产经营规模不断扩大。资产总

额 2011 年末较 2010 年末增长 76.72%，2012 年末较 2011 年末增长 138.97%。截

至2013年3月末，发行人资产总额达到2,496,241.47万元，较2012年末增长3.78%。

随着生产经营规模的扩大，发行人负债水平基本上与资产规模同步增长，

2011 年末较 2010 年末增长 85.66%，2012 年末较 2011 年末增长 79.26%。

随着发行人多次收购及股东增资，发行人所有者权益 2011 年末较 2010 年末

增加 50.18%，2012 年末较 2011 年末增加 357.89%。截至 2013 年 3 月末，发行

人所有者权益为 984,164.65 万元，受净利润为负影响，较 2012 年底下降 0.34%。

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82

发行人营业收入 2011 年度较 2010 年度增长 35.24%，受煤炭价格下跌影响，

2012 年度营业收入为 169,413.03 万元，较 2011 年度略有下降。

发行人 2010 年度利润总额为负以及 2011 年度利润总额偏低，主要原因为自

2009 年以来发行人在山西省的企业因受煤炭资源整合、焦化行业兼并重组等政

策影响而导致部分矿井设计变更、产能低下的矿井被要求关闭，产能落后的焦化

资产面临淘汰，分别于 2010 年度、2011 年度计提资产减值损失 29,728.24 万元、

11,164.03 万元。截至 2013 年 3 月末，发行人在山西省的资源整合工作已经全部

完成，但受煤炭市场行情以及部分刚投产煤矿项目尚未释放产能影响，净利润为

负。

在资产规模不断扩大的同时，发行人 2010 年末、2011 年末、2012 年末及

2013 年 3 月末的资产负债率分别为 74.79%、78.57% 、58.94%和 60.57%，反映

发行人资产、负债结构配置较为合理，2011 年末负债水平略为偏高。

（二）资产构成分析

表 6-13 资产构成情况表

单位：万元

资产

2013 年 3 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

规模 占比 规模 占比 规模 占比 规模 占比

流动资产：

货币资金 72,369.97 2.90% 41,259.16 1.72% 69,732.07 6.93% 51,762.91 9.09%

应收票据 17,048.93 0.68% 20,991.95 0.87% 31,893.11 3.17% 12,087.20 2.12%

应收账款 8,949.08 0.36% 10,972.98 0.46% 4,613.97 0.46% 4,905.40 0.86%

预付款项 49,128.05 1.97% 33,228.98 1.38% 34,717.35 3.45% 9,719.89 1.71%

应收利息 672.39 0.03% 8,559.05 0.36% 13,023.39 1.29% 589.05 0.10%

其他应收款 175,091.56 7.01% 176,333.20 7.33% 182,734.87 18.15% 80,367.47 14.11%

存货 46,998.46 1.88% 30,630.92 1.27% 24,839.15 2.47% 21,169.93 3.72%

流动资产合计 370,258.45 14.83% 321,976.24 13.39% 361,553.90 35.92% 180,601.85 31.71%

非流动资产：

长期股权投资 6,562.95 0.26% 6,562.95 0.27% 7,149.23 0.71% 1,132.87 0.20%

投资性房地产 5,981.47 0.24% 5,380.89 0.22% - 0.00% - 0.00%

固定资产 221,429.75 8.87% 152,483.37 6.34% 132,427.01 13.16% 113,785.79 19.98%

在建工程 350,819.64 14.05% 382,380.74 15.90% 116,587.31 11.58% 55,098.16 9.67%

工程物资 4,643.84 0.19% 2,785.67 0.12% 336.14 0.03% 232.80 0.04%

固定资产清理 16.21 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%

无形资产 1,361,117.11 54.53% 1,360,792.60 56.57% 330,128.62 32.80% 181,405.31 31.85%

商誉 162,100.88 6.49% 162,100.88 6.74% 47,726.02 4.74% 30,171.43 5.30%

长期待摊费用 924.43 0.04% 812.44 0.03% 1,024.88 0.10% 157.15 0.03%

递延所得税资产 8,526.74 0.34% 8,526.74 0.35% 9,620.97 0.96% 6,995.58 1.23%

其他非流动资产 3,860.00 0.15% 1,510.00 0.06% - 0.00% - 0.00%

非流动资产合计 2,125,983.02 85.17% 2,083,336.28 86.61% 645,000.19 64.08% 388,979.09 68.29%

资 产 总 计 2,496,241.47 100.00% 2,405,312.52 100.00% 1,006,554.09 100.00% 569,580.94 100.00%

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2010 年末、2011 年末、2012 年末及 2013 年 3 月末，发行人资产占比及增

减变动幅度较大的科目分别为货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他

应收款、存货、长期股权投资、固定资产、在建工程及工程物资、无形资产和商

誉。

1、货币资金

发行人的货币资金主要为银行存款及现金，无受限部分。发行人 2013 年 3

月末货币资金较 2012 年末增加 31,110.81 万元，增幅 75.40%，主要因发行人 2013

年 1 季度对外借款增加所致；2012 年末较 2011 年末减少 28,472.90 万元，降幅

为 40.83%，主要由于发行人基建支出及支付荣欣公司收购价款所致；2011 年末

较 2010 年末增加 17,969.16 万元，增幅为 34.71%，由于发行人煤炭销售实现利

润及对外借款增加所致。

2、应收票据

发行人 2013 年 3 月末应收票据较 2012 年末减少 3,943.02 万元，降幅为

18.78%，2012 年末较 2011 年末减少 10,901.16 万元，降幅为 34.18%。应收票据

连续下降主要原因是受煤炭市场行情影响，发行人煤炭销售应收款中银行承兑汇

票收款比例偏低及银行承兑汇票到期等。发行人应收票据 2011 年末较 2010 年末

增加了 19,805.91 万元，增长幅度为 163.86%，主要原因为随着煤炭销售收入增

加，相应应收款增加所致。

3、应收账款

发行人 2010 年末、2011 年末、2012 年末及 2013 年 3 月末，应收账款净额

分别为 4,905.40 万元、4,613.97 万元、10,972.98 万元和 8,949.08 万元，占总资产

比重分别为 0.86%、0.46%、0.46%和 0.36%，占比较小。发行人 2013 年 3 月末

应收账款较 2012 年末下降 18.44%，2012 年末较 2011 年末增加 137.82%，2011

年末与 2010 年末基本持平。2012 年末应收账款大幅增加，原因主要是受煤炭市

场行情影响，发行人 2012 年末煤炭销售应收款中银行承兑汇票收款比例偏低，

相应应收账款比例偏高，但应收账款存在坏账的比例较低。应收账款及坏账准备

情况如下：

表 6-14 近三年应收账款及坏账准备情况表

单位：万元

项 目

2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

账面原值 坏账准备 账面原值 坏账准备 账面原值 坏账准备

单项金额重大并单项计提坏

账准备的应收账款 1,388.72 809.36 1,164.14 582.07 - -

按组合计提坏账准备的应收

账款 9,394.19 113.23 4,210.52 178.62 5,173.18 267.78

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项 目

2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

账面原值 坏账准备 账面原值 坏账准备 账面原值 坏账准备

其中：账龄分析法组合 2,264.69 113.23 3,572.31 178.62 2,404.94 267.78

无风险组合 7,129.49 - 638.21 - 2,768.24 -

单项金额虽不重大但单项计

提坏账准备的应收账款 1,364.30 251.63 - - - -

合 计 12,147.21 1,174.23 5,374.65 760.68 5,173.18 267.78

截至 2012 年末，按账龄分析法组合计提坏账准备的应收账款金额为 2,264.69

万元，且均为 1 年以内账龄。

截至 2012 年末，发行人主要应收账款的情况如下：

表 6-15 截至 2012 年末主要应收账款客户

单位：万元

欠款单位 欠款金额 占总金额比例

兰州金轮实业有限责任公司 2,668.30 24.32%

莱芜市泰山焦化有限公司 1,552.27 14.15%

甘肃西部物流有限责任公司 1,039.86 9.48%

济源市金马焦化有限公司 809.56 7.38%

湖南华菱涟源钢铁有限公司 778.84 7.10%

合计 6,848.83 62.42%

4、预付款项

发行人 2013 年 3 月末预付款项较 2012 年末增加 15,899.07 万元，增幅为

47.85%，2012 年末与 2011 年末基本持平，2011 年末较 2010 年末增加 24,997.45

万元，增幅为 257.18%，大幅增加的预付款项主要为发行人下属基建企业预付的

工程款和设备款。近三年预付款项账龄分析如下：

表 6-16 近三年预付款项账龄结构

单位：万元

账龄

2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日

金额 占比 金额 占比 金额 占比

1 年以内（含 1 年） 31,153.54 93.75% 31,480.98 90.68% 8,920.11 91.77%

1-2 年 （含 2 年) 1,717.74 5.17% 2,762.18 7.96% 541.37 5.57%

2-3 年 （含 3 年) 115.69 0.35% 288.99 0.83% 84.88 0.87%

3 年以上 242.01 0.73% 185.19 0.53% 173.54 1.79%

合 计 33,228.98 100.00% 34,717.35 100.00% 9,719.89 100.00%

截至 2012 年末，账龄超过一年的大额预付款项情况如下：

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表 6-17 截至 2012 年末账龄超过一年的大额预付款项

单位：万元

欠款单位 欠款金额 占总金额比例

北京矿冶研究总院 288.00 0.87%

山东中煤物探测量总公司 151.00 0.45%

沁水县豪联机电设备贸易有限公司 100.96 0.30%

天津市深蓝电控设备技术有限公司 32.40 0.10%

新乡水泵厂晋城销售处 24.00 0.07%

河南省济源市中原防爆电器有限公司 22.56 0.07%

合计 618.92 1.86%

5、其他应收款

发行人其他应收款 2010 年末、2011 年末、2012 年末以及 2013 年 3 月末余

额分别为 8.0 亿元、18.3 亿元、17.6 亿元和 17.5 亿元。其中主要为应收保利集团

的转借款，2010 年末、2011 年末、2012 年末以及 2013 年 3 月末，其应收保利

集团金额分别为 2.57 亿元、16 亿元、16 亿元和 16 亿元，占其他应收款总额的

比例分别为 31.84%、87.38%、90.74%和 91.38%。剩余其他应收款主要为各煤矿

预缴当地政府监管部门的安全生产抵押金等款项、职工借取的备用金等。

发行人其他应收款 2011年末余额较 2010年末余额增加 10.3亿元，增长 128%，

主要原因为应收保利集团的转借款增加了 13.43 亿元导致。发行人其他应收款

2013 年 3 月末余额与 2012 年末和 2011 年末余额相比无重大变化。保利集团 16

亿元转借款是保利集团为提高集团内部资金配置效率，根据当时集团公司及各控

股子公司的资金状况，统一调配安排进行的借款。根据发行人与保利集团约定，

该借款于 2011 年 3 月 9 日借出，于 2018 年 3 月 8 日到期。经保利集团确认，上

述 16 亿借款本金将不迟于 2018 年底之前全部归还。由于借款发生时发行人内部

尚未形成《保利能源控股有限公司关联交易管理制度》，故上述借款未能完全按

照现行制度规定履行相应程序。公司承诺未来将进一步规范关联交易操作流程，

严格按照关联交易制度规范关联交易行为。发行人其他应收款已经立信《审计报

告》确认，债权债务关系清晰，对本期发行不构实质性障碍。

表 6-18 截至 2012 年末主要其他应收款客户

单位：万元

欠款单位 欠款金额 占总金额比例

保利集团 160,000.00 90.74%

灵石县财政局综合股 1,805.08 1.02%

灵石县林业局 1,300.00 0.74%

灵石县安全生产监督管理局 590.00 0.33%

合计 163,695.08 92.83%

6、存货

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随着发行人生产经营规模的扩大，原煤产量逐年增加，发行人存货绝对数额

也呈现稳步增长趋势。2013 年 3 月末存货较 2012 年末增加 16,367.54 万元，增

幅为 53.43%；2012 年末存货较 2011 年末增加 5,791.77 万元，增幅为 23.32%，

2011 年末较 2010 年末增加 3,669.22 万元，增幅为 17.33%。存货分类及跌价准备

情况如下：

表 6-19 近三年存货分类及跌价准备情况表

单位：万元

项 目

2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

账面原值 跌价准备 账面原值 跌价准备 账面原值 跌价准备

原材料 6,045.56 - 3,868.61 - 4,060.55 -

库存商品（产成品） 22,893.57 59.96 14,899.05 70.57 10,720.60 124.96

周转材料（包装物、低值易耗品等） 739.68 - 518.49 - 291.50 -

其他 1,030.52 18.45 5,642.03 18.45 6,222.25 -

合 计 30,709.33 78.41 24,928.17 89.02 21,294.90 124.96

鉴于发行人所在行业与经济周期关联度较大、敏感性较高，煤炭价格受经济

周期影响波动较大，因此将对发行人存货资产的变现能力形成一定的负面影响，

即一方面可能令存货积累增加，另一方面可能面临跌价风险。

7、长期股权投资

截至 2012 年末，发行人长期股权投资为 6,749.23 万元，主要为发行人对保

利财务公司的投资 5,016.36 万元、发行人下属子公司形成公司对晋中宇星的投资

632.87 万元、发行人下属子公司荣欣公司对荣欣统配煤炭公司的投资 600.00 万

元、发行人下属子公司和翔公司对哈密宾馆的投资 500.00 万元。参股企业具体

情况参见“第五章 五、发行人主要子公司、分公司及参股公司情况”之“（三）

主要参股公司情况”部分。

8、固定资产

发行人 2013 年 3 月末固定资产较 2012 年末增加 68,946.37 万元，增幅为

45.22%；2012 年末较 2011 年末增加 20,056.36 万元，增幅为 15.15%，2011 年末

较 2010 年末增加 18,641.23 万元，增幅为 16.38%。固定资产逐步增加主要由于

发行人下属基建及技改矿陆续转固以及为生产经营需要而发生的设备购置支出

所致。

9、在建工程及工程物资

发行人 2010 年末、2011 年末及 2012 年末在建工程及工程物资在资产中的

占比合计分别为 9.71%、11.61%和 16.02%，占比较高且近三年有逐步上升趋势，

主要原因为近年来发行人受山西整合政策及基建进度安排因素影响。

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表 6-20 近三年主要在建工程项目情况表

单位：万元

项 目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

高家庄煤矿矿井工程 96,404.66 - -

平山煤矿矿井工程 62,871.54 40,745.21 25,808.13

吉郎德露天煤矿矿井工程 54,806.97 30,011.24 18,511.63

卡特里西铜锌矿矿井工程 33,833.48 11,369.35 1,837.14

段家地煤矿矿井工程 32,245.81 10,537.27 -

合盛煤矿矿井工程 39,340.88 6,580.26 -

金庄煤矿矿井工程 22,199.88 4,774.98 -

裕丰煤矿矿井工程 30,594.22 4,744.83 -

纸房一号井矿井工程 8,525.25 1,793.88 -

发行人 2011 年末在建工程及工程物资余额较 2010 年末增加 61,489.55 万元，

主要原因是 2011 年发行人新开工段家地煤矿矿井工程，增加在建工程余额

10,537.27 万元；同时平山煤矿矿井工程、吉郎德露天煤矿矿井工程和卡特里西

铜锌矿矿井工程因为施工进度推进分别增加在建工程余额 14,937.08 万元，

11,499.61 万元和 9,532.21 万元。综合以上因素，发行人 2011 年末在建工程及工

程物资余额较 2010 年末增加 61,489.55 万元。

发行人 2012 年末在建工程及工程物资余额较 2011 年末增加 265,793.42 万元，

主要原因是 2012 年发行人新开工高家庄煤矿矿井工程，增加在建工程余额

96,404.66 万元；平山煤矿矿井工程、吉郎德露天煤矿矿井工程、合盛煤矿矿井

工程、卡特里西铜锌矿矿井工程、段家地煤矿矿井工程、裕丰煤矿矿井工程和金

庄煤矿矿井工程因为施工进度推进分别增加在建工程余额 22,126.33 万元、

24,795.73 万元、32,760.72 万元、22,464.13 万元、21,708.54 万元、25,849.38 万

元和 17,424.90 万元。综合以上因素，发行人 2011 年末在建工程及工程物资余额

较 2010 年末增加 265,793.42 万元。

2013 年 3 月末在建工程及工程物资在资产中的占比为 14.24%，较 2012 年末

下降主要由于随着发行人基建及技改矿井陆续投产，相应在建工程转固定资产所

致。

10、无形资产

发行人的无形资产包括采矿权、探矿权、土地使用权、软件等。发行人 2013

年 3 月末无形资产较 2012 年末无重大变化。2012 年末无形资产较 2011 年末增

加 1,030,663.98 万元，增长 312.20%，主要由于非同一控制下收购荣欣公司，以

购买日确定的公允价值对采矿权计量，确认采矿权价值 92.20 亿元；同时，山西

地区各煤矿核定确认采矿权资源价款 10.62 亿元。2011 年末较 2010 年末增加

148,723.31 万元，增幅 81.98%，主要为收购金庄公司、同和公司以及设立深蓝公

司确认的采矿权、探矿权价值。近三年无形资产分类情况如下：

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表 6-21 近三年无形资产情况表

单位：万元

项 目

2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

账面原值 累计摊销 账面原值 累计摊销 账面原值 累计摊销

采矿权与探矿权 1,364,099.56 3,478.81 332,488.83 2,530.50 182,259.62 954.56

土地使用权 104.60 69.18 104.60 69.18 104.60 69.18

软件及其他 217.83 81.40 185.29 50.41 93.44 28.61

合 计 1,364,421.99 3,629.39 332,778.71 2,650.09 182,457.66 1,052.35

其中采矿权与探矿权的明细构成如下表：

表 6-22 近三年采矿权与探矿权明细表

项 目

2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

账面原值 累计

摊销 账面原值

累计

摊销 账面原值

累计

摊销

合盛公司采矿权 69,554.92 41,024.24 34,640.60

灵保兴旺采矿权 4,423.20 4,423.20 4,423.20

铁新公司采矿权 23,205.63 5,770.93 5,770.93

平山公司采矿权 57,971.43 39,150.23 37,179.23

金庄公司采矿权 82,788.49 75,574.57

长虹公司采矿权 40,205.16 31,738.76 31,738.76

和翔公司采矿权 4,174.96 4,174.96 4,174.96

同和公司采矿权 36,850.00 36,850.00

江山公司采矿权 29,450.00 29,450.00

裕丰公司采矿权 79,099.33 53,872.22 53,872.22

荣欣公司采矿权 926,669.73

采矿权小计 1,354,392.85 3,478.81 322,029.12 2,530.50 171,799.91 954.56

宝翔公司探矿权 7,459.71 7,459.71 7,459.71

江山公司探矿权 2,247.00 3,000.00 3,000.00

探矿权小计 9,706.71 10,459.71 10,459.71

合 计 1,364,099.56 3,478.81 332,488.83 2,530.50 182,259.62 954.56

11、商誉

发行人 2010 年末、2011 年末、2012 年末及 2013 年 3 月末商誉在资产中的

占比分别为 5.30%、4.74%、6.74%和 6.49%。2012 年末发行人商誉较 2011 年增

加 114,374.86 万元，为发行人在 2012 年收购荣欣公司时非同一控制下收购产生

的投资溢价，合并报表新增商誉 114,374.86 万元所致；2011 年末商誉较 2010 年

末增加 17,554.59 万元，主要为发行人在 2011 年收购金庄公司、同和公司时非同

一控制下收购产生的投资溢价，分别为 9,794.41 万元和 7,680.55 万元。2013 年 3

月末商誉科目余额与 2012 年底无变化。

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（三）负债构成分析

表 6-23 负债构成情况表

单位：万元

负 债

2013 年 3 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

规模 占比 规模 占比 规模 占比 规模 占比

流动负债：

短期借款 153,500.00 10.15% 91,000.00 6.42% 75,517.25 9.55% 40,000.00 9.39%

应付票据 4,400.00 0.29% 2,900.00 0.20% - 0.00% - 0.00%

应付账款 87,991.75 5.82% 80,487.99 5.68% 40,258.21 5.09% 14,017.41 3.29%

预收款项 14,989.95 0.99% 13,325.18 0.94% 15,147.90 1.92% 11,467.27 2.69%

应付职工薪酬 7,725.28 0.51% 8,405.39 0.59% 3,968.40 0.50% 3,989.61 0.94%

应交税费 5,148.29 0.34% 14,084.95 0.99% 12,460.76 1.58% 8,393.78 1.97%

应付利息 2,482.74 0.16% 16,750.72 1.18% 15,693.46 1.98% 623.47 0.15%

应付股利 1,920.23 0.13% 620.23 0.04% - 0.00% - 0.00%

其他应付款 137,801.77 9.11% 129,929.35 9.16% 82,744.38 10.46% 73,736.50 17.31%

一年内到期的非

流动负债 - 0.00% 20,000.00 1.41% - 0.00% 24,000.00 5.63%

流动负债合计 415,960.01 27.51% 377,503.80 26.63% 245,790.36 31.08% 176,228.05 41.37%

非流动负债：

长期借款 675,669.79 44.68% 618,983.28 43.66% 429,462.00 54.30% 112,140.47 26.33%

长期应付款 135,055.99 8.93% 136,507.92 9.63% 61,823.40 7.82% 109,746.80 25.76%

专项应付款 1,444.00 0.10% 800.00 0.06% - 0.00% - 0.00%

递延所得税负债 283,947.03 18.78% 283,947.03 20.03% 53,800.98 6.80% 27,856.80 6.54%

非流动负债合计 1,096,116.81 72.49% 1,040,238.22 73.37% 545,086.38 68.92% 249,744.07 58.63%

负 债 合 计 1,512,076.82 100.00% 1,417,742.02 100.00% 790,876.74 100.00% 425,972.12 100.00%

2010 年末、2011 年末、2012 年末及 2013 年 3 月末，发行人负债占比及变

动幅度较大的科目分别为短期借款、应付账款、其他应付款、长期借款、长期应

付款和递延所得税负债。

1、短期借款

发行人 2013 年 3 月末短期借款较 2012 年末增加 62,500.00 万元，增幅为

68.68%；2012 年末较 2011 年末增加 15,482.75 万元，增幅为 20.50%；2011 年末

较 2010 年末增加 35,517.25 万元，增幅为 88.79%。短期借款大幅变动主要为发

行人流动资金借款增加所致。

2、应付账款

发行人 2010 年末、2011 年末、2012 年末及 2013 年 3 月末应付账款在负债

中的占比分别为 3.29%、5.09%、5.68%和 5.82%。

发行人 2013年 3月末应付账款较 2012年末增加 7,503.76万元，增幅为 9.32%，

相对保持稳定。发行人 2012 年末较 2011 年末应付账款增加 40,229.78 万元，增

保利能源控股有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书

90

幅为 99.93%，本期增长幅度相对较大的主要原因为 2012 年公司新开工高家庄煤

矿矿井工程，同时，在建的平山煤矿矿井工程、吉郎德露天煤矿矿井工程、合盛

煤矿矿井工程、卡特里西铜锌矿矿井工程、段家地煤矿矿井工程、裕丰煤矿矿井

工程和金庄煤矿矿井工程也按照建设计划稳步推进，由此产生了新增的应付基建

工程款项和设备款项。发行人 2011 年末较 2010 年末应付账款余额增加 26,240.80

万元，增幅为 187.20%，本期应付账款增加的主要原因为 2011 年发行人新开工

段家地煤矿矿井工程，同时平山煤矿矿井工程、吉郎德露天煤矿矿井工程和卡特

里西铜锌矿矿井工程按照计划进行建设，由此导致的应付的基建工程款和设备款。

以上变动趋势也与在建工程科目的变动趋势一致。

近三年应付账款账龄结构如下：

表 6-24 近三年应付账款账龄结构

单位：万元

账龄

2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

金额 占比 金额 占比 金额 占比

1 年以内（含 1 年） 63,632.13 79.06% 28,725.09 71.35% 3,493.55 24.92%

1-2 年 （含 2 年) 5,625.46 6.99% 3,274.74 8.13% 1,374.05 9.80%

2-3 年 （含 3 年) 3,036.36 3.77% 310.67 0.77% 373.20 2.66%

3 年以上 8,194.04 10.18% 7,947.71 19.74% 8,776.60 62.61%

合 计 80,487.99 100.00% 40,258.21 100.00% 14,017.41 100.00%

截至 2012 年末，账龄超过一年的大额应付账款情况如下：

表 6-25 截至 2012 年末账龄超过一年的大额应付账款

单位：万元

欠款单位 欠款金额 占总金额比例

中煤第五建设公司矿业分公司 517.13 0.64%

山东矿机集团股份有限公司 483.56 0.60%

兖州市华泰机械设备有限公司 405.66 0.50%

山西三晋铁建工程集团有限公司 336.00 0.42%

张家口动力机械有限公司 319.97 0.40%

山西省祁县建筑工程公司 274.69 0.34%

山西固安煤矿机械有限公司 199.63 0.25%

太原市巨凯矿山机械设备有限公司 147.15 0.18%

山西威捷贸易有限公司 102.25 0.13%

合计 2,786.05 3.46%

3、其他应付款

发行人 2013 年 3 月末其他应付款较 2012 年末增加 7,872.43 万元，增幅为

6.06%，变化较为平稳；2012年末较 2011年末增加 47,184.96万元，增幅为 57.02%，

本期增长较大的主要是 2012 年度非同一控制下并购荣欣公司股权，合并报表范

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91

围内新增荣欣公司数据，由此而增加对新疆优胜和山西联盛能源有限公司的大额

其他应付款造成的；2011 年末较 2010 年末增加 9,007.89 万元，增幅为 12.22%，

主要原因为 2011 年度非同一控制下收购同和公司和金庄公司导致合并报表范围

扩大所致。

近三年账龄结构及单项金额较大的其他应付款情况如下：

表 6-26 近三年其他应付账款账龄结构

单位：万元

账龄

2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

金额 占比 金额 占比 金额 占比

1年以内（含1年） 61,047.16 46.98% 76,394.23 92.33% 67,695.93 91.81%

1-2 年 （含 2 年) 20,608.23 15.86% 4,548.48 5.50% 4,465.60 6.06%

2-3 年 （含 3 年) 3,056.08 2.35% 329.53 0.40% 224.58 0.30%

3 年以上 45,217.88 34.80% 1,472.14 1.78% 1,350.39 1.83%

合 计 129,929.35 100.00% 82,744.38 100.00% 73,736.50 100.00%

表 6-27 截至 2012 年末单项金额较大的其他应付款情况

单位：万元

债权单位 所欠余额 款项 占总金额比例

新疆优胜 39,427.70 收购价款及荣欣公

司暂借款 30.35%

保利科技 20,057.00 星晨公司暂借款 15.44%

山西联盛能源有限公司 14,200.00 荣欣公司暂借款 10.93%

西藏泰丰 6,272.00 荣欣公司暂借款 4.83%

合计 79,956.70 - 61.54%

其中账龄 3 年以上的其他应付款主要为发行人收购荣欣公司带来的荣欣公

司应付新疆优胜和山西联盛能源有限公司的暂借款，发行人将会根据未来生产经

营情况和资金流转情况及时归还上述暂借款项。

4、长期借款

发行人 2013 年 3 月末长期借款较 2012 年末增加 56,686.52 万元，增幅为

9.16%；2012 年末较 2011 年末增加 189,521.28 万元，增幅为 44.13%；2011 年末

较 2010 年末增加 317,321.53 万元，增幅为 282.97%。发行人长期借款绝对额呈

逐年大幅上升，主要因发行人煤炭项目并购支出及基建支出依赖借款融资所致。

5、长期应付款

长期应付款主要为应付采矿权资源价款、融资租赁款、转借款以及股权收购

款。2012 年末较 2011 年末大幅增加 74,684.52 万元，增幅达 120.80%，主要原因

为山西地区各矿核定确认采矿权资源价款所致。

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92

表 6-28 近三年长期应付款情况

单位：万元

债权单位 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

应付采矿权资源价款 81,775.60 923.40 1,846.80

应付融资租赁款 9,832.32 - -

应付国家开发银行转贷款 13,900.00 20,900.00 67,900.00

应付股权收购款 31,000.00 40,000.00 40,000.00

合计 136,507.92 61,823.40 109,746.80

应付采矿权资源价款是根据山西省国土资源厅、山西省财政厅的相关文件规

定，发行人山西区域的下属煤炭企业需要按照《山西省煤炭资源整合兼并重组采

矿权价款缴纳核定通知书》缴纳相应的采矿权价款。根据合同约定，采矿权价款

可以采取缴纳首期款项后余款分期缴纳的缴款方式，剩余部分应按本期缴纳本金、

缴款当日人民银行发布的同档次银行贷款基准利率和延期缴纳天数承担资金占

用费。截至 2012 年末，发行人下属各子公司欠缴采矿权资源价款共计 81,755 万

元，其中：合盛公司 23,090 万元、平山公司 15,058 万元、裕丰公司 20,000 万元、

金庄公司 4,214 万元、铁新公司 13,948 万元、长虹公司 5,466 万元。

应付融资租赁款系发行人子公司荣欣公司应付融资租赁款的摊余价值。荣欣

公司与出租人交银金融租赁有限责任公司于 2012 年 11 月 14 日签订编号为“交

银租赁字 20120133-1 号”的融资租赁协议，协议约定设备购买价款为 1 亿元，

并收取 3%的租赁咨询费，本合同项下年租赁率为人民银行同期贷款基准利率下

浮 5%，租赁期限为 72 个月，前 12 个月为宽限期，还租期共计 20 期，自 2014

年 2 月 15 日起，每一季度支付一次，后付。每期租金总额为 5,856,561.96 元，

租金总额为 117,131,239.20元。租赁期限内，如遇人民银行贷款基准利率调整时，

租息率一年调整一次，调整起始日为起租日起每满整年时的那一期租金期支付日

的次日，租息率按照调整起始日的人民银行公布的同期银行贷款基准利率和双方

约定的方法计算，并签订编号为“交银租赁保证金字 20120133-1 号”的租赁保

证金协议，保证金数额为人民币 1,000.00 万元整，承租人应在出租人支付租赁物

购买价款当日将保证金一次性支付至出租人账户，合同有限期为 6 年。

应付国家开发银行转贷款系发行人子公司铁新公司应付保利科技的国家开

发银行转贷款。

应付股权收购款系发行人欠付思普瑞科贸有限责任公司的股权转让款。

6、递延所得税负债

发行人 2010 年末、2011 年末、2012 年末及 2013 年 3 月末递延所得税负债

在资产中的占比分别为 6.54%、6.80%、20.03%和 18.78%。2012 年末较 2011 年

末增长 427.77%，2011 年末较 2010 年末增长 93.13%。递延所得税负债连续大幅

增长主要是由于近两年发行人非同一控制下收购金庄公司、同和公司和荣欣公司，

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93

其资产评估增值部分应计提的递延所得税负债增加。

（四）所有者权益构成分析

表 6-29 所有者权益构成情况表

单位：万元

项 目

2013 年 3 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

规模 占比 规模 占比 规模 占比 规模 占比

实收资本 375,000.00 38.10% 375,000.00 37.97% 250,000.00 115.91% 250,000.00 174.08%

资本公积 159,101.26 16.17% 159,101.26 16.11% -115,898.74 -53.74% -115,898.74 -80.70%

专项储备 12,463.42 1.27% 11,399.88 1.15% 13,051.60 6.05% 8,677.93 6.04%

盈余公积 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%

未分配利润 -3,099.44 -0.31% 32.18 0.00% -8,892.78 -4.12% -8,917.59 -6.21%

归属于母公司所

有者权益合计 543,465.24 55.22% 545,533.32 55.24% 138,260.08 64.11% 133,861.60 93.21%

少数股东权益 440,699.41 44.78% 442,037.18 44.76% 77,417.27 35.89% 9,747.22 6.79%

所有者权益合计 984,164.65 100.00% 987,570.50 100.00% 215,677.35 100.00% 143,608.82 100.00%

1、股本

2013 年 3 月末发行人股本较年初无重大变化。2012 年末发行人股本为

375,000 万元，较年初增长 125,000 万元，增幅为 200.00%，增长的主要原因为

2012 年保利集团以货币出资方式对本公司增资 18,750 万元，宁波亿构以货币出

资方式对本公司增资 12,500 万元，以及新疆优胜以其持有的荣欣公司 33.33%股

权对发行人进行增资 93,750 万元，使公司实收资本增加 125,000 万元所致。2011

年末发行人股本较 2010 年末无变化。

2、资本公积

发行人 2010 年末、2011 年末资本公积为-11.6 亿元，形成该负数金额资本公

积的主要原因是：

2009 年保利科技以铁新公司 80%股权及星晨公司 54.5%股权作价 5.22 亿元

对发行人增资，而该部分股权所对应的账面净资产为 0.68 亿元，该账面净资产

与增资作价金额之间的差额为 4.54 亿元冲减了资本公积。

同时，发行人在 2009 年末收购思普瑞、水峪、沙峪三家控股子公司的少数

股东股权，发行人收购支付的对价与按照新增持股比例计算应享有该三家子公司

自购买日开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额为 8.5 亿元，该部分收购

少数股权的溢价也冲减了资本公积所致。

2012 年末资本公积余额较 2011 年末增加 27.5 亿元，主要原因为 2012 年新

疆优胜以其持有的荣欣公司 33.33%股权对发行人进行增资，除增加股本外，增

加资本公积 20.625 亿元，以及原股东保利集团和宁波亿构以货币增资，除增加

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94

股本外增加资本公积 6.875 亿元。二者合计先弥补原-11.6 亿元资本公积后，导致

发行人资本公积增加至 15.9 亿元。

3、未分配利润

发行人 2010 年末未分配利润为-8,917.59 万元，系以前年度的累计经营亏损。

2011 年末未分配利润变动金额系 2011 年度归属于母公司的净利润 24.80 万元所

致。2012 年末未分配利润变动金额系 2012 年度归属于母公司的净利润 8,924.97

万元所致。

4、少数股东权益

2011 年末发行人少数股东权益较年初增长 67,670 万元，增长的主要部分为

发行人 2011 年收购金庄公司、同和公司及设立深蓝公司使公司少数股东权益相

应增加所致。2012 年末发行人少数股东权益较年初增加 364,620 万元，主要原因

为 2012 年公司非同一控制下收购荣欣公司导致少数股东权益相应增加。

综上，2010 年末至 2011 年末所有者权益总额增加约 7.2 亿元，主要原因为

2011 年收购金庄公司、同和公司及设立深蓝公司，新增少数股东权益 6.8 亿所致。

2012 年末所有者权益总额较 2011 年末增加 77.2 亿元，增幅为 359%。增幅较大

的主要原因为 2012 年股东保利集团和宁波亿构对发行人进行了货币增资，增加

股本 3.125 亿元，增加资本公积 6.875 亿元；新股东新疆优胜以荣欣公司股权增

资，使得股本增加 9.375 亿元，资本公积增加 20.6 亿元；同时，由于 2012 年注

资后达到对荣欣公司的非同一控制下企业合并，将荣欣公司纳入合并报表范围，

因此增加少数股东权益 36.5 亿元。以上合计导致 2012 年末所有者权益总额较

2011 年增加较大。

（五）盈利能力分析

表 6-30 盈利能力情况表

单位：万元

项目 2013 年 1~3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

营业收入 37,362.02 169,413.03 175,923.16 130,080.27

营业成本 25,913.79 90,013.14 108,543.07 71,505.68

销售费用 1,941.26 2,253.15 2,187.23 3,826.65

占营业收入比重 5.20% 1.33% 1.24% 2.94%

管理费用 4,789.18 18,202.58 18,676.58 16,004.51

占营业收入比重 12.82% 10.74% 10.62% 12.30%

财务费用 4,909.47 20,311.61 12,934.54 10,632.52

占营业收入比重 13.14% 11.99% 7.35% 8.17%

资产减值损失 - 1,030.98 11,164.03 29,728.24

利润总额 -1,356.53 33,861.83 15,788.50 -7,513.86

净利润 -2,749.06 16,920.74 6,498.01 -11,044.14

毛利率 30.64% 46.87% 38.30% 45.03%

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项目 2013 年 1~3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

净利润率 -7.36% 9.99% 3.69% -8.49%

净资产收益率 -1.12% 2.81% 3.62% -7.69%

1、收入分析

发行人 2011年度营业收入较 2010年度增加 45,842.89万元，增幅为 35.24%，

主要原因为 2011 年度共销售煤炭 443.92 万吨，比 2010 年度 265.27 万吨大幅增

加 178.65 万吨，因此营业收入也相应增加。受煤炭价格下跌影响，虽然 2012 年

度销售煤炭 493.73 万吨较 2011 年度有所增加，营业收入却略有下降。2013 年

1~3 月，发行人营业收入达 37,362.02 万元。

2、成本分析

发行人 2010 年度、2011 年度和 2012 年度营业成本分别为 71,505.68 万元、

108,543.07 万元和 90,013.14 万元。其中，2011 年度营业成本较 2010 年度增加

37,037.39 万元，增幅为 51.80%，主要原因是 2011 年度共销售煤炭 443.92 万吨，

比 2010 年度 265.27 万吨大幅增加 178.65 万吨，因此营业成本也相应增加。在销

量有所增加的情况下，2012 年度营业成本较 2011 年度下降 17.07%，显示出发行

人生产效率的逐步提高。2013 年 1~3 月，发行人营业成本为 25,913.79 万元。

3、费用分析

发行人 2011 年度管理费用较 2010 年度增加 2,672.06 万元，增幅为 16.70%，

主要原因为随着生产经营规模扩大以及发行人煤炭并购项目增加，导致人工成本、

办公费等费用支出相应增加；在销量有所增加的情况下，2012 年度与 2011 年度

管理费用基本持平，显示出发行人管理水平的逐步提升。

发行人 2011 年度财务费用较 2010 年度增长 2,302.02 万元，增幅为 21.65%；

2012 年度财务费用较 2011 年度增长 7,377.07 万元。财务费用持续大幅增加主要

是由于近年来对外融资额增加及银行贷款利率的调增，导致利息支出有所增加。

发行人 2011 年度销售费用较 2010 年度减少 1,639.42 万元，降幅为 42.84%，

主要由于 2010 年星晨公司主要对国外销售焦炭承担运杂费等费用，而 2011 年星

晨公司主要对国内销售焦炭，客户在星晨公司自提焦炭，星晨公司不再承担运杂

费等费用。发行人 2012 年度销售费用与 2011 年度基本持平。

2013 年 1~3 月，发行人管理费用为 4,789.18 万元，财务费用为 4,909.47 万

元，销售费用为 1,941.26 万元。

4、盈利分析

2010 年度、2011 年度和 2012 年度发行人净利润分别为-11,044.14 万元、

6,498.01 万元和 16,920.74 万元。

发行人 2011 年度净利润较 2010 年度增加 17,524 万元，主要原因为 2011 年

保利能源控股有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书

96

度共销售煤炭 443.92 万吨，比 2010 年度 265.27 万吨增加 178.65 万吨，因此营

业收入和成本也相应增加。同时，由于自 2009 年以来发行人在山西省的企业因

受煤炭资源整合、焦化行业兼并重组等政策影响而导致部分矿井设计变更，产能

低下的矿井被要求关闭，产能落后的焦化资产面临淘汰，发行人于 2010 年度计

提资产减值损失 29,728.24 万元，而 2011 年企业因该原因计提的资产减值损失只

有 11,164 万元，相比 2010 年减少 18 ,564 万元。综上，2010 年净利润受大幅计

提资产减值的影响为负值，2011 年在销量提高、减值减少的情况下利润逐渐提

升。

发行人 2012 年度净利润较 2011 年度增加 10,422 万元，主要原因为 2011 年

发行人所属山西企业受煤炭资源整合、焦化行业兼并重组等政策影响而导致部分

矿井设计变更，产能低下的矿井被要求关闭，产能落后的焦化资产面临淘汰，计

提的资产减值损失 11,164 万元，而 2012 年度无此影响，正常经营的减值准备只

有 1,031 万元，比 2011 年少计提 10,133 万元。受此影响，2012 年度净利润较 2011

年增加 160%。

截至 2013 年 3 月末，发行人在山西省的资源整合工作已经全部完成，但受

煤炭市场行情以及部分刚投产煤矿项目尚未释放产能影响，2013 年 1~3 月，发

行人共实现商品煤销售 75.31万吨，仅完成公司全年销量计划 800万吨的 9.41%，

而按照计划，公司 1~3 月应完成商品煤销售 200 万吨。因此，煤炭销量较低导致

公司一季度亏损。

从毛利率来看，发行人 2010~2012 年度保持了较为稳定且高于行业平均水平

的毛利率。

（六）现金流量分析

表 6-31 现金流量情况表

单位：万元

项 目 2013 年 1~3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

一、经营活动产生的现金流量

现金流入小计 33,612.40 164,627.08 149,677.55 140,598.55

现金流出小计 45,896.67 158,960.05 146,450.07 127,583.04

经营活动产生的现金流量净额 -12,284.27 5,667.02 3,227.48 13,015.51

二、投资活动产生的现金流量

现金流入小计 4,000.00 3,578.47 21,437.77 58.30

现金流出小计 63,913.38 365,786.06 101,284.29 154,727.96

投资活动产生的现金流量净额 -59,913.38 -362,207.59 -79,846.52 -154,669.66

三、筹资活动产生的现金流量

现金流入小计 167,868.52 583,673.28 412,115.63 173,541.00

现金流出小计 64,560.07 255,605.62 317,527.44 99,919.81

筹资活动产生的现金流量净额 103,308.45 328,067.66 94,588.19 73,621.19

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97

项 目 2013 年 1~3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

四、汇率变动对现金的影响额 - - - -

五、现金及现金等价物净增加额 31,110.81 -28,472.90 17,969.16 -68,032.96

发行人经营活动产生的现金流入主要为销售商品和提供劳务收到的现金，现

金流出主要为购买商品和接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现

金、支付其他与经营活动有关的现金等。2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013

年 1~3 月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 13,015.51 万元、3,227.48

万元、5,667.02 万元和-12,284.27 万元。发行人 2010~2012 年经营活动净现金流

量总体波动中呈上升趋势，但是受煤炭销售结算方式变动影响，波动幅度较大。

2012 年末较 2011 年末增加 2,439.54 万元，增幅为 75.59%，主要是由于 2012 年

公司收款力度增加所致，2012 年全年应收账款余额增加变动金额仅为 2011 年的

51%；2011 年末较 2010 年末减少 9,788.02 万元，降幅为 75.20%，主要由于大量

采用银行承兑汇票方式进行煤炭销售结算导致，银行承兑汇票余额较 2011 年底

增加 19,805.91 万元。2013 年 1~3 月，受煤炭市场行情影响，存货大幅增加

16,367.54 万元影响，发行人经营活动的现金净流入为-12,284.27 万元。经营性现

金流波动将对公司的短期偿债能力产生负面影响。

发行人 2010~2012 年度投资活动现金支出总体在波动中呈增长趋势，处于快

速扩张阶段。随着煤炭资源整合进程的不断推进，以及发行人为提高市场占有率，

扩大生产规模，不断加大新建项目和重点工程建设投资，投资支出资金较大。该

趋势也与在建工程等科目余额变动趋势一致。

发行人 2010~2012 年度经营效益较好，且经营活动产生的净现金流量和筹资

活动的净现金流量能够维持企业的扩张速度。

发行人 2010~2012 年度筹资活动现金流入逐年增加，主要是为满足煤炭并购

及基建项目资金需求，相应贷款逐年增加所致。

2013 年 1~3 月，发行人经营活动净现金流量为-12,284.27 万元，投资活动净

现金流量为-59,913.38 万元，筹资活动现金净流量为 103,308.45 万元。

（七）运营效率分析

表 6-32 运营效率指标

运营能力指标 2013年 1~3月 2012 年 2011 年 2010 年

总资产周转率（次/年） 0.06 0.10 0.22 0.23

应收账款周转率（次/年） 15.00 21.74 36.96 35.67

存货周转率（次/年） 2.67 3.25 4.72 3.77

2010~2012 年度，发行人总资产周转率分别为 0.23、0.22、0.10，总资产周

转率略有下降且总资产周转率较低，主要是由于发行人下属煤矿多处于基建期或

勘探期，产能未得到有效释放，原煤销售未达到正常状态，造成发行人总体总资

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98

产周转率偏低，这是由发行人所处的行业特点决定的。

2010~2012 年度，发行人应收账款周转率分别为 35.67、36.96、21.74，应收

账款周转率波动中呈现下降趋势，主要是由于发行人为扩大煤炭销量，改变营销

策略，导致应收账款增加。

2010~2012 年度，发行人存货周转率分别为 3.77、4.72、3.25。受 2012 年以

来煤炭市场行情以及发行人销售策略影响，存货余额逐年增加，导致存货周转率

波动中呈连续下降趋势。

2013 年 1~3 月，发行人总资产周转率为 0.06，应收账款周转率为 15.00，存

货周转率为 2.67，较 2012 年度有所下降，主要是由于部分新投产项目尚未完全

释放产能，相应影响了经营效率指标所致。

（八）偿债能力分析

表 6-33 偿债能力指标

偿债能力指标 2013 年 3 月末

/2013 年 1~3 月 2012 年末/2012 年度 2011 年末/2012 年度 2010 年/2010 年度

流动比率 0.89 0.85 1.47 1.02

速动比率 0.78 0.77 1.37 0.90

资产负债率 60.57% 58.94% 78.57% 74.79%

EBITDA（万元） 9,382.33 81,136.06 63,100.69 8,745.44

利息保障倍数 0.83 1.83 1.79 0.87

从短期偿债能力来看，2010~2012 年末，发行人流动比率和速动比率略有波

动，总体保持在较为合理的水平。发行人的流动比率分别为 1.02、1.47、0.85，

速动比率分别为 0.90、1.37、0.77。2013 年 3 月末，发行人流动比率为 0.89，速

动比率为 0.78。由于发行人基建项目较多，固定资产的比例较大，随着今后项目

陆续达产，流动资产的比例将会增加，流动比率与速动比率将会相应上升。

从长期偿债能力来看，2010~2012 年末，发行人资产负债率分别为 74.79%、

78.57%、58.94%。发行人的资产负债率基本在正常范围内，具备一定的长期偿

债能力。

伴随着生产经营规模的扩大，发行人 EBITDA 逐渐增加，相应的利息保障

倍数有所提升。2010~2012 年度，发行人 EBITDA 分别为 8,745.44 万元、63,100.69

万元和 81,136.06 万元，利息保障倍数分别为 0.87、1.79 和 1.83。

三、重大资产重组的影响

2012 年 5 月 10 日，保利集团、保利科技、宁波亿构、发行人、新疆优胜、

西藏泰丰、荣欣公司签订《股权重组合作协议》，约定新疆优胜将所持荣欣公司

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51%股权转让给发行人，以国务院国资委认可的专业评估机构出具经备案的目标

股权专项评估报告为基础，目标股权转让对价为 45.90 亿。发行人支付目标股权

转让对价的方式为：（1）以现金方式支付 15.90 亿元，（2）以本次交易前发行

人经评估净资产为增资价格的计算依据，向新疆优胜增发注册资本 9.375 亿元，

每一元新增注册资本价格为 3.2 元，共计 30 亿元；新疆优胜以所持荣欣公司 33.33%

股权（价值 30 亿）认购发行人的全部新增注册资本，增资完成后新疆优胜持有

保利能源 25%股权。此次发行人的收购事项构成了重大资产重组。

在重组过程中，发行人按照《企业国有资产评估管理暂行办法》所要求的条

件和程序，委托有相应评估资质的专业评估机构对本次交易所涉及相关事项进行

了评估；本次交易各方按照各自公司章程规定履行了内部审批程序；山西省吕梁

市人民政府就本次交易出具了批复文件。本次重大资产重组目标股权交割完成日

为 2012 年 6 月 1 日。本次交易完成后，荣欣公司成为发行人的控股子公司。

根据相关企业会计准则规定，此次收购事项为非同一控制下企业合并，发行

人自 2012 年 6 月 1 日将荣欣公司纳入合并报表。

（一）主要财务数据

此次收购取得的净资产与商誉的确认情况如下：

表 6-34 收购荣欣公司取得的净资产与商誉确认情况

单位：万元

购买日 购买日

账面净资产

可辨认净资产

公允价值 交易对价

商誉

金额 确定方法 金额 确定方法

2012 年 6 月 1 日 -15,925.20 906,052.26 评估 459,000.00 114,374.86 评估

荣欣公司于购买日的资产、负债情况如下：

表 6-35 荣欣公司于购买日的资产负债情况

单位：万元

项 目 购买日公允价值 购买日账面价值 差异

货币资金 182.86 182.86 -

应收票据 1,811.00 1,811.00 -

预付款项 1,409.98 1,409.98 -

其他应收款 373.72 373.72 -

存货 6,880.91 6,880.91 -

长期股权投资 600.42 600.42 -

在建工程 57,374.01 57,374.01 -

无形资产 926,630.24 4,652.78 921,977.46

资产总计 995,263.14 73,285.68 921,977.46

应付账款 11,526.82 11,526.82 -

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项 目 购买日公允价值 购买日账面价值 差异

预收款项 9,567.80 9,567.80 -

应付职工薪酬 662.29 662.29 -

应交税费 168.75 168.75 -

应付利息 13,057.29 13,057.29 -

其他应付款 44,227.93 44,227.93 -

长期借款 10,000.00 10,000.00 -

负债合计 89,210.88 89,210.88 -

净资产 906,052.26 -15,925.20 921,977.46

资料来源：账面价值来源于荣欣公司 2012 年度审计报告、公允价值来源于保利能源 2012 年度合并底稿。

自购买日起荣欣公司的收入、净利润和现金流量如下：

表 6-36 荣欣公司纳入自购买日起的收入、净利润和现金流量情况

单位：万元

项 目 2013 年 1~3 月 2012 年 6 月~12 月

营业收入 860.66 -

净利润 139.90 -150.00

经营活动现金流量 -647.19 -150.00

现金流量净额 7,359.60 3,989.27

资料来源：荣欣公司 2012 年度审计报告及 2013 年 1~3 月未经审计财务报表。

（二）对发行人生产经营和偿债能力的影响

荣欣公司主要资产为在建的高家庄煤矿，核定生产能力为 300 万吨/年，生

产煤种为主焦煤。由于购买日高家庄煤矿尚处于基建期，因此，此次收购事项并

未对发行人生产经营产生实质性影响。

发行人于购买日将荣欣公司纳入合并范围的可辨认资产为 995,263.14 万元，

主要为高家庄煤矿采矿权 926,630.24 万元，采矿权评估增值 921,977.46 万元；可

辨认负债为 89,210.88 万元（考虑递延税所得税负债前）；可辨认净资产公允价

值为 906,052.26 万元（考虑递延税所得税负债前）；合并报表中确认商誉为

114,374.86 万元。对具体各科目的影响及分析详见“表 6-33 荣欣公司于购买日

的资产负债情况”以及“二、发行人主要财务指标及分析”部分。

由于此次收购事项大幅增加了合并后发行人的资产规模，有效地将资产负债

率从 2011 年末的 78.57%降低至 2012 年末的 58.94%，提高了发行人的长期偿债

能力。

荣欣公司于 2013 年第一季度末开始试生产，随着其产能逐步释放，将进一

步提升发行人盈利水平和偿债能力。荣欣公司 2013年 1~3月实现营业收入 860.66

万元，净利润 139.90 万元，经营活动现金流量-647.19 万元。

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四、发行人有息债务融资情况

（一）有息债务结构

截至 2013 年 3 月末，发行人有息债务余额为 942,226.12 万元，其中，短期

借款为 153,500.00 万元，长期借款为 675,669.79 万元，长期应付款为 113,056.33

万元。

表 6-37 有息债务结构情况表

单位：万元

种类 2013 年 3 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

短期借款 153,500.00 91,000.00 75,517.25 40,000.00

1 年内到期长

期借款 - 20,000.00 - 24,000.00

长期借款 675,669.79 618,983.28 429,462.00 112,140.47

长期应付款 113,056.33 105,507.92 21,823.40 69,746.80

合计 942,226.12 835,491.20 526,802.65 245,887.27

（二）银行借款类别

截至 2012 年末，发行人对外借款余额为 729,983.28 万元，其中，保证借款

为 537,483.28 万元，信用借款为 192,500.00 万元，无抵押、质押借款。

表 6-38 2012 年末借款结构情况表

单位：万元

借款类别 短期借款 1 年内到期

长期借款 长期借款 合计

保证借款 5,000.00 - 532,483.28 537,483.28

信用借款 86,000.00 20,000.00 86,500.00 192,500.00

抵押借款 - - - -

质押借款 - - - -

合 计 91,000.00 20,000.00 618,983.28 729,983.28

注：长期借款中已剔除一年内到期的部分。

截至 2012 年 3 月末，发行人对外借款余额为 829,169.79 万元，其中，保证

借款为 576,669.79 万元，信用借款为 232,500.00 万元，抵押借款为 20,000.00 万

元，无质押借款。

表 6-39 2013 年 3 月末借款结构情况表

单位：万元

借款类别 短期借款 1 年内到期

长期借款 长期借款 合计

保证借款 29,000.00 - 547,669.79 576,669.79

信用借款 124,500.00 - 108,000.00 232,500.00

抵押借款 - - 20,000.00 20,000.00

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102

借款类别 短期借款 1 年内到期

长期借款 长期借款 合计

质押借款 - - - -

合 计 153,500.00 - 675,669.79 829,169.79

注：长期借款中已剔除一年内到期的部分。

表 6-40 2013 年 3 月末在各金融机构借款情况表

单位：万元

金融机构

名称

融资金额

合计

短期借款 长期借款

金额 利率

（区间） 金额

利率

（区间） 借款期限

渤海银行 10,000.00 10,000.00 6.00% - -

浦发银行 39,000.00 10,000.00 5.32% 29,000.00 6.72% 五年

农业银行 31,000.00 31,000.00 5.40% - - -

国家开发银行 94,152.00 - - 94,152.00 5.90% 七年

中信银行 85,500.00 - - 85,500.00 6.15%~7.04% 两年-五年

招商银行 70,000.00 50,000.00 6.31% 20,000.00 6.15% 两年

建设银行 23,500.00 23,500.00 6.00% - - -

北京银行 20,000.00 20,000.00 5.40% - - -

华泰财产保险股份有限公司 300,000.00 - - 300,000.00 6.32% 七年

保利财务公司 46,500.00 5,000.00 6.31% 41,500.00 6.15%~6.20% 三年

晋城商行 5,000.00 - - 5,000.00 5.85% 三年

交通银行 42,918.79 4,000.00 6.31% 38,918.79 6.40%~6.8775% 五年-七年

中国银行 20,000.00 - - 20,000.00 6.40% 四年

兴业银行 29,900.00 - - 29,900.00 6.77% 两年

华夏银行 7,000.00 - - 7,000.00 6.15% 两年

新疆维吾尔自治区农村信用联社 4,699.00 - - 4,699.00 7.38% 三年

合 计 829,169.79 153,500.00 675,669.79

（三）有息长期应付款情况

截至 2012 年 3 月末，发行人有息长期应付款余额为 113,056.33 万元，其中，

发行人山西区域下属煤炭企业拟分期缴纳的采矿权资源价款余款为 64,289.00 万

元，荣欣公司应付融资租赁款的摊余价值为 34,867.33 万元，铁新公司应付保利

科技的国家开发银行转贷款 13,900.00 万元。

表 6-41 有息长期应付款情况表

项目 截至 2013 年 3

月末金额（万元） 期限结构 融资利率

应付采矿权资源

价款 64,289.00 自 2012 年至 2020 年

按照缴款当日人民银行发布的

同期银行贷款基准利率和延期

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项目 截至 2013 年 3

月末金额（万元） 期限结构 融资利率

缴纳天数承担资金占用费

应付融资租赁款 34,867.33

还租期共计 20 期，自

2014 年 2 月 15 日起，每

一季度支付一次

租赁率按照人民银行同期贷款

基准利率下浮 5%

应付国家开发银

行转贷款 13,900.00

自 2008 年 2 月 22 日至

2020 年 2 月 21 日 6.55%

（四）发行人债券发行情况

截至本募集说明书签署之日，发行人尚无债券发行。

截至本募集说明书签署之日，发行人所在的保利集团及其下属控股企业债券

发行情况如下：

表 6-42 保利集团及其下属控股企业债券发行情况表

发行主体名称 保利集团

持股比例

债券

类型 发行日期 金额 期限

债券

信用等级

发行主体

信用等级 利率

保利集团 - 企业债 20090507 13 亿元 5 年 AA+ AAA 4.72%

保利集团 - 企业债 20121025 15 亿元 7 年 AAA AAA 5.03%

保利房地产（集

团）股份有限公

司公司

44.09% 公司债 20080711 43 亿元 5 年 AA 发行时 AA

目前 AAA 7.00%

保利置业集团有

限公司 48.01% 美元债 20130610 5 亿美元 5 年 无评级 未评级 4.75%

五、关联交易

（一）关联方关系（截至 2012 年末）

1、发行人的母公司及最终控制方

表 6-43 发行人的母公司及最终控制方

序号 企业名称 与本公司关系 持股比例 享有表决权

比例

2012年末注

册资本

（万元）

注册地 业务性质

1 保利集团 最终控制方 13% 65% 150,000.00 北京 集团综合管理

2 保利科技 母公司 52% 52% 10,000.00 北京 矿产资源领域的投

资、进出口贸易等

2、纳入合并报表的子公司

具体参见本章节“一、（三）1、截至 2012 年末发行人实际财务报表合并范

围情况”。

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104

3、合营公司及联营公司

具体参见“表 5-2 主要参股公司基本情况表”。

4、其他关联方

表 6-44 其他关联方

序号 企业名称 与本公司关系

1 新疆优胜 本公司股东，持股 25%

2 北京新保利大厦房地产开发有限公司 同受保利集团控制

3 保利财务公司 同受保利集团控制

（二）关联方交易（2012 年度）

1、借款担保

（1）保利集团为发行人借款提供连带责任保证担保

表 6-45 截至 2012 年末保利集团为发行人提供的连带责任保证担保

单位：万元

贷款银行 贷款金额

贷款期限

借款日 还款日

浦发银行 13,100.00 2012-5-16 2017-5-15

15,900.00 2012-6-18 2017-5-31

国家开发银行 89,652.00 2010-10-29 2017-10-28

华泰财产保险股份有限公司 300,000.00 2011-3-9 2018-3-8

合 计 418,652.00

（2）保利科技为发行人借款提供连带责任保证担保

表 6-46 截至 2012 年末保利科技为发行人提供的连带责任保证担保

单位：万元

贷款银行 贷款金额

贷款期限

借款日 还款日

韩亚银行北京分行 5,000.00 2010-4-1 2013-2-22

5,000.00 2010-2-24 2013-2-22

南京银行北京分行 13,500.00 2010-3-12 2013-3-12

中信银行北京分行 16,500.00 2012-3-28 2017-3-28

合 计 40,000.00

2、关联方资金借款

保利能源控股有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书

105

表 6-47 2012 年度关联借款情况

单位：万元

借出方 借入方 借款利率 借出/借入 收回/偿还 利息收入/支出

保利能源 保利集团 6.32% 60,000.00 60,000.00 10,946.43

保利财务公司 保利能源 6.20% 40,000.00

385.78

保利财务公司 通达公司 6.20% 5,000.00 - 118.33

保利财务公司 铁新公司 6.20% - 1,000.00 138.32

保利科技 铁新公司

5 年期贷款基准利

率、5 年期贷款基准

利率下浮 10%

- 7,000.00 1,225.37

3、关联方租赁

表 6-48 2012 年度关联租赁情况表

出租方名称 承租方名

称

租赁资产

种类 租赁面积 租赁费定价依据 确认的租赁费

保利科技 保利能源 办公用房 1,485.1 平方米 360 元/月/平方米 641.56 万元

北京新保利大厦房

地产开发有限公司 保利能源 办公用房 493.61 平方米 340 元/月/平方米 108.58 万元

4、未结算项目款项

表 6-49 2012 年末关联方应收、应付款项余额

单位：万元

项目 关联方名称 2012 年 12 月 31 日

其他应收款 保利集团 160,000.00

应收利息 保利集团 8,559.05

其他应付款 保利科技 20,057.00

其他应付款 新疆优胜 39,427.70

短期借款 保利财务公司 5,000.00

长期借款 保利财务公司 41,750.00

长期应付款 保利科技公司 13,900.00

六、重大或有事项

（一）担保情况

截至 2013 年 3 月 31 日，发行人及其子公司提供担保总额度为 27.28 亿元，

全部为对公司内部提供担保，无对外担保情况。

截至本募集说明书签署之日，发行人上述担保总额度增加至 34.68 亿元，全

部为对公司内部提供担保，无对外担保情况。

（二）重大诉讼或仲裁事项说明

截至本募集说明书签署之日，发行人无未决重大诉讼或仲裁事项。

保利能源控股有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书

106

（三）重大承诺及其他或有事项

截至本募集说明书签署之日，除上述已披露的担保情况外，发行人无重大承

诺及其他或有事项。

七、资产抵押、质押和其他限制用途安排

（一）抵押

截至 2013 年 3 月末，发行人资产抵押情况如下：

发行人子公司金庄公司为完成煤矿项目建设，以自有采矿权进行抵押（因灵

石县国土局暂不受理采矿权权利抵押登记，金庄公司与招商银行深纺大厦支行签

订抵押合同后在灵石县公证处进行了合同公证），向招商银行深纺大厦支行贷款

2 亿元，借款期限为 3 年，时间自 2013 年 3 月 22 日至 2016 年 3 月 22 日。金庄

公司采矿权账面价值为 8,851.63 万元。

截至本募集说明书签署之日，发行人抵押资产未发生重大变化。

（二）质押

截至本募集说明书签署之日，发行人无资产质押情况。

（三）其他限制

截至本募集说明书签署之日，发行人除上述抵押资产外，无其他资产受限情

况，不存在其他可对抗第三人优先偿付负债。

八、商品期货、期权及各类金融衍生品情况

截至本募集说明书签署之日，发行人无任何商品期货、期权及各类金融衍生

品投资。

九、重大投资理财产品

截至本募集说明书签署之日，发行人无重大投资理财产品。

十、海外投资情况

截至本募集说明书签署之日，发行人不存在海外投资情况。

十一、未来直接债务融资计划

截至本募集说明书签署之日，除本次中期票据外，发行人无其他直接债务融

资计划。

十二、发行人主要收购项目情况和重大资产重组情况

1、2013 年 1~3 月发行人主要收购项目及子公司变动情况

保利能源控股有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书

107

无。

2、2012 年发行人主要收购项目及子公司变动情况

发行人出资设立通达公司，持有其 100%股权；发行人收购荣欣公司，持有

其 51%股权；发行人收购德翔公司，持有其 51%股权。

3、2011 年发行人主要收购项目及子公司变动情况

发行人收购金庄公司，持有其 55%股权；发行人收购同和公司，持有其 80%

股权；发行人下属江山公司出资设立深蓝公司，江山公司持有其 60%股权。

4、2010 年发行人主要收购项目及子公司变动情况

发行人收购长虹公司，持有其 100%股权；发行人收购宝翔公司，持有其 51%

股权；发行人下属星晨公司出资设立星晨选煤，星晨公司持有其 100%股权。

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108

第七章 企业资信状况

一、信用评级报告

（一）基本观点

中诚信国际评定公司主体等级为 AA，评级展望为稳定；评定保利能源控股

有限公司 2013 年度第一期中期票据信用等级为 AA 。（AA 级：票据安全性很强，

受不利经济环境的影响较小，违约风险很低）

（二）优势

1、股东支持力度较大。公司的实际控制人为保利集团，保利集团为国务院

国资委直接管理的大型中央企业之一，经营业绩、综合实力、品牌影响方面均排

名国内央企前列。保利集团计划到“十二五”末将公司打造成为保利集团的第二

大支柱产业，因此在煤炭资源获取和资金支持等方面将会给予公司很强的支持。

2、公司资源储量较大，规模优势明显。截至 2013 年 3 月 31 日，公司可控

的煤炭资源保有储量合计为 23.88 亿吨。目前，公司是山西省煤炭资源整合主体

之一，并已是新疆巴里坤矿区最大的煤炭开发企业。未来公司将继续并购开发成

本较低的大储量、有比较优势的整装资源；积极寻求与大型电力、钢铁等工业企

业的合作，共同与政府洽谈以地上项目获取地下资源。预计未来公司资源储量将

进一步提升。

3、公司煤质较好，拥有较强的煤种优势。公司的煤炭产品定位于稀缺的焦

煤、无烟煤以及优质动力煤。发热量在 7,000 大卡/千克以上的长焰煤占比为 60%

以上，焦煤占比为 30%左右，稀缺煤种和优质动力煤的销售价格较高，而开采成

本较一般煤种无显著差异，因此毛利率空间较大，有利于维持公司较高的盈利空

间及其稳定性。

（三）关注

1、近期宏观经济呈企稳回升态势，但煤炭价格上升基础仍薄弱。2013 年 1~3

月全国固定资产投资额累计为 58,092.28 亿元，较上年同期增长 20.90%，增速同

比有所提高，在基建投资的拉动下，宏观经济呈现缓慢复苏态势。但宏观经济很

难维持 2011 年以前的高速增长，煤炭行业前期高投资带来了产能的快速释放，

对煤炭价格上涨带来一定压力，预计煤炭市场 2013 年将总体处于弱市平衡状态。

2、公司未来面临较大的资金压力。尽管公司煤炭资源储备较大，但目前大

部分煤矿尚处于基建阶段，在产煤矿产生的销售收入和利润相对较少，预计公司

2013年~2015年计划在重点项目上安排投资分别为32.81亿元、21.03亿元和17.85

亿元，大规模的投资计划将使公司将面临较大的资金压力。

3、新疆煤炭外运的运输瓶颈问题将对公司煤炭销售形成一定制约。公司目

保利能源控股有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书

109

前在新疆的可控煤炭资源储量合计为 15.66 亿吨，在公司资源总量中占比为

65.59%，规划产能合计为 1,290 万吨/年，对公司业务影响较大，而目前新疆煤炭

外运一直面临瓶颈问题，而本地需求量相对有限，尽管未来公司拟通过就地转化

和加强获取铁路运力等方式加以改善，但运输问题短期仍将成为制约公司新疆煤

炭省外销售的重要因素。

（四）跟踪评级的有关安排

根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际将在本期中期票据的存续期内

对本期中期票据每年进行定期跟踪评级或不定期跟踪评级。

中诚信国际将在本期中期票据的存续期内对其风险程度进行全程跟踪监测。

中诚信国际将密切关注发行主体公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行

主体发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信国际，并提供相关资

料，中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，

确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信国际网站对外公布。

二、银行授信情况

截至 2013 年 3 月 31 日，公司从各主要合作金融机构获得综合授信额度为

1,303,893 万元，已使用 864,770 万元，尚未使用的授信额度达 439,123 万元。各

主要合作金融机构授信额度及使用情况如下：

表 7-1 授信明细表

单位：万元

金融机构名称 授信金额 已使用额度 未使用额度

招商银行 70,000 70,000 -

渤海银行 40,000 10,000 30,000

浦发银行 129,500 39,000 90,500

农业银行 130,000 31,000 99,000

北京银行 20,000 20,000 -

民生银行 30,000 - 30,000

建设银行 50,000 23,500 26,500

中信银行 126,500 85,500 41,000

国开行 118,093 94,152 23,941

华泰资产 300,000 300,000 -

交通银行 93,200 42,919 63,281

中国银行 49,000 20,000 29,000

兴业银行 30,000 29,900 100

华夏银行 20,000 7,000 13,000

交银租赁 35,600 35,600 -

农信社 9,000 4,699 4,301

晋城商行 5,000 5,000 -

保利财务公司 48,000 46,500 1,500

合计 1,303,893 864,770 439,123

资料来源：公司资料。

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110

三、公司近三年未出现债务违约情况

公司银行授信资金能够按规定用途使用，银行融资资信状况良好，还本付息

记录正常，无违约记录，无债务违约情况。

四、近三年债务融资工具偿还情况

截至本募集说明书签署之日，发行人未发行债务融资工具。

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111

第八章 债务融资工具信用增进

本期中期票据无担保及其他信用增进措施。

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112

第九章 税项

一、声明

本期中期票据的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本章的分析

是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。

如相关的法律、法规发生变更，本章中所提及的税务事项将按变更后的规定执行。

下列说明仅供参考，所列税项不构成对投资者的税务建议和投资者的纳税依

据，也不涉及投资本期中期票据可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期

中期票据，并且投资者又属于按照法律规定需要遵守特别税务规定的投资者，投

资者应就有关税务事项咨询专业财税顾问，公司不承担由此产生的任何责任。投

资者所应缴纳税项与本期中期票据的各项支付不构成抵销。

二、投资债务融资工具所应缴纳的税项

（一）营业税

根据 2009 年 1 月 1 日起执行的《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实

施细则，投资者从事有价证券买卖业务应以卖出价减去买入价后的余额作为营业

额，缴纳营业税。

（二）所得税

根据 2008 年 1 月 1 日生效的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关

的法律、法规，本期中期票据持有人应根据其按中国法律规定的所得税义务，就

其本期中期票据利息收入和转让本期中期票据取得的收入缴纳企业所得税。

（三）印花税

根据 1988 年 10 月 1 日起施行的《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实

施细则，在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的产权转移书据，

均应缴纳印花税。

对中期票据在银行间市场进行的交易，我国目前还没有开始征收印花税。截

至本募集说明书签署之日，投资者买卖、赠与或继承中期票据而书立转让书据时，

不需要缴纳印花税。

保利能源控股有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书

113

第十章 信息披露安排

根据《中华人民共和国公司法》及交易商协会的信息披露要求规定，并结合

实际情况，本公司针对对外新闻宣传、重大信息披露进行了规范管理。本公司针

对对外新闻宣传工作实行统一领导、集中管理。财务部负责公司的信息披露事项

的统一管理。

本公司将严格按照人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理

办法》及交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》

等文件的相关规定，进行本期中期票据存续期间各类财务报表、审计报告及可能

影响本期中期票据投资者实现其中期票据兑付的重大事项的披露工作。

一、中期票据发行前的信息披露

本公司在本期中期票据发行日 5 个工作日前，通过中国货币网

（www.chinamoney.com.cn）和上海清算所网站（www.shclearing.com）向全国银行间

债券市场披露如下文件：

1、保利能源控股有限公司 2013 年度第一期中期票据发行公告；

2、保利能源控股有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书；

3、保利能源控股有限公司 2013 年度第一期中期票据发行计划；

4、中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《保利能源控股有限公司 2013

年度第一期中期票据信用评级报告》及跟踪评级安排的说明；

5、北京德恒律师事务所出具的《关于保利能源控股有限公司 2013 年度第一

期中期票据之法律意见书》；

6、保利能源控股有限公司 2010~2012 年度经审计的财务报告和 2013 年一季

度未经审计的财务报表；

7、交易商协会要求披露的其它文件。

二、中期票据存续期内的重大事项信息披露

本公司在中期票据存续期间，向市场公开披露可能影响中期票据投资者实现

其债权的重大事项，包括：

1、企业名称、经营方针和经营范围发生重大变化；

2、企业生产经营的外部条件发生重大变化；

3、企业涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合

同；

4、企业发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或

保利能源控股有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书

114

报废；

5、企业发生未能清偿到期重大债务的违约情况；

6、企业发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除；

7、企业发生超过净资产 10%以上的重大亏损或重大损失；

8、企业一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力；

9、企业三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变

动，董事长或者总经理无法履行职责；

10、企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破

产程序、被责令关闭；

11、企业涉及需要说明的市场传闻；

12、企业涉及重大诉讼、仲裁事项；

13、企业涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处理；

企业董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有关机关调查或者采取强制措施；

14、企业发生可能影响其偿债能力的资料被查封、扣押或冻结的情况；企业

主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力；

15、企业对外提供重大担保。

其他对投资者做出投资决策有重大影响的事项。

三、中期票据存续期内的定期信息披露

本公司在本期中期票据存续期内，向市场定期公开披露以下信息：

1、每年 4 月 30 日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；

2、每年 8 月 31 日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流

量表；

3、每年 4 月 30 日和 10 月 31 日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资

产负债表、利润表及现金流量表；第一季度的信息披露时间不早于上一年的信息

披露时间。

四、中期票据的兑付信息披露

本公司将在中期票据本息兑付日前 5 个工作日，通过中国货币网和上海清算

所网站公布本金兑付和付息事项。

如有关信息披露管理制度发生变化，本公司将依据其变化对于信息披露做出

调整。

保利能源控股有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书

115

第十一章 投资者保护机制

为保证按期足额偿付本期中期票据，本公司制定了相应的偿债计划和保障措

施。此外，本期中期票据的债权人还可以依据法律法规的规定和本募集说明书的

约定，以债务融资工具持有人会议的形式行使有关权利。

一、违约事件

如下列任何一项事件发生及继续，则投资者均可向公司或主承销方（如有代

理追偿责任）发出书面通知，表明应即刻启动投资者保护机制。在此情况下，发

行人或主承销方（如有代理追偿责任）应依据本条款有关规定即刻启动投资者保

护机制。有关事件在公司或主承销方接获有关通知前已予以纠正的，则另作别论：

（一）拖欠付款：拖欠本期中期票据本金或任何到期应付利息；

（二）解散：公司于所有未赎回本期中期票据获赎回前解散或因其它原因不

再存在。因获准重组引致的解散除外；

（三）破产：公司破产、全面无力偿债、拖欠到期应付款项、停止/暂停支

付所有或大部份债务或终止经营其业务，或公司根据《破产法》规定进入破产程

序。

二、违约责任

（一）发行人应履行按时、足额偿付到期中期票据本息的义务，不得提前或

推迟偿还本金和支付利息。发行人如未履行本期中期票据还本付息义务或未按

《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及配套文件规定的时间支

付相关费用，则按逾期金额以日利率万分之二点一（0.021%）计算向债权人支付

违约金。如双方出现争议且不能协商解决，可依法向人民法院提起诉讼。

（二）发行人应按照相关法律法规的要求和本募集说明书的约定及时披露信

息，并保证所披露信息的真实性、准确性和完整性。如果由于发行人未披露、未

及时披露或信息披露存在瑕疵而造成投资者实际损失的，视为发行人违约。

（三）发行人改变募集资金用途的，应当及时向投资者公告。

（四）在本期中期票据存续期间，发生影响公司偿债能力的重大事项，即信

息披露章节所涉及的影响公司偿债能力的重大事项所列情形之一的，应当及时予

以公告或以有效的方式告知投资者，否则将承担违约责任。

（五）发行人如在其重要资产或重大受益权上设置可能对发行人偿还本期中

期票据的能力构成重大实质性不利影响的任何形式的担保或第三方权益，或者发

行人对其重要资产或重大受益权做出其他形式的处置，影响到偿还本期中期票据

能力的，即构成违约，应限期改正，并提供充分有效的补救措施。

保利能源控股有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书

116

（六）发行人违反上述条款即构成违约。如导致投资者蒙受经济损失，发行

人有责任对投资者进行赔偿。

（七）投资者未能按时缴纳认购款项的，应按照延期缴纳的天数以日利率万

分之二点一（0.021%）计算向发行人支付违约金。发行人有权根据情况要求投资

者履行协议或不履行协议。

三、投资者保护机制

（一）应急事件

应急事件是指发行人突然出现的，可能导致债务融资工具不能按期、足额兑

付，并可能影响到金融市场稳定的事件。

在本期中期票据存续期内单独或同时发生下列应急事件时，可以启动投资者

保护应急预案：

1、发行人发生未能清偿到期债务的重大违约情况；债务种类包括但不限于

中期票据、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等公开发行债务，以

及银行贷款、承兑汇票等非公开发行债务。

2、发行人或发行人的高级管理层出现严重违法、违规案件，或已就重大经

济事件接受有关部门调查，且足以影响到债务融资工具的按时、足额兑付；

3、发行人发生超过净资产10%以上的重大损失（包括投资损失和经营性亏

损），且足以影响到本期中期票据的按时、足额兑付；

4、发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

5、发行人受到重大行政处分、罚款或涉及重大诉讼或司法强制执行等事件，

且罚款、诉讼或强制执行的标的金额较大，且足以影响本期中期票据的按时、足

额兑付；

6、发行人转移本期中期票据全部或部分清偿义务；

7、发行人变更信用增进安排或信用增进机构，对本期中期票据持有人权益

产生重大不利影响；

8、其他可能引起投资者重大损失的事件。

应急事件发生后，发行人和主承销方应立即按照本章的约定启动投资者保护

应急预案，保障投资者权益，减小对债券市场的不利影响。

（二）投资者保护应急预案的启动

投资者可以在发生上述应急事件时，向发行人和主承销方建议启动投资者保

护应急预案；或由发行人和主承销方在发生应急事件后主动启动应急预案；也可

在监管机构认为必要时要求启动应急预案。

保利能源控股有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书

117

发行人和主承销方启动应急预案后，可采取下列某项或多项措施保护债权。

1、公开披露有关事项；

2、召开债务融资工具持有人会议，商议债权保护有关事宜。

（三）信息披露

在出现应急事件时，发行人将主动与主承销方、评级机构、监管机构、媒体

等方面及时沟通，并通过指定媒体披露该事件。

应急事件发生时的信息披露工作包括：

1、跟踪事态发展进程，协助主承销方发布有关声明；

2、听取监管机构意见，按照监管机构要求做好有关信息披露工作；

3、主动与评级机构互通情况，督促评级机构做好跟踪评级，并及时披露评

级信息；

4、适时与主承销方联系发布关于应急事件的处置方案，包括信用增级措施、

提前偿还计划以及持有人会议决议等；

5、适时与主承销方联系发布关于应急事件的其他有关声明。

（四）债务融资工具持有人会议

持有人会议是指在出现应急事件后，投资者为了维护债权利益而召开的会议。

1、持有人会议的召开条件

主承销方作为本期债务融资工具的持有人会议的召集人，在债务融资工具存

续期间，出现以下情形之一的，召集人应当自知悉该情形之日起按勤勉尽责的要

求召集持有人会议，并拟定会议议案。

（1）发行人未能按期足额兑付债务融资工具本金或利息；

（2）发行人转移债务融资工具全部或部分清偿义务；

（3）发行人变更信用增进安排或信用增进机构，对债务融资工具持有人权

益产生重大不利影响；

（4）发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或被接管；

（5）单独或合计持有百分之五十以上同期债务融资工具余额的持有人提议

召开；

（6）募集说明书中约定的其他应当召开持有人会议的情形；

（7）法律、法规规定的其他应由持有人会议做出决议的情形。

出现上述情形时，发行人应当及时告知召集人。持有人会议的召集不以发行

保利能源控股有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书

118

人履行告知义务为前提。

2、持有人会议的召集

召集人应当至少于持有人会议召开日前两个工作日在中国货币网、上海清算

所网站和交易商协会网站发布召开持有人会议的公告。召开持有人会议的公告内

容包括但不限于下列事项：

（1）会议召集人、会务负责人姓名及联系方式；

（2）会议时间和地点；

（3）会议召开形式：持有人会议可以采用现场、非现场或两者相结合的形

式；

（4）会议拟审议议题：议题属于持有人会议权限范围，有明确的决议事项，

并且符合法律、法规和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规

程》的相关规定；

（5）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和

其他相关事宜；

（6）债权登记日：应为持有人会议召开日前一工作日；

（7）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债务融资工具持有人

在规定时间内未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；

（8）委托事项。

召集人应在持有人会议召开前将议案发送至参会人员，并将议案提交至持有

人会议审议。

3、持有人会议参会机构

债务融资工具持有人应当于债权登记日向人民银行认可的银行间债券市场

债券登记托管结算机构申请查询本人当日的债券账务信息，并于会议召开日提供

相应债券账务资料以证明参会资格。召集人应当对债务融资工具持有人的参会资

格进行确认，并登记其名称以及持有份额。

除法律、法规及相关自律规则另有规定外，在债权登记日确认债权的债务融

资工具持有人有权出席或者通过出具书面授权书委托合格代理人的方式出席持

有人会议。

发行人、债务融资工具清偿义务承继方、信用增进机构等重要关联方应当按

照召集人的要求列席持有人会议。交易商协会派员列席持有人会议。

持有人会议的出席律师由为债务融资工具发行出具法律意见的律师担任。出

席律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项

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出具法律意见书。法律意见书应当与持有人会议决议一同披露。

信用评级机构可应召集人邀请列席会议，密切跟踪持有人会议动向，并及时

发表公开评级意见。

4、持有人会议的表决和决议

债务融资工具持有人及其代理人行使表决权，所持每一债务融资工具最低面

额为一表决权。发行人、发行人母公司、发行人下属子公司、债务融资工具清偿

义务承继方等重要关联方没有表决权。

除募集说明书另有约定外，出席持有人会议的债务融资工具持有人所持有的

表决权数额应达到本期债务融资工具总表决权的三分之二以上，会议方可生效。

持有人会议的议事程序和表决形式，除本募集说明书另有约定外，由召集人规定。

持有人会议对列入议程的各项议案分别审议，逐项表决。单独或合计持有该

债务融资工具余额百分之十以上的债务融资工具持有人可以提议修正议案，并提

交会议审议。持有人会议不得对公告通知中未列明的事项进行决议。

持有人会议的全部议案在会议召开日后三个工作日内表决结束。持有人会议

表决日后，召集人应当对会议表决日债务融资工具持有人的持有份额进行核对。

表决日无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票。

持有人会议决议应当由出席会议的本期债务融资工具持有人所持有的表决

权的四分之三以上通过后生效。

持有人会议应有书面会议记录。召集人应当保证持有人会议记录内容真实、

准确和完整。持有人会议记录由出席会议的召集人代表和律师签名。

召集人应当在持有人会议表决日次一工作日将会议决议公告在中国货币网、

上海清算所网站和交易商协会网站披露。会议决议公告包括但不限于以下内容：

（1）出席会议的本期债务融资工具持有人（代理人）所持表决权情况；

（2）会议有效性；

（3）各项议案的议题和表决结果。

召集人在会议表决日次一工作日将会议决议提交至发行人，并代表债务融资

工具持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关机构进行沟通。发行人应当

在三个工作日内答复是否接受持有人会议通过的决议。

召集人应当及时将发行人答复在中国货币网、上海清算所网站和交易商协会

网站披露。召集人在持有人会议表决日后七个工作日内将持有人会议相关材料送

交易商协会备案。备案材料包括但不限于以下内容：

（1）持有人会议公告；

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（2）持有人会议议案；

（3）持有人会议参会机构与人员以及表决机构与人员名册；

（4）持有人会议记录；

（5）表决文件；

（6）持有人会议决议公告；

（7）发行人的答复（若持有人会议决议需发行人答复）；

（8）法律意见书。

持有人会议的会议记录、出席会议机构及人员的登记名册、授权委托书、法

律意见书等会议文件、资料由召集人保管，并至少保管至对应债务融资工具到期

后五年。

对持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在

发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

四、不可抗力

（一）不可抗力是指本期中期票据计划公布后，由于当事人不能预见、不能

避免并不能克服的情况，致使本期中期票据相关责任人不能履约的情况。

（二）不可抗力包括但不限于以下情况：

1、自然力量引起的事故，如水灾、火灾、地震、海啸等；

2、国际、国内金融市场风险事故的发生；交易系统或交易场所无法正常工

作；

3、社会异常事故，如战争、罢工、恐怖袭击等。

（三）不可抗力事件的应对措施：

不可抗力发生时，本公司或主承销方应及时通知投资者及本期中期票据相关

各方，并尽最大努力保护本期中期票据投资者的合法权益。

本公司或主承销方应召集本期中期票据投资者会议磋商，决定是否终止本期

中期票据或根据不可抗力事件对本期中期票据的影响免除或延迟相关义务的履

行。

五、弃权

任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利，或宣布对方违约

仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法

对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构

成对对方当事人的弃权。

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第十二章 与本次发行相关的机构

发行人：

保利能源控股有限公司

地址：北京市东城区朝阳门北大街 1 号新保利大厦 10 层

法定代表人：安胜杰

联系电话：（010）84057787

传真：（010）84057811

联系人：刘畅

主承销商：

上海浦东发展银行股份有限公司

地址：上海市北京东路 689 号东银大厦 15 楼

法定代表人：吉晓辉

联系电话：（021）61616487

传真：（021）63604215

联系人：郦楠

联席主承销商：

中信证券股份有限公司

地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）

北座

法定代表人：王东明

联系电话：（010）60838761

传真：（010）60835610

联系人：刘隆文、蒋昱辰、赵欣欣、聂磊、张展、潘春芹、黄文

凡、朱鸽、杨逸、李宁、徐豪

分销商：

（排名不分先后）

第一创业证券股份有限公司

地址：深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26楼

法定代表人：刘学民

联系电话：（0755）25832615、（0755）25832525

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传真：（0755）25832940

联系人：梁学来、闫建锋

中国光大银行股份有限公司

地址：北京市复兴门外大街6号光大大厦

法定代表人：唐双宁

联系电话：（010）63639397、（010）63639520

传真：（010）63639384

联系人：崔勐雅、张一文

东海证券有限责任公司

地址：江苏常州延陵西路23号投资广场18、19号楼

法定代表人：朱科敏

联系电话：（021）20333395

传真：（021）50498839、（021）50810150

联系人：阮洁琼

国信证券股份有限公司

地址：广东省深圳市罗湖区红岭中路1021号国信证券大厦16层

~26层

法定代表人：何如

联系电话：（010）88005083、（010）88005084

传真：（010）88005099

联系人：纪远亮、尉文佳

恒丰银行股份有限公司

地址：山东省烟台市南大街248号

法定代表人：姜喜运

联系电话：（021）38961399

传真：（021）61090121

联系人：隋萌

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杭州银行股份有限公司

地址： 杭州市庆春路46号

法定代表人： 吴太普

联系电话：（0571）85120699、（0571）85129135

传真：（0571）85068449

联系人：冯磊、王侃

宏源证券股份有限公司

地址： 新疆乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦

法定代表人： 冯戎

联系电话：（010）88085136、（010）88085954

传真：（010）88085135

联系人： 叶凡、贾冬

平安证券有限责任公司

地址： 深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层

法定代表人：杨宇翔

联系电话：（010）66299586、（010）66299553、（0755）22622863、

（010）66299581

传真：（0755）82401562

联系人： 杜冠妍、陈怡、李绪鸿、王本东

发行人律师：

北京德恒律师事务所

地址：北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 12 层

负责人：王丽

联系电话：（010）52682888

传真：（010）52682555

联系人：赵雅楠、鲁浪

审计机构：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市西城区北三环中路 29 号三号楼 28 层

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法定代表人：朱建弟

联系电话：（010）56730061

传真：（010）56730000

联系人：金华

信用评级机构：

中诚信国际信用评级有限责任公司

地址：北京市复兴门内大街 156 号招商国际金融中心 D 座 7 层

法定代表人：关敬如

电话：（010）66428877

传真：（010）66426100

联系人：张汀

登记、托管、结算机构：

名称：银行间市场清算所股份有限公司

地址：上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 33-34 层

法定代表人：许臻

联系电话：021-63326662

传真：021-63326661

联系人：发行岗

公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间

不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

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第十三章 备查文件和查询地址

一、备查文件

1、关于保利能源控股有限公司发行中期票据的注册通知书（中市协注〔2013〕

MTN242 号）；

2、发行人关于本次发行中期票据的董事会决议和股东会决议；

3、保利能源控股有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书；

4、保利能源控股有限公司 2013 年度第一期中期票据发行公告；

5、保利能源控股有限公司 2013 年度第一期中期票据发行计划；

6、保利能源控股有限公司章程；

7、保利能源控股有限公司 2010~2012 年度经审计的财务报告和 2013 年一季

度未经审计的财务报表；

8、保利能源控股有限公司 2013 年度第一期中期票据的信用评级报告及跟踪

评级安排；

9、保利能源控股有限公司 2013 年度第一期中期票据之法律意见书。

二、查询地址

如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人和主承销方。

发行人：保利能源控股有限公司

地址：北京市东城区朝阳门北大街 1 号新保利大厦 10 层

法定代表人：安胜杰

联系电话：（010）84057787

传真：（010）84057811

联系人：刘畅

主承销商：上海浦东发展银行股份有限公司

地址：上海市北京东路 689 号东银大厦 15 楼

法定代表人：吉晓辉

联系电话：（021）61616487

传真：（021）63604215

联系人：郦楠

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联席主承销商：中信证券股份有限公司

地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：王东明

联系电话：（010）60838761

传真：（010）60835610

联系人：聂磊、张展

三、查询网址

投资者可通过中国货币网（www.chinamoney.com.cn）或上海清算所网站

（www.shclearing.com）下载本募集说明书，或者在本次中期票据发行期内工作

日的一般办公时间，到上述地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件。

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附录：财务指标计算公式

流动比率 = 流动资产/流动负债

速动比率 = （流动资产-存货）/流动负债

资产负债率 = 负债总额/资产总额

EBITDA = 利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋摊销

利息保障倍数 = EBITDA /利息支出

毛利润率 = （营业收入-营业成本）/营业收入

净利润率 = 净利润/营业收入

净资产收益率 = 净利润/平均所有者权益

存货周转率（次） = 营业成本/平均存货

应收账款周转率 = 营业收入/平均应收账款

总资产周转率 = 营业收入/平均总资产

(本页元正文，为《保利能源控股有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书》之盖章页)