Upload
briiffi-oy
View
221
Download
5
Embed Size (px)
DESCRIPTION
Eforen eri toimielinten velvollisuudet määräytyvät Suomen lakien ja yhtiön hallituksen määrittelemien periaatteiden mu- kaan. Eforen konsernihallinnoinnissa noudatetaan Suomen osakeyhtiölakia. Efore noudattaa Nasdaq OMX Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta sekä Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n anta- maa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia (Corporate Governance) 2010 lukuun ottamatta suositusta 9 hallituksen kokoonpanon osalta sekä suositusta 22 nimitysvaliokunnan jäsenten osalta (tilikaudella 2010) ja suositusta 28 nimitystoi- mikunnan nimittämisen osalta (1.11.2010 alkaen).
Citation preview
kuva
Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä
Efore vuosikertomus 2010 - Hallinnointi
Eforen eri toimielinten velvollisuudet määräytyvät Suomen
lakien ja yhtiön hallituksen määrittelemien periaatteiden mu-
kaan. Eforen konsernihallinnoinnissa noudatetaan Suomen
osakeyhtiölakia. Efore noudattaa Nasdaq OMX Helsinki Oy:n
sisäpiiriohjetta sekä Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n anta-
maa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia (Corporate
Governance) 2010 lukuun ottamatta suositusta 9 hallituksen
kokoonpanon osalta sekä suositusta 22 nimitysvaliokunnan
jäsenten osalta (tilikaudella 2010) ja suositusta 28 nimitystoi-
mikunnan nimittämisen osalta (1.11.2010 alkaen).
Hallinnointikoodi on saatavissa julkisesti internet-osoit-
teessa www.cgfinland.fi.
Efore Oyj:n hallitus on hyväksynyt toimintakertomuksen
julkistettavaksi 9.12.2010 ja se löytyy yhtiön vuosikertomuk-
sesta internet-osoitteesta www.efore.fi.
KonsernirakenneKonsernin muodostavat emoyhtiö Efore Oyj ja sen suoraan tai
välillisesti kokonaan omistamat tytäryhtiöt Suomessa ja ulko-
mailla. Tämän lisäksi johdon omistusyhtiö Efore Management
Oy on konsolidoitu konserniin määräysvallan perusteella.
Konsernin hallinnosta ja toiminnasta vastaavat emoyhtiö
Efore Oyj:n toimielimet, jotka ovat yhtiökokous, hallitus ja toi-
mitusjohtaja. Toimitusjohtajan apuna on konsernin johtoryh-
mä. Konsernin operatiivinen organisaatio perustuu globaalei-
hin funktionaalisiin linjaorganisaatioihin.
Tämän lisäksi tytäryhtiöiden toiminnasta vastaa kunkin
yhtiön oma hallitus, joka koostuu konsernin toimitusjohtajas-
ta ja muista konsernin johtohenkilöistä. Konsernin toimitus-
johtaja on hallituksen puheenjohtaja kaikissa tytäryhtiöissä.
Konsernin emoyhtiö Efore Oyj tarjoaa tytäryhtiöille konsernin
yhteisiin toimintoihin liittyviä palveluja ja vastaa konsernin
strategisesta suunnittelusta ja rahoituksesta.
76
Efore vuosikertomus 2010 – Hallinnointi
YhtiökokousYhtiökokouksen tehtävät yhtiön ylimpänä päättävänä elimenä
on säännelty osakeyhtiölaissa sekä yhtiöjärjestyksessä. Osak-
keenomistajat käyttävät yhtiökokouksessa puhe- ja äänioike-
uttaan.
Varsinainen yhtiökokous kokoontuu vuosittain ja päättää
sille kuuluvista asioista, kuten tilinpäätöksen ja konsernitilin-
päätöksen vahvistamisesta, osingonjaosta, hallituksen jäsen-
ten ja tilitarkastajien valinnasta ja heidän palkkioistaan sekä
vastuuvapauden myöntämisestä. Varsinaisessa yhtiökokouk-
sessa ovat läsnä toimitusjohtaja, tilintarkastaja, hallituksen
puheenjohtaja sekä mahdollisuuksien mukaan muut hallituk-
sen jäsenet. Lisäksi varsinaisessa yhtiökokouksessa ovat läsnä
hallituksen jäseniksi ensimmäistä kertaa ehdolla olevat henki-
löt, jollei heidän poissaololleen ole painavia syitä.
Varsinaisen yhtiökokouksen lisäksi järjestetään tarvittaes-
sa ylimääräinen yhtiökokous. Kutsu varsinaiseen yhtiökoko-
ukseen ja ylimääräiseen yhtiökokoukseen julkaistaan yhtiön
internet-sivuilla aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ja viimeistään
kaksikymmentäyksi (21) päivää ennen kokousta. Hallitus voi
lisäksi harkintansa mukaan julkaista tiedon yhtiökokouksesta
yhdessä tai useammassa sanomalehdessä.
Varsinaisessa yhtiökokouksessa 9.2.2010 olivat läsnä
hallituksen puheenjohtaja, hallituksen jäseniä, tilintarkastaja
sekä toimitusjohtaja.
HallitusHallituksen jäsenten valintamenettelyHallituksen nimitysvaliokunta valmisteli ehdotuksen hallituk-
sen kokoonpanoksi tilikauden alussa 2010. Yhtiökokous valitsee
hallituksen jäsenet yksinkertaisella äänten enemmistöllä teh-
täväänsä toimikaudeksi, joka päättyy vaalia seuraavan ensim-
mäisen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee
keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.
Hallituksen kokoonpanoHallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään kol-
me ja enintään kymmenen varsinaista jäsentä. Yhtiön toimi-
tusjohtaja ei ole hallituksen jäsen. Hallituksen kokoonpanos-
sa tulee ottaa huomioon yhtiön toiminnan tarpeet ja yhtiön
kehitysvaihe. Hallituksen jäsenellä tulee olla riittävä taloudel-
listen asioiden sekä yhtiön ja sen konsernin liiketoiminta-alan
yleinen tuntemus ja tehtävän edellyttämä muu pätevyys sekä
mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen.
Hallituksen jäsenten enemmistön on oltava riippumatto-
mia yhtiöstä. Lisäksi vähintään kahden mainittuun enemmis-
töön kuuluvista jäsenistä on oltava riippumattomia yhtiön
merkittävistä osakkeenomistajista.
Poikkeama suositukseen 9:
Efore Oyj poikkeaa Corporate Governance 2010 suosituksesta
nro 9 hallituksen kokoonpanon osalta siten, että hallituksessa
ei tällä hetkellä ole edustettuina molempia sukupuolia.
Hallituksen tehtävien ja tehokkaan toiminnan kannalta
yhtiö pitää tärkeänä, että jäsenillä on monipuolinen osaa-
minen sekä toisiaan täydentävä kokemus. Nimitysvaliokunta
selvitti soveltuvaa naisjäsentä yhtiön hallituksen kokoonpa-
noon hallinnointikoodin suosituksen täyttämiseksi hallituksen
jäsenten sukupuolijakauman osalta. Toistaiseksi nimitysva-
liokunnalla ei ollut esittää soveltuvaa, yhtiön toimialan hyvin
tuntevaa ehdokasta.
Hallituksen kokoonpano tilikaudella 2010:
Matti Vikkula, hallituksen puheenjohtaja 26.8.2010 alkaen,
riippumaton yhtiöstä ja suurimmista osakkeenomistajista
Isto Hantila, hallituksen puheenjohtaja 25.8.2010 saakka,
hallituksen jäsen 26.8.2010 alkaen, riippumaton yhtiöstä
ja suurimmista osakkeenomistajista
Marko Luoma, riippumaton yhtiöstä ja suurimmista osakkeen-
omistajista
Ari Siponmaa, riippumaton yhtiöstä ja suurimmista osakkeen-
omistajista
Timo Syrjälä, riippumaton yhtiöstä ja suurimmista osakkeen-
omistajista
Matti Tammivuori, riippumaton yhtiöstä ja riippuvainen suurim-
mista osakkeenomistajista
Hallituksen jäsenet on esitelty tämän selvityksen lopussa.
Hallituksen tehtävät ja vastuutHallituksella on yleistoimivalta kaikissa niissä yhtiön asioissa,
joita ei lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan ole määrätty toisten
toimielinten päätettäväksi tai suoritettavaksi. Hallitus huo-
lehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta
järjestämisestä, vahvistaa yhtiön strategian, riskienhallinnan
periaatteet ja yhtiön toiminnassa noudatettavat arvot, hyväk-
syy liiketoimintasuunnitelman ja siihen liittyvän vuosibudjetin
sekä päättää merkittävistä investoinneista.
Hallituksen keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet on
kuvattu työjärjestyksessä, jossa on kerrottu hallituksen ko-
kouksen päätösvaltaisuuden toteamisesta, kokouspöytäkir-
jan laatimisesta ja hyväksymisestä sekä päätettävien asioiden
etukäteisvalmistelusta.
Hallitus arvioi omia työskentelytapojaan itsearviointina tai
ulkopuolisen tahon avustamana vuosittain.
Tilikaudella 2010 hallitus piti yhteensä 20 kokousta
ja hallituksen jäsenten osallistumisprosentti hallituksen koko-
uksiin oli 95,8 %.
Hallituksen valiokunnatHallituksen toimintaa avustavat valiokunnat. Hallituksella on
kaksi sen toimintaa avustavaa valiokuntaa: tarkastus- ja nimi-
tysvaliokunta, mutta nimitysvaliokunnan sijaan hallitus päätti
nimittää nimitystoimikunnan.
Hallitus valitsee keskuudestaan valiokuntien jäsenet ja
valiokuntien puheenjohtajan. Nimitysvaliokunnassa voi olla
myös ulkopuolisia jäseniä. Valiokuntien työjärjestyksessä on
kuvattu valiokuntien tehtävät ja toimintaperiaatteet. Valiokun-
nat raportoivat työstään säännöllisesti hallitukselle.
2010
2010
2010
2010
77
Efore vuosikertomus 2010 – Hallinnointi
Tarkastusvaliokunnan pääasiallisena tehtävänä ovat yhtiön
taloudellisen raportoinnin läpikäynti, lakien ja normien nou-
dattamisen valvonta. Tämän lisäksi tarkastusvaliokunnan teh-
tävänä on seurata tilinpäätösraportoinnin prosessia, valvoa
taloudellista raportointiprosessia, seurata yhtiön sisäisen val-
vonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien
tehokkuutta, käsitellä yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmäs-
tään antamaan selvitykseen sisältyvää kuvausta taloudelliseen
raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskien-
hallinnan järjestelmien pääpiirteistä, seurata tilinpäätöksen ja
konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tilintarkastusta, arvioi-
da lakisääteisen tilintarkastuksen tai tilintarkastusyhteisön
riippumattomuutta ja erityisesti oheispalvelujen tarjoamista
yhtiölle sekä valmistella tilintarkastajan valintaa koskeva pää-
tösehdotus.
Nimitysvaliokunnan pääasialliset tehtävät olivat hallituksen
jäseniin ja hallituksen jäsenten palkitsemiseen liittyvien asioi-
den valmistelu yhtiökokoukselle.
Poikkeama Corporate Governance suositukseen 22:
Efore Oyj poikkeaa Corporate Governance 2010 suositukses-
ta 22 nimitysvaliokunnan jäsenten valinnan osalta siten, että
nimitysvaliokuntaan voidaan valita muitakin kuin hallituksen
jäseniä. Yhtiö pitää poikkeamista perusteltuna mahdollistaak-
seen mahdollisimman laaja-alaisen näkemyksen hallituksen
valinnan valmistelussa.
Hallituksen valiokunnat 2010: Tarkastusvaliokunnan
jäsenet tilikaudella 2010 olivat Matti Vikkula (pj), Isto Hanti-
la, Timo Syrjälä ja Matti Tammivuori. Tarkastusvaliokunta ko-
koontui tilikauden 2010 aikana 4 kertaa ja jäsenten osallistu-
misprosentti oli 100 %.
Nimitysvaliokunnan jäsenet tilikaudella 2010 olivat Matti
Tammivuori (pj), Timo Syrjälä, Rauno Puolimatka ja Isto Han-
tila. Nimitysvaliokunta kokoontui tilikauden 2010 aikana 3 ker-
taa ja jäsenten osallistumisprosentti oli 100 %
Nimitystoimikunta 1.11.2010 alkaen
Efore Oyj:n hallitus keskeisiä yhtiön osakkeenomistajia kuul-
tuaan päätti 1.11.2010 perustaa nimitystoimikunnan halli-
tuksen ulkopuolisista henkilöistä. Nimitystoimikunnan pu-
heenjohtajaksi valittiin Juhani Pirttisalo ja jäseniksi Markku
Kaloniemi, Jarmo Simola ja Leena Tammivuori. Nimitystoimi-
kunnan toimikausi kestää yhtiön seuraavan varsinaisen yh-
tiökokouksen päättymiseen saakka. Päätös tarkoittaa samalla,
ettei hallitus valitse uutta nimitystoimikuntaa valmistelemaan
hallituksen jäseniin ja hallituksen jäsenten palkitsemiseen liit-
tyviä asioita seuraavaa yhtiökokousta varten.
Poikkeama 1.10.2010 voimaan tulleeseen Corporate Governance
suositukseen 28:
Efore poikkeaa nimitystoimikunnan nimittämisen osalta siten,
että hallituksen ulkopuolisista henkilöistä koostuvan nimitys-
toimikunnan on nimittänyt hallitus kuultuaan ensin keskeisiä
osakkeenomistajia.
ToimitusjohtajaHallitus valitsee yhtiölle toimitusjohtajan ja valvoo tämän
toimintaa. Palvelusuhteen keskeiset ehdot on määritelty
hallituksen hyväksymässä kirjallisessa johtajasopimukses-
sa. Toimitusjohtaja johtaa ja valvoo konsernin liiketoimintaa
hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti sekä
huolehtii yhtiön kirjanpidon lainmukaisuudesta ja varainhoi-
don luotettavasta järjestämisestä. Yhtiön toimitusjohtajana
on 1.6.2010 lähtien toiminut Vesa Vähämöttönen.
Konsernin johtoryhmäToimitusjohtajan apuna toimii konsernin johtoryhmä. Toimi-
tusjohtaja on konsernin johtoryhmän puheenjohtaja. Konser-
nin johtoryhmään kuuluvat toimitusjohtajan lisäksi tärkeim-
mistä toiminnoista vastaavat johtajat. Konsernin johtoryhmän
pääasiallisiin tehtäviin kuuluvat strategisten linjausten toi-
meenpano sekä yhtiön tuloskehityksen seuranta ja varmista-
minen. Konsernin johtoryhmä kokoontuu 1–2 kertaa kuukau-
dessa. Johtoryhmän kokoonpano ja vastuualueet on esitelty
tämän selvityksen lopussa.
PalkitseminenVarsinainen yhtiökokous päättää hallituksen palkkiot ja kulu-
jen korvausperusteet vuosittain.
Hallituksen jäsenten palkkiot 2010:
Yhtiön 9.2.2010 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen päätök-
sen mukaan hallituksen jäsenten palkkiot pidettiin samalla
tasolla kuin edellisellä tilikaudella. Päätöksen mukaan yhtiön
hallituksen puheenjohtajalle maksettiin hallitustyöskentelystä
palkkiota 3 500 euroa kuukaudessa ja 1 000 euroa kokouksel-
ta ja hallituksen varapuheenjohtajalle ja jäsenille 1 750 euroa
kuukaudessa ja 500 euroa kokoukselta. Lisäksi hallituksen jä-
senille korvataan matkakustannukset verohallituksen vahvis-
taman kulloisenkin matkakorvausperusteen enimmäismäärän
mukaisena.
Valiokuntatyöskentelystä maksetaan valiokuntien puheen-
johtajille ja jäsenille palkkiona 500 euroa kokoukselta.
Hallituksen jäsenille maksetut palkkiot tilikaudella 2010
olivat seuraavat:
Isto Hantila: 59 000 euroa
Marko Luoma: 30 000 euroa
Ari Siponmaa: 31 000 euroa
Timo Syrjälä: 35 000 euroa
Matti Tammivuori: 35 000 euroa
Matti Vikkula: 38 000 euroa
2010
2010
2010
78
Efore vuosikertomus 2010 - Hallinnointi
Toimitusjohtajan toimisuhdetta koskevat ehdotToimitusjohtajan palkka, etuudet sekä muut toimisuhteen
ehdot on määritelty kirjallisessa toimitusjohtajasopimukses-
sa. Sopimuksen mukaan toimitusjohtajalla on oikeus kerran
tilikaudessa maksettavaan hallituksen määrittelemään enin-
tään 40 %:n suuruiseen tulospalkkioon vuosiansiosta. Hallitus
päättää tulospalkkioon oikeuttavista tavoitteista tilikausittain.
Hallitus päättää optio-oikeuksien myöntämisestä toimitusjoh-
tajalle.
Toimitusjohtajalla ei toimisuhteen perusteella ole vapaa-
ehtoista eläkevakuutusta. Sopimuksessa ei ole määritelty
varhennettua vanhuuseläkeikää eikä eroamisikää. Myöskään
muille johtoryhmän jäsenille ei ole määritelty työeläkelais-
ta poikkeavaa eläkeikää. Toimitusjohtajan palvelussuhteessa
noudatettava irtisanomisaika on 6 kuukautta. Päätettäessä
toimitusjohtajasopimus yhtiön toimesta ilman toimitusjohta-
jan puolelta olevaa velvollisuuksien rikkomista, on toimitus-
johtaja lisäksi oikeutettu 6 kuukauden rahapalkkaa vastaavaan
erorahaan.
Toimitusjohtajan ja yhtiön muun johdon palkitsemisjärjestelmä Hallitus päättää toimitusjohtajan ja yhtiön johtoryhmään kuu-
luvien johtajien palvelussuhteen ehdoista. Efore Oyj:n hallitus
hyväksyy toimitusjohtajaa ja johtoryhmään koskevan tulos-
palkkiojärjestelmän vuosittain. Palkitseminen jakautuu lyhyen
aikavälin vuosittaiseen tulospalkkioon sekä pitkän aikavälin
osakeomistusjärjestelmään ja optio-ohjelmaan.
Lyhyen aikavälin palkitsemisjärjestelmäHallituksen hyväksymät toimitusjohtajan tulospalkkion enim-
mäismäärä on 40 % vuosiansiosta ja johtoryhmän muuttuvan
tulospalkkion enimmäismäärä on 30 % vuosiansiosta. Kerran
tilikaudessa maksettava tulospalkkio on sidottu yhtiön liike-
voittotavoitteeseen (painoarvo 50 %) sekä muihin operatiivi-
seen toimintaan liittyviin henkilökohtaisiin tavoitteisiin (pai-
noarvo 50 %). Tavoitteiden toteutumista seurataan vuosittain.
Pitkän aikavälin palkitsemisjärjestelmätTulospalkkiojärjestelmän lisäksi Eforen pitkän aikavälin pal-
kitsemisjärjestelmiin kuuluu konsernin johdolle ja muille
avainhenkilöille suunnattu vuoden 2005 optio-ohjelma. Op-
tio-oikeuksiin liittyy osakeomistusohjelma, jonka mukaisesti
avainhenkilöt velvoitetaan ostamaan yhtiön osakkeita 20 %:lla
optio-oikeuksista saadusta nettomääräisestä tulosta sekä
omistamaan osakkeet yhden vuoden ajan. Optiot raukeavat,
mikäli niitä ei ole lunastettu merkintäajan puitteissa. Jos hen-
kilö lähtee konsernista ennen oikeuden lopullista syntymistä,
optiot menetetään.
Efore Oyj:n hallitus päätti elokuussa 2010 uudesta Efore-
konsernin johtoryhmän jäsenten osakeomistusjärjestelmäs-
tä. Järjestelmän tarkoituksena on mahdollistaa johtoryhmän
jäsenten merkittävä pitkäaikainen osakeomistus yhtiössä.
Osakeomistusta varten johtoryhmän jäsenet ovat perustaneet
Efore Management Oy -nimisen yhtiön jonka koko osakekan-
nan he omistavat. Hankinnat rahoitetaan osittain johdon
pääomapanoksilla ja osittain Efore Oyj:ltä otetulla lainalla.
Toimitusjohtajan palkkiot ja muut etuudet tilikau-
della 2010: Toimitusjohtaja Vesa Vähämöttöselle makset-
tiin 1.6 - 31.10.2010 palkkaa ja luontoisetuja yhteensä 85.400
euroa, josta säännöllisen rahapalkan osuus 85.300 euroa ja
luontoisetujen osuus 100 euroa.
Toimitusjohtaja omistaa 35,4 % Efore Management Oy:stä.
Efore Management Oy:n omistavat Vesa Vähämöttönen, Ale-
xander Luiga, Panu Kaila, Markku Kukkonen ja Olli Nermes.
Efore Management omistaa 2 084 400 Efore-osaketta.
Yhtiössä ei ole kannustinjärjestelmää, jossa toimitusjohta-
jalle annettaisiin palkkiona yhtiön omia osakkeita
Vesa Vähämöttösen edeltäjälle Reijo Mäihäniemelle mak-
settiin 31.10.2010 päättyneen tilikauden aikana palkkaa ja
luontoisetuja yhteensä 203.100 euroa, josta säännöllisen ra-
hapalkan osuus 202.900 euroa ja luontoisetujen osuus 200
euroa. Hallitus ei myöntänyt tilikauden aikana Mäihäniemelle
vuoden 2005 optio-ohjelman optio-oikeuksia. Reijo Mäihänie-
mellä halussaan olevien optio-oikeuksien yhteismäärä on 220
000 kpl.
Tilintarkastus Tilintarkastus 2010: Varsinainen yhtiökokous valitsi
yhtiön tilintarkastajaksi KHT-yhteisö KPMG Oy:n. Päävastuulli-
sena tilintarkastajana toimii KHT Lasse Holopainen. Virallisen
tilinpäätöksen tarkastukseen kohdistuvat tilintarkastuspalkki-
ot tilikaudelta 2010 olivat 51.000 euroa. Muista palveluista
tilintarkastusyhtiöt ovat veloittaneet tilikauden aikana 38.000
euroa.
Sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteetSisäisen valvonnan järjestelmätHallitus vastaa siitä, että sisäinen valvonta ja riskienhallin-
ta ovat asianmukaisesti ja tehokkaasti järjestetty. Hallituksen
vastuulla on myös varmistaa, että laskentatoimen ja talous-
hallinnon sisäinen valvonta on järjestetty asianmukaisesti.
Taloudellisen raportointiprosessin valvonnasta vastaa tarkas-
tusvaliokunta. Talousjohdon vastuulla on tiedottaa havain-
noista asiankuuluville johdon jäsenille.
Liiketoiminnan, varainhoidon ja riskien valvontaa varten
on konsernissa taloudellisen raportoinnin järjestelmät. Yhtiön
hallitus on hyväksynyt johtamisorganisaation ja -periaatteet,
toimivaltuudet ja hyväksymismenettelyt, hallinnon osa-aluei-
den toimintapolitiikat, taloudellisen suunnittelun ja rapor-
toinnin. Yhtiöllä ei ole erillistä sisäisen tarkastuksen osastoa
vaan sisäinen tarkastustoiminta on osa konsernin taloushal-
lintoa. Paikalliset tilintarkastajat tarkastavat sisäisen val-
vonnan menettelytapoja tarkastussuunnitelman mukaisesti.
Taloushallinnon edustajat suorittavat tiettyjä tarkastustoimin-
2010
2010
79
Efore vuosikertomus 2010
toja tytäryrityskäynneillä. Talousjohto raportoi näistä havain-
noista toimitusjohtajalle ja tarkastusvaliokunnalle, jotka puo-
lestaan raportoivat hallitukselle.
Konsernissa laaditaan raportointiohjeen mukaisesti kuu-
kausittain kaksi tulosraporttia, toinen sisältää operatiiviset
luvut ja toinen sisältää luvut konsernin tuloslaskelman ja ta-
seen laadintaa varten. Suurimpien tytäryhtiöiden talousjohto
on vastuussa yhtiöitä koskevien lukujen oikeellisuudesta ja
syöttämisestä raportointijärjestelmään kuukausittain. Näiden
pohjalta konsernin talousjohto seuraa tulos- ja kustannuske-
hitystä ja arvioi kuukausittain bruttokatetta asiakasryhmittäin
sekä epäkuranttius-, luottotappio- ja takuuvarauksien oikeel-
lisuutta. Sidottua pääomaa seurataan myös kuukausittain. Li-
säksi neljännesvuosittain arvioidaan tuotekehitysaktivointien
määrää projektien tulo-odotuksiin verrattuna. Operatiivisten
tulosraporttien pohjalta toimitetaan kuukausiraportti hallituk-
sen jäsenille. Lisäksi vuosineljänneksittäin toimitetaan myös
konsernin tuloslaskelma- ja taseraportit hallituksen jäsenille.
Konsernin talousjohto huolehtii keskitetysti tilinpäätös-
standardien (IFRS) tulkinnasta ja soveltamisesta. Konser-
nin rahoitustoiminta ja valuuttariskien suojaus on keskitetty
pääkonttoriin Suomeen. Hallituksen tarkastusvaliokunta käy
läpi tilinpäätöksen sekä neljännesvuosittain osavuosikatsauk-
set ja erikseen tietyt liiketoiminnan tuloksen kannalta tärkeät
erityisalueet kuten varaukset sekä T&K- ja takuukustannukset.
Tarkastusvaliokunta raportoi havaintonsa hallitukselle, joka
valvoo, että tarvittaviin toimenpiteisiin ryhdytään.
Efore Oyj:n vastuullinen tilintarkastaja vastaa konsernin ti-
lintarkastuksesta ja tilintarkastuksen ohjeistuksesta ja koordi-
noinnista. Vastuullinen tilintarkastaja ja yhtiön johto valmis-
televat yhteistyössä vuosittaisen tilintarkastussuunnitelman,
johon sisältyvät erikseen sovitut tarkastuksen painopistealu-
eet ja jonka tarkastusvaliokunta hyväksyy. Tilintarkastaja antaa
yhtiön osakkeenomistajille lain edellyttämän tilintarkastusker-
tomuksen yhtiön vuositilinpäätöksen yhteydessä. Lisäksi tilin-
tarkastaja raportoi havainnoistaan tarkastusvaliokunnalle.
RiskienhallintaEforen riskienhallintajärjestelmällä pyritään tunnistamaan
konsernin strategiset, toiminnalliset, rahoitukselliset ja perin-
teiset vahinkoriskit. Konserni ottaa toiminnassaan riskejä, jot-
ka liittyvät strategian ja tavoitteiden toteuttamiseen. Riskien-
hallinnan tavoitteena on näiden riskialueiden ennakoiva ja
kokonaisvaltainen hallinta. Toimenpiteinä voi olla esimerkiksi
riskin välttäminen, sen pienentäminen tai riskin siirtäminen
vakuutuksin tai sopimuksin.
Riskienhallinta on sisällytetty osaksi konsernin liiketoimin-
taprosesseja kaikissa operatiivisissa yksiköissä. Tätä kautta
riskienhallintaprosessi kytkeytyy sisäiseen valvontaan. Kon-
serni ja sen operatiiviset yksiköt arvioivat toimintansa riskejä,
laativat niihin liittyviä kehityssuunnitelmia sekä raportoivat
niistä organisaatiorakenteen mukaisesti. Tarkastusvaliokunta
ja hallitus käsittelevät riskejä muun operatiivisen toiminnan
käsittelyn yhteydessä. Riskienhallinta otetaan huomioon kon-
sernin laatujärjestelmissä, jotka sisältävät myös selviytymis-
suunnitelmat. Konsernin eri riskeistä ja niiden hallinnasta on
laadittu yksityiskohtaisempi lausunto, joka löytyy yhtiön inter-
netsivuilta Sijoittajille-osiosta.
SisäpiirihallintoEfore Oyj:n julkiseen sisäpiiriin kuuluvat yhtiön hallituksen
jäsenet, yhtiön toimitusjohtaja, yhtiön tilintarkastaja sekä
konsernin johtoryhmän jäsenet. Lisäksi yrityksellä on yritys-
kohtainen sisäpiirirekisteri. Sisäpiirirekisterejä ylläpidetään
toimitusjohtajan valvonnassa.
Efore Oyj noudattaa NASDAQ OMX Helsinki Oy:n vahvis-
tamaa sisäpiiriohjetta, johon perustuen yhtiön hallitus on hy-
väksynyt yhtiön sisäisen ohjeistuksen sisäpiiriläisten kaupan-
käynnistä. Ohjeistuksen mukaisesti sisäpiiriläisten sijoitusten
tulee olla pitkäaikaisia ja kaupankäynti tulee ajoittaa aina
sellaiseen ajankohtaan, jolloin markkinoilla on mahdollisim-
man täydellinen tieto osakkeen arvoon vaikuttavista seikoista
ja jolloin henkilöllä itsellään ei ole sisäpiiritietoa.
Sisäpiiriläisten kaupankäynnin suljettu ikkuna on aina vä-
hintään 14 vuorokautta ennen osavuosikatsauksen ja 21 vuo-
rokautta ennen tilinpäätöstiedotteen julkistamista. Lisäksi
kaupankäynti voi olla kielletty erityisistä syistä myös suljetun
ikkunan ulkopuolella, jolloin asiasta tiedotetaan kaikille rekis-
teriin kirjatuille sisäpiiriläisille.
Efore vuosikertomus 2010 – Hallinnointi
80
Matti Vikkula KTM, s. 1960 Hallituksen puheenjohtaja 26.8.2010 lähtienHallituksen jäsen vuodesta 2009Päätoimi: –Keskeinen työkokemus: Fenestra Oy, toimitusjohtaja 2009–2010ResCus Partners Oy, Managing Partner vuodesta 2009Ruukki Group Oyj, toimitusjohtaja 2007–2008Elisa Oyj, johtaja, henkilöasiakasliiketoiminta 2006–2007Saunalahti Group Oyj, toimitusjohtaja 2001–2007PriceWaterhouseCoopers, partneri 1998–2001Keskeiset luottamustehtävät:Fenestra Group Oy, hallituksen jäsenTrainers’ House Oyj, hallituksen jäsenKristina Cruises Oy, hallituksen puheenjohtajaITaito Oy, hallituksen puheenjohtajaOsakeomistus: – Ei optio-oikeuksia
Isto Hantila DI, s. 1958Hallituksen jäsen vuodesta 2004 Hallituksen puheenjohtaja 2007–25.8.2010Päätoimi: toimitusjohtaja, Marioff Corporation OyKeskeinen työkokemus: Aspocomp Oyj:n toimitusjohtaja 2007–2009Perlos Oyj, toimitusjohtaja 2004–2006Ascom Group, Sveitsi, CEO Co-operation Division, 2001–2004Ascom Energy Systems Division, Sveitsi, CEO, 1994–2001Osakeomistus: 110 000Ei optio-oikeuksia
Marko Luoma Tekn. lis., s. 1971Hallituksen jäsen vuodesta 2007 Päätoimi: Teknillinen korkeakoulu (TKK), erikoistutkija Keskeinen työkokemus: Tutkimus-, opetus- ja johtotehtävät TKK:lla vuodesta 1994Keskeiset luottamustehtävät:Creanord Oy, hallituksen jäsenOsakeomistus: –Ei optio-oikeuksia
Ari Siponmaa DI, s. 1959Hallituksen jäsen vuodesta 2009Päätoimi: Aura Capital Oy, Managing Partner Keskeinen työkokemus: AT Kearney, Helsinki, Principal 1998–2000Gemini Consulting, Helsinki, Principal 1997–1998SIAR-Bossard, Helsinki, Consultant – Senior Project Manager 1991–1997 Keskeiset luottamustehtävät:Adaptamat Oy, hallituksen jäsenAW-Energy Oy, hallituksen jäsen Bluegiga Technologies Oy, hallituksen puheenjohtajaConfidex Oy, hallituksen jäsen Ionphase Oy, hallituksen puheenjohtajaIP Europe Ltd, hallituksen puheenjohtajaOsakeomistus: –Ei optio-oikeuksia
Timo Syrjälä KTM, s. 1958Hallituksen jäsen vuodesta 2001Päätoimi: Syrjälä & Co Oy, toimitusjohtajaKeskeinen työkokemus: Head Asset Management Oy, partnerAros Securities Oy, pörssianalyytikkoABB Treasury Center Oy, liikkeenjohdon konsulttiKouri Capital Oy, apulaisjohtajaKeskeiset luottamustehtävät: Orbis Oy, hallituksen jäsenStonesoft Oyj, hallituksen jäsen Osakeomistus: 2 134 890Ei optio-oikeuksia
Matti Tammivuori Yo-merkonomi, VMK, s. 1957Hallituksen jäsen vuodesta 1999Päätoimi: maa- ja metsätalousyrittäjäKeskeinen työkokemus: Tamcor Ky, toimitusjohtaja 1985 lähtienMetenco Ag, projektikauppa 1979–1985Keskeiset luottamustehtävät:PerlaSoft Oy, hallituksen jäsenVirtaankosken Voima Oy, hallituksen jäsenPienvesivoimayhdistys, hallituksen puheenjohtajaOsakeomistus: 1 571 274Ei optio-oikeuksia
Hallitus 31.10.2010 Efore vuosikertomus 2010 - Hallinnointi
81
Efore vuosikertomus 2010 – Hallinnointi
Konsernin johtoryhmä 31.10.2010
Alexander Luigas. 1965johtaja, myynti ja markkinointi 1.8.2010 alkaenyhtiön palveluksessa vuodesta 2010Keskeinen työkokemus: Toiminut aiemmin erilaisissa kansainväli-sissä myynnin ja markkinoinnin johtotehtävissä mm. Liteonmobilen (ex Perlos), Motecon ja ABS Pumps Internationalin palveluksessa. Osakeomistus: –Optio-oikeudet: –
Vesa VähämöttönenTkL., s. 1966toimitusjohtajana 1.6.2010 lähtienyhtiön palveluksessa vuodesta 2010johtoryhmän puheenjohtajaKeskeinen työkokemus: Toiminut aiemmin Liteonmobilen (ent. Perlos) palveluksessa, jossa hän toimi vuosina 2006–2010 myyn-ti- ja markkinointijohtajana vastaten yhtiön globaalista myynnistä, markkinoinnista ja asiakassuhteista. Ennen Liteonmobilea Vähä-möttönen toimi Flextronics ODM Finland Oy:n Suomen yhtiön toi-mitusjohtajana ja vuosina 1999–2004 Filtronic Comtekissa mm. Euroopan liiketoimintajohtajana.Osakeomistus: –Optio-oikeudet: –
Panu KailaIns., s. 1955johtaja, tuotantoyhtiön palveluksessa vuodesta 2004Keskeinen työkokemus: Toiminut aiemmin Elcoteq Networks Oyj:n johtotehtävissä (1999–2002), Teknillisen Korkeakoulun projektipäällikkönä (1999) sekä Nokia MobilePhones Oy:n (1985–1999) johto- ja päällikkötason tehtävissä.Osakeomistus: –Optio-oikeudet: 79 000
Markku KukkonenTkL., s. 1959johtaja, tuotekehitysyhtiön palveluksessa vuodesta 2006Keskeinen työkokemus: Toiminut aiemmin mm. tuotekehityksen johtotehtävissä Salcomp Oy:ssä (1999–2006) sekä erilaisissa pääl-likkötason tehtävissä Helvar Oy:ssä (1986–1999).Osakeomistus: 1 000Optio-oikeudet: 58 000
Olli NermesKTM, s. 1956talous- ja hallintojohtajayhtiön palveluksessa vuodesta 2007Keskeinen työkokemus: Toiminut aiemmin Evox Rifa Oyj:n talous- ja tietohallintojohtajana (2003–2007), varatoimitusjohtajana Inter-marketing Oy:ssä (2001–2003) sekä Helvar Oy:n talousjohtajana (1997–2001).Osakeomistus: 2 000Optio-oikeudet: 35 000
Alexander Luiga Panu Kaila Vesa Vähämöttönen Olli Nermes Markku Kukkonen
Efore Management Oy:n omistavat Vesa Vähämöttönen, Alexander Luiga, Panu Kaila, Markku Kukkonen ja Olli Nermes. Efore Management omistaa 2 084 400 Efore-osaketta. Toimitusjohtaja omistaa 35,4 % Efore Management Oy:stä.
82