Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2013...Hallinnointi Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2013 Hallitus Hallitus Yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuuluu

Vuosikertomus 2013

Innovoimme puhtaampia ratkaisuja

Tarjoamme liikkumisen iloa

Luomme kestävää tulevaisuutta

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2013 3Yhtiökokous 4

Nimitystoimikunta 4

Hallitus 6Hallituksen jäsenet 8Hallituksen valiokunnat 9

Toimitusjohtaja 10

Konsernin johtoryhmä 11Johtoryhmän jäsenet 11

Liiketoiminnan johtoryhmä 13

Tilintarkastaja 13

Sisäinen tarkastus 14

Sisäpiirisäännöt 15

Suoritusjohtamisprosessi 16

Sisäinen valvonta 17

Hallinnointi ► Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2013

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2013Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä (Corporate GovernanceStatement) on laadittu Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin2010 suositus 54:n ja arvopaperimarkkinalain 7 luvun 7 §:n sekäarvopaperin liikkeeseenlaskijan säännöllisestätiedonantovelvollisuudesta annetun valtiovarainministeriönasetuksen 7 §:n mukaisesti. Selvitys annetaan erillisenähallituksen toimintakertomuksesta. Se on saatavillavuosikertomuksen lisäksi osoitteessa www.nesteoil.fi/Sijoittajat/Hallinnointi

Sääntely-ympäristö

Neste Oil noudattaa hyvää hallinnointitapaa suomalaisialistayhtiöitä koskevan lainsäädännön, oman yhtiöjärjestyksensä jalistayhtiöiden hallinnointikoodin 2010 mukaisesti.Hallinnointikoodiin 2010 voi tutustua osoitteessa www.cgfinland.fi.Neste Oil Oyj:n osake on noteerattu NASDAQ OMX Helsingissä,ja yhtiö noudattaa Helsingin pörssin sääntöjä. Yhtiö noudattaamyös Finanssivalvonnan sääntöjä ja määräyksiä.

Neste Oilin tarkastusvaliokunta on käsitellyt hallinto- jaohjausjärjestelmää koskevan selvityksen. Myös Neste Oilintilintarkastaja Ernst & Young Oy on tarkastanut, että selvitys onannettu ja että sen sisältämä kuvaus taloudelliseenraportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja

riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä on yhdenmukainentilinpäätöksen kanssa.

Neste Oil laatii konsernitilinpäätöksen ja osavuosikatsauksetkansainvälisten EU:n hyväksymien IFRS-tilinpäätösstandardien,arvopaperimarkkinalain ja soveltuvien Finanssivalvonnanstandardien sekä NASDAQ OMX Helsinki Oy:n sääntöjenmukaisesti. Yhtiön toimintakertomus ja emoyhtiön tilinpäätös onlaadittu Suomen kirjanpitolain ja kirjanpitolautakunnan ohjeiden jalausuntojen mukaisesti.

Hallintoelimet

Neste Oilin hallinto on jaettu yhtiökokouksen, hallituksen jatoimitusjohtajan kesken. Ylintä päätösvaltaa käyttävätosakkeenomistajat yhtiökokouksessa. Yhtiökokous valitseehallituksen jäsenet ja tilintarkastajan. Hallitus vastaa Neste Oilinstrategiasta sekä liiketoiminnan ohjaamisesta ja valvonnasta.Yhtiön liiketoimintaa sekä yhtiön strategisten ja operatiivistentavoitteiden toteuttamista johtaa Neste Oilin toimitusjohtajajohtoryhmän (NEB) avustamana.

Neste Oilin pääkonttori sijaitsee Espoossa.

Neste Oilin hallintomalli

Tämä PDF-dokumentti on kooste Neste Oilin verkkovuosikertomuksesta, johon voi tutustua osoitteessa 2013.nesteoil.fi 3

http://www.nesteoil.fi/Sijoittajat/Hallinnointi

http://www.nesteoil.fi/Sijoittajat/Hallinnointi

http://www.cgfinland.fi.

Hallinnointi ► Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2013 ► Yhtiökokous

YhtiökokousOsakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajat käyttävätyhtiökokouksessa päätösvaltaansa yhtiön asioissa. Omistajatosallistuvat yhtiökokoukseen henkilökohtaisesti tai edustajanvälityksellä. Jokainen osake oikeuttaa yhteen ääneen.

Varsinaisessa yhtiökokouksessaosakkeenomistajat päättävät muun muassa:

• tilinpäätöksen vahvistamisesta

• taseen osoittaman voiton käyttämisestä

• vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille jatoimitusjohtajalle

• hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan valinnasta sekä näidenpalkkioista.

Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain ennen kesäkuunloppua. Ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä silloin, kun hallitus

katsoo siihen olevan aihetta tai kun yhtiön tilintarkastaja taiosakkeenomistajat, joilla on yhteensä vähintään kymmenesosakaikista yhtiön osakkeista, sitä kirjallisesti vaativat tietyn asiankäsittelemistä varten.

Yhtiöjärjestyksen mukaan kutsu yhtiökokoukseen toimitetaanosakkeenomistajille aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistäänkolme viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin vähintään yhdeksänpäivää ennen osakeyhtiölaissa tarkoitettua yhtiökokouksentäsmäytyspäivää. Kutsu julkaistaan vähintään kahdessahallituksen määräämässä säännöllisesti ilmestyvässäsanomalehdessä tai toimitetaan muulla todistettavalla tavalla.Lisäksi kutsu, asialista ja muu kokousaineisto julkaistaanosoitteessa www.nesteoil.fi/sijoittajat/yhtiökokous vähintään kolmeviikkoa ennen yhtiökokousta.

Neste Oililla ei ole tiedossa yhtiön osakkeiden omistukseenliittyviä osakassopimuksia.

Vuonna 2013

Yhtiökokous pidettiin keskiviikkona 4.4.2013 Helsingissä. Kokous vahvisti emoyhtiön ja konsernin vuoden 2012 tilinpäätöksen ja myönsivastuuvapauden hallitukselle ja toimitusjohtajalle vuodelta 2012. Yhtiökokous myös hyväksyi hallituksen ehdotuksen voitonjaosta, jonkamukaan vuodelta 2012 maksettiin osinkoa 0,38 euroa osakkeelta. Osinkoon olivat oikeutettuja osakkeenomistajat, jotka oli merkittyEuroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon osingonmaksun täsmäytyspäivänä 9.4.2013. Osingot maksettiin 16.4.2013. Lisäksiyhtiökokous päätti hallituksen jäsenistä ja palkkioista sekä valitsi yhtiölle tilintarkastajan.

Hallinnointi ► Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2013 ► Nimitystoimikunta

NimitystoimikuntaHallituksen talouspoliittinen ministerivaliokunta on helmikuussa2004 tekemässään kannanotossa pitänyt tärkeänä, että julkisestinoteeratuissa valtionyhtiöissä ja valtion osakkuusyhtiöissäyhtiökokous nimeäisi valiokunnan, joka valmistelisi seuraavalleyhtiökokoukselle ehdotuksen yhtiölle nimitettävän hallituksenkokoonpanosta. Kannanoton mukaan tähän nimitysvaliokuntaantulisi valita yleensä muutaman suurimman osakkeenomistajanedustajat ja hallituksen puheenjohtaja asiantuntijajäsenenä.

Kannanoton lähtökohtana on se, että yhtiön hallitus valitaanomistajien luottamuksen perusteella, ja se toimiiosakkeenomistajien etujen mukaisesti, jolloin myös hallituksenvalintaan liittyvä valmistelu tulee pitää omistajien käsissä.Kannanoton mukaan näin vahvistetaan omistajienvaikutusmahdollisuuksia mahdollisimman tehokkaalla ja avoimellatavalla.

Kannanotossa arvioidaan hallituksen itsensä nimittämän,hallinnointikoodin suositteleman nimitysvaliokunnan soveltuvanlähinnä yhtiöihin, joissa omistus on hajautunut. Sen sijaan valtionvaikutuspiirissä olevissa yhtiöissä, joissa on useita kasvollisia jaaktiivisia suuromistajia, hallinnointikoodin suosittelema menettely

ei kannanoton mukaan ole suotava omistajavallan käytön ja isojenomistajien yhtiöstä kantaman vastuun kannalta.

Julkisesti noteerattuna valtionyhtiönä Neste Oil noudattaanimitysvaliokunnan osalta edellä mainitun kannanoton suositustanimitysvaliokunnasta. Vuodesta 2011 alkaen nimitysvaliokunnastaon Neste Oilissa käytetty uuden, vuoden 2010 hallinnointikoodinmukaisesti nimitystä yhtiökokouksen nimitystoimikunta erotuksenahallituksen jäsenistä koostuvalle nimitysvaliokunnalle.

Vuonna 2013 yhtiökokous päätti hallituksen esityksestä perustaapysyvän osakkeenomistajien nimitystoimikunnan.Nimitystoimikunnan tehtävänä on valmistella ja esitellävarsinaiselle yhtiökokoukselle ja tarvittaessa ylimääräiselleyhtiökokoukselle ehdotukset hallituksen jäsenten palkitsemisestaja lukumäärästä sekä ehdotus hallituksen jäsenistä. Lisäksitoimikunnan tehtävänä on etsiä hallituksen jäsentenseuraajaehdokkaita.

Nimitystoimikunta koostuu neljästä (4) jäsenestä, joista yhtiönkolme suurinta osakkeenomistajaa ovat kukin oikeutettujanimeämään yhden jäsenen. Yhtiön kulloinenkin hallituksenpuheenjohtaja toimii toimikunnan neljäntenä jäsenenä.


Nimeämiseen oikeutetut yhtiön suurimmat osakkeenomistajatmääräytyvät vuosittain Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiönosakasluetteloon syyskuun ensimmäisenä arkipäivänärekisteröityinä olevien omistustietojen perusteella. Hallituksenpuheenjohtaja pyytää näin määräytyvän osakeomistuksenmukaisesti kolmea suurinta osakkeenomistajaa kutakinnimeämään yhden jäsenen nimitystoimikuntaan. Mikäliosakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, oikeussiirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisinimeämisoikeutta.

Hallituksen puheenjohtaja kutsuu koolle nimitystoimikunnanensimmäisen kokouksen. Toimikunta valitsee keskuudestaanpuheenjohtajan, jonka kutsusta toimikunta jatkossa kokoontuu.Kun toimikunta on valittu, yhtiö julkistaa kokoonpanon tiedotteella.

Nimitystoimikunta perustetaan toimimaan toistaiseksi kunnesyhtiökokous toisin päättää. Toimikunnan jäsenet nimitetäänvuosittain ja jäsenten toimikausi päättyy, kun toimikuntaan onnimitetty uudet jäsenet.

Toimikunnan tulee toimittaa ehdotuksensa yhtiön hallituksellevuosittain varsinaista yhtiökokousta edeltävän tammikuun 31.päivään mennessä. Ylimääräiselle yhtiökokoukselle tehtävätehdotukset tulee toimittaa yhtiön hallitukselle siten, että nevoidaan sisällyttää yhtiökokouskutsuun.

Vuoden 2014 yhtiökokousta valmistelleennimitystoimikunnan kokoonpano

Neste Oilin osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan valittiin2.9.2013 tilanteen perusteella ylijohtaja Eero Heliövaaravaltioneuvoston kanslian omistajaohjausyksiköstä,varatoimitusjohtaja Timo Ritakallio Keskinäineneläkevakuutusyhtiö Ilmarisesta, sijoitusjohtaja Mikko KoivusaloKeskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varmasta sekä Neste Oilinhallituksen puheenjohtaja Jorma Eloranta.

Nimitystoimikunta kokoontui 5 kertaa. Nimitystoimikunta tekiehdotuksen hallituksen jäsenistä ja heidän palkkioistaan22.1.2014.

Toiminta

Nimitystoimikunta valmistelee ehdotukset seuraavallevarsinaiselle yhtiökokoukselle

• hallituksen jäsenten lukumäärästä

• hallituksen jäsenistä

• hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsentenpalkkioista

Nimitystoimikunnan jäsenet

Eero Heliövaara

Kauppatieteiden maisteri ja diplomi-insinööri. Nimitystoimikunnanpuheenjohtaja. Synt. 1956.

Valtioneuvoston kanslian omistajaohjausyksikön ylijohtaja. Paulig-konsernin, Syöpäinstituutin, HLD Healthy Life Devices Oy:n jaSolidium Oy:n hallituksen jäsen.

Timo Ritakallio

Oikeustieteen kandidaatti, MBA. Nimitystoimikunnan jäsen. Synt.1962.

Keskinäinen eläkevakuutusyhtiö Ilmarisen varatoimitusjohtaja.Outotec Oyj:n, Technopolis Oyj:n ja Opstock Oy:n hallituksienjäsen. Technopolis Oyj:n palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja.Pohjola Finance Oy:n ja Pohjola Finance AS:n hallituksienpuheenjohtaja. Suominen Oyj:n, Uponor Oyj:n, Tikkurila Oyj:n,Kemira Oyj:n, VVO-yhtymä Oyj:n, Oriola-KD Oyj:n, Ekokem Oy:n,Sponda Plc:n, Rautaruukki Oyj:n, Orion Oyj:n, Elisa Oyj:n,TietoOyj:n ja Munksjö Oyj:n nimitystoimikuntien jäsen.

Mikko Koivusalo

Kauppatieteiden maisteri. Nimitystoimikunnan jäsen. Synt. 1961.

Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varman sijoitusjohtaja.Tornator Oy:n ja Realia Group Oy:n hallituksien jäsen. FortumOyj:n nimitystoimikunnan jäsen.

Vuoden 2013 yhtiökokousta valmistelleennimitystoimikunnan kokoonpano

Yhtiökokous päätti 28.3.2012 Suomen valtiota edustaneenValtioneuvoston kanslian esityksestä asettaa nimitystoimikunnanvalmistelemaan hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevatehdotukset seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle. Vuoden2013 yhtiökokousta valmistelleeseen nimitystoimikuntaankuuluivat finanssineuvos Jarmo Väisänen valtionomistajaohjausyksiköstä, varatoimitusjohtaja Timo RitakallioKeskinäinen eläkevakuutusyhtiö Ilmarisesta sekä sijoitusjohtajaMikko Koivusalo Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varmasta.Toimikunnan asiantuntijajäsenenä toimi Neste Oilin hallituksenpuheenjohtaja, vuorineuvos Jorma Eloranta.

Nimitystoimikunta kokoontui 4 kertaa. Nimitystoimikunta tekiehdotuksensa hallituksen jäsenistä ja heidän palkkioistaan1.2.2013.


Hallinnointi ► Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2013 ► Hallitus

HallitusYhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuuluu viidestäkahdeksaan jäsentä, jotka valitaan varsinaisessayhtiökokouksessa toimikaudeksi, joka päättyy seuraavaanvarsinaiseen yhtiökokoukseen. Hallitukseen ei voida valita 68vuotta täyttäneitä henkilöitä.

Hallituksen toiminta

Hallitus kokoontuu niin usein kuin tarve vaatii. Sillä tulee vuosittainolla vähintään 9–12 säännöllistä kokousta, joiden ajankohdat onetukäteen määritelty. Lisäksi hallituksen puheenjohtaja tai hänenollessaan estyneenä hallituksen varapuheenjohtaja kutsuuhallituksen koolle sen jäsenen tai toimitusjohtajan pyynnöstä taimikäli hallituksen puheenjohtaja itse katsoo sen tarpeelliseksi.Kokous on päätösvaltainen, jos siihen osallistuu yli puoletjäsenistä. Hallitus laatii itselleen toimintasuunnitelman varsinaistenyhtiökokousten väliseksi ajanjaksoksi. Suunnitelma sisältää muunohessa kokousaikataulun ja kussakin kokouksessa käsiteltävättärkeimmät asiat. Hallituksen tulee vuosittain arvioida toimintansatehokkuutta. Arviointi käsitellään hallituksessa viimeistääntilikauden päättymisen jälkeen.

Tehtävät

Hallituksen tehtävät ja vastuut määritellään yksityiskohtaisestihallituksen hyväksymässä työjärjestyksessä, jonka keskeisenäsisältönä ovat seuraavat hallituksen tehtävät:

• Vastata Neste Oil -konsernin hallinnosta ja toiminnanasianmukaisesta järjestämisestä sovellettavan lainsäädännönja määräysten, yhtiöjärjestyksen sekä yhtiökokouksen antamienohjeiden mukaisesti

• Vastata Neste Oilin strategiasta sekä liiketoiminnanohjaamisesta ja valvonnasta

• Päättää yhtiön keskeisistä toimintaperiaatteista

• Vahvistaa yhtiön vuosittainen toimintasuunnitelma

• Hyväksyä tilinpäätös ja osavuosikatsaukset

• Päättää merkittävistä investoinneista ja omaisuudenmyynneistä

• Vahvistaa yhtiön arvot ja toimintaperiaatteet sekä seurataniiden toteutumista

• Nimittää toimitusjohtaja ja hänen välittömät alaisensa sekäpäättää heidän palkitsemisestaan

• Vahvistaa johtoryhmä ja konsernin ylin organisaatio- jatoimintarakenne

• Määritellä yhtiön osinkopolitiikka, jonka perusteellaosinkoehdotus annetaan yhtiökokouksen käsiteltäväksi.

Hallituksen jäsen ei voi olla mukana päätettäessä sellaista asiaa,joka liittyy (i) sopimuksiin kyseisen hallituksen jäsenen ja Neste Oil-konserniin kuuluvan yhtiön välillä; (ii) sopimuksiin Neste Oil -konserniin kuuluvan yhtiön ja kolmannen osapuolen välillä, kunhallituksen jäsenellä on sellainen olennainen etu, joka onristiriidassa Neste Oilin tai Neste Oil -konserniin kuuluvan yhtiönedun kanssa; (iii) sopimuksiin Neste Oil -konserniin kuuluvanyhtiön ja sellaisen oikeussubjektin, jota hallituksen jäsen edustaajoko itse tai yhdessä muiden henkilöiden kanssa, välillä. Kohtaa(iii) ei kuitenkaan sovelleta silloin, kun Neste Oilin kanssasopimuksen solminut taho on Neste Oil -konserniin kuuluva yhtiö.Termi "sopimus" käsittää tässä yhteydessä myös kanteet sekämuut oikeusprosessit, jotka ovat seurausta mainituistasopimuksista tai yhteydessä niihin.

Vuonna 2013

Vuonna 2013 yhtiökokous valitsi hallitukseen seuraavan yhtiökokouksen loppuun asti seitsemän jäsentä. Hallituksen jäseniksiseuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun asti valittiin hallituksen nykyisistä jäsenistä Jorma Eloranta, Maija-Liisa Friman, MichielBoersma ja Laura Raitio sekä uusina jäseninä Per-Arne Blomquist, Willem Schoeber ja Kirsi Sormunen. Jorma Eloranta valittiinhallituksen puheenjohtajaksi ja Maija-Liisa Friman varapuheenjohtajaksi.

Nina Linanderin, Hannu Ryöppösen ja Markku Tapion jäsenyydet päättyivät yhtiökokouksessa 4.4.2013.

Vuonna 2013 hallitus kokoontui 10 kertaa. Jäsenten osallistumisprosentti kokouksiin oli 100. Hallitus keskittyi työssään yhtiöntaloudellisen tuloksen ja tilan seurantaan, valvoi konsernin strategian toteutumista tehden asiaan liittyviä päätöksiä ja linjauksia, seurasietenkin hyväksyttyjen arvonluontiohjelmien läpivientiä sekä valvoi toimintatapojen jatkuvaa kehittämistä erityisen Way Forward -hankkeen avulla. Hallitus seurasi myös erityisesti uusiutuvien polttoaineiden liiketoiminnan kannattavuuden paranemista, raaka-ainepohjan laajentamista ja toiminnan vastuullisuuden vaatimusten täyttämistä. Lisäksi hallitus kiinnitti huomiota turvallisuudenparantamiseen sekä huolehti muista sille työjärjestyksen mukaan kuuluvista tehtävistä.

Tietoja hallituksen jäsenten riippumattomuudesta, valiokuntatyöstä ja osallistumisesta kokouksiin on esitetty oheisessa taulukossa.


Hallitus, 31.12.2013Läsnäolo

kokouksissa

AsemaSyntymä-

vuosi KoulutusPää-toimi

Riippu-maton

yhtiöstä

Riippu-maton

merkit-tävästäos.om.

Henki-löstö-

japalkit-semis-

valio-kunta

Tarkas-tus-

valio-kunta Hallitus

Valio-kunnat

JormaEloranta

Puheen-johtaja 1951

Diplomi-insinööri

Hallitus-ammattilainen ● ● ● 100 % 100 %

Maija-LiisaFriman

Varapuheen-johtaja 1952

Diplomi-insinööri


Per-ArneBlomquist Jäsen 1962

Kauppatieteidenkandidaatti


MichielBoersma Jäsen 1947

Kemian-tekniikan

tohtoriHallitus-

ammattilainen● ● ●

100 % 100 %

LauraRaitio Jäsen 1962

Tekniikanlisensi-

aatti Johtaja● ● ●

100 % 100 %

WillemSchoeber Jäsen 1948

Tekniikantohtori


KirsiSormunen Jäsen 1957

Kauppatieteidenmaisteri


Hallituksen jäsenet 1.1.2013–4.4.2013*

NinaLinander Jäsen 1959

Kauppa-tieteidenmaisteri Partneri

● ● ●100 % 100 %

HannuRyöppönen Jäsen 1952 Ekonomi


MarkkuTapio Jäsen 1948

Valtio-tieteen

kandidaattiFinanssi-

neuvos● ●

100 % 100 %

*) jäsenyys Neste Oilin hallituksessa päättyi yhtiökokouksessa 4.4.2013.

Hallituksen jäsenten osakeomistukset ja palkkiot on esitetty vuosikertomuksen Palkitseminen ja osakeomistukset -osiossa.


http://2013.nesteoil.fi/hallinnointi/palkitseminen-ja-osakeomistukset/hallituksen-palkitseminen-ja-osakeomistukset/

Hallinnointi ► Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2013 ► Hallitus ► Hallituksen jäsenet

Hallituksen jäsenetJorma ElorantaHallituksen puheenjohtaja.Hallituksessa vuodesta 2011.Riippumaton jäsen.

(s.1951)

Diplomi-insinööri, vuorineuvos.

Metso Oyj:n toimitusjohtaja2004–2011.

Kvaerner Masa-Yards Oy:n toimitusjohtaja 2001–2003.

Patria Industries Oyj:n toimitusjohtaja 1997–2000.

Finvest ja Jaakko Pöyry -konsernien varatoimitusjohtaja 1996.

Finvest Oy:n toimitusjohtaja 1985–1995.

Gasum Oy:n hallintoneuvoston puheenjohtaja.

Suominen Oyj:n, Tekniikan edistämissäätiön ja ZenRobotics Oy:nhallituksien puheenjohtaja.

Pienelo Oy:n hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja.

Uponor Oyj:n hallituksen ja Suomen messusäätiönvarapuheenjohtaja sekä Cargotec Oyj:n ja Ovako Group AB:nhallituksien jäsen.

Neste Oilin henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajasekä osakkeenomistajien nimitysvaliokunnan jäsen.

Maija-Liisa FrimanHallituksen varapuheenjohtaja.Hallituksessa vuodesta 2010.Riippumaton jäsen.

(s.1952)

Diplomi-insinööri.

Aspocomp Group Oyj:ntoimitusjohtaja vuosina 2004–2007.

Vattenfall Oy:n toimitusjohtaja vuosina 2000–2004 ja Gyproc Oy:ntoimitusjohtaja vuosina 1993–2000.

Ekokemin ja Diakonissalaitoksen säätiön hallituksienpuheenjohtaja.

Finnairin, Talvivaaran ja LKAB:n hallituksien jäsen.

Finnairin tarkastusvaliokuntien puheenjohtaja.

Boardman Oy:n partneri.

Neste Oilin henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan jäsen.

Per-Arne BlomquistHallituksessa vuodesta 2013.Riippumaton jäsen.

(s.1962)

Kauppatieteiden kandidaatti.

TeliaSonera AB:n talousjohtaja vuosina 2009–2012 jatoimitusjohtaja marraskuuhun 2013.

SEB Groupin talousjohtaja 2006–2008 sekä controlling-toiminnosta ja rahoituksesta vastaava johtaja 2001–2006.

Halogen AB:n talousjohtaja 2000–2001.

Useita johtotason tehtäviä Telia AB:ssa vuosina 1997–2000.

Toiminut monissa tehtävissä Alfa Laval -konsernissa vuosina1989–1997.

Djurgården Hockey AB:n hallituksen jäsen.

Neste Oilin tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja.

Michiel BoersmaHallituksessa vuodesta 2007.Riippumaton jäsen.

(s. 1947)

Kemiantekniikan tohtori.

Hollantilaisen energiayhtiö EssentNV:n pääjohtaja 2003–2009.

ProRailin, TMG:n ja VieCuri MedicalCentren hallintoneuvostojen puheenjohtaja.

POST NL:n hallintoneuvoston jäsen.

Prometheus Energyn hallituksen puheenjohtaja.

Joidenkin hollantilaisten säätiöiden hallituksien jäsen.

First State Investmentsin vanhempi neuvonantaja.

Toiminut eri tehtävissä öljy-yhtiö Shellissä, viimeksi vuosina2000–2003 nimikkeillä President, Shell Global Solutions jaExecutive Vice President, Shell Oil Products ExecutiveCommittee.

Neste Oilin tarkastusvaliokunnan jäsen.

Laura RaitioHallituksessa vuodesta 2011.Riippumaton jäsen.

(s. 1962)

Tekniikan lisensiaatti.

Ahlstrom Oyj:n Building and Energy-liiketoiminta-alueen johtaja2009–2013 ja johtoryhmän jäsen2006–2013, Ahlstrom Oyj:n markkinointijohtaja (myyntiverkosto,henkilöstöhallinto, viestintä ja markkinointi) 2006–2008.Ahlstromin Tapetti- ja julistepaperit-, esikyllästetythuonekalupaperit- ja hiomapaperit -tuotelinjojen johtajaOsnabrückissä Saksassa 2002–2005. Ahlstrom Kauttua Oy:ntoimitusjohtaja 2001–2002. Vuodesta 1990 lähtien useitajohtotason tehtäviä Ahlstromin erikoispaperi-liiketoiminnoissa.



Hallinnointi ► Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2013 ► Hallitus ► Hallituksen valiokunnat

Hallituksen valiokunnatHallitus on muodostanut keskuudestaan tarkastusvaliokunnan,jossa on 4 jäsentä sekä henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan,jossa on 3 jäsentä. Valiokuntien kokoukset ovat päätösvaltaisia,jos niihin osallistuu enemmän kuin kaksi valiokunnan jäsentä,puheenjohtaja mukaan lukien. Valiokuntien jäsenet valitaanhallituksen jäsenten keskuudesta vuoden toimikaudeksi. Hallituson hyväksynyt kummallekin valiokunnalle työjärjestyksen, jossamääritellään tehtävät ja vastuut. Valiokunnan puheenjohtajamäärittää jäsenten kanssa kokousten määrän ja aikataulun.Valiokuntakokouksia on vähintään kaksi vuodessa. Kumpikinvaliokunta raportoi säännöllisesti kokouksistaan hallitukselle.Raportti sisältää vähintään yhteenvedon valiokunnalle osoitetuistatehtävistä ja niiden hoitamisesta. Valiokunnat tekevät vuosittaintoiminnastaan itsearviointiraportin hallitukselle.

Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokunta koostuu työjärjestyksensä mukaisestivähintään kolmesta hallituksen jäsenestä, jotka ovatriippumattomia yhtiöstä ja sen tytäryhtiöistä ja joista vähintään yksion riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista. Jäsenillä tuleeolla riittävät tiedot kirjanpitokäytännöistä ja taloudellisten raporttienvalmistelusta sekä muu hallituksen määrittelemä pätevyys.Tarkastusvaliokunnalla on tarpeen mukaan lupa käyttääulkopuolisia konsultteja tai asiantuntijoita.

Tehtävät

Tarkastusvaliokunnan tehtävät ja vastuut määritelläänyksityiskohtaisesti hallituksen hyväksymässä työjärjestyksessä,jonka keskeisenä sisältönä ovat seuraavat valiokunnan tehtävät:

• seurata tilinpäätösraportoinnin ja – siltä osin kuintarkoituksenmukaista – osavuosikatsausraportoinnin prosessia

• valvoa taloudellista raportointiprosessia

• seurata yhtiön sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen jariskienhallintajärjestelmien tehokkuutta

• käsitellä yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästään antamaanselvitykseen sisältyvää kuvausta taloudelliseenraportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan jariskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä

• seurata tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistätilintarkastusta

• arvioida lakisääteisen tilintarkastusyhteisön riippumattomuuttaja erityisesti lisäpalveluiden tarjoamista tarkastettavalle yhtiölle

• valmistella tilintarkastajan valintaa koskeva päätösehdotus tai -suositus

• käsitellä kaikki keskeiset yhtiötä tai sen tytäryhtiöitä koskevattilintarkastajan raportit

• arvioida lakien ja määräysten noudattamista

• hyväksyä sisäisen tarkastuksen toimintaohje sekä käsitelläsisäisen tarkastuksen suunnitelmat ja raportit

• seurata yhtiön taloudellista asemaa.

Willem SchoeberHallituksessa vuodesta 2013.Riippumaton jäsen.

(s.1948)

Tekniikan tohtori.

Toiminut EWE AG:n johtoryhmänjäsenenä. Toiminut EWE AG:nsähköntuotannosta jakansainvälisestä liiketoiminnasta vastaavana johtajana vuosina2010–2013.

swb AG:n (Bremen) johtoryhmän puheenjohtaja 2007–2011.

Useita tehtäviä erityisesti öljynjalostuksessa Royal Dutch Shell -konsernin yhtiöissä vuosina 1977–2007.

Hallituksen puheenjohtaja EWE Turkey Holding AŞ:ssa, BursagazAŞ:ssa ja Kayserigaz AŞ:ssa.

Gasunie N.V. hallintoneuvoston jäsen.

Neste Oilin henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan jäsen.

Kirsi SormunenHallituksessa vuodesta 2013.Riippumaton jäsen.

(s.1957)

Kauppatieteiden maisteri.

Nokia Oyj:n yritysvastuujohtajajoulukuuhun 2013 asti. Nokia Oyj:nkestävän kehityksen johtaja2009–2012, ympäristöjohtaja 2004–2009 ja projektijohtaja2003–2004. Toiminut myös Nokian talous- ja rahoitustoiminnoistavastaavana johtajana Yhdysvalloissa vuosina 1999–2003, NokiaTelecommunicationsin talous- ja rahoitusjohtajana 1995–1999sekä Nokia-konsernin rahoitusjohtaja 1993–1995. Useita eritehtäviä Nokia Oyj:n rahoitusyksikössä vuodesta 1982 alkaen.

Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:n hallituksen sekä Suomenitsenäisyyden juhlarahasto Sitran hallituksen jäsen.



Vuonna 2013

Tarkastusvaliokuntaan kuuluivat 4.4.2013 asti Nina Linander (puheenjohtaja), Michiel Boersma, Laura Raitio ja Hannu Ryöppönen.4.4.2013 alkaen tarkastusvaliokuntaan kuuluivat Per-Arne Blomquist (puheenjohtaja), Michiel Boersma, Laura Raitio ja Kirsi Sormunen.

Vuoden 2013 aikana tarkastusvaliokunta kokoontui 9 kertaa, ja jäsenten osallistumisprosentti kokouksiin oli 100. Säännönmukaistentehtäviensä lisäksi valiokunta keskittyi työssään taloudellisen raportoinnin, riskienhallinnan ja investointiprosessin seurantaan jakehittämiseen sekä seurasi uusiutuvien polttoaineiden liiketoiminnan kasvuun liittyvien markkinariskien hallintaa. Valiokunta myöskäynnisti valintaprosessin uuden tilintarkastajan valitsemiseksi ja toimitti asiaan liittyvän ehdotuksensa hallitukselle.

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta koostuu hallituksenpuheenjohtajasta ja vähintään kahdesta muusta yhtiön johtoonkuulumattomasta hallituksen jäsenestä.

Tehtävät

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan tehtävät ja vastuutmääritellään yksityiskohtaisesti hallituksen hyväksymässätyöjärjestyksessä, jonka keskeisenä sisältönä ovat seuraavatvaliokunnan tehtävät:

• tehdä hallitukselle ehdotukset avainhenkilöiden palkitsemis- jakannustinjärjestelmistä

• valmistella hallitukselle ehdotukset toimitusjohtajan jajohtoryhmän jäsenten nimityksistä sekä heidän toimi- jatyösuhteidensa ehdoista

• valvoa ja arvioida toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsentensuorituksia.

Vuonna 2013

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokuntaan kuuluivat 4.4.2013 asti Jorma Eloranta (puheenjohtaja), Maija-Liisa Friman ja Markku Tapio.4.4.2013 alkaen henkilöstö- ja palkitsemisvaliokuntaan kuuluivat Jorma Eloranta (puheenjohtaja), Maija-Liisa Friman ja WillemSchoeber.

Vuoden 2013 aikana henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta kokoontui 7 kertaa, ja jäsenten osallistumisprosentti kokouksiin oli 100.Työjärjestyksessä mainittujen tehtävien lisäksi henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan painopistealueisiin kuuluivat yhtiönpalkitsemisrakenteiden ja lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmien arviointi ja kehitys. Kannustinjärjestelmien toimintaavalvottiin, millä varmistettiin niissä määriteltyjen tavoitteiden saavuttaminen ja yhtiön suorituskyvyn parantuminen. Valiokunta myöstarkisti yhtiön avainhenkilöiden kehittämisresursseja ja seuraajasuunnitelmia sekä suoritti muita palkitseminen ja osakeomistukset -selvityksessä mainittuja tehtäviä.

Hallinnointi ► Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2013 ► Toimitusjohtaja

ToimitusjohtajaNeste Oilin toimitusjohtaja Matti Lievonen (s. 1958, insinööri,eMBA) johtaa yhtiön liiketoimintaa osakeyhtiölain sekä yhtiönhallituksen antamien ohjeiden mukaisesti. Toimitusjohtaja hoitaayhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden jamääräysten mukaisesti sekä vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito onlainmukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty.

Hallitus nimittää toimitusjohtajan. Hallitus myös arvioitoimitusjohtajan suoritusta vuosittain ja päättää hänen palkastaanhenkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan esityksen pohjalta

Toimitusjohtajan palkitsemiseen ja osakeomistuksiin liittyvät tiedoton esitetty vuosikertomuksen Palkitseminen ja osakeomistukset -osiossa.


http://2013.nesteoil.fi/hallinnointi/palkitseminen-ja-osakeomistukset/

Hallinnointi ► Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2013 ► Konsernin johtoryhmä

Konsernin johtoryhmäNeste Oilin johtoryhmä (Neste Executive Board, NEB) avustaatoimitusjohtajaa yhtiön johtamisessa sekä yhtiön strategisten jaoperatiivisten tavoitteiden toteuttamisessa. Johtoryhmän jäsenetnimittää hallitus. Johtoryhmä kokoontuu säännöllisesti,keskimäärin kerran kuussa. Johtoryhmän palkitsemiseen ja

osakeomistuksiin liittyvät tiedot on esitetty vuosikertomuksenPalkitseminen ja osakeomistukset -osiossa.

Vuonna 2013

Johtoryhmään (NEB) kuului kymmenen jäsentä. Matti Piri toimi vt. talous- ja rahoitusjohtajana ja johtoryhmän jäsenenä 6.5.2013 asti,jolloin toimeen nimitettiin Jyrki Mäki-Kala. Johtoryhmä kokoontui vuoden aikana 12 kertaa.

Johtoryhmä keskittyi työssään strategian toteuttamisen tehostamiseen seuraamalla erillisten arvonluontiohjelmien edistymistä samoinkuin toimintatapojen muuttamista Way Forward -hankkeen avulla. Lisäksi johtoryhmä tehosti kassaviran hallintaa valvomalla jaohjaamalla kiinteitä kustannuksia, investointeja ja käyttöpääomaa. Johtoryhmä ohjasi myös henkilöstön kehittämistä ja käynnistiohjelman turvallisuuden parantamiseksi.

Hallinnointi ► Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2013 ► Konsernin johtoryhmä ► Johtoryhmän jäsenet

Johtoryhmän jäsenetMatti LievonenToimitusjohtaja ja johtoryhmänpuheenjohtaja

(s.1958)

Insinööri, eMBA. vuorineuvos.

Toimitusjohtaja 1.12.2008 alkaen.

Tullut yhtiön palvelukseen 2008.

Toiminut aikaisemmin UPM-Kymmene Oyj:n Hieno- jaerikoispaperit -toimialan johtajana. Työskennellyt monissaliiketoiminnan johtotehtävissä UPM-Kymmenen eriliiketoimintayksiköissä vuosina 1986–2008 ja sitä ennen ABB:llä.UPM-Kymmenen johtajiston jäsen 2002–2008.

Kemianteollisuus ry:n hallituksen puheenjohtaja.

Rautaruukki Oyj:n ja Nynas AB:n hallituksien varapuheenjohtaja.

Elinkeinoelämän Keskusliiton hallituksen jäsen.

Ilmarisen hallintoneuvoston puheenjohtaja jaHuoltovarmuuskeskuksen neuvottelukunnan jäsen.

Matti LehmusLiiketoiminta-alueen johtaja, Öljy-ja uusiutuvat tuotteet.Johtoryhmän jäsen vuodesta2009.

(s.1974)

Diplomi-insinööri, MBA.

Tullut yhtiön palvelukseen 1997.Vastaa Öljy- ja uusiutuvat tuotteet -liiketoiminta-alueesta.

Toiminut aiemmin Öljytuotteet-liiketoiminta-alueen johtajana(2009–2010), Perusöljyt-liiketoiminnan johtajana Erikoistuotteet-toimialalla (2007–2009), liiketoiminnan kehitysjohtajana (2007) jabensiiniviennistä ja tradingistä vastaavana päällikkönä(2004–2007) Öljynjalostus-toimialalla.

Öljyalan Keskusliiton hallituksen varapuheenjohtaja.

Sakari ToivolaLiiketoiminta-alueen johtaja, Öljynvähittäismyynti. Johtoryhmänjäsen vuodesta 2007.

(s.1953)


Tullut yhtiön palvelukseen 2007.Vastuualueeseen kuuluvat öljynvähittäismyynti Suomessa ja Itämeren alueella, suoramyynti sekänestekaasuliiketoiminta (LPG).

Toiminut aiemmin oy Esso ab Suomen palveluksessatoimitusjohtajana (2002–2007) sekä vähittäismyynnin johtajana(2001–2002).

Öljyalan Keskusliiton hallituksen jäsen.

Simo HonkanenVastuullisuus-, turvallisuus- jaympäristöjohtaja. Johtoryhmänjäsen vuodesta 2009.

(s.1958)

Kauppatieteen maisteri.


http://2013.nesteoil.fi/hallinnointi/palkitseminen-ja-osakeomistukset/

Tullut yhtiön palvelukseen 2006. Vastaa yhtiön vastuullisuus-,turvallisuus- ja ympäristöasioista.

Toiminut aikaisemmin markkinoinnista, raaka-ainehankinnasta jasidosryhmäsuhteista vastaavana johtajana Uusiutuvat polttoaineet-toimialalla (2008–2009), uusista liiketoiminnoista vastaavanajohtajana Komponentit-toimialalla (2006–2007) sekä sitä ennenShellissä Suomen toimintojen strategiajohtajana, Benelux-maidenja Ranskan huoltamoliiketoiminnan markkinointijohtajana sekämuissa johto- ja päällikkötehtävissä Ruotsissa ja Suomessa(1985–2005).

Tuomas HyyryläinenStrategiajohtaja. Johtoryhmänjäsen vuodesta 2012.

(s.1977)


Tullut yhtiön palvelukseen 2012.Vastaa yhtiön strategiatyöstä,Business Intelligence –toiminnosta,yritysjärjestelyistä sekä arvonluontiohjelmien kehityksestä jaseurannasta.

Toiminut aiemmin strategiajohtajana F-Securessa sekä erilaisissastrategiaan ja liiketoiminnan kehittämiseen liittyvissä tehtävissäNokiassa.

Nynas AB:n hallituksen jäsen 1.12.2013 alkaen.

Hannele Jakosuo-JanssonHenkilöstöjohtaja. Johtoryhmänjäsen vuodesta 2006.

(s.1966)


Tullut yhtiön palvelukseen 1990.Vastaa konsernin henkilöstöasioista.

Toiminut muun muassa laboratorio- ja tutkimuspäällikkönä yhtiönTeknologiakeskuksessa (1998–2004) sekä Öljynjalostuksenhenkilöstöjohtajana (2004–2005).

Innovaatiorahoituskeskus Tekesin ja Munksjön hallituksen jäsen.

Osmo KammonenViestintä-, markkinointi- jayhteiskuntasuhdejohtaja.Johtoryhmän jäsen vuodesta2004.

(s.1959)

Oikeustieteen kandidaatti.

Tullut yhtiön palvelukseen 2004.Vastaa viestinnästä, markkinoinnista ja yhteiskuntasuhteista.

Toiminut aiemmin muun muassa viestintä- jasijoittajasuhdejohtajana ja -päällikkönä, tiedotuspäällikkönä jataloustiedottajana elektroniikkateollisuuden, konepajateollisuuden,rakennusmateriaaliteollisuuden ja metsäteollisuuden yrityksissä.

Lars Peter LindforsTeknologiajohtaja. Johtoryhmänjäsen vuodesta 2009.

(s.1964)

Tekniikan tohtori, MBA.

Tullut yhtiön palvelukseen 2007.Vastuualueena tutkimus jatuotekehitys, investointien hallinta,informaatio teknologia, hankinta sekä Neste Jacobs.

Toiminut aikaisemmin yhtiön Teknologia- ja strategiajohtajana(2009–2012), Tutkimus- ja teknologia -yksikön johtajana(2007–2009), Perstorp-konsernin kehitysjohtajana (2004–2007) jatutkimuksesta, teknologiasta ja kehityksestä vastaavana johtajana(2001–2004) sekä sitä ennen Nesteellä mm. tutkimuksesta jakehityksestä vastaavana päällikkönä.

Fortum säätiön hallituksen jäsen.

Jyrki Mäki-KalaTalous- ja rahoitusjohtaja.Johtoryhmän jäsen vuodesta2013.

(s.1961)


Tullut yhtiön palvelukseen 6.5.2013.Vastaa konsernin talous- jarahoitushallinnosta, sijoittajasuhteista sekä riskienhallinnasta.

Toiminut vuosina 2005–2013 liiketoimintojen ja konsernintaloushallinnon johtotehtävissä Kemira Oyj:ssä.

Työskenteli aiemmin Finnish Chemicalsin palveluksessa.

Ilkka PoranenTuotanto- ja logistiikkajohtaja.Johtoryhmän jäsen vuodesta2009.

(s.1960)


Tullut yhtiön palvelukseen 1985.Vastaa yhtiön tuotanto- jalogistiikkatoiminnoista.

Toiminut aiemmin yhtiön turvallisuusjohtajana (2007–2009),Perusöljyt-liiketoiminnan johtajana (1997–2007) sekäkäyttöpäällikkönä Porvoon jalostamolla (1986–1997).

Matti Hautakangas*Lakiasiainjohtaja sekäjohtoryhmän, hallituksen jaosakkeenomistajiennimitystoimikunnan sihteeri

(s.1963)

Oikeustieteen kandidaatti,varatuomari.

Tullut yhtiön palvelukseen 2003. Vastaa konsernin lakiasioista.

Toiminut johtoryhmän ja hallituksen sihteerinä vuodesta 2004 janimitystoimikunnan sihteerinä vuodesta 2013.


Hallinnointi ► Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2013 ► Liiketoiminnan johtoryhmä

Liiketoiminnan johtoryhmäLiiketoiminnan johtoryhmä (Neste Executive Management Board,NEMB) ohjaa liiketoimintaa sekä asettaa operatiivisen toiminnantavoitteet ja seuraa niiden toteutumista.

Vuonna 2013

Liiketoiminnan johtoryhmä koostui toimitusjohtajasta, liiketoiminta-alueiden johtajista, talous- ja rahoitusjohtajasta, strategiajohtajastasekä tuotanto- ja logistiikkajohtajasta. Liiketoiminnan johtoryhmä kokoontui vuoden aikana 12 kertaa.

Hallinnointi ► Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2013 ► Tilintarkastaja

TilintarkastajaOsakkeenomistajat valitsevat vuosittain varsinaisessayhtiökokouksessa yhtiölle yhden tilintarkastajan, jonka tulee ollaKeskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö.Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavanvarsinaisen yhtiökokouksen päätyttyä.

Tilintarkastajan tehtävänä on tilikauden kirjanpidon, tilinpäätöksen,toimintakertomuksen sekä hallinnon tarkastus.

Tilintarkastuskertomus kattaa toimintakertomuksen,konsernitilinpäätöksen ja emoyhtiön tilinpäätöksen.Tilintarkastuskertomus on esitetty vuosikertomuksentilinpäätösosiossa.

Vuonna 2013

Neste Oilin tilintarkastajaksi valittiin yhtiökokouksessa 4.4.2013 KHT-yhteisö Ernst & Young Oy päävastuullisena tilintarkastajana Anna-Maija Simola, KHT. Ernst & Young Oy on toiminut yhtiön tilintarkastajana vuodesta 2007, jolloin tilintarkastus kilpailutettiin edellisenkerran.

Tilintarkastajien palkkiot, 1 000 eur 2013 2012

Tilintarkastuspalkkiot 1 052 1 077

Muut palkkiot 392 352

Yhteensä 1 444 1 429

Toiminut aiemmin muun muassa lakimiehenä Öljynjalostuksessa(2003–2004) ja asianajajana Procopé & HornborgAsianajotoimisto Oy:ssä (1994–2003).

*Ei ole johtoryhmän jäsen.


http://2013.nesteoil.fi/tilinpaatos/

Hallinnointi ► Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2013 ► Sisäinen tarkastus

Sisäinen tarkastusSisäinen tarkastus tukee Neste Oilin hallitusta, hallituksentarkastusvaliokuntaa ja operatiivista johtoa yhtiön valvonnassasekä toiminnan yleisessä varmistamisessa suorittamalla toimintaakoskevaa tarkastusta ja konsultointia. Sisäisen tarkastuksentavoitteena on tuottaa yhtiölle lisäarvoa antamalla suosituksiatoiminnan parantamiseksi. Sisäinen tarkastus on itsenäinentoiminto, jonka perustana ovat kansainväliset sisäisentarkastuksen ammattistandardit ja eettiset säännöt.

Sisäisen tarkastuksen keskeisenä tehtävänä on Neste Oilinyksiköiden ja toimintojen säännöllinen tarkastaminen, minkäyhteydessä arvioidaan niiden sisäistä valvontaa, riskienhallintaa jahallinnointikäytäntöjä. Tarkastuskohteiden valintaan vaikuttavatkohteen arvioidut taloudelliset ja toiminnalliset riskit.Erityistehtävät johdon tai hallituksen tarkastusvaliokunnanpyynnöstä ovat lisäksi mahdollisia.

Sisäinen tarkastus raportoi hallituksen tarkastusvaliokunnalle jahallinnollisesti toimitusjohtajalle. Hallituksen tarkastusvaliokuntahyväksyy tarkastuksen toimintaohjeen ja vuotuisentoimintasuunnitelman. Sisäisellä tarkastuksella eiesikuntatoimintona ole suoraa määräysvaltaa tarkastamiinsatoimintoihin.

Väärinkäytökset

Neste Oilin tavoitteena on ensisijaisesti väärinkäytöstenestäminen. Väärinkäytöksiin liittyvien riskien tunnistamiseksi jaarvioimiseksi tehdään jatkuvaa työtä.

Neste Oililla on väärinkäytösten ehkäisemiseen sekäväärinkäytöstapausten käsittelyyn ja hallintaan liittyvät periaatteetja toimintaohjeet. Nämä säännökset koskevat yhtiön omaisuuden,järjestelmän tai tehtävän mukaisen aseman väärinkäyttämistä,jonka tarkoituksena on saada suoraa tai välillistä hyötyäväärinkäytöksen tekijälle tai häneen läheisesti liittyvälleosapuolelle. Säännökset kattavat muun muassa seuraavat osa-alueet:

• Vilpillinen taloudellinen raportointi

• Varallisuuden oikeudeton käyttö

• Vilpillisillä tai laittomilla keinoilla hankitut tulot tai varat

• Kustannusten tai vastuiden välttäminen vilpillisillä tai laittomillakeinoilla

Säännökset sisältävät myös toimitus-, hankinta- japalvelusopimusten tekemistä koskevat periaatteet. Lisäksi NesteOilin eettiset säännöt (Code of Conduct) määrittelevät ne yleisetlinjaukset, joita jokaisen nesteoililaisen tulee noudattaa.

Työntekijät voivat ilmoittaa väärinkäytösepäilyistä omalleesimiehelleen, sisäisen tarkastuksen johtajalle, konserninyritysturvallisuusjohtajalle, henkilöstöasioista vastaaville henkilöilletai nimettömästi verkkotyökalun kautta. Sisäinen tarkastus arvioiepäilyt ja tarvittaessa selvittää ne perusteellisesti.Väärinkäytöksistä aiheutuvista oikeudellisista toimenpiteistäpäättää konsernin lakiasiat. Väärinkäytökset ja epäilytraportoidaan hallituksen tarkastusvaliokunnalle.

Vuonna 2013

Vuonna 2013 sisäisen tarkastustoiminnan painopistealueina olivat jalostamojen kunnossapitomenettelyt sekä ulkomaantoiminnot.

Vuoden 2013 aikana yhtiössä ei ilmennyt väärinkäytöksiä, joilla olisi ollut merkittävää vaikutusta yhtiön taloudelliseen tulokseen.

Lue lisää eettisten sääntöjen viestimisestä henkilöstölle vuosikertomuksen vastuullisuusosiossa.


http://2013.nesteoil.fi/vastuullisuus/

Hallinnointi ► Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2013 ► Sisäpiirisäännöt

SisäpiirisäännötNeste Oil noudattaa 9.10.2009 voimaan tullutta NASDAQ OMXHelsinki Oy:n sisäpiiriohjetta. Lisäksi yhtiö on hyväksynytkonsernille oman sisäpiiriohjeen, joka joiltain osin asettaa vielätiukempia vaatimuksia sisäpiiritiedon käsittelylle. Esimerkiksi ns.suljetun ikkunan pituus ylittää NASDAQ OMX Helsinki Oy:nsisäpiiriohjeen vähimmäisvaatimukset.

Yhtiön omaa sisäpiiriohjetta päivitetään säännöllisesti, ja se onNeste Oil -konsernin koko henkilöstön saatavilla. Yhtiö järjestääsisäpiiriohjeisiin liittyvää koulutusta henkilöstölleen ja edellyttäähenkilöstön noudattavan yhtiön omaa sisäpiiriohjetta. Yhtiö valvoosisäpiirisäännösten noudattamista tarkastuttamalla ilmoitetut tiedotvuosittain sisäpiiriläisillä. Sisäpiiriasioiden koordinointi ja valvontaovat yhtiön lakiasiainjohtajan vastuulla. Kunkin liiketoiminta-alueentai toiminnon johtaja vastaa oman organisaationsasisäpiiriasioiden valvonnasta.

Hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja, päävastuullinen tilintarkastaja,konsernin johtoryhmän jäsenet ja johtoryhmän sihteeri ovat yhtiönilmoitusvelvollisia sisäpiiriläisiä. Ilmoitusvelvollisten sisäpiiriläistenomistukset yhtiön arvopapereissa ilmoitetaan julkiseensisäpiirirekisteriin, joka on nähtävillä yhtiön verkkosivuilla. Sitäylläpitää Euroclear Finland Oy.

Lisäksi yhtiö on määritellyt yhtiön pysyviksi yrityskohtaisiksisisäpiiriläisiksi eräitä muita yhtiön johtohenkilöitä sekä yhtiöntaloudesta, taloudellisesta raportoinnista ja viestinnästä vastaavia,joilla on asemansa tai tehtäviensä vuoksi säännöllinen pääsysisäpiiritietoon sekä muita henkilöitä, jotka muun sopimuksenperusteella työskentelevät yhtiölle ja joilla on säännöllinen pääsysisäpiiritietoon.

Pysyvä sisäpiiriläinen ei saa käydä kauppaa yhtiön arvopapereillaraportoitavan vuosineljänneksen tai tilikauden päättymispäivän jasitä koskevan osavuosikatsauksen tai tilinpäätöstiedotteenjulkistamisen välisenä ajanjaksona, kuitenkin aina vähintään 28vuorokauden aikana ennen osavuosikatsauksen taitilinpäätöstiedotteen julkistamista (ns. suljettu ikkuna).Osavuosikatsausten ja tilinpäätöstiedotteen julkaisupäivät ovatyhtiön internetsivuilla taloudellisessa kalenterissa.

Hankekohtaisiksi sisäpiiriläisiksi katsotaan henkilöt, jotkaosallistuvat sisäpiiritietoja käsittelevien hankkeiden, kutenmerkittävien yritysjärjestelyjen, suunnitteluun ja valmisteluun.Heidät nimetään yhtiön lakiasiainosaston ylläpitämään erilliseenhankekohtaiseen sisäpiirirekisteriin.


http://www.nesteoil.fi/default.asp?path=35,52,62,395,13581,4526

https://www.euroclear.com/sv.html

http://nesteoil.fi/default.asp?path=35,52,107,7268

Hallinnointi ► Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2013 ► Suoritusjohtamisprosessi

SuoritusjohtamisprosessiNeste Oilin suoritusjohtamisprosessilla on tärkeä tehtävä yhtiönstrategisten tavoitteiden saavuttamisessa ja suorituskulttuurinvahvistamisessa.

Erinomaisen toiminnallisen suoriutumisen perustana ovathaastavien tavoitteiden asettaminen, toimintasuunnitelmientoteuttaminen, edistymisen arviointi, palautteen antaminen sekätulosten ja suorituskyvyn mittaaminen.

Taloudellisen raportoinnin näkökulmasta Neste Oilinsuoritusjohtaminen koostuu kuukausiraportoinnista javuosineljänneksittäin tehtävästä suorituksen arvioinnista. Tuloksia,

kuukausiraporteista saatavaa tietoa ja suoritusta koskevia arvioitaverrataan yhtiötasolla strategisiin tavoitteisiin,liiketoimintasuunnitelmiin, analyyseihin ja suunniteltuihin korjaaviintoimenpiteisiin ympäri vuoden.

Liiketoiminta-alueet ja yhteiset toiminnot noudattavat samaaperiaatetta, mutta keskittyvät enemmän yksityiskohtaiseenanalyysiin ja korjaavien toimenpiteiden määrittämiseen sekäjatkuvaan parantamiseen, toimenpiteiden priorisointiin jakehitysprojekteihin.


Hallinnointi ► Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2013 ► Sisäinen valvonta

Taloudellisen raportoinnin luotettavuuteen tähtääviensisäisen valvonnan ja riskienhallinnan pääpiirteetTavoitteet

Neste Oilin taloudellisen raportoinnin luotettavuuteen tähtäävänsisäisen valvonnan tavoitteena on varmistaa strategiantoimeenpano ja tehokas toiminta, taata sisäisten ohjeiden sekälakien ja säädösten noudattaminen, varmistaa taloudellisenraportoinnin oikeellisuus ja estää väärinkäytökset.

Päävastuu taloudellisen raportoinnin luotettavuuteen tähtäävästäsisäisestä valvonnasta on liiketoiminta-alueiden ja yhteistentoimintojen linjaorganisaatioilla. Prosesseihin liittyvien tärkeimpienriskien tunnistaminen ja riittävien valvontatoimenpiteidenmäärittäminen on ensiarvoisen tärkeää, jotta voidaan varmistaariittävä valvonta. Päivittäisen valvonnan lisäksi linjaorganisaatiotarvioivat taloudelliseen raportointiin liittyvän sisäisen valvonnantasoa tarkastamalla ja arvioimalla prosesseja. Järjestelmääkehitetään tarvittaessa korjaavin toimenpitein.

Linjajohdolla on ensisijainen vastuu järjestää riittävä valvontayhtiön yleisten johtamisperiaatteiden, politiikkojen, periaatteiden jaohjeiden noudattamisen varmistamiseksi.

Neste Oilin taloudellisen raportoinnin sisäisen valvonnanviitekehys pohjautuu kansainväliseen COSO-malliin (TheCommittee of Sponsoring Organizations of the TreadwayCommission).

Roolit ja vastuut

Osakeyhtiölain mukaan yhtiön hallitus vastaa siitä, että kirjanpidonja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty.Toimitusjohtaja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainenja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty.

Neste Oilin liiketoiminta-alueiden ja yhteisten toimintojen johtajatovat vastuussa siitä, että heidän vastuualueensa taloudelliseenraportointiin liittyvä valvonta on asianmukaisesti määritelty, ajantasalla, tehokas ja riittävä. Käytännössä toimeenpanovastuu onkullakin organisaatiotasolla. Johto eri tasoilla on vastuussa yhtiönperiaatteiden ja ohjeiden noudattamisesta omassaorganisaatiossaan. Johto vastaa myös sisäisen valvonnantehokkuuden arvioimisesta niin usein kuin se on tarpeen.

Neste Oilin controllereilla ja heidän organisaatioillaan onriippumaton tehtävä valvoa toimialuettaan siten, että varmistetaantaloudellisen raportoinnin luotettavuuteen tähtäävän sisäisenvalvonnan riittävyys ja tuki linjaorganisaatiolle. Tietyillä alueilla,kuten luotto- ja vastapuoliriskit, vastuu riskien valvonnasta onkonsernin rahoitusyksikössä. Taloudellisen raportoinnin osaltatalousorganisaatiolla on tärkeä asema valvontaan liittyvienkontrollitoimenpiteiden toteuttamisessa. Yhtiön muiden toimintojenvastuulla on avustaa, varmistaa ja valvoa sisäisen valvonnankäytäntöjen, kuten terveys-, turvallisuus- ja ympäristöasioihinliittyvien auditointien, toteutumista.

Sisäinen tarkastus arvioi, ovatko sisäisen valvonnan prosessit jakäytännöt riittäviä ja tehokkaita.

Tarkastusvaliokunta valvoo yhtiön taloutta, taloudellistaraportointia, riskienhallintaa ja sisäistä tarkastusta osana hallinto-ja ohjausjärjestelmää.

Valvontaympäristö

Neste Oilin arvot ja johtamisjärjestelmä ovat perustanataloudelliseen raportointiin liittyvälle valvontaympäristölle. Nemäärittelevät organisaation tavan toimia ja vaikuttavat henkilöstönkontrollitietoisuuteen. Taloudelliseen raportointiin liittyväänvalvontaympäristöön kuuluvat esimerkiksi seuraavat osa-alueet:

• Toimitusjohtaja ja yhtiön johto korostavat eettisten periaatteidenja taloudellisen raportoinnin oikeellisuuden merkitystä

• hallituksen nimittämä tarkastusvaliokunta valvoo taloudellisenraportoinnin prosessia ja siihen liittyviä kontrolleja

• selkeästi määritellyt tehtävät, vastuut ja valvonta taloudellisessaraportoinnissa sekä

• organisaatiorakenne ja resurssien jako siten, että ne tukevattehokasta taloudellisen raportoinnin valvontaa (esimerkiksiriittävä tehtävien eriyttäminen sekä taloudelliseen raportointiinpätevien henkilöiden rekrytoiminen ja pitäminen yhtiönpalveluksessa).

Riskin arvioiminen

Konsernin riskienhallinnan johtaminen perustuu kolmenpuolustuslinjan malliin (Riskienhallinnan ohjausmalli). Kyseisessämallissa riskienhallintaan liittyvä hallinnointi jakautuu kolmeenosa-alueeseen:

1. Liiketoiminta-alueet ja yhteiset toiminnot vastaavat omistariskeistään ja niiden hallinnasta.

2. Riskienhallinnan asiantuntijat valvovat ja konsultoivat toimintojaja kehittävät järjestelmiä.

3. Riippumaton tarkastusvaliokunta varmistaa yhtiönriskienhallinnan vaikuttavuuden ja tehokkuuden.

Neste Oilin riskienhallintamallissa on kolme riskienarvioinnin osa-aluetta. Kokonaisvaltainen riskienhallinnan prosessi eli ERM(Enterprise Risk Management) on systemaattinen tapa tunnistaastrategisiin tavoitteisiin ja liiketoimintasuunnitelmiin liittyvät uhat jamahdollisuudet. Riskikäsikirjoissa määritellään periaatteet,käytännöt ja menettelytavat. Organisaation riskitietoisuudenperustana on yksittäisten työntekijöiden ennakoiva harkinta jakäyttäytyminen.

Riskin arvioimisen edellytyksenä on, että organisaation tavoitteeton määritelty. Taloudellisessa raportoinnissa yleisenä tavoitteenaon raportoinnin luotettavuus. Tämä tarkoittaa sitä, ettäliiketapahtumat kirjataan ja raportoidaan täydellisesti ja oikein.

Riskin arviointiin perustuvat sisäisen valvonnan vaatimukset onmääritetty taloudellisen raportoinnin sisäistä kontrollia koskevissakonserniohjeissa (Principle and Instruction for Control overFinancial Reporting).

Neste Oilin riskienhallinnitaa ja liiketoimintaan liittyviä riskitekijöitäon käsitelty laajemmin vuosikertomuksen riskienhallintaosiossa.

Kontrollitoimenpiteet

Kontrollitoimenpiteet ovat toimintaohjeita ja menettelytapoja,joiden noudattamisella pyritään varmistamaan, että johdonmäärittelemät, riskienhallinnan kannalta tärkeät toimenpiteet


http://2013.nesteoil.fi/hallinnointi/riskienhallinta/

toteutetaan tehokkaasti. Neste Oilissa noudatettavat politiikat japeriaatteet on kuvattu johtamisjärjestelmässä. Taloudellisenraportoinnin kannalta tärkeimmät ohjeet ovat taloushallinnonammattilaisille suunnatussa käsikirjassa (Controller's Manual).

Neste Oilin yhtiö- ja prosessitason luotettavaan taloudelliseenraportointiin liittyvät kontrollitoimenpiteet on kuvattu taloudellisenraportoinnin sisäistä kontrollia koskevissa konserniohjeissa(Principle and Instruction for Control over Financial Reporting).Ohjeiden kontrollitoimenpiteet ovat vähimmäisvaatimukset, ja nesisältävät tiettyjen prosessien liiketapahtumiin liittyviä kontrollejasekä kuukausiraportointiprosessiin liittyviä kontrolleja. Tyypillisiäkontrollitoimenpiteitä ovat hyväksymiset, täsmäytykset, kolmannenosapuolen antamat vahvistukset, tarkistusraportit,tietojärjestelmien käyttöoikeusrajoitukset sekä tietojen analyyttinenarviointi.

Sisäinen viestintä

Neste Oilin henkilökunta saa yhtiön johtamiseen ja sisäiseenvalvontaan tarvittavaa tietoa yhtiön viestintäjärjestelmien kautta.Taloudellisen raportoinnin valvonnan kannalta tämä tarkoittaariittävää tiedon ja viestinnän tasoa yhtiössä käytettävistäkirjanpidon ja raportoinnin periaatteista.

Neste Oilissa tärkein keino viestiä oikeelliseen taloudelliseenraportointiin liittyvät asiat ovat yhteisten toimintojen ja liiketoiminta-alueiden taloushallinnon ammattilaisille suunnatut käsikirjat, jotka

sisältävät monenlaisia ohjeita konsernin laskentaperiaatteista,taloussuunnittelusta, ennustamisesta ja raportoinnista.Taloushallinnon ammattilaisille pidetään määräajoin yhteisiätapaamisia.

Seuranta

Seuranta on olennainen osa-alue sisäisessävalvontajärjestelmässä. Seurannan ansiosta yhtiön johto, hallitusja tarkastusvaliokunta pystyvät määrittelemään, toimivatkosisäisen valvonnan muut osa-alueet. Seurannan avullavarmistetaan myös sisäisen valvonnan puutteiden tunnistaminenja niistä viestiminen ajoissa korjaavista toimenpiteistä vastuussaoleville tahoille sekä tarvittaessa johdolle ja hallitukselle.

Tehokas seuranta perustuu kontrollitoimenpiteiden arviointiin,jolloin määritellään valvonnan sisältö ja arvioidaan, toimiiko setehokkaasti tunnistettujen riskien ehkäisemiseksi. Valvonnantehokkuutta seurataan säännöllisesti osana johtamista, sillä alunperin tehokas valvonta voi muuttua tehottomaksitoimintaympäristössä tapahtuvien muutosten vuoksi. Tällöin riski,johon kontrollitoimenpiteen pitäisi kohdistua, saattaa myösmuuttua. Myös kontrollitoimenpiteissä itsessään saattaa tapahtuamuutoksia, jotka aiheutuvat muuttuneista prosesseista,tietoteknisistä järjestelmistä tai henkilökunnasta.

Vuonna 2013

Vuonna 2013 kehitettiin edelleen sisäistä valvontaa ja monitorointia hinta- ja valuuttariskien hallinnassa. Hanke toteutettiin projektina jasen tuloksena syntyneet kontrollit otettiin vaiheittain käyttöön kesän alusta alkaen.

Neste Oilissa toteutettiin myös projekti, jossa kaikkiin konserniyhtiöihin otettiin käyttöön samat talouden järjestelmät ja prosessit. Tämäon lisännyt läpinäkyvyyttä sisäisen valvonnan näkökulmasta.

Sisäisen valvonnan prosesi 2014


Documents

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2013...Hallinnointi Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2013 Hallitus Hallitus Yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuuluu