Upload
others
View
3
Download
0
Embed Size (px)
Citation preview
EGB INVESTMENTS SPÓŁKA AKCYJNA
DOKUMENT INFORMACYJNY
Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie
instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu
prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi
dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez
Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym).
Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe
notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą
analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym.
Treść niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub
przepisami prawa.
Autoryzowany Doradca
Copernicus Securities S.A.
2
1.1. Oświadczenie Emitenta
Oświadczenie osób działających w imieniu Emitenta
Oświadczamy, że według naszej najlepszej wiedzy i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki
stan, informacje zawarte w dokumencie informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem
faktycznym oraz, że nie pominięto w nim żadnych faktów, które mogłyby wpływać na jego znaczenie
i wycenę instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu, a także że opisuje on rzetelnie czynniki
ryzyka związane z udziałem w obrocie tymi instrumentami.
1.2. Oświadczenie Autoryzowanego Doradcy
Oświadczenie osób działających w imieniu Autoryzowanego Doradcy
Oświadczamy, że dokument informacyjny został sporządzony zgodnie z wymogami określonymi w Załączniku
Nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu uchwalonego Uchwałą Nr 147/2007 Zarządu Giełdy
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 1 marca 2007 r. (z późn. zm.), oraz że według jego
najlepszej wiedzy i zgodnie z dokumentami i informacjami przekazanymi mu przez emitenta, informacje
zawarte w dokumencie informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz, że nie
pominięto w nim żadnych faktów, które mogłyby wpływać na jego znaczenie i wycenę instrumentów
finansowych wprowadzanych do obrotu, a także że opisuje on rzetelnie czynniki ryzyka związane z udziałem
w obrocie tymi instrumentami.
3
2. Podstawowe informacje o Emitencie
Firma: EGB INVESTMENTS Spółka Akcyjna
Siedziba: Bydgoszcz, Polska
Adres: ul. Kraszewskiego 1, 85-240 Bydgoszcz
Telefon: +48 (52) 376 76 76
Faks: +48 (52) 524 43 30
Adres poczty elektronicznej: [email protected]
Strona internetowa: www.egb.pl
NIP: 554-10-25-126
Regon: 091280069
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy w Bydgoszczy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego
Data rejestracji w KRS: 27 listopada 2001 roku
Numer KRS: 0000065491
W imieniu Emitenta: Prezes Zarządu – Tomasz Kuciel
Wiceprezes Zarządu – Marcin Grabarz
3. Podstawowe informacje o Autoryzowanym Doradcy
Firma: Copernicus Securities Spółka Akcyjna
Siedziba: Warszawa
Adres: ul. Grójecka 5, 02-019 Warszawa
Telefon: +48 (22) 440 01 00
Faks: +48 (22) 440 01 05
Adres poczty elektronicznej: [email protected]
Strona internetowa: www.copernicus.pl
NIP: 107-00-03-607
Regon: 140413771
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Spis treści
1.1. Oświadczenie Emitenta ............................................................................................................... 2
1.2. Oświadczenie Autoryzowanego Doradcy .................................................................................... 2
2. Podstawowe informacje o Emitencie .......................................................................................... 3
3. Podstawowe informacje o Autoryzowanym Doradcy ................................................................. 3
4. Informacja, czy Emitent dokonując oferty niepublicznej akcji objętych wnioskiem, w związku z
zamiarem ich wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu, spełnił wymogi, o których mowa w
§ 15c Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu .............................................................................. 8
5. Informacje o instrumentach finansowych wprowadzanych do Alternatywnego Systemu
Obrotu. .................................................................................................................................................... 8
5.1. Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji instrumentów
finansowych, które mają być przedmiotem wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie ...... 8
5.2. Informacje o subskrypcji lub sprzedaży instrumentów finansowych będących przedmiotem
wniosku o wprowadzenie, mających miejsce w okresie ostatnich 12 miesięcy poprzedzających datę
złożenia wniosku o wprowadzenie - w zakresie określonym w § 4 ust. 1 Załącznika Nr 3 do
Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu........................................................................................ 8
5.3. Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych ........................................ 10
5.3.1. Organ lub osoby uprawnione do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych ...... 10
5.3.2. Daty i formy podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem jej
treści………… .......................................................................................................................................... 10
5.4. Określenie czy akcje zostały objęte za gotówkę, za wkłady pieniężne w inny sposób, czy za
wkłady niepieniężne, wraz z krótkim opisem sposobu ich pokrycia, z zastrzeżeniem § 12 pkt
2a)……………………………………………………………………………………………………………………………………………………14
5.5. Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie ............................................... 15
6. Streszczenie praw i obowiązków z instrumentów finansowych, przewidzianych świadczeń
dodatkowych na rzecz Emitenta ciążących na nabywcy, a także przewidzianych w statucie lub
przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub
obowiązku dokonania określonych zawiadomień............................................................................... 15
6.1. Streszczenie praw i obowiązków z instrumentów finansowych Emitenta ............................ 15
6.1.1. Prawa majątkowe związane z akcjami Emitenta .................................................................... 15
6.1.2. Prawa korporacyjne związane z akcjami Emitenta ................................................................. 17
6.1.3. Ograniczenia co do przenoszenia praw z akcji Emitenta ........................................................ 21
6.1.3.1. Ograniczenia wynikające ze Statutu ....................................................................................... 22
6.1.3.2. Ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej i Ustawy o obrocie instrumentami
finansowymi .......................................................................................................................................... 22
6.2. Przewidziane świadczenia dodatkowe na rzecz Emitenta ciążące na nabywcy .................... 28
5
7. Wskazanie osób zarządzających Emitentem, Autoryzowanego Doradcy oraz podmiotów
dokonujących badania sprawozdań finansowych Emitenta (wraz ze wskazaniem biegłych
rewidentów dokonujących badania) ................................................................................................... 28
7.1. Zarząd Emitenta ........................................................................................................................ 28
7.2. Rada Nadzorcza ......................................................................................................................... 29
7.3. Autoryzowany Doradca ............................................................................................................ 30
7.4. Podmiot dokonujący badania sprawozdań finansowych Emitenta i Grupy Kapitałowej
Emitenta…………. ................................................................................................................................... 30
8. Podstawowe informacje na temat powiązań kapitałowych Emitenta, mających istotny
wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem
w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu
działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów .............................. 31
9. Wskazanie powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy: ..................... 33
9.1. Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych
Emitenta………….. .................................................................................................................................. 33
9.2. Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych
Emitenta a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta .............................................................................. 33
9.3. Emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta
oraz znaczącymi akcjonariuszami Emitenta a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami wchodzącymi
w skład jego organów zarządzających i nadzorczych) ......................................................................... 34
10. Wskazanie głównych czynników ryzyka związanych z emitentem i wprowadzanymi
instrumentami finansowymi ................................................................................................................ 34
10.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność ................... 34
10.1.1. Ryzyko związane ze zmianą wysokości odsetek umownych ..................................................... 34
10.1.2. Ryzyko związane ze zmianą wysokości odsetek ustawowych ................................................... 34
10.1.3. Ryzyko związane z funkcjonowaniem organów sądowych i egzekucyjnych ............................. 34
10.1.4. Ryzyko związane z wprowadzeniem ograniczeń w sprzedaży wierzytelności .......................... 35
10.1.5. Ryzyko zmiennego otoczenia prawnego ................................................................................... 35
10.1.6. Ryzyko związane z nieprecyzyjnymi uregulowaniami prawno-podatkowymi kwestii obrotu
wierzytelnościami .................................................................................................................................. 36
10.1.7. Ryzyko związane z możliwością ogłoszenia przez konsumenta upadłości ................................ 36
10.1.8. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną ....................................................................... 36
10.1.9. Ryzyko związane z działalnością podmiotów konkurencyjnych ................................................ 37
10.1.10.Ryzyko związane z trudniejszym dostępem do kapitału .......................................................... 37
10.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta ................................................................. 37
10.2.1. Ryzyko niewypłacalności lub upadłości znaczącego dłużnika ................................................... 37
10.2.2. Ryzyko utraty płynności finansowej .......................................................................................... 37
10.2.3. Ryzyko konkurencji na rynku usług świadczonych przez Emitenta ........................................... 38
10.2.4. Ryzyko związane z koncentracją umów zlecenia od głównych kontrahentów ......................... 38
10.2.5. Ryzyko związane z cofnięciem zezwolenia na zarządzanie sekurytyzowanymi
wierzytelnościami funduszu sekurytyzacyjnego ................................................................................... 38
10.2.6. Ryzyko związane z realizacją strategii, w tym wprowadzeniem nowych usług i produktów .... 39
10.2.7. Ryzyko związane z utratą wykwalifikowanej kadry ................................................................... 39
10.2.8. Ryzyko związane z awarią systemu informatycznego ............................................................... 39
6
10.2.9. Ryzyko związane z brakiem nabywania nowych portfeli wierzytelności .................................. 40
10.2.10.Ryzyko związane z nabywaniem nowych portfeli wierzytelności, błędną oceną nabywanych
lub przyjmowanych do obsługi portfeli wierzytelności i koncentracją ryzyka
kredytowego………………………………………………………………………………………………..…………………………………..40
10.3. Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym .................................................................. 41
10.3.1. Ryzyko związane z zawieszeniem notowań Akcji wprowadzanych ........................................... 41
10.3.2. Ryzyko wykluczenia akcji z obrotu w ASO ................................................................................. 42
10.3.3. Ryzyko związane z karami administracyjnymi nakładanymi przez KNF .................................... 42
10.3.4. Ryzyko związane z możliwością nałożenia przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie
S.A. na Emitenta kar wynikających z Regulaminu ASO.......................................................................... 43
10.3.5. Ryzyko niskiej płynności akcji .................................................................................................... 43
11. Informacje o EGB INVESTMENTS SA ........................................................................................ 43
11.1. Zwięzły opis historii Emitenta .................................................................................................. 43
11.2. Działalność prowadzona przez Emitenta ................................................................................. 45
11.2.1. Charakterystyka działalności Emitenta .................................................................................... 45
11.2.2. Informacja, czy działalność prowadzona przez Emitenta wymaga posiadania zezwolenia,
licencji lub zgody, a w przypadku istnienia takiego wymogu - dodatkowo przedmiot i numer
zezwolenia, licencji lub zgody, ze wskazaniem organu, który je wydał .............................................. 47
11.3. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu ..................... 47
12. Informacje dodatkowe ............................................................................................................. 47
12.1. Wysokość kapitału zakładowego ............................................................................................ 47
12.1.1. Oświadczenie Emitenta stwierdzające, że jego zdaniem poziom kapitału obrotowego
wystarcza na pokrycie jego potrzeb w okresie 12 miesięcy od dnia sporządzenia dokumentu
informacyjnego, a jeśli tak nie jest, propozycja zapewnienia dodatkowego kapitału obrotowego . 47
Oświadczamy, że według naszej najlepszej wiedzy poziom kapitału obrotowego wystarcza na
pokrycie jego potrzeb w okresie 12 miesięcy od dnia sporządzenia Dokumentu Informacyjnego. .. 48
12.1.2. Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez
obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia
w przyszłości nowych emisji akcji lub w wyniku realizacji uprawnień przez posiadaczy warrantów
subskrypcyjnych, ze wskazaniem wartości przewidywanego warunkowego podwyższenia kapitału
zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw podmiotów uprawnionych do nabycia tych akcji .... 48
Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego nie istnieją wyemitowane przez Emitenta
obligacje zamienne, obligacje dające pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji ani
warranty subskrypcyjne, które dawałyby w przyszłości podstawę do zmiany kapitału zakładowego
Spółki……………….. ................................................................................................................................... 48
12.1.3. Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie statutu
przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach
kapitału docelowego - może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości
kapitału zakładowego, o które może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie .... 48
Postanowienia Statutu Emitenta nie przewidują upoważnienia dla Zarządu do dokonania
podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. ............................................ 48
12.2. Wskazanie dokumentów korporacyjnych Emitenta udostępnionych do wglądu .................. 48
7
13. Wskazanie miejsca udostępnienia: .......................................................................................... 48
13.1. Ostatniego udostępnionego do publicznej wiadomości publicznego dokumentu
informacyjnego lub dokumentu informacyjnego dla tych instrumentów finansowych lub
instrumentów finansowych tego samego rodzaju co te instrumenty finansowe .............................. 48
13.2. Okresowych raportów finansowych Emitenta, opublikowanych zgodnie z obowiązującymi
emitenta przepisami ............................................................................................................................. 49
14. Załączniki: .................................................................................................................................. 50
14.1. Aktualny odpis z rejestru właściwego dla Emitenta ................................................................ 50
14.2. Ujednolicony aktualny tekst statutu Emitenta oraz treść podjętych uchwał Walnego
Zgromadzenia w sprawie zmian statutu spółki nie zarejestrowanych przez sąd ............................... 61
14.2.1. Ujednolicony aktualny tekst statutu Emitenta ........................................................................ 61
14.2.2. Treść podjętych uchwał Walnego Zgromadzenia w sprawie zmian statutu spółki nie
zarejestrowanych przez sąd ................................................................................................................. 65
14.3. Opinia biegłego rewidenta/opinie biegłych rewidentów z badania wartości wkładów
niepieniężnych wniesionych w okresie ostatnich 2 lat obrotowych na pokrycie kapitału
zakładowego Emitenta lub jego poprzednika prawnego, chyba że zgodnie z właściwymi przepisami
prawa badanie wartości tych wkładów nie było wymagane .............................................................. 66
14.4. Definicje i objaśnienia skrótów ................................................................................................ 66
8
4. Informacja, czy Emitent dokonując oferty niepublicznej akcji objętych wnioskiem, w związku z zamiarem
ich wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu, spełnił wymogi, o których mowa w § 15c
Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu
Nie dotyczy. Na dzień emisji Akcji serii A i B brak było zamiaru ich wprowadzenia do alternatywnego systemu
obrotu.
5. Informacje o instrumentach finansowych wprowadzanych do Alternatywnego Systemu Obrotu
5.1. Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji instrumentów finansowych, które
mają być przedmiotem wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie
Przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do ASO na rynku NewConnect jest:
a) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć
groszy) każda akcja,
b) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć
groszy) każda akcja.
Łączna wartość nominalna Akcji serii A wynosi 100.000,00 zł, zaś łączna wartość nominalna Akcji serii B wynosi
200.000,00 zł.
5.2. Informacje o subskrypcji lub sprzedaży instrumentów finansowych będących przedmiotem wniosku o
wprowadzenie, mających miejsce w okresie ostatnich 12 miesięcy poprzedzających datę złożenia
wniosku o wprowadzenie - w zakresie określonym w § 4 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu
Alternatywnego Systemu Obrotu
W okresie ostatnich 12 miesięcy poprzedzających datę złożenia wniosku o wprowadzenie Akcji serii A i B do
obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. miała miejsce sprzedaż Akcji serii A i Akcji serii B. Poniżej przedstawiono
informacje na temat sprzedaży Akcji serii A i B.
1) Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedaży
Umowa sprzedaży Akcji serii A i B, na podstawie której obecni akcjonariusze nabyli Akcje serii A i B, została
zawarta w dniu 6 listopada 2015 r. Wszystkie Akcje Wprowadzane nabyte zostały od EGB International s.a.r.l.
W dniu 6 listopada 2015 r. Krzysztof Matela sprzedał 500.000 Akcji serii A na rzecz EGB International s.a.r.l za
cenę w kwocie ogółem 1.000.000 zł tj. 2 zł za jedną akcję.
Emitent informował o powyższej transakcji zgodnie z otrzymanymi zawiadomieniami od akcjonariuszy w dniu
9 listopada 2015 r. raportem ESPI nr 4/2015 oraz 6/2015.
W dniu 6 listopada 2015 r. Jolanta Małgorzata Niewiarowska sprzedała 269.000 Akcji serii A na rzecz EGB
International s.a.r.l za cenę w kwocie ogółem 538.000 zł tj. 2 zł za jedną akcję.
Emitent informował o powyższej transakcji zgodnie z otrzymanymi zawiadomieniami od akcjonariuszy w dniu
9 listopada 2015 r. raportem ESPI nr 5/2015 oraz 7/2015.
W dniu 6 listopada 2015 r. Krzysztof Matela sprzedał 1.000.000 Akcji serii B na rzecz EGB International s.a.r.l za
cenę w kwocie ogółem 2.000.000 zł tj. 2 zł za jedną akcję.
Emitent informował o powyższej transakcji zgodnie z otrzymanymi zawiadomieniami od akcjonariuszy w dniu
9 listopada 2015 r. raportem ESPI nr 4/2015 oraz 6/2015.
W dniu 6 listopada 2015 r. EGB International s.a.r.l. na podstawie umowy sprzedał 1.000.000 Akcji serii A oraz
2.000.000 Akcji serii B na rzecz ALTUS 33 Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego. Emitent informował
o powyższej transakcji zgodnie z otrzymanymi zawiadomieniami od akcjonariuszy w dniu 9 listopada 2015 r.
raportem ESPI nr 9/2015 oraz w dniu 10 listopada 2015 r. raportem ESPI nr 10/2015.
9
2) Data przydziału instrumentu finansowego
Nabycie akcji nastąpiło w drodze umowy sprzedaży akcji. W związku z powyższym nie dokonywano przydziału
akcji w rozumieniu art. 439 Kodeksu spółek handlowych.
3) Liczby instrumentów finansowych objętych subskrypcją lub sprzedażą
Sprzedaż dotyczyła łącznie 3.000.000 (trzy miliony) akcji, tj.
a) 1.000.000 imiennych akcji serii A,
b) 2.000.000 imiennych akcji serii B.
4) Stopy redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy liczba
przydzielonych instrumentów finansowych była mniejsza od liczby instrumentów finansowych, na
które złożono zapisy
Nie dotyczy.
5) Liczby instrumentów finansowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej
subskrypcji lub sprzedaży
Nabycie akcji nastąpiło w drodze umowy sprzedaży akcji.
W związku z powyższym nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 439 Kodeksu spółek handlowych.
6) Ceny, po jakiej instrumenty finansowe były nabywane (obejmowane)
Cena sprzedaży jednej akcji serii A wyniosła 3,92 zł (trzy złote, 92/100).
Cena sprzedaży jednej akcji serii B wyniosła 3,92 zł (trzy złote, 92/100).
7) Liczba osób, które złożyły zapisy na instrumenty finansowe objęte subskrypcją lub sprzedażą
w poszczególnych transzach
Nie dotyczy.
8) Liczba osób, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji
lub sprzedaży w poszczególnych transzach
Umowa sprzedaży akcji serii A oraz akcji serii B z 6 listopada 2015 r. została zawarta z jednym podmiotem -
ALTUS 33 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonym przez
Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy pod numerem RFI 974, będący funduszem
inwestycyjnym zamkniętym w imieniu, którego działa ALTUS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.
z siedzibą w Warszawie przy ul. Pankiewicza 3.
Nabycie akcji nastąpiło w drodze umowy sprzedaży akcji, o czym mowa powyżej, w związku z tym nie
dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 439 Kodeksu spółek handlowych.
9) Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli instrumenty finansowe w ramach wykonywania umów
o subemisję, z określeniem liczby instrumentów finansowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną
jednostki instrumentu finansowego (cena emisyjna lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za
objęcie jednostki instrumentu finansowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez
subemitenta)
Akcje serii A i B nie były obejmowanie przez subemitentów w ramach wykonywania umów o subemisję.
10) Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem
wysokości kosztów według ich tytułów
Łączne koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty wyniosły 36.000,00 złotych, w tym:
przygotowanie i przeprowadzenie oferty: 0 złotych,
10
wynagrodzenie subemitentów: 0 złotych,
obsługa związana ze sporządzeniem publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu
informacyjnego z uwzględnieniem kosztów doradztwa: 36.000,00 złotych,
promocja oferty: 0 złotych,
Metody rozliczenia tych kosztów w księgach rachunkowych oraz sposób ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym
Emitenta: wskazane powyżej koszty ujmowane są w rachunku zysków i strat w kategorii kosztów usług obcych.
5.3. Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych
5.3.1. Organ lub osoby uprawnione do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych
Organem uprawnionym do podjęcia decyzji o emisji akcji Emitenta, na mocy art. 430 – 432 KSH oraz w związku
z postanowieniami statutu Emitenta, jest Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
5.3.2. Daty i formy podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem jej treści
Akcje serii A wyemitowane zostały na podstawie aktu założycielskiego Spółki z dnia 30 listopada 1995 r.
11
Akcje serii A zarejestrowane zostały w rejestrze handlowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy,
XIII Wydział Gospodarczy w dniu 18 grudnia 1995 r. wraz z rejestracją Spółki.
Akcje serii A wyemitowane zostały jako akcje uprzywilejowane w następujący sposób:
co do głosu, w ten sposób że jedna akcja założycielska uprawniała do pięciu głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki;
co do dywidendy, w sposób określony w przepisach Kodeksu handlowego;
co do podziału majątku Spółki w razie jej likwidacji, przez pierwszeństwo wypłaty nominalnej wartości
akcji, przy czym pozostała część majątku dzielona jest proporcjonalnie pomiędzy wszystkie akcje.
Uprzywilejowanie akcji serii A zniesione zostało na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki z dnia 12 sierpnia 2004 r. w sprawie uchylenia dotychczasowej treści statutu Spółki
i nadania mu nowego brzmienia. Rejestracja zmiany Statutu Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym
prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
miała miejsce w dniu 3 września 2004 r.
W dniu 11 czerwca 2010 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę nr 6 w sprawie
podziału akcji Spółki poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji przy jednoczesnym zwiększeniu ilości akcji bez
zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki w stosunku 1:1000, w związku z tym dokonano podziału akcji
serii A, B, C, D poprzez obniżenie wartości nominalnej każdej akcji Spółki o wartość 99,90 zł, tj. z wartości
100,00 zł za każdą akcję do wartości 0,10 zł za każdą akcję przy jednoczesnym zwiększeniu ilości akcji bez
zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki.
Treść uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 11 czerwca 2010 r.:
12
Za uchwałą oddano ważne głosy z 11.054 akcji, stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki.
Podział Akcji oraz obniżenie ich wartości nominalnej zarejestrowane zostały w Krajowym Rejestrze Sądowym
prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
w dniu 9 lipca 2010 r.
Akcje serii B wyemitowane zostały na podstawie uchwały nr 2 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia
22 stycznia 2004 r. Na mocy przedmiotowej uchwały dokonano podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
o kwotę 200.000,00 zł (słownie: dwieście tysięcy złotych) poprzez emisję 2.000 (słownie: dwa tysiące) Akcji serii
B, o wartości emisyjnej 100,00 zł (słownie: sto złotych) każda akcja.
Treść uchwały nr 2 z dnia 22 stycznia 2004 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki była następująca:
13
Uchwałę podjęto jednogłośnie, oddając 1.000 głosów za.
Akcje serii B zarejestrowane zostały w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy
w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 17 lutego 2004 r.
Akcje serii B wyemitowane zostały jako akcje uprzywilejowane w następujący sposób:
co do głosu, w ten sposób że jedna akcja założycielska uprawniała do dwóch głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki;
co do dywidendy, w sposób określony w przepisach Kodeksu spółek handlowych;
co do podziału majątku Spółki w razie jej likwidacji, przez pierwszeństwo wypłaty nominalnej wartości
akcji, przy czym pozostała część majątku dzielona jest proporcjonalnie pomiędzy wszystkie akcje.
Uprzywilejowanie akcji serii B zniesione zostało na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki z dnia 12 sierpnia 2004 r. w sprawie uchylenia dotychczasowej treści statutu Spółki
i nadania mu nowego brzmienia. Rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd
Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu na podstawie
uchwały miała miejsce w dniu 3 września 2004 r.
W dniu 19 lutego 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 3 w sprawie
dokonania zmian statutu Spółki oraz przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki, w związku z czym akcje
imienne serii A i B zostały zamienione na akcje na okaziciela serii A oraz B.
14
Za uchwałą oddano ważne głosy z 12.904.685 akcji, stanowiących 98,86% kapitału zakładowego Spółki. Nikt nie
był przeciw. Nikt się nie wstrzymał.
Zmiana Statutu w zakresie konwersji akcji serii A i B z akcji imiennych na akcje na okaziciela zarejestrowana
została w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 9 marca 2016 r.
5.4. Określenie czy akcje zostały objęte za gotówkę, za wkłady pieniężne w inny sposób, czy za wkłady
niepieniężne, wraz z krótkim opisem sposobu ich pokrycia, z zastrzeżeniem § 12 pkt 2a)
Wszystkie akcje serii A pokryte zostały wkładami pieniężnymi. Wpłaty do wysokości ¼ (słownie: jednej czwartej)
kapitału zakładowego Spółki zostały dokonane przed zarejestrowaniem Spółki, natomiast pozostałe ¾ (słownie:
trzy czwarte) wniesione zostały po zarejestrowaniu Spółki. Wszystkie wpłaty na pokrycie akcji serii A zostały
w pełni dokonane. Postanowieniem z dnia 3 grudnia 1997 r. Sąd Rejonowy w Bydgoszczy VIII Wydział
Gospodarczy dokonał wpisu, zgodnie z którym kapitał akcyjny został wpłacony w całości.
Akcje serii B wyemitowane zostały na podstawie uchwały nr 2 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia
22 stycznia 2004 r. Na mocy przedmiotowej uchwały dokonano podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
o kwotę 200.000,00 zł (słownie: dwieście tysięcy złotych) poprzez emisję 2.000 (słownie: dwa tysiące) Akcji serii
B, o wartości emisyjnej 100,00 zł (słownie: sto złotych) każda akcja.
Akcje serii B zostały pokryte następującymi wkładami:
wkładem niepieniężnym w postaci prawa najmu, na okres od dnia 1 listopada 2003 r. do dnia
31 grudnia 2004 r., lokalu mieszkalnego nr 1, stanowiącego własność Krzysztofa Marcina Mateli i jego
15
żony Idy Dziublińskiej – Mateli, w ustawowej wspólności, położonego w Bydgoszczy przy ul. Śląskiej 15,
obejmującego 4 pokoje, dwie kuchnie i dwie łazienki, o łącznej powierzchni użytkowej 113,23 m2
(słownie: sto trzynaście 23/100 metrów kwadratowych), dla którego księgę wieczysta KW nr 101005
(obecnie BY1B/00101005/0) prowadzi Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, o wartości 27.400,00 zł (słownie:
dwadzieścia siedem tysięcy czterysta złotych);
wkładem niepieniężnym w postaci prawa najmu, na okres od dnia 1 listopada 2003 r. do dnia 31
grudnia 2004 r., lokalu mieszkalnego nr 4, stanowiącego własność Jolanty Małgorzaty Niewiarowskiej,
położonego w Bydgoszczy przy ul. Śląskiej 15, obejmującego 4 pokoje, dwie kuchnie, schowek
i łazienkę, o łącznej powierzchni użytkowej 113,23 m2
(słownie: sto trzynaście 23/100 metrów
kwadratowych), dla którego księgę wieczysta KW nr 101006 (obecnie BY1B/00101006/7) prowadzi Sąd
Rejonowy w Bydgoszczy, o wartości 27.400,00 zł (słownie: dwadzieścia siedem tysięcy czterysta
złotych);
wkładami pieniężnymi w wysokości 145.200,00 zł (słownie: sto czterdzieści pięć tysięcy dwieście
złotych).
Wkłady niepieniężne wniesione zostały na podstawie umów najmu lokali wskazanych powyżej. Przedmiot
aportu stanowił skapitalizowany czynsz najmu za okres od dnia 1 listopada 2003 r. do dnia 31 grudnia 2004 r.
Umowny najmu lokali datowane są na dzień 21 stycznia 2004 r. i przewidywały efekt wniesienia aportu
(skuteczności umowy) z chwilą zarejestrowana emisji akcji.
5.5. Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie
Akcje Wprowadzane są równe w prawach do dywidendy z akcjami Emitenta notowanymi na rynku
NewConnect. Akcje Emitenta notowane na rynku NewConnect zostały wyemitowne później niż Akcje
Wprowadzane. Statut Emitenta nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w zakresie dywidendy. Ostatnia
dywidenda była wypłacana przez Emitenta na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia w roku 2012.
W wypłatach dywidendy za lata późniejsze Akcje Wprowadzane oraz akcje Emitenta notowane na rynku
NewConnect będą uczestniczyły na równych prawach.
Akcje serii A uczestniczyły w dywidendzie począwszy od dnia dywidendy przypadającego po zarejestrowaniu
tych akcji, tj. po 03.12.1997 roku.
Akcje serii B uczestniczyły w dywidendzie począwszy od dnia dywidendy następującego po dniu, w którym akcje
serii B zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy w
Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, tj. po dniu 17 lutego 2004 r.
Uchwałą z dnia 17 czerwca 2016 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło o przeznaczeniu zysku
netto za rok obrotowy 2015 w kwocie 7.871.856,85 PLN (słownie: siedem milionów osiemset siedemdziesiąt
jeden tysięcy osiemset pięćdziesiąt sześć 85/100) w całości na kapitał zapasowy Spółki.
6. Streszczenie praw i obowiązków z instrumentów finansowych, przewidzianych świadczeń dodatkowych
na rzecz Emitenta ciążących na nabywcy, a także przewidzianych w statucie lub przepisach prawa
obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania
określonych zawiadomień
6.1. Streszczenie praw i obowiązków z instrumentów finansowych Emitenta
6.1.1. Prawa majątkowe związane z akcjami Emitenta
Do praw majątkowych związanych z akcjami Emitenta należą:
Prawo do dywidendy
Prawo do dywidendy, to jest prawo do udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym,
zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom
(art. 347 KSH). Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Statut nie przewiduje żadnych przywilejów
w zakresie tego prawa, co oznacza, że na każdą z akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości.
16
Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu
dywidendy, który może zostać wyznaczony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień powzięcia uchwały
o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia. Jeżeli uchwała walnego
zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez radę nadzorczą
(art. 348 KSH). Ustalając dzień dywidendy, Walne Zgromadzenie powinno jednak wziąć pod uwagę regulacje
szczególne KDPW i GPW.
Emitent jest obowiązany poinformować KDPW o wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję oraz
o terminach dnia dywidendy i terminie wypłaty, zgodnie z § 106 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego
Depozytu Papierów Wartościowych. Dzień wypłaty może przypadać najwcześniej dziesiątego dnia po dniu
dywidendy. KDPW przekazuje powyższe informacje wszystkim uczestnikom bezpośrednim, którzy ustalają
liczbę papierów wartościowych dających prawo do dywidendy, znajdujących się na prowadzonych przez nich
rachunkach. Środki przeznaczone na realizację prawa do dywidendy Emitent jest zobowiązany postawić do
dyspozycji KDPW w dniu wypłaty dywidendy do godz. 11:30.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala również termin wypłaty dywidendy (art. 348 §3 KSH). W następstwie
podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału akcjonariusze nabywają roszczenie o wypłatę dywidendy.
Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia
i podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych. Przepisy prawa nie określają terminu, po którym wygasa prawo
do dywidendy.
Zastosowanie stawki wynikającej z zawartej przez Rzeczypospolita Polską umowy w sprawie zapobieżenia
podwójnemu opodatkowaniu, albo nie pobranie podatku zgodnie z taką umową w przypadku dochodów
z dywidend, jest możliwe wyłącznie po przedstawieniu podmiotowi zobowiązanemu do potrącenia
zryczałtowanego podatku dochodowego tzw. certyfikatu rezydencji, wydanego przez właściwą administrację
podatkową. Obowiązek dostarczenia certyfikatu ciąży na podmiocie zagranicznym, który uzyskuje ze źródeł
polskich odpowiednie dochody. Certyfikat rezydencji ma służyć przede wszystkim ustaleniu przez płatnika, czy
ma zastosować stawkę (bądź zwolnienie) ustaloną w umowie międzynarodowej, czy też ze względu na
istniejące wątpliwości, potrącić podatek w wysokości określonej w ustawie. W tym ostatnim przypadku, jeżeli
nierezydent udowodni, że w stosunku do niego miały zastosowanie postanowienia umowy międzynarodowej,
które przewidywały redukcję krajowej stawki podatkowej (do całkowitego zwolnienia włącznie), będzie mógł
żądać stwierdzenia nadpłaty i zwrotu nienależnie pobranego podatku, bezpośrednio od urzędu skarbowego.
Poza tym nie istnieją inne ograniczenia ani szczególne procedury związane z dywidendami, w przypadku
akcjonariuszy będących nierezydentami.
Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy,
powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku
kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy
pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub Statutem powinny być
przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe (art. 348 §1 KSH). Przepisy
prawa nie zawierają innych postanowień na temat stopy dywidendy lub sposobu jej wyliczenia, częstotliwości
oraz akumulowanego lub nieakumulowanego charakteru wypłat.
Z akcjami Emitenta nie jest związane inne prawo do udziału w zyskach Emitenta.
Prawo pierwszeństwa do objęcia akcji nowych emisji (tzw. prawo poboru)
Akcjonariusze Emitenta mają prawo pierwszeństwa do objęcia akcji nowych emisji w stosunku do liczby
posiadanych akcji. Przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 KSH, akcjonariusz może zostać
pozbawiony tego prawa w części lub w całości w interesie Spółki, na podstawie uchwały Walnego
Zgromadzenia podjętej większością co najmniej czterech piątych głosów. Przepisu o konieczności uzyskania
większości co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi,
że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania
ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych
17
w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy
akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji.
Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane
w porządku obrad walnego zgromadzenia.
Prawo do udziału w majątku Emitenta po jego likwidacji
Akcjonariuszowi przysługuje prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub
zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji. Majątek pozostały po likwidacji Spółki dzieli się między
akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy.
Statut Spółki nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie.
Prawo do rozporządzania akcjami
Akcjonariuszowi przysługuje prawo do rozporządzania posiadanymi akcjami, na które składa się prawo do ich
zbycia (przeniesienie własności), jak również ich obciążenia, w tym w szczególności zastawem (zwykłym lub
rejestrowym) lub użytkowaniem.
W okresie, gdy akcje dopuszczone do zorganizowanego systemu obrotu, na których ustanowiono zastaw lub
użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku
prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art. 340
§3 KSH).
Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń w tym zakresie.
Prawo do dobrowolnego umorzenia akcji
Zgodnie z postanowieniami statutu Spółki, akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich
nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki o umorzeniu akcji
określa sposób umorzenia i warunki umorzenia akcji, a w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość
wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi z akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez
wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
6.1.2. Prawa korporacyjne związane z akcjami Emitenta
Do praw korporacyjnych związanych z akcjami Emitenta należą:
a) prawo udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz prawo głosu
Prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami
Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu).Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym
Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa
w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone
zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających
siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim
Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. W zaświadczeniu
wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia
rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcje na okaziciela zdematerializowane dają prawo
uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego
zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym
zgromadzeniu, uprawniony zgłosi podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych, na którym
zapisane są te akcje żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym
zgromadzeniu. Spółka publiczna ustala listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w walnym
zgromadzeniu Na podstawie dokumentów akcji złożonych w Spółce oraz wykazu sporządzonego przez KDPW
i wydanym Spółce w trybie i w terminach określonych w stosownych przepisach Kodeksu Spółek Handlowych.
18
Akcjonariusz jest uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika.
Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji (art.4113
KSH). Każda akcja daje prawo do
jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń w tym zakresie.
b) prawo do zwołania Walnego Zgromadzenia
Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przyznane zostało akcjonariuszom, reprezentującym
co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Akcjonariusze
wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. (art. 399 §3 KSH).
c) prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych
spraw w porządku tego Zgromadzenia
Prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje akcjonariuszom,
posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art. 400 §1 KSH). We wniosku
o zwołanie Walnego Zgromadzenia należy wskazać sprawy wnoszone pod jego obrady (porządek obrad). Jeżeli
w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nie zostanie zwołane Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia (art. 400 §3
KSH).
d) prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego
Zgromadzenia
Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom, posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki,
przysługuje prawo do złożenia wniosku o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad najbliższego
Walnego Zgromadzenia (art. 401 §1 KSH). Żądanie to powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później, niż na
dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. We wniosku o zwołanie Walnego
Zgromadzenia należy zamieścić uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku
obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej (art. 401 §1 KSH).
e) prawo do zgłaszania projektów uchwał Walnego Zgromadzenia
Akcjonariusz lub akcjonariusze Emitenta, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego
Spółki, mają prawo do zgłaszania Spółce przed terminem Walnego Zgromadzenia na piśmie lub przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do
porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad (art.
401 §4 KSH). Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące
spraw wprowadzonych do porządku obrad (art. 401 §5 KSH).
Każdy akcjonariusz ma ponadto prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem
obrad, w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art. 407 §2 KSH).
f) prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia
Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes Spółki lub
mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko Spółce
powództwa o uchylenie uchwały. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały Walnego
Zgromadzenia przysługuje:
Zarządowi, Radzie Nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów,
akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu;
wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej,
akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w Walnym Zgromadzeniu,
19
akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na Walnym Zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania
Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.
Termin do wniesienia powództwa wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później
jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały (art. 424 §2 KSH).
Podmiotom wskazanym powyżej przysługuje również prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa
o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Powództwo o stwierdzenie
nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia
jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały (art. 425 §3 KSH).
g) prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej grupami
Zgodnie z art. 385 §3 KSH na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą część kapitału
zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze
głosowania oddzielnymi grupami. Podczas wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami, każdej akcji (za
wyjątkiem akcji niemych) przysługuje jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń.
h) prawo do żądania wyznaczenia rewidenta do spraw szczególnych
Prawo do żądania zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki
publicznej lub prowadzeniem jej spraw wynika z art. 84 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej. Uchwałę w tym
przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie, na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy posiadających co
najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały
zgodnej z treścią wniosku akcjonariusza o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych albo podejmie
uchwałę nieobejmującą zakresem wszystkich informacji określonych w art. 84 ust. 4 Ustawy o ofercie
publicznej, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie takiego rewidenta do sądu rejestrowego w terminie
14 dni od powzięcia uchwały (art. 85 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej).
i) prawo do uzyskania informacji o Spółce
Zgodnie z art. 428 KSH, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, Zarząd jest obowiązany do udzielenia
akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy
objętej porządkiem obrad. Zarząd jest zobowiązany do odmówienia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to
wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez
ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Ponadto członek zarządu
może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego
odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.
Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia,
i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może w ciągu tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia, na którym
odmówiono udzielenia informacji, złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia
informacji (art. 429 KSH).
j) prawo do imiennego świadectwa depozytowego oraz imiennego zaświadczenia o prawie
uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu
Imienne świadectwo depozytowe jest wystawiane przez podmiot prowadzący rachunek papierów
wartościowych, zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Na żądanie posiadacza
rachunku papierów wartościowych (akcjonariusza), podmiot prowadzący ten rachunek wystawia mu na piśmie,
oddzielnie dla każdego rodzaju papierów wartościowych, imienne świadectwo depozytowe. Świadectwo
potwierdza legitymację do realizacji uprawnień wynikających z papierów wartościowych wskazanych w jego
treści, które nie są lub nie mogą być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów na rachunku papierów
wartościowych z wyłączeniem prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (art. 9 Ustawy o obrocie
instrumentami finansowymi).
20
Uprawnionemu ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej przysługuje prawo do żądania od
podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie
uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie winno zostać zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu
o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji
uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 4063 §2 KSH).
Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela, w treści zaświadczenia powinna zostać
wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych (art. 4063 §4
KSH).
k) prawo do żądania wydania odpisów sprawozdań
Akcjonariuszowi przysługuje prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki
i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta
najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art. 395 §4 KSH).
l) prawo przeglądania i otrzymania odpisu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym
Zgromadzeniu
Akcjonariuszowi przysługuje prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do
uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art.
407 §1 KSH). Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez
Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę),
liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu Spółki przez
trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu
listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana (art.
407 §11 KSH).
m) prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu
Akcjonariusze posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu
mogą złożyć wniosek o sprawdzenie listy obecności przez wybraną w tym celu komisję, złożoną z co najmniej
z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art. 410 §2 KSH).
n) prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd
odpisów uchwał
Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz z pełnomocnictwami udzielonymi
przez akcjonariuszy, Zarząd dołącza do księgi protokołów. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów,
a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 § 3 KSH). W protokole stwierdza
się prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał oraz wymienia się
powzięte uchwały, a przy każdej uchwale: liczbę akcji z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych
akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów „za”. „przeciw” i „wstrzymujących
się” oraz zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników Walnego
Zgromadzenia, Zarząd powinien także dołączyć do księgi protokołów dowody zwołania Walnego Zgromadzenia.
o) prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce
Jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia
czynu wyrządzającego szkodę, każdy akcjonariusz lub osoba, której służy inny tytuł uczestnictwa w zyskach lub
podziale majątku, może wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce. Jeżeli powództwo okaże się
nieuzasadnione, a powód, wnosząc je, działał w złej wierze lub dopuścił się rażącego niedbalstwa, obowiązany
jest naprawić szkodę wyrządzoną pozwanemu.
p) prawo do przeglądania dokumentów w związku z połączeniem, podziałem oraz przekształceniem
Spółki KSH
21
Akcjonariusze mają prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu spółki bezpłatnie
odpisów następujących dokumentów:
– w przypadku łączenia spółek – wskazanych w art. 505 § 1 KSH;
– w przypadku podziału Spółki – wskazanych w art. 540 § 1 KSH;
– w przypadku przekształcenia Spółki – wskazanych w art. 561 § 1 KSH.
q) prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego
sporządzenia
Zarząd obowiązany jest prowadzić księgę akcji imiennych i świadectw tymczasowych (księga akcyjna), do której
należy wpisywać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) oraz siedzibę i adres akcjonariusza albo adres do doręczeń,
wysokość dokonanych wpłat, a także, na wniosek osoby uprawnionej, wpis o przeniesieniu akcji na inną osobę
wraz z datą wpisu. Księga akcyjna może być prowadzona w formie zapisu elektronicznego. Każdy akcjonariusz
może przeglądać księgę akcyjną i żądać odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia ( art. 341 §7 KSH).
r) prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy
pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo czy taki
stosunek dominacji lub zależności ustał
Stosownie do art. 6 § 4 KSH akcjonariusz, wspólnik, członek zarządu albo rady nadzorczej spółki kapitałowej
może żądać, aby spółka handlowa, która jest wspólnikiem albo akcjonariuszem w tej spółce, udzieliła
informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo
spółdzielni będącej wspólnikiem albo akcjonariuszem w tej samej spółce kapitałowej. Uprawniony może żądać
również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie spółka handlowa posiada
w spółce kapitałowej, o której mowa w zdaniu pierwszym, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na
podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone
na piśmie
s) prawo do żądania przymusowego wykupu akcji (squeeze out)
Akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec
niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt
5 Ustawy o ofercie publicznej, osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w Spółce, zgodnie z art. 82
Ustawy o ofercie publicznej, przysługuje, w terminie trzech miesięcy od osiągnięcia lub przekroczenia tego
progu, prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji (tzw.
squeeze out). Cena akcji podlegających przymusowemu wykupowi ustala się na zasadach określonych w art. 79
ust. 1 -3 Ustawy o ofercie publicznej z zastrzeżeniem, że jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie progu 90%
nastąpiło w wyniku ogłoszonego wezwania na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki, cena
przymusowego wykupu nie może być niższa od ceny proponowanej w tym wezwaniu.
t) prawo do żądania przymusowego odkupu akcji (sell out)
Akcjonariusz spółki publicznej może żądać wykupienia posiadanych przez niego akcji przez innego
akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w Spółce. Żądanie takie powinno zostać
złożone na piśmie w terminie trzech miesięcy od dnia, w którym nastąpiło osiągnięcie lub przekroczenie tego
progu przez innego akcjonariusza. Cena akcji podlegających przymusowemu odkupowi ustala się na zasadach
określonych w art. 79 ust. 1 -3 Ustawy o ofercie publicznej z zastrzeżeniem, że jeżeli osiągnięcie lub
przekroczenie progu 90% nastąpiło w wyniku ogłoszonego wezwania na sprzedaż lub zamianę wszystkich
pozostałych akcji spółki, akcjonariusz żądający wykupienia akcji jest uprawniony do otrzymania ceny nie niższej
niż proponowana w tym wezwaniu.
6.1.3. Ograniczenia co do przenoszenia praw z akcji Emitenta
22
6.1.3.1. Ograniczenia wynikające ze Statutu
Zgodnie z wiedzą Zarządu nie istnieją faktyczne ograniczenia dotyczące zbywalności akcji.
Statut nie przewiduje żadnych ograniczeń w przedmiocie zbywania akcji emitowanych przez Spółkę.
6.1.3.2. Ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej i Ustawy o obrocie instrumentami
finansowymi
a) wymóg dopuszczenia papierów wartościowych objętych zatwierdzonym prospektem emisyjnym do
obrotu na rynku regulowanym oraz wymóg pośrednictwa firmy inwestycyjnej przy dokonywaniu na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oferty publicznej albo obrotu papierami wartościowymi na
rynku regulowanym
Stosowne założenia dotyczące swobody przenoszenia praw z papierów wartościowych zawierają przepisy art.
19 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w myśl których, jeżeli ustawa nie stanowi inaczej:
1) papiery wartościowe objęte zatwierdzonym prospektem emisyjnym mogą być przedmiotem obrotu
na rynku regulowanym wyłącznie po ich dopuszczeniu do tego obrotu;
2) dokonywanie oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży na podstawie tej oferty, z wyjątkiem oferty
publicznej, o której mowa w art. 7 ust. 4 pkt 4 i 5 oraz ust. 8 Ustawy o ofercie publicznej, wymaga
pośrednictwa firmy inwestycyjnej.
b) zakaz nabywania lub zbywania instrumentów finansowych w czasie trwania okresu zamkniętego
Istotne ograniczenia w swobodzie nabycia akcji Spółki przewiduje art. 159 ust. 1 Ustawy o obrocie
instrumentami finansowymi. Na jego podstawie członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurenci lub
pełnomocnicy Spółki lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające ze Spółką lub
wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze nie mogą, w czasie
trwania okresu zamkniętego, nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji Spółki, praw
pochodnych dotyczących akcji Spółki oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo
dokonywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innych czynności prawnych powodujących lub mogących
powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi.
Za okres zamknięty uważa się:
1) okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną wymienioną w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy
o obrocie instrumentami finansowymi, informacji poufnej dotyczącej emitenta lub instrumentów
finansowych, o których mowa w ust. 1, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 Ustawy
o obrocie instrumentami finansowymi, do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości;
2) w przypadku raportu rocznego - dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości
lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej
wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że osoba fizyczna
wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a) Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi nie posiadała
dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport;
3) w przypadku raportu półrocznego - miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub
okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej
wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że osoba fizyczna
wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a) Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi nie posiadała
dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport;
4) w przypadku raportu kwartalnego - dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej
wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu
do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że
osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a) Ustawy o obrocie instrumentami
23
finansowymi nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest
dany raport.
c) zakaz nabywania lub zbywania instrumentów finansowych przez osoby posiadające informacje
poufne;
Informacją poufną w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi jest - określona w sposób
precyzyjny - informacja dotycząca, bezpośrednio lub pośrednio, jednego lub kilku emitentów instrumentów
finansowych, jednego lub kilku instrumentów finansowych albo nabywania lub zbywania takich instrumentów,
która nie została przekazana do publicznej wiadomości, a która po takim przekazaniu mogłaby w istotny sposób
wpłynąć na cenę tych instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów
finansowych, przy czym dana informacja:
1) jest określona w sposób precyzyjny, wtedy gdy wskazuje na okoliczności lub zdarzenia, które
wystąpiły lub których wystąpienia można zasadnie oczekiwać, a jej charakter w wystarczającym
stopniu umożliwia dokonanie oceny potencjalnego wpływu tych okoliczności lub zdarzeń na cenę lub
wartość instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów
finansowych;
2) mogłaby po przekazaniu do publicznej wiadomości w istotny sposób wpłynąć na cenę lub wartość
instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych,
wtedy gdy mogłaby ona zostać wykorzystana przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych przez
racjonalnie działającego inwestora;
3) w odniesieniu do osób zajmujących się wykonywaniem dyspozycji dotyczących instrumentów
finansowych, ma charakter informacji poufnej, również wtedy gdy została przekazana tej osobie
przez inwestora lub inną osobę mającą wiedzę o takich dyspozycjach, i dotyczy składanych przez
inwestora dyspozycji nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, przy spełnieniu przesłanek
określonych w pkt 1 i 2.
Zgodnie z art. 156 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi każdy, kto posiada informację poufną
nie może wykorzystać takiej informacji, czyli zgodnie z art. 156 ust. 4 tej ustawy nabywać lub zbywać, na
rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych, w oparciu o informację poufną będącą
w posiadaniu tej osoby, albo dokonywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innej czynności prawnej
powodującej lub mogącej powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, w szczególności
jeżeli instrumenty te są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
lub któregokolwiek z innych państw członkowskich, lub są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie
do obrotu na takim rynku, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest
dokonywana na tym rynku albo są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu organizowanego na
terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, lub są przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do takiego systemu,
niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana w tym
alternatywnym systemie obrotu.
d) obowiązki informacyjne członków zarządów i rad nadzorczych, prokurentów i osób pełniących
funkcje kierownicze;
Do przekazywania Komisji oraz Spółce informacji o zawartych przez siebie oraz osoby blisko z nimi związane, na
własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji Spółki, praw pochodnych dotyczących akcji Spółki oraz
innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na
rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku
obowiązane są stosownie do postanowień art. 160 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi osoby:
1) wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta albo będące jego prokurentami,
24
2) inne, pełniące w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp
do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego emitenta oraz kompetencje
w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia
działalności gospodarczej.
e) obowiązek ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji
Zgodnie z art. 69 Ustawy o ofercie publicznej każdy:
1) kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby
głosów w spółce publicznej albo,
2) kto posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby
głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%,
25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów,
3) kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów, o co najmniej 1%
ogólnej liczby głosów,
jest obowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz spółkę w terminie 4 dni
roboczych od dnia, w którym dowiedział się zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu
należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć, a w przypadku zmiany wynikającej z nabycia akcji spółki
publicznej w transakcji zawartej na rynku regulowanym – nie później niż w terminie 6 dni sesyjnych od dnia
zawarcia transakcji.
Zawiadomienie powinno zawierać informacje o dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której
dotyczy zawiadomienie, o liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale
zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, a także
o liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym oraz o liczbie głosów
z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, podmiotach zależnych od akcjonariusza
dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki oraz osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3
lit. c)Ustawy o ofercie publicznej tj. osobach trzecich, z którymi zawarto umowę, której przedmiotem jest
przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu.
W przypadku, gdy podmiot zobowiązany do dokonania zawiadomienia posiada akcje różnego rodzaju,
zawiadomienie, o którym mowa powyżej, powinno zawierać także informacje o liczbie akcji posiadanych przed
zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich
procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów; oraz o liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym
udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej
liczbie głosów odrębnie dla akcji każdego rodzaju.
Zawiadomienie związane z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów, powinno dodatkowo
zawierać informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12
miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału. W przypadku każdorazowej zmiany
tych zamiarów lub celu, akcjonariusz jest zobowiązany niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni roboczych
od zaistnienia tej zmiany, poinformować o tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz Spółkę. Obowiązek
dokonania zawiadomienia nie powstaje w przypadku, gdy po rozliczeniu w depozycie papierów wartościowych
kilku transakcji zawartych na rynku regulowanym w tym samym dniu, zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów
w spółce publicznej na koniec dnia rozliczenia nie powoduje osiągnięcia lub przekroczenia progu ogólnej liczby
głosów, z którym wiąże się powstanie tych obowiązków.
Obowiązki określone w art. 69 Ustawy o ofercie publicznej spoczywają również na podmiocie, który osiągnął
lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z:
1) zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego;
25
2) nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub
obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej;
3) pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej.
W przypadku, o którym mowa w pkt 2 powyżej, zawiadomienie, zawiera również informacje o:
liczbie głosów oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów jaką posiadacz instrumentu
finansowego osiągnie w wyniku nabycia akcji;
dacie lub terminie, w którym nastąpi nabycie akcji;
dacie wygaśnięcia instrumentu finansowego.
Obowiązki określone w art. 69 Ustawy o ofercie publicznej powstają również w przypadku gdy prawa głosu są
związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia, jednak nie dotyczy to sytuacji,
gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje
zamiar wykonywania tego prawa - w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz
którego ustanowiono zabezpieczenie.
Opisane wyżej obowiązki, zgodnie z brzmieniem art. 87 Ustawy o ofercie publicznej, z zastrzeżeniem wyjątków
przewidzianych w przepisach tej ustawy, spoczywają:
1) również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów
w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki
publicznej;
2) na funduszu inwestycyjnym - również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu
ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie
przez:
inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych,
inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez
ten sam podmiot;
3) również na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby
głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji:
przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem
akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt. 2Ustawy
o obrocie instrumentami finansowymi,
w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi
jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie
instrumentami finansowymi oraz Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych - w zakresie akcji wchodzących
w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający,
może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu,
przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie
uprawnienia do wykonywania prawa głosu;
4) również na pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu
został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie
wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania;
5) również łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące
nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu
lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub
zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków;
26
6) na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt 5 powyżej, posiadając akcje spółki
publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby
głosów określonego w tych przepisach.
Obowiązki określone powyżej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami
wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi rozporządzać według
własnego uznania.
W przypadkach wskazanych w pkt. 5 i 6 powyżej, obowiązki mogą być wykonywane przez jedną ze stron
porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia (art. 87 ust 3 Ustawy o ofercie publicznej).
Istnienie porozumienia, o którym mowa w pkt. 5 powyżej, domniemywa się w przypadku posiadania akcji spółki
publicznej przez:
1) małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak
również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli;
2) osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym;
3) mocodawcę lub jego pełnomocnika, niebędącego firmą inwestycyjną, upoważnionego do dokonywania na
rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych;
4) jednostki powiązane w rozumieniu Ustawy o rachunkowości.
Do liczby głosów, która powoduje powstanie wyliczonych wyżej obowiązków:
po stronie podmiotu dominującego - wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty
zależne,
po stronie pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa głosu zgodnie z art.87 ust.
1 pkt 4 Ustawy o ofercie publicznej - wlicza się liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem,
wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest
ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa.
Podmiot obowiązany do wykonania obowiązków określonych w art. 73 ust. 2 i 3 lub art. 74 ust. 2 i 5 Ustawy
o ofercie publicznej nie może do dnia ich wykonania bezpośrednio lub pośrednio nabywać lub obejmować akcji
spółki publicznej, w której przekroczył określony w tych przepisach próg ogólnej liczby głosów (art. 88a Ustawy
o ofercie publicznej).
Zgodnie z art. 89 Ustawy o ofercie publicznej akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z akcji spółki
publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego
osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego
progu nastąpiło z naruszeniem wyżej opisanych obowiązków.
Zakaz wykonywania prawa głosu, dotyczy także wszystkich akcji spółki publicznej posiadanych przez podmioty
zależne od akcjonariusza lub podmiotu, który nabył akcje z naruszeniem obowiązków określonych w art. 73 ust.
1 lub art. 74 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej albo nie wykonał obowiązków określonych w art. 73 ust. 2 lub
3 albo art. 74 ust. 2 lub 5. Ustawy o ofercie publicznej.
Prawo głosu z akcji spółki publicznej wykonane wbrew wyżej określonemu zakazowi, nie jest uwzględniane przy
obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów innych ustaw.
Stosownie do art. 90 Ustawy o ofercie publicznej, przepisów rozdziału 4 tej ustawy dotyczącego znacznych
pakietów akcji spółek publicznych nie stosuje się w przypadku nabywania akcji przez firmę inwestycyjną, w celu
realizacji określonych regulaminami, o których mowa odpowiednio w art. 28 ust. 1 (tj. regulamin giełdy) i art.
37 ust. 1 (regulamin obrotu pozagiełdowego) Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, zadań związanych
z organizacją rynku regulowanego.
27
Przepisu art. 69 Ustawy o ofercie publicznej nie stosuje się w przypadku nabywania lub zbywania akcji przez
firmę inwestycyjną w celu realizacji zadań związanych z organizacją rynku regulowanego, które łącznie
z akcjami już posiadanymi w tym celu uprawniają do wykonywania mniej niż 10% ogólnej liczby głosów
w spółce publicznej, o ile:
1) prawa głosu przysługujące z tych akcji nie są wykonywane, oraz
2) firma inwestycyjna, w terminie 4 dni roboczych od dnia zawarcia umowy z emitentem o realizację zadań
związanych z organizacją rynku regulowanego, zawiadomi organ państwa macierzystego, o którym mowa
w art. 55a Ustawy o ofercie publicznej, właściwy dla emitenta, o zamiarze wykonywania zadań związanych
z organizacją rynku regulowanego, oraz
3) firma inwestycyjna zapewni identyfikację akcji posiadanych w celu realizacji zadań związanych
z organizacją rynku regulowanego.
Stosownie do art. 90 ust 1b i ust 3 Ustawy o ofercie publicznej, przepisów rozdziału 4 tej ustawy dotyczącego
znacznych pakietów akcji spółek publicznych za wyjątkiem art. 69 i art. 70 oraz art. 89 Ustawy o ofercie
publicznej w zakresie dotyczącym art. 69 tejże ustawy nie stosuje się w przypadku:
nabywania akcji w drodze krótkiej sprzedaży, o której mowa w art. 3 pkt 47 Ustawy o obrocie
instrumentami finansowymi,
udzielenia pełnomocnictwa, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 4 Ustawy o ofercie publicznej,
dotyczącego wyłącznie jednego walnego zgromadzenia. Zawiadomienie składane w związku
z udzieleniem lub otrzymaniem takiego pełnomocnictwa powinno zawierać informację dotyczącą
zmian w zakresie praw głosu po utracie przez pełnomocnika możliwości wykonywania prawa głosu.
Ponadto, przepisów rozdziału 4 dotyczącego znacznych pakietów akcji spółek publicznych nie stosuje się
w przypadku nabywania akcji:
1) w ramach systemu zabezpieczania płynności rozliczania transakcji, na zasadach określonych przez:
Krajowy Depozyt w Regulaminie Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych(art. 50 Ustawy
o obrocie instrumentami finansowymi);
spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w
art. 48 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi , w regulaminie, o którym mowa w art. 48
ust. 15 tej ustawy;
spółkę prowadzącą izbę rozliczeniową w regulaminie izby rozliczeniowej (art. 68b ust. 2 Ustawy
o obrocie instrumentami finansowymi).
2) przez Krajowy Depozyt, spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań,
o których mowa w art. 48 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz spółkę prowadzącą
izbę rozliczeniową - w ramach dokonywanych przez nie rozliczeń transakcji.
Regulacji rozdziału 4 Ustawy o ofercie publicznej nie stosuje się również do podmiotu dominującego
towarzystwa funduszy inwestycyjnych oraz podmiotu dominującego firmy inwestycyjnej, wykonujących
czynności, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. b Ustawy o ofercie publicznej , pod warunkiem, że:
1) spółka zarządzająca lub firma inwestycyjna wykonują przysługujące im w związku z zarządzanymi
portfelami prawa głosu niezależnie od podmiotu dominującego;
2) podmiot dominujący nie udziela bezpośrednio lub pośrednio żadnych instrukcji co do sposobu głosowania
na walnym zgromadzeniu spółki publicznej;
3) podmiot dominujący przekaże do Komisji oświadczenie o spełnianiu warunków, o których mowa w pkt 1
i 2 powyżej, wraz z listą zależnych towarzystw funduszy inwestycyjnych, spółek zarządzających oraz firm
inwestycyjnych zarządzających portfelami ze wskazaniem właściwych organów nadzoru tych podmiotów.
Ponadto, przepisów rozdziału 4 Ustawy o ofercie publicznej, za wyjątkiem art. 69 i art. 70 oraz art. 87 ust. 1 pkt
6 i art. 89 ust. 1 pkt. 1 tej ustawy - w zakresie dotyczącym art. 69 tejże, nie stosuje się również w przypadku
28
porozumień dotyczących nabywania akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu
akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki, zawieranych dla ochrony praw akcjonariuszy
mniejszościowych, w celu wspólnego wykonania przez nich uprawnień określonych w art. 84 i 85 Ustawy
o ofercie publicznej oraz w art. 385 §3, art. 400 §1, art. 422, art. 425, art. 429 §1 KSH.
Nabycie akcji spółki publicznej w liczbie powodującej zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów o więcej niż:
10 % ogólnej liczby głosów - w okresie krótszym niż 60 dni, przez podmiot, którego udział w ogólnej
liczbie głosów w tej spółce wynosi mniej niż 33% lub
5 % ogólnej liczby głosów - w okresie krótszym niż 12 miesięcy, przez akcjonariusza, którego udział
w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi co najmniej 33%,
może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę tych akcji
w liczbie nie mniejszej niż odpowiednio 10 % lub 5 % ogólnej liczby głosów.
Przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia
wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie zapewniającej osiągnięcie 66%
ogólnej liczby głosów, z wyjątkiem przypadku, o którym mowa w art. 73 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej.
Przekroczenie 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia
wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki.
Obowiązki, o których mowa powyżej nie powstają w przypadku nabycia akcji spółki, której akcje wprowadzone
są wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu.
6.2. Przewidziane świadczenia dodatkowe na rzecz Emitenta ciążące na nabywcy
Na dzień sporządzenia Uproszczonego Dokumentu Informacyjnego nabywcy akcji nie są zobowiązani do
żadnych dodatkowych świadczeń na rzecz Emitenta.
7. Wskazanie osób zarządzających Emitentem, Autoryzowanego Doradcy oraz podmiotów dokonujących
badania sprawozdań finansowych Emitenta (wraz ze wskazaniem biegłych rewidentów dokonujących
badania)
7.1. Zarząd Emitenta
Zgodnie ze statutem Emitenta Zarząd Spółki składa się od jednego do pięciu jego członków. Członków Zarządu
powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza w drodze uchwały.
Aktualnie Zarząd składa się z jednego członka powołanego na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 20
listopada 2015 r. na okres kadencji rozpoczynającej się w dniu 24 listopada 2015 r. Członkowie Zarządu Spółki
są powoływani na okres trzyletniej kadencji. Mandat obecnego zarządu upłynie w dniu zatwierdzenia przez
Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2017 rok.
Na dzień sporządzania niniejszego Dokumentu Informacyjnego Prezesem Zarządu jest Pan Tomasz Kuciel,
natomiast funkcję Wiceprezesa pełni Pan Marcin Grabarz.
Tomasz Kuciel – Prezes Zarządu
Absolwent Akademii Ekonomicznej w Katowicach, kierunku Ekonomia, gdzie ukończył także studia
podyplomowe z zakresu księgowości.
Przed dołączeniem do EGB Investments SA pracował m.in. w spółce Cyfrowy Polsat S.A., gdzie
odpowiadał za zarządzanie płynnością grupy i budżetowanie, a także zarządzanie ryzykiem. Wcześniej
związany zawodowo z: KPMG oraz PriceWaterhouseCoopers LPP.
Marcin Grabarz – Wiceprezes Zarządu
Absolwent Uniwersytetu Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie, kierunek Prawo. Ukończył także studia
Podyplomowe Studium Bankowości w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie.
29
Przed dołączeniem do EGB Investments S.A. pracował jako: Dyrektor Pionu Operacji i równocześnie
p.o. Dyrektora Działu Zarządzania Aktywami w Kredyt Inkaso S.A. odpowiedzialny m.in. za organizację i
koordynację całości procesów z obszaru operacji krajowych spółki, Dyrektor Działu Zarządzania
Aktywami odpowiedzialny m. in. za budowę i optymalizację strategii obsługi portfeli wierzytelności
oraz monitoring realizacji przyjętych strategii w odniesieniu do osiąganych wyników.
Wcześniej związany zawodowo z Treeden Group Sp. z o.o., Bankiem Zachodnim WBK S.A., Kredyt
Bankiem S.A. oraz Kancelarią Prawno Finansową „Finresco” Sp. z o.o.
7.2. Rada Nadzorcza
Zgodnie ze statutem Emitenta Rada Nadzorcza Spółki składa się z co najmniej pięciu i nie więcej niż siedmiu
członków. Członków Rady powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
Aktualnie Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków. Członkowie Rady powoływani są na okres trzyletniej
kadencji. Obecna kadencja upłynie w 2017 roku.
Jakub Ryba - Przewodniczący Rady Nadzorczej
Absolwent Szkoły Głównej Handlowej, kierunek Ekonomia. Obecnie pełni funkcję Członka Zarządu
ALTUS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych SA (od 2010 roku).
Od 2009 roku Dyrektor Biura Analiz w ALTUS TFI SA. Wcześniej Zarządzający Portfelem Akcji w PZU
Asset Management SA.
W ciągu ostatnich lat pełnił funkcję w organach administracyjnych, zarządzających a także radach
nadzorczych, m.in. Członek Rady Nadzorczej w DEBT TRADING PARTNERS BIS Sp. z o.o. S.K.A. (od 2014)
Zygmunt Kostkiewicz - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Niezależny Członek Rady Nadzorczej
Absolwent Ecole Nationale d' Assurances w Paryżu, w Centre de Gestion oraz Uniwersytetu
Warszawskiego. Uczestniczył w obradach „okrągłego stołu". Na przełomie lat 80 i 90. kierował
zespołem doradztwa gospodarczego przy Fundacji Obywatelskiej w Warszawie.
Od początku kariery zawodowej jest związany z rynkiem ubezpieczeń. W latach 90. był wiceprezesem
Towarzystwa Ubezpieczeń Wzajemnych i wiceprezesem Polisy Życie. W 1998 roku został prezesem
Commercial Union PTE BPH CU WBK. Od kwietnia 2001 roku do lutego 2002 pełnił funkcję prezesa
PZU. W latach 2002-2003 był dyrektorem ds. projektów strategicznych Grupy Eureko w Polsce. W 2003
roku wszedł do zarządu grupy ubezpieczeniowej Generali, a w czerwcu 2004 roku został wiceprezesem
zarządu Commercial Union Polska, obecnie Aviva Polska.
Od 2014 roku doradca Zarządu AttisInsurance Broker Group. Wcześniej pełnił funkcję Prezesa Zarządu,
Dyrektora Generalnego i współwłaściciela Lynx sp. z o.o., a także Prezes Zarządu i Dyrektor Generalny
Korporacji Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych SA
Piotr Góralewski - Sekretarz Rady Nadzorczej
Absolwent Uniwersytetu Warszawskiego na Wydziale Biologii. Swoje doświadczenie zawodowe
zdobywał m.in. w zakresie kierowania zespołami ludzkimi, funkcjonowania rynku kapitałowego,
zarządzania portfelami akcji, analizy projektów inwestycyjnych na rynku publicznym i niepublicznym,
itp.
Od 2008 roku członek Rady Nadzorczej MEC Pila SA oraz PKP PLK SA.
Od początku swojej kariery zawodowej związany z doradztwem i obsługą funduszy inwestycyjnych.
30
Maciej Wejman - Niezależny Członek Rady Nadzorczej
Doktor nauk ekonomicznych, ukończył studia doktoranckie na Uniwersytecie Łódzkim.
Prezes Zarządu Merkury Invest sp. z o.o., ponadto dyrektor departamentu rachunkowości zarządczej,
audytu wewnętrznego oraz informacji finansowej w spółce Totalizator Sportowy sp. z o.o.
Honorowy obywatel Turkey Creek Louisiana USA, uczestnik mistrzostw Polski w pływaniu.
Iwona Nowak - Niezależny Członek Rady Nadzorczej
Od 2008 r. doradca firmy Premium Distribution sp. z o.o. w regionie północnym, środkowym i
wschodnim
Posiada wieloletnie doświadczenie w doradzaniu podmiotom prowadzącym działalność gospodarczą,
w swojej karierze zawodowej współpracowała m.in. z Joico, AlfaparfGroup, Wella Polska sp. z o.o.
7.3. Autoryzowany Doradca
Funkcję Autoryzowanego Doradcy Emitenta na rynku NewConnect pełni Copernicus Securities Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie.
Firma: Copernicus Securities Spółka Akcyjna
Siedziba: Warszawa
Numer KRS 0000249524
Adres: ul. Grójecka 5, 02-019Warszawa
Telefon: +48 22 44 00 100
Faks: +48 22 44 00 105
Adres poczty elektronicznej: [email protected]
Strona internetowa: www.copernicus.pl
Zarząd: Marek Witkowski – Prezes Zarządu
Jacek Starobrat – Członek Zarządu
7.4. Podmiot dokonujący badania sprawozdań finansowych Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta
Firma: Grant Thorton Frąckowiak sp. z o.o. sp. k.
Siedziba: Poznań
Adres: ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E, 61-131 Poznań
Numer ewidencyjny KIBR: 3654
Strona internetowa: www.grantthornton.pl
31
NIP: 778-14-76-013
Regon: 301591100
Numer KRS: 0000369868
Wskazanie biegłego rewidenta: Jan Letkiewicz Biegły Rewident Nr 9530
Wskazany powyżej podmiot dokonał badania jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta oraz
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za okres od 1 stycznia 2014 r. do 31
grudnia 2014 r. Podmiot ten został wybrany przez Radę Nadzorczą do badania jednostkowego sprawozdania
finansowego Emitenta i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za rok
obrotowy 2015.
8. Podstawowe informacje na temat powiązań kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego
działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do
każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału
Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów
Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego w skład Grupy Kapitałowej Emitenta
wchodzą jako spółki zależne od Emitenta:
I. EGB Nieruchomości spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bydgoszczy, wpisana do
rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000414983, w której Emitent
posiada 600 (sześćset) udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy i o łącznej
wartości nominalnej 30.000,00 zł (trzydzieści tysięcy), stanowiących 100 (sto) % kapitału zakładowego
spółki EGB Nieruchomości sp. z o. o. i uprawniających do 600 (sześćset) głosów na Zgromadzeniu
Wspólników (100% głosów). Obecnie EGB Nieruchomości sp. z o.o. zajmuje się przede wszystkim obsługą
wierzytelności wniesionych do spółki przez Emitenta będącego jedynym wspólnikiem. Do głównych
obszarów działalności należą negocjacje dotyczące polubownej spłaty poszczególnych wierzytelności
należących do Spółki, prowadzenie procesu przejmowania nieruchomości, na których ustanowione są
zabezpieczania tych wierzytelności oraz badanie rynku wierzytelności zabezpieczonych hipotecznie. EGB
Nieruchomości sp. z o.o. jest w pełni zależna zarówno pod względem kapitałowym, jak i organizacyjnym
od EGB Investments SA Jak już zostało wspomniane, Emitent posiada 100% udziałów w EGB
Nieruchomości sp. z o.o. Pomiędzy ww. spółką a Emitentem istnieją także powiązania osobowe. Prezesem
Zarządu spółki EGB Nieruchomości sp. z o.o. jest Tomasz Kuciel będący jednocześnie Prezesem Zarządu
Emitenta.
Pomiędzy Emitentem a EGB Nieruchomości sp. z o.o. istnieją także powiązania organizacyjne wynikające
z treści umowy spółki EGB Nieruchomości sp. z o. o. (§5 umowy spółki EGB Nieruchomości sp. z o.o.), na
podstawie której Emitent, jako wspólnik EGB Nieruchomości sp. z o.o., został zobowiązany do
następujących świadczeń na rzecz tej spółki:
a) zapewnienie spółce korzystania ze znaku słowno-graficznego: ”EGB”, do którego EGB Investments SA
przysługuje prawo ochronne oraz całość majątkowych praw autorskich i nie jest ograniczona w żaden
sposób w ich rozpowszechnianiu,
b) zapewnienie spółce odpowiedniej powierzchni biurowej, w tym korzystania z lokalu użytkowego wraz
z wyposażeniem,
c) zapewnienie spółce obsługi księgowej i rachunkowej,
d) zapewnienie spółce obsługi teleinformatycznej,
e) zapewnienie spółce obsługi administracyjnej, w tym organizację wszelkich zakupów materiałów
biurowych, nadzór nad majątkiem spółki, utrzymanie pomieszczeń biurowych, odbioru i wysyłania
korespondencji,
32
f) zapewnienie spółce oddzielnych linii telefonicznych w ilości niezbędnej do prawidłowego
funkcjonowania,
g) zapewnienie spółce dostępu do korzystania z samochodów służbowych,
h) zapewnienie spółce korzystania z urządzeń biurowych, których szczegółowy zakres i wartość określona
jest w odrębnej umowie.
II. Kancelaria Prawna EGB Bartłomiej Świderski sp. k. z siedzibą we Wrocławiu, wpisana w marcu 2016 roku
do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000602616. Wartość sumy
komandytowej Emitenta wynosi 150.000,00 (sto pięćdziesiąt tysięcy złotych). Kancelaria Prawna EGB
Bartłomiej Świderski sp. k. rozpoczyna swoją działalność w zakresie świadczenia pomocy prawnej dla
spółek z Grupy Kapitałowej EGB Investments, a także podejmuje kroki w celu świadczenia pomocy
prawnej na rzecz Klientów Grupy Kapitałowej EGB, w tym także dla funduszy sekurytyzacyjnych,
w których EGB Investments SA posiada 100% Certyfikatów Inwestycyjnych oraz tych, w których pełni rolę
serwisera wierzytelności.
Grupa Kapitałowa EGB Investments
Prezentacja graficzna:
Informacje szczegółowe o spółkach zależnych:
Firma Spółki: EGB Nieruchomości spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z
siedzibą w Bydgoszczy
Adres: ul. Kraszewskiego 1, 85-240 Bydgoszcz
Telefon/FAX Tel.: (52) 376 76 76, Fax: (52) 52 44 330
Numer KRS Sąd Rejonowy w Bydgoszczy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego pod numerem 0000414983
Przedmiot
działalności
Obsługa wierzytelności zabezpieczonych hipotecznie, nabywanie
nieruchomości w toku egzekucji komorniczych i działań
windykacyjnych, obrót tymi nieruchomościami, ich
zagospodarowanie i komercjalizacja.
Kapitał
zakładowy
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 30.000,00 zł i dzieli się na 600
udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy
REGON 341260576
33
NIP 967-135-40-43
Zarząd Prezes Zarządu – Tomasz Kuciel
Firma Spółki: Kancelaria Prawna EGB Bartłomiej Świderski sp. k. z siedzibą we
Wrocławiu
Adres: ul. Zelwerowicza 20, 53-676 Wrocław
Numer KRS
Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem
0000602616
Przedmiot
działalności
Świadczenie pomocy prawnej dla spółek z Grupy Kapitałowej EGB
Investments i ich Klientów, w tym także dla funduszy
sekurytyzacyjnych, w których EGB Investments SA posiada 100%
Certyfikatów Inwestycyjnych oraz tych, w których pełni rolę
serwisera wierzytelności
Wkłady wniesione przez wspólników do
Spółki
łącznie 245.000 zł
REGON 363820360
NIP 897-182-03-65
Komandytariusz EGB Investments SA
Komplementariusz Bartłomiej Świderski
9. Wskazanie powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy:
9.1. Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta
Nie występują żadne powiązania osobowe, majątkowe i organizacyjne pomiędzy Emitentem a osobami
wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta.
9.2. Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta
a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta
Na dzień sporządzania niniejszego Dokumentu Pan Jakub Ryba będący Przewodniczącym Rady Nadzorczej
Emitenta jest równocześnie członkiem Zarządu ALTUS Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w
Warszawie, która jest podmiotem zarządzającym funduszami inwestycyjnymi zamkniętymi posiadającymi
12.904.685 (dwanaście milionów dziewięćset cztery tysiące sześćset osiemdziesiąt pięć) akcji, które stanowią
98,86% kapitału zakładowego Emitenta, i które dają prawo do 12.904.685 (dwanaście milionów dziewięćset
cztery tysiące sześćset osiemdziesiąt pięć) głosów, co stanowi 98,86% ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu Spółki.
34
9.3. Emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta oraz
znaczącymi akcjonariuszami Emitenta a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami wchodzącymi w skład
jego organów zarządzających i nadzorczych)
Poza typowymi stosunkami wynikającymi z umów o świadczenie usług związanych z wprowadzeniem akcji
Emitenta do obrotu w ASO - pomiędzy Emitentem, członkami jego organów oraz znaczącymi akcjonariuszami
Emitenta a Autoryzowanym Doradcą i członkami jego organów, nie występują żadne powiązania majątkowe,
organizacyjne, ani personalne.
10. Wskazanie głównych czynników ryzyka związanych z emitentem i wprowadzanymi instrumentami
finansowymi
10.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność
10.1.1. Ryzyko związane ze zmianą wysokości odsetek umownych
Obniżenie stopy procentowej przez Radę Polityki Pieniężnej (dalej również: RPP) wpływa bezpośrednio na
wysokość odsetek maksymalnych, wykorzystywanych przez Emitenta w toku prowadzonej działalności, a co za
tym idzie stanowi dla Emitenta czynnik ryzyka. Od 2012 roku, Rada Polityki Pieniężnej stopniowo obniża
wysokość odsetek maksymalnych (wysokość ta nie może przekraczać dwukrotności wysokości odsetek
ustawowych). Emitent wykorzystuje instytucję odsetek maksymalnych w działalności operacyjnej. Są one
zastrzegane w porozumieniach z dłużnikami na wypadek niedotrzymywania ich postanowień. Obecny poziom
stóp procentowych pozostaje rekordowo niski. Ewentualne podwyżki stóp procentowych wpłyną pozytywnie
na działalność Emitenta, nie mniej nie można wykluczyć ryzyka dalszego obniżania stóp procentowych przez
RPP albo pozostawienia ich na dotychczasowym poziomie.
10.1.2. Ryzyko związane ze zmianą wysokości odsetek ustawowych
Wysokość odsetek ustawowych za opóźnienie ma wpływ na działalność Grupy Kapitałowej EGB Investments
w zakresie, w jakim dopuszczalne jest żądanie od dłużników zapłaty kwoty odsetek za zwłokę w oparciu
o poziom odsetek ustawowych, ustalany przez Ministra Sprawiedliwości w drodze obwieszczenia.
Zmiany poziomu odsetek ustawowych nie są dokonywane regularnie, w związku z czym często nie nadążają za
zmianami rynkowych stóp procentowych, choć aktualnie odsetki ustawowe są uzależnione od stopy
referencyjnej Narodowego Banku Polskiego. EGB Investments SA nie ma wpływu zarówno na częstotliwość
dokonywanych zmian, jak i ostateczny ich poziom. Należy jednak wskazać, iż przychody Spółki, których
wysokość uzależniona jest od tego czynnika, nie stanowią istotnej części w strukturze przychodów ze sprzedaży.
10.1.3. Ryzyko związane z funkcjonowaniem organów sądowych i egzekucyjnych
Z uwagi na charakter prowadzonej działalności, EGB Investments SA jest stroną znacznej liczby postępowań
sądowych i egzekucyjnych. Nieuzasadnione opóźnienia, występujące po stronie wymiaru sprawiedliwości,
mogą spowodować nieoczekiwane przesunięcia terminów ostatecznych rozstrzygnięć prowadzonych
windykacji z wykorzystaniem drogi sądowej.
Emitent prowadzi działania neutralizujące ewentualny brak drożności organów sądowych, poprzez
wykorzystanie możliwości dokonywania w porozumieniach z dłużnikami wyboru sądu rozpoznającego
ewentualny spór. Korzystając z przewidzianej obecnie prawem możliwości wyboru organu egzekucyjnego
prowadzącego postępowanie, Emitent stara się współpracować z wybranymi, najbardziej efektywnymi spośród
mu znanych, komornikami sądowymi, przez co ogranicza ryzyko przewlekłości procedur egzekucyjnych.
Należy wskazać, iż na przestrzeni ostatnich lat okres dochodzenia zapłaty wierzytelności na drodze sądowej
ulegał systematycznemu skracaniu i zdaniem Zarządu EGB Investments SA, tendencja ta powinna być
kontynuowana w przyszłości. Przyspieszeniu windykacji sądowej sprzyja działalność sądu elektronicznego,
bowiem nowelizacja przepisów Kodeksu postępowania cywilnego umożliwiająca składanie pozwów w trybie
elektronicznego postępowania upominawczego („EPU”), wprowadziła znaczne uproszczenie dla podmiotów
dochodzących należności na drodze sądowej.
35
Należy jednak mieć na uwadze, że w elektronicznym postępowaniu upominawczym mogą być dochodzone
roszczenia, które stały się wymagalne w okresie trzech lat przed dniem wniesienia pozwu, a ponadto powód
obowiązany jest do wskazania w pozwie numeru PESEL bądź NIP pozwanego będącego osobą fizyczną.
Powyższe obostrzenia powodują, iż duża liczba wierzytelności w dalszym ciągu jest dochodzona
w postępowaniu zwykłym (gdzie terminy przedawnienia wynikają z norm ogólnych Kodeksu cywilnego, a sąd
z urzędu ustala numer PESEL pozwanego), co wiąże się często z dłuższym czasem sądowego dochodzenia
wierzytelności oraz w konsekwencji zwiększonymi kosztami takich postępowań. Na skrócenie tego czasu
i obniżenie kosztów może wpływać zmiana kpc, która wejdzie w życie od 8 września 2016 roku.
10.1.4. Ryzyko związane z wprowadzeniem ograniczeń w sprzedaży wierzytelności
Działalność Emitenta jest uzależniona od możliwości nabywania pakietów wierzytelności zbywanych przez
pierwotnych wierzycieli. Emitent nie nabywa wierzytelności, którymi obrót wyłączony jest na mocy przepisów
prawa. Hipotetyczne wprowadzenie ogólnego zakazu zbywania wierzytelności przez pierwotnych wierzycieli lub
znaczące ograniczenie tej możliwości, mogłoby w istotny sposób wpłynąć na podstawową działalność Emitenta.
W przeszłości dochodziło do nieskutecznych prób wprowadzenia takich ograniczeń w obrocie wierzytelnościami
konsumenckimi. Dotychczas Emitent nie spotkał się z próbami wprowadzenia podobnych ograniczeń
dotyczących wierzytelności pochodzących z obrotu gospodarczego. Według wiedzy Emitenta, ustawodawca nie
przewiduje wprowadzenia takich ograniczeń.
10.1.5. Ryzyko zmiennego otoczenia prawnego
Przepisy prawa, jego interpretacje oraz praktyka stosowania ulegają w Polsce dość częstym zmianom.
Zasadniczo niemożliwym jest przewidzenie potencjalnego kierunku przyszłych zmian oraz kształtowania
nadanych odgórnie przez odpowiednie organy wiążących interpretacji. Przepisy mogą zmieniać się na korzyść
przedsiębiorców, lecz mogą także powodować negatywne skutki. W odniesieniu do Spółki, negatywne
konsekwencje mogą wywołać zwłaszcza zmiany w zakresie prawa podatkowego, a także prawa działalności
gospodarczej, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, czy prawa z zakresu papierów wartościowych, głównie
nadzoru nad rynkiem finansowym i o funduszach inwestycyjnych. Szczególnie częste i niebezpieczne są zmiany
interpretacyjne przepisów podatkowych. Brak jest spójności w praktyce organów skarbowych i orzecznictwie
sądowym w sferze opodatkowania. Przyjęcie przez organy podatkowe interpretacji prawa podatkowego innej
niż przyjęta przez Spółkę, może implikować pogorszenie jej sytuacji finansowej, a w efekcie ujemnie wpłynąć na
osiągane wyniki i perspektywy jej rozwoju.
Przepisy ww. gałęzi prawa podlegają częstym zmianom, wskutek czego traktowanie przedsiębiorców przez
organy administracyjne i sądy cechuje pewna niekonsekwencja i nieprzewidywalność. Obowiązujące regulacje
zawierają również pewne sprzeczne przepisy i niejasności, które powodują różnice w opiniach co do
interpretacji prawnej przepisów, zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi
i spółkami.
Dla przykładu: rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli władz, które w razie wykrycia
nieprawidłowości uprawnione są do obliczania zaległości podatkowych wraz z odsetkami. Deklaracje
podatkowe spółek mogą zostać poddane kontroli władz skarbowych przez okres pięciu lat (licząc od końca roku
kalendarzowego, w którym zobowiązanie powstało), a niektóre transakcje przeprowadzane w tym okresie,
w tym transakcje z podmiotami powiązanymi, mogą zostać zakwestionowane do celów podatkowych przez
właściwe władze skarbowe.
Szczególnie istotnymi gałęziami prawa, których zmiana wywoływać będzie silny wpływ na działalność
gospodarczą prowadzoną przez Emitenta, są:
prawo cywilne oraz finansowe,
prawo nadzoru nad rynkiem finansowym oraz o funduszach inwestycyjnych,
prawo handlowe,
36
prywatne prawo gospodarcze,
prawo podatkowe,
prawo pracy,
prawo ubezpieczeń społecznych.
Niewątpliwie znaczna część tych dziedzin prawa charakteryzuje się dużą zmiennością regulacji, uzależnioną od
norm unijnych i dokonywanych w tym zakresie przez Parlament Europejski lub Komisję Europejską zmian, ale
również od prawa polskiego różniącego się w niektórych aspektach od norm prawa innych państw
członkowskich. Istnieje znaczne ryzyko zmiany przepisów w każdej z tych dziedzin prawa, zważywszy, iż część
z nich jest nadal w fazie dostosowywania do wymagań unijnych.
10.1.6. Ryzyko związane z nieprecyzyjnymi uregulowaniami prawno-podatkowymi kwestii obrotu
wierzytelnościami
Obecnie istnieją rozbieżności w interpretacji przepisów prawa, co do konieczności objęcia usług obrotu
wierzytelnościami podatkiem VAT. Kwestia opodatkowania obrotu wierzytelnościami oraz kwalifikacji
podatkowej czynności związanych z dochodzeniem wierzytelności budzi wciąż kontrowersje zarówno
doktrynalne, jak również w interpretacji organów skarbowych, stanowiąc o wciąż istniejącym ryzyku związanym
z tą kwestią. Niezależnie od powyższego, z chwilą przystąpienia Rzeczpospolitej Polskiej do Unii Europejskiej
i dokonania implementacji jej dorobku prawnego, uznać należy, że zostało znacząco ograniczone ryzyko
w zakresie interpretacji i zmian postanowień ustawy o podatku od towarów i usług, który to podatek nie może
być ustalany przez Państwo Członkowskie w sposób sprzeczny z postanowieniami Dyrektywy 2006/112/WE
Rady z dnia 28 listopada 2006 roku w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE. L
Nr 347, str. 1). Dyrektywę przygotowano, aby ujednolicić przepisy dotyczące VAT, znajdujące się w różnych
aktach prawa unijnego, wydawanych w latach wcześniejszych.
10.1.7. Ryzyko związane z możliwością ogłoszenia przez konsumenta upadłości
Stosownie do przepisów znowelizowanej ustawy z dnia 28 lutego 2003 roku Prawo upadłościowe (tj. Dz.U.
z 2015 r. poz. 233), istnieje możliwość zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości konsumenckiej, nie jest ono
jednak dopuszczalne m.in. w przypadku, gdy dłużnik doprowadził do swojej niewypłacalności lub istotnie
zwiększył jej stopień umyślnie lub wskutek rażącego niedbalstwa.
W związku z powyższym istnieje ryzyko, iż w przypadku ogłoszenia upadłości konsumenckiej przez osoby
fizyczne, w stosunku do których EGB Investments SA prowadzi działania windykacyjne, ostateczna kwota spłaty
wierzytelności przez dłużnika w ramach postępowania upadłościowego może okazać się niższa, niż w przypadku
prowadzonej przez EGB Investments SA windykacji. Nie można wykluczyć również sytuacji, w której koszty
postępowania przewyższą masę upadłości i wierzyciel nie zostanie zaspokojony nawet w ograniczonym stopniu.
Od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 r. w Monitorze Sądowym i Gospodarczym opublikowano ogłoszenia
postanowień sądu o ogłoszeniu upadłości w stosunku do 2112 osób.
10.1.8. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną
Działalność Grupy Kapitałowej EGB Investments oraz poziom osiąganych wyników finansowych uzależnione są,
w sposób bezpośredni i pośredni, od kształtowania się takich zmiennych makroekonomicznych, jak: tempo
wzrostu gospodarczego, stopa bezrobocia, wzrost wynagrodzeń netto, inflacja, wysokość stóp procentowych,
a także kształt polityki fiskalnej i monetarnej.
Ogólnie można przyjąć, iż spowolnienie gospodarcze z jednej strony powoduje większą podaż zagrożonych
wierzytelności, z drugiej jednak negatywnie wpływa na poziom obrotu gospodarczego oraz możliwości
konsumpcyjne ludności i przedsiębiorstw, zmniejszając ich chęć do zaciągania zobowiązań. Długotrwałe
występowanie niekorzystnych warunków makroekonomicznych może ujemnie wpłynąć na realizowaną przez
37
EGB Investments SA ściągalność z poszczególnych portfeli wierzytelności, a także podaż nowych wierzytelności
zarówno pod względem ich ilości, jak i jakości.
Choć ogólna sytuacja gospodarcza pozostaje poza zasięgiem wpływu Grupy Kapitałowej EGB Investments,
w celu ograniczenia wystąpienia powyższego ryzyka EGB Investments SA oraz Spółka Zależna, przed podjęciem
decyzji o zakupie nowego portfela wierzytelności bądź przyjęciem go do obsługi, dokonują każdorazowo
badania jakości portfela pod kątem możliwości realizacji efektywnej windykacji.
10.1.9. Ryzyko związane z działalnością podmiotów konkurencyjnych
Grupa Kapitałowa EGB Investments funkcjonuje w branży, w której istnieje duża liczba podmiotów
konkurencyjnych. Są to zarówno podmioty większe, jak i bardzo duża liczba podmiotów mniejszych. Od kilku lat
możliwy do zaobserwowania jest wzrost jakości obsługi wierzytelności, który został wymuszony zarówno przez
samych klientów, jak i działania podmiotów konkurencyjnych. Cechą charakterystyczną rynku windykacji jest to,
iż duże firmy mają przewagę technologiczną i finansową, mniejsze zaś mogą zaoferować większą elastyczność.
Dążąc do ograniczenia wspomnianego ryzyka Spółka oferuje szerokie spektrum świadczonych usług, dzięki
czemu może konkurować zarówno z większymi, jak i mniejszymi podmiotami. Ponadto, Spółka systematycznie
analizuje zachodzące na rynku zmiany, w celu zapewnienia możliwie najbardziej korzystnej pozycji
konkurencyjnej.
10.1.10. Ryzyko związane z trudniejszym dostępem do kapitału
Realizacja założonej przez EGB Investments SA strategii uzależniona jest od skutecznego pozyskiwania kapitału,
w tym kapitału pochodzącego z emisji akcji oraz kapitału dłużnego. Zmienność sytuacji na rynkach finansowych,
wynikająca z gorszych warunków ogólnogospodarczych, może negatywnie wpłynąć na dostęp Spółki do źródeł
kapitału. Konsekwencją braku dostępu do kapitału może być ograniczenie perspektyw rozwoju Grupy
Kapitałowej EGB Investments, brak możliwości osiągnięcia zakładanych wyników finansowych, czy też
odpowiednia zmiana założonej strategii.
W celu ograniczenia ryzyka EGB Investments SA dąży do dywersyfikacji źródeł dostępu do kapitału, opierając
swój rozwój na ostrożnej polityce finansowej.
10.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta
10.2.1. Ryzyko niewypłacalności lub upadłości znaczącego dłużnika
Prowadzoną przez Emitenta działalność windykacji wierzytelności własnych, a także obsługę oraz zarządzanie
wierzytelnościami zleconymi przez klientów zewnętrznych, w tym fundusze sekurytyzacyjne, cechuje możliwość
ogłoszenia przez dłużnika upadłości. W przypadku ogłoszenia upadłości przez jednego lub kilku dłużników
istnieje ryzyko, iż Spółka może mieć trudności z odzyskaniem należności, co w konsekwencji może prowadzić do
pogorszenia wyników finansowych i utraty przez nią płynności. W celu ograniczenia tego ryzyka, zbudowany
został zróżnicowany m.in. pod względem branżowym i wartości pakietu, portfel dłużników, który dodatkowo
jest stale monitorowany. Podkreślenia wymaga, iż w aktualnym portfelu nie ma takich dłużników, których
pojedyncze upadłości mogłyby w sposób istotny zagrozić interesom Spółki. Warto również wspomnieć, iż
Spółka nabywa także wierzytelności wobec dłużników znajdujących się w upadłości, oferując za nie niskie ceny.
Niejednokrotnie odzyskane środki znacząco przewyższają zapłaconą cenę. Dodatkowo wierzytelności istotne są
wierzytelnościami zabezpieczonymi na majątku.
10.2.2. Ryzyko utraty płynności finansowej
Jedną z usług oferowanych przez Emitenta jest zakup wierzytelności na własny rachunek. Istnieje ryzyko, że
w przypadku, gdy zakupione wierzytelności nie wygenerują przepływów pieniężnych dla Emitenta lub
wygenerują je w późniejszym terminie od przewidywalnego, Emitent może mieć trudności z uregulowaniem
zobowiązań wobec wierzycieli, co w konsekwencji może prowadzić do utraty płynności. Aby ograniczyć ten
rodzaj ryzyka Emitent prowadzi politykę zrównoważonego planowania przepływów pieniężnych, uwzględniając
38
możliwość opóźnień w spłatach przez część dłużników, którzy są kategoryzowani wg poziomu płynności
finansowej i poziomu wykonania zobowiązań.
10.2.3. Ryzyko konkurencji na rynku usług świadczonych przez Emitenta
W przypadku powstania dużych podmiotów prowadzących działalność w sektorze B2B (business to business),
pozycja Emitenta może osłabnąć, co w konsekwencji może spowodować zmniejszenie liczby pozyskiwanych
zleceń, ich rentowności i może negatywnie wpłynąć na wynik finansowy i płynność Emitenta. Ryzyko zaistnienia
takiej sytuacji jest minimalizowane poprzez fakt, iż obecnie największe podmioty w branży działają przede
wszystkim w segmencie wierzytelności B2C (business to consumer) i w związku z tym nie są bezpośrednimi
konkurentami Emitenta. Emitent minimalizuje ryzyko konkurencji największych podmiotów prowadzących
działalności w sektorze B2B poprzez swoją kompleksową ofertę, w postaci usługi windykacji na zlecenie, kupna
wierzytelności, monitoringu. Konkurencja ze strony niewielkich podmiotów jest mało odczuwalna, gdyż
świadczone przez nie usługi nie są kompleksowe i polegają na ofercie, bez dodatkowych wartości w postaci
finansowania wierzytelności czy możliwości jej nabycia.
10.2.4. Ryzyko związane z koncentracją umów zlecenia od głównych kontrahentów
Wśród klientów, z którymi Spółka ma zawarte umowy zlecenia usług windykacyjnych, brak jest pojedynczego
klienta, którego pozycja w przychodach byłaby znacznie powyżej średniej, bądź powyżej poziomu
akceptowanego przez Zarząd EGB Investments SA Przychody generowane z tytułu świadczenia usług na rzecz
każdego z klientów nie przekraczają 15% ogólnej wartości przychodów. Emitent wdraża i realizuje politykę
dywersyfikacji przychodów i rozproszenia ryzyka. Dodatkowo kierunki sprzedaży są zróżnicowane pod
względem branżowym. Emitent obsługuje klientów prowadzących działalność w różnych branżach, są to min.
wierzytelności bankowe, towarzystw ubezpieczeniowych, operatorów telekomunikacyjnych, firm
przewozowych i innych przedsiębiorców, w tym małych i średnich. Są to wierzytelności zarówno konsumentów,
jak i przedsiębiorców.
Ogłoszenie upadłości przez jednego lub kilku obecnych kontrahentów nie będzie stanowiło zagrożenia dla
prowadzenia działalności Emitenta, a także nie będzie miało wpływu na osiągane wyniki finansowe.
10.2.5. Ryzyko związane z cofnięciem zezwolenia na zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami
funduszu sekurytyzacyjnego
Korzystając ze zmian w przepisach bankowych oraz w ustawie o funduszach inwestycyjnych, EGB Investments
S.A. oraz towarzystwa funduszy inwestycyjnych utworzyły niestandaryzowane sekurytyzacyjne fundusze
inwestycyjne zamknięte. Fundusze prowadzą w szczególności działalność związaną z nabywaniem
przeterminowanych wierzytelności bankowych o charakterze korporacyjnym oraz w stosunku do osób
fizycznych, wynikających z kredytów hipotecznych, konsumpcyjnych, samochodowych, kart kredytowych oraz
umów leasingowych.
Zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszu inwestycyjnego (sekurytyzacyjnego) przez podmiot
inny niż towarzystwo funduszy inwestycyjnych, wymaga zezwolenia wydanego przez Komisję Nadzoru
Finansowego na podstawie art. 192 UFI. Emitent uzyskał zezwolenie Komisji Nadzoru Finansowego na
prowadzenie takiej działalności, na podstawie decyzji KNF z dnia 2 grudnia 2010 roku
(DFL/S/4034/197/21/U/10/MR).
Emitent, jako podmiot zarządzający sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszu sekurytyzacyjnego,
obowiązany jest zapewnić warunki techniczne i organizacyjne do wykonywania zarządzania sekurytyzowanymi
wierzytelnościami oraz wdrożyć i przestrzegać między innymi:
a) procedury zarządzania sekurytyzowanymi wierzytelnościami, w tym w szczególności zasady windykacji
tych wierzytelności,
b) procedury zapobiegające ujawnieniu lub wykorzystaniu informacji stanowiących tajemnicę zawodową,
39
c) zasady przechowywania i archiwizowania dokumentów związanych z zarządzaniem sekurytyzowanymi
wierzytelnościami.
Emitent jest obowiązany informować Komisję Nadzoru Finansowego o każdej zmianie warunków technicznych
i organizacyjnych do zarządzania sekurytyzowanymi wierzytelnościami oraz procedur zapobiegających
ujawnieniu lub wykorzystaniu informacji stanowiących tajemnicę zawodową.
Niezależnie od powyższego, Emitent jest obowiązany prowadzić działalność w zakresie zarządzania
sekurytyzowanymi wierzytelnościami z zachowaniem zasad uczciwego obrotu oraz w sposób należycie
zabezpieczający interesy uczestników funduszu sekurytyzacyjnego.
Działalność Emitenta w zakresie zarządzania sekurytyzowanymi wierzytelnościami jest nadzorowana przez
Komisję Nadzoru Finansowego, która w razie stwierdzenia nieprawidłowości może cofnąć zezwolenie, o którym
mowa w art. 192 UFI.
10.2.6. Ryzyko związane z realizacją strategii, w tym wprowadzeniem nowych usług i produktów
Powodzenie strategii Grupy Kapitałowej EGB Investments uzależnione jest od wielu czynników, zarówno tych
o charakterze wewnętrznym, na które Zarząd EGB Investments SA. ma wpływ, jak i o charakterze zewnętrznym,
na które Zarząd EGB Investments SA nie ma wpływu lub ma wpływ znacznie ograniczony. W celu budowania
przewagi konkurencyjnej Spółka zamierza, poza wzmacnianiem obecnych, głównych linii biznesowych,
rozszerzyć portfel oferowanych dotychczas produktów i usług. Istnieje ryzyko, iż przyjęta przez Grupę
Kapitałową EGB Investments strategia lub powzięte w celu jej realizacji działania nie przyniosą oczekiwanych
rezultatów.
Wieloletnie doświadczenie Grupy Kapitałowej EGB Investments w branży windykacji należności, powinno
stanowić czynnik minimalizujący ryzyko niepowodzenia przyjętej strategii. Ponadto, Grupa Kapitałowa EGB
Investments realizuje politykę ciągłego monitoringu zmieniających się warunków rynkowych oraz będących ich
konsekwencją zmian w oczekiwaniach klientów.
10.2.7. Ryzyko związane z utratą wykwalifikowanej kadry
Osobami kluczowymi dla działalności Spółki są oprócz Prezesa Zarządu inne osoby, w tym przede wszystkim
dyrektorzy i zastępcy dyrektorów poszczególnych jednostek organizacyjnych. Osoby wskazane powyżej oraz
inne osoby zatrudnione przez EGB Investments SA, a zaliczane do grona kluczowych specjalistów, w znacznym
stopniu przyczyniły się do osiągnięcia aktualnej pozycji rynkowej EGB Investments SA, wobec czego ewentualna
utrata którejkolwiek z tych osób może się wiązać z ryzykiem operacyjnym dla Spółki.
Aby w znacznym stopniu ograniczyć to ryzyko, EGB Investments SA zawarła z kluczowymi pracownikami
stosowne umowy o zakazie konkurencji. Ponadto, Spółka wdrożyła odpowiednie procedury funkcjonowania
zawarte w księdze procedur, aby ewentualna utrata któregokolwiek ze specjalistów nie wiązała się z utratą
know-how w zakresie pozyskiwania nowych portfeli czy odzyskiwania należności. Zarząd Spółki nie uznaje
ryzyka utarty kluczowych pracowników za znaczące, z uwagi na stabilną i długoletnią współpracę.
10.2.8. Ryzyko związane z awarią systemu informatycznego
Stosowane przez EGB Investments SA systemy informatyczne, dedykowane są zapewnieniu efektywnego
zarządzania procesami związanymi z wyceną oraz windykowaniem wierzytelności. Dotyczy to zarówno
wykorzystywanego sprzętu informatycznego, jak i stosowanego oprogramowania, w tym przede wszystkim
opracowanego przez Spółkę autorskiego programu PDW, dedykowanego do kompleksowej obsługi procesów
windykacji. Wystąpienie awarii systemu informatycznego, powodujące brak dostępu do niezbędnych danych,
może negatywnie wpłynąć na prowadzoną przez Grupę Kapitałową EGB Investments działalność oraz osiągane
wyniki finansowe.
Pomimo wykorzystywania przez Spółkę oprogramowania spełniającego wymogi bezpieczeństwa, nie można
wykluczyć zaistnienia nieprzewidzianych problemów, które doprowadzą do dezorganizacji w przetwarzaniu
40
zdygitalizowanych danych. Ewentualna zawodność stosowanych przez Spółkę systemów oraz narzędzi nie
pozostaje bez wpływu na wykonywanie znacznej liczby czynności bieżących oraz dogodne przechowywanie
niezbędnych danych.
Minimalizacji ryzyka awarii systemu informatycznego powinien służyć fakt, iż główny system informatyczny
Spółki (PDW) jest systemem autorskim, przez co usunięcie wszelkich awarii z nim związanych może nastąpić
w stosunkowo krótkim czasie, we własnym zakresie, bez konieczności angażowania podmiotów zewnętrznych.
Ponadto celem zapewnienia ciągłości działania Emitent wypracował odpowiednie procedury, na bieżąco
korzysta z back-upów systemu, a także zawarł umowę, na mocy której posiada siedzibę zapasową.
10.2.9. Ryzyko związane z brakiem nabywania nowych portfeli wierzytelności
Jednym z podstawowych segmentów działalności Grupy Kapitałowej EGB Investments jest nabywanie portfeli
wierzytelności masowych w celu dalszej ich windykacji we własnym imieniu. Na potrzeby zapewnienia
długookresowego wzrostu przychodów oraz skali prowadzonej działalności, konieczne jest cykliczne nabywanie
przez EGB Investments SA nowych portfeli wierzytelności. W przypadku braku zakupu nowych portfeli, czy to
z uwagi na otoczenie rynkowe Emitenta, brak podaży, czy z uwagi na działania podmiotów konkurencyjnych lub
w przypadku braku dostępu do kapitału, Grupa Kapitałowa EGB Investments może być narażona na
zahamowanie dynamiki rozwoju, w tym brak realizacji kolejnych inwestycji oraz brak realizacji założonych
wyników finansowych.
Aby zminimalizować powyższe ryzyko, Grupa Kapitałowa EGB Investments buduje strukturę osiąganych
przychodów bazując na kilku głównych liniach biznesowych, a także wprowadza do swojej oferty nowe
produkty i usługi.
10.2.10. Ryzyko związane z nabywaniem nowych portfeli wierzytelności, błędną oceną nabywanych lub
przyjmowanych do obsługi portfeli wierzytelności i koncentracją ryzyka kredytowego
W przypadku braku zakupu nowych portfeli, wynikającego ze znikomej podaży, braku dostępu do kapitału lub
działań podmiotów konkurencyjnych, Spółka może być narażona na zahamowanie dynamiki rozwoju oraz brak
realizacji założonych wyników finansowych. Aby zminimalizować to ryzyko, Spółka buduje strukturę osiąganych
przychodów bazując na kilku głównych liniach biznesowych, a także wprowadza do swojej oferty nowe
produkty i usługi, niezwłocznie odpowiadając na zapotrzebowanie rynku.
Błędne oszacowanie jakości nabywanego przez Spółkę portfela może spowodować, iż osiągane przychody oraz
wyniki finansowe będą odbiegać od poziomu pierwotnie założonego. Minimalizacji ryzyka sprzyjać powinno
posiadane doświadczenie, dzięki któremu możliwe jest zarządzanie pakietami wierzytelności pochodzącymi
z różnych branż. O jego wysokim poziomie świadczy fakt, iż od wielu lat Spółka wykonuje usługi badania
i wyceny portfeli wierzytelności również na rzecz podmiotów zewnętrznych.
Spółka nabywa nowe portfele zasadniczo składające się z dużej ilości relatywnie mało znaczących indywidualnie
wierzytelności, dzięki czemu następuje rozproszenie ryzyka kredytowego. Nabywane wierzytelności stanowiące
indywidualnie znaczące pozycje, które mogłyby powodować koncentrację ryzyka kredytowego są
wierzytelnościami objętymi zabezpieczeniem majątkowym.
Podkreślenia wymaga zatem obiektywna stabilność środowiska prawnego, w jakim od lat funkcjonuje Spółka,
choć w tym zakresie nie są możliwe do przewidzenia jakiekolwiek zmiany i ich kierunek. Ewentualne ryzyka
związane z prowadzeniem działalności gospodarczej w zakresie przedmiotu działania Spółki - jak wskazano
powyżej - są znikome, aczkolwiek nie można całkowicie wykluczyć ich wystąpienia. Niemniej jednak Spółka
stara się przewidywać sfery, w których mogą pojawiać się zagrożenia i podejmować działania, które
w najbardziej właściwy sposób pozwolą je wyeliminować lub co najmniej zminimalizować.
10.2.11. Ryzyko związane z finansowaniem działalności operacyjnej poprzez emisję instrumentów dłużnych
Emitent wykorzystuje emisje obligacji jako źródło finansowania bieżącej działalności operacyjnej polegającej na
zakupie portfeli wierzytelności. Konieczność dokonywania jednoczesnych wykupów obligacji bądź też
41
naruszenia praw obligatariuszy wynikających z wyemitowanych instrumentów może powodować konieczność
zaangażowania dużej części kapitału Spółki i tym samym wpłynąć na jej rentowność.
Nie można wykluczyć, że koszty emisji obligacji przewyższą planowany przychód z zakupionych portfeli
wierzytelności, a co za tym idzie, negatywnie wpłyną na sytuację finansową Spółki.
10.2.12. Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji z podmiotami powiązanymi
Spółka w toku wykonywanej działalności zawarła transakcje z podmiotami powiązanymi. W ocenie Zarządu
transakcje takie były zawierane na warunkach rynkowych. Istnieje jednak ryzyko uznania zarówno zawartych
już transakcji, jak i transakcje, które zostaną zawarte w przyszłości, za zawarte na warunkach odbiegających od
warunków rynkowych, co w efekcie może rodzić negatywne konsekwencje podatkowe wobec Spółki związane
ze stosowaniem przepisów prawa podatkowego dotyczących cen transferowych.
Powyższe czynniki mogą wywrzeć negatywny wpływ na perspektywę rozwoju, osiągane przez Spółkę wyniki
oraz jej sytuację finansową.
10.2.13. Ryzyko związane z brakiem należytego przetwarzania i przechowywania danych osobowych
Ze względu na charakter prowadzonej działalności Emitent na znaczną skalę przetwarza dane osobowe oraz
zarządza bazami danych osobowych. Emitent dokłada wszelkich starań, aby dane osobowe były należycie
chronione. Emitent działa zgodnie z wytycznymi ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych
osobowych (tj. Dz.U. z 2015 r. poz. 2135, z późn. zm.). Ponadto wszyscy pracownicy Spółki objęci są programem
szkoleń z zakresu ochrony danych osobowych, a dostęp do danych osobowych posiadają jedynie upoważnieni
pracownicy Spółki.
W przypadku naruszenia przepisów prawnych związanych z ochroną danych osobowych, w szczególności
ujawnienia danych osobowych w sposób niezgodny z prawem, Emitent może być narażony na sankcje karne lub
administracyjne. Bezprawne ujawnienie danych osobowych może również skutkować dochodzeniem przeciwko
Emitentowi roszczeń o naruszenie dóbr osobistych, jak również negatywnie wpłynąć na wizerunek Emitenta.
10.2.14. Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu
Z uwagi na obecną strukturę akcjonariatu, gdzie Fundusze zarządzane przez ALTUS TFI S.A. posiadają 98,86%
akcji Spółki, decydujący wpływ na Emitenta posiada ALTUS TFI S.A. poprzez fundusze, którymi zarządza.
Fundusze ALTUS TFI S.A. dysponują liczbą głosów wystarczającą aby na Walnym Zgromadzeniu podjąć istotne
dla działalności Spółki uchwały i w związku z tym będą mogły w znaczącym stopniu wpływać na działalność
Emitenta. Istnieje ryzyko, że mniejsi akcjonariusze nie będą dysponować odpowiednią liczbą głosów na Walnym
Zgromadzeniu, aby przegłosować projekty uchwał inne niż proponowane przez głównych akcjonariuszy.
Ponadto podjęcie czy realizacja przez ALTUS TFI S.A. w przyszłości decyzji o zbyciu części lub wszystkich
posiadanych akcji Emitenta, mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki
i sytuację finansową Emitenta oraz na jego zdolność do wypełnienia na rzecz inwestorów zobowiązań z tytułu
papierów wartościowych.
10.3. Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym
10.3.1. Ryzyko związane z zawieszeniem notowań Akcji wprowadzanych
Stosownie do postanowień art. 78 ust. 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w przypadku gdy obrót
określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość
zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu
dokonywanego w Alternatywnym Systemie Obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, na żądanie KNF,
GPW, będąca organizatorem ASO, ma obowiązek zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie
dłuższy niż miesiąc.
Zgodnie z postanowieniami § 11 Regulaminu ASO organizowanego przez GPW, organizator ASO może zawiesić
obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące (i) na wniosek Emitenta; (ii) jeśli uzna, że
wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub interes jego uczestników; (iii) jeżeli Emitent narusza przepisy
obowiązujące w alternatywnym systemie.
Ponadto, na podstawie § 17c ust. 1 pkt 2) Regulaminu ASO, jeżeli Emitent nie przestrzega zasad lub przepisów
obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki
42
organizator ASO może, w zależności od stopnia i zakresu powstałego naruszenia lub uchybienia upomnieć
Emitenta albo nałożyć na niego karę pieniężną w wysokości do 50.000,00 zł. W przypadku, gdy Emitent nie
wykonuje nałożonej na niego kary lub pomimo jej nałożenia nadal nie przestrzega zasad lub przepisów
obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki
określone w Regulaminie ASO, lub też nie wykonuje obowiązków nałożonych na niego przez organizatora ASO
na podstawie Regulaminu ASO, organizator ASO może (i) nałożyć dodatkową karę pieniężną (przy czym łącznie
z uprzednio nałożoną nie może ona przekraczać 50.000,00 zł), (ii) zawiesić obrót instrumentami finansowymi
Emitenta w ASO lub (iii) wykluczyć instrumenty finansowe Emitenta z ASO.
10.3.2. Ryzyko wykluczenia akcji z obrotu w ASO
Stosowanie do postanowień art. 78 ust. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w przypadku, gdy
obrót określonymi instrumentami finansowymi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu
Alternatywnego Systemu Obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w Alternatywnym Systemie
Obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów, na żądanie KNF, organizator ASO ma obowiązek
wykluczyć te instrumenty finansowe z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu.
Zarząd GPW może wykluczyć instrumenty finansowe (i) na wniosek Emitenta, z zastrzeżeniem możliwości
uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez Emitenta dodatkowych warunków, (ii) jeżeli uzna, że
wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub interes jego uczestników, (iii) jeżeli emitent uporczywie narusza
przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie, (iv) wskutek otwarcia likwidacji Emitenta, (v) wskutek
podjęcia decyzji o połączeniu Emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, przy czym
wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu może nastąpić odpowiednio nie wcześniej niż z dniem
połączenia, dniem podziału (wydzielenia) albo z dniem przekształcenia.
Natomiast zgodnie z postanowieniami Regulaminu ASO, organizator ASO wyklucza instrumenty finansowe
z obrotu (i) w przypadkach określonych przepisami prawa, (ii) jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się
ograniczona, (iii) w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów, (iv) po upływie 6 miesięcy od dnia
uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta albo postanowienia o oddaleniu przez
sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów
postępowania lub z powodu tego, że majątek emitenta wystarcza jedynie na zaspokojenie tych kosztów,
z zastrzeżeniem, iż w przypadku, o którym mowa w pkt (iv) Organizator ASO może odstąpić od wykluczenia
instrumentów finansowych z obrotu w przypadkach wskazanych w Regulaminie ASO.
Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu oraz do czasu takiego wykluczenia,
organizator ASO może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi.
10.3.3. Ryzyko związane z karami administracyjnymi nakładanymi przez KNF
Niedopełnienie przez Emitenta zgodnie z art. 10 ust 5 Ustawy o ofercie publicznej obowiązku zgłoszenia w ciągu
14 dni faktu wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu instrumentów finansowych do ewidencji
prowadzonej przez Komisję Nadzoru Finansowego może, zgodnie z art. 96 ust. 13 Ustawy o ofercie publicznej,
pociągać za sobą karę administracyjną do wysokości 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych) nakładaną przez KNF.
Stosownie do postanowień art. 96 Ustawy o ofercie publicznej, w przypadku gdy Emitent nie wykonuje lub
wykonuje nienależycie obowiązki wymagane przez przepisy prawa, w szczególności obowiązki informacyjne
wynikające z tej ustawy, Komisja Nadzoru Finansowego może (i) wydać decyzję o wykluczeniu, na czas
określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, albo (ii) nałożyć, biorąc
pod uwagę w szczególności sytuacje finansową podmiotu, na który jest nakładana, karę pieniężną do wysokości
1.000.000,00 zł (jeden milion złotych), albo (iii) zastosować obie sankcje łącznie.
Ponadto KNF może nałożyć na Emitenta inne kary administracyjne za niewykonanie obowiązków wynikających
z Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 176 Ustawy o obrocie instrumentami
finansowymi, w przypadku, gdy Emitent nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa
w art. 157, 158 lub 160 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w tym w szczególności wynikających
z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, Komisja
43
Nadzoru Finansowego może (i) wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku
regulowanym, albo (ii) nałożyć karę pieniężną do wysokości 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych), albo (iii)
wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku
regulowanym, nakładając jednocześnie karę pieniężną.
10.3.4. Ryzyko związane z możliwością nałożenia przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
na Emitenta kar wynikających z Regulaminu ASO
Jeżeli Emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących na rynku ASO lub nie wykonuje lub
nienależycie wykonuje obowiązki określone w Rozdziale V Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu
organizowanego przez GPW, w szczególności obowiązki określone w § 15a-15c lub w § 17-17b tego
Regulaminu, organizator alternatywnego systemu obrotu w zależności od stopnia i zakresu powstałego
naruszenia lub uchylenia może (i) upomnieć Emitenta lub (ii) nałożyć na Emitenta karę pieniężną w wysokości
do 50.000,00 zł.
Zarząd GPW, podejmując decyzję o nałożeniu kary upomnienia lub kary pieniężnej, może wyznaczyć
Emitentowi termin na zaniechanie dotychczasowych naruszeń lub podjęcie działań mających na celu
zapobieżenie takim naruszeniom w przyszłości, w szczególności może zobowiązać Emitenta do opublikowania
określonych dokumentów lub informacji w trybie i na warunkach obowiązujących w Alternatywnym Systemie
Obrotu.
W przypadku, gdy Emitent nie wykonuje nałożonej na niego kary lub pomimo jej nałożenia nadal nie
przestrzega zasad przepisów obowiązujących na rynku ASO lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje
obowiązki określone w Rozdziale V Regulaminu ASO, lub też nie wykonuje obowiązków nałożonych na niego na
podstawie przez Zarząd GPW, GPW może (i) nałożyć na Emitenta karę pieniężną, przy czym kara ta łącznie
z karą pieniężną nałożoną na podstawie postanowień, o których mowa powyżej, nie może przekraczać
50.000,00 zł.
10.3.5. Ryzyko niskiej płynności akcji
Akcje Spółki z wyjątkiem Akcji Wprowadzanych są notowane w alternatywnym systemie obrotu. Cena akcji
może być niższa niż ich cena emisyjna bądź cena nabycia, na skutek szeregu czynników, w tym między innymi:
sytuacji finansowej Spółki, postrzegania Spółki jako ryzykownej z powodu charakteru branży, w ramach której
prowadzona jest działalność, okresowych zmian wyników operacyjnych Spółki, liczby oraz płynności
notowanych akcji, poziomu inflacji, ogólnej sytuacji makroekonomicznej, zmiany globalnych, regionalnych lub
krajowych czynników ekonomicznych politycznych i prawnych oraz sytuacji na innych światowych rynkach
papierów wartościowych. Rynek ASO powstał pod koniec sierpnia 2007 roku, a akcje spółek notowanych na
nim charakteryzują się stosunkowo niską płynnością. Z tego względu mogą występować trudności w sprzedaży
dużej liczby akcji w krótkim okresie, co może powodować dodatkowo obniżenie cen akcji będących
przedmiotem obrotu. Istnieje zatem ryzyko, iż obrót Akcjami Wprowadzanymi w określonym czasie i po
zadowalającej cenie może być ograniczony.
11. Informacje o EGB INVESTMENTS SA
11.1. Zwięzły opis historii Emitenta
Spółka została zawiązana w dniu 30 listopada 1995 r. przed notariuszem Elżbietą Rutkowską, a następnie
wpisana do rejestru handlowego RHB na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Bydgoszczy Wydział
VIII Wydział Gospodarczy sekcja rejestrowa w dniu 18 grudnia 1995 roku pod nr RHB 3689.
Założycielami Spółki była spółka Grupa Inwestycyjna EGB sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy, a także Pani Jolanta
Małgorzata Niewiarowska oraz Pan Krzysztof Matela.
Dla utworzenia Emitenta nie było wymagane uzyskanie jakiegokolwiek zezwolenia.
Następnie Spółka została wpisana na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Bydgoszczy XIII Wydział
Gospodarczy KRS z dnia 27 listopada 2001 roku do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod
44
numerem KRS 0000065491 (sygn. akt. BY.XIII NS- REJ.KRS/5766/1/397).Początkowo wartość objętych akcji
Spółki wynosiła 100.000,00 (sto tysięcy) zł.
Kapitał zakładowy Spółki był w toku prowadzonej działalności stopniowo podwyższany.
W dniu 22 stycznia 2004 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki o kwotę 200.000,00 (dwieście tysięcy) zł. Podwyższenie kapitału zakładowego
nastąpiło w drodze emisji 2.000 (dwa tysiące) akcji imiennych uprzywilejowanych serii B o wartości nominalnej
100,00 zł każda. Akcje zostały pokryte zarówno wkładem pieniężnym, jak i niepieniężnym. Łączna wartość
aportu wniesionego przez akcjonariuszy obejmujących akcje serii B wynosiła 54.800,00 zł. W dniu 17 lutego
2004 roku Sąd Rejestrowy zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego do wysokości 300.000,00 (trzysta
tysięcy) zł.
W dniu 12 sierpnia 2004 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału
zakładowego Spółki o kwotę 805.400,00 zł (osiemset pięć tysięcy czterysta złotych) tj. do kwoty 1.105.400,00 zł
(jeden milion sto pięć tysięcy czterysta złotych) w drodze emisji 7.524 (siedem tysięcy pięćset dwadzieścia
cztery) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C o wartości nominalnej 100 (sto złotych) każda oraz 530
(pięćset trzydzieści) akcji imiennych uprzywilejowanych serii D o wartości nominalnej 100 (sto złotych) każda.
W dniu 3 września 2004 roku Sąd Rejestrowy zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego do wysokości
1.105.400,00 zł (jeden milion sto pięć tysięcy czterysta złotych).
Kolejne podwyższenia kapitału zakładowego do kwoty 1.217.900,00 zł (jeden milion dwieście siedemnaście
tysięcy dziewięćset złotych) oraz 1.477.400,00 zł(jeden milion czterysta siedemdziesiąt siedem tysięcy czterysta
złotych) zostały dokonane w związku z realizacją uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 14 września 2004 roku
w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E1, E2, E3, E4, E5, E6
oraz E7 uchwalonego na potrzeby wykonania prawa do zamiany obligacji serii od A do G na akcje Spółki,
wyemitowanych na podstawie zgody Walnego Zgromadzenia z dnia 14 września 2004 roku.
Pierwsze z podwyższeń, tj. do kwoty 1.217.900,00 zł (jeden milion dwieście siedemnaście tysięcy dziewięćset
złotych), dotyczyło realizacji przez obligatariuszy obligacji serii D, E, F prawa do ich zamiany na akcje i dotyczyło
emisji 225 (dwieście dwadzieścia pięć) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii E4 o wartości nominalnej
100,00 zł (sto złotych) każda, 450 (czterysta pięćdziesiąt) akcji imiennych uprzywilejowanych serii E5 o wartości
nominalnej 100,00 zł (sto złotych) każda oraz 450 (czterysta pięćdziesiąt) akcji imiennych, uprzywilejowanych
serii E6 o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych) każda.
Drugie z podwyższeń realizowanych w ramach rozliczenia (wykupu) obligacji, tj. do kwoty 1.477.400,00 zł
(jeden milion czterysta siedemdziesiąt siedem tysięcy czterysta złotych), dotyczyło realizacji przez obligatariuszy
obligacji serii A, B oraz G prawa do ich zamiany na akcje i dotyczyło emisji 790 (siedemset dziewięćdziesiąt) akcji
imiennych uprzywilejowanych serii E1 o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych) każda, 1.580 (jeden tysiąc
pięćset osiemdziesiąt) akcji imiennych uprzywilejowanych serii E2 o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych)
każda oraz 225 (dwieście dwadzieścia pięć) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii E7 o wartości nominalnej
100,00 zł (sto złotych) każda.
W 2 grudnia 2007 r., Emitent uzyskał zezwolenie Komisji Nadzoru Finansowego na prowadzenie działalności
w zakresie zarządzania sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszu sekurytyzacyjnego (sygn.
DFL/4034/96/19/07/V/U/6-11/AG) oraz jeszcze w 2007 r. rozpoczął zarządzanie pierwszym portfelem
sekurytyzowanych wierzytelności.
Na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 3 grudnia 2009 roku doszło do
nabycia przez Spółkę w celu umorzenia wszystkich akcji serii E1, E2 oraz od E4 do E7, tj. 3.720 (trzy tysiące
siedemset dwadzieścia) akcji. Nabycie akcji nastąpiło ze środków pochodzących z czystego zysku, który mógł
być przeznaczony do podziału miedzy akcjonariuszy. Na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu
3 grudnia 2009 r. podjęto również uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 372.000,00 zł
(trzysta siedemdziesiąt dwa tysiące złotych), tj. do kwoty 1.105.400,00 zł(jeden milion sto pięć tysięcy czterysta
45
złotych) w drodze umorzenia wszystkich nabytych akcji własnych serii E1, E2 oraz od E4 do E7 Spółki, tj. 3.720
(trzy tysiące siedemset dwadzieścia) akcji. Zmiana wysokości kapitału zakładowego, wynikająca z jego
obniżenia, została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 12 lutego
2010 roku.
W dniu 11 czerwca 2010 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o podziale akcji Spółki
w stosunku 1:1000 w ten sposób, iż wartość nominalną każdej akcji serii A, B, C oraz D zmniejszono z kwoty
100,00 zł (sto złotych) do kwoty 0,10 zł (dziesięć groszy) bez zmiany wysokości kapitału zakładowego Emitenta,
przy jednoczesnym wzroście liczby akcji serii A, B, C oraz D łącznie do 11.054.000 (jedenaście milionów
pięćdziesiąt cztery tysiące) akcji.
Podział akcji serii A, B, C oraz D zarejestrowano w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego
w dniu 9 lipca 2010 roku.
Następnie na tym samym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 11 czerwca 2010 roku podjęto
uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 58.200,00zł (pięćdziesiąt osiem
tysięcy dwieście złotych), tj. do kwoty nie większej niż 1.163.600,00 zł (jeden milion sto sześćdziesiąt trzy
tysiące sześćset złotych), to jest w drodze emisji o nie więcej niż 582.000 (pięćset osiemdziesiąt dwa tysiące)
akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, z wyłączeniem prawa
poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
Uchwała ta została następnie zmieniona przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 28 lipca 2010 roku.
Zgodnie z ostateczną treścią uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze subskrypcji
prywatnej akcji serii F, kapitał zakładowy miał zostać podwyższony o kwotę nie większą niż 200.000,00 zł
(dwieście tysięcy złotych), tj. do kwoty nie większej niż 1.305.400,00 zł (jeden milion trzysta pięć tysięcy
czterysta złotych), w drodze emisji nie więcej niż 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii F,
o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
W dniu 6 września 2010 roku Zarząd Spółki, w związku z zakończeniem subskrypcji akcji serii F złożył w trybie
art. 431 § 7 KSH w związku. z art. 310 § 2 KSH i art. 310 § 4 KSH oświadczenie o dookreśleniu wysokości
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 200.000,00 zł (dwieście tysięcy złotych), tj. do kwoty
1.305.400,00 zł (jeden milion trzysta pięć tysięcy czterysta złotych) zł. W dniu 29 października 2010 roku Sąd
Rejestrowy zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego do wysokości 1.305.400,00 zł (jeden milion
trzysta pięć tysięcy czterysta złotych).
Ponadto w 2010 roku Emitent z powodzeniem wprowadził do obrotu na rynku NewConnect akcie serii C, D i F
oraz prawa do akcji serii F w łącznej liczbie 2.000.000 akcji i 2.000.000 praw do akcji.
W dniu 9 listopada 2015 r. Emitent otrzymał zawiadomienie, iż w wyniku transakcji nabycia przez fundusze
zarządzane przez ALTUS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. 12.904.685 akcji Spółki, udział ww.
funduszy w ogólnej liczbie głosów uległ zwiększeniu i przekroczyły próg 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33⅓%,
50%, 75% oraz 90%.
Zarząd Emitenta w dniu 1 lutego 2016 r. zgodnie z żądaniem akcjonariusza dokonał zmiany 1.000.000 (jeden
milion) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 0000001 do 1000000 na akcje na okaziciela oraz
2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych imiennych serii B o numerach od 0000001 do 2000000 na akcje na
okaziciela.
11.2. Działalność prowadzona przez Emitenta
11.2.1. Charakterystyka działalności Emitenta
EGB Investments SA prowadzi działalność w branży windykacyjnej, specjalizując się w zarządzaniu pakietami
wierzytelności w stosunku do znacznej liczby dłużników. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest
egzekwowanie należności z tytułu wystawionych faktur i rachunków, nieuregulowanych kredytów bankowych,
pożyczek, obowiązkowych ubezpieczeń, regresów, a także innych roszczeń Spółki oraz jej klientów.
46
W ramach prowadzonej przez EGB Investments SA działalności, wyodrębnić można następujące podstawowe
linie biznesowe:
windykacja portfeli nabywanych przez Spółkę,
świadczenie usług windykacyjnych na rzecz innych podmiotów, w tym przede wszystkim banków oraz
towarzystw ubezpieczeniowych,
obsługa wierzytelności sekurytyzowanych, zarówno korporacyjnych, zabezpieczonych hipotecznie
i niezabezpieczonych, a także wierzytelności detalicznych,
świadczenie usług due diligence portfeli wierzytelności oferowanych na rynku do sprzedaży,
w szczególności portfeli zabezpieczonych,
zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszu sekurytyzacyjnego.
Głównym przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie windykacji wierzytelności własnych oraz windykacji
na zlecenie. EGB Investments SA obsługuje także portfele sekurytyzowanych wierzytelności bankowych
o charakterze korporacyjnym, a także wierzytelności bankowe w stosunku do osób fizycznych, wynikające
z kredytów hipotecznych, konsumpcyjnych, samochodowych, kart kredytowych oraz umów leasingowych.
Portfele te nabywane są przez fundusze inwestycyjne Zamknięte zarządzane przez towarzystwa funduszy
inwestycyjnych będące podmiotami zarządzającymi funduszami sekurytyzacyjnymi. Do dnia sporządzenia
Uproszczonego Dokumentu Informacyjnego łączna wartość nominalna wierzytelności obsługiwanych w ramach
funduszy przekroczyła 2,9 mld złotych.
Od 2006 roku EGB Investments SA, korzystając z doświadczonego zespołu pracowników, świadczy również
usługi due diligence, głównie korporacyjnych i detalicznych wierzytelności bankowych.
Do grupy kapitałowej Emitenta należy również spółka zależna EGB Nieruchomości sp. z o.o., w której Emitent
posiada 100% udziałów oraz nowo powstała Kancelaria Prawna EGB Bartłomiej Świderski sp. k. z siedzibą we
Wrocławiu, w której Emitent pełni rolę komandytariusza.
Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego, przedmiot działalności spółki zależnej EGB Nieruchomości
sp. z o.o. obejmuje przede wszystkim obsługę wierzytelności wniesionych przez Emitenta jako jedynego
wspólnika, w tym m.in.:
negocjacje dotyczące polubownej spłaty poszczególnych wierzytelności należących do spółki,
prowadzenie procesu przejmowania nieruchomości, tj. między innymi analiza i wycena posiadanych
wierzytelności i nieruchomości, na których ustanowione są zabezpieczenia tych wierzytelności pod
kątem celowości i zasadności przejęcia poszczególnych nieruchomości na własność spółki,
badanie rynku wierzytelności zabezpieczonych hipotecznie nieruchomościach, głównie banków.
Emitent uprawniony jest do udziału w zysku spółki zależnej Kancelaria Prawna EGB Bartłomiej Świderski sp. k.
wykazanego w sprawozdaniu finansowym za dany rok obrotowy z zachowaniem następujących zasad:
(i) w przypadku zysku brutto do 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych)–98% zysku przeznaczone jest
dla Emitenta, pozostałe 2%, jednakże nie więcej niż 20.000,00 zł (dwadzieścia tysięcy złotych)
przeznaczone jest dla komplementariusza;
(ii) w przypadku zysku brutto od 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych) do 3.000.000,00 zł (trzy
miliony złotych)–99% zysku przeznaczone jest dla Emitenta, pozostałe 1%, jednakże nie więcej niż
20.000,00 zł (dwadzieścia tysięcy złotych) przeznaczone jest dla komplementariusza;
(iii) w przypadku zysku brutto powyżej 3.000.000,00 zł (trzy miliony złotych)– 99,90% zysku
przeznaczone jest dla Emitenta.
Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego Spółka zarządza portfelami 6 funduszy
inwestycyjnych zamkniętych obejmujących pule wierzytelności lub sekurytyzowane wierzytelności.
47
11.2.2. Informacja, czy działalność prowadzona przez Emitenta wymaga posiadania zezwolenia, licencji lub
zgody, a w przypadku istnienia takiego wymogu - dodatkowo przedmiot i numer zezwolenia, licencji
lub zgody, ze wskazaniem organu, który je wydał
Utworzenie Emitenta nie wymagało uzyskania zezwolenia, jak również prowadzona przez Emitenta działalność,
z wyjątkiem świadczenia usług zarządzania sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszu sekurytyzacyjnego,
nie wymaga takiego zezwolenia.
Emitent uzyskał zezwolenie Komisji Nadzoru Finansowego na prowadzenie działalności w zakresie zarządzania
sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszu sekurytyzacyjnego, na podstawie decyzji KNF z dnia 2 grudnia
2010 roku (DFL/S/4034/197/21/U/10/MR).
11.3. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu
Według najlepszej wiedzy Emitenta, na dzień sporządzania Uproszczonego Dokumentu Informacyjnego,
akcjonariuszami Spółki posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki są
fundusze inwestycyjne zarządzane przez ALTUS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. posiadające łącznie
12.904.685 (dwanaście milionów dziewięćset cztery tysiące sześćset osiemdziesiąt pięć) akcji, które stanowią
98,86% kapitału zakładowego Emitenta i dają prawo do 12.904.685 (dwanaście milionów dziewięćset cztery
tysiące sześćset osiemdziesiąt pięć) głosów, co stanowi 98,86% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu
Spółki.
Akcjonariusze EGB Investments SA Liczba
akcji
Akcjonariat według liczby
akcji
Akcjonariat według liczby
głosów
Fundusze zarządzane przez ALTUS
TFI S.A.
12.904.685 98,86% 98,86%
Pozostali akcjonariusze 149.315 1,14% 1,14%
RAZEM: 13.054.000 100% 100%
12. Informacje dodatkowe
12.1. Wysokość kapitału zakładowego
Na dzień sporządzania Dokumentu Informacyjnego kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.305.400,00 zł (jeden
milion trzysta pięć tysięcy czterysta złotych) i dzieli się na 13.054.000 (trzynaście milionów pięćdziesiąt cztery
tysiące) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:
a) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 0000001 do 1000000,
b) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 0000001 do 2000000,
c) 7.524.000 (siedem milionów pięćset dwadzieścia cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii C
o numerach od 0000001 do 7524000,
d) 530.000 (pięćset trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 000001 do 530000,
e) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od 0000001 do 2000000.
Wszystkie akcje tworzące kapitał zakładowy Spółki zostały w pełni opłacone.
12.1.1. Oświadczenie Emitenta stwierdzające, że jego zdaniem poziom kapitału obrotowego wystarcza na
pokrycie jego potrzeb w okresie 12 miesięcy od dnia sporządzenia dokumentu informacyjnego,
a jeśli tak nie jest, propozycja zapewnienia dodatkowego kapitału obrotowego
48
Oświadczamy, że według naszej najlepszej wiedzy poziom kapitału obrotowego wystarcza na pokrycie jego
potrzeb w okresie 12 miesięcy od dnia sporządzenia Dokumentu Informacyjnego.
12.1.2. Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez
obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w
przyszłości nowych emisji akcji lub w wyniku realizacji uprawnień przez posiadaczy warrantów
subskrypcyjnych, ze wskazaniem wartości przewidywanego warunkowego podwyższenia kapitału
zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw podmiotów uprawnionych do nabycia tych akcji
Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego nie istnieją wyemitowane przez Emitenta obligacje
zamienne, obligacje dające pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji ani warranty
subskrypcyjne, które dawałyby w przyszłości podstawę do zmiany kapitału zakładowego Spółki.
12.1.3. Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie statutu
przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału
docelowego - może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału
zakładowego, o które może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie
Postanowienia Statutu Emitenta nie przewidują upoważnienia dla Zarządu do dokonania podwyższenia kapitału
zakładowego w granicach kapitału docelowego.
12.2. Wskazanie dokumentów korporacyjnych Emitenta udostępnionych do wglądu
Statut i inne dokumenty korporacyjne Emitenta, Regulamin Rady Nadzorczej, Regulamin Zarządu oraz
Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy dostępne są na stronie internetowej Emitenta www.egb.pl
oraz w siedzibie Emitenta.
Uchwały Walnego Zgromadzenia podawane są do publicznej wiadomości w formie raportów bieżących
i publikowane na stronie Organizatora Alternatywnego Systemu: www.newconnect.pl oraz na stronie Emitenta
www.egb.pl.
W siedzibie Emitenta dostępne są protokoły z Walnych Zgromadzeń Emitenta. Zgodnie z art. 421 § 3 KSH
akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd
Emitenta odpisów uchwał.
13. Wskazanie miejsca udostępnienia:
13.1. Ostatniego udostępnionego do publicznej wiadomości publicznego dokumentu informacyjnego lub
dokumentu informacyjnego dla tych instrumentów finansowych lub instrumentów finansowych tego
samego rodzaju co te instrumenty finansowe
Ostatni udostępniony do publicznej wiadomości dokument informacyjny datowany jest na dzień 17 września
2010 r. Został sporządzony na potrzeby wprowadzenia akcji serii C, D i F oraz praw do akcji serii F (do obrotu na
rynku NewConnect) dostępny jest na stronie internetowej Emitenta www.egb.pl oraz na stronie internetowej
Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu: www.newconnect.pl.
49
13.2. Okresowych raportów finansowych Emitenta, opublikowanych zgodnie z obowiązującymi emitenta
przepisami
Okresowe raporty finansowe (kwartalne oraz roczne) Emitenta opublikowane zgodnie z obowiązującymi
przepisami są dostępne na stronie internetowej Emitenta www.egb.pl oraz na stronie internetowej
Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu: www.newconnect.pl, gdzie zostały przekazane do publicznej
wiadomości w drodze ich publikacji w Elektronicznej Bazie Informacji Giełdy Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A.
50
14. Załączniki:
14.1. Aktualny odpis z rejestru właściwego dla Emitenta
51
52
53
54
55
56
57
58
59
60
61
14.2. Ujednolicony aktualny tekst statutu Emitenta oraz treść podjętych uchwał Walnego Zgromadzenia w
sprawie zmian statutu spółki nie zarejestrowanych przez sąd
14.2.1. Ujednolicony aktualny tekst statutu Emitenta
62
63
64
65
14.2.2. Treść podjętych uchwał Walnego Zgromadzenia w sprawie zmian statutu spółki nie
zarejestrowanych przez sąd
Walne Zgromadzenie Emitenta nie podejmowało uchwał w sprawie zmian statutu Spółki, które nie zostały
zarejestrowane przez sąd.
66
14.3. Opinia biegłego rewidenta/opinie biegłych rewidentów z badania wartości wkładów niepieniężnych
wniesionych w okresie ostatnich 2 lat obrotowych na pokrycie kapitału zakładowego Emitenta lub jego
poprzednika prawnego, chyba że zgodnie z właściwymi przepisami prawa badanie wartości tych
wkładów nie było wymagane
Nie dotyczy.
14.4. Definicje i objaśnienia skrótów
Skrót Definicja i objaśnienie
Akcje serii A
1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A
Akcje serii B 2.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B
Akcje serii C 7.524.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C
Akcje serii D 530.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D
Akcje serii F 2.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F
Akcje Wprowadzane Akcje serii A i Akcje serii B
NewConnect/ ASO/ Alternatywny
System Obrotu/ Rynek ASO
Alternatywny system obrotu, o którym mowa w art. 3 pkt 2)
ustawy o obrocie, organizowanym przez Giełdę Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A.
Autoryzowany Doradca Copernicus Securities Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
Biegły Rewident Podmiot dokonujący badania sprawozdań finansowych
Uproszczony Dokument Informacyjny/
Dokument Informacyjny
Niniejszy dokument zawierający szczegółowe informacje o
sytuacji prawnej i finansowej Emitenta oraz o instrumentach
finansowych, stworzony zgodnie z Załącznikiem nr 1 do
Regulaminu ASO
Dz.U. Dziennik Ustaw
Emitent/ Spółka EGB INVESTMENTS Spółka Akcyjna
Giełda/ GPW/ GPW SA Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna z
siedzibą w Warszawie
Grupa Kapitałowa / Grupa Kapitałowa
EGB Investemnts
Emitent wraz z podmiotami zależnymi
Instrumenty finansowe Emitenta Akcje serii A, Akcje serii B,Akcje serii C, Akcje serii D, Akcje serii F,
Kc Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 roku – kodeks cywilny
67
(Dz.U.1964.16.93 z późn. zm.)
KDPW/ KDPW SA/ Depozyt/ Krajowy
Depozyt
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna
Komisja/ KNF Komisja Nadzoru Finansowego
Kpc Ustawa z dnia 17 listopada 1964 roku – kodeks postępowania
cywilnego (tj. Dz.U. z 2014 r. poz. 101 z późn zm.)
KRS Krajowy Rejestr Sądowy
KSH/ Kodeks Spółek Handlowych Ustawa z dnia 15 września 2000 roku - kodeks spółek
handlowych (tj. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030 z późn. zm.)
Organizator Alternatywnego Systemu
Obrotu
Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna z
siedzibą w Warszawie
PLN/ zł Złoty - prawny środek płatniczy w Rzeczpospolitej Polskiej
będący w obiegu publicznym od dnia 1 stycznia 1995 roku,
zgodnie z ustawą z dnia 7 lipca 1994 roku o denominacji złotego
(Dz.U.94.84.383 z późn. zm.)
RN/ Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza Emitenta
Regulamin ASO Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu, uchwalony Uchwałą
Nr 147/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A. z dnia 1 marca 2007 roku (z późn. zm.) - tekst
ujednolicony według stanu prawnego na dzień 1 stycznia 2015 r.
Spółka publiczna Spółka publiczna w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej (art.
4 pkt. 20), czyli spółka, w której co najmniej jedna akcja jest
zdematerializowana w rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie
instrumentami
Szczegółowe Zasady Działania KDPW Szczegółowe Zasady Działania Krajowego Depozytu Papierów
Wartościowych
(Stan prawny począwszy od dnia 1 stycznia 2016 r.)
UE Unia Europejska
Ustawa o Funduszach Inwestycyjnych/
UFI
Ustawa z dnia 27 maja 2004 roku o funduszach inwestycyjnych i
zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (tj.
Dz.U. z 2014 r. poz. 157 z późn. zm.)
Ustawa o obrocie instrumentami
finansowymi/ uObroInstrFinans
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami
finansowymi (tj. Dz.U. z 2014 r. poz. 94 z późn. zm.)
Ustawa o ofercie publicznej/uOfertPubl Ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i
warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
68
(tj. Dz.U. z 2013 r. poz. 1382 z późn. zm.
Ustawa o rachunkowości
Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. Dz.U. z
2013 r. poz. 330 z późn. zm.)
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy/
Walne Zgromadzenie Spółki/ WZA
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta
VAT Podatek od towarów i usług regulowany ustawą z dnia 11 marca
2004 roku o podatku od towarów i usług (tj. Dz.U. 2011 Nr 177,
poz. 1054 z późn. zm.)
z późn. zm. z późniejszymi zmianami
Zarząd Zarząd Emitenta
Źródło: Opracowanie własne Emitenta