Ejer- og generationsskifte af virksomheder 2010 Download

Ejer- og generationsskifte af virksomhed.

Om DeloitteDeloitte leverer ydelser inden for Revision, Skat, Consulting og Financial Advisory til bde offentlige og priva-te kunder i en lang rkke brancher. Vores globale netvrk med medlemsfirmaer i mere end 140 lande sikrer, at vi kan trkke p strke kompetencer foruden en dybtgende lokal indsigt, nr vi skal hjlpe vores kunder overalt i verden. Deloittes mere end 168.000 medarbejdere arbejder mlrettet efter at stte den hjeste standard. Deloittes medarbejdere understttes af en virksomhedskultur, der fremmer integritet og mervrdi til kunderne, en forpligtelse over for hinanden og en styrke gennem forskellighed. De arbejder i et milj pr-get af konstant udvikling, udfordrende oplevelser og berigende karrieremuligheder. Deloittes medarbejdere arbejder mlrettet p at styrke ansvarlighed, opbygge tillid og sikre positiv indflydelse i deres lokalsamfund.

Deloitte Touche TohmatsuDeloitte er en betegnelse for Deloitte Touche Tohmatsu, der er en schweizisk organisation (Verein), og dets netvrk af medlemsfirmaer. Hvert medlemsfirma udgr en separat og uafhngig juridisk enhed. Vi henviser til www.deloitte.com/about for en udfrlig beskrivelse af den juridiske struktur i Deloitte Touche Tohmatsu og dets medlemsfirmaer.

2010 Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab. Medlem af Deloitte Touche Tohmatsu

Ejer- og

gen

erationsskifte af virkso

mhed

Ejer- og generationsskifte af virksomhed.

Udgivet afDeloitteStatsautoriseret RevisionsaktieselskabWeidekampsgade 62300 Kbenhavn S

Tlf.: +45 36 10 20 30Fax: +45 36 10 20 40

[email protected]

Ansvarshavende:Freddi NielsenPer Randrup Mikkelsen

Redaktionen afsluttet januar 2010.

Tryk: Rosenberg bogtrykGrafisk design: Deloitte, Trine Kronborg

6. udgave, 1. oplag 2010ISBN: 978-87-89152-13-4

Tnk p din virksomhed som et aktiv, som du, din familie og dine medarbejdere skal have mest muligt ud af Begrebet generationsskifte har skiftet karakter i de senere r. I tidligere tider blev genera-tionsskiftet opfattet synonymt med, at den ldre generation skulle pensioneres og at den yngre generation dermed skulle overtage virksomheden.

I dag er billedet meget mere nuanceret. Frre ejer en virksomhed hele deres liv, og det er blevet langt mere naturligt at tnke p virksomheden som et aktiv, man forvalter i en given periode, indtil det kan betale sig at overdrage den til en ny ejer helt eller delvis.

Hos Deloitte ser vi derfor ikke generationsskiftet udelukkende som en aldersbetinget overgang fra forldre til brn. Vores holdning er, at alle virksomhedsejere p et tidligt tidspunkt i deres ejerskab br udarbejde en plan for virksomhedens udvikling og ejerskab p kort og lang sigt.

Derfor har vi valgt titlen Ejer- og generationsskifte af virksomhed.

Vi oplever for tiden et stagnerende marked. Det kan godt vre, at det ikke nu er det bedste tidspunkt at slge din virksomhed p, men derfor br dine generationsskiftepla-ner ikke udskydes. Du br fokusere p fremtiden og de forretningsmssige behov for at justere/fjerne ulnsom aktivitet og muligheder for vkst i et svrere marked. Endvidere skal du bruge tiden til at f indrettet dig, s du har en optimal ejerstruktur, der er klar til det videre generationsskifte, nr konjunkturerne skifter. Et ugunstigt marked kan even-tuelt udnyttes til at overdrage aktiver til brn med lavere vrdier og dermed spare skatter og afgifter.

Et ejerskifte kan komme p tale af mange grunde: Den markedsmssige udvikling er gun-stig, tidspunktet for salg er optimalt mange kbere vil betale en god pris lige nu, eller du nsker at prve krfter med et nyt job, ndre livsform eller trkke dig tidligt tilbage.

Det vil sige, at overvejelserne indeholder stillingtagen til bde den markedsmssige situa-tion, tekniske/juridiske/konomiske forhold og dine personlige overvejelser, alts bde blde og hrde overvejelser.

I Deloitte har vi en afprvet og systematisk metode til brug for disse overvejelser. En metode, der sikrer, at alle vigtige perspektiver i det kommende generationsskifte tages i betragtning.

Forord

St et professionelt team Fra velstand i samfundet med kapitalfondes opkb og privatpersoners nske om at f fod under eget bord har vi dog i 2008 og 2009 oplevet en global afmatning i markedet. Vi forventer, at trenden igen vil vende og at der er et stort antal udskudte handler, der ven-ter p at blive gennemfrt. Nr udviklingen vender, vil der komme flere kbere p marke-det og dermed flere virksomhedshandler. Kberne er gennem tiden blevet mere professio-nelle, og det krver, at du som slger skal agere mere professionelt for at opn de bedste vilkr.

Nr markedet vender, vil man opleve, at mange byder sig til, og du vil mske blive kontak-tet uopfordret af fonde eller andre interesserede kbere. I den situation er det afgrende at have en plan for, hvad man vil og navnlig ikke vil. Vi tilrder derfor, at du bruger den nrvrende stilhed i markedet til at positionere dig til denne situation, bde organisato-risk og ikke mindst strukturelt.

De frreste virksomhedsejere kommer ud for at skulle slge virksomhed mere end n gang i deres liv. Derfor er det en god id at alliere sig med specialiserede rdgivere og i god tid udarbejde en gennemtnkt strategi og plan for salget.

Kber har sandsynligvis ogs en eller flere professionelle rdgivere med sig, bde ved selve forhandlingerne og i undersgelsen af virksomhedens due diligence, hvor advo-kater, skatterdgivere og revisorer medvirker.

Deloitte har et specialiseret team, som er vant til at hndtere de udfordringer og problem-stillinger, et generationsskifte indebrer. Vores ml er at sikre, at vores kunder fr succes, dels med at drive virksomheden, dels med at overdrage den, s der skabes mest muligt vrdi for ejerne og deres familier.

Vores specialister er trnede i at se helhedsorienteret p udfordringer og muligheder i relation til virksomhedens ejerskab nu og p sigt. Vi optimerer den skattemssige posi-tion og kan medvirke til at sikre, at virksomheden overdrages p de rigtige vilkr og til den bedste pris.

Vi fokuserer p, at vores rdgivning altid resulterer i den bedste lsning bde i relation til de konomiske og skattemssige forhold, og som det vigtigste i relation til personlige forhold for de involverede. Herunder inddrager vi naturligvis de nye muligheder og udfor-dringer for dig efter vedtagelsen af den nye skattereform, som overordnet har effekt fra 2010.

Vi ser det sdan, at du som ejer og leder af en virksomhed forvalter et aktiv. Det er vores opgave at hjlpe dig med at forvalte det aktiv, s det bliver mest muligt vrd nu og p sigt og sledes at du og din familie fr skabt de mest optimale rammer.

Skab dig overblik Denne bog har til forml at give bde nuvrende og kommende ejere og ledere en orien-tering om nogle af de omrder, der skal overvejes i forbindelse med salg eller generations-skifte af virksomheder. Bogen omfatter bde de strategisk blde og de teknisk hrde overvejelser.

De konomiske og skattemssige forhold er ogs belyst, men da lovgivningen konstant ndres, har vi ikke foretaget en detaljeret gennemgang af lovgivningsomrdet, men har anfrt de vsentligste metoder og modeller, der tages i brug ved generationsskifter.

Bogen er ikke skrevet for specialister og indeholder ikke en komplet teknisk beskrivelse. Juridiske forhold, herunder civil- og arveret mv., er kun overordnet omtalt.

Ny skattereform fra 2010I denne udgave af bogen er indarbejdet skattereformens effekter fra og med 2010. Satser og regler er sledes alene baseret p de vedtagne regler, der typisk trder i kraft pr. 01.01.2010, nogle regler dog fra starten af indkomstret 2010, der typisk starter i 2009, nr man har forskudt regnskabsr.

Det er vores hb, at de efterflgende sider kan inspirere og give vejledning til en succes-fuld gennemfrelse af generationsskiftet i virksomheden i samarbejde med virksomhedens rdgivere.

God arbejdslyst! Deloitte

Indhold

1. Indledning 92. Hvad er virksom hedens forretningsmssige status? 133. De ledelsesmssige overvejelser 15 3.1 Lederevner 16 3.2 Hvornr og hvordan overdrages ledelsen af virksomheden? 174. Srlige udfordringer i familieejede virksomheder 194 .1 Uenighed i familien om ledelsen og kapital 20 4.2 Gode rd for at mindske konflikter i familien 235. Srlige overvejelser i relation til salg af virksomheden 25 5.1 Hvem er den bedste kber af virksomheden? 26 5.2 Hvorledes skal salget af virksomheden tilrettelgges? 276. Hvad er virksom hedens vrdi? 31 6.1 Virksomhedens vrdi i handel og vandel 31 6.2 Brsnotering 33 6.3 Overdragelse mellem interesseforbundne parter 34 6.4 Beskatning 357. Hvordan finansieres overdragelsen? 37 7.1 Srlige finansieringsmssige overvejelser ved overdragelser

inden for familien 37 7.2 Srlige finansieringsmssige overvejelser ved overdragelser

til tredjepart uden for familien 39 7.3 Pensionsopsparing 40 7.4 Arv og gaver 44 7.5 Skattefri overdragelse (succession) 468. Strukturelle overvejelser 51 8.1 Overdragelse af personlig virksomhed 52 8.2 Overdragelse af virksomhed drevet i selskabsform 569. Afslutning 77Appendix 79Kontoradresser 111

Generationsskifte Indledning 9

Lg en strategi i god tid Du skal som virksomhedsejer p et tidspunkt gre dig overvejelser om virksomhedens ejerskab p kort og lang sigt. En plan over virksomhedens generationsskifte br vre en naturlig del af den planlgning, der i vrigt foregr i virksomheden.

Et af vores budskaber er, at et generationsskifte skal pbegyndes tidligt, fordi overvejel-serne for de fleste krver god tid. Desuden kan en trimning af virksomheden tage tid, fr virksomheden er rigtig attraktiv for en kber.

Et velplanlagt generationsskifte kan medfre en lempeligere beskatning og resultere i den mest tilfredsstillende lsning for din virksomhed, dine medarbejdere og din familie.

For de fleste virksomhedsejere skal generationsskiftet kun gennemfres n gang. Virk-somhedens ejer og ledelse har derfor sjldent erfaring inden for omrdet. Derfor tilrder vi, at du inddrager rdgivere, herunder revisor, skatterdgiver, advokat, bestyrelsesmed-lemmer og finansieringsinstitut i den proces, der skal gennemfres.

1. Indledning God forbredelse kan sikre optimal udnyttelse af mulighederne

10

Generationsskifte kan omhandle bde et ledelsesmssigt og et kapitalmssigt (ejerms-sigt) generationsskifte. Bogen omhandler begge dele.

Ikke alle virksomheder egner sig til at blive solgt. I den helt lille virksomhed er det typisk en enkelt ejer og leder, der er drivkraften. Ofte er indtjeningen s lav, at det er vanskeligt at f den nste generation til at overtage virksomheden. De lidt strre virksomheder har flere ledelsesressourcer. Disse virksomheder vil som regel kunne overdrages til den nste generation eller tredjemand.

Deloitte Metoden Et generationsskifte krver bde personlige og familiemssige overvejelser. Det forud-stter indsigt og afklaring af de juridiske, konomiske, skatte- og afgiftsmssige krav og muligheder, og det krver ledelses- og markedsmssige overvejelser.

I Deloitte har vi udviklet en metode, som sikrer, at alle disse aspekter inddrages i planlg-ningen. Metoden belyser bde vigtige forhold om virksomheden, familien og ledelsen og om de konomiske og juridiske konsekvenser af generationsskiftet.

Overordnet set omhandler et generationsskifte to omrder: De strategisk blde overve-jelser de nsker og behov, virksomhedsejeren og dennes familie forventer at f opfyldt, og de teknisk hrde overvejelser de skattemssige, finansielle samt juridiske omrder.

Den blde del Den hrde del

Strategi Teknik

Behov/nsker MulighederAfstemning

Beslutning

Generationsskifte Indledning 11

Deloitte Metoden tager udgangspunkt i en analyse af virksomheden.

Har virksomheden en fremtid? Hvis ja; med hvilken fremtidig ejer og ledelse? Er der en naturlig leder inden for familien eller blandt de ansatte? Skal der findes en leder udefra? Skal virksomheden slges? Giver den nskede lsning anledning til familiemssige problemer?

Ligegyldigt om overvejelserne resulterer i, at virksomheden skal viderefres af familien, ansatte eller slges til tredjemand, skal virksomhedens vrdiniveau indikeres.

Hvis virksomheden ikke skal overdrages, men ophre, skal likvidationsprovenuet opgres.

Nr de overordnede strategiske overvejelser er afsluttet og vurderet, skal der foretages en analyse af de konomiske konsekvenser for virksomheden i forbindelse med generations-skiftet. Endvidere skal der laves en analyse af de involverede personers konomi. Er virk-somhedens indtjening tilstrkkelig til pensionering af senior samt juniors behov for leve-omkostninger og til betaling af kbesummen?

Skal virksomheden overdrages, giver det anledning til strukturelle overvejelser. Skal det vre som personlig virksomhed eller i selskabsform mv.? Der skal etableres en hensigts-mssig ejerstruktur.

Inden den endelige gennemfrelse br planen drftes med uvildige rdgivere, sledes at bde den ldre og yngre generation samt andre involverede parter er trygge ved den lagte plan.

Efter planens gennemfrelse skal der foretages en opflgning, idet bde de indre virk-somhedsmssige forudstninger og de ydre markeds-, lovgivnings- og finansieringsms-sige forudstninger lbende kan ndres.

Til styring af generationsskiftedrftelserne samt dens gennemfrelse br der udarbejdes en handlingsplan med angivelse af arbejdsopgaver, ansvarlig og tidspunkt for gennem-frelse. Deloitte Metoden er belyst i efterflgende afsnit.

12

Deloitte-metoden

Afsnit Den blde del

2 Analyse af virksomhedens forretningsmssige status?

3 De ledelsesmssige overvejelser:Hvem skal lede virksomheden fremover?

4 De familiemssige overvejelser:Kan virksomheden overdrages inden for familien, eller skal den slges?

5 Overvejelser i relation til salg af virksomheden

Den hrde del

6 Vrdiansttelse: Hvad er virksomhedens vrdi?

7 De konomiske konsekvenser for virksomheden og personerne:Hvordan finansieres generationsskiftet?

8 Strukturelle overvejelser:Personlig virksomhed eller selskabsform?Gennemdrftelse og godkendelse af planenGennemfrelse af planen og opflgningHandlingsplan

Generationsskifte Hvad er virksomhedens forretningsmssige status 13

En analyse af virksomhedens muligheder for viderefrelse er et godt udgangspunkt for en drftelse af generationsskiftet.

Alle virksomheder ofrer mange krfter og omkostninger p at f udarbejdet officielle og skattemssige regnskaber, men ofte er de ikke tilstrkkelige til brug for bedmmelse af virksomhedens fremtidige muligheder for viderefrelse i forbindelse med et generations-skifte. P baggrund af den udarbejdede rsrapport kan det derfor vre en god id at foretage en overordnet vurdering, der viser:

Hvad er virksomheden vrd? Hvilken salgspris kan virksomhedens indtjening forrente? Hvordan er virksomhedens vrdi forrentet de seneste r? Kan denne vrdi sikre ejerens forventede pension og virksomhedens viderefrelse?

Som virksomhedens ejer fr du herved inspiration til at overveje de forbedringer, der er ndvendige for at sikre virksomhedens fremtid og samtidig sikre en fornuftig pris i forbin-delse med generationsskiftet.

2. Hvad er virksom-hedens forretnings-mssige status? Kursen afstikkes ud fra muligheder og risici

14

En kortfattet metode til vurdering af virksomhedens reelle salgsvrdi er beskrevet i et senere afsnit.

Virksomhedens/organisationens livscyklus

Virksomhedensudviklingstrin

Fdsel

Modenhed

Bortgang

Virksomhedens alder

For at virksomheden skal overleve, skal den til stadighed bringes tilbage p den venstre side af kurven og samtidig tilfres de lederegenskaber, der er ndvendige.

En bedmmelse og analyse af, hvor virksomheden og organisationen er i sin livscyklus, br indg i overvejelserne. Er virksomheden f.eks. i en stagnationsfase eller en vkstfase? Er virksomhedens nuvrende og kommende ledelsesberedskab parat til at matche virk-somhedens stade i livscyklus?

For at virksomheden skal overleve, skal den til stadighed bringes tilbage p den venstre side af kurven og samtidig tilfres de lederegenskaber, der er ndvendige.

Se appendix 1 for yderligere inspiration.

Generationsskifte De ledelsesmssige overvejelser 15

Virksomhedens succes er direkte afhngig af den fremtidige leders evner til i samspil med virksomhedens medarbejdere, kunder og leverandrer at sikre en succesrig viderefrelse. Det er efter vores opfattelse den mest kritiske faktor i forbindelse med en succesrig over-dragelse, og br derfor give anledning til srlige overvejelser hos ejeren.

I familievirksomheder er det naturligt at overveje, om den yngre generation, der samtidig er arving, skal overtage lederskabet. Fr lederskabet overtages, anbefaler vi, at brnene uddanner sig i en anden virksomhed for at opn tilstrkkelig viden og tilfre ny kompe-tence. Uddannelse i en anden virksomhed modvirker samtidig, at nste generation vok-ser op i skyggen af en markant leder og dermed bliver den evige junior og fars sn.

I mange tilflde er det en god lsning, men i nogle tilflde er det ikke muligt for den nste generation at overtage lederskabet. Det kan vre vanskeligt for den ldre gene-ration at foretage en habil bedmmelse af den yngre arvings evner som leder. Kan der ikke findes en egnet leder blandt arvingerne, er det naturligt at undersge, om der er en person ansat i virksomheden, der kan overtage ledelsen, eller om der skal ansttes en leder udefra. Under alle omstndigheder er det ndvendigt at begynde ledelsesskiftet

3. De ledelsesmssige overvejelser Kaptajn og mandskab skal arbejde mod samme ml

16

i god tid, fordi videnoverfrsel og bedmmelse af den yngre leders evner kan vre en tidskrvende proces. Det er ikke altid, det lykkes frste gang.

Der skal vre en leder. Kan en leder ikke findes, br et salg eller en afvikling overvejes, alt afhngig af det konomisk gunstigste resultat samt eventuelt andre mere flelses-betonede forhold.

3.1 Lederevner Det er vigtigt at vurdere, hvor virksomheden er i sin livscyklus, og hvor virksomheden er p vej hen. P dette grundlag br den ldre generation eventuelt i samarbejde med rdgivere beskrive den nskede ledelsesprofil.

Bde af hensyn til den yngre og ldre generation er det vrd at overveje, at den kom-mende leder gennemgr en professionel ledelsestest. En ledelsestest kan give nogle vig-tige informationer om den kommende leders strke og svage sider, og hermed danne grundlag for en ledelsesmssig udvikling og/eller ansttelse af en medleder til at styrke eventuelle svage omrder. En ben debat om de strke og svage sider kan sikre en bedre udvikling i virksomheden og hindre et senere ledelsesmssigt sammenbrud og hermed skuffelser og kriser i familielivet.

Eksempel p lederevner

1. Vise evne til at forst virksomhedens situation og problematik (de kritiske faktorer).2. Kan tolke de ledelsesopgaver, der er en konsekvens heraf.3. Kan omstte ledelsesopgaverne til bde en kortsigtet og langsigtet handlingsplan med ml og midler.4. Kan skabe tillid og respekt over for omverdenen, finansieringskilder, kunder og leverandrer.5. Kan kommunikere forsteligt og bent.6. Kan afstemme sine ideer internt i relation til kapitalejere og medarbejdere, og eksternt i relation til kreditinstitutter, kunder og leverandrer.7. Kan demonstrere og vise sine personlige synspunkter og engagement.8. Kan motivere og udvikle medarbejdere.

Det kritiske punkt i forbindelse med ledelse er at gennemfre ndringer i forhold til en historisk udvikling og hverdagens oplevelser. En nrmere analyse af lederegenskaberne kan danne baggrund for en dyberegende analyse.

Generationsskifte De ledelsesmssige overvejelser 17

Hvis ledelsen ikke opfylder alle egenskaberne, br det afgres, hvilke mangler virksom-heden bedst kan leve med, og/eller hvordan de kan afhjlpes.

3.2 Hvornr og hvordan overdrages ledelsen af virksomheden? Nr den nye leder er fundet, har det i praksis ofte vist sig vanskeligt at f den ldre gene-ration til at overdrage ledelsen til den yngre generation, hvad enten det er til en leder inden eller uden for familien.

Undersgelser blandt virksomhedsejerne i europiske familievirksomheder har vist, at:

70 % af virksomhedsejerne i europiske familievirksomheder nsker at d p jobbet. Disse ledere, der nsker at forblive i virksomheden, er benvnt konger.

15 % af europiske ledere bliver tvunget ud. Disse ledere er benvnt generaler, fordi de taler om tidligere tiders succes.

7 % forlader frivilligt ledelsen og hjlper p konsulentbasis og er derfor benvnt ambassadrer.

8 % forlader frivilligt virksomheden og engagerer sig i andre eventyr og er derfor benvnt guvernrer.

J. Sonnenfeldts analyse, IMD (Copyright)

Da det historisk har vist sig vanskeligt at have to konger i samme kongerige, vil det ledelsesmssige generationsskifte i disse typer af virksomheder vre meget vanskeligt. Det krver ofte strkt pres fra familien og omverdenen. Den konomiske udvikling kan ogs gennemtvinge det ndvendige lederskifte.

Har den ldre generation konomi til og nsker om at ville d p jobbet, er det natur-ligvis ogs et valg. I disse situationer er det vanskeligt at gennemfre en fornuftig over-dragelse af virksomheden, idet afddes manglende overdragelse af knowhow kan give en presset salgssituation og besvrliggre et salg. Endvidere kan arvingernes forskellige nsker vanskeliggre generationsskiftet, sfremt intet er aftalt.

18

Hvad enten det er arvingen eller en fremmed leder, der trder ind, br det af flere r sager ledsages af en organisationsplan med tilhrende stillingsbeskrivelser.

Herved fr medarbejderne at vide, hvad den tidligere indehaver fortsat bestrider, og hvad den nye tilsvarende tager sig af. De skal vide, hvem de skal sprge, og hvem der bestem-mer.

Generationsskifte Srlige udfordringer i familieejede virksomheder 19

Mange ejere af familievirksomheder har visioner om, at virksomheden skal bevares i fami-liens eje.

Som bekendt er det ikke alle virksomheder, der udvikler sig efter ejernes nsker.

Det er vores skn, at maksimalt 25 % af virksomhederne overdrages til nste generation inden for familien. I forhold til tidligere er der flere uddannelsesmuligheder og mange unge vlger i dag et andet karriereforlb end familievirksomheden. Desuden er der som tidligere nvnt den tendens, at flere betragter virksomheden som et aktiv, de skal opti-mere og ikke ndvendigvis eje i hele deres liv.

Flere og flere familievirksomheder bliver derfor overdraget enten til strre virksomheder, equity fonde eller overdraget til en ny ejerkreds, herunder medarbejdere. En del lukker p grund af manglende ledelse, uenighed i familien og manglende indtjening, herunder mid-ler til betaling af skatter og afgifter i forbindelse med en overdragelse.

4. Srlige udfordringer i familieejede virksomheder Kommandoveje og ambitioner skal vre afstemt

20

Det kan anbefales, at der etableres en uvildig bestyrelse, og tilknyttes rdgivere til sik-ring af en objektiv og konstruktiv dialog til at hjlpe den yngre generation til en succes-fuld ledelse, der sikrer virksomheden en god fremtidig indtjening.

Den viden, der er opbygget af den ldre generation i succesrige virksomheder, skal natur-ligvis kunne viderefres til den nste generation med de ndvendige tilpasninger.

Der kan naturligvis vre en mngde andre rsager til, at der opstr problemer i familie-virksomheder. Fra det virkelige liv har vi oplistet en rkke kendetegn fra den succesrige familievirksomhed:

1 Har etableret et ledelsesudviklingssystem. 2 Har trnet familien i ejerskabsansvarlighed fra en tidlig alder

(bl.a. ved middagsbordet). 3 Behandler deres ansatte fair og med stor loyalitet. 4 Har en stor grad af ansvarlighed over for samfundet. 5 Leverer hj kvalitet og noget for pengene. 6 Trffer hurtige beslutninger. 7 Har en langsigtet strategi (ikke presset til hurtig indtjening). 8 Er idrige og har entreprenregenskaber.

Kilde: IMD, Louzanne v/Alden G. Lank. Copyright

Disse virksomheder behandler generationsskiftet som enhver anden opgave i virksom-heden og ofrer de ndvendige ledelses- og rdgivningsmssige ressourcer p at opn den bedst mulige lsning.

Nr virksomhedens forretningsmssige status er belyst, br den ldre og yngre gene-ration i fllesskab blive enige om de tiltag, der er ndvendige for at sikre virksomhedens viderefrelse, bl.a. p baggrund af de konomiske krav, der vil fremkomme som flge af generationsskiftet.

4.1 Uenighed i familien om ledelsen og kapital Hvis senior p et tidligt tidspunkt har overdraget aktier til samtlige brn, bl.a. for at redu-cere fremtidige skatter og afgifter og for ikke at begunstige de arvinger, der skal lede virk-somheden, kan der senere opst problemer. Nogle af brnene kan vre kommet ind i virksomheden stort set uden kompetence eller med kompetence p et snvert felt. De


har mske fet en hj position ofte for hj i forhold til deres viden og i forhold til de vrige medarbejdere. De familiemedlemmer, der er aktive i virksomheden, nsker konso-lidering. De familiemedlemmer, der er passive kapitalejere, nsker udbytte. Uenighed kan f familien til at kmpe indbyrdes om kontrollen.

Det br derfor nje overvejes, om familievirksomheden skal ejes af alle brnene, eller om det kun er de brn, der skal lede virksomheden, der skal vre ejere. Sfremt de familie-medlemmer, der indtager ledelsesposter i virksomheden, ikke er enige om ledelsen, br mulighederne for en opsplitning af virksomheden i selvstndige forretningsomrder over-vejes.

For at opretholde en positiv nd i familien, er det ofte ndvendigt at orientere alle arvin-gerne om generationsskifteovervejelserne, ogs de arvinger, der ikke inddrages i det kapi-talmssige generationsskifte af virksomheden. Sfremt det kun er n arving, der begun-stiges, kan der opst familiestridigheder i forbindelse med overdragelsen. Begunstiges en arving med ejerskab i virksomheden, kan en lsning vre testamentarisk at lade den p-gldende trde tilbage ved endelig arv for vrdier, der svarer til det allerede modtagne.

Hvis aldersforskellen mellem forldre og brn bevirker, at brnene ikke har nok livserfa-ring til at overtage ledelsen af virksomheden, kan det skabe konflikter bde i familien og over for medarbejderne. Kan senior ikke vente p brnene, br det overvejes at anstte en moden leder udefra, der i venteperioden kan sttte brnene, indtil disses ledelses- og livserfaring er tilstrkkelig. Det kan ofte vre nemmere for nste generation at overtage fra en fremmed leder end fra senior.

22

Yngre generations alder

Mulige konflikter i familievirksomheden

ldre generations alder

35-50 r

25-35 r

18-25 r

0-18 r

25-40 r 40-50 r 50-60 r 60 r

Indtrden ivirksomheden

Samarbejder

Mulig konfliktStiftelse afegen familie

Mellemleder

Barn Forlder

Forlder og chef

Chef og ejer

Chef og ejer

Copyright: Dr. Joachin Schwass IMD.

Hvis senior gerne vil overdrage den formelle ledelse, men ikke kontrollen over de daglige beslutninger, og informationer til den nye leder samtidig hemmeligholdes, kan den nye leder blive drevet bort, fordi den reelle ledelse ikke er overdraget.

Det br afklares, om senior er moden til generationsskiftet. Generationsskiftet br frst ivrksttes, nr stifteren er indstillet p at hjlpe den nye leder p rlig vis.

Overdrages ledelsen til junior uden samtidig overdragelse af ejerskabet, kan junior mangle konomisk engagement, hvis der ikke er en klar aftale om den kapitalmssige overtagelse af virksomheden inden for en kortere periode.

En klar aftale om den kapitalmssige overtagelse over en kortere periode kan mindske problemet. Den ldre og yngre generations nsker om virksomhedens fremtid og deres egne roller skal debatteres, klarlgges og besluttes bent, sledes at alle kan arbejde mod et flles ml.


4.2 Gode rd for at mindske konflikter i familien En god forberedelse af generationsskiftet og en skriftlig aftale mellem den ldre og yngre generation om de vigtigste ledelses- og forretningsmssige omrder samt en positiv stemning i forbindelse med de uundgelige konflikter kan vre et godt redskab til at sikre et succesfuldt generationsskifte.

Bde den ldre og yngre generation br have adgang til at drfte generationsskiftet med rdgivere. En ben og rlig formidling af synspunkter kan hindre fremtidige konflikt-muligheder. Den ldre generation br betragte den yngre generation som en ligevrdig partner.

Kun de brn, der skal have ansvar i virksomheden, br inddrages i det endelige ejerms-sige generationsskifte af virksomheden. En omstrukturering af virksomheden i forbindelse med generationsskiftet kan skabe grundlag for en opdeling af formuen i en virksomheds-formue, der kan overg til den arving, der skal drive virksomheden, og en passiv-for-mue, der kan fordeles blandt de vrige arvinger. Det er vigtigt, at denne opdeling og ejer-overgang planlgges nje for at minimere skatter og afgifter. Den yngre generation br ikke presses til at overtage virksomheden til en pris, der krver en urimelig hj indtje-ning fremover.

Processen i forbindelse med overvejelser og planlgning af generationsskiftet er ofte lang, men ndvendig i de fleste generationsskiftesituationer.

I processen m den ldre og yngre generation som regel indg kompromiser og tilpasse generationsskiftesituationen til de muligheder, der viser sig at vre praktisk gennemfr-lige.

Generationsskifte Srlige overvejelser i relation til salg af virksomhed 25

Hvis de familiemssige overvejelser resulterer i, at brnene ikke skal overtage virksom-heden, skal virksomheden overdrages til en kber uden for familien. nsker ejeren virk-somheden viderefrt selvstndigt og i samme nd, er det nrliggende at overveje et salg til en eller flere medarbejdere. Der skal dog altid tages stilling til to afgrende faktorer:

1. Hvem er den bedste kber af virksomheden? 2. Hvorledes skal salget af virksomheden tilrettelgges?

5. Srlige overvejelser i relation til salg af virksomheden Vinderen biver ofte den, der er bedst trimmet til konkurrencen

26

5.1 Hvem er den bedste kber af virksomheden? Den bedste kber af virksomheden er som regel den kber, der vil overtage virksomheden til den bedste pris og p de mest attraktive vilkr. Nedenfor ses en oversigt over nogle af de vsentligste vilkr, der skal overvejes i relation til vurdering af tilbud fra kbere.

Pris Betaling (kontant, gldsbrev eller earn-out) Garantier og indestelser fra slger Konkurrenceklausuler Planer for medarbejdere Planer for ledelsen Srlige vilkr for virksomhedens aktiviteter Sammenlgning Lever virksomheden videre selvstndigt? Risici, som kber skal ptage sig

Udover medarbejdere findes der to forskellige typer eksterne kbere:

1. Strategiske kbere 2. Finansielle kbere (equity fonde, venture fonde)

De strategiske kbere er virksomheder, der i forvejen har en aktivitet i branchen eller en komplementr branche. Det vil ofte vre konkurrerende virksomheder eller udenlandske virksomheder, der nsker at etablere sig p det danske marked via et opkb. Virksom-hedskb for strategiske kbere er som regel begrundet i ambitioner om vkst/ekspan sion og/eller rationaliseringer via stordriftsfordele/synergier i et eller flere led i vrdikden. Det kan f.eks. vre, at indkbspriser kan reduceres, hvis volumen forges eller administra-tionsomkostninger kan elimineres. Opkb kan ogs baseres p tilkb af menneskelige res-sourcer, immaterielle rettigheder eller kundebase, som kan supplere en allerede etableret platform. I appendix 1 ses en oversigt over nogle af de synergier, strategiske kbere er p udkig efter. Disse skal ses som en styrkelse af den forretningsmssige status hos kber.

De finansielle kbere er equity fonde (fokus p etablerede virksomheder) eller venture fonde (fokus p virksomheder i begyndelsen af deres livscyklus). I de seneste r er der kommet langt flere finansielle kbere i markedet. De etablerede aktrer suppleres af for-muende privatpersoner, der i stigende omfang fokuserer p opkb af mindre og mellem-store virksomheder. De finansielle kbere har ikke altid synergier p samme niveau som de strategiske. Hvis de finansielle kbere dog allerede har en virksomhed i deres investe-


ringsporteflje, vil de kunne realisere de samme synergier som de strategiske kbere. De finansielle kbere har den fordel, at slger ikke skal afgive fortrolige oplysninger til en etableret konkurrent i markedet. For tiden opleves en global afmatning fra bde strate-giske og isr finansielle kbere. Vi har dog tidligere oplevet, at der er kommet flere finan-sielle kbere til p det danske marked og at disse er blevet mere specialiserede p bran-cher, virksomhedernes livscyklus og stade. Vi vil anbefale, at denne periode bruges p at sikre en god og rentabel forretning og gre virksomheden klar til salg, nr markedet vender.

Det vil som regel vre en fordel at udbyde virksomheden til bde strategiske og finan-sielle kbere. I modsat fald risikeres det, at den mest attraktive kber overses.

5.2 Hvorledes skal salget af virksomheden tilrettelgges? Slger m sikre sig, at processen tilrettelgges, s flgende hovedemner optimeres: For at imdekomme disse krav vil det derfor normalt vre en fordel at gennemfre en struk-tureret proces, jf. nedenstende.

Tid

Processen skal vre s kort som mulig for at undg, at ledelsen og ledende medarbejdere har fokus p andet end driften.

Fortrolighed Processen skal gennemfres fortroligt for at undg, at kunder, forretnings-forbindelser og medarbejdere fr usikkerhed om virksomhedens fremtid.

Afdkning af kbere Processen skal sikre, at de kbere, der vil tilbyde de bedste vilkr og den hjeste pris, kontaktes.

Informationsgrundlag Processen skal give alle tilbudsgivere et ensartet informationsgrundlag at gennemfre forhandlingerne p.

Kommunikation Processen skal sikre, at virksomheden fremstilles i et gunstigt lys at de gode sider af virksomheden klart prsenteres og kommunikeres.

28

Ressourcetrk p ledelsen Processen skal forlbe s smidigt som muligt og med s lille ressourcetrk p virksomhedens ledelse som muligt.

Konkurrenceelement Processen skal sikre, at der opretholdes et hjt konkurrenceelement blandt de forskellige tilbudsgivere. Herved sikres slger de bedste vilkr for salget.

Rdgivere Processen skal sikre, at relevante rdgivere revisor, advokat, bank og skatterd-giver har klare retningslinjer for samarbejdet samt et veldokumenteret informa-tionsgrundlag.

Tryghed Processen skal danne tryghed for bde slger og potentielle kbere i relation til de oplysninger, der afgives, og de forhandlinger, der gennemfres.

En vigtig del af forberedelsen er at vurdere, hvad en realistisk salgspris for virksomheden er. Vurderingen er afgrende for, at slger kan opn den bedst mulige salgspris. Kberne er blevet mere professionelle og anvender som regel de almindeligt anerkendte vrdian-sttelsesmetoder, der alle i en eller anden form tilbagediskonterer virksomhedens forven-tede frie cash flow til nutidsvrdi med en risikofaktor, der afspejler virksomhedens mar-kedsposition, ledelse og indtjening.

Som anfrt tidligere er kberne, herunder equity fondene, blevet langt mere professio-nelle i deres hndtering af kbsprocesser. Det stiller krav om, at slgerne ogs agerer professionelt, hvis den bedste pris/vilkr skal opns. Vores erfaring er, at slgerne i sti-gende omfang derfor vlger at engagere erfarne rdgivere i kb og salg af virksomhed (Corporate Finance). Disse rdgivere skal sikre, at processen gennemfres bedst muligt og optimerer de omtalte hovedemner. Rdgivere koster honorar, men den ekstra salgs-pris, der opns, vil som regel langt overstige investeringen i honoraret.


Strategisk analyse og vurdering af virksomhedens konkurrencemssige position

Vurdere potentielt kberfelt Overvejelser om eventuel salgsmodning Indikativ vrdifaststtelse Estimere synergier

Indsamle oplysninger Udarbejde salgsmateriale Udarbejde managementprsentation Forberede materiale til datarum Forberede juridisk dokumentation

Identificere og udvlge potentielle kbere Kontakte udvalgte kandidater Fortrolighedserklring Prsentere strukturerede oplysninger Indledende forhandlinger Yderligere analyser

Vurdere indikative tilbud Managementprsentationer Forhandle med prioriterede kbere Overvejelser om skat og transaktionsstruktur Forhandle hovedbetingelser og vilkr Review af vrdiansttelse

Due diligenceanalyser Forhandle eksklusivitet Frdiggre juridisk dokumentation Konkurrencemssige aspekter Afsluttende forhandlinger Kommunikere med interessegrupper

Udarbejdelseaf salgsmateriale

Udvlgelseaf potentielle

kbere

Forhandling

Gennemfrelse

Overvejelservedr. salgsproces

Generationsskifte Hvad er virksomhedens vrdi? 31

Nr en virksomhed skal overdrages, opstr sprgsmlet om vrdiansttelse. Er der tale om en overdragelse til en person uden for familien, en skaldt uafhngig tredjemand, re-guleres dette ved en aftale mellem kber og slger. Udgangspunktet er, at slger nsker at opn den hjest mulige pris, mens kber nsker at betale mindst muligt. Som flge af den naturlige modstende interesse mellem kber og slger giver en sdan prisfastst-telse normalt ikke problemer i relation til skattemyndighederne. Man m antage, at den pris, de to parter aftaler, er markedsprisen.

Skattemyndighederne vil derfor ikke have mulighed for at ndre en sdan prisfastst-telse, medmindre parterne af skattemssige grunde har valgt at foretage en fordeling, der klart afviger fra en sknnet markedspris. I sdanne situationer vil skattemyndig-hederne kunne gribe korrigerende ind.

6.1 Virksomhedens vrdi i handel og vandel Vrdien af en virksomhed i drift er et resultat af en rkke subjektive forventninger til det afkast, som den pgldende virksomhed kan prstere i de kommende perioder og den deraf afledte vrdi i nutidskroner. Denne vrdi kan derfor ikke faststtes objektivt.

6. Hvad er virksom-hedens vrdi? Forventninger og muligheder skal afstemmes

32

Nr virksomheden skal vrdiansttes, er det et godt udgangspunkt, at slger stter sig i kbers situation. Prisstningen sammensttes altid af en finansiel del (hvor meget af-kast kan jeg f af min investering) og en del, vi kan kalde kbmandsdelen.

Den finansielle del kan forenklet belyses som en investeringskalkule, hvor virksomhedens fremtidige kontante overskud sttes i relation til den pris, en slger forlanger. Der skal dog reguleres for ndvendige nyinvesteringer samt vrdier, der ikke er ndvendige i drif-ten mv. Dermed kan de samlede kontante udbetalinger sammenholdes med de forven-tede fremtidige indbetalinger.

De krav, kbere stter til forrentning af investeringen, kan vre forskellige, men tager som regel udgangspunkt i en skaldt risikofri rente (f.eks. en kort obligationsrente) samt et risikotillg. Virksomhedens udvikling og branche danner udgangspunkt for risikotillg-get. Endvidere br vkstmulighederne inddrages i beregningen.

Hvis kravet til forrentning f.eks. er 20 %, og virksomhedens forventede afkast er 10 mio.kr. pr. r, kan et forenklet beregningseksempel belyses sledes:

Kr.

Virksomhedens vrdi 50 mio. Driftsfremmede vrdier, f.eks. byggegrunde, aktier etc. 10 mio.

I alt 60 mio.

Kbmandsdelen af prisstningen er bl.a. bestemt af kbers behov for virksomheden, herunder synergieffekter mv. samt et godt kbmandskab, som glder i enhver handel.

Hvis virksomheden er meget afhngig af den nuvrende leder og meget afhngig af enkelte f kunder eller enkelte agenturer/leverandrer mv., kan dette reducere prisen, idet risikoen i forbindelse med en overtagelse ofte vil vre strre for en ny kber end for den nuvrende ejer og leder.

Nr slger har gjort sig nogle overvejelser om prisen, er det en god id at stte denne i relation til virksomhedens nuvrende indtjening og likviditetsbehov. Disse to talstrrelser vil give et overordnet grundlag for en nrmere analyse af virksomhedens vrdi. En kber vil som regel ikke betale en pris baseret p de ndringer, der kan skabes i virksomheden


af kber fremover, idet risikoen fuldt ud ligger hos kber. En slger vil forsge at basere sin pris p mulige fremtidige indtgter.

Som slger br man vre opmrksom p kbers udgangspunkt for, hvad der kan beta-les for virksomheden. Har kber kun virksomhedens indtjening til at forrente og afdrage kbesummen, stter det en naturlig begrnsning for, hvad kber kan betale. Er kber derimod en anden virksomhed, som kan opn synergieffekt (stordriftsfordel) ved kbet, kan kber naturligt betale en hjere pris.

Hvis slger kan bortskre eventuelle drlige indtjeningsomrder inden salget, kan dette danne baggrund for en strre pris, men slger m da selv betale for afviklingen af de ikke rentable omrder. Det er tilrdeligt at rydde op i virksomheden fr et salg og trimme driften i det omfang, det er muligt.

Til brug for overvejelserne br virksomhedens absolutte mindstevrdi fastlgges. Dette er en opgrelse over virksomhedens vrdier i forbindelse med solvent likvidation, hvor ejeren af virksomheden blot likviderer denne og placerer provenuet i f.eks. obligationer.

Inden for visse brancher er der kutyme for faststtelse af virksomhedernes salgspriser, bl.a. baseret p omstning eller lignende. De pgldende brancheforeninger er typisk opdateret om prisniveauet.

I afsnit 2 Hvad er virksomhedens forretningsmssige status har vi nrmere beskre-vet en proces, der br tages hul p, lang tid fr virksomheden skal overdrages. Det sikrer, at forventningerne om en kommende pris ikke skuffer, fordi der ikke i tide er sket tilpas-ning/ ndring.

Deloitte har udviklet en metode til at udarbejde vrdiindikationer, se mere i appendix 4.

6.2 Brsnotering Ved brsnotering er det andre vrdiberegninger, der benyttes, idet de enkelte brancher p brsen dagligt prisfaststtes og derfor kan danne grundlag for sammenligning til den virksomhed, der ptnkes brsnoteret. Den endelige pris faststtes i det frie marked ud fra en bedmmelse af den konkrete virksomheds forventede udvikling. Prisen er gerne mindre fr brsnoteringen, blandt andet som flge af manglende omsttelighed og markedets manglende kendskab til virksomheden.

34

En notering af en ejerdrevet virksomhed kan overvejes gennemfrt ved frst at lade sig notere p f.eks. First North i Kbenhavn. Her opns en officiel notering, uden at kra-vene er helt s skrappe som ved en egentlig brsnotering. First North kan ses som et springbrt til brsnotering og et mellemstadie til at trne organisationen i at blive mere officielt beskrevet og vurderet.

Generelt ser vi, at afmatningen i markedet har medfrt, at antallet af brsnoteringer er stagneret og at der er oplevet et betydeligt fald i noteringer p First North. Anbefalingen vil derfor vre, at sdanne noteringer br afvente, at markederne vender og der er den forndne strre tiltro til stabilitet, herunder isr de alternative markedspladser.

6.3 Overdragelse mellem interesseforbundne parter Praksis ved vrdiansttelse i forbindelse med overdragelser mellem familiemedlemmer har tidligere vret lempelig. Vrdiansttelsen har kunnet baseres p skattemssige for-muevrdier. Hovedregelen har dog altid vret, at vrdiansttelse skal foretages til han-delsvrdi.

Handelsvrdien kan beskrives som en aftalt pris mellem to uafhngige parter, der har modstridende interesser, svel ved faststtelse af vederlagets strrelse som ved fordeling af vederlaget p enkeltaktiver.

Svarer en aftalt pris ikke til handelsvrdien, vil der vre en risiko for, at skattemyndighe-derne griber ind. Konsekvensen vil vre, at prisen forhjes til en sknnet handelspris, der medfrer get beskatning ved afhndelsen hos slgeren og get afgift/beskatning hos modtageren.

I arve- og gavesituationer kan der fortsat tages udgangspunkt i de formueskattemssige vrdier, medmindre handelsvrdien er konstateret p anden mde. For aktier og anpar-ter beregnes formueskattekursen ud fra de udsendte kapitaliseringsfaktorer og det med-frer i praksis, at goodwill kun i begrnset omfang pvirker vrdien via den indtjening, der indgr.

For andre overdragelser end ved arv og gave anvendes handelsvrdi. Til brug for vrdi-ansttelse ved overdragelse mellem interesseforbundne parter har skattemyndighederne i marts 2000 udsendt cirkulrer vedr. vrdiansttelse af fast ejendom, goodwill samt aktier og anparter. Cirkulrerne er vejledende for, hvorledes en handelsvrdi faststtes, hvor en objektiv vrdi ikke foreligger.


De gamle regler er nu blevet suppleret med en ny vejledning fra SKAT i august 2009, som siger, at det i mange tilflde ikke er tilstrkkeligt at foretage en vrdiansttelse p bag-grund af de historiske resultater. I stedet skal virksomhederne til at foretage yderst kom-plekse beregninger som grundlag for virksomhedsvrdien med omfattende dokumenta-tionskrav. SKAT krver, at der anvendes en metode, som baserer sig p den forventede fremtidige indtjening i princippet uendeligt frem i tid. Det siger sig selv, at sdanne be-regninger i hj grad er forbundet med skn/forventninger til fremtiden.

Den nye vejledning skaber usikkerhed for virksomhederne, da det er uklart, hvornr man skal bruge det gamle goodwill-cirkulre, og hvornr man skal bruge de avancerede metoder fra den nye vejledning. SKAT anfrer i vejledningen, at det gamle goodwill-cirku-lre normalt vil kunne anvendes af hndvrksvirksomheder eller andre mindre virksom-heder vel at mrke forudsat at virksomheden har et relativt stabilt indtjeningsniveau og ikke skaber immaterielle aktiver. Derimod vil strre virksomheder og finansielle virksomhe-der skulle bruge de nye metoder. Det er uklart, hvor grnsen gr, og der er endnu ingen praksis p omrdet. Det vil vre en forudstning for at lave en tilbagediskontering af den fremtidige indtjening, at virksomheden har et systematisk budgetteringssystem.

Det er vores opfattelse, at de nye regler ikke skal bringes i anvendelse ved generations-skifte inden for familien.

6.4 Beskatning Avanceopgrelse og beregning af skat for enkelte aktiver vil ikke blive nrmere gennem-get her, men i appendix 5 er vist en oversigt over gennemsnitlige skatteprocenter.

Generationsskifte Hvordan finansieres overdragelsen? 37

Uanset om der sker en overdragelse inden for eller uden for familien, br slger som hovedregel frigres helt eller delvis fra sikkerheder og kautioner. Det betyder, at refinan-siering af bygninger, anlg og materiel samt eventuelt omstningsaktiver er den frste overvejelse i relation til finansiering af overdragelsen.

Dernst afhnger de finansieringsmssige overvejelser af, om virksomheden skal over-drages inden for familien eller til en tredjepart uden for familien.

7.1 Srlige finansieringsmssige overvejelser ved overdragelser inden for familien Nr en virksomhed skal overdrages til nste generation, har senior behov for midler til: Skatter, afgifter og omkostninger. Pensionering. Ligedeling mellem flere brn.

7. Hvordan finansieres overdragelsen? Uden de rette midler kommer rejsen aldrig i gang

38

Desuden skal der vre likviditet til den lbende drift, herunder til leverandrer og finan-sieringskilder i vrigt.

Hvis de arvinger, der ikke skal deltage som ejere, skal have udbetalt deres arv fra vrdier i virksomheden, kan den blive drnet kraftigt for kapital. Det skyldes, at der frst skal betales skat af udlodningen hos ejeren og derefter afgift. Lnoptagelse til betaling af den ldre generation og arvinger kan hmme vksten og reducerer vkstmulighederne.

God planlgning kan mindske likviditetsbehovet i forbindelse med overdragelsen. Isr de skatte- og afgiftsmssige forhold, men ogs virksomheds- og privatkonomiske forhold, kan vre kritiske. En hensigtsmssig planlgningsperiode er 3-5 r og i nogle tilflde 10 r. Vores anbefaling er altid at udarbejde budgetter for virksomheden og personerne for at belyse likviditetsbehovet.

Der er umiddelbart tre muligheder for at fremskaffe likviditet:

Egne midler (indtjening/opsparing/arv og gaver). Lnte midler. Ansvarlig kapital, herunder egenkapital.

I forbindelse med en virksomhedsoverdragelse br det altid vurderes, hvor meget rente-brende fremmedkapital virksomheden kan bre set i relation til de fremtidige indtje-ningsmuligheder. En rente- og afdragsbyrde, der ikke tidligere har vret i virksomheden, og som ofte skal honoreres af forventninger om fremtidig forhjet indtjening, kan stte virksomhedens fremtidige udvikling under pres.

I de fleste generationsskifter er det ndvendigt med en passende blanding af de anfrte muligheder, ligesom det er ndvendigt at inddrage bde de eksterne og familiens finan-sieringskilder i overvejelserne, bde som ln og egenkapital.

Sfremt den ldre generation skal finansiere en vsentlig del af juniors kapitalbehov, kan en kaution fra den ldre generation og en lneaftale med en fremmed finansieringskilde vise sig ndvendig, isr hvis fremtiden ikke udvikler sig som forventet. Det kan bde vre en fordel og en ulempe, men det er mske nemmere for junior at lade st til, hvis sikker-hedsnettet fra familien altid er til stede. En fremmed lngiver kan ofte medvirke til ubeha-gelige, men ndvendige beslutninger. Den ldre generation skal dog vurdere risikoen i forbindelse med en sdan kaution.


Juniors kapitalbehov kan ogs inddkkes i det omfang, der er mulighed for at give gaver. Problemet er dog ofte, at der er flere brn, der skal tilgodeses. Det kan overvejes at give en gave som arveforskud.

Tilfrsel af ny egenkapital, f.eks. i form af kapitalindskud fra venture selskaber, private equity fonde, institutionelle investorer, pengeinstitutter m.fl., private investorer eller lig-nende, kan medvirke til at lse likviditetsbehovet. I enkelte tilflde er en brsnotering den rigtige lsning. Et egenkapitalindskud vil vre forbundet med en proces, hvor junior og de nye aktionrer sammen skal definere virksomhedens fremtid, herunder planerne i relation til et fremtidigt salg.

Mezzaninkapital, som er en variant af ansvarlige ln, kan ogs vre et element til finan-siering af et generationsskifte.

Vi henviser til appendix 6 for yderligere overvejelser omkring finansiering.

7.2 Srlige finansieringsmssige overvejelser ved overdragelser til tredjepart uden for familien Det er et forhandlingssprgsml, i hvilket omfang slger skal bidrage til finansieringen af kbers overtagelse af virksomheden. I visse tilflde vil slger nske helt at frigre sig fra ejerskabet og forpligtelserne i virksomheden, mens slger i andre tilflde kan se en interesse i enten af beholde et vist ejerskab eller bidrage til kbers overtagelse p anden mde. Slgers motivation skal i disse tilflde sges i en mulig fremtidig gevinst eller sim-pelthen i at f enderne til at mdes i forbindelse med kbsforhandlingerne.

Der er dog ingen tvivl om, at den opstrammede udlnspolitik hos bankerne vil fre til et strre behov for slgerfinansiering, hvis der skal handles.

Nedenfor er oplistet nogle af de metoder, slger kan overveje i relation til at deltage i at finansiere overdragelsen og/eller f andel i en fremtidig gevinst ved et senere salg af virk-somheden.

Earn-out En earn-out betyder, at en del af slgers betaling gres afhngig af den overdragne virksomheds fremtidige indtjening. Dette er selvsagt attraktivt for kber, men kan ogs vre en metode for slger til at f enderne til at mdes i relation til den sidste del af betalingen for virksomheden. Slger bliver afhngig af kbers evne til at drive virksom-heden og ofte ogs af en vurdering af kapitalen i kbers holdingselskab. I visse situationer

40

kan en earn-out-model have negative skattemssige konsekvenser for slger, nr der afsts aktier, idet der kan ske delvis beskatning af en ellers skattefri aktieavance. Glidende generationsskifte For at lette en kbers mulighed for at erhverve virksomheden kan det aftales, at kber erhverver virksomheden i mindre dele, eksempelvis 4 x 25 %. Der kan laves aftaler og etableres ordninger, hvorved virksomhedens fremtidige indtjening indgr i betalingen, bl.a. gennem tilbagesalg af aktier til selskabet eller ved anvendelse af en model med srlige udbytterettigheder. Denne metode har den fordel for slger, at slger bevarer kontrollen i startfasen og fortsat har ejerandel, indtil den aftalte kbesum er betalt.

Fremmedfinansiering via slgers holdingselskab Slger kan overveje at yde et ansvarligt ln til enten kber/kbers holdingselskab eller di-rekte til den virksomhed, der overdrages. Rente- og afdragsvilkrene for lnet, samt en sdvanlig risikovurdering er afgrende for, om dette er attraktivt for slger. Som regel vil et sdant arrangement vre forbundet med, at slger bevarer en vis ejerandel i virksom-heden eller fr sikkerhed i de overdragne aktier.

Egenkapital bevarelse af ejerandele Det kan i flere tilflde vre attraktivt for slger at bevare en minoritetspost i den virk-somhed, der overdrages. Kber vil dog normalt fordre, at slger har en vis aktiv rolle, i hvert fald p bestyrelsesniveau. Slger kan herved opn, at en ny ejer tilfrer virksomhe-den bde ny kapital og nye ressourcer i form af viden, energi, kontakter mv. Dermed kan virksomheden opn yderligere vkst og indtjening og dermed en attraktiv salgssum ved et senere salg.

7.3 Pensionsopsparing Mange virksomhedsejere er ndsaget til eller bedre tjent med i startfasen at betale af p virksomhedens gld i forhold til at indbetale pengene p en pensionsordning. For virk-somhedens vkst kan det f betydning, at der opbygges en hjere solvensgrad. Hermed bliver virksomheden mindre flsom over for udsving i indtjeningen, herunder ndringer i renteniveau mv.

En del virksomhedsejere har placeret pensionsopsparingen i virksomhedens aktiver.

Nr virksomheden skal overdrages, viser det sig imidlertid ofte, at kberne af virksom-heden ikke har den samme opfattelse af aktivernes vrdi, herunder goodwillvrdien, som den tidligere ejer.


Virksomhedens vrdi samt konjunkturforholdene p tidspunktet for pensionering kan vise sig ugunstig set i relation til ejernes forventning til pensionens strrelse. Det er derfor forbundet med en stor risiko alene at opspare til pensionen i virksomhedens aktiver.

En planlgning i god tid af pensionsformuens sammenstning, herunder risikospredning, br indg som en naturlig del i planlgningen af generationsskiftet i virksomheden. Hvis den konomiske frihedsgrad er stor p pensionstidspunktet, er det ofte nemmere at over-drage virksomheden p fornuftige vilkr, bde set fra kbers og slgers synspunkt.

En fornuftig risikospredning af pensionsformuen, f.eks. fordelt p midler i et holdingsel-skab, midler i pensionsopsparing samt midler i den private formuesfre, er altid et godt udgangspunkt. Placeringen af midlerne kan drftes med virksomhedens rdgivere.

Med vedtagelsen af skattereformen i maj 2009 har det vret regeringens nske at fremme privat opsparing. Overordnet kan man sige, at andelen i personers formue har over de senere r get meget mod pension og delvist virksomhed i forhold til frie midler. Vgtningen er den, som regeringen nu med udgangspunkt i skattekommissionens rap-port nsker at fokusere mere p at fremme afdrag af personlig gld og opsparing i frie midler og mindre p pensionsopspring i rateordninger.

Skattereformen indeholder et rligt loft p 100.000 kr. p indbetaling til en rateforsikring og rateopsparing i pensionsjemed med fradrags- eller bortseelsesret samt p en oph-rende livrente. Fradragsbegrnsningen trder i kraft pr. 01.01.2010 og belbsgrnsen pristalsreguleres rligt. Virksomhedsejere ansat i anpartsselskaber eller aktieselskaber har fortsat mulighed for at lave arbejdsgiveradministrerede pensionsordninger, ogs uden at binde sig en rrkke, men er nu begrnset til fradragsret p 100.000 kr. Yderligere belb kan indskydes p en livrente.

For selvstndige erhvervsdrivende (personlig virksomhed) vil det fortsat vre muligt at indskyde op til 30 % af rets overskud, uden at binde sig en rrkke. Denne ordning vil vre undret til og med 2014.

Herefter glder den almindelige 100.000 kr.s grnse ogs for de selvstndige erhvervs-drivende.

42

Private aktiver

Risikospredning formue

Pensionsopsparing

Holding ApS

Driftsselskab

I planlgningen er det ligeledes vigtigt at have for je, at kravet til pensionsindbetaling ikke er blevet mindre i renes lb, og det i kraft af, at vi lever lngere og har et hjere krav til vores levestandard end tidligere. Et godt rd vil vre, at der indsttes p pension i opsparingsperioden, sledes at den lbende udbetaling fra pensionerne sammen med vrige indtgter ved pensionering som minimum udgr topskattegrnsen. Det br tilsik-res for begge gtefller. Der br dog i formueplanlgningen tages hjde for en even-tuel kommende udligningsskat p store udbetalinger ved pensionering. Folketinget har endnu ikke lagt disse regler fast.

Som det fremgr, er pensionsplanlgning et vigtigt element i pensionsformuens sammen-stning, men liges vigtigt er det, at det konomiske sikkerhedsnet ogs er spndt ud undervejs. Det skal vre med til at skabe strre tryghed for dig og din familie. Derfor br behov for dkning ved ddsfald, mistet erhvervsevne, kritisk sygdom og hospitalsforsik-ring ogs indg i overvejelserne af sammenstningen. Det kan vre vigtigt med en hurtig behandling, eller at sikre en lsning, der ikke belaster virksomhedens konomi, s der i en eventuel omstillingsperiode ikke skal spekuleres i omstning og bundlinje.


Ved hel eller delvis afstelse af ikke-passiv virksomhed er der mulighed for fradrag i avan-cen ved indskud p pensionsordning. Ordningen krver, at den selvstndige erhvervsdri-vende/ hovedaktionr er fyldt 55 r inden afstelsen og har vret ejer i mindst 10 r med en vsentlig arbejdsindsats.

gtefller med flles virksomhed kan indskyde p hver sin pensionsordning, maksimalt med et belb svarende til strrelsen af den avance, som indgr i gtefllens egen ind-komstopgrelse. Hver gteflle kan indskyde op til 2.507.900 kr. (2010). Dette er isr relevant for personer, der ikke har planlagt i tide, eller haft mulighed for dette.

Nr tiden for pensionsalderen s nrmer sig, er det vigtigt at planlgge, i hvilken rkke-flge ens midler skal forbruges, samt vurdere eventuelle modregningsregler i forhold til efterln og offentlige ydelser.

Der er mange penge at tjene ved at f udarbejdet en nedsparingsplan, inden man gr p pension, s de rigtige penge bruges frst. Pensionsopsparingsordninger er nrmere beskrevet i Appendix 7.

Det er vores anbefaling, at pension fortsat indgr som et vigtigt element i formueplan-lgningen. Dog er muligheden for opsparing p ratepension for personer med hje indkomster reduceret ved skattereformen. I Deloitte har vi udarbejdet en formueplanlg-ningsmodel, FormuePlan, hvor vi kan skabe et overblik over, hvordan dine formue elemen- ter kan planlgges, se appendix 7 til inspiration. Med skattereformen bliver det ndven-digt at planlgge allerede i opsparingsperioden og ikke som tidligere ved pensionering.

7.3.1 Deling af pensionsmidler ved skilsmisse I 2007 blev reglerne om deling af pensionsmidler ved skilsmisse ndret. Det tidligere lige-delingsprincip, hvis ikke andet var aftalt, blev ophvet. Fra 01.01.2007 er grundprincip-pet, at rimelige ordninger udtages af den enkelte gteflle forlods. Det vil typisk sige almindelige firmapensionsordninger. Vrdien af overskydende pension indgr i ligedelin-gen, som f.eks. hvor der er tale om lnefinansierede pensionsindbetalinger.

Ved kortvarige gteskaber (under 5 r) er der ingen deling. Der er derimod vrnsregler, der skal sikre, at en gteflle ikke stilles urimeligt pensionsmssig ved langvarigt gte-skab (minimum 15 r).

44

Reglerne er ikke srlig prcise, hvorfor det klart m anbefales at indg en gtepagt om skilsmissesreje, hvor det klart fastlgges, hvad der tilhrer hvem ved en eventuel skils-misse.

7.4 Arv og gaver Reglerne om arve- og gaveafgift blev markant ndret i 1995, sledes at der tages ud-gangspunkt i den enkelte giver og modtager, nr afgiftsbelbet skal beregnes.

ndringen af reglerne har medfrt, at alle de formuemssige opdelinger i srejer og fllesejer, der tidligere er foretaget for at minimere afgifter, ikke lngere opfylder deres forml. Der eksisterer dog fortsat en del af disse srejer. Hovedparten af de eksisterende fuldstndige srejer vil med fordel kunne ndres til skilsmisse-/kombinationssrejer.

Opdelingen i fuldstndige srejer kan vre en ulempe, hvis den ene gteflle pludselig dr, fordi der s her er et ubetinget krav om, at srejet skal skiftes mellem arvingerne og afgiften betales. Det kan i srdeleshed blive et problem, hvis srejet bestr af ikke-likvide aktier, som aktierne i familievirksomheden.

Med et skilsmisse-/kombinationssreje kan den efterlevende gteflle udskyde et skifte og afgiftsbetaling ved anvendelse af reglerne om uskiftet bo, hvis der ikke er srbrn. For de, der har etableret fuldstndig sreje, foreslr vi derfor en revurdering af denne disposition.

Ovennvnte betyder, at man ved oprettelse af testamente og heri stillede krav til sreje til brnenes arv skal overveje nje, om det skal vre fuldstndigt eller skilsmissesreje.

Arveloven blev ndret med virkning fra 01.01.2008. I hovedtrk betyder lovndringen: At fordeling af arven mellem brn og gteflle ndres, sledes at gtefllens arv

fremover ges fra en tredjedel til halvdelen. At muligheden for at skvdele arv ved testamente ges. At visse samlevende par fr bedre arvemuligheder.

Vi anbefaler, at mulighederne og konsekvenserne af de nye regler vurderes i forbindelse med planlgningen af generationsskifte, og at behov for oprettelse af testamente vurde-res.


7.4.1 Afgiftsfrie gaver Enhver person kan i levende live give et rligt afgiftsfrit belb p 58.700 kr. (2010) til den nrmeste familie. Denne omfatter blandt andet brn, stedbrn, brnebrn og forldre. Se mere i appendix 8.

Til barn eller stedbarns gteflle kan der samtidig gives 20.500 kr. (2010). Reglerne medfrer, at to forldre til et gift barn og dennes gteflle kan give flgende afgiftsfrie gaver:

2010/Kr.

2 gaver a 58.700 kr. 117.4002 gaver a 20.500 kr. 41.000

I alt 158.400

Man skal vre opmrksom p, at betingelsen for at kunne give sdanne gaver er, at hver gteflle rder over de ndvendige midler til at give en gave. En gave mellem to gte-fller kan derfor i visse situationer vre ndvendig for at begge forldre kan give de maksimale afgiftsfrie gaver til sine nrmeste. For god ordens skyld skal det bemrkes, at gaver mellem gtefller er afgiftsfri.

7.4.2 Strre gaver Sfremt der rligt gives gaver ud over de pristalsregulerede afgiftsfri grundbelb, skal der beregnes afgift. Afgiften udgr for den nre familie 15 %. For gaver til stedforldre og bedsteforldre betales der en tillgsafgift, der medfrer, at den reelle afgift maksimalt udgr 36,25 %. Man skal vre opmrksom p, at gaver til fjernere slgtninge som f.eks. sskende og deres brn og brnebrn indkomstbeskattes med op til ca. 52 % af gavebe-lbet i modstning til arv ved dd, der afgiftsberigtiges med 36,25 %.

Nr der gives kontante gaver, og der skal betales gaveafgift, br man altid lade gavegiver betale afgiften, sledes at gaven gives fri for afgift. Ved at lade giver betale afgiften, spa-rer man afgift af afgiftsbelbet.

7.4.3 Boafgift For fuldstndighedens skyld skal reglerne for betaling af afgift ved dd, der nu benvnes boafgift, kort omtales.

46

Grundprincippet er, at der ved skifte af et bo kun beregnes afgift af arv ud over 264.100 kr. (2010). For den nre familie betales der som ved gave en afgift p 15 %, idet arv til gteflle dog er afgiftsfri. Den nre familie omfatter ud over brn, svigerbrn og brne-brn mv. ogs forldre.

Tilfalder en del af et arvebelb andre inden for afgiftskredsen end den nre familie, be-regnes der en tillgsafgift p 25 % af hele arvebelbet, sledes at afgiftsprocenten aldrig vil overstige 36,25 % af den sidst modtagne krone.

Uanset at afgifter ved arveovergang ikke er dyrere end i levende live og muligheden for skvdeling ved dd nu ogs ges med de ndrede arveregler fra 01.01.2008, skal vi ad-vare mod en udskydelse af et generationsskifte. Et generationsskifte af en virksomhed vil ofte give problemer ved en ddsfaldssituation, hvor familien har rigeligt med andre pro-blemer, der skal lses. Den bedste generationsskiftelsning opns altid ved et planlagt og styret generationsskifte. Er generationsskiftet et problem, bliver dette ikke mindre ved at blive udskudt til de efterladte. Start derfor altid planlgningen i god tid og gennemfr planen.

7.5 Skattefri overdragelse (succession) Skattebetalingen i forbindelse med ejermssig overgang af en virksomhed er ofte en betydelig udgift. Er finansieringen knap, br man i videst mulig omfang udskyde skatte-betalingen ved generationsskiftet.

Ved overdragelse i familieforhold kan en skatteudskydelse foretages gennem anvendelse af de skaldte successionsregler. Samme regler kan anvendes ved overdragelser til visse nre medarbejdere. Ved en nr medarbejder forsts en person, der gennem de sidste 4 indkomstr forud for overdragelsen i sammenlagt mindst 3 r har vret fuldtidsbeskf-tiget i virksomheden og tillige p tidspunktet for overdragelsen er fuldtidsbeskftiget i virksomheden. Reglerne om succession betyder, at den, der afstr virksomheden, ikke beskattes. Den, der erhverver virksomheden, fortstter derimod i overdragerens skatte-mssige stilling med hensyn til det overdragne. Erhververen overtager derved overdrage-rens skattebyrde, der frst udlses, nr den nye ejer gennemfrer et salg.


Overdragelse med succession kan anvendes for:

En personlig virksomhed (opsparet overskud i virksomhedsordningen kan overfres) En del af en virksomhed (I/S-andel) Aktier og anparter, dog minimum 1 % af den nominelle kapital for hver enkelt over-

dragelse.

Anvendelsesomrdet for reglerne om succession i levende live (familieoverdragelse) kan illustreres som nedenfor:

OverdragerenNre medarbejdere Sskende

Succession i levende live

Brn

Brnebrn Sskendes brnebrn

Sskendes brn

48

Det er en betingelse, at der ikke foreligger passiv virksomhed, hvorved forsts, at ikke mere end 75 % af virksomhedens aktiver i de seneste 3 regnskabsr har bestet af finan-sielle aktiver, som f.eks. udlejning af fast ejendom, besiddelse af kontanter, vrdipapirer og lignende. Samme grnse glder for finansielle indtgter.

Der kan ikke overdrages med succession, hvis virksomheden eksempelvis alene bestr af ejendomsvirksomhed, medmindre der er tale om nringsvirksomhed. Bestr virksomhe-den i dag af ejendomme og drift, br en successionsoverdragelse nje planlgges for at sikre strst mulig skatteudskydelse. Dette glder ogs, hvis ejendommene eksempelvis ejes personligt og driften ejes i selskabsform. Her vil det vre ndvendigt at samle ejer-skabet frst. Planlgges gaveoverdragelse med succession ikke, risikerer man, at skatten ikke kan udskydes ved succession.

Reglerne kan enten anvendes ved overdragelse som gave eller som overdragelse mod ve-derlag.

Vlger man at overdrage en aktiepost ved gave og med anvendelse af reglerne om suc-cession, medfrer dette, at der ved overdragelsen alene skal betales gaveafgift. Ved be-regningen gives rabat for modtagerens overtagelse af skattebyrden. Denne rabat be-regnes i form af en skaldt passivpost, der udgr 22 % af den avance, som overdrageren skulle vre beskattet af. Der spares sledes gaveafgift af ca. halvdelen af den phvilende skattebyrde.

Overdragelse med succession er derfor kun konomisk fordelagtig ved lngerevarende ejerskab og dermed skatteudskydelse for modtager.

Principielt er der mulighed for via successionsreglerne at foretage en uendelig udskydelse af beskatningen.

I appendix 9 er vist et eksempel p overdragelse af aktier ved succession og i appendix 8 er vist, hvem der kan succedere.

Reglerne om overdragelse med succession fungerer som udgangspunkt bedst, nr de anvendes ved en gaveoverdragelse. Det skyldes, at uden gave vil der skulle finansieres et kb med personlige midler, og der opstr samme problem som beskrevet i afsnit 8.2.1 om overdragelse af aktier. Det er samme forhold, der gr, at reglerne om overdragelse med succession til medarbejdere stort set ikke anvendes.


En gaveoverdragelse med succession sker som udgangspunkt til handelsvrdi. Kendes denne ikke, finder de gamle formueskattekurser anvendelse, hvilket ofte vil medfre en lavere gaveafgift, end hvis den markedsmssige handelsvrdi blev anvendt. Vores erfa-ring viser, at et kapitalmssigt generationsskifte til brn i god tiden inden et eksternt salg kan medfre ikke uvsentlige besparelser og br derfor overvejes nje. Dette glder isr, hvis forldrene har konomisk mulighed for at give gaver til deres brn.

nsker man primrt at give brnene andel i en fremtidig vrditilvkst, kan det overvejes at opdele kapitalen i selskabet i A- og B-andele og tillgge A-andelene, som forldrene beholder, en forlods udbytteret. Det betyder samtidig, at gavevrdien og dermed gave-afgiften reduceres.

7.5.1 Udlg fra et ddsbo Mulighederne for skatteudskydelse ved anvendelse af successionsreglerne glder ogs ved dd.

Skattepligtige aktiver i en virksomhed eller en aktiepost vil ogs kunne udlgges fra et ddsbo med succession, sledes at der ikke udlses beskatning. Det er dog et krav, at der overdrages min. 1 % af kapitalen, og selskabet direkte eller indirekte driver aktiv virksom-hed. Udleje af fast ejendom anses ikke for aktiv virksomhed. Ved udlg med succession betales alene boafgift af det udlagte. Sfremt vrdien af det udlagte overstiger vrdien af arven, vil der for den nre familie vre mulighed for at betale differencebelbet (arvingskb).

Sammenhngen mellem reglerne om succession og afgift/beskatning, nr der foreligger en arve- eller gavesituation, er vist i appendix 8.

Generationsskifte Strukturelle overvejelser 51

8. Strukturelle overvejelser Man skal vide, hvor rejsen gr hen, for at starte den succesfuldt

Nr en virksomhed skal overdrages, skal der tages hensyn til svel slger som kber. Kbers frste sprgsml vil sledes vre; hvorledes strukturerer jeg bedst min virksom-hed? Skal virksomheden drives i personligt regi eller selskabsform?

Ved valg af driftsform br svel risiko ved drift som skattemssige forhold overvejes.

Er der tale om en risikobetinget virksomhed, vil selskabsformen med fordel kunne vlges for at undg personligt at hfte med alt, hvad man ejer, men alene med den indskudte kapital og eventuel afgrnset hftelse over for finansieringskilder. Har virksomheden imidlertid udsigt til en mindre indtjening i startfasen, kan det vre en fordel, at virksomheden drives personligt, sledes at man undgr en situation, hvor der hves ln til beskatning hos personen, mens selskabet giver underskud som flge af ln-udtrk.

52

Personlig virksomhed Selskabsform

Det svre sprgsml

Personligvirksomhed

A/S eller ApS?Valg af driftsform ved generationsskifte kan imidlertid sjldent trffes ud fra kbers n-ske alene. Driftsformen er ofte givet som flge af seniors/slgers tidligere valg, hvor n-dring normalt kun kan foretages mod vsentlig skattebetaling ved overdragelse.

Forhold som aktiver og aftaler, der er vanskelige at overdrage pga. relationer til tredje-mand, kan ogs ndvendiggre, at en virksomhed forbliver i det oprindelige selskab.

Situationen er derfor typisk den, at man m tage udgangspunkt i den vrende driftsform og herudfra vurdere muligheden for at overfre virksomheden til nste generation/kber. Vrdiansttelse og overdragelsesform m s imdekommes bedst muligt.

Vi har i det flgende beskrevet nogle modeller, der kan tages i anvendelse ved overdra-gelse af virksomheden. Frst er overdragelse af personlig virksomhed beskrevet, dernst overdragelse af selskab. Herunder har vi endvidere redegjort for, hvorledes man ved hjlp af reglerne om aktieombytning, overfrsel af aktiver og spaltning har mulighed for at po-sitionere virksomheden bedst muligt til et kommende generationsskifte.

8.1 Overdragelse af personlig virksomhed Ved overdragelse af en personlig ejet virksomhed vil der, medmindre de tidligere omtalte successionsregler anvendes, udlses beskatning af de aktiver, der afhndes, herunder eventuel goodwill. Da skat som udgangspunkt skal betales senest ret efter et salg, kan en overdragelse stille store krav til slgers fremskaffelse af finansiering til betaling af skat.


En overdragelse kan derfor som udgangspunkt ikke finansieres via et gldsbrev til senere afdrag.

Overdragelse af en personlig virksomhed af en vis vrdi kan derfor vre forbundet med finansieringsmssige vanskeligheder.

Slger Kber

Overdragelse af personlig virksomhed

Personligvirksomhed

Fr Efter

Salg

Skat

8.1.1 Successiv overdragelse af personlig virksomhed For at reducere det kapitalkrav, der opstr ved overdragelse af en personlig virksomhed, kan det overvejes at fordele finansieringsbyrden i mindre andele. Det m afgres konkret, om man f.eks. skal starte med overdragelse af 10 %, 25 % eller 50 %.

Vlges en successiv overdragelse, kommer en mindre andel ad gangen til beskatning med heraf flgende mindre kapitalkrav. Slger kan bedre acceptere en afdragsordning, nr han fortsat er engageret i virksomheden. Herved reduceres det lbende finansierings-behov.

Fremgangsmder, der reelt medfrer, at parterne etablerer et interessentskab (I/S) i en overgangsperiode, kan illustreres som vist p nste side.

I det omfang, en overdragelse foretages inden for familien, f.eks. fra far til sn, kan man vlge at kombinere overdragelsen med de tidligere omtalte successionsregler og eventu-elt gaver.

54

Overdragelsesformen medfrer, at f.eks. en sn alene mod et likviditetsudtrk til gaveaf-gift bliver medejer af en andel af virksomheden. Faderen vil fortsat under I/S-formen have mulighed for at oppebre en lbende indtjening, om end et driftsvederlag naturligvis m deles forholdsmssigt med den nye ejer. Ulempen ved interessentskabsformen er, at der etableres ubegrnset hftelse for begge parter.

Nr tidspunktet ns, hvor faderen nsker at udtrde helt, f.eks. for at lade sig pensionere, br snnen have haft mulighed for gennem sit medejerskab at opspare midler, der mulig-gr, at den sidste del af virksomheden kbes p almindelige vilkr. Betales der for den sid-ste del af virksomheden, kan disse penge anvendes til faderens pensionering.

Fremgangsmden br altid fastlgges ud fra den konkrete situation, men overdragelses-formen kan lette et generationsskifte konomisk. Det forudsttes naturligvis, at de to generationer er i stand til at samarbejde fornuftigt over den periode, hvor der er flles ejerskab. Det er vigtigt at f aftalt nogle fornuftige spilleregler. Det m kraftigt anbefales, at der ved en I/S-dannelse, selvom der er tale om nr familie, indgs en I/S-kontrakt, der regulerer forholdet parterne imellem. Kontrakten har isr betydning, hvis der p et tids-punkt skulle opst en uenighed mellem parterne, eller der indtrffer skve forlb.

I de fleste situationer vil det ofte vre administrativt lettere og skattemssigt billigere frst at omdanne den personlige virksomhed til selskab inden overdragelse.

Slger

Successiv overdragelse af personlig virksomhed

Personligvirksomhed

Kber

Fr Efter

Delsalg

Skat

I/S

I/S-stiftelse


8.1.2 Skattefri omdannelse til selskab En person, der driver en personlig ejet virksomhed, kan uden tilladelse fra skattemyndig-hederne vlge at omdanne sin virksomhed til et selskab. En sdan omdannelse kan ved overholdelse af et srligt regelst gennemfres, uden der udlses skat ved omdannel-sen. Reglerne om omdannelse kan illustreres som nedenfor:

Skattefri omdannelse til selskab

Personligvirksomhed

Aktiebrev

A/S eller ApS

Udskudtskat

Skattefriomdannelse

Fr Efter

Nr et selskab er etableret, vil et generationsskifte kunne gennemfres ved overdragelse af en post aktier eller anparter. Her kan der enten vlges succession som tidligere beskre-vet, eller der kan anvendes en af de efterflgende metoder.

Ud fra en skattemssig synsvinkel kan man naturligvis sprge, hvorfor man skal vlge en omdannelse til selskab, nr man kan overdrage en virksomhed via successionsregler uden beskatning.

Det er vsentligt nemmere at hndtere en successiv overdragelse (delsalg) af en post aktier, da selve virksomheden ikke berres heraf. En successiv overdragelse af en personlig virksomhed, der krver ndringer i interessentskabets ejerandel, er teknisk set vsentlig mere kompliceret og omkostningskrvende at gennemfre.

Det vsentligste skattemssige argument for at vlge omdannelsen er, at dette er en hensigtsmssig mde at udskyde en beskatning af et opsparet overskud i en personlig virksomhed, nr virksomhedsordningen har vret anvendt. Har en person anvendt virk-somhedsordningen og realiseret en strre indtjening, end der har vret behov for til pri-vatforbrug, er der foretaget en opsparing. Opsparing i virksomhedsordningen beskattes

56

alene med 25 % i modstning til hvninger, der beskattes som ln med op til 56 %. Ved ophr af virksomhed vil der altid udlses beskatning af det ikke hvede overskud med ca. 31 %. Ved familieoverdragelse kan opsparede overskud eventuelt overdrages med succession.

For personer, der har en stor opsparing under virksomhedsordningen, er det ofte en god id at overveje en omdannelse til selskab i en passende periode, fr et egentligt genera-tionsskifte bliver aktuelt. Derved har man mulighed for at udskyde beskatningen, indtil de erhvervede aktier eller anparter afsts. Gennemfres der efter omdannelsen en aktie-ombytning, jf. afsnit 8.2.4, opns maksimal skatteudskydelse.

Der er i Appendix 10 givet supplerende omtale af de krav, der stilles i forbindelse med en omdannelse. Reglerne giver ogs mulighed for at omdanne en virksomhed med flere ejere (I/S), nr de srlige krav, der glder, er opfyldt.

8.2 Overdragelse af virksomhed drevet i selskabsform Ved overdragelse af en virksomhed drevet i selskabsform er det principielt ligegyldigt, ud fra en skattemssig synsvinkel, om der er tale om aktier eller anparter. Forskellen vedrrer primrt kapitalkrav, som udgr 500.000 kr. til A/S og 125.000 kr. (nedsttes til 80.000 kr., nr den nye selskabslov trder i kraft) til ApS samt formelle krav til selskabsretlige for-hold mv.

8.2.1 Overdragelse af aktier Overdrages aktierne i et selskab fra en person til en anden, berres virksomheden som udgangspunkt ikke heraf. Det er alene kber og slger, der berres af overdragelsen.

For slger skal der opgres en avance ved salg og betales skat, medmindre de tidligere omtalte successionsregler om skatteudskydelse bringes i anvendelse. Beskatning af aktier er omtalt i Appendix 5.

For kber er problemet ved et aktiekb ofte, at der skal fremskaffes lnefinansiering til betaling af kbsprisen.

Det er normalt ikke et problem, hvis kber er en stor velkonsolideret koncern eller en per-son med formue. Nr der er tale om en familieoverdragelse, medarbejderkb etc., er situ-ationen ofte, at der er tale om en kber, der ikke rder over frie midler.


Slger Kber

Overdragelse af aktier

FrSkat

Aktiebrev

A/S eller ApS

Efter

Kber en person et selskab for lnte midler, vil svel midler til forrentning som til afdrag af kbesummen skulle fremskaffes fra indtjening i selskabet. Personen har mulighed for enten at hve ln eller udbytte. Hvet ln i selskabet beskattes med op til 56 %. Nr personen herefter skal betale rente, gives der alene et fradrag svarende til en skattevrdi p ca. 25-32 %. Der er sledes et marginalt tab p op til 31 %, som tilfalder skattevse-net. Der skal hves op til 170 kr. i ln for at vre i stand til at betale en rente p 100 kr. Hves de ndvendige penge til betaling af renter i stedet som udbytte fra selskabet, er den effektive beskatning ca. 56 % og situationen vil stort set vre undret.

Ved kb af aktier p et gldsbrev til slger skal der tages konkret stilling til kursfastst-telsen af gldsbrevet.

Ved kb af aktier er situationen for kber, at der ikke vil vre mulighed for personligt at opn nogen form for afskrivning, der kan lette beskatningssituationen. Ved selskabsform foretages alle typer af- og nedskrivninger i selskabet og berrer ikke aktionren.

Muligheden for at gennemfre en overdragelse af et selskab er sledes afhngig af, om der kan hves de ndvendige midler til at finansiere kbet og tilbagebetale kbesummen med midler, der er beskattet med ca. 56 %. Konklusionen bliver derfor ofte, at selskaber af en vis strrelse m overdrages ved anvendelse af andre metoder end det rene salg af aktier eller anparter.

For ikke passiv virksomhed er der dog i et vist omfang mulighed for at opn en hjere rentefradragsvrdi i en periode p 10 r. Der er tale om et teknisk beregnet fradrag til

58

hj skattevrdi ud fra en standardsats (kapitalafkastsatsen). Kapitalafkastsatsen er dog typisk lavere end den rente, der kan lnes til.

For at anvende ordningen er der en rkke betingelser, der skal vre opfyldt:

Personer skal enten selv eller sammen med eventuelt andre ansatte eje mindst 25 % af kapitalen eller rde over mere end 50 % af stemmerne i selskabet.

Ingen af de ansatte aktionrer m rde over mere end 50 % af stemmevrdien i selskabet, hvis der ses p flere ansatte sammen.

Aktierne m ikke vre erhvervet i forbindelse med en skattefri virksomhedsomdannelse eller ved en skattefri aktieombytning.

Der skal erhverves aktier for minimum 627.000 kr. (2010).

Den gede fradragsvrdi for renter lser dog ikke det problem, at de midler, der skal anvendes til afdrag p kbesummen, skal hves til en beskatning p ca. 56 %, som rent faktisk er det, der gr gldsafviklingen tung.

Finansieringen af kbet af aktier kan i visse situationer lettes ved, at selskabets aktier op-deles i aktieklasser. Der etableres en selvstndig aktieklasse, hvortil der knyttes en forlods udbytteret af et givent belb og/eller periode (f.eks. 5 r). Den nuvrende aktionr ejer aktier i denne aktieklasse, A-aktier. Den nye ejer, som skal kbe sig ind i virksomheden, kber eller tegner B-aktier. B-aktierne vil p grund af A-aktiernes forlods udbytteret i ved-tgterne alt andet lige have en lavere markedsvrdi end A-aktierne. Derved lettes finan-sieringsbehovet for kber. I praksis vil den forlods udbytteret kunne opgres til vrdien af den oparbejdede goodwill i virksomheden. Typisk aftales et maksimumbelb kombineret med en periode, inden for hvilken retten til forlods udbytte lber. nskes der sikkerhed for markedsvrdiansttelsen af de forskellige aktieklasser og sikkerhed for, at opdelingen ikke har skattemssige konsekvenser, kan det i den konkrete situation overvejes at ind-hente et bindende svar fra SKAT.


Slger

Overdragelse af selskab ved forlods udbytteret

Kber

A/S eller Aps

Nytegning/kb B-aktier

A-aktier med forlods udbytteret

8.2.2 Salg af aktier til udstedende selskab Som ovenfor beskrevet kan det vre vanskeligt umiddelbart at overdrage ejerskabet til et selskab, nr dette har en vis strrelse, og kber ikke rder over de ndvendige midler.

Sikrer man, at den fremtidige ejer inden for en passende periode bliver indehaver af typisk mellem 25 % og 50 % af selskabet, vil der vre mulighed for, at senior, den dag han n-sker at udtrde som medejer og g p pension, kan slge sine aktier til selskabet. Er der vsentlige mervrdier i selskabet i forhold til regnskabsmssig indre vrdi, ges kravet til ejerandel, da der skal handles til markedspris.

Salg af aktier til det selskab, der har udstedt aktierne, krver som udgangspunkt, at der sges en tilladelse hos skattemyndighederne, for at afstelsen bliver beskattet som et aktiesalg. En sdan tilladelse vil normalt altid blive givet, nr aktionren afhnder samt-lige aktier og reelt opgiver sin indflydelse i selskabet.

Et tilbagesalg af aktier til udstedende selskab, efter at der er opnet et flles ejerskab, giver umiddelbart den fordel, at sidste del af anskaffelsen finansieres direkte af selskabet. Herved undgs det problem, der opstr, nr pengene til kb skal hves til en hj margi-nal beskatning.

60

Slger

Kapitalnedsttelse efter dispensation LL 16B

Kber

A/SEvt. kapitalnedsttelse

Aktier slges til selskab (dispensation)

Nr kbet foretages af selskabet, vil de renteudgifter, der opstr som flge af, at hele kbesummen ikke umiddelbart kan betales kontant, give fradrag til 25 %. Der er alts tale om en fradragsvrdi, der svarer til de 25 %, som indkomsten i selskabet beskattes med.

Indtjening til de afdrag, der betales af selskabet, bliver kun beskattet med 25 % selskabs-skat, hvor personen skal betale skat med op til 56 %. Det bliver alts vsentligt nemmere at gennemfre betaling for de kbte aktier ved denne metode, nr kun slger skal betale avanceskat, mens kber ikke skal hve penge til afdrag.

En optimal lsning kan i familiesituationen opns ved, at frste del af en overdragelse af et selskab gennemfres efter reglerne om succession ved gave, sledes at den kommende ejer bliver medejer uden det store kapitalkrav. Det krver dog, at der som minimum over-drages 1 % af kapitalen pr. overdragelse. Gives dette som gave, vil der alene skulle betales gaveafgift, jf. afsnittet om succession. Herefter tilbageslger faderen sine aktier til selska-bet, nr han nsker at lade sig pensionere og fr hermed rdighed over kontante midler, der vil kunne anvendes til pensionering. Ogs her glder, at den enkelte situation m vur-deres konkret.

Modellen kan ogs anvendes, hvis generationsskiftet af en virksomhed foretages til en person, der ikke er medlem af familien, f.eks. en medarbejder. Her kan successionsreg-lerne anvendes, hvis betingelserne er opfyldt, mens reglerne om gaveafgifter ikke er aktuelle.


8.2.3 Kb af aktier via holdingselskab Nr det er vanskeligt for en person at erhverve aktier i et selskab p grund af forskellen i beskatningsprocenten p ln og udbytter set i forhold til skattevrdien af et rentefra-drag, vil det vre naturligt at overveje at kbe gennem et holdingselskab.

Vlges det at gennemfre et aktiekb p denne mde, krver det som minimum, at der kbes eller stiftes et anpartsselskab med en kapital p 125.000 kr. (nedsttes til 80.000 kr., nr den nye selskabslov trder i kraft). Herefter vil det vre op til selskabet at lne de nd-vendige midler til kb af aktierne i det selskab, der skal erhverves.

Man skal vre opmrksom p, at en sdan lneoptagelse i et selskab sandsynligvis vil krve fuld sikkerhedsstillelse for lnet fra ejeren. Risikomssigt er der sledes ingen for-skel i relation til en personlig erhvervelse. Egenkapitalen i holdingselskabet br altid fast-sttes i forhold til investeringens strrelse.

Som udgangspunkt vil det vre sikret, at rentebelastningen hos personen reduceres til etableringen af holdingselskabet.

Problemet ved at gennemfre et kb p denne mde er, at holdingselskabet vil vre tyn-get af renteudgifter fra det optagne ln. Eneste indtgtskilde til finansiering heraf vil vre udbytte fra det kbte selskab. Udbytte kan udloddes skattefrit til holdingselskabet, nr der ejes mindst 10 % af kapitalen (fra 2010) og der ikke er tale om et mellemholding-selskab, jf. appendix 5.

Slger

Kb af aktier via holdingselskab

Kber

A/S Holding ApS

Skat

Salg af aktier

Documents

Ejer- og generationsskifte af virksomheder 2010 Download