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Gobierno Corporativo
Entorno, tendencias y oportunidades
www.pwc.com
Djan Güemez
PwC
Contenido
Introducción y contexto.
Gobierno Corporativo.
Funcionamiento del modelo de gobierno.
Consejeros: funciones y responsabilidades
Tendencias y estadísticas
Reflexiones finales
2
De las empresas tuvieron beneficios tangibles con la implementación de Gobierno Corporativo
432
1
70%
56
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Introducción y contexto
PwC
32
4
Entorno de las empresas en México
70% NO SOBREVIVE 2a GENERACIÓN
85% NO SOBREVIVE 3a. GENERACIÓN
Particularidades en nuestro país
• La sucesión de puestos relevantes suele darse bajo circunstancias poco favorables.
• Las empresas se estancan y ven limitado su crecimiento
• Las revisiones de la autoridad cada vez son más estrictas.
• Desconocimiento de las disposiciones legales aplicables a las organizaciones.
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Retos de las empresas en el entorno global
5
De las empresas ha reducido sus costos financieros gracias a la implementación de mejores prácticas de Gobierno Corporativo
67%
• Crecimiento sin perder el control
• Proceso ágil de toma de decisiones
• Pluralidad en las decisiones fundamentales del negocio
• Remuneración justa
• Procesos de sucesión estables
• Optimización de costos
• Mercados globalizados
• Nuevas formas de hacer negocios
• Nuevas tecnologías
• Información suficiente y oportuna
• Riesgos macroeconómicos.
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Gobierno Corporativo
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¿Qué es el GobiernoCorporativo?
“Mecanismo de los accionistas que
sirve de contrapeso y guía a la
administración del negocio para
asegurar eficiencia, equidad,
transparencia y resultados mediante
acciones directivas seguidas por la
organización a fin de lograr
razonabilidad, rendición de
cuentas, resultados, confianza,
transparencia y reputación…”
(OCDE).
7PwC
Es decir, la forma en que las empresas son dirigidas y controladas para conseguir:
• Trascendencia de la empresa
• Protección del patrimonio de los accionistas
• Mejores condiciones y acceso a nuevas fuentes de financiamiento
En México el 90% de las empresas son familiares, de las cuales más del 75% no llega a la 2da generación.
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La estrategia se llama Gobierno Corporativo
8
• Estructura de decisiones de alto nivel
• Administración de riesgos
• Entendimiento de las expectativas de los Accionistas
• Confianza en los diferentes niveles de la organización y terceros interesados
• Segregación de funciones
• Contribución y generación de alto valor agregado
• Adecuada nominación, sucesión de Consejeros y de puestos relevantes
• Información suficiente y oportuna.
Premisas empresariales fundamentalesPilares del Gobierno Corporativo
1 Capacidad prospectiva y estratégica(Planeación Estratégica)
2 Transparencia
3 Equidad con Accionistas
4 Rendición de cuentas
5 Ética y Conducción responsable de los negocios
La incorporación de mejores prácticas representa principalmente un cambio cultural dentro de las organizaciones
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¿Por qué es importante incorporar mejores prácticas de Gobierno Corporativo?
9
• Riesgos para el patrimoniode los accionistas
• Mayor probabilidad de fraude
• Detrimento del valor del negocio
• Fallas en los sistemas de control interno
• Daños a la reputación
• Materialización de riesgos estratégicos
• Menor competitividad del negocio
• Toma de decisiones unilaterales
• Pérdida de confianza del mercado
• Protección del patrimonio de dueños y accionistas
• Mayor fortaleza en el sistema de control interno
• Mejores condiciones en financiamiento y acceso a nuevas fuentes
• Crecimiento ordenado y estructurado
• Mejor seguimiento al cumplimiento de la estrategia
• Mejor calidad de la información para toma de decisiones
• Mayor competitividad
• Toma de decisiones mejor analizadas y enriquecidas
• Más confianza del mercado y terceros interesados
Riesgos Beneficios
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Funcionamiento del modelo de gobierno
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Accionistas /
Inversionistas
Administración
• Facilitar entendimiento entre
accionistas y administración
• Contar con experiencia
empresarial probada y opinión
independiente
• Planear y monitorear la estrategia
• Asegurar transparencia y crear
confianza
Objetivos:
Políticas
Directivas
Plan de Largo
PlazoEstrategia Seguimiento y
Control
Órganos de Gobierno
Corporativo
Operación del negocio, resultados, transparencia, control
interno y administración de riesgos
Balance y contrapeso Ética en los negocios Administración de resultados Planes de inversión
Rendición de cuentas Equidad Transparencia Responsabilidad corporativa
¿Cómo funciona el modelo de Gobierno?
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Modelo de Gobierno Corporativo SOFOM
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Asamblea de Accionistas
Consejo de Administración
Comité de Auditoría y Prácticas
Societarias
Dirección General
Estrategia
OperaciónComité Operativo de
Crédito
Comité de Crédito y Riesgos
Comité de Comunicación y Control
Auditoría Externa
Evolución del Gobierno Corp.
Auditoría Interna
Contraloría
Compensación y planes de sucesión
Desarrollo de nuevos negocios
Fuentes de fondeo
Estructuración de créditos
Desempeño y gestión
Administración créditos y
riesgos
Oficial de cumplimientoIntegración de 3 a 5 miembros Integración de 3 a 5 miembros
Responsable de RiesgosResponsable de la función de AIConsejero independienteIntegración de 3 a 5 miembros
Consejero IndependienteIntegración de 3 a 5 miembros
25% de Consejeros independientes
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Errores más comunes en las empresas y sus Consejos de Administración
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• No contar con la información suficiente ni de forma oportuna para la toma de decisiones.
• Falta de preparación para las sesiones
• Poca participación de los miembros del Consejo
• Falta de formalidad en las sesiones del Consejo
• Enfocarse en aspectos muy operativos del negocio
• Falta de seguimiento a la estrategia
• Dependencia de la empresa de una sola persona o un grupo reducido de personas
• Falta de planes para mitigar riesgos
• Uso de bienes del negocio para fines personales
• Transparencia en las operaciones con partes relacionadas
De empresas que facturan menos de
300mdp no tienen un claro conocimiento de
los riesgos a las que están expuestos.
60%
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Consejeros: funciones y responsabilidades
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Deberes de los consejeros
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Deber de lealtad
• Confidencialidad para asuntos que no se hayan hecho públicos.
• No deliberar ni votar bajo el supuesto de un conflicto de interés.
• Promover la transparenciainformando las irregularidades detectadas al al Comité de Auditoría / Auditor Externo.
• Fomentar la equidad no favoreciendo a un determinado accionista o grupo de accionistas en particular.
• No aprovechar para sí oportunidades de negocio e información
relevante que correspondan a la empresa
• Proporcionar información confiable y evitar compartir información falsa o que conduzca a error, ocultarinformación relevante
Deber de Diligencia
• Solicitar información de la sociedad razonablemente necesaria para la toma de decisiones.
• Requerir la presencia de directivos relevantes y demás personas, que puedan aportar elementos para la toma de decisiones en las sesiones del consejo.
• Aplazar sesiones del consejo, cuando un consejero no haya sido convocado o ello no hubiere sido en tiempo o por no habérsele proporcionado información.
• Informar adecuada y oportunamente en caso de que existan consejeros suplentes, sobre los acuerdos y temas deliberados en las sesiones.
• Deliberar y votar, solicitando se encuentren presentes los miembros y el secretario del consejo.
Es responsabilidad de los consejeros actuar siempre bajo los deberes de lealtad y diligencia.
PwC 16
Las funciones y responsabilidades
de los consejeros tienen una serie
de implicaciones muy importantes
que los hace parte fundamental del
correcto funcionamiento de un
negocio.
Cabal cumplimiento de los deberes fiduciarios
Entender claramente y cumplir sus funciones y responsabilidades bajo principios éticos
Conocer y hacer valer sus derechos (acceso a la información, asesorías con expertos, inducción a la empresa, capacitación)
El significado de ser consejero
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Tendencias y estadísticas
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Principales tendencias de Gobierno Corporativo
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Redes sociales
41% de los Consejeros de Estados Unidos ha estado involucrado en la supervisión de este tema y el
código de Sudáfrica detalla que el gobierno de las Tecnologías de Información y Comunicación (TICs) es una de las responsabilidades del Consejo.
Ciberseguridad
50% de los Consejeros de Estados Unidos han tratado este tema en sesiones y opinan dedicar
mayor atención en un 65%.
Diversidad en el Consejo
24% de los Consejeros de las compañías del Standard & Poors nombrados en los últimos 2 años son
mujeres.
• España tiene la obligación de favorecer la diversidad de género.
• Australia recomienda tener una política de diversidad con criterios y objetivos claros medibles, los cuales estarán sujetos a evaluación anual.
Big Data y Tecnologías de la nube
25% de los Consejeros de Estados Unidos no se involucra en estos temas, sin embargo el 66%respondió que las empresas se benefician con dichas tecnologías.
Fuente: 3° Encuesta de Gobierno Corporativo (PwC México)
PwC
Principales tendencias
% de Consejeros que opinan dedicar en un futuro mayor tiempo en los Consejosen los siguientes temas:
19Fuente: 3° Encuesta de Gobierno Corporativo (PwC México)
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Integración
de al menos el 20%Requiere el 33%Composición de
al menos 2
BrasilRusia, España, China, Hong Kong, Singapure Indonesia
Canadá, Italia y Japón
Integración por lo
menos del 50%
Noruega, ReinoUnido, Francia, Suiza , Corea del Sur y Australia
Requieren al menos el
51%
Estados Unidos, Hungría, India y Suecia
En México la Ley del Mercado de Valoresestablece que el Consejo de Administracióndebe integrarse por lo menos por el 25% de Consejeros Independientes
Entorno actual del Gobierno Corporativo a nivel global
20
Consejeros Independientes en el Consejo de Administración
Fuente: 3° Encuesta de Gobierno Corporativo (PwC México)
PwC
En Reino Unido y Sudáfrica, los cargos de Presidente del Consejo y CEO de una misma compañía nodeben ser ocupados por la misma personasimultáneamente.
En Suecia, Turquía , Malasia y Australia la tendencia es separar los cargos, manteniendo al Director General comomiembro o invitadopermanente a las sesiones del Consejo de Administración.
En Estados Unidosaproximadamente el 51% de las compañías ya hizo la separación de los cargos.
En España el 33.3% de lascompañías consultadasaseguran tener la separaciónde estos cargos.
Mientras que el 53.9% tienenunificado los cargos contandocon un LID.
21
Separación del rol del Presidente del Consejo y Director General
La figura de ConsejeroIndependienteCoordinador o LID (Lead Independent Director) gana terreno, cuando los puestos de Presidente y Director General son ocupados por la mismapersona.
Entorno actual del Gobierno Corporativo a nivel global
Fuente: 3° Encuesta de Gobierno Corporativo (PwC México)
73%de las empresas encuestadas en México han separado los cargos de Presidente del Consejo y Director General
PwC 22
65% de los Consejeros de Estados Unidos consideró la
experiencia en gestión de riesgos como una característicamuy importante en los miembros del Consejo.
El Consejo tiene responsabilidadsobre el manejo de riesgos por ley.
Suiza, Turquía, Japón, India, Indonesia, Estados Unidos y México
Gestión de Riesgos
Entorno actual del Gobierno Corporativo a nivel global
Fuente: 3° Encuesta de Gobierno Corporativo (PwC México)
64%de las empresas de la 3a EGCM consideran que cuentan con mecanismos adecuados para la administración de riesgos.
PwC
Remuneración a Consejeros y directivos relevantes
23
Recomiendan que los Comités de Remuneración estén integrados exclusivamente por Independientes, mientras que la New York Stock Exchange (NYSE) lo establece obligatoriamente.
España
La OCDE, Brasil, Francia, Noruega y Suiza
Las empresas que cotizan están obligadas a presentar un informe anual de las remuneraciones de Consejeros y directivos relevantes.
Corea del Sur
Recomienda que el Comité de Compensación y, en su ausencia, el Consejo sea el encargado de determinar la remuneración de Consejeros, la cual debe basarse en su desempeño y estar acotado en un rango de retribución previamente aprobado por la Asamblea de Accionistas.
Reino Unido
La política de remuneraciones se somete a voto vinculante de la Asamblea de Accionistas.
9 de 25 países analizados
cuentan con Comité de Remuneración por ley.
La retribución previsiblemente avanzará hacia la práctica del “Say on Pay” con el objetivo de aumentar el control sobre la retribución de consejeros y directivos relevantes, ligándola a resultados y considerando incluso la posibilidad de hacer devoluciones (Clawbacks).
19 de 25 países analizados
cuentan con criterios específicos para una remuneración justa del Consejo y directivos clave.
55% de las compañías participantes en la 3ª
EGCM realizan estudios para determinar una adecuada retribución a sus altos directivos y consejeros.
Fuente: 3° Encuesta de Gobierno Corporativo (PwC México)
PwC 24
Remuneración a Consejeros y directivos relevantes
Dependerá del Consejo de Administración, la definición de políticas de retribución a los
consejeros, para su posterior aprobación por la Asamblea de Accionistas.
La retribución que se ofrezca a los consejeros deberá incentivar al consejero a dedicar su tiempo y
capacidades, sin que llegue a comprometer su independencia o las expectativas de los accionistas.
Fuente: 3° Encuesta de Gobierno Corporativo (PwC México)
PwC
Entorno actual del GC
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La implementación de mejores prácticas aumenta la probabilidad de supervivencia de las empresas al buscarasegurar su permanencia sostenible por generaciones
de las empresas consideranque cuentan con mecanismosadecuados para la administración de riesgos
64%
PwC
de las empresas encuestadas han separado los cargos de Presidente del Consejo y Director General
53%
de las compañías realizan estudios para determinar una adecuada retribución a sus altos directivos y consejeros
55%
Fuente: 3° Encuesta de Gobierno Corporativo (PwC México)
PwC 26
Las reformas legales enfocadas en fortalecer los principios del GC fincan nuevas responsabilidades en todos los niveles de la compañía
63% de empresas del sector
servicios e industrial cuentan con un Comité de Auditoría, sólo el
40% cuentan con un Comité
enfocado en Prácticas Societarias
89% de las empresas
encuestadas del sector industrial y servicios cuentan con un Consejo de Administración
PwC
¿Cómo se encuentran los pilares en México?
27
6.63
Capacidad prospectiva y
estratégica
6.17 4.57 5.01 5.28
* 3° Encuesta de Gobierno Corporativo (PwC México)
Transparencia Equidad con Accionistas
Rendición de cuentas
Conducción responsable de
los negocios
A medida que las compañías mexicanas conozcan, interioricen y soporten su gestión en dichos pilares, lograrán aumentar su competitividad.
PwC 28
Si quieres crecerplanea comolos grandes
71%
22%
De empresasque hacen bien suplaneación estratégica
No le da seguimiento
Establecimiento de la Estrategia
Fuente: 3° Encuesta de Gobierno Corporativo (PwC México)
PwC
¿A qué temas dedican tiempo los Consejeros en sus sesiones?
73%
Dedicando el 73% del tiempo a la discusión de la
operación del negocio y de los estados financieros, se desenfoca el Consejo de su función principal “la estrategia”.
29
33% Discusión de los estados
financieros
40% Operación del negocio
Establecimiento de la Estrategia
Fuente: 3° Encuesta de Gobierno Corporativo (PwC México)
PwC
Reflexiones finales
PwC
Paradigmas del Gobierno Corporativo
31
Beneficios del Gobierno Corporativo en el corto plazo
32
Mejor orden y control a través de mecanismos de reporte y vigilancia.
Canales de comunicación y líneas de reporte formales que integran mejor a la cúpula de la organización
“Empieza uno, siendo muy honesto, con GC viéndolo como un requisito para ser una empresa pública, y hasta que empiezas a implementarlo te das cuenta de lo que aporta verdaderamente te das cuenta que sí tiene sus ventajas y por eso las empresas que no son públicas lo han ido implementando a otro ritmo, ya que cuando ven los beneficios es cuando lo empiezan a entender”.Carlos Hank GonzálezPresidente del Consejo de AdministraciónGrupo Financiero BanortePwC/2aEGCM
Formalización de acuerdosentre accionistas, la administración y los órganos de gobierno.
Procesos estructurados para una toma de decisiones más informada y profesionalización del negocio.
Cambio cultural orientado a las tendencias globales de alta dirección.
Protección del patrimonio de los accionistas y mejores términos para acceder a nuevas fuentes de financiamiento.
PwC
Consideraciones para asegurar la efectividad del modelo de Gobierno Corporativo
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• Contar con un plan estratégico y darle seguimiento
• Generar información confiable
• Contar con los controlesadecuados
• Asegurar el cumplimiento del marco legal
• Conformar un Consejo de interdisciplinario con los perfiles adecuados
• Una adecuada inducción a la empresa a consejeros y directivos relevantes
• Capacitar constantemente a los consejeros y directivos relevantes.
• Formar a los familiares y personal clave que participarán en el negocio
• Planear la sucesión
• Evaluar constantemente a los miembros del consejo y directivos relevantes
• Asegurar una adecuada comunicación entre la administración, los órganos de gobierno y los accionistas
Héctor Macías [email protected](+5255)52-63-58-54Socio Asesoría de Negocios
Muchas gracias
Djan Gü[email protected]
(+5255)52-63-6000 ext. 7439Gerente Asesoría de Negocios
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