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開會程序 3
報告事項 一、100 年度營業報告書 7
二、100 年度財務報告 9
三、監察人查核 100 年度決算表冊報告書 10
承認事項 一、100 年度決算表冊（包括營業報告書） 13
二、100 年度盈餘分配案 14
討論及選舉事項 一、擬以資本公積發放現金案 17
二、修正本公司章程部分條文 18
三、修正「取得或處分資產處理程序」部分條文 19
四、修正「股東會議事規則」部分條文 20
五、本公司私募發行普通股案 21
六、全面改選本公司董事、監察人案 ( 董事九人，監察人三人，其中董事二
人為獨立董事採候選人提名制 ) 23
七、解除公司法第二０九條有關董事競業禁止之限制 24
臨時動議 26
遠傳電信股份有限公司101 年度股東常會議事手冊目錄
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附 錄一、會計師查核報告 29
二、資產負債表 30
三、損益表 32
四、股東權益變動表 34
五、現金流量表 36
六、合併會計師查核報告 41
七、合併資產負債表 42
八、合併損益表 44
九、合併股東權益變動表 46
十、合併現金流量表 48
十一、公司章程修正條文對照表 53
十二、取得或處分資產處理程序修正條文對照表 55
十三、股東會議事規則修正條文對照表 65
十四、遠傳電信股份有限公司辦理私募普通股價格合理性意見書 67
十五、本公司第五屆董事、監察人持股情形一覽表 75
十六、員工紅利及董監事酬勞相關資訊 76
十七、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 76
章 則一、公司章程 79
二、取得或處分資產處理程序 83
三、股東會議事規則 95
四、董事及監察人選舉辦法 97
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一、大會開始
二、主席就位
三、全體肅立
四、唱國歌
五、向國旗暨 國父遺像行三鞠躬禮
六、主席致詞
七、來賓致詞
八、報告事項
九、承認事項
十、討論及選舉事項
十一、臨時動議
十二、散會
遠傳電信股份有限公司101 年度股東常會開會程序
開會時間：中華民國 101年 6月 13日 ( 星期三 )上午 9時正開會地點：台北市長沙街一段二十號 ( 台北國軍英雄館 )
一、遠傳電信股份有限公司一００年度營業報告書
時序邁入民國一百零一年，全球經濟概況依舊混沌不明，台灣電信巿場也在內外因素交相牽制下，競爭將更甚以往。回顧民國一百年，整個電信業在巿場面及政策面的影響下，整體表現成長趨緩。據NCC 統計資料顯示，台灣電信業在民國一百年之全年營收相較於前一年度成長 3.9%，其中，包括巿內電話、長途電話以及國際電話的固網營收總營收為88億元，與去年相較成長14%；而行動通訊巿場則因資費調降、市話撥打行動電話定價權回歸、智慧型裝置高額補貼等諸多因素影響下，僅微幅成長3.85%。
儘管巿場挑戰越來越嚴苛，在全體同仁將士用命下，遠傳電信民國一百年合併總營收達到 757.49 億元，合併 EBITDA（未計利息、稅項、折舊及攤銷前的利益）與稅後盈餘分別為 224.71 億元與 88.81 億元，EPS 為 2.73 元，合併總營收達成率為102%，稅後淨利達成率為 105%。全年度行動非語音服務營收表現亮眼，佔整體行動服務營收比例 22.3%，較九十九年度之表現大幅成長，成長率達到 40.8%。
遠傳電信民國一百年度營運表現與成果
▼ 加速網路基礎建設 提供消費者更完整優質行動網路為因應智慧型裝置快速成長，遠傳電信持續佈建全島優質網路，加速 3G 網路升級，更以全省近 25,000 個遠傳體系WiFi 據點延伸服務範圍；並積極打造國際直通海纜，確保跨國語音及漫遊服務品質；另外，促成全球最大行動聯盟之一的Vodafone Group 及亞洲行動通訊聯盟 Conexus Mobile Alliance 策略合作，將可讓遠傳用戶享有全球超過六億聯盟用戶漫遊優化服務。
▼ 四大應用服務成長 一個產品開發兩個市場 遠傳電信積極推動「遠傳 S市集」，「遠傳 e書城」、「全音樂 Omusic」及「遠傳影城」等四大應用服務，以鞏固非語音服務市場領先地位。其中，遠傳 S市集除榮獲中國移動行動軟體商店之品牌店中店傑出表現第一名，帶領台灣開發者成功開拓新藍海外，更以「bella 儂儂」App 改寫閱讀流行，並榮獲行政院新聞局所頒發之第五屆數位金鼎獎。遠傳 e 書城亦與中國移動閱讀基地策略合作上架，以優質華文創作積極發揮台灣軟實力，而全音樂Omusic 及遠傳影城也將陸續透過遠傳電信的全球策略聯盟夥伴，開拓華文新巿場。
▼ 致力擴大服務據點 創造 360°全方位感動服務 遠傳電信在民國一百年的通路拓展上亦有斬獲。除將旗下不同巿場定位之遠傳電信、全虹通訊及德誼數位科技三大通路整合，創造全台 850 家門市規模外。針對通路差異化日漸縮小之情形，即界定出以超越消費者期待之服務為致勝關鍵。因此，遠傳及旗下通路無不積極培養服務達人，以 360°全方位智慧服務，創造電信業感動智慧服務標竿。
▼ 遠傳八大智慧服務 打造企業全方位資通訊競爭力在雲端運算服務佈局上，遠傳亦針對企業客戶之行動應用，推出遠傳八大智慧服務。以「雲端＋物聯」為基礎，陸續推出囊括醫療、運輸、環控、管理、辦公、服務、
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業務、校園等八大領域，輔以全國第一綠能 IDC 的技術實力，為企業量身打造全方位資通訊競爭力。
遠傳電信一百零一年度營運現況與策略規劃
▼ 遠傳全新願景使命 精益求精發揮核心價值民國一百零一年，遠傳電信將以「生活有遠傳、溝通無距離、人生更豐富」為願景，以立足台灣，放眼全球華人市場，提供最優質的資通訊及數位內容整合服務為使命。植基於此，遠傳電信的核心價值亦隨之擴大為「誠信、創新、主動、當責及團隊合作」，以求精進。
▼ 持續提昇管理效率 有效發揮組織綜效面對社會及巿場變遷，遠傳電信必須要做好萬全準備。在事業本體上，我們必須確保在非語音服務、企業客戶以及海外巿場的成長、持續投資優化網路建設、著重遠傳旗下各事業體整合綜效，並積極與遠東集團資源結合，開拓新局。此外，新的一年，除了持續提昇管理效率外，我們也計劃再塑品牌價值、重視人才育成、追求客戶最高滿意度，以完成企業永續成長使命。
▼ 提倡企業永續精神 創造社會正面影響力追求業績成長之同時，企業亦需反思其社會責任之推動，以期發揮社會正面影響力。遠傳電信於去年底正式成立「企業社會責任委員會」，以「環保時尚、責任創意」雙主軸推動企業社會責任。我們希望透過簡單易懂的倡議以身作則，使得推動社會責任成為一種流行、參與社會責任更需發揮創意，以串連起更多關係人的參與。此外，遠傳首本企業社會責任報告書業已於企業官方網站公告，自我宣告符合 GRI G3 B 級應用水準。
展望民國一百零一年，遠傳電信除追求經營成長外，亦重視企業社會責任。遠傳電信仍將秉持初衷，串連起每一個族群、每一位消費者，並祈願將這份熱情傳遞至社會各角落。我們也承諾以創新及熱情超越客戶期望，成為員工首選企業，以創造股東最高價值，致力於企業社會責任及環境永續發展。未來仍將一本以「積極創新、服務第一、持續成長」努力不懈之精神，為公司成長注入動能。
最後，再次向各位股東致上崇高謝意。尚祈各位股東暨社會賢達繼續策勵，謹祝各位身體健康，萬事如意。
董事長 總經理 會計主管
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二、遠傳電信股份有限公司一００年度財務報告
( 一 ) 一００年十二月三十一日資產負債表( 二 ) 一００年一月一日至十二月三十一日損益表( 三 ) 一００年一月一日至十二月三十一日股東權益變動表( 四 ) 一００年一月一日至十二月三十一日現金流量表( 五 ) 一００年十二月三十一日合併資產負債表( 六 ) 一００年一月一日至十二月三十一日合併損益表( 七 ) 一００年一月一日至十二月三十一日合併股東權益變動表( 八 ) 一００年一月一日至十二月三十一日合併現金流量表
附勤業眾信聯合會計師事務所林安惠及張清福會計師查核報告書，詳見本議事手冊第29頁至第 52頁。( 完整財務報表內容請至公開資訊觀測站查詢下載，網址：http://newmopsov.twse.com.tw/)
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三、監察人查核一００年度決算表冊報告書
遠 傳 電 信 股 份 有 限 公 司
監察人查核一００年度決算表冊報告書
茲准 董事會造送本公司民國一OO年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案；其中財務報表 ( 含合併財務報表 ) 嗣經董事會委任勤業眾信聯合會計師事務所林安惠、張清福會計師查核完竣，並出具查核報告。
上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本監察人查核完竣，認為符合公司法相關法令規定，爰依公司法第二百一十九條之規定繕具報告，敬請 鑒核。
此 致
本公司一０一年度股東常會
監察人：柯承恩
洪信德
黃茂德
中 華 民 國 一 ０ 一 年 四 月 二 十 一 日
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第一案：案由：本公司一００年度決算表冊（包括營業報告書），敬請 承認。 董事會 提說明：一、 本公司一００年度決算表冊（包括營業報告書及經勤業眾信聯合會計師事務所林
安惠、張清福會計師查核簽證之財務報表及合併財務報表，請參閱本議事手冊第7頁至第 8頁及第 29 頁至第 52 頁）業經本公司全體監察人查核完畢，認為尚無不合，並出具書面查核報告在案。
二、本案業經民國一０一年二月十六日第五屆第十四次董事會決議通過。三、敬請 承認。決議：
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第二案：案由：擬具本公司一００年度盈餘分配案，敬請 承認。 董事會 提說明：一、 本公司一００年度盈餘分配案，擬以未分配盈餘新台幣 8,045,238,500 元分配股
東紅利 ( 現金 )，每股新台幣 2.469 元。二、本公司一００年度盈餘分配表如下︰
遠傳電信股份有限公司
一００年度盈餘分配表
三、另為配合兩稅合一實施，於計算所得稅法第六十六條之六、第六十六條之九及第七十三條之二股東可扣抵稅額分配時，優先分配屬八十七及以後年度盈餘；於計算所得稅法第六十六條之九應加徵 10%營利事業所得稅之未分配盈餘時，依財政部八十七年四月三十日台財稅第八七一九四一三四三號函規定，採個別辨認方式，優先分配最近年度盈餘。
四、 惟除息基準日前如有因辦理增資或其他原因致影響流通在外股份數量時，擬請股東會授權董事會，按除息基準日實際流通在外股數，調整股東配息率。
五、 本案俟股東常會通過後，由董事長依董事會之授權，另訂定除息基準日分配之。六、 本案業經民國一０一年四月二十日第五屆第十五次董事會決議通過。七、由於公司法第 241 條修正後放寬資本公積之運用方式，在討論第一案另提議以
資本公積新台幣 1,730,263,930 元分配現金，每股新台幣 0.531 元，如股東會通過資本公積分配現金時，本年度合計發放每股新台幣 3元現金。
八、 敬請 承認。決議：
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第一案案由：擬以資本公積發放現金案，敬請 公決。 董事會 提說明：一、 由於公司法第 241 條修正後放寬資本公積之運用方式，本公司擬以超過票面金
額發行股票所得溢額之資本公積新台幣 1,730,263,930 元分配現金，每股新台幣0.531 元。
二、 惟資本公積發放現金權利基準日前如有因辦理增資或其他原因致影響流通在外股份數量時，擬請股東會授權董事會，按基準日實際流通在外股數，調整股東每股配發金額。
三、 本案俟股東常會通過後，由董事長依董事會之授權，另訂定基準日分配之。四、 本案業經民國一０一年四月二十日第五屆第十五次董事會決議通過。五、 在承認第二案另提議以未分配盈餘新台幣 8,045,238,500 元發放股東現金股利，
每股新台幣 2.469 元，加計本案以資本公積發放現金每股新台幣 0.531 元，本年度合計發放每股新台幣 3元現金。
六、 敬請 公決。決議：
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第二案案由：修正本公司章程部分條文，敬請 公決。 董事會 提說明：一、 為配合相關法令及實務運作，擬修正本公司章程第十三條、第十四條、第十五條
及第三十一條部分條文，修正前後條文內容如第 53頁至 54頁對照表所示。二、 本案業經民國一０一年四月二十日第五屆第十五次董事會決議通過。三、 敬請 公決。決議：
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第三案案由：修正「取得或處分資產處理程序」部分條文，敬請 公決。 董事會 提說明：一、 因行政院金融監督管理委員會以一０一年二月十三日金管證發字第
1010004588號令，修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」部分條文，擬修正本公司「取得或處分資產處理程序」第四條、第六條、第七條、第八條、第九條、第十條、第十一條、第十二條、第十四條及第十六條，並增訂第九條之一，修正前後條文內容如第 55頁至 64頁對照表所示。
二、 本案業經民國一０一年四月二十日第五屆第十五次董事會決議通過。三、 敬請 公決。決議：
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第四案案由：修正「股東會議事規則」部分條文，敬請 公決。 董事會 提說明：一、 行政院金融監督管理委員會依公司法第 177 條之一第一項但書規定，於民國
一０一年二月二十日以金管證交字第 1010005306 號令，強制實收資本額達新台幣一百億元以上，且前次停止過戶日股東名簿記載股東人數達一萬人以上之上市（櫃）公司召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之一。
二、 本公司為配合以電子方式行使表決權之實施，並參照臺灣證券交易所股份有限公司民國一０一年三月七日臺證上一字第 1010004596 號函－「○○股份有限公司股東會議事規則」參考範例，擬修正本公司「股東會議事規則」第二條及第十一條，修正前後條文內容如第 65頁至 66頁對照表所示。
三、 本案業經民國一０一年四月二十日第五屆第十五次董事會決議通過。四、 敬請 公決。決議：
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第五案案由：本公司私募發行普通股案，敬請 公決。 董事會 提說明：一、依據證券交易法第四十三條之六第七項規定，有價證券私募案得於股東會決議之
日起一年內，分次辦理。本公司原已於 100 年 6月 9日一百年度股東常會通過私募發行普通股予中國移動有限公司之子公司一案，惟因相關法令尚未許可，致私募案迄今尚未辦理。基於私募案即將屆滿一年期限，故重新提報股東會討論。
二、本公司擬依證券交易法第四十三條之六至四十三條之八等規定，以私募方式發行不超過 444,341,020 股普通股，暫訂每股新台幣 40元，發行總金額上限暫定為新台幣 17,773,640,800 元（實際私募價格須俟法令許可後，始可依股東會決議之定價依據進行定價 ; 實際發行金額於法令規定範圍內授權董事會決定之），以進一步提升本公司經營之效率及市場競爭力。
三、私募普通股相關事宜如下： (1) 私募價格訂定之依據及合理性：（1-1）價格訂定之依據及合理性：私募價格暫訂為每股新台幣 40 元。私募
價格不低於下列二參考價格較高者之七成，於股東會決議訂價方式後，由董事會依股東會之決議定價，參考價格為：（一）定價日前一、三、五個營業日（均不含定價日當日）擇一計算之本公司普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後平均股價，或（二）定價日前三十個營業日（均不含定價日當日）普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。本公司已委請獨立專家元大寶來證券股份有限公司就訂價依據及合理性出具意見書。惟如應募人母公司或本公司依相關合約通知對方私募交割日期之通知日（含）前連續十四個營業日，本公司普通股成交量加權平均價在每股新台幣 35 元（含）至新台幣 50元（含）之範圍外時，擬請股東會授權董事會得重新與應募人母公司依誠信原則進行協商，以同意新的私募價格；但私募價格之任何向上或向下調整（如有之），均不應超過新台幣 5元（含）。但重新訂定之每股私募價格不得低於新定價日參考價格之七成。
（1-2）本次私募普通股價格係依據主管機關相關法令訂定之，訂價之依據尚屬合理。
(2) 應募人之選擇方式、目的、必要性及預計效益，及與本公司之關係： 本次私募普通股之對象以符合證券交易法第四十三條之六及財政部證券暨期貨管理委員會 (現行政院金融監督管理委員會 )九十一年六月十三日（九一）台財證一字第○九一○○○三四五五號函規定之特定人為限，另亦須符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定之策略性投資人。應募人為中國移動有限公司擬於台灣設立之一家間接持股 100%之子公司，與中國移動有限公司皆非屬本公司之關係人。本次選定應募人之目的係為引進策略聯盟夥伴，就加強本公司國內外業務合作有必要性，預計可強化公司未來營運所需技術、擴大市場，以因應產業及環境快速變化。
(3) 辦理私募之必要理由、資金用途及預計達成效益：（3-1）不採用公開募集之理由：為因應產業發展趨勢及公司未來營運發展需
要，經評估資金市場狀況、籌資之時效性及發行成本後，擬透過私募方式向應募人籌募款項。不採公開募集係因私募具有迅速簡便及引進策略投資人之特性，有利公司提升籌資彈性。
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（3-2）得私募額度：不超過本公司 444,341,020 股普通股。（3-3）辦理私募之資金用途、資金運用進度及預計達成效益：
(3-3-1) 本次私募資金將用於國內外進行併購及投資，以因應未來成長及挑戰所需資金。預計於辦理私募價款募足後三年內完成資金之運用，私募完成後除可更強化財務結構外，並可因應數位匯流時代所需進行的投資，提升本公司經營效率及市場競爭力，對未來營收、獲利能力的提升，效益應可逐漸顯現。
(3-3-2) 另本次私募引進策略聯盟夥伴，將更可強化公司未來營運所需技術、加強國內外業務合作，以因應產業及環境快速變化。
四、本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同；惟依證券交易法規定，本公司私募之普通股於交付日起三年內，除依證券交易法第四十三條之八規定之轉讓對象外，不得再行賣出。另本次私募之普通股自交付日起滿三年後，依相關法令規定，應先取具向台灣證券交易所核發符合上市標準之同意函，向主管機關申報補辦公開發行後申請上市交易。
五、本次私募普通股將於本次股東會決議之日起一年內一次辦理，擬請股東會授權董事會全權處理之。
六、本次私募普通股之完成需俟相關交易文件之交易前提條件全部成就，包括但不限於法令許可及取得相關主管機關核准。
七、本次私募有價證券之重要內容，包括募集發行股數、發行價格、私募條件、特定人之選擇方式、資金運用計劃、計劃項目、預計進度及預計可能產生效益及其他與本次私募普通股有關之未盡事宜，擬請股東會授權董事會決定。未來如因法令變更、主管機關指示、或基於市場狀況變化、客觀環境影響而須變更或修正時，亦請股東會授權董事會全權處理之。
八、除以上所述之授權範圍外，另擬請股東會授權董事長訂定發行新股增資基準日，並授權董事長或其指定之人得代表本公司簽署、商議一切本次有關之契約或文件，並為本公司辦理一切有關本次私募有價證券的事宜。
九、本案業經民國一０一年四月二十日第五屆第十五次董事會決議通過。十、茲檢附獨立專家對本私募案所出具合理性意見書，請詳見議事手冊第 67頁至第
74頁。十一、敬請 公決。決議：
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第六案案由：全面改選本公司董事、監察人案 ( 董事九人，監察人三人，其中董事二人為獨
立董事採候選人提名制 )，敬請 選舉。 董事會 提說明：一、 本公司董事及監察人之任期為三年，第五屆董事及監察人之任期於民國（以下
同）一０一年六月十五日屆滿，依據公司法第一百九十五條須於本（一０一）年度股東常會辦理改選。本次將全面改選董事九人 ( 其中二人為獨立董事採候選人提名制度 ) 及監察人三人。改選後之新任董事及監察人之任期自一０一年六月十三日至一０四年六月十二日止，計三年。
二、 依本公司章程第十五條相關規定，獨立董事之選任採候選人提名制度。有關獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項，依相關法令辦理。
三、 依規定，獨立董事候選人之提名可經由董事會或持股百分之一以上之股東為之。本次獨立董事候選人提名時間為一０一年四月七日至四月十六日，在此期間本公司計收到由遠鼎投資股份有限公司提名之二位獨立董事候選人，並提報本公司一０一年四月二十日第五屆第十五次董事會討論，經審查兩位候選人皆符合獨立董事相關資格條件，本公司已依法對外公告本屆獨立董事候選人之名單如下：
四、 本公司「董事及監察人選舉辦法」詳本議事手冊第 97頁。五、 本案業經一０一年二月十六日第五屆第十四次董事會及一０一年四月二十日第
五屆第十五次董事會決議通過。六、 敬請 選舉。選舉結果：
第七案案由：解除公司法第二０九條有關董事競業禁止之限制，敬請 公決。 董事會 提說明：一、 依公司法第二０九條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應
對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。二、 本公司第六屆新任董事若為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，擬提請本
次股東常會同意解除新任董事及其代表人之競業禁止限制。三、 本案業經一０一年二月十六日第五屆第十四次董事會決議通過。四、 敬請 公決。決議：
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臨時動議
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會計師查核報告
遠傳電信股份有限公司 公鑒：
遠傳電信股份有限公司民國一○○年及九十九年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查
核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財
務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達遠傳電信股份有限公司民國一○○年及九十九年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○○年度及九十九年度之經營成果與現金流量。如財務報表附註九所述，為佈局數位匯流時代，遠傳電信股份有限公司透過集團
整合方式促成行動網路與固定網路之服務內容合作，以期提供更完整的電信服務內容，並達成營運成本上之長期綜效，遠傳電信股份有限公司之子公司遠新資通股份有限公司於民國九十九年六月二十五日經董事會決議以每股 10.93 元公開收購新世紀資通股份有限公司普通股股份，於民國九十九年八月十六日公開收購期間屆滿時，遠新資通股份有限公司透過公開收購取得新世紀資通股份有限公司普通股 1,762,945 仟股，加計遠傳電信股份有限公司原持有之股數 695,096 仟股，合計占新世紀資通股份有限公司已發行股份總數之 94.56%。另遠傳電信股份有限公司經由民國九十九年八月三十一日之董事會決議擬透過兩階段併購新世紀資通股份有限公司，已於一○○年三月一日透過吸收合併遠新資通股份有限公司，完成上述兩階段併購，新世紀資通股份有限公司遂成為遠傳電信股份有限公司百分之百持有之子公司。遠傳電信股份有限公司民國一○○年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供
補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。遠傳電信股份有限公司及子公司民國一○○年度及九十九年度之合併財務報表，
業經本會計師查核竣事並出具修正式無保留意見查核報告，備供參考。
勤業眾信聯合會計師事務所會 計 師 林 安 惠 會 計 師 張 清 福
中 華 民 國 一 ○ 一 年 二 月 十 六 日
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號
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遠 傳 電 信 股 份 有 限 公 司損 益 表
民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日
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4100 $ 7,477,192 12 $ 5,365,491 94881 54,204,144 87 52,372,563 904881 727,623 1 439,289 14000 62,408,959 100 58,177,343 100
5110 10,975,529 18 7,492,785 135800 23,765,155 38 24,851,348 435800 75,462 - 21,070 -5000 34,816,146 56 32,365,203 56
5910 27,592,813 44 25,812,140 44
6100 12,730,308 21 10,507,016 186200 3,873,355 6 4,041,868 76300 53,731 - 58,393 -6000 16,657,394 27 14,607,277 25
6900 10,935,419 17 11,204,863 19
7121248,162 1 - -
7480 91,494 - 92,089 -7480
62,485 - 40,142 -7210
48,928 - 34,816 -
單位：除每股金額為新台
幣元外，餘係仟元
（承前頁）
後附之附註係本財務報表之一部分。
（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○一年二月十六日查核報告）
33
Ｏ Ｏ
7110 $ 37,558 - $ 63,092 -7140 - - 113,163 -7480 152,204 - 131,126 17100
640,831 1 474,428 1
7530691,606 1 706,678 1
7540 72,176 - - -7521
- - 10,588 -7880
25,810 - 38,064 -7500
789,592 1 755,330 1
7900 10,786,658 17 10,923,961 19
8110 1,905,665 3 2,075,396 4
9600 $ 8,880,993 14 $ 8,848,565 15
9750 $ 3.31 $ 2.73 $ 3.35 $ 2.729850 $ 3.31 $ 2.72 $ 3.35 $ 2.71
董事長：徐旭東 經理人：李彬 會計主管：尹德洋
遠 傳 電 信 股 股 東 權 益
民國一○○年及九十九年
後附之附註係本
（請參閱勤業眾信聯合會計師事務
34
董事長：徐旭東 經理人：李彬
ＯＯ
ＯＯ
3,258,501 $ 32,585,008 $ 10,964,702 $ 8,482,381 $
- - - -- - - -
2.8 - - - -
- - - -
- - - -
- - - -
- - - -
- - - -
- - - -
3,258,501 32,585,008 10,964,702 8,482,381
- - - -2.5 - - - -
- - - -
- - - - (
- - - -
- - - -
- - - -
- - - -
- - - -
3,258,501 $ 32,585,008 $ 10,964,702 $ 8,482,381 $
份 有 限 公 司 變 動 表
一月一日至十二月三十一日
財務報表之一部分。
所民國一○一年二月十六日查核報告）
單位：除每股金額為新台
幣元外，餘係仟元
35
會計主管：尹德洋
40,266 $ 9,066,992 $ 21,740 $ 10,263,158 $ 24,285 $ 94,055 $ 71,542,587
- 923,010 - ( 923,010 ) - - -- - ( 21,740 ) 21,740 - - -- - - ( 9,123,802 ) - - ( 9,123,802 )
- - - 8,848,565 - - 8,848,565
49,019 - - - - - 49,019
- - - - - ( 39,282 ) ( 39,282 )
- - - - - 3,950 3,950
- - - - - 11,969 11,969
- - - - ( 12,174 ) - ( 12,174 )
89,285 9,990,002 - 9,086,651 12,111 70,692 71,280,832
- 884,856 - ( 884,856 ) - - -- - - ( 8,146,252 ) - - ( 8,146,252 )
- - - 8,880,993 - - 8,880,993
13 ) - - - - - ( 13 )
10,255 - - - - - 10,255
- - - - - ( 3,308 ) ( 3,308 )
- - - - - ( 6,920 ) ( 6,920 )
- - - - - ( 33,640 ) ( 33,640 )
- - - - ( 5,080 ) - ( 5,080 )
99,527 $ 10,874,858 $ - $ 8,936,536 $ 7,031 $ 26,824 $ 71,976,867
遠 傳 電 信 股 份 有 限 公 司現金流量表
民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日
（接次頁）
36
Ｏ Ｏ
$ 8,880,993 $ 8,848,5658,450,990 9,272,417
3,448 9,686730,706 730,707146,723 412,220
6,000 ( 7,188 )72,176 ( 113,163 )
( 248,162 ) 10,58877,909 26,809
( 102 ) ( 99 )691,606 706,678
7,935 20,5597,100 30,280
325,771 100,949
4,735 ( 5,158 )( 325,440 ) ( 282,148 )
367 ( 79,084 )176,325 ( 269,967 )
( 214,024 ) ( 203,547 )21,101 ( 53,479 )64,146 ( 830 )
( 28,989 ) 14,115( 253,054 ) 731,575
831,098 ( 105,451 )157,436 15,815
( 339,192 ) 424,497372,951 65,465818,089 649,89241,502 ( 14,951 )
20,480,144 20,935,752
單位：新台幣仟元
（接次頁）
（承前頁）
37
Ｏ Ｏ
( $ 1,274,009 ) ( $ 1,047,679 )1,809,425 2,362,177
- ( 4,300,000 )- 164,123
( 1,746,808 ) ( 15,052,200 )( 6,627,740 ) ( 7,595,956 )
24,917 23,448( 25,655 ) 16,385
- 418389,700 -
( 21,335 ) ( 6,174 )( 7,471,505 ) ( 25,435,458 )
( 1,078,000 ) 2,740,000( 2,848,739 ) 2,848,739( 73,438 ) ( 46,272 )( 73,788 ) ( 62,650 )( 8,146,252 ) ( 9,123,802 )( 12,220,217 ) ( 3,643,985 )
788,422 ( 8,143,691 )
669,743 2,576,199
7,317 6,237,235
$ 1,465,482 $ 669,743
$ 49,347 $ 32,91121,786 13,894
$ 27,561 $ 19,017$ 1,919,389 $ 1,549,951
（承前頁）
（接次頁）
Ｏ Ｏ
$ 157,376 $ -$ - $ 5,629$ 295,797 $ 114,466
$ 6,473,851 $ 7,362,2421,867 ( 4,061 )
207,815 242,98212,025 ( 8,354 )
( 67,818 ) 3,147$ 6,627,740 $ 7,595,956
$ 19,940 $ 77,054( 4,796 ) ( 1,292 )( 151 ) 21
9,924 ( 52,335 )$ 24,917 $ 23,448
$ 7,317 $ 6,237,235- 2,127,789- 2,750- 73- 600,538- 145,460- 1,059,254- 1,698
82 49,500- 107,676
60,137 30,836
38
取得子公司補充揭露資訊：本公司分別於一ＯＯ年三月一日（合併基準日）及九十九年一月一日（合併基
準日）與遠新資通股份有限公司及和信電訊股份有限公司進行簡易合併，合併基準日之資產負債分別列示如下：
（承前頁）
後附之附註係本財務報表之一部分。
（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○一年二月十六日查核報告）
$27,081,916 $ 828,283- 150,000- 199,567- 10,775,486- 10,283,031- 55,848- 390,000
$27,149,452 $33,045,024
$ - $ 1,438- 279,126- 450,833- 363,223
383 195,6044,305,563 47,236
- 107,306- 86,713- 236,567- 4,180
569 31,569- 1,969- 629,300- 36,462
$ 4,306,515 $ 2,471,526
39
董事長：徐旭東 經理人：李彬 會計主管：尹德洋
會計師查核報告
遠傳電信股份有限公司 公鑒：
遠傳電信股份有限公司及子公司民國一ＯＯ年及九十九年十二月三十一日之合併
資產負債表，暨民國一ＯＯ年及九十九年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、
合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表
之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表
示意見。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查
核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式
獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報
表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會
計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人
財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達遠傳電信股份有限公司及
子公司民國一ＯＯ年及九十九年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一ＯＯ年度
及九十九年度之合併經營成果與合併現金流量。
如合併財務報表附註二所述，為佈局數位匯流時代，遠傳電信股份有限公司透過
集團整合方式促成行動網路與固定網路之服務內容合作，以期提供更完整的電信服務
內容，並達成營運成本上之長期綜效，遠傳電信股份有限公司之子公司遠新資通股份
有限公司於民國九十九年六月二十五日經董事會決議以每股 10.93 元公開收購新世紀
資通股份有限公司普通股股份，於民國九十九年八月十六日公開收購期間屆滿時，遠
新資通股份有限公司透過公開收購取得新世紀資通股份有限公司普通股 1,762,945 仟
股，加計遠傳電信股份有限公司原持有之股數 695,096 仟股，合計占新世紀資通股
份有限公司已發行股份總數之 94.56%，因而自該日起該公司遂成為遠傳電信股份有
限公司之子公司。另遠傳電信股份有限公司經由民國九十九年八月三十一日之董事會
決議擬透過兩階段併購新世紀資通股份有限公司，已於一ＯＯ年三月一日透過吸收合
併遠新資通股份有限公司，完成上述兩階段併購，新世紀資通股份有限公司遂成為遠
傳電信股份有限公司百分之百持有之子公司。
中 華 民 國 一 ○ 一 年 二 月 十 六 日
41
勤業眾信聯合會計師事務所會 計 師 林 安 惠 會 計 師 張 清 福
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號
遠 傳 電 信 股 份 有 合 併 資
民國一○○年及九十
後附之附註係本合
（請參閱勤業眾信聯合會計師事務
董事長：徐旭東 經理人：李彬
42
1100 $ 9,905,634 11 $ 9,162,044 91310
196,718 - 1,188,405 11320 2,688,536 3 2,496,132 31330 1,000,000 1 - -1120 56,809 - 69,328 -1140 6,458,140 7 6,088,738 61150 108,572 - 43,601 -1180 17,448 - 23,501 -1340
1,500 - 78,670 -120X 1,984,625 2 1,023,065 11260 807,692 1 732,059 11286 298,944 - 394,647 11291 28,356 - 134,500 -1291 1,308,420 1 1,302,829 11298 306,133 - 577,114 111XX 25,167,527 26 23,314,633 24
1421 341,206 1 239,400 11460
199,768 - 1,199,666 11481 29,188 - 75,758 -14XX 570,162 1 1,514,824 2
1501 5,301,986 6 5,317,368 51521 6,393,369 7 6,503,267 71531 138,828,805 145 133,409,948 1371544 22,844,563 24 21,650,325 221561 1,331,220 1 1,330,478 11631 3,151,716 3 3,052,425 31681 1,720,212 2 1,613,189 215X1 179,571,871 188 172,877,000 17715X9 129,688,793 136 120,755,983 1231599 2,604,389 3 2,652,327 3
47,278,689 49 49,468,690 511670 4,378,460 5 4,546,022 415XX 51,657,149 54 54,014,712 55
1730 5,114,945 5 5,845,651 61760 10,881,018 12 10,806,693 111780 783,817 1 670,649 117XX 16,779,780 18 17,322,993 18
1800 421,010 - 239,198 -1810 139,262 - 118,586 -1820 483,223 1 449,731 11830 169,100 - 242,182 -1887 34,624 - 421,369 -1888 8,886 - 8,925 -18XX 1,256,105 1 1,479,991 1
1XXX $ 95,430,723 100 $ 97,647,153 100
ＯＯ
限 公 司 及 子 公 司產 負 債 表
九年十二月三十一日
併財務報表之一部分。
所民國一○一年二月十六日查核報告）
會計主管：尹德洋
單位：除每股金額為新台
幣元外，餘係仟元
43
2100 $ 2,940,772 3 $ 3,536,100 42110 80,000 - 2,848,739 32120 51,438 - 91,477 -2140 5,243,803 6 4,020,819 42150 2,950 - 17,160 -2160 1,421,585 1 1,737,956 22170 4,379,446 5 4,118,433 42190 149,866 - 227,805 -2200
2,667 - - -2224 2,082,239 2 2,246,977 22228 394,738 - 488,620 12260 2,770,983 3 2,029,652 22272 4,944 - 203,318 -2298 559,771 1 571,517 121XX 20,085,202 21 22,138,573 23
2420 170,849 - 5,677 -
2810 502,912 1 491,448 12820 324,475 - 295,345 -2860 488,033 - 242,541 -2888 548,562 1 485,884 12888 534,242 1 434,446 -28XX 2,398,224 3 1,949,664 2
2XXX 22,654,275 24 24,093,914 25
3110 10 4,200,0003,258,501 32,585,008 34 32,585,008 33
3210 10,964,702 11 10,964,702 113270 8,482,381 9 8,482,381 93260 99,527 - 89,285 -32XX 19,546,610 20 19,536,368 20
3310 10,874,858 12 9,990,002 103350 8,936,536 9 9,086,651 1033XX 19,811,394 21 19,076,653 20
3420 7,031 - 12,111 -3450 26,824 - 70,692 -34XX 33,855 - 82,803 -
71,976,867 75 71,280,832 73
3610 799,581 1 2,272,407 2
3XXX 72,776,448 76 73,553,239 75
$ 95,430,723 100 $ 97,647,153 100
ＯＯ
遠傳電信股份有限公司及子公司合併損益表
民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日
（接次頁）
Ｏ Ｏ
4100 $11,471,725 15 $ 6,343,488 104881 63,120,614 83 56,362,209 894881 1,156,492 2 730,208 14000 75,748,831 100 63,435,905 100
5110 14,654,884 19 8,508,103 145800 30,327,276 40 28,035,060 445800 401,601 1 236,127 -5000 45,383,761 60 36,779,290 58
5910 30,365,070 40 26,656,615 42
6100 13,743,051 18 10,996,581 186200 5,036,342 7 4,406,050 76300 69,147 - 79,646 -6000 18,848,540 25 15,482,277 25
6900 11,516,530 15 11,174,338 17
7110 128,407 - 84,432 -7480 91,494 - 92,089 -7210 58,108 - 41,446 -7122 25,560 - 13,298 -7140
- - 226,328 1
44
單位：除合併每股盈餘為新
台幣元外，餘係仟元
（承前頁）
Ｏ Ｏ
7310$ - - $ 36,080 -
7480 176,261 1 144,144 -7100
479,830 1 637,817 1
7530785,198 1 724,567 1
7540166,263 1 - -
751061,054 - 47,118 -
7630 39,674 - 10,390 -7521
25,629 - 36,644 -7640
16,755 - - -7880 27,226 - 27,931 -7500
1,121,799 2 846,650 1
7900 10,874,561 14 10,965,505 17
8111 1,947,745 2 2,102,137 3
9600 $ 8,926,816 12 $ 8,863,368 14
9601 $ 8,880,993 12 $ 8,848,565 149602 45,823 - 14,803 -
$ 8,926,816 12 $ 8,863,368 14
9750 $ 3.31 $ 2.73 $ 3.35 $ 2.729850 $ 3.31 $ 2.72 $ 3.35 $ 2.71
45
後附之附註係本合併財務報表之一部分。
（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○一年二月十六日查核報告）
董事長：徐旭東 經理人：李彬 會計主管：尹德洋
遠 傳 電 信 股 份 有 合 併 股 東
民國一○○年及九十九年
後附之附註係本合
（請參閱勤業眾信聯合會計師事務
董事長：徐旭東 經理人：李彬
46
3,258,501 $ 32,585,008 $ 10,964,702 $ 8,482,381 $ 40,266
- - - - -
- - - - -
- - - - -
- - - - -- - - - -
2.8 - - - - -
- - - - -
- - - - 49,019
- - - - -
- - - - -
- - - - -
- - - - -
- - - - -
3,258,501 32,585,008 10,964,702 8,482,381 89,285
- - - - -
- - - - -
- - - - -
- - - - -
- - - - -2.5 - - - - -
- - - - -
- - - - ( 13 )
- - - - 10,255
- - - - -
- - - - -
- - - - -
- - - - -
- - - - -
3,258,501 $ 32,585,008 $ 10,964,702 $ 8,482,381 $ 99,527ＯＯ
ＯＯ
ＯＯ
ＯＯ
ＯＯ
ＯＯ
限 公 司 及 子 公 司權 益 變 動 表
一月一日至十二月三十一日
併財務報表之一部分。
所民國一○一年二月十六日查核報告）
會計主管：尹德洋
單位：除每股金額為新台
幣元外，餘係仟元
47
$ 9,066,992 $ 21,740 $ 10,263,158 $ 24,285 $ 94,055 $ 71,542,587 $ 832,554 $ 72,375,141
- - - - - - 1,389,521 1,389,521
- - - - - - 25,000 25,000
- - - - - - 25,299 25,299
923,010 - ( 923,010 ) - - - - -- ( 21,740 ) 21,740 - - - - -- - ( 9,123,802 ) - - ( 9,123,802 ) - ( 9,123,802 )
- - 8,848,565 - - 8,848,565 14,803 8,863,368
- - - - - 49,019 - 49,019
- - - - ( 39,282 ) ( 39,282 ) - ( 39,282 )
- - - - 3,950 3,950 - 3,950
- - - - 11,969 11,969 2,545 14,514
- - - - - - ( 17,088 ) ( 17,088 )
- - - ( 12,174 ) - ( 12,174 ) ( 227 ) ( 12,401 )
9,990,002 - 9,086,651 12,111 70,692 71,280,832 2,272,407 73,553,239
- - - - - - ( 1,404,696 ) ( 1,404,696 )
- - - - - - 25,787 25,787
- - - - - - ( 86,451 ) ( 86,451 )
- - - - - - ( 4,195 ) ( 4,195 )
884,856 - ( 884,856 ) - - - - -- - ( 8,146,252 ) - - ( 8,146,252 ) - ( 8,146,252 )
- - 8,880,993 - - 8,880,993 45,823 8,926,816
- - - - - ( 13 ) - ( 13 )
- - - - - 10,255 - 10,255
- - - - ( 6,920 ) ( 6,920 ) - ( 6,920 )
- - - - ( 3,308 ) ( 3,308 ) - ( 3,308 )
- - - - ( 33,640 ) ( 33,640 ) ( 689 ) ( 34,329 )
- - - - - - ( 49,657 ) ( 49,657 )
- - - ( 5,080 ) - ( 5,080 ) 1,252 ( 3,828 )
$ 10,874,858 $ - $ 8,936,536 $ 7,031 $ 26,824 $ 71,976,867 $ 799,581 $ 72,776,448
公司章程修正條文對照表
53
條次
第十三條
第十四條
第十五條
第三十一條
說明原條文 修正後條文
股東如因故不能出席股東會時，得
出具委託書，加蓋存留本公司之印
鑑，委託代理人出席股東會。但一
人同時受二人以上股東之委託時，
其代理之表決權不得超過已發行股
份總數表決權之百分之三，超過時
其超過部分之表決權，不予計算。
惟信託事業或經證券主管機關核准
之股務代理機構受委託為代理人
時，不在此限。
股東會之議決事項應作成議事錄，
載明開會日期、地點、出席股東(或
代理人 ) 代表股數、表決權數、主
席姓名、決議事項、決議方法及其
他必要事項，由主席簽名或蓋章。
並於會後二十日內，將議事錄分送
各股東。議事錄應連同股東出席簽
到簿及代理出席委託書依法保存
之。
本公司置董事九至十一人，監察人
三人，均由股東會就有行為能力之
人選任之，任期三年，連選得連任。
前項董事名額中，獨立董事不得少
於二人，且不得少於董事席次五分
之一。獨立董事之選任採候選人提
名制度。
有關獨立董事之專業資格、持股與
兼職限制、獨立性之認定、提名方
式及其他應遵行事項，依相關法令
辦理。
本公司董事長、副董事長之報酬，
授權董事會參酌相關同業及上市公
司之水準核定。
全體董事、監察人所持有本公司記
名股票之股份總數悉依「公開發行
公司董事、監察人股權成數及查核
實施規則」所規定之標準訂定之。
本章程訂立於民國八十六年三月七
日；第一次修正於民國八十六年六
月六日；第二次修正於民國八十七
年八月二十日；第三次修正於民國
股東如因故不能出席股東會時，得
出具委託書，委託代理人出席股東
會。但一人同時受二人以上股東之
委託時，其代理之表決權不得超過
已發行股份總數表決權之百分之
三，超過時其超過部分之表決權，
不予計算。惟信託事業或經證券主
管機關核准之股務代理機構受委託
為代理人時，不在此限。
股東會之議決事項應作成議事錄，
載明開會日期、地點、出席股東(或
代理人 ) 代表股數、表決權數、主
席姓名、決議事項、決議方法及其
他必要事項，由主席簽名或蓋章。
並於會後二十日內，將議事錄分送
各股東，亦得以公告方式為之。議
事錄應連同股東出席簽到簿及代理
出席委託書依法保存之。
本公司置董事九至十一人，監察人
三人，均由股東會就有行為能力之
人選任之，任期三年，連選得連任。
前項董事名額中，獨立董事不得少
於二人，且不得少於董事席次五分
之一。獨立董事之選任採候選人提
名制度。
有關獨立董事之專業資格、持股與
兼職限制、獨立性之認定、提名方
式及其他應遵行事項，依相關法令
辦理。
本公司董事及監察人之酬金，依本
公司薪資報酬委員會及董事會之決
議辦理。
全體董事、監察人所持有本公司記
名股票之股份總數悉依「公開發行
公司董事、監察人股權成數及查核
實施規則」所規定之標準訂定之。
本章程訂立於民國八十六年三月七
日；第一次修正於民國八十六年六
月六日；第二次修正於民國八十七
年八月二十日；第三次修正於民國
依公開發行公司出
席股東會使用委託
書規則辦理。配
合刪除『加蓋存留
本公司之印鑑』文
字。
因本公司為公開發
行公司，依公司法
第一百八十三條第
三項之規定，議事
錄之分發得以公告
方式為之。
依「股票上市或於
證券商營業處所買
賣公司薪資報酬委
員會設置及行使職
權辦法」第七條規
定，監察人薪資報
酬建議提交董事會
討論，以監察人薪
資報酬經公司章程
訂明或股東會決議
授權董事會辦理者
為限。故修正本條
文第四項規定。
配合增訂本次修正
日期。
第三十一條
八十八年四月二十八日；第四次修
正於民國八十九年四月二十一日；
第五次修正於民國八十九年十二月
二十八日；第六次修正於民國九十
年五月十五日；第七次修正於民國
九十一年六月二十五日；第八次修
正於民國九十二年五月二十三日；
第九次修正於民國九十三年二月
十八日；第十次修正於民國九十三
年六月三十日；第十一次修正於民
國九十四年五月二十日；第十二
次修正於民國九十五年五月二十六
日；第十三次修正於民國九十六年
六月十二日；第十四次修正於民國
九十九年六月十五日；第十五次修
正於民國一００年六月九日。
八十八年四月二十八日；第四次修
正於民國八十九年四月二十一日；
第五次修正於民國八十九年十二月
二十八日；第六次修正於民國九十
年五月十五日；第七次修正於民國
九十一年六月二十五日；第八次修
正於民國九十二年五月二十三日；
第九次修正於民國九十三年二月
十八日；第十次修正於民國九十三
年六月三十日；第十一次修正於民
國九十四年五月二十日；第十二
次修正於民國九十五年五月二十六
日；第十三次修正於民國九十六年
六月十二日；第十四次修正於民
國九十九年六月十五日；第十五次
修正於民國一００年六月九日；第
十六次修正於民國一０一年六月
十三日。
54
取得或處分資產處理程序修正條文對照表
條次
第四條
第六條
說明原條文 修正後條文
本公司取得或處分資產依本程序或
其他法律規定應經董事會通過者，
如有董事表示異議且有紀錄或書面
聲明，本公司應將董事異議資料送
各監察人。本公司若已設置獨立董
事者，依規定將取得或處分資產交
易提報董事會討論時，應充分考量
各獨立董事之意見，並將其同意或
反對之意見與理由列入會議紀錄。
取得或處分有價證券之處理程序
一、評估程序
（一）本公司從事有價證券投資
時，財務暨行政管理事業
部應對投資標的進行相關
之財務分析及預期可能產
生之報酬並評估可能之投
資風險。
（二）本公司於集中交易市場或證
券商營業處所為之有價證
券買賣，應由負責單位依
市場行情研判決定之；本
公司非於集中交易市場或
證券商營業處所為之有價
證券買賣，應先取具標的
公司最近期經會計師查核
簽證或核閱之財務報表作
為評估交易價格之參考，
考量其每股淨值、獲利能
力及未來發展潛力等。
二、取得專家意見
（一）本公司取得或處分有價證
券，應先取具標的公司最
近期經會計師查核簽證或
核閱之財務報表作為評估
交易價格之參考，另交易
金額達本公司實收資本額
百分之二十或新臺幣三億
元以上者，應洽請會計師
就交易價格之合理性表示
意見。但該有價證券具活
絡市場之公開報價或行政
院金融監督管理委員會 ( 以
下簡稱金管會 ) 另有規定
本公司取得或處分資產依本程序或
其他法律規定應經董事會通過者，
如有董事表示異議且有紀錄或書面
聲明，本公司應將董事異議資料送
各監察人。本公司若已設置獨立董
事者，依規定將取得或處分資產交
易提報董事會討論時，應充分考量
各獨立董事之意見，並將其反對或
保留之意見列入會議紀錄。
取得或處分有價證券之處理程序
一、評估程序
（一）本公司從事有價證券投資
時，財務暨整合服務事業
群應對投資標的進行相關
之財務分析及預期可能產
生之報酬並評估可能之投
資風險。
（二）本公司於集中交易市場或證
券商營業處所為之有價證
券買賣，應由負責單位依
市場行情研判決定之；本
公司非於集中交易市場或
證券商營業處所為之有價
證券買賣，應先取具標的
公司最近期經會計師查核
簽證或核閱之財務報表作
為評估交易價格之參考，
考量其每股淨值、獲利能
力及未來發展潛力等。
二、取得專家意見
（一）本公司取得或處分有價證
券，應於事實發生日前取
具標的公司最近期經會計
師查核簽證或核閱之財務
報表作為評估交易價格之
參考，另交易金額達本公
司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者，
應於事實發生日前洽請會
計師就交易價格之合理性
表示意見，會計師若需採
用專家報告者，應依會計
研究發展基金會所發布之
配合「公開發行公
司取得或處分資產
處理準則」（以下
稱「準則」）第八
條規定，略為文字
修正。
1. 修改部門名稱。
2. 配合準則第十條
規定，明確規範
財務報表或會計
師意見應取得時
點。
55
第六條
第七條
取得或處分不動產或其他固定資產
之處理程序
一、評估程序
（一）本公司投資不動產及其他固
定資產，應由財務暨行政
管理事業部或相關部門依
據目前營運、財務狀況及
未來發展計劃審慎評估預
期之投資效益及其風險。
（二）取得或處分不動產，應參考
公告現值、評定價值、鄰
近不動產實際交易價格等，
並建議交易條件及交易價
格，作成分析報告。
（三）取得或處分其他固定資產，
應以詢價、比價、議價或
招標方式擇一為之。
二、不動產或其他固定資產估價報
告
本公司取得或處分不動產或其
他固定資產，除與政府機構交
易、自地委建、租地委建，
或取得、處分供營業使用之機
器設備外，交易金額達本公司
實收資本額百分之二十或新臺
幣三億元以上者，應先取得專
業估價者出具之估價報告（估
價報告應行記載事項詳如附件
一），並符合下列規定：
（一）因特殊原因須以限定價格、
特定價格或特殊價格作為
交易價格之參考依據時，
該項交易應先提經董事會
決議通過，未來交易條件
變更者，亦應比照上開程
取得或處分不動產或其他固定資產
之處理程序
一、評估程序
（一）本公司投資不動產及其他固
定資產，應由財務暨整合
服務事業群或相關部門依
據目前營運、財務狀況及
未來發展計劃審慎評估預
期之投資效益及其風險。
（二）取得或處分不動產，應參考
公告現值、評定價值、鄰
近不動產實際交易價格等，
並建議交易條件及交易價
格，作成分析報告。
（三）取得或處分其他固定資產，
應以詢價、比價、議價或
招標方式擇一為之。
二、不動產或其他固定資產估價報
告
本公司取得或處分不動產或其
他固定資產，除與政府機構交
易、自地委建、租地委建，或
取得、處分供營業使用之機器
設備外，交易金額達本公司實
收資本額百分之二十或新臺幣
三億元以上者，應於事實發生
日前先取得專業估價者出具之
估價報告（估價報告應行記載
事項詳如附件一），並符合下
列規定：
（一）因特殊原因須以限定價格、
特定價格或特殊價格作為
交易價格之參考依據時，
該項交易應先提經董事會
決議通過，未來交易條件
者，不在此限。
（二） 本公司若係經法院拍賣程序
取得或處分資產者，得以法
院所出具之證明文件替代估
價報告或會計師意見。
三、授權額度之決定程序及執行單位
本公司取得或處分有價證券
前，應由財務暨行政管理事業
部檢呈相關資料報請董事會核
定後執行之。
( 其餘略 )
審計準則公報第二十號規
定辦理。但該有價證券具
活絡市場之公開報價或行
政院金融監督管理委員會
( 以下簡稱金管會 ) 另有規
定者，不在此限。
（二） 本公司若係經法院拍賣程序
取得或處分資產者，得以
法院所出具之證明文件替
代估價報告或會計師意見。
三、授權額度之決定程序及執行單位
本公司取得或處分有價證券
前，應由財務暨整合服務事業
群檢呈相關資料報請董事會核
定後執行之。
( 其餘略 )
1. 修改部門名稱。
2. 配合準則第九條
規定，明確規範
估價報告或相關
專家意見應取得
時點。
3. 若取得資產之估
價結果均高於交
易 金 額， 或 處
分資產之估價結
果均低於交易金
額，係有利於公
司，應無再洽會
計師表示意見之
必要性，爰配合
準則第九條規
定，增訂除外規
定。
56
第七條
第八條
1. 配合準則第十三
條規定，增訂交
易金額達公司
總資產百分之十
時，亦需取得外
部專家意見。
2. 配合準則第十四
條規定，將向關
係人處分不動產
不論金額大小，
及與關係人取得
或處分除不動產
外之其他資產且
交易金額達重大
性標準者，亦需
序辦理。
（二） 交易金額達新臺幣十億元以
上者，應請二家以上之專業
估價者估價。
（三） 專業估價者之估價結果有下
列情形之一者，應洽請會計
師依會計研究發展基金會所
發布之審計準則公報第二十
號規定辦理，並對差異原因
及交易價格之允當性表示具
體意見：
1. 估價結果與交易金額差
距達交易金額之百分之
二十以上者。
2. 二家以上專業估價者之
估價結果差距達交易金
額百分之十以上者。
（四） 契約成立日前估價者，出具
報告日期與契約成立日期不
得逾三個月。但如其適用同
一期公告現值且未逾六個月
者，得由原專業估價者出具
意見書。
（五） 本公司若係經法院拍賣程序
取得或處分資產者，得以法
院所出具之證明文件替代估
價報告或會計師意見。
三、授權額度之決定程序及執行單
位
( 其餘略 )
經上開各項決定程序後，由財務暨
行政管理事業部或相關部門執行
之。
向關係人取得不動產之處理程序
一、本公司向關係人購買或交換而
取得不動產，除依前條取得不
動產之處理程序辦理外，並應
依本條規定辦理相關決議程序
及評估交易條件合理性等事
項。判斷交易對象是否為關係
人時，除注意其法律形式外，
並應考慮實質關係。
二、評估及作業程序
本公司向關係人取得不動產，
應將下列資料，提交董事會通
過及監察人承認後，始得為之：
（一） 取得不動產之目的、必要性
及預計效益。
變更者，亦應比照上開程序
辦理。
（二） 交易金額達新臺幣十億元以
上者，應請二家以上之專業
估價者估價。
（三） 專業估價者之估價結果有下
列情形之一者，除取得資產
之估價結果均高於交易金
額，或處分資產之估價結果
均低於交易金額外，應洽請
會計師依會計研究發展基金
會所發布之審計準則公報第
二十號規定辦理，並對差異
原因及交易價格之允當性表
示具體意見：
1. 估價結果與交易金額差
距達交易金額之百分之
二十以上者。
2. 二家以上專業估價者之
估價結果差距達交易金
額百分之十以上者。
（四） 專業估價者，出具報告日期
與契約成立日期不得逾三個
月。但如其適用同一期公告
現值且未逾六個月者，得由
原專業估價者出具意見書。
（五） 本公司若係經法院拍賣程序
取得或處分資產者，得以法
院所出具之證明文件替代估
價報告或會計師意見。
三、授權額度之決定程序及執行單
位
( 其餘略 )
經上開各項決定程序後，由財務暨
整合服務事業群或相關部門執行
之。
關係人交易之處理程序
一、本公司與關係人取得或處分資
產，除應依本程序規定辦理相
關決議程序及評估交易條件合
理性等事項外，交易金額達本
公司總資產百分之十以上者，
亦應依本程序規定取得專業估
價者出具之估價報告或會計師
意見。判斷交易對象是否為關
係人時，除注意其法律形式
外，並應考慮實質關係。
二、評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分不
動產，或與關係人取得或處分
不動產外之其他資產且交易金
57
第八條
將相關資料提交
董事會及監察人
承認後，始得簽
訂交易簽約及支
付款項。
3. 配合準則第十四
條規定，因母子
公司間業務上之
整體規劃，就供
營業使用之機器
設備有移轉之必
要及需求，考量
其性質係屬一般
經常性之營業行
為，故得由董事
會授權一定額度
先行決行，並於
事後提報董事會
追認，以兼顧時
效及風險控管。
額達本公司實收資本額百分之
二十、總資產百分之十或新臺
幣三億元以上者，應將下列資
料，提交董事會通過及監察人
承認後，始得簽訂交易契約及
支付款項：
（一） 取得或處分資產之目的、必
要性及預計效益
（二） 選定關係人為交易對象之原
因。
（三） 向關係人取得不動產，依本
條第三項第（一）款及（四）
款規定評估預定交易條件合
理性之相關資料。
（四） 關係人原取得日期及價格、
交易對象及其與公司和關係
人之關係等事項。
（五） 預計訂約月份開始之未來一
年各月份現金收支預測表，
並評估交易之必要性及資金
運用之合理性。
（六） 依本條第一項規定取得之專
業估價者出具之估價報告，
或會計師意見。
（七） 本次交易之限制條件及其他
重要約定事項。
本公司若已設置獨立董事者，
依前述規定提報董事會討論
時，應充分考量各獨立董事之
意見，獨立董事如有反對意見
或保留意見，應於董事會議事
錄載明。
三、交易成本之合理性評估
( 其餘略 )
四、本公司與母公司或子公司間，
取得或處分供營業使用之機器
設備前，應由財務暨整合服務
事業群檢呈相關資料報請董事
會核定後執行之。如不及事前
核定，金額在新台幣壹仟萬元
以下者授權總經理決定（總經
理另有授權者，依其授權辦
理）；金額超過新台幣壹仟萬
元但在新台幣伍億元以下者授
權董事長決定（董事長另有授
權者，依其授權辦理），但應
提請交易行為後最近之董事會
承認；金額超過新台幣伍億元
者需事前呈報董事會核准後，
始可執行。
（二）選定關係人為交易對象之原
因。
（三）依本條第三項第（一）款及
（四）款規定評估預定交
易條件合理性之相關資料。
（四）關係人原取得日期及價格、
交易對象及其與公司和關
係人之關係等事項。
（五）預計訂約月份開始之未來一
年各月份現金收支預測表，
並評估交易之必要性及資
金運用之合理性。
（六）本次交易之限制條件及其他
重要約定事項。
三、交易成本之合理性評估
( 其餘略 )
58
第九條
第十條
第九條之一
1. 配合準則第十一
條規定，明確規
範會計師意見應
取得時點。
2. 修改執行單位之
名稱。
修改執行單位之名
稱。
配合準則第十一條
之一、第十三條及
第十四條規定，明
確規範交易金額應
採累積計算。
( 以上略 )
二、會員證或無形資產專家評估意
見報告
（一） 本公司取得或處分無形資產
應請專家出具估價報告。
（二） 本公司取得或處分會員證或
無形資產之交易金額達公司
實收資本額百分之二十或新
臺幣三億元以上者，應洽請
會計師就交易價格之合理性
表示意見，會計師並應依會
計研究發展基金會所發布之
審計準則公報第二十號規定
辦理。
（三） 本公司若係經法院拍賣程序
取得或處分資產者，得以法
院所出具之證明文件替代估
價報告或會計師意見。
三、執行單位
本公司取得或處分會員證或無
形資產時，應由會計處依第一
項核決權限呈請核決後執行。
( 以上略 )
( 三）權責劃分
1. 交易契約及相關文件之
簽訂：由董事長或其指
定之人代表公司簽署。
2.交易之執行與損益評估：
(1) 商品種類與原物料有
關者，由財務暨行政
管理事業部 - 採購暨
信用管理部負責；金
融相關者，由財務暨
行政管理事業部 - 資
( 以上略 )
二、會員證或無形資產專家評估意
見報告
（一） 本公司取得或處分無形資產
應請專家出具估價報告。
（二） 本公司取得或處分會員證或
無形資產之交易金額達本公
司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者，應於
事實發生日前洽請會計師
就交易價格之合理性表示意
見，會計師並應依會計研究
發展基金會所發布之審計準
則公報第二十號規定辦理。
（三） 本公司若係經法院拍賣程序
取得或處分資產者，得以法
院所出具之證明文件替代估
價報告或會計師意見。
三、執行單位
本公司取得或處分會員證或無
形資產時，應由財務暨整合服
務事業群依第一項核決權限呈
請核決後執行。
( 以上略 )
( 三 ) 權責劃分
1. 交易契約及相關文件之
簽訂：由董事長或指定
之人代表公司簽署。
2.交易之執行與損益評估：
(1) 商品種類與原物料有
關者，由財務暨整合
服務事業群 - 採購處
負責；金融相關者，
由財務暨整合服務事
業群 - 資金及信用管
第六條、第七條、第八條第一項及
第九條交易金額之計算，應依第
十二條第一項第(五 )款規定辦理，
且所稱一年內係以本次交易事實發
生之日為基準，往前追溯推算一
年，已依本程序規定取得專業估價
者出具之估價報告或會計師意見部
分免再計入。
第八條第二項交易金額之計算，應
依第十二條第一項第 ( 五 ) 款規定
辦理，且所稱一年內係以本次交易
事實發生之日為基準，往前追溯推
算一年，已依本程序規定提交董事
會通過及監察人承認部分免再計
入。
59
第十條
第十一條
1. 修改權責部門名
稱。
2. 配 合 準 則 第
二十四條規定，
使相關行為義務
計算之起算日更
加明確。
金管理部負責。
(2) 帳戶開立、交易、確
認、交割：由各相關
部門負責主管決定授
權。
(3) 交易單、請款單、收
入繳存單之製作由交
易員，覆核由各級權
責主管，並分送財務
暨行政管理事業部 -
資金管理部及會計
部。
(4) 損益評估由各相關部
門之專任人員為之，
評估報表應送稽核部
門主管。
3. 會計：由會計部依據各項
單據製作傳票入帳，並按
會計週期完成相關會計報
表。
4. 稽核：由內部稽核部依據
內部稽核制度作定期及不
定期稽核。
( 其餘略 )
（六） 合約及相關文件簽訂之法律
風險─須經法制室出具專業
意見。
( 其餘略 )
辦理合併、分割、收購或股份受讓
之處理程序
一、評估及作業程序
（一） 本公司辦理合併、分割、收
購或股份受讓時，應於召開
董事會決議前，由會計處委
請會計師、律師或證券承銷
商就換股比例、收購價格或
配發股東之現金或其他財產
之合理性表示意見，提報董
事會討論通過。
( 其餘略 )
二、其他應行注意事項
（一） 董事會及股東會日期：參與
合併、分割或收購之公司除
其他法律另有規定或有特殊
因素事先報經金管會同意者
外，應於同一天召開董事會
及股東會，決議合併、分割
或收購相關事項。參與股份
受讓之公司除其他法律另有
規定或有特殊因素事先報經
金管會同意者外，應於同一
理處負責。
(2) 帳戶開立、交易、確
認、交割：由各相關
部門負責主管決定授
權。
(3) 交易單、請款單、收
入繳存單之製作由交
易員，覆核由各級權
責主管，並分送財務
暨整合服務事業群 -
資金及信用管理處及
會計處。
(4) 損益評估由各相關部
門之專任人員為之，
評估報表應送稽核部
門主管。
3. 會計：由會計處依據各項
單據製作傳票入帳，並按
會計週期完成相關會計報
表。
4. 稽核：由稽核處依據內部
稽核制度作定期及不定期
稽核。
( 其餘略 )
（六） 合約及相關文件簽訂之法律
風險─須經法務暨法規處出
具專業意見。
( 其餘略 )
辦理合併、分割、收購或股份受讓
之處理程序
一、評估及作業程序
（一） 本公司辦理合併、分割、收
購或股份受讓時，應於召開
董事會決議前，由財務暨整
合服務事業群委請會計師、
律師或證券承銷商就換股比
例、收購價格或配發股東之
現金或其他財產之合理性表
示意見，提報董事會討論通
過。
( 其餘略 )
二、其他應行注意事項
（一） 董事會及股東會日期：參與
合併、分割或收購之公司除
其他法律另有規定或有特殊
因素事先報經金管會同意者
外，應於同一天召開董事會
及股東會，決議合併、分割
或收購相關事項。參與股份
受讓之公司除其他法律另有
規定或有特殊因素事先報經
60
第十一條
第十二條
1. 配合準則第三十
條規定，修正關
係人交易之公告
申報標準，另將
大陸地區投資之
公告標準修正為
比照一般取得或
處分資產交易公
告標準辦理，並
明定租地委建交
易金額達新臺幣
五億元以上始需
辦理公告申報。
2. 配 合 準 則 第
三十一條規定，
新增原公告申報
天召開董事會。
本公司若參與合併、分割、
收購或股份受讓，應將下列
資料作成完整書面紀錄，並
保存五年，備供查核。
1. 人員基本資料：包括消
息公開前所有參與合併、
分割、收購或股份受讓計
畫或計畫執行之人，其職
稱、姓名、身分證字號
（如為外國人則為護照號
碼）。
2. 重要事項日期：包括簽訂
意向書或備忘錄、委託財
務或法律顧問、簽訂契約
及董事會等日期。
3. 重要書件及議事錄：包括
合併、分割、收購或股份
受讓計畫，意向書或備忘
錄、重要契約及董事會議
事錄等書件。
本公司應於董事會決議通過
之日起二日內，將前述「人
員基本資料」及「重要事項
日期」，依規定格式以網際
網路資訊系統申報金管會備
查。
參與合併、分割、收購或股
份受讓之公司有非屬上市
或股票在證券商營業處所買
賣之公司者，本公司應與其
簽訂協議，並依前述規定辦
理。
( 其餘略 )
資訊公開揭露程序
一、應公告申報項目及公告申報標
準
（一）向關係人取得不動產。
（二）從事大陸地區投資。
（三） 進行合併、分割、收購或股
份受讓。
（四） 從事衍生性商品交易損失達
第十條第一項第（六）款所
訂之全部或個別契約損失上
限金額。
（五） 除前四款以外之資產交易，
其交易金額達本公司實收
資本額百分之二十或新臺幣
三億元以上者。但下列情形
不在此限：
金管會同意者外，應於同一
天召開董事會。
本公司若參與合併、分割、
收購或股份受讓，應將下列
資料作成完整書面紀錄，並
保存五年，備供查核：
1. 人員基本資料：包括消
息公開前所有參與合併、
分割、收購或股份受讓計
畫或計畫執行之人，其職
稱、姓名、身分證字號
（如為外國人則為護照號
碼）。
2. 重要事項日期：包括簽訂
意向書或備忘錄、委託財
務或法律顧問、簽訂契約
及董事會等日期。
3. 重要書件及議事錄：包括
合併、分割、收購或股份
受讓計畫，意向書或備忘
錄、重要契約及董事會議
事錄等書件。
本公司應於董事會決議通過
之即日起算二日內，將前述
「人員基本資料」及「重要
事項日期」，依規定格式以
網際網路資訊系統申報金管
會備查。
參與合併、分割、收購或股
份受讓之公司有非屬上市
或股票在證券商營業處所買
賣之公司者，本公司應與其
簽訂協議，並依前述規定辦
理。
( 其餘略 )
資訊公開揭露程序
一、應公告申報項目及公告申報標
準
（一）向關係人取得或處分不動
產，或與關係人為取得或處
分不動產外之其他資產且交
易金額達本公司實收資本額
百分之二十、總資產百分之
十或新臺幣三億元以上。但
買賣公債或附買回、賣回條
件之債券，不在此限。
（二） 進行合併、分割、收購或股
份受讓。
（三） 從事衍生性商品交易損失達
第十條第一項第（六）款所
訂之全部或個別契約損失上
61
第十二條
事項若發生變更
時，應於事實發
生之即日起算二
日內辦理公告申
報。
1. 買賣公債。
2. 買賣附買回、賣回條件之
債券。
3. 取得或處分之資產種類屬
供營業使用之機器設備且
其交易對象非為關係人，
交易金額未達新臺幣五億
元以上。
4. 以自地委建、合建分屋、
合建分成、合建分售方式
取得不動產，預計投入之
交易金額未達新臺幣五億
元以上。
（六）前款交易金額之計算方式如
下：
1. 每筆交易金額。
2. 一年內累積與同一相對人
取得或處分同一性質標的
交易之金額。
3. 一年內累積取得或處分
( 取得、處分分別累積 )
同一開發計畫不動產之金
額。
4. 一年內累積取得或處分
( 取得、處分分別累積 )
同一有價證券之金額。
二、辦理公告及申報之時限
本公司取得或處分資產，有前
項第（一）款至第（五）款情
形者，應於事實發生之日起二
日內辦理公告申報。
三、公告申報程序
（一） 本公司應將相關資訊於金管
會指定網站辦理公告申報。
（二） 本公司應按月將本公司及非
屬國內公開發行公司之子公
司截至上月底止從事衍生性
商品交易之情形，於每月十
日前輸入金管會指定之資訊
申報網站。
（三） 本公司依規定應公告項目如
於公告時有錯誤或缺漏而應
予補正時，應將全部項目重
行公告申報。
（四） 本公司依規定公告申報之交
易後，有下列情形之一者，
應於事實發生之日起二日內
將相關資訊於金管會指定網
站辦理公告申報：
1. 原交易簽訂之相關契約有
變更、終止或解除情事。
限金額。
（四） 除前三款以外之資產交易或
從事大陸地區投資，其交易
金額達本公司實收資本額
百分之二十或新臺幣三億元
以上者。但下列情形不在此
限：
1. 買賣公債。
2. 買賣附買回、賣回條件之
債券。
3.取得或處分之資產種類屬
供營業使用之機器設備且
其交易對象非為關係人，
交易金額未達新臺幣五億
元以上
4. 以自地委建、租地委建、
合建分屋、合建分成、合
建分售方式取得不動產，
預計投入之交易金額未達
新臺幣五億元以上。
（五） 前四款交易金額之計算方式
如下：
1. 每筆交易金額。
2.一年內累積與同一相對人
取得或處分同一性質標的
交易之金額。
3. 一年內累積取得或處分
( 取得、處分分別累積 )
同一開發計畫不動產之金
額。
4. 一年內累積取得或處分
( 取得、處分分別累積 )
同一有價證券之金額。
（六） 前款所稱一年內係以本次交
易事實發生之日為基準，往
前追溯推算一年，已依本程
序規定公告部分免再計入。
二、辦理公告及申報之時限
本公司取得或處分資產，有前
項第（一）款至第（四）款情
形者，應於事實發生之即日起
算二日內辦理公告申報。
三、公告申報程序
（一） 本公司應將相關資訊於金管
會指定網站辦理公告申報。
（二） 本公司應按月將本公司及非
屬國內公開發行公司之子公
司截至上月底止從事衍生性
商品交易之情形，於每月十
日前輸入金管會指定之資訊
申報網站。
62
第十二條
第十四條
配合準則第七條及
第三十三條規定，
酌作文字修正。
2. 合併、分割、收購或股份
受讓未依契約預定日程完
成。
四、公告格式
本公司依本程序應公告事項與
內容，其公告格式詳如「公開
發行公司取得或處分資產處理
準則」附件。
本公司之子公司應依下列規定辦理：
一、子公司亦應依「公開發行公司
取得或處分資產處理準則」有
關規定訂定「取得或處分資產
處理程序」，經其董事會及股
東會通過後，提報本公司董事
會核備，修正時亦同。
二、子公司個別得購買非供營業使
用之不動產或有價證券之總
額及得投資個別有價證券之
限額，依各該公司董事會之訂
定。
三、子公司非屬國內公開發行公司
者，取得或處分資產達「公開
發行公司取得或處分資產處理
準則」所訂公告申報標準者，
由本公司辦理公告申報事宜。
四、子公司之公告申報標準中，所
稱「達公司實收資本額百分之
二十」係以本公司之實收資本
額為準。
五、 子公司應自行檢查所訂定之取
得或處分資產處理程序是否符
合「公開發行公司取得或處分
資產處理準則」規定及取得或
處分資產是否依所訂處理程序
規定辦理相關事宜。本公司稽
核單位應就子公司之自行檢查
報告予以覆核。
（三）本公司依規定應公告項目如
於公告時有錯誤或缺漏而應
予補正時，應將全部項目重
行公告申報。
（四）本公司依規定公告申報之交
易後，有下列情形之一者，
應於事實發生之即日起算二
日內將相關資訊於金管會指
定網站辦理公告申報：
1.原交易簽訂之相關契約有
變更、終止或解除情事。
2. 合併、分割、收購或股份
受讓未依契約預定日程完
成。
3.原公告申報內容有變更。
四、公告格式
本公司依本程序應公告事項與
內容，其公告格式詳如「公開
發行公司取得或處分資產處理
準則」附件。
本公司之子公司應依下列規定辦理：
一、子公司亦應依「公開發行公司
取得或處分資產處理準則」有
關規定訂定並執行「取得或處
分資產處理程序」，經其董事
會及股東會通過後，提報本公
司董事會核備，修正時亦同。
二、子公司個別得購買非供營業使
用之不動產或有價證券之總額
及得投資個別有價證券之限
額，依各該公司董事會之訂
定。
三、子公司非屬國內公開發行公司
者，取得或處分資產達「公開
發行公司取得或處分資產處理
準則」所訂公告申報標準者，
由本公司辦理公告申報事宜。
四、子公司之公告申報標準中，所
稱「達公司實收資本額百分之
二十或總資產百分之十」係以
本公司之實收資本額或總資產
為準。
五、 子公司應自行檢查所訂定之取
得或處分資產處理程序是否符
合「公開發行公司取得或處分
資產處理準則」規定及取得或
處分資產是否依所訂處理程序
規定辦理相關事宜。本公司稽
核單位應就子公司之自行檢查
報告予以覆核。
63
第十六條
本程序經董事會通過後，送各監察
人並提報股東會同意，修正時亦同。
如有董事表示異議且有紀錄或書面
聲明者，本公司並應將董事異議資
料送各監察人。
本公司若已設置獨立董事者，依前
項規定將本程序提報董事會討論
時，應充分考量各獨立董事之意見，
獨立董事如有反對意見或保留意
見，應於董事會議事錄載明。
本程序經董事會通過後，送各監察
人並提報股東會同意，修正時亦同。
如有董事表示異議且有紀錄或書面
聲明者，本公司並應將董事異議資
料送各監察人。
64
配合本公司獨立董
事之設置，增訂第
二項之規定。
股東會議事規則修正條文對照表
條次
第二條
第十一條
說明原條文 修正後條文
本公司股東會召開之地點，應於本
公司所在地或便利股東 (或代理人 )
出席且適合股東會召開之地點為
之，會議開始時間不得早於上午九
時或晚於下午三時。股東 ( 或代理
人 ) 出席會議時，應佩戴出席證，
繳交簽到卡以代簽到，並憑計算出
席股數。
公司得指派所委任之律師、會計師
或相關人員列席股東會。
辦理股東會之會務人員應佩戴識別
證或臂章。
股東會如由董事會召集者，其主席
由董事長擔任之；董事長請假或因
故不能行使職權時，由副董事長代
理之；無副董事長或副董事長亦請
假或因故不能行使職權時，由董事
長指定董事一人代理之；未指定代
理人者，由董事互推一人代理之。
由董事會以外之其他召集權人召集
者，主席由該召集權人擔任之，召
集權人有二人以上時，應互推一人
擔任之。
公司應將股東會之開會過程全程錄
音或錄影，並至少保存一年。
議案之表決，除法令或公司章程另
有規定外，以出席股東 (或代理人 )
表決權過半數之同意通過之，表決
時如經主席徵詢無異議者，視為通
過，其效力與投票表決相同。
同一議案有修正案或替代案時，由
主席定其表決之順序，如其中一案
已獲通過時，其他議案即視為否
本公司股東會召開之地點，應於本
公司所在地或便利股東 (或代理人 )
出席且適合股東會召開之地點為
之，會議開始時間不得早於上午九
時或晚於下午三時。股東 ( 或代理
人 ) 出席會議時，應佩戴出席證，
繳交簽到卡以代簽到。
本公司召開股東會時，應將電子方
式列為表決權行使管道之一，其行
使方法應載明於股東會召集通知。
以電子方式行使表決權之股東，視
為親自出席股東會。但就該次股東
會之臨時動議及原議案之修正案或
替代案，均視為棄權。
股東會之出席，應以股份為計算基
準。出席股數依繳交之簽到卡，加
計以電子方式行使表決權之股數計
算之。
公司得指派所委任之律師、會計師
或相關人員列席股東會。
辦理股東會之會務人員應佩戴識別
證或臂章。
股東會如由董事會召集者，其主席
由董事長擔任之；董事長請假或因
故不能行使職權時，由副董事長代
理之；無副董事長或副董事長亦請
假或因故不能行使職權時，由董事
長指定董事一人代理之；未指定代
理人者，由董事互推一人代理之。
由董事會以外之其他召集權人召集
者，主席由該召集權人擔任之，召
集權人有二人以上時，應互推一人
擔任之。
公司應將股東會之開會過程全程錄
音或錄影，並至少保存一年。
議案之表決，除法令或公司章程另
有規定外，以出席股東 (或代理人 )
表決權過半數之同意通過之。
如以電子方式行使表決權之股東對
議案無異議，且其他出席股東經主
席徵詢亦無異議，則視為通過，其
效力與投票表決相同。
如股東對議案有異議，應採投票表
1. 為配合本公司召
開股東會依法應
將電子方式列
為表決權行使管
道之一，修正第
一項，並增訂第
二項及第三項規
定。
2. 原第二項至第五
項順移至第四項
至第七項。
1. 為配合本公司召
開股東會依法應
將電子方式列為
表決權行使管道
之一，並促進議
事效率，修正第
一項，並增訂第
二項及第三項規
65
第十一條
決，勿庸再行表決。
表決之結果，應當場報告，並做成
紀錄。
決，主席得裁示採逐案表決，或就
各項議案 ( 含選舉案 ) 採分次或一
次之方式進行投票並分別計票。
同一議案有修正案或替代案時，由
主席定其表決之順序，如其中一案
已獲通過時，其他議案即視為否
決，勿庸再行表決。
表決之結果，應當場報告，並做成
紀錄。
定。
2. 原第二項至第三
項順移至第四項
至第五項。
66
遠傳電信股份有限公司
辦理私募普通股價格合理性意見書
聲明事項元大寶來證券股份有限公司 ( 以下稱元大或本公司 ) 接受遠傳電信股份有限公司
( 以下稱遠傳電信或該公司 ) 之委託，針對遠傳電信辦理私募普通股乙案，進行價格合理性評估，本意見書僅供該公司董事會或股東會參酌或向主管機關呈報之用，不得因其他目的而引用、傳閱、參考、提及本專家意見書整體或部分內容。本意見書係以民國 101 年 4月 11 日為評估基準日，評估過程係依據遠傳電信提
供之資料及資訊、公開資訊觀測站取得之遠傳電信及相關同業之經會計師查核簽證之財務報告、台灣經濟新報資料庫、台灣證券交易所及證券櫃檯買賣中心之市場交易資訊及彭博資訊台提供之國內、外券商之研究報告及產業資料，所作之說明與分析。因此，隨時間之經過，倘若前述資料內容發生變化，將影響本意見書之有效性。本意見書雖已力求正確無誤，惟本意見書係以前述資料為衡量依據，故對該等資料之合理性與正確性不表示任何意見，倘上述資料有虛偽不實或隱匿情事，本公司不承擔相關責任。此外，本意見之出具係依據委任範圍所進行，所以可能不包含閱讀者認為必要之
所有評估程序，關於本私募案應募人之選擇方式及應募人實際參與私募之適法性，本公司不表示任何意見，亦不承擔相關責任。本意見書同時備有中、英文版本，若有任何差異，皆以中文版本為準。
結論摘要遠傳電信擬於 101 年度股東常會提案辦理私募普通股引進策略性投資人，元大
受託就私募價格合理性出具評估意見書。本意見書係採用市價法、本益比法 (P/E)、股價淨值比法 (P/B)、EV/EBITDA 法及 EV/Sales 法等五種評價模型設算遠傳電信之合理普通股價格區間，並考量私募普通股之流動性風險等因素後進行綜合評估，元大認為遠傳電信以不低於定價日參考價格之七成辦理私募普通股引進策略性投資人，另遠傳電信於市價水準變動超越一定範圍情況下，保留發行價格適度彈性調整之機制，重新訂定之每股私募價格亦不得低於新定價日參考價格之七成，應屬允當合理。
壹、本案背景遠傳電信成立於民國 (以下同 )86年 4月 11日，係國內主要綜合電信服務業者，
主要經營行動電話及網際網路服務業務，並出售手機及零配件等產品。遠傳電信於100 年 6 月 9日經股東會決議通過於不超過 444,341,020 股之額度內，於股東會決議日起一年內授權董事會辦理私募普通股引進策略性投資人 – 中國移動有限公司擬於台灣設立之一家間接持股 100%之子公司 ( 非遠傳電信之關係人 )。暫定以每股新台幣 40元且不低於定價日參考價格之七成辦理私募普通股。另，如私募應募人母公司或遠傳電信依相關合約通知對方私募交割日期之通知日 ( 含 ) 前連續十四個營業日遠傳電信普通股成交量加權平均價在每股新台幣 35元 ( 含 ) 至新台幣 50元 ( 含 ) 之範圍外時，擬請遠傳電信股東會授權董事會得重新與應募人母公司依誠信原則進行協商，以同意新的私募價格；但私募價格之任何向上或向下調整 ( 如有之 )，均不應超過新台幣 5元 ( 含 )。但重新訂定之每股私募價格亦不得低於新定價日參考價格之七成。惟因相關法令尚未許可，致私募案迄今尚未辦理。基於私募案即將屆滿一年期限，故遠傳電信擬於 101 年股東會重新提案辦理私募普通股乙案。
67
依據證券交易法第四十三條之六及公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項第二條規定：私募具股權性質之有價證券，應經股東會決議後，始得由董事會依股東會決議之訂價依據進行訂價。定價日為董事會決議訂定私募具股權性質之有價證券價格、轉換或認股價格之日。上市或上櫃公司以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，與定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，兩者擇一孰高之股價為參考價。若訂定私募普通股每股價格低於參考價格之八成，應併將獨立專家就訂價之依據及合理性意見載明於開會通知，以作為股東是否同意之參考。本公司受遠傳電信委託，出具私募普通股價格合理性意見書，茲就相關評估說明
如後。
貳、評價模型說明企業價值評估之方法繁多，各種方法皆有其優缺點，目前市場上所採用之評價方
式通常包括市場法、收益法與成本法等方式，各有其運用上之優點與限制。針對各種價值評估方法概略說明如下：
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參、遠傳電信每股價值設算本意見書係採用較具參考性之評價方式進行，於評估遠傳電信每股價值時，擬以
市價法、本益比法 (P/E)、股價淨值比法 (P/B)、EV/Sales 法及 EV/EBITDA 法等共五種方式來作為評估基礎。一、市價法以下為遠傳電信截至 101 年 4月 10 日 ( 含 ) 之 65 營業日均價
由於 65 個交易日係相當於一季度之時間，故採用截至 101 年 4 月 10 日 ( 含 )前 65 營業日之均價來推估遠傳理論價格。由上表所示，若以市價法來評估，遠傳電信之每股理論價格為新台幣 58.02 元。二、同業比較法遠傳電信為國內上市電信服務公司，其相關上市同業有中華電信及台灣大哥大等
兩家公司。故以中華電信及台灣大哥大做為遠傳電信之同業參考公司。茲就遠傳電信及其國內同業 100 年度財務資訊列示如下：
( 一 ) 本益比法 (P/E)茲以上述三家同業公司截至101年4月10日(含)之65營業日收盤均價(約一季)
及 100 年度稅後淨利設算本益比區間如下表所示：
58.02
( )75,748,831 217,493,067 81,369,18330,365,070 85,961,866 32,713,72511,516,530 55,084,717 17,589,80521,901,890 89,035,628 25,866,2318,880,993 47,068,375 13,468,763
95,430,723 442,920,282 91,794,36822,654,275 69,877,634 41,730,48371,976,867 368,731,026 48,948,01132,585,008 77,574,465 34,208,328
( )( ) 2.72 6.03 4.69( ) 22.09 47.53 18.20
100730,725,849
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由上表所示，三家公司本益比介於 15.48~21.29 倍，平均倍數為 18.25 倍。若以遠傳電信 100年度稅後淨利新台幣 8,880,993 仟元及同業平均本益比 18.25 倍推算，則遠傳電信普通股每股理論還原價格應為新台幣 49.74 元。( 二 ) 股價淨值比法 (P/B) 三家上市同業截至 101 年 4 月 10 日 ( 含 ) 之 65 營業日收盤均價 ( 約一季 ) 及
100 年度股東權益淨額設算股價淨值比區間如下表所示：
由上表所示，三家公司股價淨值比介於 1.98~4.95 倍，平均倍數為 3.18 倍。若以遠傳電信 100 年底股東權益新台幣 71,976,867 仟元及同業平均股價淨值比 (P/B) 3.18 倍推算，則遠傳電信普通股每股理論還原價格應為新台幣 70.24 元。( 三 )EV/Sales 法三家上市同業截至 101 年 4 月 10 日 ( 含 ) 之 65 營業日收盤均價 ( 約一季 ) 及
100 年度營收 (Sales) 設算 EV/Sales 比區間如下表所示：
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資料來源：各公司 100 年度經會計師查核簽證之合併財務報告、台灣經濟新報資料庫。
註 1：截至 101 年 4月 10 日 ( 含 ) 前 65 營業日均價，約一季。
註 2：已扣除台灣大子公司所持有 730,725,849 股之庫藏股。
資料來源：各公司 100 年度經會計師查核簽證之合併財務報告、台灣經濟新報資料庫。
註 1：截至 101 年 4月 10 日 ( 含 ) 前 65 營業日均價，約一季。
註 2：已扣除台灣大子公司所持有 730,725,849 股之庫藏股。
資料來源：各公司 100 年度經會計師查核簽證之合併財務報告、台灣經濟新報資料庫。
註： EV = 公司市值 - 現金及約當現金 + 附息負債 + 少數股權；其中市值之計算同上述本益比法及股
價淨值比法。
由上表所示，三家公司 EV/Sales 之倍數介於 2.42~3.13 倍，平均倍數為 2.87 倍。若以遠傳電信100年度營收(Sales)新台幣75,748,831仟元及同業平均EV/Sales 2.87倍推算，則遠傳電信普通股每股理論還原價格應為新台幣 68.53 元。( 四 )EV/EBITDA 法三家上市同業截至 101 年 4 月 10 日 ( 含 ) 之 65 營業日收盤均價 ( 約一季 ) 及
100 年度 EBITDA 設算 EV/EBITDA 比區間如下表所示：
由上表所示，三家公司 EV/EBITDA 之倍數介於 7.50~9.84 倍，平均倍數為 8.57倍。若以遠傳電信 100 年度 EBITDA ( 稅前息前折舊前淨利 ) 新台幣 21,901,890 仟元及同業平均 EV/EBITDA 8.57 倍推算，則遠傳電信普通股每股理論還原價格應為新台幣 59.42 元。
肆、相關調整因素一、私募股票流動性折價調整本次私募案完成後，策略聯盟夥伴所取得之私募股票於三年內將不具流動性 ( 法
令規定者除外 )，且三年期滿後尚須符合台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則及行政院金融監督管理委員會證券期貨局相關規定，始可申請上市流通，故於評估遠傳電信私募股票之合理價格時，應考量私募股票流動性不佳之風險，給予「流動性折價」之考量。根據公開資訊觀測站私募專區資訊，過去三年 (98 年至 100年 ) 台灣上市公司辦理私募普通股之案件數共 70件，其中實際訂價相對於參考價為折價發行者為 63 件。而折價幅度介於 10%( 含 )~30%( 含 ) 者共計 51 件，約佔上述折價發行案件數之 81%及總案件數之 73%，佔絕大多數。由此推論市場對於上市公司辦理私募普通股一般可接受之流動性折價約介於 10%~30% 之區間，故本意見書建議給予 10%~30%之流動性折價。二、策略聯盟效益調整依據遠傳電信公告，遠傳電信及中國移動於本次私募案完成後，未來雙方計畫在
聯合採購、語音及數據漫遊、加值服務及未來技術和研發等業務領域，進行策略聯盟；雙方並同意在相關適用法律許可及 / 或在取得相關監管機構事先批准的前提下，共同設立一家合資公司，就雙方合意的領域展開合作。因此，預計本私募案將為雙方公司帶來互惠及雙贏的局面。故本意見書將不對策略聯盟之效益給予折、溢價之調整。
伍、價格區間彙總一、理論價格區間設算由於每種評價模型皆有其重要性，故本意見書綜合採用五種評估模式，並依本案
背景與目的衡量個別模式適用之權重，以求得較客觀之加權平均理論價格區間。遠傳
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資料來源：各公司 100 年度經會計師查核簽證之合併財務報告、台灣經濟新報資料庫。
註：EV = 公司市值 - 現金及約當現金 + 附息負債 + 少數股權；其中市值之計算同上述本益比法及股價
淨值比法。
電信為上市公司，市價法較能充分反映公司價值，故給予最高之權重，本益比法及EV/EBITDA 法同時涉及獲利能力之因素，也較能貼近反映公司價值，故給予較高之權重。股價淨值比法及 EV/Sales 法則給予較低之權重。經分別採用兩種權重進行設算，每股加權理論價格區間介於新台幣 58.50~59.56 元之間。
二、調整後價格區間設算如本意見書肆、相關調整因素提及，過去三年上市私募案例多給予 10~30%之流
動性折價，故本意見書將採用前述流動性折價 10%~30% 對理論價格進行調整。經流動性折價調整後，合理之私募普通股價格區間為新台幣 40.95~53.60 元。
陸、評估意見總結經審慎考量市價法、本益比法 (P/E)、股價淨值比法 (P/B)、EV/Sales 法及
EV/EBITDA 法等相關可量化數據，並參酌市場客觀資料、私募普通股票三年內不得轉讓之流動性折價等因素，給予適當調整後，合理私募價格區間介於每股新台幣40.95~53.60 元之間。另就本意見書肆、相關調整因素當中的私募普通股流動性折價統計來觀察，過去三年 (98 年至 100 年 ) 間，上市公司辦理私募普通股之平均折價幅度大多約介於 10%~30% 之間，以彌補應募人之私募普通股將有三年的轉讓限制。因此，遠傳電信預計以不低於定價日參考價之七成辦理私募普通股，且於股東會決議後授權董事會正式訂價，應屬合理。另，根據遠傳電信 101 年 4月 20 日董事會擬提案內容：「價格訂定之依據及合
理性⋯如應募人母公司或本公司依相關合約通知對方私募交割日期之通知日 ( 含 ) 前連續十四個營業日本公司普通股成交量加權平均價在每股新台幣 35 元 ( 含 ) 至新台幣 50 元 ( 含 ) 之範圍外時，擬請股東會授權董事會得重新與應募人母公司依誠信原則進行協商，以同意新的私募價格；但私募價格之任何向上或向下調整 ( 如有之 )，均不應超過新台幣 5元 ( 含 )。但重新訂定之每股私募價格不得低於新定價日參考價格之七成」。觀察遠傳電信近期股票價量資訊，截至 101 年 4 月 10 日 ( 含 ) 連續 108 個營
業日成交量加權平均價已超過新台幣 50 元，假設遠傳電信與應募人母公司依約定重新協商私募價格，並以本意見書評估基準日 (101 年 4 月 11 日 ) 為定價日，在前述提案內容之條件限制下，評估設算遠傳電信可能考量之私募價格區間為新台幣41.55~45 元，落於上述本意見書設算合理之私募價格區間 40.95~53.60 之內。綜上所述，本意見書採用市價法、本益比法 (P/E)、股價淨值比法 (P/B)、
EV/EBITDA 法及 EV/Sales 法等五種評價模型設算遠傳電信之合理普通股價格區間，並考量私募普通股之流動性風險等因素後進行綜合評估，元大認為遠傳電信以不低於定價日參考價格之七成辦理私募普通股引進策略性投資人，另遠傳電信於市價水準變
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動超越一定範圍情況下，保留發行價格適度彈性調整之機制，重新訂定之每股私募價格亦不得低於新定價日參考價格之七成，應屬允當合理。
中 華 民 國 1 0 1 年 4 月 1 1 日
( 本用印頁僅限使用於遠傳電信股份有限公司辦理私募普通股乙案之股票價格合理性意見書 )
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負責人︰申鼎籛
元大寶來證券股份有限公司
財務專家獨立聲明書
本公司受託就遠傳電信股份有限公司 ( 以下簡稱「遠傳電信」) 辦理私募普通股乙案出具股票價格合理性意見書。
本公司為執行上開業務，特聲明並無下列情事：
1. 本公司現受遠傳電信聘雇，擔任經常工作，支領固定薪給者。
2. 本公司與遠傳電信互為財務會計準則公報第六號規定之關係人。
3. 本公司與遠傳電信有共同投資或分享利益之關係。
為遠傳電信股份有限公司辦理私募普通股乙案，本公司提出之專家評估意見均維持超然獨立之精神。
中 華 民 國 1 0 1 年 4 月 1 1 日
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負責人︰申鼎籛
元大寶來證券股份有限公司
員工紅利及董監事酬勞相關資訊
本公司一００年度盈餘分配案，業經本公司民國一０一年四月二十日第五屆第十五次董事會決議通過，其中有關員工紅利及董監事酬勞等相關資訊如下：一、 擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董監事酬勞金額：員工現金紅利新台幣（以
下同）159,857,869 元，董事及監察人酬勞 79,928,935 元。二、 若董事會擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年度估計
金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形：無差異，故不適用。
本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率
之影響
本公司本年度發放每股現金為新台幣 3元 ( 現金股利為 2.469 元，加上資本公積發放現金 0.531 元 )，並無無償配股，故不適用。
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遠傳電信股份有限公司章程
第一章 總 則第一條 本公司依照公司法有關股份有限公司之規定組織設立，定名為遠傳電信
股份有限公司。第二條 本公司經營之業務如下： 一、G901011 第一類電信事業。 二、G902011 第二類電信事業。 三、F213060 電信器材零售業。 四、F113070 電信器材批發業。 五、JA02010 電器及電子產品修理業。 六、E701030 電信管制射頻器材裝設工程業。 七、F401010 國際貿易業。 八、F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業。 九、CC01070 無線通信機械器材製造業。 十、I301020 資料處理服務業。 十一、IZ11010 逾期應收帳款管理服務業。 十二、F201070 花卉零售業。 十三、F209060 文教、樂器、育樂用品零售業。 十四、F213030 電腦及事務性機器設備零售業。 十五、F218010 資訊軟體零售業。 十六、IZ12010 人力派遣業。 十七、JZ99050 仲介服務業。 十八、I301030 電子資訊供應服務業。 十九、I401010 一般廣告服務業。 二十、IZ99990 其他工商服務業。 二十一、JE01010 租賃業。 二十二、I199990 其他顧問服務業。 二十三、IE01010 電信業務門號代辦業。 二十四、JA02990 其他修理業。 二十五、F401021 電信管制射頻器材輸入業。 二十六、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。第三條 本公司得依背書保證作業程序之規定對外保證。 本公司轉投資他公司而為有限責任股東時，所有投資總額得不受公司法
第十三條不得超過實收股本百分之四十規定之限制，惟應依本公司「取得或處分資產處理程序」相關規定辦理。
第四條 本公司設總公司於中華民國台北市。必要時得經董事會決議於國內外其他地點設立分公司。
民國一００年六月九日股東常會修正通過
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第二章 股 份第五條 本公司資本總額定為新台幣肆佰貳拾億元，分為普通股肆拾貳億股，每
股金額新台幣壹拾元整，其中未發行之股份，授權董事會分次發行。第六條 本公司發行之股票全部採記名股票方式，由董事三人以上簽名或蓋章並
予編號，俟經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。 本公司發行之股份，得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登
錄。本公司發行新股，亦得就該次發行總數合併印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構保管。
本公司亦得依證券集中保管機構之請求，合併換發大面額股票。 本公司得發行特別股股票。 本公司與他公司合併時，就合併有關事項無須經特別股股東會決議。第七條 本公司股務事宜悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及其他相關法
令之規定辦理。第八條 每屆股東常會前六十日內，臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅
利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。
第三章 股 東 會第九條 股東會召開情形如左：
一、常會於每會計年度終了後六個月內由董事會召開之；二、臨時會必要時由董事會召集。繼續一年以上，持有已發行股份總數
百分之三以上股份之股東，得以書面記明提議事項及理由，請求董事會召集股東臨時會。
監察人除董事會不為召集或不能召集股東會外，得為公司利益，於必要時，召集股東會。董事因股份轉讓或其他理由，致董事會不為召集或不能召集股東會時，得由持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，報經主管機關許可，自行召集。
第十條 股東會開會時，除公司法及本章程另有規定外，悉依本公司股東會議事規則辦理。
第十一條 股東常會之召集應於開會三十日前通知各股東，臨時會之召集於十五日前通知各股東。通知應載明開會日期、地點及召集事由。
第十二條 股東會之決議，除公司法另有規定外，須有代表已發行股份總數過半數之股東出席或委託出席，以出席或委託出席股東表決權過半數之同意行之。
第十三條 股東如因故不能出席股東會時，得出具委託書，加蓋存留本公司之印鑑，委託代理人出席股東會。但一人同時受二人以上股東之委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過部分之表決權，不予計算。惟信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構受委託為代理人時，不在此限。
第十四條 股東會之議決事項應作成議事錄，載明開會日期、地點、出席股東 ( 或代理人 ) 代表股數、表決權數、主席姓名、決議事項、決議方法及其他必要事項，由主席簽名或蓋章。並於會後二十日內，將議事錄分送各股東。議事錄應連同股東出席簽到簿及代理出席委託書依法保存之。
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第四章 董事監察人及經理人第十五條 本公司置董事九至十一人，監察人三人，均由股東會就有行為能力之人
選任之，任期三年，連選得連任。 前項董事名額中，獨立董事不得少於二人，且不得少於董事席次五分之
一。獨立董事之選任採候選人提名制度。 有關獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式
及其他應遵行事項，依相關法令辦理。 本公司董事長、副董事長之報酬，授權董事會參酌相關同業及上市公司
之水準核定。 全體董事、監察人所持有本公司記名股票之股份總數悉依「公開發行公
司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之。第十六條 本公司法人股東有權指派代表人當選為董事或監察人，並有權隨時改派
代表人擔任董事或監察人補足原任期。第十七條 董事互選三人為常務董事，常務董事互選董事長及副董事長，董事及常
務董事分別組織董事會及常務董事會。常務董事會於董事會休會期間行使董事會職權。
第十八條 董事會由董事長召集之。每屆第一次董事會由所得選票代表選舉權最多數之董事召集之。
不能出席之董事得書面授權其他董事代理出席。董事代理其他董事出席董事會時以受一人之託為限。董事居住國外者，得以書面委託居住國內之其他股東經常代理出席董事會，該項代理應向主管機關申請登記。
董事會開會時，如以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
召集董事會之通知應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但有緊急情事時，得隨時召集之。
依前項規定所為之董事會召集通知，得以電子郵件或傳真方式為之。第十九條 董事會以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事
長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；董事長未指定代理人時，由常務董事或董事互推一人代理之。
第二十條 董事會之職權如下： 一、擬定營業方針。 二、審核重要規章。 三、經理人之任免。 四、國內、外分支機構之設立、變更或撤銷。
五、審核預算及財務報告。六、設置稽核委員會或其他各類功能性專門委員會，並核定各委員會之
職權規章。七、其他依法令賦予或股東會決議授權董事會執行之事項及其他重要事
項之決定。第二十一條 監察人之職權如左： 一、監督公司業務之執行。 二、調查公司業務及財務狀況。 三、查核公司帳冊及文件。 四、其他依法令賦與之職權。
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第二十二條 本公司置總經理一人，總稽核一人，執行副總經理及副總經理若干人，由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數之同意任免之。
第二十三條 總經理秉承董事長之指示綜理本公司一切業務，執行副總經理輔佐之。
第五章 會 計第二十四條 本公司之會計年度自每年一月一日起至十二月三十一日止。會計年度終
了辦理決算。第二十五條 每屆會計年度終了，由董事會造具左列各項表冊，於股東常會三十日前
送交監察人查核後，提請股東常會承認： 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分配或虧損撥補建議案。 前項表冊之查核簽證會計師，其選任、解任及報酬，由董事會以董事過
半數之出席，及出席董事過半數之同意之。第二十六條 本公司年度總結算如有盈餘時，於依法完納一切稅捐及彌補以前年度之
虧損後，應先提法定盈餘公積百分之十，並依法令規定提列特別盈餘公積，如有分配其餘額再提百分之一至百分之二作為員工紅利，提百分之一作為董事、監察人酬勞金，餘連同上年度累積未分配盈餘，作為可供分配盈餘，由股東會決議分配股利或保留之。
第二十七條 本公司股利之分配，至少提撥本期稅後純益扣除彌補虧損金額、法定盈餘公積及特別盈餘公積後餘額之百分之五十以供分配，且現金股利部份不低於當年度分配股利總額之百分之五十；惟得視本公司當年度有無改善財務結構或重大資本支出之計劃，經股東會決議分配以前年度累積未分配盈餘、提高或降低其可供分配股利比率及現金股利之比率。
第二十八條 股東股利之分派，以發放股利基準日時記載於股東名簿內之股東為準。
第六章 附 則第二十九條 本公司其他內部規章另由董事會訂定之。第三十條 本章程如有未盡事宜悉依公司法及其他法令之規定辦理。第三十一條 本章程訂立於民國八十六年三月七日；第一次修正於民國八十六年六
月六日；第二次修正於民國八十七年八月二十日；第三次修正於民國八十八年四月二十八日；第四次修正於民國八十九年四月二十一日；第五次修正於民國八十九年十二月二十八日；第六次修正於民國九十年五月十五日；第七次修正於民國九十一年六月二十五日；第八次修正於民國九十二年五月二十三日；第九次修正於民國九十三年二月十八日；第十次修正於民國九十三年六月三十日；第十一次修正於民國九十四年五月二十日；第十二次修正於民國九十五年五月二十六日；第十三次修正於民國九十六年六月十二日；第十四次修正於民國九十九年六月十五日；第十五次修正於民國一００年六月九日。
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遠傳電信股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一章 總則第一條 本公司資產之取得或處分，除依本公司財產管理辦法及有關規定辦理
外，應依本「取得或處分資產處理程序」（以下簡稱本程序）辦理。第二條 本程序所稱之資產範圍如下：
一、有價證券：股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產及其他固定資產。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 五、衍生性商品。 六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 七、其他重要資產。第三條 本程序用詞定義如下：
一、 衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。
二、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
三、 關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。
四、 子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者。
五、 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。
六、 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日（以孰前者為準）。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定之大陸投資。
第四條 本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，本公司應將董事異議資料送各監察人。本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意
民國九十六年六月十二日股東常會修正通過
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見與理由列入會議紀錄。第五條 本公司之有價證券投資總額以不超過本公司最近期財務報表中股東權益
之百分之一百五十為限，且得投資個別有價證券之限額為最近期財務報表中股東權益之百分之八十；非供營業使用之不動產及其他固定資產帳面價值總額以不超過本公司最近期財務報表中資產總額之百分之五十為限。
本公司與子公司之股權投資合計總額不得超過本公司最近期財務報表中股東權益之百分之一百五十，有關本項比率之計算，依台灣證券交易所股份有限公司營業細則及相關法令之規定。
本程序所稱最近期財務報表，係指本公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。
第二章 處理程序第六條 取得或處分有價證券之處理程序 一、評估程序
（一）本公司從事有價證券投資時，財務暨行政管理事業部應對投資標的進行相關之財務分析及預期可能產生之報酬並評估可能之投資風險。
（二）本公司於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市場行情研判決定之；本公司非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等。
二、取得專家意見（一） 本公司取得或處分有價證券，應先取具標的公司最近期經
會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 另有規定者，不在此限。
（二） 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
三、授權額度之決定程序及執行單位 本公司取得或處分有價證券前，應由財務暨行政管理事業部檢呈
相關資料報請董事會核定後執行之。 如不及事前核定，金額在新台幣壹仟萬元以下者授權總經理決定
（總經理另有授權者，依其授權辦理）；金額超過新台幣壹仟萬元但在新台幣伍億元以下者授權董事長決定（董事長另有授權者，依其授權辦理），但應提請交易行為後最近之董事會承認；金額超過新台幣伍億元者需事前呈報董事會核准後，始可執行。
第七條 取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一、評估程序
（一） 本公司投資不動產及其他固定資產，應由財務暨行政管理事業部或相關部門依據目前營運、財務狀況及未來發展計
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劃審慎評估預期之投資效益及其風險。（二） 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不
動產實際交易價格等，並建議交易條件及交易價格，作成分析報告。
（三） 取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之。
二、不動產或其他固定資產估價報告 本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應先取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件一），並符合下列規定：（一） 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易
價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。
（二） 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
（三） 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
（四） 契約成立日前估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
（五） 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
三、授權額度之決定程序及執行單位本公司取得不動產或其他固定資產之決定程序如下：（一） 經董事會通過之年度預算內授權董事長決定 ( 董事長另有授
權者，依其授權辦理 )。（二） 非經董事會通過之年度預算內，金額在新台幣壹仟萬元以
下者授權總經理決定（總經理另有授權者，依其授權辦理）；金額超過新台幣壹仟萬元但在新台幣伍億元以下者授權董事長決定（董事長另有授權者，依其授權辦理），但皆應提請交易行為後最近之董事會承認。
（三） 非經董事會通過之年度預算內，金額超過新台幣伍億元者，需事前呈報董事會核准後，始可執行。
本公司處分不動產或其他固定資產之決定程序如下：（一） 帳面價值金額在新台幣壹仟萬元以下者授權總經理決定（總
經理另有授權者，依其授權辦理），金額超過新台幣壹仟萬元但在新台幣伍億元以下者授權董事長決定（董事長另有授權者，依其授權辦理），但皆應提請交易行為後最近
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之董事會承認。（二） 帳面價值金額超過新台幣伍億元者需事前呈報董事會核准
後，始可執行。經上開各項決定程序後，由財務暨行政管理事業部或相關部門執行之。
第八條 向關係人取得不動產之處理程序一、 本公司向關係人購買或交換而取得不動產，除依前條取得不動產
之處理程序辦理外，並應依本條規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項。判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
二、評估及作業程序本公司向關係人取得不動產，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得為之：（一） 取得不動產之目的、必要性及預計效益。（二） 選定關係人為交易對象之原因。（三） 依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條
件合理性之相關資料。（四） 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人
之關係等事項。（五） 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並
評估交易之必要性及資金運用之合理性。（六） 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
三、交易成本之合理性評估（一） 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本
之合理性：1. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。2. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
（二） 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前款所列任一方法評估交易成本。
（三） 本公司向關係人取得不動產，除依前二款規定評估不動產成本外，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
（四） 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，依本條第一項及第二項規定辦理即可，不適用本項前三款有關交易成本合理性評估之規定：1. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。2. 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。3. 與關係人簽訂合建契約而取得不動產。
（五） 本公司依本項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本項第（六）、（七）款規定辦理。但
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如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：1. 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：(1) 素地依前列各款規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
(2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
(3) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。
2. 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則。
（六） 本公司向關係人取得不動產，如經按本項前五款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：1. 就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依法提列特別盈餘公積。2. 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。3. 應將本款第 1目及第 2目處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
（七） 本公司經依前款規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
（八） 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依本項第（六）、（七）款規定辦理。
第九條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序 一、評估及作業程序
（一）取得或處分會員證，應參考市場公平市價，建議交易條件及交易價格，作成分析報告，其金額在新台幣三百萬元以下者，應呈請總經理核准並提報交易行為後最近之董事會核備；金額超過新台幣三百萬元者，須提請董事會通過後始
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得為之。（二）取得或處分無形資產，應參考專家估價報告或市場公平市
價，建議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事會通過後始得為之。
二、會員證或無形資產專家評估意見報告（一）本公司取得或處分無形資產應請專家出具估價報告。（二）本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收
資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
（三）本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
三、執行單位本公司取得或處分會員證或無形資產時，應由會計處依第一項核決權限呈請核決後執行。
第十條 取得或處分衍生性商品之處理程序 一、交易原則與方針
（一） 交易種類1. 本公司得從事之衍生性商品係指第三條第一項所稱之契約。2. 本條所稱「以交易為目的」者，係指持有或發行衍生性商品目的在賺取商品交易差價者，包括以公平價值衡量並認列當期損益之交易活動；「非以交易為目的」者，則指因前述以外目的而從事交易活動者。
（二） 經營或避險策略1. 「以交易為目的」者：經營策略以靈活、機動為原則。2. 「非以交易為目的」者：避險策略以穩健、保守為原則。
（三） 權責劃分1. 交易契約及相關文件之簽訂：由董事長或其指定之人代表公司簽署。2. 交易之執行與損益評估：(1) 商品種類與原物料有關者，由財務暨行政管理事業部 -採購暨信用管理部負責；金融相關者，由財務暨行政管理事業部 - 資金管理部負責。
(2) 帳戶開立、交易、確認、交割：由各相關部門負責主管決定授權。
(3) 交易單、請款單、收入繳存單之製作由交易員，覆核由各級權責主管，並分送財務暨行政管理事業部 - 資金管理部及會計部。
(4) 損益評估由各相關部門之專任人員為之，評估報表應送稽核部門主管。
3. 會計：由會計部依據各項單據製作傳票入帳，並按會計週期完成相關會計報表。4. 稽核：由內部稽核部依據內部稽核制度作定期及不定期稽核。
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5. 法務：由法律專員以上層級負責交易契約之審核。6. 除另有規定外，本公司從事衍生性商品交易之執行層級應為專員以上。
（四） 績效評估 以年終淨損益為績效評估基準。（五） 契約總額及授權額度
1. 「以交易為目的」者：各單一標的任一時點之契約總額不得超過本公司前一年度淨值之十%，在淨值之五%以下者，授權各相關部門負責主管決定，並於交易後提報最近之董事會核備，超過淨值之五%者，須提請董事會通過後始得為之。2. 「非以交易為目的」者：已持有及預期交易之資產或負債為其上限，授權各相關部門負責主管決定，並於交易後提報最近之董事會核備。
（六） 損失上限1. 「以交易為目的」者：不以個別契約訂定損失上限，而以相同標的契約為準，依不同工具各別訂定其全部契約損失上限：(1) 遠期契約或期貨：平均成本之五％。(2) 選擇權：本公司為買方，所付之價格上限為契約總額之五％；本公司為賣方，所收取價格外，另加契約總額之五%為上限。
(3) 交換及其他組合式工具：損失金額不得超過契約總額之五%。
2. 「非以交易為目的」者：因其損益與被避險部位之損益相互沖扺，故不另設損失上限。
二、風險管理措施：（一） 交易對手之信用風險─交易對手須為信用評等良好之金融
機構。（二） 價格反轉之市場風險─依本條第一項第（六）款之規定。（三） 商品之市場流動性風險─任何商品必須在市場上同時有二
家以上金融機構作雙向報價者，方得從事交易。（四） 現金流量風險─所承作金融商品，將定期揭露其公平市價，
以求允當表達該金融商品預期產生之現金流量。（五） 內部作業風險─依本條第一項第（三）款之規定。（六） 合約及相關文件簽訂之法律風險─須經法制室出具專業意
見。（七） 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得
互相兼任。（八） 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，
並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
（九） 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應送董事會授權之高階主管人員。
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三、內部稽核制度本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對本程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。
四、定期評估方式及異常情形處理（一） 董事會應指定稽核部門主管人員隨時注意衍生性商品交易
風險之監督與控制。（二） 董事會應指定專人定期評估從事衍生性商品交易之績效是
否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
（三） 稽核部門主管應定期評估目前使用之風險管理措施是否適當及確實依本條所訂處理程序辦理，並監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
（四） 本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依第二項第（九）款及本項第（二）、（三）款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。
第十一條 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序 一、評估及作業程序
（一） 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時，應於召開董事會決議前，由會計處委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。
（二） 參與合併、分割或收購之公開發行公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。
（三） 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
二、其他應行注意事項（一） 董事會及股東會日期：參與合併、分割或收購之公司除其
他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。本公司若參與合併、分割、收購或股份受讓，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。
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1. 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。2. 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。3. 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。本公司應於董事會決議通過之日起二日內，將前述「人員基本資料」及「重要事項日期」，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依前述規定辦理。
（二） 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
（三） 換股比例或收購價格之訂定與變更原則：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：1. 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。2. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。3. 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。4. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。5. 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。6. 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
（四） 契約應載內容：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約除依公司法第三百一十七條之一及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項：1. 違約之處理。2. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。3. 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。4. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。5. 預計計畫執行進度、預計完成日程。
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6. 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
（五） 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
（六） 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本項第（一）、（二）、（五）款之規定辦理。
第三章 資訊公開第十二條 資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準
（一） 向關係人取得不動產。（二） 從事大陸地區投資。（三） 進行合併、分割、收購或股份受讓。（四） 從事衍生性商品交易損失達第十條第一項第（六）款所訂
之全部或個別契約損失上限金額。（五） 除前四款以外之資產交易，其交易金額達本公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：1. 買賣公債。2. 買賣附買回、賣回條件之債券。3. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。4. 以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
（六） 前款交易金額之計算方式如下：1. 每筆交易金額。2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。3. 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額。4. 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。
二、辦理公告及申報之時限本公司取得或處分資產，有前項第（一）款至第（五）款情形者，應於事實發生之日起二日內辦理公告申報。
三、公告申報程序（一） 本公司應將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。（二） 本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司
截至上月底止從事衍生性商品交易之情形，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。
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（三） 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。
（四） 本公司依規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之日起二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
四、公告格式本公司依本程序應公告事項與內容，其公告格式詳如「公開發行公司取得或處分資產處理準則」附件。
第四章 附則第十三條 取得或處分資產相關資料之備置及保存
本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
第十四條 本公司之子公司應依下列規定辦理：一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定
訂定「取得或處分資產處理程序」，經其董事會及股東會通過後，提報本公司董事會核備，修正時亦同。
二、 子公司個別得購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額及得投資個別有價證券之限額，依各該公司董事會之訂定。
三、 子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」所訂公告申報標準者，由本公司辦理公告申報事宜。
四、 子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以本公司之實收資本額為準。
五、 子公司應自行檢查所訂定之取得或處分資產處理程序是否符合「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定及取得或處分資產是否依所訂處理程序規定辦理相關事宜。本公司稽核單位應就子公司之自行檢查報告予以覆核。
第十五條 罰則本公司員工辦理取得與處分資產事項如有違反規定致公司受有重大損害或情節重大者，本公司將依職員獎懲辦法及相關人事規章予以處分。
第十六條 本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司並應將董事異議資料送各監察人。
第十七條 附則本程序如有未盡事宜，悉依有關法令或本公司其他相關規定辦理。
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附件一估價報告應行記載事項如下：一、不動產估價技術規則規定應記載事項。二、專業估價者及估價人員相關事項。 （一）專業估價者名稱、資本額、組織結構及人員組成。 （二）估價人員姓名、年齡、學經歷（附證明）從事估價工作之年數及期間、 承辦估價案件之件數。 （三）專業估價者、估價人員與委託估價者之關係。 （四）出具「估價報告所載事項無虛偽、隱匿」之聲明。 （五）出具估價報告之日期。三、勘估標的之基本資料至少應包括標的物名稱及性質、位置、面積等資料。四、標的物區域內不動產交易之比較實例。五、估價種類採限定價格或特定價格者，限定或特定之條件及目前是否符合該條件，
暨與正常價格差異之原因與合理性，及該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考。
六、如為合建契約，應載明雙方合理分配比。七、土地增值稅之估算。八、專業估價者間於同一期日價格之估計達百分之二十以上之差異，是否已依不動產
估價師法第四十一條規定辦理。九、附件包括標的物估價明細、所有權登記資料、地籍圖謄本、都市計畫略圖、標的
物位置圖、土地分區使用證明、標的物現況照片。
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遠傳電信股份有限公司股東會議事規則
第一條 本公司股東會議議事依本規則行之。第二條 本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東（或代理人）
出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
股東（或代理人）出席會議時，應佩戴出席證，繳交簽到卡以代簽到，並憑計算出席股數。
公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之；董事長請假或因故
不能行使職權時，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；未指定代理人者，由董事互推一人代理之。由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。第三條 股東會有代表已發行股份總數過半數之股東（或代理人）出席時，由主
席宣布開會。如已逾期開會時間尚不足法定數額時，主席得宣布延長之。其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延長二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東（或代理人）出席時，得以出席股東（或代理人）表決權過半數之同意就普通決議事項為假決議。
進行前項假決議後，如出席股東（或代理人）所代表之股數已足法定數額時，主席得將作成之假決議提請大會追認。
第四條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，開會悉依照議程所排之程序進行，非經決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不
得逕行宣布散會。 股東會開會時，主席違反前項規定，宣布散會者，得以出席股東表決權
過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 會議經決議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。第五條 股東（或代理人）發言前，須以發言條填明出席證號碼、戶名及發言要
旨，由主席指定其發言先後。 出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容
與發言條記載不符者，以經確認之發言內容為準。第六條 議案之提出，須以書面行之。除議程所列議案外，股東（或代理人）對
原議案之修正案、替代案或以臨時動議提出之其他議案，應有其他股東（或代理人）附議，議程之變更、散會之動議亦同。提案人連同附議人所代表之股權應達壹拾萬股。
第七條 提案之說明以五分鐘為限，詢問或答覆之發言，每人以三分鐘為限，但
民國九十一年六月二十五日股東常會修正通過
經主席之許可得延長三分鐘。 股東（或代理人）發言逾時、逾次或超出議題範圍者，主席得制止其發
言。出席股東（或代理人）發言時，其他股東（或代理人）除經徵得主席及發言股東（或代理人）同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。不服主席之制止，第十五條規定準用之。
第八條 同一議案每人發言不得超過兩次。 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時，僅得推由一人發言。第九條 出席股東（或代理人）發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。討論
議案時，主席得於適當時間宣告討論終結，必要時並得宣告停止討論。第十條 經宣告討論終結或停止討論之議題，主席即提出表決，以股權計算之。 非為議案，不予討論或表決。 議案表決之監票及計票等工作人員，由主席指定並經徵得出席股東（或
代理人）同意，監票人員應具有股東身份。第十一條 議案之表決，除法令或公司章程另有規定外，以出席股東（或代理人）
表決權過半數之同意通過之，表決時如經主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決相同。
同一議案有修正案或替代案時，由主席定其表決之順序，如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。第十二條 會議進行時，主席得酌定時間宣告休息。第十三條 會議進行時，如遇空襲警報，即停止開會，各自疏散，俟警報解除後一
小時繼續開會。第十四條 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全
人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。第十五條 股東（或代理人）應服從主席、糾察員（或保全人員）關於維持秩序之
指揮。對於妨害股東會之人，主席或糾察員（或保全人員）得予以排除。第十六條 本規則未規定事項，悉依公司法、證券交易法及其他相關法令規定辦
理。第十七條 本規則經股東會通過後施行，修正時經股東會通過後施行。
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遠傳電信股份有限公司董事及監察人選舉辦法
第一條 本公司董事及監察人之選任，除法令或公司章程另有規定者外，應依本辦法辦理之。
第二條 本公司董事及監察人之選舉，採累積投票法。選舉人之記名以在選舉票上所印之出席號碼代之。
選舉票由董事會製備，按出席證號碼編號，並加註其選舉權數。第三條 本公司董事及監察人之選舉，依應選出人數，一併進行選舉，分別計算
獨立董事、非獨立董事及監察人之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選。如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時，由得選舉權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
本公司獨立董事之選舉，應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度，且其資格、獨立性條件及其他事宜，應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法及其他相關法令之規定。
第四條 選舉開始時，由主席指定監票員及記票員各二人，執行各項有關任務，監票員應具有股東身份。
第五條 監票員之任務如左：（一）投票開始前，當眾開驗票櫃，並加封條。（二）糾察秩序暨監察投票有無疏略及違法等情事。（三）投票完畢後，啟封取票，並檢查選舉票數目。（四）查驗選舉票有無廢票，並將有效選舉票數點交記票員。（五）監察記票員記錄各被選舉人所得選舉權數。
第六條 被選舉人為自然人，其具股東身分，選舉人應於選舉票上填明被選舉人戶名及股東戶號；其不具股東身分，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。被選舉人為政府或法人股東，除應填明戶號外，另應填明該政府或法人名稱，亦得填明該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。
第七條 選舉票有左列情形之一者無效：（一）不用本辦法規定之選舉票者。（二）同一張選舉票填列被選舉人二人以上者。（三）未經選舉人填寫之空白選舉票。（四）未依第六條之規定填寫選舉票或夾寫其他文字者。（五）字跡模糊，無法辨認者。（六）所填被選舉人資料經核對不符者。
第八條 董事及監察人選舉票，各設投票櫃一個，並分為兩組進行開票。第九條 選舉票全部入櫃後，由監票員及記票員會同拆啟票櫃。第十條 記票由監票員在旁監視。第十一條 選舉票有疑問時，先請監票員驗明是否作廢，作廢之票應另行放置，於
點明票數及選舉權數後，交由監票員批明作廢並簽名蓋章。第十二條 開票結果，由監票員核對有效票及廢票之總和無訛後，就有效票數及選
舉權數暨廢票及選舉權數分別填入記錄表，然後由主席宣佈當選人。第十三條 當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書。第十四條 本辦法經股東會通過後施行，修改時同。
民國九十六年六月十二日股東常會修訂通過
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