Faaliyet Raporu

2015

I. ŞİRKET BİLGİLERİ• Vizyon, Misyon, Hedefler• Kısaca Ata GYO• Ortaklık Yapısı• Sermaye Artırım Tarihçesi• Yönetim Kurulu• Yönetim Kurulu Üyeleri• Yönetim Kurulu Üyelerinin Bağımsızlık Beyanları• Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komiteler• Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar• Şirket İştiraklarimiz ve Bağlı Ortaklıklarımız• Kar Dağıtım PolitikasıII. TEMEL EKONOMİK GÖSTERGELERIII. GAYRİMENKUL SEKTÖRÜNÜN GENEL DEĞERLENDİRMESİIV. TEMEL FİNANSAL GÖSTERGELER• Portföy Dağılımı• Piyasa Değeri/Defter Değeri Karşılaştırması• Özet Bilanço• Özet Gelir Tablosu• Karlılık Oranları• Mali YapıV. YÖNETİM KURULU FAALİYETLERİVI. ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARIVII. PORTFÖYDEKİ VARLIK VE HAKLARA İLİŞKİN AÇIKLAMALAR• Portföydeki Gayrimenkullere İlişkin Bilgiler• Kira Sözleşmesi Düzenlenen Gayrimenkuller• Gayrimenkul Değerleme Raporları Özet Tablosu• Portföy Sınırlamalarına Uyum KontrolüVIII. PORTFÖYDEKİ VARLIK VE HAKLARA İLİŞKİN HİZMET VEREN ŞİRKETLERE İLİŞKİN BİLGİLER• Danışman Şirket• Portföy Yönetim Şirketi• Gayrimenkul Değerleme Şirketleri• Mali Danışmanlık Şirketi• Bağımsız Denetleme KuruluşuIX. HİSSE SENEDİ PERFORMANSINA İLİŞKİN BİLGİLERX. RİSK YÖNETİMİ VE İÇ KONTROL MEKANİZMASIXI. BAĞLILIK RAPORU ÖZETİXII. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU

İÇİNDEKİLER

2

I. ŞİRKET BİLGİLERİ

Ata GYO; 20 Mart 1997 tarihinde menkul kıymet yatırım ortaklığı statüsünde kurulan Ata YatırımOrtaklığı A.Ş.’nin, 11 Ekim 2012 tarihinde anasözleşme tadili suretiyle Gayrimenkul Yatırım Ortaklığıstatüsüne dönüştürülmesi ile kurulmuştur ve bu tarihten itibaren Gayrimenkul Yatırım Ortaklığıolarak faaliyetine devam etmektedir. Şirket’in kayıtlı sermaye tavanı 135.000.000 TL çıkarılmışsermayesi, 23.750.000 TL’dir.

Ata GYO, Sermaye Piyasası Kurulu’nun gayrimenkul yatırım ortaklıklarına ilişkin düzenlemelerindeyazılı amaç ve konularla iştigal eden, esas olarak gayrimenkullere, gayrimenkullere dayalı sermayepiyasası araçlarına, gayrimenkul projelerine, gayrimenkullere dayalı haklara ve sermaye piyasasıaraçlarına yatırım yapan ve kayıtlı sermayeli olarak faaliyet gösteren halka açık anonim ortaklıktır.Ata GYO’nun yatırım hedefi gayrimenkul varlıkları ve projelerinden oluşan çeşitlendirilmiş yüksekgetirili bir portföy oluşturmaktır.

Ata GYO temel olarak hem kira getirisi sağlayacak hem de değer artış potansiyeli olan ticarigayrimenkul varlıklarını ve projelerini hedeflemektedir. Kiralanabilir her türlü gayrimenkul,perakende, ofis, lojistik başta olmak üzere bu kapsama girmektedir. Asli olarak ticari gayrimenkullerihedefleyen ATA GYO, yönetim kararına bağlı olarak gayrimenkul sektörü içinde konut gibi farklısegmentlere de yatırım yapabilecektir. Kira getirili gayrimenkul portföyü oluşturma hedefindeöncelik perakende odaklı gayrimenkullerde olacaktır.

Satınalmalar, piyasaların döngüleri içerisinde bulundukları noktada kira artışları ve/veya kira/maliyetoranındaki düşüşlerle ilgili öngörüleri faydaya çevirmeyi hedeflemektedir. Şirket dinamik bir yatırımstratejisi uygulayacaktır. Bu şekilde yatırım süreci içerisinde sürekli bir şekilde gayrimenkul satınalabilir veya satabilir.

3

Kısaca Ata GYO

Vizyon: Perakende odaklı gayrimenkul varlıkları ve projelerinden oluşan, çeşitlendirilmiş, yüksekgetirili bir portföy oluşturarak, hissedarlarına sermaye kazancı ve kar payı getirisi sağlamak.

Misyon: Türkiye genelinde, perakende odaklı gayrimenkul yatırımları yaparak, sürdürülebilir istikrarlıbüyüme ve yüksek karlılık sağlamak, alanında öncü ve lider şirket olmak.

Hedefler: Zincir perakendecilerin genişleme planlarına uygun olarak, ülke genelinde kent merkezlerive ana akslar öncelikli olmak üzere ticari gayrimenkul yatırımları gerçekleştirmek.

Adresi: Dikilitaş Mah. Emirhan Cad.No:109 Beşiktaş/İstanbulTelefon: 0212 310 62 00Faks: 0212 310 62 39Ticaret Sicil: İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu/367415Mersis: 0-0920-0554-2600014İnternet Adresi: www.atagyo.com.trE-posta Adresi: info@atagyo.com.tr

Ünvanı: Ata Gayrimenkul Yatırım OrtaklığıA.Ş.Faaliyet Alanı: Sermaye Piyasası Kuruludüzenlemeleri çerçevesindegayrimenkullere ve gayrimenkule dayalıprojelere yatırım yapmak.Ödenmiş Sermaye: 23.750.000 TLPiyasa Değeri: 66.262.500 TLToplam Portföy Değeri: 63.771.855 TLBIST Kodu: ATAGY

Ortaklığın sermayesinde ve esas sözleşmesinde dönem içinde meydana gelen değişiklikler:

Yıl içinde yapılan sermaye arttırımı: Yoktur.

Esas Sözleşmede yapılan değişilikler: Kayıtlı sermaye tavanının 50.000.000 TL’den 135.000.000 TL’na artırılmasına ilişkin şirket ana sözleşmesinin «Sermaye ve Paylar» başlıklı 8. maddesinin tadili 15 Nisan 2015 tarihinde yapılan 2014 yılı Genel Kurulun’da onaylanmıştır.

Ortaklığın TicaretÜnvanı / Adı Soyadı

Pay Tutarı (TL) Pay Oranı(%)

Pay Grubu Pay Nevi

Ata Yatırım MenkulKıymetler A.Ş.

875.543,59 % 3,69 A Grubu Nama

Diğer 39.399,46 % 0,16 B Grubu Hamiline

Halka Arz 22.835.056,95 %96,15 B Grubu Hamiline

Toplam 23.750.000,00 %100,00

4

Şirketin çıkarılmış sermayesinin tamamı ödenmiş olup, her biri 1 TL itibari değerde (A) grubu 875.543adet ve (B) grubu 22.874.457 adet olmak üzere toplam 23.750.000 adet paya ayrılmıştır. A grubupaylar nama, B grubu paylar hamiline yazılıdır.

A grubu payların yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı olup, Yönetim kuruluüyelerinin 4 (dört) adedi A Grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından olmak üzere, genelkurul tarafından seçilir.

Toplam ödenmiş sermaye : 23.750.000Kayıtlı sermaye : 135.000.000

Tarih Eski Sermaye Arttırım Tutarı Yeni Sermaye

(TL) Açıklama Tutar (TL) (TL)

Ekim 97 Kuruluş 250.000 250.000

Haziran 98 250.000 Bedelsiz % 50 125.000

500.000 Bedelli % 50 125.000

Ağustos 06 500.000 Bedelsiz % 480 2.400.000 2.900.000

Şubat 07 2.900.000 Bedelsiz % 174.01 5.046.201 7.946.201

Eylül-Ekim 2012 7.946.201 Bedelsiz % 20.76 1.650.000

23.750.000 Bedelli % 178.12 14.153.799

Şirketin Sermaye Arttırımı Tarihçesi

Yönetim Kurulu

Yönetim kurulu üyeleri aşağıdaki tablodaki gibidir:

Adı Soyadı Ünvanı BağımsızlıkDurumu

Korhan KURDOĞLU Yönetim Kurulu Başkanı -Erhan KURDOĞLU Yönetim Kurulu Başkan Vekili -Elmas Melih ARAZ Yönetim Kurulu Üyesi -Murat Ufuk YILMAZ Yönetim Kurulu Üyesi -Tuncer KÖKLÜ Yönetim Kurulu Üyesi -Sinan Mert ŞENER Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız ÜyeEngin Eyüp EYUBOĞLU Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Üye

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin Bağımsızlık Beyanları

Ata Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.’de (“Şirket”) üstleneceğim bağımsız yönetim kurulu üyeliği görevine ilişkin olarak,

3 Ocak 2014 tarih ve 28871 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren T.C Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1 sayılı “Kurumsal Yönetim Tebliği” hükümleri

Şirket esas sözleşmesi ile dahili prosedürlerinde bulunan ilgili hükümler ve

İlgili sair mevzuat hükümleri

çerçevesinde “bağımsız yönetim kurulu üyesi” nitelik ve kriterlerine sahip olduğumu yukarıda bahsi geçen bilgi ve belgeleri okuyarak anladığımı ve bahsi geçen bu bilgi ve belgelerde yazılı görevleri tam olarak yerine getireceğimi Şirket Kurumsal Yönetim Komitesi ile Yönetim Kurulu’na beyan ederim.

II-17.1 sayılı “Kurumsal Yönetim Tebliği’ne göre bağımsız üye olarak nitelendirilebilmek adına gerekli özelliklerin hepsini taşıdığımı buna göre ;

• Şirket şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip tüzel kişiler ile kendim eşim ve ikinci dereceye kadar kan sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığı sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5’inden fazlasına birlikte veya tek başıma sahip olmadığımı ya da önemli nitelikte ticari ilişkinin kurulmamış olduğunu,

• Son beş yıl içerisinde başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

5

• Bağımsız yönetim kurulu üyesi olması sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim,bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

• Kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmıyor olduğumu,

• 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K)’na göre Türkiye’de yerleşmiş sayıldığımı,

• Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara,mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,

• Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabiliyor olduğumu,

• Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmamış olduğumu,

• Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,

• Yönetim kurulu üyesi olarak seçilmiş bir tüzel kişi adına gerçek kişi temsilci olarak tescil ve ilan edilmemiş olduğumu beyan ve kabul ederim.

Yine ilgili Kurumsal Yönetim Tebliği hükümleri çerçevesinde herhangi bir sebepten ötürü, bağımsızlığımı ortadan kaldıracak bir durum ortaya çıkması halinde, bu değişikliği kamuya duyurulmak üzere derhal yönetim kuruluna ileteceğimi beyan ve kabul ederim.

Sinan Mert Şener Engin Eyüp Eyuboğlu

6

Yönetim Kurulu Üyelerinin Özgeçmişleri

Korhan Kurdoğlu Ata GYO - Yönetim Kurulu Başkanı

Sn. Korhan Kurdoğlu, 1984-1987 yıllarıarasında tamamladığı Miami Üniversitesiİnşaat Mühendisliğinin ardından devamettiği Colombia Üniversitesinden MIA YüksekLisansını aldı. Akademik kariyerine iş yaşamıile paralel olarak Harvard Business School’daOwner/President Management Program iledevam etti.1991 yılında kuruduğu ve Yönetim KuruluBaşkanlığını üstlendiği ilk şirketi olan AtaYatırım’ı daha sonra teknoloji, finans, turizm,inşaat, gıda ve gayrimenkul gibi çeşitlisektörlerde diğer şirketleri izledi. 1998yılında finans ve teknoloji şirketlerini AtaHolding çatısı altında toplayan Sn. Kurdoğlu,2013 yılında da gıda grubu şirketlerinin TFITAB Gıda Yatırımları A.Ş adı altındatoplanmasına öncülük etti. Ortaya koyduğuvizyon ve modern yönetim yaklaşımları ilede bu şirketlerin Türk İş dünyasında bugünkübaşarlı ve saygın çizgisine ulaşmalarınısağladı. Bu başarının ardından gelenBurgerKing Worlwide Holding’in Çinoperasyonlarının Ata Grubu tarafındanyürütülmesi teklifini kabul ederek AtaGrubu’nun gıda tarafındaki küreselleşmesürecini başlattı.Çin Halk Cumhuriyeti, Amerika Birleşik Devletleri, Rusya ve Körfez ülkelerinin çeşitli şehirlerinde faaliyet gösteren Ata Grubu, 25 binin üzerinde çalışanı ile iş dünyasında önemli bir yere sahip bulunmaktadır.Sn. Korhan Kurdoğlu mevcut görevlerinin yanısıra iş dünyasına ve eğitime yönelik çeşitli sivil toplum kuruluşlarının kurucuları arasında yer almış olup, GİF ve DEİK üyeliklerinin yanısıra TÜSİAD’da Çin Network Başkanlığını yürütmektedir. 1966 doğumlu olan Sn. Korhan Kurdoğlu, evli ve 3 çocuk babasıdır.

7

Erhan Kurdoğlu Ata GYO - Yönetim Kurulu Başkan Vekili

Sn. Erhan Kurdoğlu 1986 yılında MiamiÜniversitesi İnşaat Mühendisliği bölümündenmezun oldu.1987-1991 Yılları arasında Ata İnşaatbünyesinde Genel Koordinatör Yardımcısıolarak görev aldı. 1993 yılında inşaat alanındafaaliyet göstermek üzere Ekur İnşaat, EkurOtomasyon ve 1 yıl sonra Ekur ProjeŞirketleri’ni kurdu. 1994 yılında kurduğu TabGıda ile 1995 yılında Burger King’in Türkiyehaklarını satın alarak gıda ve perakendeyatırımlarını başlattı. Aynı yıl, Tab Gıda’nınlojistik hizmetlerini sağlamak üzere FasdatGıda Dağıtım’ı, ekipman ve bakım-onarımhizmetlerini sağlamak üzere MES MutfakEkipmanları’nı kurdu. Bir yandan da, 1995-1997 yılları arasında sırayla kurduğu EkurusWood Jsc, Ekurus Dış Ticaret ve YamataŞirketleri ile Rusya’da inşaat faaliyetlerinisürdürdü.İstikrarlı büyüme ve yatırım stratejisiyleBurger King’i kısa sürede Türkiye pazarındasektörünün lideri konumuna getiren Sn.Kurdoğlu, 2007 yılında Tab Gıda’nın PazarlamaŞirketi olan Reklam Üssü Reklam Ajansı’nıkurdu. Aynı yıl Sbarro ve Popeyesmarkalarının Türkiye haklarını alarak bu ikimarkayı Türkiye pazarına soktu. Hızlı büyüyenrestoran zincirlerinin tedarik ihtiyaçlarınayönelik olarak 2007 yılında teknolojik açıdandünyanın sayılı tesisleri arasındagösterilebilecek özelliklerdeki Ekmek UnluGıda’yı, 2010 yılında ise Fasdat SebzeDoğrama Paketleme’yi faaliyete geçirerekgıda grubu şirketlerinin sayısını arttırdı. 2010yılında, hali hazırda Türkiye’de faaliyetgöstermekte olan Arby’s markasının Türkiyehaklarını aldı. 2013 yılında ilk restoranı açılan,kendi markası Usta Dönerci ile Tab Gıdabünyesindeki markaların sayısını 5’e yükseltti.Sn. Erhan Kurdoğlu, halen Ata Holdingbünyesinde bulunan tüm şirketlerin YönetimKurulu Üyesidir.1962 Samsun doğumlu olan Sn. Kurdoğlu evlive 2 kız, 1 erkek çocuk babasıdır.

Melih E. ArazAta GYO - Yönetim Kurulu Üyesi

Lise öğrenimini İstanbul Robert Kolej’detamamlayan Melih Araz, 1972 yılında AnkaraÜniversitesi, Siyasal Bilgiler Fakültesi’ndenmezun oldu. USAID/TEV burslusu olarak KelleySchool of Business, Indiana University, ABD deYüksek Lisans(MBA-1975) yaptıktan sonra,Harvard Business School’da (1988) “Üst DüzeyYönetim” konusunda eğitim aldı.Finans ve bankacılık kariyerine 1977 senesindeCitibank N.A.’nın Türkiye organizasyonundabaşlayan Araz, bankanın İstanbul, İzmir,Bahreyn, Atina ve New York birimlerinde üstdüzey görevlerde bulundu ve Citibank Türkiyeorganizasyonunun kuruluş ve genişlemeaşamalarında önemli sorumluluklar üstlendi.Daha sonra Çukurova Holding’e bağlı olanİnterbank A.Ş.’de CEO/Genel Müdür olarak sekizsene görev yapan Araz, İnterbank’ın ülkemizdekurumsal ve yatırım bankacılığı alanında saygınve önder bir konuma gelmesinde liderlik yaptı.Interbank sonrası çeşitli önemli projelerdedanışman olarak görev alan ve bazı firmalardayönetim kurulu üyesi olarak çalışan Araz, halenAta Grubu’nda üst düzey görevlerdebulunmaktadır. Ata Yatırım Menkul DeğerlerA.Ş. de Yönetim Kurulu üyeliği yanı sıra AtaPortföy Yönetim A.Ş. de, Ata GayrimenkulYatırım Ortaklığı A.Ş., de, Ata Grubunun gıdaalanındaki yatırımları TFI Tab Food InvestmentsA.Ş. de , Burger King China JV Ltd de,İzmir Enternasyonel Otelcilik A.Ş. de, EntegreHarç Sanayii A.Ş. de Yönetim Kurulu üyesi olarakgörev yapmaktadır. Ata Grubu dışında; ArazZorlu Enerji A.Ş. de bağımsız üye olarak YönetimKurulu Başkan Yardımcılığı ve Denetim Komitesiüyeliği görevini 6 sene sürdürdükten sonrahalen Enka İnşaat ve Sanayi A.Ş de BağımsızYönetim Kurulu üyesi ve Denetim/KurumsalYönetim Komite Başkanlığı yapmaktadır.Sosyal sorumluluk çerçevesinde ise, Araz, halenTürkiye Kurumsal Yönetim Derneği (TKYD),Tesev (kurucu üye), Robert Kolej (MütevelliHeyeti onursal üye), Sabancı Üniversitesi EğitimReform grubu(ERG) Danışmanlık Konseyi üye),Propellers Club(üye) gibi kuruluşlarda aktifgörev almaktadır.

8

Tuncer KöklüAta GYO - Yönetim Kurulu Üyesi

Ata Grubu şirketlerinden Ata Yatırım’a 1995yılında katılan Tuncer Köklü, görevi süresinceAta Yatırım’ın yeniden yapılanması, Ata OnlineMenkul Kıymetler A.Ş. ve Ata Pörtföy YönetimiA.Ş. şirketlerinin kurulması ve grubun teknolojişirketlerinin yapılandırılması görevlerinde yeraldı. Yürüttüğü çeşitli teknoloji projelerininyanısıra, sektördeki ilk ISO 9002belgelendirmesi, Capital e-dönüşüm ödülü vesektörde tek Tüsiad-KalDer Ulusal Kalite BaşarıÖdülü’nün Ata Yatırım tarafından alınmasıprojelerine liderlik yaptı.1999 yılında Grubun Holding şirketi olan AtaHolding’e İnsan Kaynakları ve Toplam KaliteKoordinatörü olarak geçen Tuncer Köklü, tümgrup şirketlerinin Ata Holding vizyonuçerçevesinde İnsan Kaynakları ve Toplam Kaliteyönetimi süreçlerinin koordinasyonusorumluluklarını üstlendi. Ata Grubunakatılmadan önce teknoloji ve otomotivsektörlerinde faaliyet gösteren şirketlerdePlanlama ve Proses Geliştirme Müdürlüklerigörevlerini yerine getiren Tuncer Köklü, halenAta Grubunda yer alan çeşitli şirketlerinyönetim kurullarında görev yapmaktadır.Dış Ekonomik İlişkiler Kurulu (DEIK), Dünya –Türk İş Konseyi (DTİK), Kalite Derneği (KalDer),TÜSİAD - Sermaye Payasaları Çalışma Grubugibi üyeliklerinin yanısıra, EFQM-EuropeanFoundation for Quality Management Ödül BaşDeğerlendiricisi, KalDer Ulusal Kalite ÖdülüBaş Değerlendiricisi, ISO 9000 Denetçisi, ERC-Ethics Resource Center Kurumsal EtikYönetmenliği sertifikalarına sahiptir. İ.Ü.T.Teknoloji Mühendisliği mezunu olan TuncerKöklü, bu eğitimin üzerine Stanford BusinessSchool - Strategic Human CapitalManagement, Harvard Business SchoolStrategic Management sertifika programlarınıtamamlamıştır.

Ufuk YılmazAta GYO - Yönetim Kurulu Üyesi

1971 Ankara doğumlu olan Ufuk Yılmaz, ortaöğrenimini Ankara Atatürk Anadolu Lisesi’nde,lisans öğrenimini ise Ortadoğu TeknikÜniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesiİşletme Bölümü’nde tamamlamıştır. 2000-2001yılları arasında Amerika’da Wharton BusinessSchool’da Finans eğitimi almış, 2002-2003 yıllarıarasında New York Columbia Üniversitesi’ndeEkonomi Politikası Yönetimi yüksek lisansprogramını bitirmiştir.1995-2003 yılları arasında Sermaye PiyasasıKurulu’nda Uzman olarak görev almıştır. 2003yılında yüksek lisans eğitimini tamamladıktansonra New York Direct Stock Exchange’de ProjeDirektörü olarak görev almıştır. Türkiye’yedönmesinin ardından 2003-2004 yılları arasındaKültür ve Turizm Bakanlığı’nda Dış İlişkiler veAvrupa Dairesi Başkanlığı, 2004-2006 yıllarıarasında Sermaye Piyasası Kurulu’nda AvrupaBirliği Eşleştirme Projesi Bileşen Lideri, 2006-2011 yılları arasında ise Dış Ekonomik İlişkilerKurulu (DEİK)’de Genel Sekreter olarakkariyerine devam etmiştir. 2011-2013 yıllarıarasında Ata Holding bünyesinde Kurumsalİlişkiler ve İş Geliştirme Direktörü olarak görevalmış, bu görevinin yanısıra Ata Invest Dubai, AtaPortföy ve Ata Online şirketlerinde YönetimKurulu üyeliği görevini yürütmüştür.2012 yılından bu yana TÜRSAB-MTM İş Ortaklığı,TÜRSAB Müze Girişimleri’nde Genel Müdür veAta Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı’nda YönetimKurulu Üyesi görevlerine devam etmektedir.

Prof. Dr. Sinan Mert ŞenerAta GYO – Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

1961 İstanbul doğumlu olan Sinan Mert Şener,orta öğrenimini Suadiye Lisesi’nde, lisansöğrenimini ise İstanbul Teknik ÜniversitesiMimarlık Fakültesi Mimarlık Bölümü’ndetamamlamıştır. Yüksek Lisans ve Doktoraçalışmalarına yine İstanbul Teknik Üniversitesibünyesinde Mimarlık ve Şehircilik AnabilimDalı’nda Bina Bilgisi Programı’nda devametmiştir. 1997 yılında Doçent ve 2011 yılındaProfösör ünvanını almıştır. 1988 yılından buyana İTÜ Mimarlık Fakültesi akademikkadrosunda yer almaktadır.

9

Sinan Mert Şener, 2000-2008 yılları arasındaİTÜ Mimarlık Fakültesi Dekan Yardımcılığı,2000-2003 yılları arasında İTÜ MimarlıkFakültesi Yönetim Kurulu Üyeliği, 2003-2005yılları arasında İTÜ Afet Yönetim MerkeziYönetim Kurulu Üyeliği, ayrıca 2002-2004 yıllarıarasında Taşkışla Eğitim ve Kültür DerneğiYönetim Kurulu Üyeliği yapmıştır.İTÜ bünyesinde akademik faaliyetlerine devameden Prof. Dr. Sinan Mert Şener, 2012 yılındanbu yana Ata GYO bağımsız yönetim kuruluüyeliği görevini yürütmektedir.

Doç. Dr. Engin Eyüp EyuboğluAta GYO – Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

1965 Rize doğumlu olan Engin Eyüp Eyuboğlu,orta öğrenimini Haydarpaşa Erkek Lisesi’nde,lisans öğrenimini ise İstanbul TeknikÜniversitesi Mimarlık Fakültesi Şehir ve BölgePlanlama Bölümü’nde tamamlamıştır. YüksekLisans ve Doktora çalışmalarına yine İstanbulTeknik Üniversitesi bünyesinde Şehir Planlamaprogramında devam etmiştir. 1989 yılından buyana İTÜ Mimarlık Fakültesi akademikkadrosunda yer almaktadır.1985-1989 yılları arasında özel sektördesırasıyla Seyaş A.Ş.’de teknik eleman, TurgutCansever Bürosu’nda şehir plancısı, İBB İmarBölümü’nde proje kontrol görevlerinde bulunanEngin Eyüboğlu, 1989 yılında İTÜ MimarlıkFakültesi’nde Araştırma Görevlisi olarakakademik kadroya katılmış, 1998 yılında doktorünvanını almış, 2011 yılında ise doçent ünvanınıalmıştır.European Network for Housing Research, İTÜKonut Araştırma ve Eğitim Merkezi, TMMOBŞehir Plancıları Odası, APA American PlanningAssociation üyelikleri bulunan Engin Eyüboğlu,İTÜ Mimarlık Fakültesi Şehir ve Bölge Planlamabölümü bünyesinde akademik faaliyetlerinisürdürmekte, aynı zamanda 2012 yılından buyana Ata GYO Bağımsız Yönetim Kurulu üyeliğigörevini yürütmektedir.

Yönetim Kurulu’nda Oluşturulan Komiteler

Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde yer alan hükümler kapsamında, Şirketinmuhasebe ve raporlama sistemlerinin ilgili kanun ve düzenlemeler çerçevesinde işleyişinin, finansalbilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetim ve iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğiningözetimini amacıyla Denetimden Sorumlu Komite ile kurumsal yönetim uygulamalarınıngeliştirilmesi ve Yönetim Kurulu’nun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerinegetirilmesi amacıyla Yönetim Kurulu’na tavsiye ve önerilerde bulunmak üzere Kurumsal YönetimKomitesi ve Şirketin maruz bulunduğu risklerin sistemli bir şekilde yönetilmesi amacıyla RiskinErken Saptanması Komitesi kurulmuştur.

Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı Yönetim Kurulu tarafındanbelirlenir ve KAP’ta açıklanır. Denetimden sorumlu komitenin üyelerinin tamamı, Kurumsal YönetimKomitesi ile Riskin Erken Saptanması Komitesi’nin ise başkanı bağımsız yönetim kurulu üyeleriarasından seçilmiştir. İcra başkanı/genel müdür komitelerde görev almamaktadır. Aday GöstermeKomitesi ve Ücret Komitesi’nin görevleri Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerinegetirilmektedir.

Komitelerde görev yapmak üzere;1. Kurumsal Yönetim KomitesiSinan Mert ŞENER -Başkan (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi)Elmas Melih ARAZ - Üye (Yönetim Kurulu Üyesi)Ülkü Çelik Usta-Üye (Mali İşler Direktörü)

2. Denetimden Sorumlu KomiteSinan Mert ŞENER -Başkan (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi)Engin Eyüp EYUBOĞLU – Üye (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi)

3. Riskin Erken Saptanması KomitesiEngin Eyüp EYUBOĞLU – Başkan (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi) Elmas Melih ARAZ - Üye (Yönetim Kurulu Üyesi) olarak seçilmişlerdir.

10

Yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar

Yönetim Kurulu üyelerine sağlanan haklar Genel Kurul'da kararlaştırılmakta olup alınan kararlarkamuya açıklanmaktadır.

31 Aralık 2015 tarihi itibarıyla üst yönetime ödenen huzur hakkı, üst düzey yöneticilerin ücretleri vediğer menfaatler toplamı 488.115 TL’dir.

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretleri belirlenirken Kurumsal Yönetim İlkelerinin ilgilimaddelerine göre hareket edilmekte ve bağımsızlıklarını koruyacak şekilde belirlenmesine özengösterilmektedir.

Yönetim Kurulu Üyelerimize veya yöneticilerimize şirket tarafından borç verilmesi, kredikullandırılması gibi çıkar çatışmasına yol açacak işlemler söz konusu değildir.

Yönetim Kurulu Üyeleri ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirilmesi esasları Sermaye PiyasasıKurulu’nun bu konudaki düzenlemelerine göre ve Kurumsal Yönetim İlkelerine bağlı olarak yazılı halegetirilerek şirketin internet sitesinde yer almaktadır.

Şirket İştiraklerimiz ve Bağlı Ortaklıklarımız

Şirketimizin 31 Aralık 2015 tarihi itibariyle iştirak ve bağlı ortaklığı bulunmamaktadır.

Kar Dağıtım Politikası

Şirket karının dağıtımı konusunda herhangi bir imtiyaz yoktur.

Kar dağıtım politikası hususunda Sermaye Piyasası Mevzuatı, Vergi Mevzuatı ve Esas Mukavelemizdeyer alan hükümler çerçevesinde Yönetim Kurulu kar dağıtım teklifini hazırlayıp Genel Kurulunonayına sunmaktadır. Genel Kurul Toplantısında karın dağıtılıp dağıtılmayacağı, ne şekilde ve nezaman dağıtılacağı hususları görüşülüp karara bağlanmaktadır ve mevzuata uygun olarak tümbildirimler yasal süreleri içerisinde yerine getirilmektedir.

Kar dağıtımı işlemleri mevzuatta belirtilen yasal süreler içerisinde gerçekleştirilir.

Şirketin kar dağıtım politikası aşağıdadır.

“Yönetim Kurulunun kâr dağıtım teklifi, Genel Kurul'da görüşülür ve kârın dağıtılıp dağıtılmayacağı,ne şekilde ve ne zaman dağıtılacağı Genel Kurul Toplantısında karara bağlanır.

11

Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Vergi Mevzuatı ve ilgili mevzuatdüzenlemeleri ile Şirket Esas Sözleşmesinin kar dağıtımı ve ilgili maddeleri çerçevesinde oluşmasıhalinde Şirket dağıtılabilir net kârından Sermaye Piyasası Kurulu'nca saptanan oran ve miktardabirinci kâr payı dağıtılması esas alınır.

Yönetim Kurulu, Genel Kurul'un onayına sunacağı kâr dağıtım tekliflerinde,

• Şirketin kârlılık durumunu,

• Şirketin sermaye yapısı

• Pay sahiplerimizin beklentileri,

• Şirketin büyüme hedefi,

• Şirketin piyasa değeri,

• Ulusal ve uluslararası ekonomik şartlar ve finansal piyasaların durumu,

dikkate alınmak suretiyle, oluşması halinde Şirket dağıtılabilir net kârının % 20’sinin nakit kar payıve/veya bedelsiz hisse senedi şeklinde dağıtılmasının Genel Kurul'a teklif edilmesi esasına dayalıbir “Kâr Dağıtım Politikası” benimsemiştir.

Kâr dağıtımında imtiyaz bulunmamakta olup, kâr dağıtımı işlemleri mevzuatta belirtilen yasalsüreler içerisinde gerçekleştirilir.

Kar payı avansı dağıtımı hususuna Şirket Esas Sözleşmesinde yer verilmiş olup, konuya ilişkinsermaye piyasası düzenlemeleri çerçevesinde ortaklara kar payı avansı dağıtılabilir.”

12

II. TEMEL EKONOMİK GÖSTERGELER

Küresel para politikalarına dair belirsizlikler ve küresel büyümeye dair endişeler nedeniyle finanspiyasalarındaki oynaklıklar devam etmektedir. 2015 yılı Aralık ayında ABD Merkez Bankası (Fed)’nınbeklentiler çerçevesinde ilk faiz artışını gerçekleştirmesinin hemen sonrasında faiz oynaklıklarında birmiktar azalış gözlense de, 2016 yılının başından itibaren temelde Çin ekonomisine dair endişeler vejeopolitik gelişmeler kaynaklı olarak oynaklıklarda artış yaşanmıştır. Küresel iktisadi faaliyette 2014yılından beri yaşanan yavaşlama eğilimi, gelişmekte olan ülkelerde daha belirgin olmak üzere, 2015yılı ikinci yarısında sürmüştür. Emtia fiyatları da yakın dönemde düşüş eğilimini devam ettirmiştir.Gelişmekte olan ülkeler bu dönemde küresel dalgalanmalardan önemli oranda etkilenmiştir. Buülkelere yönelik portföy akımları zayıf görünümünü ve kur oynaklıkları ise yüksek seviyelerinisürdürmüştür.

Küresel piyasalarda yaşanan oynaklığın etkileri Türkiye ekonomisinde de gözlenmiştir. Bununlabirlikte yurt içi belirsizliklerin azalması ve Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası (TCMB) tarafındanuygulanmakta olan sıkı para politikası ile diğer likidite ve finansal istikrar politikaları bu etkilerisınırlandırmıştır. Milli gelir ılımlı büyüme eğilimini istikrarlı bir şekilde sürdürmektedir. Artan jeopolitikrisklere karşın Avrupa Birliği ülkelerinin talebindeki artışın ihracat üzerindeki olumlu etkisisürmektedir. Enflasyon gelişmeleri değerlendirildiğinde, enerji fiyatlarındaki gelişmeler enflasyonuolumlu yönde etkilemeye devam ederken artan maliyet unsurları çekirdek enflasyon eğilimindekiiyileşmeyi sınırlamaktadır. TCMB, enflasyon görünümünde belirgin bir iyileşme sağlanana kadar sıkıpara politikası duruşunu sürdürecektir.

13

Uluslararası Ekonomik Gelişmeler

2015 yılının üçüncü çeyreği itibarıyla, küresel büyüme uzun dönem ortalamasının oldukça altındaseyretmeye devam etmiştir. Küresel iktisadi faaliyetteki söz konusu zayıf görünüm büyük ölçüde,gelişmekte olan ülkeler grubunda büyümenin olumsuz seyrinin devam ediyor olmasındankaynaklanmaktadır. Söz konusu ülke grubu içerisinde, Brezilya ve Rusya ekonomilerinde resesyondevam ederken, Çin ekonomisindeki yavaşlama sürmüştür. Anılan dönemde Çin imalat sanayiine ilişkinaçıklanan olumsuz veriler, yavaşlamanın derinleşebileceğine ilişkin endişeleri canlı tutarak, Çin’inbaşlıca ticaret ortağı olan gelişmekte olan ülkelerin iktisadi faaliyetini olumsuz etkilemeye devametmiştir. Buna ilaveten, Çin ekonomisindeki yavaşlamaya bağlı olarak zayıf seyreden emtia talebi;emtia ihracatçısı gelişmekte olan ülkelerin büyüme görünümleri üzerinde aşağı yönlü unsur olmayadevam etmektedir. Gelişmiş ülkelerde ise, ılımlı büyüme performansı yılın üçüncü çeyreğinde dedevam etmiştir. Büyümeyi destekleyici makroekonomi politikalarının sürdürülmesi, düşük emtiafiyatları ve işgücü piyasalarında süregelen iyileşme, önümüzdeki dönemde gelişmiş ülkeler büyümesinigüçlendirecek başlıca unsurlar olarak öne çıkmaktadır.

Yılın üçüncü çeyreğinde, zayıf küresel iktisadi faaliyete paralel olarak, emtia fiyatları, temelde enerjifiyatları olmak üzere düşüş eğilimini devam ettirmiştir. Çin ekonomisine dair belirsizlikler ve petrol arzfazlasının sürmesi önümüzdeki dönemde emtia fiyatlarını baskılamaya devam edebilecektir. Emtiafiyatlarındaki düşüşe karşın, geçtiğimiz rapor döneminden itibaren küresel enflasyon oranlarında sınırlıbir artış gözlenmiştir. Yılın son çeyreğinde enflasyon, gelişmiş ülkelerde ılımlı büyümeperformanslarının devamına bağlı olarak; gelişmekte olan ülkelerde ise çoğunlukla yerel parabirimlerinde gözlenen değer kayıpları neticesinde yükselmiştir.

14

Küresel para politikası açısından meydana gelen en önemli gelişme, ABD Merkez Bankası (Fed)’nın, Aralık 2015 tarihli toplantısında, beklentiler ile uyumlu olarak, politika faizini artırmış olmasıdır. Önümüzdeki dönemde Fed’in politika faizini ne hızla ve ne ölçüde artıracağına ilişkin bekleyişler uluslararası finansal piyasalar ve portföy hareketleri üzerinde belirleyici olacaktır. Her ne kadar Fed Kurul üyelerinin güncel tahminleri 2016 yılı içerisinde yapılacak toplam sekiz toplantının dördünde faiz artışı yapılacağına işaret etse de, enflasyon oranları üzerindeki, özellikle emtia fiyatları kaynaklı aşağı yönlü baskı politika faiz patikasının daha yatay bir seyir izleyebileceğine işaret etmektedir.

Gelişmekte olan ülkelerde olumsuz seyreden büyüme performansı, jeopolitik riskler ve özellikle Çin ekonomisindeki yavaşlamanın derinleşebileceğine ilişkin endişeler nedeniyle küresel risk iştahı yılın son çeyreğinde de düşük düzeylerde kalmıştır. Buna bağlı olarak, gelişmekte olan ülke risk primlerinde artış eğilimi gözlenirken hisse senedi ve borçlanma senedi piyasalarından çıkışlar yılın son çeyreğinde de devam etmiştir. Ne var ki, Fed’in faiz artışının beklentiler dahilinde gerçekleşmiş olması nedeniyle, gelişmekte olan ülkelere yönelen portföy akımları üzerinde belirgin bir ek olumsuz etki gözlenmemiştir. Diğer taraftan, Çin ekonomisi başta olmak üzere gelişmekte olan ülkelerde iktisadi faaliyetin zayıf seyri, önümüzdeki dönemde, gelişmekte olan ülkelere yönelik portföy akımları üzerindeki aşağı yönlü riskleri canlı tutmaktadır.

Kaynak: TCMB Enflasyon Raporu

15

Türkiye Gayrimenkul Piyasasına Genel Bakış

Türkiye gayrimenkul piyasalarında özellikle yılın ilk altı ayında görülen durgunluk, dördüncü çeyrek itibariile yerini temkinli bir hareketlenmeye bırakmıştır. Bu hareketlilik konut sektöründe dahabelirgin olarak izlenmektedir. Tüketici Fiyat Endeksi (TÜFE) verilerine göre, 2015 yılı Eylül ayında bir öncekiyılın Eylül ayına göre %7,95 oranında artış gerçekleşmiş olup, bu oran Türkiye Cumhuriyet MerkezBankası’nın belirlediği hedef enflasyon olan %5’in üzerinde yer almaktadır.Özellikle 2000’li yıllarla birlikteenflasyon oranlarında yaşanan hızlı azalışlar faiz oranlarında da aşağı yönlü hareketi beraberinde getirmiş,bu doğrultuda örneğin 2001 yılında yıllık %55 olan konut kredi faiz oranları 2014 yılında %11’e kadardüşmüş, 2015 yılı Eylül itibariyle de %14 düzeylerine kadar yükselmiştir.

Diğer taraftan katkı düzeyi azalsa bile yine de geçmiş 10 yılın verileri değerlendirildiğinde, inşaatsektörünün Türkiye ekonomisine katkı payının da ortalama %4,5 olduğu görülmektedir.

Arsa piyasası, yapı malzemesi, araç gereç, dayanıklı tüketim ve işgücü piyasalarıyla olan bağlantılarınedeniyle gayrimenkul piyasası ve bu piyasanın önemli bir kısmını kapsayan konut ise özellikle 2000’liyıllarla birlikte ülke ekonomimizin canlanması açısından da son derece önemli olmuştur. Ancak ülkemizde2014 yılı 3. çeyrek dönemden itibaren inşaat sektörü büyüme hızının GSYH büyüme hızının altında kaldığıda bir gerçektir. 2015 yılı açısından değerlendirildiğinde, özellikle ilk 6 aylık dönemde konut yatırımlarıanlamında daire tipi yapı ruhsat sayısında yaklaşık yarım milyona ulaşılması, hem ikinci el konutlar için hemde yeni konutlar için hazırlanan fiyat endekslerinin geçmiş dönemlere kıyasla en yüksek seviyelerde olması,konut satış rakamlarının zirve değerlere ulaşması konut piyasasının beklentilerin ötesinde verimli bir yılgeçirdiğini ortaya koymaktadır.

III. GAYRİMENKUL SEKTÖRÜNÜN GENEL DEĞERLENDİRMESİ

Türkiye İnşaat Ve Yapı Sektörü

2015 Yılı İlk Dokuz Ayında Alınan Toplam YapıRuhsatları Yüzde 24,8 Geriledi.Alınan konut vekonut dışı bina yapı ruhsatları bir dönem sonrakiinşaat harcamaları için önemli bir öncü göstergeolmaktadır.2014 yılında alınan yapıruhsatlarında önemli bir artış yaşanmıştı.2015yılının ilk dokuz ayında ise alınan toplam yapıruhsatları metrekare olarak geçen yılın ilk dokuzayına göre yüzde 24,8 azalarak 132,3 milyonm2’ye gerilemiştir.Alınan konut yapı ruhsatlarıise yine bir önceki yılın ilk dokuz ayına göremetrekare bazında yüzde 25,2 azalarak 98,0milyon m2’ye inmiştir. Alınan yapı ruhsatlarıiçinde konut dışı bina ruhsatlarında da gerilemeyaşanmıştır.Konut dışı binalar için alınan yapıruhsatları da 2015 yılının ilk dokuz ayında yüzde23,4 azalarak 34,3 milyon metrekareyedüşmüştür.

Türkiye İnşaat ve Yapı SektörüKaynak: TÜİK

16

Konut Yapı Ruhsatları

Konutlar için alınan yapı ruhsatları ve yapı izinleri 2015 yılının ilk dokuz ayında geçen yılın ilk dokuz ayında göre gerileme göstermektedir. Daire sayısı olarak ilk dokuz ayda gerileme yapı ruhsatlarında yüzde 23,6 yapı izinlerinde ise yüzde 10,0 olmuştur.

Konut Pazarındaki Gelişmeler

Konut satışları 2015 yılında bir önceki yıla göre%10,6 artış gösterdi. Konut satışlarında 2015yılında, İstanbul 239 767 konut satışı ile enyüksek paya (%18,6) sahip oldu. Satış sayılarınagöre İstanbul’u, 146 537 konut satışı (%11,4) ileAnkara, 77 796 konut satışı (%6) ile İzmir izledi.En az satış ise 139 konut ile Hakkari’degerçekleşti. Türkiye genelinde satılan konutların434 388 tanesi ipotekli, 854 932tanesi ise diğer satış türünde gerçekleşti.

İpotekli konut satışları

2015 Aralık ayında 40 283 olarak gerçekleştiTürkiye genelinde ipotekli konut satışları bir önceki yılın aynı ayına göre %6,6 oranında azalışgöstererek 40 283 oldu. Toplam konut satışları içinde ipotekli satışların payı %28,2 olarak gerçekleşti.İpotekli satışlarda İstanbul 8 826 konut satışı ve %21,9 pay ile ilk sırayı aldı. Toplam konut satışlarıiçerisinde ipotekli satış payının en yüksek olduğu il %55 ile Ardahan oldu.

Kaynak: TÜİK -İMSAD

Kaynak: TÜİK -İMSAD

Satış durumuna göre konut satışı, Aralık 2015Satış durumuna göre konut satışı, Aralık 2015

IV. TEMEL FİNANSAL GÖSTERGELER

50.2 milyonTLGayrimenkul portföy

büyüklüğü

17

-

20.00

40.00

60.00

2012 2013 2014 2015

5.38

19.00

30.80

50.21

Gayrimenkul Portföyü(mn TL)

Ata GYO (mn TL) 2012 2013 2014 2015

PD/DD 1.13 1.32 1.73 1.88

Piyasa Değeri 30.88 37.29 48.69 66.26

Defter Değeri 27.35 28.17 28.21 35.29

Pay Başına Kar (TL) 0.04 0.03 0.03 0.30

PD/DD Karşılaştırması

Ata GYO (mn TL) 2012 2013 2014 2015

Gayrimenkul Portföyü 5.38 19.00 30.80 50.21

Para ve Sermaye Piyasası Araçları 21.59 8.55 0.62 13.56

Toplam Portföy 26.97 27.55 31.41 63.77

Toplam Aktifler 27.58 29.43 33.36 65.71

Portföy Dağılımı

Şirket, Kasım 2015’de 25.000.000 TL tutarında 364 gün vadeli 3 ayda bir kupon ödemeli değişken faizliolmak üzere borçlanma aracı ihracı gerçekleştirmiştir.

18

Finansal tablolar, Sermaye Piyasası Kurulu’nun 13 Haziran 2013 tarih ve 28676 sayılı ResmiGazete’de yayımlanan II, 14.1 No’lu “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin EsaslarTebliği" hükümleri uyarınca Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK)tarafından yürürlüğe konulmuş olan Türkiye Muhasebe Standartları’na (TMS) uygun olarakhazırlanmış olup, Şirketimiz 2015 yılını 7.083.297 TL kar ile kapatmıştır.

31 Aralık 2015 tarihli mali tablo verilerine göre, Şirketin aktif toplamı 65,7 milyon TL, özkaynaklarıise 35,3 milyon TL’dir.

Özet Bilanço

31 Aralık 2015 (TL) 31 Aralık 2014 (TL)Varlıklar 65,710,862 33,359,398Dönen Varlıklar 13,640,232 692,251

Nakit ve Nakit Benzerleri 13,560,855 615,838Ticari Alacaklar 0 34,512Diğer Dönen Varlıklar 79,377 41,901Duran Varlıklar 52,070,630 32,667,147Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller 50,211,000 30,797,000

Diğer Duran Varlıklar 1,859,630 1,870,147

Kaynaklar 65,710,862 33,359,398Yükümlülükler 30,422,151 5,153,984Kısa Vadeli Yükümlülükler 27,052,922 1,229,971Finansal Borçlar 26,541,362 1,042,984Ticari Borçlar 315,875 50,120Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler 195,685 136,867Uzun Vadeli Yükümlülükler 3,369,229 3,924,013Finansal Borçlar 3,200,184 3,275,076

Ticari Borçlar 0 531,024Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler 169,045 117,913

Özkaynaklar 35,288,711 28,205,414

Özet Gelir Tablosu

31 Aralık 2015 (TL) 31 Aralık 2014 (TL)Hasılat 6,521,983 790,571Satışların Maliyeti (-) -3,499,267 -81,411

Brüt Kar/Zarar 3,022,716 709,160Faaliyet Gelir/Gider net 5,995,998 190,216Finansal Gelir/Gider net -1,935,417 -135,419Net Kar/Zarar 7,083,297 763,957

19

65.7 milyonTLAktif büyüklük

-

10.00

20.00

30.00

40.00

50.00

60.00

70.00

2012 2013 2014 2015

27.58 29.43 33.36

65.71

Aktif Büyüklüğü(mn TL)

Karlılık Oranları

31 Aralık 15 31 Aralık 14

Ortalama Aktif Karlılığı 14.30% 2.43%

Ortalama Özkaynak Karlılığı 22.31% 2.71%

Mali Yapı

31 Aralık 15 31 Aralık 14

Özkaynaklar/Aktif Toplamı 53.70% 84.55%

Toplam Borç/Özkaynaklar 86.21% 18.27%

Kaldıraç Oranı 46.30% 15.45%

Net Finansal Borç/Özkaynaklar 45.85% 71.83%

Yönetim Kurulu, yıl içerisinde 27 defa toplanmış ve yapılan toplantılarının hepsi Yönetim Kurulu üyelerinintamamının katılımıyla gerçekleştirilmiştir. Yönetim kurulu kararlarının tamamı oybirliğiyle alınmıştır.Toplantılarda alınan kararların hiç birine muhalefet şerhi konulmamıştır. Ayrıca, alınan kararlara kullanılankarşı oy bulunmadığından, karar zaptına geçirilen bir husus bulunmamaktadır.

V. YÖNETİM KURULU FAALİYETLERİ

20

Şirketin ana hedefleri doğrultusunda ARGE çalışmaları perakende odaklı gayrimenkul portföyüoluşturabilmek üzerine yoğunlaşmıştır. Bu çerçevede arsa, bina ve proje geliştirme çalışmaları, şirketkarlılığını gözeten fizibilite çalışmaları ile desteklenerek devam etmektedir.

Ar-Ge çalışmaları ile ilgili olarak Ata Gayrimenkul Geliştirme A.Ş. (Ata GMG) şirketinden danışmanlıkalınmaktadır. Ata GMG, yatırım yapılacak gayrimenkulleri seçmek ve değerlendirmek amaçlı şirketiçerisinde geliştirilmiş olan «Atametrics» modelini kullanmaktadır. Atametrics modeli ile şehirlerin birincilcaddeleri perakende youğunluğu açısından değerlendirilmekte ve yatırıma uygun gayrimenkuller analizedilmektedir.

VI. ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI

21

VII. PORTFÖYDEKİ VARLIK VE HAKLARA İLİŞKİN AÇIKLAMALAR

Ata GYO ilk faz yatırımlarını 7 ilde, 9 farklı ticari gayrimenkule yapmıştır. İkinci faz yatırımlarıkapsamında Lüleburgaz, Kayseri ve Nevşehirde yeni yatırımlar portföye dahil edilmiş olup, her üçprojenin de projelendirme çalışmaları devam etmektedir. Ata GYO şehirlerin birincil caddelerindeyaptığı yatırımlar ile değer artışı sağlarken, portföyündeki kurumsal kiracı çeşitliliğini arttırmayıhedeflemektedir. 1. Faz yatırımlarında TAB Gıda markaları olan Burger King ve Popeyes yanı sıraVakıfbank ile kira sözleşmesi imzalamıştır.

Portföydeki gayrimenkullerden Çorlu Burger King projesi Nisan 2015 tarihinde satılmış olup, mevcutprojelerden 7 ticari gayrimenkülün inşaatları tamamlanmış ve kiracılar faaliyete başlamıştır. Gebze,Lüleburgaz, Nevşehir ve Kayseri projelerinde ise proje geliştirme ve inşaat süreci devam etmektedir.

Gayrimenkullerin Coğrafi Dağılımı

Giresun Ordu

Adana

DüzceKocaeli

İstanbulTekirdağ

NevşehirKayseri

Lüleburgaz

Çorlu’nun iki büyük meydanından biri olan Belediye Meydanı’nda yeralan poje Nisan 2015 tarihinde 4 mn TL+ KDV’ye satılmıştır.

Proje, Giresun’un en önemli ulaşım akslarından biri olan GaziCaddesi’nde yer almaktadır. Caddede yayalaştırma çalışmaları devametmektedir ve proje alanı Üniversite Kampüsü’nün tam karşısında yeralmaktadır.

Lokasyon : Giresun İli, Merkezİlçesi, Kapu Mahallesi

Portföye Giriş Tarihi : 07.12.2012Toplam Kapalı Alan : 834 m²Toplam Açık Alan : 125 m²Kiracı : Tab Gıda A.Ş.Kira Süresi : 10 yılMin. Kira Bedeli (USD/ay) : 11.000Ekspertiz Değeri (KDV hariç) : 4.850.000 TL

Proje, Düzce’de perakende sektörünün ve ticari faaliyetlerin en yoğunolduğu İstanbul Caddesi’nin Çamlı Park girişinde, çarşının en yoğun yayatrafiğine sahip noktasındadır.

Lokasyon : Düzce İli, Merkez İlçesi,Cami Kebir Mahallesi,İstanbul Caddesi

Portföye Giriş Tarihi : 21.02.2013Toplam Kapalı Alan : 378 m²Toplam Açık Alan : 67 m²Kiracı : Tab Gıda A.Ş.Kira Süresi : 10 yılMin. Kira Bedeli (USD/ay) : 12.000Ekspertiz Değeri (KDV hariç) : 4.760.000 TL

22

Çorlu – Burger King Projesi

Giresun – Burger King Projesi

Düzce – Burger King Projesi

Proje, Adana’nın yeni gelişen perakende caddelerinden biri olan Turgut ÖzalBulvarı’nda yer almaktadır. Cadde dershanelerin, öğrenci trafiğinin yoğunolduğu bir caddedir ve Çukurova Üniversitesi’ne yakın konumdadır. Proje, 3adet ticari birimden oluşmaktadır.

Lokasyon : Adana İli, Çukurova İlçesi,Karalarbucağı Mah., TurgutÖzal Bulvarı

Portföye Giriş Tarihi : 16.04.2013Toplam Kapalı Alan : 574,20 m²Toplam Açık Alan : 173 m²Kiracı : Tab Gıda A.Ş.Kira Süresi : 10 yılMin. Kira Bedeli (USD/ay) : 11.000Ekspertiz Değeri (KDV hariç) : 4.750.000 TL

Turgut Özal Bulvarı’nda yer alan proje 3 adet ticari birimden oluşmaktadır.17 nolu dükkan Popeyes işletilmesi amacıyla Tab Gıda Sanayi ve TicaretA.Ş.’ye kiraya verilmiştir.

Lokasyon : Adana İli, Çukurovaİlçesi, Karalarbucağı Mah.,Turgut Özal BulvarıPortföye Giriş Tarihi : 16.04.2013Toplam Kapalı Alan : 511,80 m²Toplam Açık Alan : 105 m²Kiracı : Tab Gıda A.Ş.Kira Süresi : 10 yılMin. Kira Bedeli (USD/ay) : 7.500Ekspertiz Değeri (KDV hariç) : 4.175.000 TL

Turgut Özal Bulvarı’nda yer alan proje proje 3 adet ticari birimdenoluşmaktadır. 16 nolu dükkan Vakıfbank işletilmesi amacıyla Türkiye VakıflarBankası T.A.O.’ya kiraya verilmiştir.

Lokasyon : Adana İli, Çukurova İlçesi,Karalarbucağı Mah., TurgutÖzal Bulvarı

Portföye Giriş Tarihi : 16.04.2013Toplam Kapalı Alan : 384,70 m²Toplam Açık Alan : 207 m²Kiracı : Türkiye Vakıflar BankasıKira Süresi : 10 yılMin. Kira Bedeli (TL/yıl) : 154.752Ekspertiz Değeri (KDV hariç) : 3.136.000 TL

23

Adana – Burger King Projesi

Adana – Popeyes Projesi

Adana – Vakıfbank Projesi

Gayrimenkul Ordu’nun yaya hareketliliğinin en yoğun olduğucaddelerinden biri olan İsmet Paşa Caddesi’nde köşe konumda yeralmaktadır.

Lokasyon : Ordu ili, Altınorduilçesi,

Yeni Mahalle, İsmetPaşa CaddesiPortföye Giriş Tarihi : 05.12.2013Toplam Kapalı Alan : 742 m²Toplam Açık Alan : 82 m²Kiracı : Tab Gıda A.Ş.Kira Süresi : 10 yılMin. Kira Bedeli (USD/ay) : 10.000Ekspertiz Değeri (KDV hariç) : 3.585.000 TL

Kocaeli’nin nüfus bakımından yoğun ilçelerinden biri olan Gebze’de HükümetKonağı’nın tam karşında yer almaktadır. Hükümet Caddesi ve çevresindeyoğun yaya trafiği vardır.

Lokasyon : Kocaeli İli, Gebze İlçesi,Hacıhalil Mah., HükümetCaddesi

Portföye Giriş Tarihi : 20.02.2014Toplam Kapalı Alan : 834 m²Toplam Açık Alan : 125 m²Kiracı : Tab Gıda A.Ş.Kira Süresi : 10 yılMin. Kira Bedeli (USD/ay) : 10.000Ekspertiz Değeri (KDV hariç) : 2.525.000 TL

İstanbul’un konut yerleşimi açısından cazibe merkezlerinden biri olanBaşakşehir’de yer alan gayrimenkul, banka, restoran ve kafelerinbulunduğu yoğun bir bölgede 3. cadde üzerinde köşe konumda yeralmaktadır.

Lokasyon : İstanbul İli, Başakşehirİlçesi, Hoşdere Mah,Dereköy Mevkii,

3.CaddePortföye Giriş Tarihi : 16.07.2014Toplam Kapalı Alan : 347 m²Toplam Açık Alan : 85 m²Kiracı : Tab Gıda A.Ş.Kira Süresi : 10 yılMin. Kira Bedeli (USD/ay) : 22.000Ekspertiz Değeri (KDV hariç) : 7.830.000 TL

24

Ordu – Burger King Projesi

İstanbul/Başakşehir – Burger King Projesi

Gebze – Burger King Projesi

25

Gayrimenkul, Borsa Kavşağı olarak da adlandırılan araç ve yayatrafiğinin yoğun olduğu Aksaray Caddesi, Demir Hafız Caddesi veAtatürk Bulvarı kesişiminde yer almaktadır.

Lokasyon : Nevşehir İli MerkezKapucubaşı MahPortföye Giriş Tarihi : 25.12.2015Toplam Alan : 301,28 m²Ekspertiz Değeri (KDV hariç) : 2.850.000 TL

Mevlana Mahallesi, Mehmet Timuçin Caddesi üzerinde yer almaktaolup, bölge geneli; yüksek katlı konut blokları ve inşaatı devam edenkonut inşaatlarından oluşmaktadır.

Lokasyon : Kayseri İli Talas İlçesi Talas Mah CaddesiPortföye Giriş Tarihi : 27.11.2015Toplam Alan : 1.185,87 m²Ekspertiz Değeri (KDV hariç) : 4.250.000 TL

Lüleburgaz, Trakyanın önemli ilçelerinden biridir. Proje E-5 trafiği üzerinde yer almakta ve Lüleburgaz merkezde yer alan İstanbul Caddesine 10 Dakika yürüme mesafesindedir.

Lokasyon : Kırklareli İli, Lüleburgaz İlçesi Kocasinan Mah.Portföye Giriş Tarihi : 19.11.2015Toplam Alan : 4.388,47 m²Ekspertiz Değeri (KDV hariç) : 7.500.000 TL

Lüleburgaz Projesi

Kayseri Projesi

Nevşehir Projesi

Gayrimenkul Değerleme Raporları Özet Tablosu

26

Kira Sözleşmesi Düzenlenen Gayrimenkuller

SürePara

BirimiMinimum Kira Bedeli (Aylık)

Yıllık Min. Kira Bedeli (Yıllık)

Giresun-Burger King Restoranı Tab Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. 10 yıl USD 11,000 132,000

Düzce-Burger King Restoranı Tab Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. 10 yıl USD 12,000 144,000

Adana-Vakıfbank Şubesi Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O. 10 yıl TL 12,896 TL 154,752 TL

Adana-Popeyes Restoranı Tab Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. 10 yıl USD 7,500 90,000

Adana-Burger King Restoranı Tab Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. 10 yıl USD 11,000 132,000

Ordu-Burger King Restoranı Tab Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. 10 yıl USD 10,000 120,000

Gebze-Burger King Restoranı Tab Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. 10 yıl USD 10,000 120,000

İstanbul/Başakşehir-Burger King Restoranı Tab Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. 10 yıl USD 22,000 264,000

Gayrimenkul Portföyü Rayiç Değer (KDV hariç)

Rapor Tarihi İlgili Rapor Değerleme Şirketi

Giresun-Burger King Restoranı 4,850,000 29/12/2015 2015-021-GYO-020Epos Gayrimenkul Danışmanlık ve Değerleme A.Ş.

Düzce-Burger King Restoranı 4,760,000 29/12/2015 2015-021-GYO-018Epos Gayrimenkul Danışmanlık ve Değerleme A.Ş.

Adana-Vakıfbank Şubesi 3,136,000 29/12/2015 2015-021-GYO-013Epos Gayrimenkul Danışmanlık ve Değerleme A.Ş.

Adana-Popeyes Restoranı 4,175,000 29/12/2015 2015-021-GYO-014Epos Gayrimenkul Danışmanlık ve Değerleme A.Ş.

Adana-Burger King Restoranı 4,750,000 29/12/2015 2015-021-GYO-015Epos Gayrimenkul Danışmanlık ve Değerleme A.Ş.

Ordu-Burger King Restoranı 3,585,000 29/12/2015 2015-021-GYO-019Epos Gayrimenkul Danışmanlık ve Değerleme A.Ş.

Gebze-Burger King Restoranı Projesi 2,525,000 29/12/2015 2015-021-GYO-017

Epos Gayrimenkul Danışmanlık ve Değerleme A.Ş.

İstanbul/Başakşehir-Burger King Restoranı 7,830,000 29/12/2015 2015-021-GYO-016

Epos Gayrimenkul Danışmanlık ve Değerleme A.Ş.

Nevşehir/Arsa 2,850,000 24/12/2015 2015-021-GYO-022Epos Gayrimenkul Danışmanlık ve Değerleme A.Ş.

Kayseri/Talas-Arsa 4,250,000 26/11/2015 2015-021-GYO-024Epos Gayrimenkul Danışmanlık ve Değerleme A.Ş.

Kırklareli/Lüleburgaz-Arsa 7,500,000 18/11/2015 2015-021-GYO-024Epos Gayrimenkul Danışmanlık ve Değerleme A.Ş.

Portföy Sınırlamalarına Uyum Kontrolü

27

Konsolide Olmayan Bireysel Finansal Tablo Ana Hesap KalemleriTebliğdeki İlgili

Düzenleme

31 Aralık 2015

(TL)

31 Aralık 2014

(TL)

A Para ve Sermaye Piyasası Araçları Md. 24(b) 13.560.855 615.838

B Gayrimenkuller, Gayrimenkule Dayalı Projeler, Gayrimenkule Dayalı Haklar Md. 24(a) 50.211.000 30.797.000

C İştirakler Md. 24(b) - -

İlişkili Taraflardan Alacaklar (Ticari Olmayan) Md. 23(f) - -

Diğer Varlıklar 1.939.007 1.946.560

D Toplam Varlıklar (Aktif Toplamı) Md. 3/(p) 65.710.862 33.359.398

E Finansal Borçlar Md. 3129.741.546 4.318.060

F Diğer Finansal Yükümlülükler Md. 31 - -

G Finansal Kiralama Borçları Md. 31 - -

H İlişkili Taraflara Borçlar (Ticari Olmayan) Md. 23(f) - -

İ Özkaynaklar Md. 31 35.288.711 28.205.414

Diğer Kaynaklar 680.605 835.924

D Toplam Kaynaklar Md. 3/(p) 65.710.862 33.359.398

Konsolide Olmayan/Bireysel Diğer Finansal Bilgiler Tebliğdeki İlgili

Düzenleme

31 Aralık 2015

(TL)

31 Aralık 2014

(TL)

A1Para ve Sermaye Piyasası Araçlarının 3 yıllık Gayrimenkul Ödemeleri İçin Tutulan

KısmıMd. 24(b)

- -

A2Döviz Cinsinden Vadeli-Vadesiz Mevduat / Özel Cari-Katma Hesabı ve TL Cinsinden

Vadeli Mevduat / Katılma HesabıMd. 24(b)

6.083.861 504.236

A3 Yabancı Sermaye Piyasası Araçları Md. 24(d) - -

B1 Yabancı Gayrimenkuller, Gayrimenkule Dayalı Projeler, Gayrimenkule Dayalı Haklar Md. 24(d) - -

B2 Atıl Tutulan Arsa/Araziler Md. 24(c) - -

C1 Yabancı İştirakler Md. 24(d) - -

C2 İşletmeci Şirkete İştirak Md. 28/1(a) - -

J Gayrinakdi Krediler Md. 31 - -

KÜzerinde proje geliştirilecek mülkiyeti ortaklığa ait olmayan ipotekli arsaların ipotek

bedelleriMd. 22/(e)

- -

L Tek Bir Şirketteki Para ve Sermaye Piyasası Araçları Yatırımlarının Toplamı Md. 22/(l)1.459.566 111.600

Portföy SınırlamalarıTebliğdeki İlgili

DüzenlemeHesaplama

Asgari/Azam

i Oran

31 Aralık

2015 (TL)

31 Aralık

2014 (TL)

1Üzerinde proje geliştirilecek mülkiyeti ortaklığa ait olmayan ipotekli

arsaların ipotek bedelleriMd. 22/(e) K/D Azami %10

0% 0%

2Gayrimenkuller, Gayrimenkule Dayalı Projeler, Gayrimenkule Dayalı

Haklar Md. 24/(a),(b) (B+A1)/D Asgari %51

76% 92%3 Para ve Sermaye Piyasası Araçları ile İştirakler Md. 24/(b) (A+C-A1)/D Azami %49 21% 2%

4Yabancı Gayrimenkuller, Gayrimenkule Dayalı Projeler, Gayrimenkule

Dayalı Haklar, İştirakler, Sermaye Piyasası AraçlarıMd. 24/(d) (A3+B1+C1)/

D

Azami %49

0% 0%5 Atıl Tutulan Arsa/Araziler Md. 24/(c) B2/D Azami %20 0% 0%6 İşletmeci Şirkete İştirak Md. 28/1(a) C2/D Azami %10 0% 0%

7 Borçlanma Sınırı Md. 31 (E+F+G+H+

J)/İ

Azami %500

84% 15%

8Döviz Cinsinden Vadeli-Vadesiz Mevduat / Özel Cari-Katma Hesabı ve TL

Cinsinden Vadeli Mevduat / Katılma HesabıMd. 24/(b) (A2-A1)/D Azami %10

9% 2%

9Tek Bir Şirketteki Para ve Sermaye Piyasası Araçları Yatırımlarının

ToplamıMd. 22/(l) L/D Azami %10

2% 0%

Danışman Şirket

• Ata Gayrimenkul Geliştirme Yatırım ve İnşaat A.Ş.

Portföy Yönetim Şirketi• Ata Portföy Yönetimi A.Ş.

2015 yılında hizmet alınan gayrimenkul değerleme şirketleri• Artı Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.• Epos Gayrimenkul Danışmanlık ve Değerleme A.Ş.

Mali Danışmanlık Şirketi• Sigma Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.

Bağımsız Denetleme Kuruluşu• DRT Bağımsız Denetim Ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.

VIII. PORTFÖYDEKİ VARLIK VE HAKLARA İLİŞKİN HİZMET VEREN ŞİRKETLERE İLİŞKİN BİLGİLER

28

IX. HİSSE SENEDİ PERFORMANSINA İLİŞKİN BİLGİLER

2015 Yılında, BIST 100 Endeksi % 16,33 oranınde değer kaybetmiş, BIST GYO Endeksi % 0,95 ATAGYhisse senedi ise % 36,10 oranında değer kazanmıştır.

29

0.00

20.00

40.00

60.00

80.00

100.00

120.00

140.00

160.00

31/1

2/2

014

29.0

1.20

15

26.0

2.20

15

26.0

3.20

15

24.0

4.20

15

26.0

5.20

15

23.0

6.20

15

22.0

7.20

15

19.0

8.20

15

16.0

9.20

15

16.1

0.20

15

16.1

1.20

15

14.1

2.20

15

BİST-100 XGMYO ATAGY

X. RİSK YÖNETİMİ VE İÇ KONTROL MEKANİZMASI

Yönetim Kurulu risk yönetimine ve iç denetime ilişkin faaliyetleri esas itibariyle ilgili Komitelervasıtasıyla gözetir.

Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilenrisklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapmakmaksadıyla Riskin Erken Tespiti Komitesi oluşturulmuştur.

İç Denetime ilişkin faaliyetleri yönetmekte olan Denetim Komitesi ise; söz konusu fonksiyonu yerinegetirirken Bağımsız Dış Denetim işlemlerini gerçekleştiren kuruluşların bulgularındanfaydalanmaktadır.

30

XI. BAĞLILIK RAPORU ÖZETİ

2015 faaliyet yılında Şirketimizin, hakim ortağı Ata Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. ve/veya Ata YatırımMenkul Kıymetler A.Ş.’nin bağlı şirketleri ile veya Ata Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş.’ninyönlendirmesiyle Ata Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. ya da ona bağlı bir şirketin yararına yapılmışherhangi bir hukuki bir işlem, Ata Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş.ya da ona bağlı bir şirketin yararınaalınan veya alınmasından kaçınılan herhangi bir önlem bulunmamaktadır.

2015 faaliyet yılında gerek hakim ortağımız ve gerekse hakim ortağımızın bağlı şirketleri ile Şirketimizarasında yapılmış olan ticari faaliyetlerin tümü sermaye piyasası mevzuatına, piyasa teamüllerine vekoşullarına uygun şartlarda gerçekleştirilmiştir

31

XII. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU

1. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı

Ata Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetimİlkelerini, pay sahiplerini şefafflık, etik değerler gibi konuları öne çıkararak yüksek kalitede hizmetsunmak amacıyla benimsemiş olup bu doğrultuda faaliyetlerini organize etme kararı almıştır.

Bu kapsamda Ata Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafındanyayınlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan prensiplerin uygulanması için özen göstermektedir.

BÖLÜM I - PAY SAHİPLERİ

2. Yatırımcı İlişkileri Bölümü

Yatırımcı İlişkileri Bölümü yöneticisi, Genel Müdür’e bağlı olarak görev yapmakta olup, başta bilgialma ve inceleme hakkı olmak üzere pay sahipliği haklarının korunması ve kullanılmasınınkolaylaştırılmasında etkin rol oynamaktadır.

Şirkette Yatırımcı İlişkileri konusunda sorumlu çalışanlar:

Ülkü Çelik Usta Yıldan ÇelikMali İşler Direktörü Mali ve İdari İşler Uzmanı(212) 310 62 38 (212) 310 62 49(212) 310 62 39 (212) 310 62 39info@atagyo.com.tr info@atagyo.com.trSPK Düzey 3 Lisansı

3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı

Şirketimizin, Yönetim Kurulu kararı ile yürürlüğe giren bir bilgilendirme politikası bulunmakta olupsözkonusu politika şirket internet sitesinde yer almaktadır. Bununla birlikte internet sayfamızda Şirkethakkında gerekli bilgiler mevcut olup, bunların dışında bilgi talebi olması durumunda, taleplergecikme olmaksızın değerlendirilir ve cevaplandırılır.

Şirketimizin www.atagyo.com.tr adresli internet sitesi pay sahiplerinin haklarının kullanımınıetkileyecek gelişmelerle ilgili olarak etkin şekilde kullanılmakta, formatı SPK tarafından hazırlanan“Sürekli Bilgilendirme Formu” dönemsel olarak güncelenmekte, ara dönemde meydana gelebilecekve kamuya açıklanmış önemli hususlar kamuya açıklanmasını takiben internet sitemizde yeralmaktadır.

Şirketin esas sözleşmesinde özel denetçi atanmasına ilişkin hüküm mevcut değildir. Ayrıca dönemiçinde özel denetçi tayini talebi olmamıştır. Şirket faaliyetleri Genel Kurulda belirlenen Bağımsız DışDenetçi tarafından periyodik olarak denetlenmektedir.

4. Genel Kurul Toplantıları

2014 yılına ilişkin Genel Kurul toplantısı 15 Nisan 2015 tarihinde Şirket merkezinde yapılmış oluptoplantı nisabı, % 36,36 olarak gerçekleşmiştir.

32

Toplantıya pay sahiplerinin dışında, Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu üyeleri, Şirket’in mali tablolarıve denetimde bulunulan dönem hakkında bilgi vermek üzere bağımsız denetim firması yetkilileri veŞirket çalışanları katılım göstermiştir. Şirket esas sözleşmesinde, medyanın genel kurul toplantısınakatılımına ilişkin herhangi bir engelleyici düzenleme bulunmamakla birlikte, yapılan genel kurultoplantısına medya katılım göstermemiştir.

Genel kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra mümkün olan en fazla sayıda paysahibine ulaşmayı sağlayacak, web sitesi www.atagyo.com.tr, MKK’nın Elektronik Genel Kurul Sistemi(EGKS) ve Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) vasıtası ile asgari üç hafta önceden yapılmakta, ayrıcaTürkiye Ticaret Sicili Gazetesi ve günlük yayınılanan iki gazetenin tüm Türkiye baskısındayayımlanmaktadır.

Genel kurul gündeminde her teklif ayrı bir başlık altında ve açık olarak verilir.

Olağan genel kurul toplantısı gündemine pay sahiplerinin şirketin Yatırımcı İlişkileri Bölümü'ne yazılıolarak iletmiş olduğu ve gündemde yer almasını istedikleri herhangi bir konu olduğu takdirdeYönetim Kurulu'nca değerlendirilir. Yönetim Kurulu'nun pay sahiplerinin gündem önerilerini kabuletmediği hallerde, kabul görmeyen öneriler ile ret gerekçeleri genel kurul toplantısında açıklanır.

Genel kurul toplantısı esnasında genel kurul katılımcılarından gelen ve ticari sır kapsamına girmeyensorular Yönetim Kurulu ve üst düzey yöneticiler tarafından cevaplandırılır.

2014 yılına ait olağan genel kurul toplantısında yönetim hakimiyetini elinde bulunduran paysahiplerine, yönetim kurulu üyelerine, üst düzey yöneticilerine ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhhiyakınlarına; Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlemyapabilmeleri, rekabet edebilmeleri, şirketin konusuna giren işleri, bizzat veya başkaları adınayapmaları ve bu nevi işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmelerihususlarında Sermaye Piyasası Kurumu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince ve Yönetim Kuruluüyelerine ayrıca Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri uyarınca, gerekli izinler verilmişolup, bu dönem içinde verilen onay ile sorun yaşanmamıştır.

Şirket bilgilerine ulaşılabilmesi için herhangi bir kişi veya kuruluşa imtiyaz sağlanmamıştır.Gündemde özellik arz eden konularla ilgili yönetim kurulu üyeleri, ilgili diğer kişiler, finansal tablolarınhazırlanmasında sorumluluğu bulunan yetkililer ve denetçiler gerekli bilgilendirmeleri yapabilmek vesoruları cevaplandırmak üzere yıllık olağan genel kurul toplantısında hazır bulunurlar.

Olağan Genel Kurul Toplantılarında Şirketin yıl içerisinde yapmış olduğu bağışlar ayrı bir gündemmaddesi olarak ortakların bilgisine sunulur.

5. Oy Hakları ve Azlık Hakları

Genel Kurul toplantılarında her pay, sahibine bir oy hakkı verir. Ancak (A) grubu payların yönetimkurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır. Yönetim kurulu üyelerinin 4 (dört) adedi AGrubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından olmak üzere, Genel Kurul tarafından seçilir.

Ana sözleşmede birikimli oy kullanımı ve azlık haklarının temsili ile ilgili herhangi bir düzenlemebulunmamaktadır.

33

6. Kar Payı Hakkı

Yönetim Kurulu’nun kâr dağıtım teklifi, Genel Kurul’da görüşülmekte ve kârın dağıtılıpdağıtılmayacağı, ne şekilde ve ne zaman dağıtılacağı karara bağlanmaktadır. Şirket’in kârına katılımkonusunda imtiyaz bulunmamakta olup, kâr dağıtımı işlemleri mevzuatta belirtilen yasal süreleriçerisinde gerçekleştirilmektedir. Kar dağıtımında kıstelyevm esası uygulanmaksızın mevcut paylarıntamamı eşit şekilde kar payından yararlanmaktadır.

Şirket’in Kâr Dağıtım Politikası aşağıda sunulmuştur.

“Yönetim Kurulunun kâr dağıtım teklifi, Genel Kurul'da görüşülür ve kârın dağıtılıp dağıtılmayacağı, neşekilde ve ne zaman dağıtılacağı Genel Kurul Toplantısında karara bağlanır.

Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Vergi Mevzuatı ve ilgili mevzuatdüzenlemeleri ile Şirket Esas Sözleşmesinin kar dağıtımı ve ilgili maddeleri çerçevesinde oluşmasıhalinde Şirket dağıtılabilir net kârından Sermaye Piyasası Kurulu'nca saptanan oran ve miktardabirinci kâr payı dağıtılması esas alınır.

Yönetim Kurulu, Genel Kurul'un onayına sunacağı kâr dağıtım tekliflerinde,

• Şirketin kârlılık durumunu,• Şirketin sermaye yapısı• Pay sahiplerimizin beklentileri,• Şirketin büyüme hedefi,• Şirketin piyasa değeri,• Ulusal ve uluslararası ekonomik şartlar ve finansal piyasaların durumu,

dikkate alınmak suretiyle, oluşması halinde Şirket dağıtılabilir net kârının % 20’sinin nakit kar payıve/veya bedelsiz hisse senedi şeklinde dağıtılmasının Genel Kurul'a teklif edilmesi esasına dayalıbir “Kâr Dağıtım Politikası” benimsemiştir.

Kâr dağıtımında imtiyaz bulunmamakta olup, kâr dağıtımı işlemleri mevzuatta belirtilen yasalsüreler içerisinde gerçekleştirilir.

Kar payı avansı dağıtımı hususuna Şirket Esas Sözleşmesinde yer verilmiş olup, konuya ilişkin sermayepiyasası düzenlemeleri çerçevesinde ortaklara kar payı avansı dağıtılabilir.”

Şirket’in Kâr Dağıtım Politikası’na faaliyet raporunda ve Şirket internet sitesinin “Yatırımcı Köşesi”bölümünde yer alan “Kurumsal Yönetim” başlığı altında, “Politikalar” içerisinde yer verilmektedir.

2014 yılı hesap dönemine ait dağıtılabilir kar bulunmadığından 2014 yılı Olağan Genel Kurultoplantısında, kar dağıtımı yapılmamasına ilişkin teklifin onaylanmasına katılanların oy birliği ile kararverilmiştir.

Yönetim Kurulu’nun 2015 yılı dönem karına ilişkin kar dağıtım önerisi 2015 yılı hesap dönemine aitOlağan Genel Kurul Toplantısı’nda ortakların onayına sunulacaktır.

34

7. Payların Devri

Şirket esas sözleşmesinde pay devrini kısıtlayan herhangi bir hüküm bulunmamaktadır.

BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK

8. Şirket Bilgilendirme Politikası

Şirket Bilgilendirme politikası, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu ve Borsa İstanbuldüzenlemeleri çerçevesinde hazırlanmış ve internet sitesi vasıtasıyla kamuya ilan edilmiştir.

Ata GYO, SPK tarafından açıklanan Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin “Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık”bölümü altında yer alan ilkeleri özen ve ciddiyetle uygulamakta ve pay ve menfaat sahiplerinin endoğru bilgiye zamanında, eksiksiz ve düşük maliyetle kolay erişmelerini sağlamaktadır. Ata GYO ileilgili tüm kamuyu aydınlatma açıklamaları, Şirket ile pay sahipleri, Yönetim Kurulu Üyeleri veyayöneticiler arasındaki ilişkilerle ilgili açıklamalar da dâhil olmak üzere, SPK mevzuatı çerçevesinde, enhızlı şekilde pay ve menfaat sahiplerine duyurulmaktadır. Aynı açıklamalara şirketin internetsitesinden de ulaşılabilmektedir.

Şirket bilgilendirme politikasına www.atagyo.com.tr web sitesinde “Kurumsal Yönetim” bölümündeyer verilmektedir.

9. Kurumsal İnternet Sitesi ve İçeriği

Şirketin kendine ait internet sitesi mevcut olup erişim www.atagyo.com.tr adresinden sağlanmaktadır.

İnternet sitesindeki bilgiler Türkçe ve İngilizce olarak hazırlanmış olup, sitede SPK Kurumsal Yönetimİlkelerinde sayılan bilgilere de yer verilmiştir.

10. Faaliyet Raporu

Şirket’in faaliyet raporu, Kurumsal Yönetim İlkeleri başta olmak üzere, diğer Sermaye Piyasasıdüzenlemeleri ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın ilgili Yönetmeliği çerçevesinde, kamuoyununŞirket’in faaliyetleri hakkında tam ve doğru bilgiye ulaşmasını sağlayacak kapsamda hazırlanmaktadır.

BÖLÜM III - MENFAAT SAHİPLERİ

11. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi

Şirketimiz faaliyetleri ile ilgili tüm önemli gelişmeleri ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde kamuyaduyurulmakta ve tüm menfaat sahiplerinin kendilerini ilgilendiren hususlarda bilgi edinmelerikonusunda azami dikkati göstermektedir.

Yönetim kurulunca yayınlanmış olan ve şirket internet sitesinde de yer alan Etik Kurallar çerçevesindebütün menfaat sahiplerinin hakları gözetilmekte olup, gerektiğinde ilgili konular Kurumsal YönetimKomitesine aktarılmaktadır.

35

12. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı

Menfaat sahiplerinin yönetime katılımı konusunda ayrıca bir yönetim modeli bulunmamakla birlikteşirket internet sitesinde yer alan Etik Kurallar çerçevesinde bu kapsamda bazı konulara değinilmiştir.

13. İnsan Kaynakları Politikası

Ata Gayrimenkul Yatırım Ortaklığının insan kaynakları politikası diğer Ata Finans Grubu Şirketlerineparalel olarak; kaynaklarını sonuca dönüştüren en değerli varlığı olan çalışma arkadaşlarımızı hertürlü gelişim olanağı sunarak çağımız iş ortamına hazırlamak, çalışan değeriyle birlikte kurum değeriniartırmaya dayalı kurum bilincini sürekli geliştirerek, şeffaf, eşitlikçi, adil bir iş ortamı sunabilmektir.

14. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk

Yönetim kurulunca yayınlanmış olan Etik Kurallar şirket internet sitesi vasıtasıyla kamuyaduyurulmuştur.

Şirket faaliyetlerini sürekli bilgilendirme formunda açıklanan etik kuralları çerçevesinde yürütür.

Şirketin Kamuya yönelik herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Ayrıca dönem içerisinde çevreyeverilen zararlarla ilgili şirket aleyhine açılmış dava bulunmamaktadır.

BÖLÜM IV - YÖNETİM KURULU

15. Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu ve Bağımsız Üyeler

Yönetim kurulu üyeleri 15 Nisan 2015 tarihinde gerçekleştirilen 2014 yılı Ortaklar Olağan Genel KurulToplantısında 3 yıl süreyle görev yapmak üzere seçilmişlerdir.

Yönetim Kurulu ve Genel Müdür

Korhan Kurdoğlu Yön.Kurulu BaşkanıErhan Kurdoğlu Yön.Kurulu Başkan VekiliElmas Melih Araz Yönetim Kurulu ÜyesiTuncer Köklü Yönetim Kurulu ÜyesiMurat Ufuk Yılmaz Yönetim Kurulu ÜyesiSinan Mert Şener Yönetim Kurulu Üyesi – BağımsızEngin Eyüp Eyuboğlu Yönetim Kurulu Üyesi – BağımsızCengiz Foan Genel Müdür

Yönetim kurulu üyelerinin Şirket dışında üstlenecekleri görevler şirket esas sözleşmesinin 21.maddesi ile belli kurallara bağlanmıştır.

7 (yedi) kişilik yönetim kurulu üyesinin 2 (iki) üyesi bağımsız üye olup, sermaye ve ticari anlamdaortağımız Ata Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. ve Şirketimizin hizmet aldığı kişi ve kurumlardanbağımsızdır.

İlgili faaliyet dönemi itibariyle bağımsızlığı ortadan kaldıran bir durum bulunmamaktadır.

36

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin Bağımsızlık Beyanları

Ata Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.’de (“Şirket”) üstleneceğim bağımsız yönetim kurulu üyeliğigörevine ilişkin olarak,

3 Ocak 2014 tarih ve 28871 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren T.C BaşbakanlıkSermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1 sayılı “Kurumsal Yönetim Tebliği” hükümleri

Şirket esas sözleşmesi ile dahili prosedürlerinde bulunan ilgili hükümler ve

İlgili sair mevzuat hükümleri

çerçevesinde “bağımsız yönetim kurulu üyesi” nitelik ve kriterlerine sahip olduğumu yukarıda bahsigeçen bilgi ve belgeleri okuyarak anladığımı ve bahsi geçen bu bilgi ve belgelerde yazılı görevleri tamolarak yerine getireceğimi Şirket Kurumsal Yönetim Komitesi ile Yönetim Kurulu’na beyan ederim.

II-17.1 sayılı “Kurumsal Yönetim Tebliği’ne göre bağımsız üye olarak nitelendirilebilmek adına gerekliözelliklerin hepsini taşıdığımı buna göre ;

• Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketinyönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar vebu ortakların yönetim kontrolüne sahip tüzel kişiler ile kendim eşim ve ikinci dereceye kadar kansıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yöneticipozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığı sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların%5’inden fazlasına birlikte veya tek başıma sahip olmadığımı ya da önemli nitelikte ticari ilişkininkurulmamış olduğunu,

• Son beş yıl içerisinde başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil),derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketlerde,hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev vesorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

• Bağımsız yönetim kurulu üyesi olması sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerinegetirecek mesleki eğitim,bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

• Kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmıyor olduğumu,

• 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K)’na göre Türkiye’de yerleşmişsayıldığımı,

• Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkarçatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürcekarar verebilecek güçlü etik standartlara,mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,

• Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarakyerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabiliyor olduğumu,

37

• Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmamışolduğumu,

• Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahipolduğu şirketin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasındabağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,

• Yönetim kurulu üyesi olarak seçilmiş bir tüzel kişi adına gerçek kişi temsilci olarak tescil ve ilanedilmemiş olduğumu beyan ve kabul ederim.

Yine ilgili Kurumsal Yönetim Tebliği hükümleri çerçevesinde herhangi bir sebepten ötürü,bağımsızlığımı ortadan kaldıracak bir durum ortaya çıkması halinde, bu değişikliği kamuyaduyurulmak üzere derhal yönetim kuruluna ileteceğimi beyan ve kabul ederim.

Sinan Mert Şener Engin Eyüp Eyuboğlu

38

16. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları

Yönetim Kurulunun toplantı gündemi Yönetim Kurulu Başkanı tarafından tespit edilir. Yönetim KuruluKararı ile gündemde değişiklik yapılabilir.

Yönetim Kurulu Şirket işleri lüzum gösterdikçe başkan veya başkan vekilinin çağrısıyla toplanır. Yönetimkurulu üyelerinden her biri de başkan veya başkan vekiline yazılı olarak başvurup kurulun toplantıyaçağrılmasını talep edebilir. Başkan veya başkan vekili yine de kurulu toplantıya çağırmazsa üyeler dere’sen çağrı yetkisine sahip olurlar.

Yönetim Kurulu, yıl içerisinde 27 defa toplanmış ve yapılan toplantıların hepsi Yönetim Kurulu üyelerinintamamının katılımıyla gerçekleştirilmiştir. Yönetim kurulu kararlarının tamamı oybirliğiyle alınmıştır.Toplantılarda alınan kararların hiç birine muhalefet şerhi konulmamıştır. Ayrıca, alınan kararlarakullanılan karşı oy bulunmadığından, karar zaptına geçirilen bir husus bulunmamaktadır.

Yönetim Kurulu üyelerine ağırlıklı oy hakkı ve/veya olumsuz veto etme hakkı tanınmamıştır.

Ayrıca SPK mevzuatında tanımlanan ilişkili taraflarla yapılan işlemlere ilişkin özellik arz eden kararlarYönetim Kurulu tarafından oy birliği ile alınmadığı takdirde kararın gerekçeleri ile birlikte SPK’nın özeldurumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklanması, ayrıcayapılacak ilk Genel Kurul toplantısının gündemine alınarak ortaklara bilgi verilmesi sağlanmaktadır.Dönem içerisinde Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin onayına sunulması gereken ilişkili taraf işlemi veyaönemli nitelikte işlem bulunmamaktadır.

Ayrıca, mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle Şirket veya Yönetim Kurulu üyeleri hakkındauygulanan idari veya adli bir yaptırım bulunmamaktadır.

17. Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı

Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde yer alan hükümler kapsamında, Şirketinmuhasebe ve raporlama sistemlerinin ilgili kanun ve düzenlemeler çerçevesinde işleyişinin, finansalbilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetim ve iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğiningözetimini amacıyla Denetimden Sorumlu Komite ile kurumsal yönetim uygulamalarının geliştirilmesi veYönetim Kurulu’nun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi amacıyla YönetimKurulu’na tavsiye ve önerilerde bulunmak üzere Kurumsal Yönetim Komitesi ve Şirketin maruzbulunduğu risklerin sistemli bir şekilde yönetilmesi amacıyla Riskin Erken Saptanması Komitesikurulmuştur.

Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı Yönetim Kurulu tarafındanbelirlenir ve KAP’ta açıklanır. Denetimden sorumlu komitenin üyelerinin tamamı, Kurumsal YönetimKomitesi ile Riskin Erken Saptanması Komitesi’nin ise başkanı bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasındanseçilmiştir. İcra başkanı/genel müdür komitelerde görev almamaktadır. Aday Gösterme Komitesi veÜcret Komitesi’nin görevleri Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmektedir.

39

Komitelerde görev yapmak üzere;

Kurumsal Yönetim KomitesiSinan Mert ŞENER -Başkan (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi)Elmas Melih ARAZ - Üye (Yönetim Kurulu Üyesi)Ülkü ÇELİK USTA – Üye (Mali İşler Direktörü)

Denetimden Sorumlu KomiteSinan Mert ŞENER -Başkan (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi)Engin Eyüp EYUBOĞLU – Üye (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi) .

Riskin Erken Saptanması KomitesiEngin Eyüp EYUBOĞLU – Başkan (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi) seçilmişlerdirElmas Melih ARAZ - Üye (Yönetim Kurulu Üyesi) seçilmişlerdir.

18. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması

Yönetim Kurulu risk yönetimine ve iç denetime ilişkin faaliyetleri esas itibariyle ilgili Komiteler vasıtasıylagözetir.

Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilenrisklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapmakmaksadıyla Riskin Erken Tespiti Komitesi oluşturulmuştur.

İç Denetime ilişkin faaliyetleri yönetmekte olan Denetim Komitesi ise; söz konusu fonksiyonu yerinegetirirken Bağımsız Dış Denetim işlemlerini gerçekleştiren kuruluşların bulgularından faydalanmaktadır.

19. Şirketin Stratejik Hedefleri

Ata GYO, perakende sektörünün öncü isimlerinin kiracısı olduğu bir gayrimenkul yatırım portföyüoluşturmayı yatırım stratejisi olarak benimsemiştir. Şirket bu doğrultuda, yatırım süresi boyuncageliştirme projelerinden, yatırım gayrimenkullerine kadar geniş bir yelpazede, stratejik olarak perakendeodaklı, kira getirisine dayalı ve değer artış potansiyeline sahip gayrimenkullere yatırım yapmayıhedeflemektedir. Düşük risk sınıfında ve kira ödeme gücü yüksek perakendeciler öncelikli yatırımaraçlarıdır. Portföye katılacak gayrimenkuller için satınalmalar, piyasaların döngüleri içerisindebulundukları noktada kira artışları ve/veya kira/maliyet oranındaki düşüşlerle ilgili öngörüleri faydayaçevirmeyi hedeflemektedir. Şirket dinamik bir yatırım stratejisi uygulayacaktır. Bu şekilde yatırım süreciiçerisinde sürekli bir şekilde ve yatırımcıların lehine olmak koşuluyla gayrimenkul satınalabilir veyasatabilir.

40

20. Mali Haklar

Yönetim Kurulu Üyeleri ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirilmesi esasları Sermaye PiyasasıKurulu’nun bu konudaki düzenlemelerine göre ve Kurumsal Yönetim İlkelerine bağlı olarak yazılı halegetirilerek Şirketin internet sitesinde yer almaktadır.

Yönetim Kurulu üyelerine sağlanan haklar Genel Kurul'da kararlaştırılmakta olup alınan kararlarkamuya açıklanmaktadır.

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretleri belirlenirken Kurumsal Yönetim İlkelerinin ilgilimaddelerine göre hareket edilmekte ve bağımsızlıklarını koruyacak şekilde belirlenmesine özengösterilmektedir.

Yönetim Kurulu Üyelerimize veya yöneticilerimize Şirket tarafından borç verilmesi, kredikullandırılması gibi çıkar çatışmasına yol açacak işlemler söz konusu değildir.

Yıl içerisinde üst yönetime sağlanan mali haklar toplamı brüt 488.115 TL’dir.