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Fibras E Luis Burgueño 21 de octubre de 2015

FIBRAS E

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Fibras E

Luis Burgueño21 de octubre de 2015

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Fibras E• Nuevo Instrumento de Inversión en proyectos de energía

e infraestructura• Busca replicar el éxito de las FIBRAs inmobiliarias• Vehículo para el desarrollo de proyectos en el sector

energético e infraestructura en etapa de operación, mediante su bursatilización

• Posibilidad de que CFE y Pemex desinviertan de ciertos proyectos y obtengan recursos para desarrollar nuevos

• En EUA, instrumentos similares (MLPs) representan 75% del financiamiento de infraestructura energética

• Se prevé que se emitan certificados bursátiles por USD$70,000 millones en los próximos 5 años

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Regulación• Modificaciones a:–Miscelánea Fiscal 2015 (DOF 29 SEP 2015)–Circular Única de Emisoras (DOF 20 OCT 2015)

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Objetivos• Fomentar el desarrollo del sector energético y de

infraestructura• Permitir a desarrolladores fondear nuevos

proyectos de inversión en el sector• Permitir a inversionistas participar en el sector• Mediante el otorgamiento de beneficios fiscales a

inversionistas y promotores• Sujeto al cumplimiento de ciertos requisitos• Similares a master limited partnerships (MLPs),

REITs y FIBRAs

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Estructura Básica• Fideicomiso Emisor– Fideicomitente: desarrollador o sponsor del proyecto– Fiduciario: banco o casa de bolsa mexicana– Fideicomisarios: inversionistas– Administrador

• Fin del fideicomiso: Captar recursos para inversión directa o indirecta en sociedades, proyectos o activos de energía, hidrocarburos e infraestructura

• Certificados bursátiles fiduciarios de inversión en energía e infraestructura

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Requisitos principales• Fideicomiso constituido conforme a ley mexicana• Fiduciario = banco o casa de bolsa mexicana• Fin primordial del fideicomiso = invertir en:–Acciones de sociedades mexicanas residentes

en México• Cuyos accionistas sean personas morales residentes en

México–Con actividades exclusivamente en los sectores

objeto de inversión

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Sectores Objeto de Inversión• Eléctrico• Hidrocarburos• Infraestructura en etapa de operación• Administración de fideicomisos de

inversión en energía e infraestructura

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Eléctrico• Generación• Transmisión• Distribución

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Hidrocarburos• Tratamiento, refinación, transporte y

almacenamiento de petróleo • Procesamiento, compresión, licuefacción,

descompresión y regasificación, así como transporte, almacenamiento y distribución de gas natural y petrolíferos (gas LP)

• Transporte por ducto y almacenamiento que se encuentre vinculado a ductos de petroquímicos

• NO: venta al público de hidrocarburos, ni exploración/explotación

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Infraestructura• Proyectos de inversión implementados mediante

concesiones o contratos• En etapa de operación• Con al menos 7 años de vigencia restante• Rubros– Caminos, carreteras, vías férreas– Sistemas de transporte urbano e interurbano– Puertos, aeropuertos, cárceles, red de agua potable,

etc.– Red troncal de telecomunicaciones

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Requisitos principales (cont.)• Al menos el 70% del patrimonio invertido directamente

en estas acciones• Mínimo 90% de ingresos acumulables procedentes de

dichas actividades• No más del 25% de activos no monetarios invertidos en

activos nuevos (ie, menos de 12 meses de adquiridos y puestos en operación en México)

• Emitir certificados bursátiles fiduciarios inscritos en Registro Nacional de Valores

• Distribuir anualmente al menos 95% de su resultado fiscal (las sociedades invertidas también)

• Compensación a administradores subordinada a distribución mínima determinada o determinable

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Gobierno corporativo• Regulación a través de la CUE–Facultades de la asamblea general de tenedores –Derechos de los tenedores de los certificados – Integración del comité técnico y facultades – Integración del patrimonio–Administración del patrimonio –Series que otorguen derechos de voto limitado

• ¿Es suficiente? Comparativo vs. sociedad anónima bursátil

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Asamblea de Tenedores• Modificaciones al régimen de inversión• Las políticas de contratación de créditos, las

cuales deberán establecer los límites de endeudamiento

• La remoción y sustitución del administrador• Incremento a la compensación y comisiones del

administrador o comité técnico• Modificaciones a los fines del fideicomiso • Terminación anticipada• Ampliaciones a las emisiones, ya sea en el monto

o en el número de certificados

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Derechos de los Tenedores• Oponerse judicialmente a las resoluciones de la asamblea

(tenedores de 20% certificados)• Ejercer acción de responsabilidad contra el administrador del

fideicomiso (15%)• Designar un miembro del comité técnico por cada 10% de

participación– Salvo que se pacten “esquemas que otorguen al administrador…, a

fideicomitente o personas relacionadas, el derecho a designar a la totalidad de los miembros”

• Solicitar al representante común que convoque a asamblea general (10%)

• Aplazar votaciones por 3 días (10%)• Tener a su disposición información relevante para la

asamblea, según Orden del Día• Si son certificados de voto limitado, distribución preferente

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Comité Técnico• Máximo 21 miembros• La mayoría deben ser independientes del

fideicomitente y del administrador• Sujetos a reglas de conflicto de interés (obligación

de abstenerse y estar presentes en la deliberación y votación)

• Comités opcionales, pero sólo miembros independientes– Si se emiten certificados con voto limitado, el comité

es obligatorio

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Facultades indelegables• Verificar el desempeño del administrador • Revisar el informe trimestral que presente el

administrador• Solicitar al administrador toda la información y

documentación necesaria para el cumplimiento de sus funciones

• Solicitar al fiduciario o al representante común que convoque a una asamblea general de tenedores cuando detecte incumplimientos graves del administrador

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Patrimonio• Sólo activos, bienes o derechos plenamente

identificados• El comité técnico debe establecer métodos y

controles internos para – contar con información actualizada sobre situación,

ubicación y estado de los activos– permitir el ejercicio directo e inmediato de los derechos

sobre dichos activos

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Administración del Patrimonio• Debe regularse contractualmente en el fideicomiso y

documentos de emisión• Términos y condiciones a que debe sujetarse el

administrador• Esquema de compensaciones, comisiones e

incentivos• Régimen de responsabilidad del administrador• Obligación del administrador de rendir informe

trimestral• Deber de actuar con diligencia, de buena fe y en el

mejor interés del fideicomiso y los tenedores• Límites de endeudamiento

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Tratamiento Fiscal favorable• Transparencia fiscal como fideicomisos

empresariales – aplica a Fibra E y sociedades invertidas– Se distribuye resultado fiscal, pero no pérdida fiscal (no

consolidable)• No pagos provisionales de ISR• No hay retención del ISR (10%) por las

distribuciones que realicen las sociedades invertidas a la Fibra E

• Exención de ISR para ciertos inversionistas en la enajenación de los certificados bursátiles

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Fibras E

Gracias

Luis Burgueño21 de octubre de 2015