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Fibras E
Luis Burgueño21 de octubre de 2015
Fibras E• Nuevo Instrumento de Inversión en proyectos de energía
e infraestructura• Busca replicar el éxito de las FIBRAs inmobiliarias• Vehículo para el desarrollo de proyectos en el sector
energético e infraestructura en etapa de operación, mediante su bursatilización
• Posibilidad de que CFE y Pemex desinviertan de ciertos proyectos y obtengan recursos para desarrollar nuevos
• En EUA, instrumentos similares (MLPs) representan 75% del financiamiento de infraestructura energética
• Se prevé que se emitan certificados bursátiles por USD$70,000 millones en los próximos 5 años
Regulación• Modificaciones a:–Miscelánea Fiscal 2015 (DOF 29 SEP 2015)–Circular Única de Emisoras (DOF 20 OCT 2015)
Objetivos• Fomentar el desarrollo del sector energético y de
infraestructura• Permitir a desarrolladores fondear nuevos
proyectos de inversión en el sector• Permitir a inversionistas participar en el sector• Mediante el otorgamiento de beneficios fiscales a
inversionistas y promotores• Sujeto al cumplimiento de ciertos requisitos• Similares a master limited partnerships (MLPs),
REITs y FIBRAs
Estructura Básica• Fideicomiso Emisor– Fideicomitente: desarrollador o sponsor del proyecto– Fiduciario: banco o casa de bolsa mexicana– Fideicomisarios: inversionistas– Administrador
• Fin del fideicomiso: Captar recursos para inversión directa o indirecta en sociedades, proyectos o activos de energía, hidrocarburos e infraestructura
• Certificados bursátiles fiduciarios de inversión en energía e infraestructura
Requisitos principales• Fideicomiso constituido conforme a ley mexicana• Fiduciario = banco o casa de bolsa mexicana• Fin primordial del fideicomiso = invertir en:–Acciones de sociedades mexicanas residentes
en México• Cuyos accionistas sean personas morales residentes en
México–Con actividades exclusivamente en los sectores
objeto de inversión
Sectores Objeto de Inversión• Eléctrico• Hidrocarburos• Infraestructura en etapa de operación• Administración de fideicomisos de
inversión en energía e infraestructura
Eléctrico• Generación• Transmisión• Distribución
Hidrocarburos• Tratamiento, refinación, transporte y
almacenamiento de petróleo • Procesamiento, compresión, licuefacción,
descompresión y regasificación, así como transporte, almacenamiento y distribución de gas natural y petrolíferos (gas LP)
• Transporte por ducto y almacenamiento que se encuentre vinculado a ductos de petroquímicos
• NO: venta al público de hidrocarburos, ni exploración/explotación
Infraestructura• Proyectos de inversión implementados mediante
concesiones o contratos• En etapa de operación• Con al menos 7 años de vigencia restante• Rubros– Caminos, carreteras, vías férreas– Sistemas de transporte urbano e interurbano– Puertos, aeropuertos, cárceles, red de agua potable,
etc.– Red troncal de telecomunicaciones
Requisitos principales (cont.)• Al menos el 70% del patrimonio invertido directamente
en estas acciones• Mínimo 90% de ingresos acumulables procedentes de
dichas actividades• No más del 25% de activos no monetarios invertidos en
activos nuevos (ie, menos de 12 meses de adquiridos y puestos en operación en México)
• Emitir certificados bursátiles fiduciarios inscritos en Registro Nacional de Valores
• Distribuir anualmente al menos 95% de su resultado fiscal (las sociedades invertidas también)
• Compensación a administradores subordinada a distribución mínima determinada o determinable
Gobierno corporativo• Regulación a través de la CUE–Facultades de la asamblea general de tenedores –Derechos de los tenedores de los certificados – Integración del comité técnico y facultades – Integración del patrimonio–Administración del patrimonio –Series que otorguen derechos de voto limitado
• ¿Es suficiente? Comparativo vs. sociedad anónima bursátil
Asamblea de Tenedores• Modificaciones al régimen de inversión• Las políticas de contratación de créditos, las
cuales deberán establecer los límites de endeudamiento
• La remoción y sustitución del administrador• Incremento a la compensación y comisiones del
administrador o comité técnico• Modificaciones a los fines del fideicomiso • Terminación anticipada• Ampliaciones a las emisiones, ya sea en el monto
o en el número de certificados
Derechos de los Tenedores• Oponerse judicialmente a las resoluciones de la asamblea
(tenedores de 20% certificados)• Ejercer acción de responsabilidad contra el administrador del
fideicomiso (15%)• Designar un miembro del comité técnico por cada 10% de
participación– Salvo que se pacten “esquemas que otorguen al administrador…, a
fideicomitente o personas relacionadas, el derecho a designar a la totalidad de los miembros”
• Solicitar al representante común que convoque a asamblea general (10%)
• Aplazar votaciones por 3 días (10%)• Tener a su disposición información relevante para la
asamblea, según Orden del Día• Si son certificados de voto limitado, distribución preferente
Comité Técnico• Máximo 21 miembros• La mayoría deben ser independientes del
fideicomitente y del administrador• Sujetos a reglas de conflicto de interés (obligación
de abstenerse y estar presentes en la deliberación y votación)
• Comités opcionales, pero sólo miembros independientes– Si se emiten certificados con voto limitado, el comité
es obligatorio
Facultades indelegables• Verificar el desempeño del administrador • Revisar el informe trimestral que presente el
administrador• Solicitar al administrador toda la información y
documentación necesaria para el cumplimiento de sus funciones
• Solicitar al fiduciario o al representante común que convoque a una asamblea general de tenedores cuando detecte incumplimientos graves del administrador
Patrimonio• Sólo activos, bienes o derechos plenamente
identificados• El comité técnico debe establecer métodos y
controles internos para – contar con información actualizada sobre situación,
ubicación y estado de los activos– permitir el ejercicio directo e inmediato de los derechos
sobre dichos activos
Administración del Patrimonio• Debe regularse contractualmente en el fideicomiso y
documentos de emisión• Términos y condiciones a que debe sujetarse el
administrador• Esquema de compensaciones, comisiones e
incentivos• Régimen de responsabilidad del administrador• Obligación del administrador de rendir informe
trimestral• Deber de actuar con diligencia, de buena fe y en el
mejor interés del fideicomiso y los tenedores• Límites de endeudamiento
Tratamiento Fiscal favorable• Transparencia fiscal como fideicomisos
empresariales – aplica a Fibra E y sociedades invertidas– Se distribuye resultado fiscal, pero no pérdida fiscal (no
consolidable)• No pagos provisionales de ISR• No hay retención del ISR (10%) por las
distribuciones que realicen las sociedades invertidas a la Fibra E
• Exención de ISR para ciertos inversionistas en la enajenación de los certificados bursátiles
Fibras E
Gracias
Luis Burgueño21 de octubre de 2015