เอกสารนเปนเพยงแนวทางเบองตนเพอใชประกอบในการพจารณาใชเครองมอทางการเงนเทานน โปรดศกษาขอมลทเกยวของเพอความถกตองและเหมาะสมในการใชเครองมอ

FINANCIALINSTRUMENTSCHECKLIST

93 อาคารตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ถนนรชดาภเษก เขตดนแดง กรงเทพฯ 10400 มนาคม 2560

แนวทางเบองตนในการพจารณาใชเครองมอทางการเงนสำาหรบบรษทจดทะเบยนเรอง Common Stock TSR Par Change Treasury Stock Capital Reduction Debenture / Convertible Debenture

ขนตอนดำาเนนการทสำาคญ

ขอมตคณะกรรมการบรษท ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓

ขอมตผถอหน ✓ ✓ ✓ หากไมไดก�าหนดในขอบงคบหรอซอคน > 10%

✓ ✓

คะแนนเสยงของจานวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยง

≥ 3/4 ≥ 3/4 ≥ 3/4 > 1/2 (เสยงขางมาก) ≥ 3/4 ≥ 3/4

สทธ Veto (% ของจานวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและออกเสยงคดคาน)

กรณเสนอขาย PP ราคาต�ากวาราคาตลาด ≥ 10% (10%)

ขออนมตจาก ก.ล.ต.กรณเสนอขาย PO และ PP

ราคาต�ากวาราคาตลาดกรณเสนอขาย PO

แตงตงทปรกษาทางการเงน (FA) / ตวแทนดำาเนนการ กรณเสนอขาย PO

ขอควรพจารณา

ฐานะการเงน

มก�าไรสะสมเงนสด/สภาพคลองทางการเงนมากพอและไมจ�าเปนตองระดมทนเพราะไมสามารถเพมทนไดหากยงไมจบโครงการ

ลดทนช�าระแลวใหเหลอ < 1/4 ไมไดยกเวนลดทนเพอลางขาดทนสะสม

Free Float / สภาพคลองของหนไมท�าให Free Float ต�ากวาเกณฑทก�าหนด (15% และ 150 ราย)

Dilution Effect

Price Dilutionกรณเสนอขายราคาต�ากวาราคาตลาดและมจ�านวนหนเพมทนอยางมนยส�าคญ

Control Dilution กรณเสนอขาย PO และ PPเมอมการใชสทธแปลงสภาพ*

(*กรณ Convertible Debenture)

ภาระภาษ

ภาษหก ณ ทจาย

ภาษเงนไดในกรณทบรษทมก�าไรสะสม ผถอหนทไดรบ เงนลดทนคนถอเปนเงนไดพงประเมน ตองน�ามารวมค�านวณเพอเสยภาษ

อนๆ

ขอเพมทนแบบมอบอ�านาจทวไป (General Mandate) ได ก�าไรจากการขายหนทซอคนจะ บนทกอยในสวนเกนทนจากหนทนซอคนและไมตองเสยภาษ

�ไมสามารถซอ/ขายหนซอคนกบบคคลทเกยวโยงได

�ไมสามารถซอ/ขายหนซอคนแบบ big lot ได

มหนงสอแจงมตเพอใหเจาหนคดคานภายใน 2 เดอนนบจากทประชมผถอหนอนมตและมหนงสอบอกกลาว

มอายไมเกน 2 เดอน และตองซอขายในตลาดหลกทรพยไมนอยกวา 7 วนท�าการ

แนวทางเบองตนในการพจารณาใชเครองมอทางการเงนสำาหรบบรษทจดทะเบยน

เรอง Stock DividendESOP

Common Stock / WarrantEJIP Warrant

ขนตอนดำาเนนการทสำาคญ

ขอมตคณะกรรมการบรษท ✓ ✓ ✓ ✓

ขอมตผถอหน ✓ ✓ กรณมกรรมการทไมใชผบรหารเขารวมโครงการ ✓

คะแนนเสยงของจานวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยง

≥ 3/4 ≥ 3/4 ≥ 2/3 ≥ 3/4

สทธ Veto (% ของจานวนเสยงทงหมดของผถอหน ทมาประชมและออกเสยงคดคาน)

�กรณทวไป (10%)

�ราคาต�ากวาราคาตลาด ≥ 10% และจดสรรหนรองรบการใชสทธ > 5% ของทนช�าระแลว (5%)

�กระจกตวโดยใหรายใดรายหนง ≥ 5% ของจ�านวนหนทจดสรรและตองขอมตทประชมผถอหนเปนรายบคคล (5%)

กรณเสนอขาย PP ราคาต�ากวาราคาตลาด ≥ 10% (10%)

ขออนมตจาก ก.ล.ต. สามารถขอยกเวนรายงานแบบ 59-2 กรณซอ กรณเสนอขาย PO และ PP ราคาต�ากวาราคาตลาด

แตงตงทปรกษาทางการเงน (FA) / ตวแทนดำาเนนการ บล. เปนตวแทนด�าเนนการซอหน กรณเสนอขาย PO

ขอควรพจารณา

ฐานะการเงน ขาดทนสะสม จายเงน/หนปนผลไมได

Free Float / สภาพคลองของหนม Free Float และสภาพคลองของหนเพยงพอเพอยงคงด�ารง Free Float ไดตามเกณฑและมหนใหซอไดสม�าเสมอ

Dilution Effect

Price Dilutionก�าไรตอหนและราคาหนอาจลดลงจากจ�านวนหนทเพมขน

จงควรพจารณาอตราสวนการจายใหเหมาะสมกบการเตบโตของผลประกอบการกรณราคาแปลงสทธต�ากวาราคาตลาด

และมจ�านวนอยางมนยส�าคญ

Control Dilution เมอมการใชสทธแปลงสภาพ *(*กรณ ESOP W) กรณออกให PO/PP และมการใชสทธแปลงสภาพ

ภาระภาษ

ภาษหก ณ ทจายบรษทมหนาทหก 10% ภาษ ณ ทจายจากมลคาเงนปนผล (โดยทวไปใหประกาศตามมลคา Par) จงควรจายเงนสดปนผลควบคเพอรองรบภาษหก ณ ทจายดงกลาว ทงน จะไดรบยกเวนในกรณเปนเงนปนผลทจายจากกจการทไดรบ BOI (ยกเวนกรณทผถอหนคอ Thai NVDR ซงยงคงตองมภาษหก ณ ทจาย 10%)

ภาษเงนได

�ผถอหนทเปนบคคลธรรมดา ทประกอบกจการในประเทศไทย สามารถเลอกใหหก 10% ภาษหก ณ ทจายหรอเลอกน�าเงนปนผล ไปรวมเสยภาษประจ�าป

�ผถอหนทเปนนตบคคลทประกอบกจการในประเทศไทย ไดรบยกเวนภาษจากเงนปนผลในกรณตอไปน

➊ เปนบรษทจดทะเบยนและถอหนไมนอยกวา 3 เดอน กอนและหลงจายเงนปนผล

➋ ถอหนไมนอยกวา 25% เปนเวลาไมนอยกวา 3 เดอน กอนและหลงจายปนผลและไมไดมการถอหนไขวกน

ผทไดรบ ESOP จะเสยภาษหากมสวนตางก�าไรจากราคาใชสทธกบราคาตลาด(ค�านวนโดยใชราคาเฉลยของหนในเดอนทใชสทธ)

� ผเขารวมโครงการเสยภาษตามจ�านวนเงนทบรษทสมทบโดยถอเปนคาตอบแทนพนกงาน

�บรษท/นายจาง น�าจ�านวนเงนทสมทบมาเปนคาใชจายในการค�านวณภาษได

อนๆในกรณจะก�าหนดวน Record Date เพอใหสทธผถอหนอนมตเพมทนและจายหนปนผลเปนวนเดยวกนกบการใหสทธในการรบหนปนผล บรษทควรพจารณาความเสยงทผถอหนจะมมตไมอนมต ซงจะท�าใหผถอหนไดรบผลกระทบ

�หากจดสรรใหรายใดรายหนงเกน 5% ของจ�านวนหนทจดสรรตองผานความเหนชอบจากคณะกรรมการพจารณา คาตอบแทน

�พจารณามาตรฐานการรายงานทางการเงน ฉบบท 2 เรอง การจายโดยใชหนเปนเกณฑเมอราคาเสนอขายต�ากวาราคาตลาดของหนหรอมมลคาออปชน โดยตองบนทกเปนคาใชจายของบรษทจดทะเบยน

�ปฎบตตามเงอนไขการปรบสทธ เมอมเหตการณกระทบสทธเดม

�จ�านวนหนรองรบ Warrant ทออกใหม เมอรวมกบจ�านวนหนรองรบ Warrant และ Convertible Debenture ในครงอน (ไมรวม ESOP-W) ตองไมเกน 50% ของจ�านวนหนทจ�าหนายไดแลวทงหมด

เอกสารนเปนเพยงแนวทางเบองตนเพอใชประกอบในการพจารณาใชเครองมอทางการเงนเทานน โปรดศกษาขอมลทเกยวของเพอความถกตองและเหมาะสมในการใชเครองมอ

FINANCIALINSTRUMENTSCHECKLIST

93 อาคารตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ถนนรชดาภเษก เขตดนแดง กรงเทพฯ 10400 มนาคม 2560

แนวทางเบองตนในการพจารณาใชเครองมอทางการเงนสำาหรบบรษทจดทะเบยนเรอง Common Stock TSR Par Change Treasury Stock Capital Reduction Debenture / Convertible Debenture

ขนตอนดำาเนนการทสำาคญ

ขอมตคณะกรรมการบรษท ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓

ขอมตผถอหน ✓ ✓ ✓ หากไมไดก�าหนดในขอบงคบหรอซอคน > 10%

✓ ✓

คะแนนเสยงของจานวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยง

≥ 3/4 ≥ 3/4 ≥ 3/4 > 1/2 (เสยงขางมาก) ≥ 3/4 ≥ 3/4

สทธ Veto (% ของจานวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและออกเสยงคดคาน)

กรณเสนอขาย PP ราคาต�ากวาราคาตลาด ≥ 10% (10%)

ขออนมตจาก ก.ล.ต.กรณเสนอขาย PO และ PP

ราคาต�ากวาราคาตลาดกรณเสนอขาย PO

แตงตงทปรกษาทางการเงน (FA) / ตวแทนดำาเนนการ กรณเสนอขาย PO

ขอควรพจารณา

ฐานะการเงน

มก�าไรสะสมเงนสด/สภาพคลองทางการเงนมากพอและไมจ�าเปนตองระดมทนเพราะไมสามารถเพมทนไดหากยงไมจบโครงการ

ลดทนช�าระแลวใหเหลอ < 1/4 ไมไดยกเวนลดทนเพอลางขาดทนสะสม

Free Float / สภาพคลองของหนไมท�าให Free Float ต�ากวาเกณฑทก�าหนด (15% และ 150 ราย)

Dilution Effect

Price Dilutionกรณเสนอขายราคาต�ากวาราคาตลาดและมจ�านวนหนเพมทนอยางมนยส�าคญ

Control Dilution กรณเสนอขาย PO และ PPเมอมการใชสทธแปลงสภาพ*

(*กรณ Convertible Debenture)

ภาระภาษ

ภาษหก ณ ทจาย

ภาษเงนไดในกรณทบรษทมก�าไรสะสม ผถอหนทไดรบ เงนลดทนคนถอเปนเงนไดพงประเมน ตองน�ามารวมค�านวณเพอเสยภาษ

อนๆ

ขอเพมทนแบบมอบอ�านาจทวไป (General Mandate) ได ก�าไรจากการขายหนทซอคนจะ บนทกอยในสวนเกนทนจากหนทนซอคนและไมตองเสยภาษ

�ไมสามารถซอ/ขายหนซอคนกบบคคลทเกยวโยงได

�ไมสามารถซอ/ขายหนซอคนแบบ big lot ได

มหนงสอแจงมตเพอใหเจาหนคดคานภายใน 2 เดอนนบจากทประชมผถอหนอนมตและมหนงสอบอกกลาว

มอายไมเกน 2 เดอน และตองซอขายในตลาดหลกทรพยไมนอยกวา 7 วนท�าการ