for entrepreneurs cégértéklevél M&A - cmbp.hucmbp.hu/wp-content/uploads/migrated/cegertek/pdf/323_cegerteklevel_ma... · soaring results of one of our clients, a general building

cégértéklevél6. évfolyam // 48. szám // 2011. április // 2000.- ft // eur 8

for entrepreneurs

and international

companies considering

mergers, acquisitions

and finance raising

in hungary

cégértékelés, cégeladás, tőkebevonás, felvásárlás

vállalkozóknak és befektetőknek

M&AHUNGARY

•

•

•

•

•

JÓ CÉG, JÓ TULAJDONOSSAL KERESTETIKMUNKAVÁLLALÓK TÁJÉKOZTATÁSAM&A ÜGYLETEK SORÁNKIKÜLDETÉS KONTRA KIRENDELÉSIMAP ÁRAZÁSI JELENTÉSA HÓNAP ÜGYLETE:ADVENTI ÁLLATELEDEL

•

•

•

•

•

WANTED: GOOD COMPANIESWITH GOOD OWNERSINFORMING EMPLOYEESDURING M&A DEALSPOSTINGS VS. ASSIGNMENTSIMAP PRICING SURVEY 2010DEAL: PET FOOD FOR ADVENT

TEACHING FROM THE TRENCHESLECKÉK A LÖVÉSZÁROKBÓL

3cégértéklevél | M&A HUNGARY |

Don't expect him to bring markets

Investors in companies are not looking for work, butpassive income. This even applies to managementbuyouts (MBO), where a key element is the acquiringmanagement, who themselves represent a guaranteefor the bank that finances the transaction. Investors buybusinesses so that they can skip the building phase andgain market share immediately. If they already havemarket share (or can take it easily on their own), theyhave a cheaper and less risky option than acquisition: tohire a management team who will build the companyfrom scratch, as a greenfield project. Most acquisitionsare aimed at seizing the market share provided by theacquired company’s existing clientele, the relationshipnetwork of its management, its marketing system,product portfolio, unique product, technology oroperating locations.

This does not mean that there cannot be marketacquisition synergies between buyer and target. Ingeographically fragmented Central Europe, for example,

Ne várj tőle piacot

A céget vásárló befektető nem munkát keres, hanempasszív jövedelmet. Ez még a vezetői kivásárlásoknál(MBO) is így van, pedig ezek fontos eleme a vásárló-menedzsment, akinek személye is biztosíték atranzakciót finanszírozó banknak. A befektető azértvásárol céget, hogy a saját építkezést megspórolvakészen kapjon piacot. Ha van piaca (vagy azt maga iskönnyen megszerezheti), akkor felvásárlásnál olcsóbbés kockázatmentesebb menedzsmentet vadásznia,amely zöldmezősen céget épít neki. A legtöbb akvizíciócélja a piacszerzés, amit a megvásárolt cég meglévőügyfélköre, menedzsmentjének kapcsolatrendszere,marketing-szisztémája, termékportfoliója, egyediterméke, technológiája, vagy működési helyszíneibiztosítanak.

Ez nem jelenti azt, hogy vevő és célpont között nemlehetnek piacszerzési szinergiák. A területilegszétaprózott Közép-Európában például amultinacionális hipermarket láncok sok terméket

entrepreneureye

A CÉGÉRTÉKLEVÉL 2009 KARÁCSONYI SZÁMÁBAN „CÉGELADÁSI MÍTOSZOK” CÍMŰÖSSZEÁLLÍTÁSUNK FOLYTATÁSAKÉNT, E HAVI VEZETŐ CIKKÜNKBEN AZ MB PARTNERS 8 ÉS FÉLÉVES MŰKÖDÉSÉNEK LEGFONTOSABB CÉGELADÁSI TANULSÁGAIT GYŰJTÖTTEM CSOKORBA.AS A SEQUEL TO THE FEATURE “COMPANY SELLING MYTHS” PUBLISHED IN THE CHRISTMAS2009 ISSUE OF M&A HUNGARY, THIS MONTH’S LEADING ARTICLE COLLECTS THE KEY LESSONSWE AT MB PARTNERS HAVE LEARNED ABOUT SELLING COMPANIES DURING OUR FIRM'S8 1/2 YEAR HISTORY.

TEACHING FROM THE TRENCHESA LÖVÉSZÁROKBÓLLECKÉK

multinational hypermarket chains procure manyproducts at a regional level. A strategic investor thatacquires a business that supplies such chains may infact bring potential markets for the target company. Itwill only pay for that, however, if the target can only beacquired through auction due to strong buyer interest.

In addition to seizing the market controlled by thetarget, getting the right management team is also animportant consideration for most buyers. Anentrepreneurial management with close ties to localmarkets is a treasure for the investor. Buyers can bring amanagement team only if they have ‘idle’ executiveswho can be deployed easily to a new acquisition. Exceptfor multinational financial institutions and FMCGplayers, few companies have such human resources.High-performing managers are also in demand at thehead office, where it is easier to make a career than atsome faraway subsidiary. Furthermore, an expatmanagement team costs a lot, and as the members ofthe generation appointed to such tasks usually havefamilies with young children, they can only be convincedto relocate if the ‘infrastructure’ (a livable environmentwith a foreign community, an international school, etc.)meets their requirements.

The buyer can also engage a staffing company to findthe required management team, but this means runningthe risk of the time requirement of training as well asthat the new CEO will start to point fingers at hispredecessor and try to renegotiate the business plan.This was the case with one of our deals, the sale of aretail business, where the investor found it hard to

Invest in entrepreneurs, not assets

regionális szinten szereznek be. Egy a láncoknakbeszállító, vállalatot vásárló szakmai vevő potenciálispiacot is hozhat a céltársaságnak. Ezért azonban csakakkor fog fizetni, ha az erős vevői érdeklődés miatt acélpont csak aukción keresztül vásárolható meg.

A célpont által felügyelt piac megszerzésén túl amegfelelő menedzsmenthez való hozzájutás is fontosszempont a vevők többségénél. Egy vállalkozószemlélettel bíró, a helyi piacokon beágyazottcégvezetés kincs a befektetőnek. A vevőmenedzsmentet csak akkor tud hozni, ha vannak„elfekvő” menedzserei, akiket könnyedén bevethet egyúj felvásárlásnál. Ilyennel a multinacionálispénzintézetek és FMCG cégek kivételével kevesenrendelkeznek. A jól teljesítő menedzserekre aközpontban is szükség van, ahol könnyebb karriertcsinálni, mint egy, a végeken működő leányvállalatnál.Ráadásul az „expat” vezetés sokba kerül, és mivel azilyen feladatra alkalmazott korosztály általában fiatalcsaládot vezet, csak megfelelő „infrastruktúra”jelenléte esetén (élhető környezet, külföldi közösség,nemzetközi iskola) győzhető meg a költözésről.

A vevő hozhat ügyvezetést fejvadászon keresztül is,de ezzel futja a betanulás időigényének, illetve annakkockázatát, hogy a bejövő ügyvezető elődjéremutogatva újratárgyalja az üzleti tervet. Egy akiskereskedelmi szektorban megvalósítottcégeladásunknál is ez történt, amikor a távozó

Vállalkozóba, nem vasba

élet les

EGY VÁLLALKOZÓ SZEMLÉLETTEL BÍRÓ, A HELYIPIACOKON BEÁGYAZOTT CÉGVEZETÉS KINCS ABEFEKTETŐNEK.AN ENTREPRENEURIAL MANAGEMENT WITHCLOSE TIES TO LOCAL MARKETS IS A TREASUREFOR THE INVESTOR.

A CÉGET VÁSÁRLÓ BEFEKTETŐNEM MUNKÁT KERES, HANEMPASSZÍV JÖVEDELMET.INVESTORS IN COMPANIES ARENOT LOOKING FOR WORK, BUTPASSIVE INCOME.

24

1

entrepreneureye

ügyvezetést nehezen és csak szakmán kívülről sikerültpótolnia a befektetőnek a beszálláskor készített üzletitervektől jelentős elmaradást okozva.

Magánvagyon cégben tartása mindig kockázatos és a2009-2010-es recesszió középcégek százait sodortael. Egy építőiparban működő fővállalkozó ügyfelünk,amelynek tulajdonosai –2007-es szárnyalóeredményeik miatt – az adásvételi szerződésaláírásának napján álltak el a tranzakciótól, 2010-benfelszámolásba vitték cégüket. Ha 2007 végén eladtákvolna a vállalatot szuper-motivált vevőjüknek, akkormost 15-20 millió euróval lennének gazdagabbak.Azóta az akkor befektetni szándékozó nyugat-európaivevőt is felvásárolták és már nincs abban a helyzetben,hogy Közép-Európában fektessen be.

Az eladóknak érdemes opportunistának lenniük, mert acégeladási piac nem mindig „likvid” és a motivált vevőt„addig kell ütni, amíg meleg”. Ezért ha jön egyvállalatunkban fantáziát látó és azt megfizetni készvevő, akkor érdemes komolyan megfontolni az eladást,még ha az nincs is terítéken. Egy sikeres vállalkozónakmindig vannak tartalék ötletei, amiket előhúzhat, ha azeladást követően esetleg „üressé” válna az élete. Azesetek többségében ez nem merül fel, mert a vevő atranzakciót követő néhány évig igényt tart az eladószolgálataira.

Szinte általános vélekedés a cégüket értékesíteniszándékozó cégtulajdonosok között, hogy avállalatukban nagyobb a potenciál, mint amit a vevőkhajlandók megfizetni. Ez igaz kell, legyen, hisz egyetlenvevőtől sem várható el, hogy többet fizessen, mint amitvárhatóan ki tud majd termelni a céltársaságból. Mégis,megfigyeléseim szerint többször fizetnek túl a vevők,mint ahányszor ár alatt vásárolnak… legalábbis azepilógus ismeretében. Ennek oka, hogy a tervezettszinergiák legtöbbször nem valósulnak meg, sőt olykordisz-szinergiák lépnek fel, például ha az anyacégirányítási költségeit az akvizíció után a céltársaságra

Akkor adj el, ha van vevő

Több buta vevő, mint buta eladó

replace the departing management and finally had tobring in industry outsiders, causing a significantshortfall from the business plans prepared at the timethe investment was made.

Holding your private assets in a business venture isalways risky, and the 2009-2010 recession swept awayhundreds of medium-sized companies. In 2007 thesoaring results of one of our clients, a general buildingcontractor, caused the owners to back out of the deal onthe day the sale & purchase agreement was to besigned – the company went into liquidation in 2010. Ifthe owners had sold the business to their super-motivated buyer in late 2007, they would be about EUR15-20 million richer now. Since then the prospectiveWestern European investor has been acquired byanother company, and is no longer in a position to makeinvestments in Central Europe.

Sellers should be opportunistic, because the M&Amarket is not always ‘liquid’ and the motivated buyershould be “struck while hot”. So if an investor that seesthe opportunity in your business and is willing to pay forit comes along, you should give serious consideration tothe sale even if was not on the agenda. A successfulentrepreneur always has some good idea in reserve thatthey can take up should their life suddenly become‘empty’ after the sale. This is rarely the case, however,as the buyer usually needs the seller to be around for afew years following the transaction.

Sell when you have a buyer

AZ ELADÓKNAK ÉRDEMES OPPORTUNISTÁNAK LENNIÜK, MERT ACÉGELADÁSI PIAC NEM MINDIG „LIKVID” ÉS A MOTIVÁLT VEVŐT„ADDIG KELL ÜTNI, AMÍG MELEG”.SELLERS SHOULD BE OPPORTUNISTIC, BECAUSE THE M&A MARKETIS NOT ALWAYS ‘LIQUID’ AND THE MOTIVATED BUYER SHOULD BE“STRUCK WHILE HOT”.

MEGFIGYELÉSEIM SZERINT TÖBBSZÖRFIZETNEK TÚL A VEVŐK, MINTAHÁNYSZOR ÁR ALATT VÁSÁROLNAK.MY OBSERVATIONS SUGGEST THATBUYERS OVERPAY MORE OFTEN THANTHEY STRIKE A BARGAIN.

3

4

More dumb buyers than dumb sellers

Avoid the capex-itis

Business owners contemplating the sale of theirbusiness almost invariably believe that their companyhas greater potential than what buyers are willing to payfor. This must be true, for no buyer can be expected topay more than what they are likely to derive from thetarget company. Still, my observations suggest thatbuyers overpay more often than they strike a bargain –at least in light of later events. The reason is that theprojected synergies usually fail to materialize; in fact,sometimes there can even be dis-synergies, forexample if the parent company’s management costsare charged to the target company after the acquisition.Buyers are often unable to retain the managementteam or back the wrong horse by appointing their ownmanagement, which costs years and millions.

Sometimes a buyer changes strategy without dueconsideration and loses orders as a result, which theycan only counter by finding new customers with a lowermargin. The buyer of a heavy industry company wehelped sell in 2007 made the above mistakes, and in 2years following the acquisition was forced to close downa plant, increase capital, replace the management theyhad brought in and hire a local management teamagain.

It is a frequent mistake that the entrepreneur, who hasbuilt a business empire over the years, cannot resistinvestment opportunities even when it comes to sellinghis business. Although they may boost the company’svalue in the long run, these investments do not generatecash in the short term, and therefore can only increasethe purchase price to a limited extent, if at all. At thesame time, the financing needed to produce therequired equity contribution to a project willimmediately increase indebtedness, which, in turn, willcut the purchase price. The siren calls of funds availableunder various tender programs are particularly hard toresist, for a business owner may see them as a

terhelik. A vevőnek sokszor nem sikerül megtartania amenedzsmentet vagy rossz lóra tesz a saját vezetéskinevezésével, ami évekbe és milliókba kerül.

Az is előfordul, hogy a vevő meggondolatlanul stratégiátvált és megrendelőket veszít, amelyeket alacsonyabbfedezetet biztosító új vevőkkel tud csak ellensúlyozni.Egy 2007-ben eladott nehézipari cégünk vevője a fentihibák miatt a felvásárlást követő 2 éven belülgyárbezárásra, tőkeemelésre és hozottmenedzsmentjének helyire való visszacserélésérekényszerült.

Gyakori hiba, hogy a birodalomépítő vállalkozó még azeladás időszakában sem tud ellenállni a beruházásilehetőségeknek. Ezek bár hosszú távon növelhetik atársaság értékét, rövidtávon nem termelnek készpénzt,így a vételárat nem, vagy csak bizonytalan mértékbennövelik. Ugyanakkor az önrészhez igénybevettfinanszírozás azonnal növeli a vételárat csökkentőeladósodottságot. A pályázati pénzek szirénhangjánakkülönösen nehéz ellenállni, mert a vállalkozó ezekre úgytekinthet, mint a vételár ingyenes növeléséneklehetőségére. Sajnos a vevő szemében ezek aberuházások csak annyit érnek, amennyi a cashflowban már rövidtávon is biztosan megjelenő hatásuk,ami nehezen mérhető a beruházásokmegvalósulásának gyakori elhúzódása miatt. Ráadásul,a pályázati pénzeket a versenytársak is lehívják, így azáltaluk nyújtott versenyelőny csekély és az ezekbőlfinanszírozott beruházások kevesebbet érnek, mintamennyibe kerülnek. A pályázás mellett szól viszont,hogy azok nem kihasználása versenyhátrány lehet.

Általános szabályként az eladás előtti és az eladásiévben érdemes tartózkodni a nem feltétlenül szükségesés sürgős beruházásoktól, mert azok önrésze (még habank finanszírozza is) csökkentheti a vételárat.

Beruházás-halmozás

élet les

6 | cégértéklevél | M&A HUNGARY

AZ ELADÁS ELŐTTI ÉS AZ ELADÁSI ÉVBEN ÉRDEMESTARTÓZKODNI A NEM FELTÉTLENÜL SZÜKSÉGESÉS SÜRGŐS BERUHÁZÁSOKTÓLIN THE YEAR PRECEDING THE SALE AND IN THE YEAR OF THESALE IT IS BEST TO REFRAIN FROM CAPITAL EXPENDITURESTHAT ARE NEITHER ESSENTIAL NOR URGENT

5


A lehetetlen helyett a legjobb lehetséges üzlet

A tanácsadó dolga, hogy álmok kergetése helyettsegítsen ügyfelének megcsípni az adott körülményekközött lehetséges legjobb üzletet. Megbízóinkrendszerint karizmatikus és sikeres emberek, akikmegszokták, hogy tollba mondják elvárásaikatmunkatársaiknak, tanácsadóiknak. Ez a stratégiaszakterületükön általában működik, de a számukraidegen cégeladási terepen végzetes lehet. A pénzügyitanácsadó felelőssége, hogy szakmai tekintélyére ésreputációjára támaszkodva konfrontálódjon ügyfelével,ha az irreális, a gyakorlatban érvényesíthetetlenfeltételeket szab a tranzakcióhoz. A puha megközelítéskidobott időt és frusztrációt eredményezcégtulajdonosnál, tanácsadónál egyaránt.

Egy álom-vételár elérése helyett a cégeladási csapatenergiája jobban hasznosul, ha azt a tárgyalható pontok(pl. szavatosságok csökkentése, visszatartásminimalizálása, rövidebb átadás-átvétel,versenykorlátozás, stb.) megnyerésére koncentrálja.

Préda István, IMAP MB Partners

possibility to raise the purchase price free of charge.Unfortunately, in the eyes of a buyer these investmentsare worth only as much as their guaranteed short-termimpact on cash flow, which is difficult to measure as thecompletion of investment projects often takes longerthan planned. Moreover, competitors may also apply forand be granted such tender funds, which thus give littlecompetitive edge, and the investments financed withthem will be worth less than what they cost. On the otherhand, passing on tender opportunities may put acompany at a competitive disadvantage.

As a general rule, in the year preceding the sale and inthe year of the sale it is best to refrain from capitalexpenditures that are neither essential nor urgent, astheir required equity contribution (even if financed by abank) may reduce the purchase price.

The adviser’s job is not to sell dreams, but to help hisclient seize the best deal possible under thecircumstances. Most of our clients are charismatic andsuccessful people who are used to dictating theirrequirements to their employees and advisers. Thisstrategy usually works in their area of expertise, but mayprove fatal when it comes to selling the business,something that they are not familiar with. It is theresponsibility of the financial adviser to rely on hisprofessional authority and reputation and confront hisclient if they insist on deal terms that are unrealistic andsimply not enforceable in practice. A soft approach willresult in a waste of time and frustration for bothbusiness owner and adviser.

Instead of trying to achieve some dream price, the teammanaging the sale of a business can put their energy tomuch better use if they focus on winning issues that areup for negotiation (e.g. reducing covenants, minimizingretention, cutting the delivery and acceptance period,limiting competition, etc.).

Forget the impossibleand go for the best possible deal

István Préda, IMAP MB Partners

A TANÁCSADÓ DOLGA, HOGY ÁLMOK KERGETÉSE HELYETTSEGÍTSEN ÜGYFELÉNEK MEGCSÍPNI AZ ADOTTKÖRÜLMÉNYEK KÖZÖTT LEHETSÉGES LEGJOBB ÜZLETET.THE ADVISER’S JOB IS NOT TO SELL DREAMS, BUT TO HELPHIS CLIENT SEIZE THE BEST DEAL POSSIBLE UNDER THECIRCUMSTANCES.

6entrepreneureye

Milyen forrásokból hajt végre befektetéseket a CentralInvest?

Mik az alapvető kritériumok a befektetéseknél, illetvemi a lényegi eltérés két alapjuk befektetési stratégiájaközött?

A Centech Új Magyarország Kockázati Tőkalapmagánbefektetők pénzéből és uniós forrásból fektet be aKKV szektor korai életszakaszában lévő cégekbe az EU-sJEREMIE program részeként. A Central Fund KockázatiTőkealapunk pedig elsősorban intézményi befektetőkpénzéből gazdálkodik.

A JEREMIE program keretszabályai vonatkoznak aCentech-re. Itt számos kritériumnak kell megfelelnie acéltársaságnak. Ezek közül érdemes kiemelni a régiósmegkötést, tehát mi például Budapesten tevékenykedőcégbe nem tudunk befektetni. Másik fontos kritérium,hogy a céltársaság konszolidált forgalma nem lehetmagasabb 1,5 milliárd forintnál, ugyanakkor minimumkorlátot a forgalmat tekintve nem állapítottak meg, így azüzleti terv alapján, akár ”startup”, azaz indulóvállalkozásokba is befektethetünk. Mindent egybevetve aJEREMIE-t egy jól működő, igen hasznos programnaktartjuk. A Central Fund, már megkíván egy árbevételiszintet, ami jelenleg 2 milliárd forint, tehát két alapunk akezdő vállalkozásoktól a már kiforrottabb, de ”ugrásrakész” magyar vállalkozásokig, lefedi a teljes KKV szektort.

What funds does Central Invest use in its investments?

What are the key investment criteria, and what is themost significant difference between the investmentstrategies of your two funds?

The Centech New Hungary Venture Capital Fund usesprivate investors’ money and EU funds to invest in smalland medium-sized enterprises (SMEs) in the early stage oftheir lifecycle as part of the EU’s Joint European Resourcesfor Micro to Medium Enterprises (JEREMIE) initiative. OurCentral Fund Venture Capital Fund, on the other hand,mainly relies on institutional investors.

Centech is governed by thegeneral rules of the JEREMIE program, where a targetcompany must meet several criteria. Among the mostimportant ones is the regional restriction, so we, forinstance, cannot invest in companies that operate inBudapest. Another key criterion is that the targetcompany’s consolidated sales cannot exceed HUF 1.5billion – in this regard, however, there is no lower limit, sowe are allowed to invest even in startups if their businessplan is sound. All in all, we believe that the JEREMIEprogram is a truly useful initiative, which works very well. Atthe same time the Central Fund requires a certain level ofsales – HUF 2 billion at present. This means that our twofunds cover the entire Hungarian SME sector from fledgling


a hónap interjúja

A CENTRAL INVEST EGY 2 ÉVE ALAKULT MAGYAR KOCKÁZATI

TŐKEKEZELŐ BEFEKTETŐ TÁRSASÁG, MELY KÉT

ALAPKEZELŐN, A CENTRAL FUND ZRT-N ÉS AZ ELSŐ MAGYAR

TŐKEALAP-KEZELŐ ZRT-N KERESZTÜL HAJT VÉGRE

BEFEKTETÉSEKET. AZ ELSŐ CÉG A CENTECH ÚJ

MAGYARORSZÁG KOCKÁZATI TŐKALAPOT, A MÁSODIK A

CENTRAL FUND KOCKÁZATI TŐKEALAPOT KEZELI. MINT

VARGA ZOLTÁN ELNÖK-VEZÉRIGAZGATÓ A

CÉGÉRTÉKLEVÉLNEK ELMONDTA, RENDKÍVÜL SZÉLES

KÖRBEN ÉRDEKLŐDNEK AZ INVESZTÍCIÓS LEHETŐSÉGEK

IRÁNT ÉS IDÉN A KORÁBBI ÉVEKHEZ KÉPEST FOKOZNI

FOGJÁK BEFEKTETÉSI TEVÉKENYSÉGÜKET.

CENTRAL INVEST IS A HUNGARIAN VENTURE CAPITAL

INVESTMENT FIRM FOUNDED TWO YEARS AGO, WHICH MAKES

INVESTMENTS THROUGH TWO FUND MANAGEMENT

COMPANIES, CENTRAL FUND ZRT. AND FIRST HUNGARIAN

VENTURE CAPITAL FUND MANAGEMENT ZRT. THE FIRST

COMPANY MANAGES THE CENTECH NEW HUNGARY VENTURE

CAPITAL FUND, WHILE THE SECOND ONE MANAGES THE

CENTRAL FUND VENTURE CAPITAL FUND. AS CHAIRMAN & CEO

ZOLTÁN VARGA TOLD M&A HUNGARY, THEY ARE LOOKING AT A

PARTICULARLY BROAD RANGE OF INVESTMENT OPPORTUNITIES,

AND WILL STEP UP THEIR INVESTMENT ACTIVITIES AS

COMPARED TO THE PREVIOUS YEARS.

JÓ CÉGEKET, ÉSJÓ TULAJDONOSOKATKERESÜNKLOOKING FOR GOOD COMPANIES – AND GOOD OWNERS


interview of the month

Eddig milyen befektetéseik voltak alapjaikonkeresztül?

Változatos a portfolió. Ez azt jelenti, hogy nincs szektorpreferenciájuk?

Az energetika mellett, ami ma igen népszerű, miértéppen az élelmiszeripar?

Hogyan értékelné az önök szempontjából az elmúlt kétévet? Saját sztenderdjeik szerint mennyire volt aktív aCentral Invest?

Nem gondolja, hogy megérte volna a válságlegrosszabb időszakát kihasználva olcsónrészesedéshez jutni egyes cégekben?

Hogyan találják meg ezeket az ígéretesvállalkozásokat?

Eddig öt tranzakciót zártunk. Anélkül, hogykonkrét cégeket említenék, már fektettünk egy vegyipari,egy csomagküldő, egy telekom és egy speciális földrengéselleni építési technológiát fejlesztő vállalkozásba is.

Ha egy ígéretes lehetőséget látunk,akkor a szektor kérdése valóban nem elsődleges,ugyanakkor stratégiánk szerint most az élelmiszeripart, azenergetikai szektort és a gépgyártást részesítjükelőnyben. A gépgyártásnál, arra a még mindig meglévőmagyar szellemi tőkére akarunk építeni, amely a létezőenergetikai kapacitások karbantartásával és ahatékonyság növelésével kapcsolatos.

Az elmúlt évek tapasztalataiszerint ez egy válságálló szektor, hiszen a fogyasztás ittnem esett vissza látványosan, miközben a nyersanyagárakcsökkenésével a profitabilitás még nőtt is. Úgy gondoljuk,hogy a mostani adópolitika is jó hatással lesz a szektorra.

Nem voltunk annyira aktívak, mint ahogyeredetileg terveztük. A válság okozta bizonytalanság miattnem lehettünk túl bőkezűek az eladók felé, de a helyzetstabilizálódásával fokozzuk befektetési tevékenységünket,jelenleg is több ügylet zárása előtt állunk.

Tény, hogy azértékelési szorzók emelkedése megkezdődött, amidrágábbá teszi az akvizíciókat, de ezzel párhuzamosancsökken a befektetés kockázata és számunkra ez sokkalfontosabb. A KKV-kat különösen rosszul érintette a válságsorán a finanszírozás hiánya. Most úgy látjuk, hogy jobb ahelyzet, ugyanakkor még most is sok, egyébként ígéretesvállalkozásnak van égető szüksége a tőkebefektetésre.

Egyrészt mi magunk is kutatunk ezencégek után, valamint ők is jelentkeznek nálunk vagy direktmódon vagy tanácsadókon keresztül. Az ilyenmegkereséseket tartjuk a leghatékonyabbnak, hiszen atanácsadóval a vállalkozók már átesnek egy, úgymond

businesses to more mature firms that are neverthelesscapable of dynamic growth.

So far we have closed five transactions. I would prefernot to name any specific companies, but we have investedin a chemical firm, a mail order business, a telecomcompany and a developer of special earthquake-resistantbuilding technology.

If we identify a promisingopportunity, then the sector itself is not of primaryimportance indeed; nevertheless, our current strategyfavors the food industry, the energy technology sector andengineering. In the engineering industry we intend to relyon the intellectual capital that Hungary still has in respectof the maintenance and efficiency enhancement ofexisting energy technology capacities.

The experience of recent yearssuggests that this sector can withstand a crisis quite well:there has not been any remarkable drop in consumption,while decreasing raw material prices have even improvedmargins. We also believe that the current tax policies willhave a positive effect on this industry.

We were not as active as we originally planned.The crisis-induced uncertainty did not allow us to be toogenerous with sellers, but as the situation stabilizes, weare stepping up our investment activities – in fact, we areabout to close a number of transactions.

It is true that valuationmultiples have begun to increase, which makes ouracquisitions more expensive, but at the same timeinvestment risks are decreasing, which is far moreimportant to us. SMEs were hit particularly hard by thelack of funding during the crisis. Although we think thesituation is better now, there are still many promisingcompanies out there that are very much in need of acapital injection.

What investments have you made through your funds sofar?

Quite a varied portfolio. Does that mean that you haveno sector preferences?

Energy technology is certainly popular today, but whythe food industry?

How would you evaluate the past two years from yourperspective? By your standards, how active was CentralInvest?

Do you not think that you should have taken advantageof the worst of the crisis and acquired stakes in certaincompanies for a low price?

HA EGY ÍGÉRETES LEHETŐSÉGET LÁTUNK, AKKOR A SZEKTOR KÉRDÉSE VALÓBAN NEMELSŐDLEGES, UGYANAKKOR STRATÉGIÁNK SZERINT MOST AZ ÉLELMISZERIPART, AZENERGETIKAI SZEKTORT ÉS A GÉPGYÁRTÁST RÉSZESÍTJÜK ELŐNYBEN.IF WE IDENTIFY A PROMISING OPPORTUNITY, THEN THE SECTOR ITSELF IS NOT OFPRIMARY IMPORTANCE INDEED; NEVERTHELESS, OUR CURRENT STRATEGY FAVORS THEFOOD INDUSTRY, THE ENERGY TECHNOLOGY SECTOR AND ENGINEERING.

edukációs folyamaton, van már egy jól használható ésmegalapozott üzleti terv, ezzel sok időt és munkátmegspórolva nekünk és saját maguknak is.

Nagyon fontos, hogyjó cégeket és jó tulajdonosokat is keresünk – ennek akettőnek egyszerre kell meglennie. Sok vállalkozó nehezenenged be egy külső partnert, főleg egy pénzügyibefektetőt, a saját maga által felépített cégbe, a sajátműködési szisztémájába. Fontos, hogy mi pénzügyibefektetőként egy bizonyos szintig aktívan részt veszünk acéltársaság értékének növelésében, ami mindentulajdonos, így partnerünk érdeke is. Legtöbbször nem akonkrét, szektort érintő szakmai kérdésekről van szó,hanem vállalatirányítási eszközökről, ugyanakkorpróbálunk olyan szektorba befektetni, ahol vannaktapasztalataink.

Vannak nagyon ígéretes elképzelések az idei EPC-n is,habár beszélgetésünk pillanatában még néhány nappal abeadási határidő előtt vagyunk. A Central Invest nagyonfontosnak tartja a rendezvénysorozat támogatását, hiszenaz EPC jól tükrözi alapfilozófiánkat: számunkra mindenbefektetési lehetőség érdekes egészen addig a pontig,amíg konkrétan is megvizsgáljuk az ajánlatot. Tehát azajtónk nyitva áll minden vállalkozó előtt, aki valóban úgyérzi, hogy tőkebevonással egy versenyképes, innovatív ésnem utolsó sorban eredményes céget tudna felépítenivállalkozásából.

Tapasztalataik szerint a magyar vállalkozók mennyirevannak felkészülve arra, hogy egy pénzügyibefektetővel dolgozzanak együtt?

A Central Invest idén is támogatja az Elevator PitchCompetition (EPC) nevezetű rendezvénysorozatot, aholáltalában teljesen kezdő, sokszor szinte csak ötletszintjén létező üzleti elképzelések hívhatják felmagukra a figyelmet. A BÉT közleménye szerint tavalyöt csapat több, mint 1 milliárd forint értékben jutotttőkéhez. Idén milyen versenyre számít?

How do you find these promising companies?

In your experience, are Hungarian business ownersprepared to work with a financial investor?

This year Central Invest is again a sponsor of theElevator Pitch Competition (EPC) series of events, aforum where business concepts in the earliest stage ofdevelopment – often not more than an idea – canattract investor attention. According to a press releaseof the Budapest Stock Exchange (BSE), last year fiveteams managed to raise capital totaling more than HUF1 billion. How intense a competition do you expect thisyear?

We are looking for such businesses ourselves, and theyalso come to us, either directly or through advisors orconsultants. We find these inquiries the most efficient, asbusiness owners have already gone through an educationprocess, so to speak, with their advisors, and they have asuitable and sound business plan, which saves both themand us a whole of time and work.

It is extremely important that we are looking for goodcompanies and good owners – both of these criteria mustbe met. Many entrepreneurs are reluctant to let an externalpartner, especially a financial investor, into the businessthey have built, the operating structure they have devised.It should be noted that as financial investors, we are, to acertain extent, actively involved in increasing the value ofthe target company, which is in the best interest of allowners, including our partner. Usually these are notprofessional, industry-specific matters but enterprisemanagement tools; nevertheless, we try to invest insectors where we have previous experience.

There will be some truly promising ideas at thisyear’s EPC as well, though at the moment we are still a fewdays before the submission deadline. Central Investconsiders it very important to sponsor the event, as theEPC reflects our basic philosophy: every investmentopportunity is interesting for us until we examine the offerin detail. In other words, our door is open to all businessowners who really believe that with an external capitalinjection they will be able to build their business into acompetitive, innovative and – last, but not least –profitable company.

A TANÁCSADÓKON KERESZTÜLI MEGKERESÉSEKET TARTJUK A LEGHATÉKONYABBNAK,HISZEN A TANÁCSADÓVAL A VÁLLALKOZÓK MÁR ÁTESNEK EGY, ÚGYMOND EDUKÁCIÓSFOLYAMATON, VAN MÁR EGY JÓL HASZNÁLHATÓ ÉS MEGALAPOZOTT ÜZLETI TERV, EZZELSOK IDŐT ÉS MUNKÁT MEGSPÓROLVA NEKÜNK ÉS SAJÁT MAGUKNAK IS.THROUGH ADVISORS OR CONSULTANTS THESE INQUIRIES ARE THE MOST EFFICIENT, ASBUSINESS OWNERS HAVE ALREADY GONE THROUGH AN EDUCATION PROCESS, SO TOSPEAK, WITH THEIR ADVISORS, AND THEY HAVE A SUITABLE AND SOUND BUSINESS PLAN,WHICH SAVES BOTH THEM AND US A WHOLE OF TIME AND WORK.

TÉNY, HOGY AZ ÉRTÉKELÉSI SZORZÓK EMELKEDÉSE MEGKEZDŐDÖTT, AMIDRÁGÁBBÁ TESZI AZ AKVIZÍCIÓKAT, DE EZZEL PÁRHUZAMOSAN CSÖKKEN ABEFEKTETÉS KOCKÁZATA ÉS SZÁMUNKRA EZ SOKKAL FONTOSABB.IT IS TRUE THAT VALUATION MULTIPLES HAVE BEGUN TO INCREASE, WHICH MAKESOUR ACQUISITIONS MORE EXPENSIVE, BUT AT THE SAME TIME INVESTMENT RISKSARE DECREASING, WHICH IS FAR MORE IMPORTANT TO US.

• Szeretne „VIP” ügyfél lennikönyvvizsgálójánál, ahol kiemelttámogatásban részesül?

• Hiányzik a szakszerű támogatás,ésszerűen rugalmas, ügyfélbaráthozzáállás?

• Megtakarításra kényszerül, deragaszkodna egy jó nevű, nemzetközilegis elismert, referenciákkal rendelkezőkönyvvizsgáló céghez?

• Tartozzon büszke ügyfeleink közé, kérjenkötelezettség nélküli ajánlatot!

A könyvvizsgálat mellett nagy gyakorlattalrendelkezünk az alábbi területeken:

• vagyonértékelés• adótanácsadás• átvilágítás (due dilligence)• projektek megvalósíthatósági tanulmányai• cégek átalakításánál tanácsadás

(akvizíció, fúzió, szétválás)• banki hitelkérelem• transzferár-dokumentáció ellenőrzése,

készítése• egészségügyi intézmények humánerőforrás-

optimalizálása

INTERAUDITOR NEUNER + HEINZL TANÁCSADÓ KFT.1125 BUDAPEST, SZILÁGYI ERZSÉBET FASOR 22/A. | TELEFON: (06 1) 392 0910 | FAX: (06 1) 392 0579 | WWW.INTERAUDITOR.HUALAPÍTVA: 1989. A BKR NEMZETKÖZI KÖNYVVIZSGÁLÓ HÁLÓZAT FÜGGETLEN TAGJA.

jog és szabály


A tranzakció típusa

A tranzakciók munkajogi megítélésénél lényegeskülönbség van a részvény/üzletrész átruházási (sharedeal) és az eszközök megszerzésére irányuló (assetdeal) ügyletek között. Az első esetben kizárólag amunkáltató tulajdonosi szerkezetében következik beváltozás. Eszközátruházás esetén azonban az adotteszközcsoporthoz (pl. üzem, divízió) kapcsolódómunkavállalókat a vevő köteles az eszközökkel együttátvenni. Ilyen esetben a tranzakció eredményekéntmegváltozik a munkáltató személye, munkáltatóijogutódlás következik be. A munkáltatói jogutódlásfogalmát és az azzal kapcsolatos eljárási szabályokat abefektetők általában ismerik. Kevésbé ismert azonban,hogy részvény/üzletrész átruházás is eredményezhetolyan munkajogi kötelezettséget a szerződő felek

The type of transaction as a decisive factor

In assessing employment law aspects of transactions,there is a critical distinction to be made between sharedeals and asset deals. In the first type of transaction, itis exclusively the ownership structure of the employerthat undergoes any change. As for asset deals,however, the purchaser is required to take over theemployees connected to the given asset (e.g. factory,division). In this case the employer changes, resultingin a change through legal succession. Investors arenormally familiar with the concept of employers beingreplaced through legal succession. It is less commonlyknown, however, that transfers in shares/quotas mayalso confer upon contracting parties employment-related legal obligations which may have an effect onthe transaction as a whole. In this article, we discuss

A TRANZAKCIÓKBAN A FELEK FIGYELME TÖBBNYIRE AZ ÜZLETI TÁRGYALÁSOKRA ÉS AZ ÁTRUHÁZÁSISZERZŐDÉSEKRE ÖSSZPONTOSUL, AZONBAN AZ ILYEN ÜGYLETEKBEN SZÁMOS EGYÉB RELEVÁNS ASPEKTUS ISVAN, AMELYEK KOMOLY KOCKÁZATOT HORDOZHATNAK. AZ EGYIK ILYEN LÉNYEGES KÉRDÉSKÖR A MUNKAJOGIVISZONYOK ÉS KÖVETKEZMÉNYEK VIZSGÁLATA. CIKKÜNKBEN BEMUTATJUK A MUNKAVÁLLALÓKTÁJÉKOZTATÁSÁVAL ÉS A MUNKÁLTATÓI KONZULTÁCIÓVAL KAPCSOLATOS MAGYAR SZABÁLYOKAT.IN TRANSACTIONS, PARTIES TEND TO FOCUS THEIR ATTENTION ON BUSINESS NEGOTIATIONS AND TRANSFERAGREEMENTS EVEN THOUGH THERE ARE COUNTLESS OTHERWISE RELEVANT ASPECTS TO TAKE INTOCONSIDERATION IN DOING THESE KINDS OF DEALS. ONE ESSENTIAL SET OF ISSUES INVOLVES THE EXAMINATIONOF THE LEGAL RELATIONSHIPS AND CONSEQUENCES ARISING OUT OF EMPLOYMENT. IN THIS ARTICLE WESHOWCASE THE HUNGARIAN LAWS THAT CONCERN EMPLOYEE NOTIFICATION AND EMPLOYER CONSULTATION.

A MUNKAVÁLLALÓKKALHAZAI TRANZAKCIÓK ESETÉN

THE DUTIES OF NOTICE

TÁJÉKOZTATÁSIÉS KONZULTÁCIÓSKÖTELEZETTSÉG

AND CONSULATION WITH EMPOLYEES

M&A Transactions in the Hungarian PracticeM&A ügyletek gyakorlati kérdései

M&A law

vonatkozásában, amely a tranzakció egészére hatássallehet. Cikkünkben a részvény/üzletrész átruházásitranzakciók esetében követendő konzultációs éstájékoztatási kötelezettségeket, és azok gyakorlatikövetkezményeit ismertetjük.

A magyar munkajog abban az esetben írja elő amunkavállalókat képviselő szervezetek tájékoztatását,ha a munkáltató intézkedése a dolgozók „nagyobbcsoportját” érinti. A jogszabály az egyes esetcsoportokfelsorolásakor a „privatizációt”, tehát a társaságtulajdonosváltását kifejezetten említi is. Ezért számosmunkajogi kommentár hasonló kötelezettségfennállását valószínűsíti piaci tranzakciók esetére is.Bár üzletrész/részvényátruházás esetén a munkáltatószemélye nem változik, az ilyen tranzakciók nagyvalószínűséggel jelentős változásokat hozhatnak azalkalmazottak életében, érintheti a munkavállalók„nagyobb csoportját”.

Mivel a munkajog munkáltatókra és munkavállalókraállapít meg szabályokat, a tájékoztatási kötelezettségeta céltársaságnak kell teljesítenie. A szerződő felekezért csak arra képesek, hogy közösen eljárvabiztosítsák, hogy a céltársaság menedzsmentjeteljesítse a fenti munkajogi kötelezettségét. Ennekmegfelelően a jogi átvilágítás során egyértelműenazonosítani kell, milyen munkavállalói szervek (pl.szakszervezet, üzemi tanács) működnek acéltársaságban, fennáll-e tájékoztatási, illetvekonzultációs kötelezettség, és ha igen, akkor azpontosan mire terjed ki. Ezt követően a tranzakciósszerződésben kell szabályozni – tipikusan zárási feltételformájában – a kötelezettség teljesítésének módját.

A munkáltatót terhelő kötelezettség súlya attól függ,hogy az adott céltársaságban milyen szintű amunkavállalói érdekképviselet. Amennyibenszakszervezet, illetve üzemi tanács (üzemi megbízott)működik a társaságban, felvásárlási tranzakciókesetében a céltársaságnak tájékoztatnia kell a

Tájékoztatás vagy konzultáció?

the duties of consultation and notification to beobserved in these kinds of transactions, as well as thepractical consequences of such duties.

Hungarian law prescribes the notification of theemployee representatives in cases where the plannedmeasure of the employer has an effect on a “greaternumber” of employees. In listing certain sets of cases,the statute mentions “privatization,” thus explicitlymentioning the replacement of the shareholders of thetarget company. For this reason a number ofcommentators find it likely that similar duties will beupheld for private transactions. Although the employeris not replaced upon the transfer of shares/quotas,these kinds of transactions are highly likely to bringmeaningful changes to a “greater number” ofemployees.

Since employment law sets forth rules governingemployers and employees, it is the target companythat has to satisfy duties of notification. For this reason,the contracting parties are only able to work together inguaranteeing that the management of the targetcompany makes good its duties under employmentlaw. In this respect, in the course of doing duediligence, one must ascertain which employee organs(e.g. trade unions, works councils) are functioning inthe target company, whether there are any duties ofnotification and/or disclosure, and if so, what thescope of these is. Consequently, the means of theperformance of the duties need to be regulated in thecontract of the transaction – typically in the form ofconditions precedent.

The weight of the duty burdening the employerdepends on the level that the interests of employeesare represented within the target company. When tradeunions and/or works councils function within thecompany in the case of acquisition transactions, thetarget company must notify the trade union, and/or theworks council, of the transaction and the effects of the

Notification or consultation?


A JOGI ÁTVILÁGÍTÁS SORÁN EGYÉRTELMŰEN AZONOSÍTANI KELL, MILYEN MUNKAVÁLLALÓI SZERVEK (PL.SZAKSZERVEZET, ÜZEMI TANÁCS) MŰKÖDNEK A CÉLTÁRSASÁGBAN, FENNÁLL-E TÁJÉKOZTATÁSI, ILLETVEKONZULTÁCIÓS KÖTELEZETTSÉG, ÉS HA IGEN, AKKOR AZ PONTOSAN MIRE TERJED KI.IN THE COURSE OF DOING DUE DILIGENCE, ONE MUST ASCERTAIN WHICH EMPLOYEE ORGANS (E.G.TRADE UNIONS, WORKS COUNCILS) ARE FUNCTIONING IN THE TARGET COMPANY, WHETHER THERE AREANY DUTIES OF NOTIFICATION AND/OR DISCLOSURE, AND IF SO, WHAT THE SCOPE OF THESE IS.


jog és szabály

| cégértéklevél | M&A HUNGARY

szakszervezetet, illetve az üzemi tanácsot atranzakcióról és annak a dolgozókra vonatkozóhatásairól. A tájékoztatás arra irányul, hogy amunkavállalók képviselői véleményezzék az őket érintőintézkedéseket. A munkavállalók képviselői arra isjogosultak, hogy további konzultációtkezdeményezzenek a céltársaság menedzsmentjével.Ilyen képviselet hiányában a jogszabályi előíráslényegesen enyhébb, és legfeljebb bizonyos mértékűtájékoztatási kötelezettség merülhet fel.

A tájékoztatás illetve a konzultáció lényege, hogy amunkáltatónak érdemi véleménycserét kell folyatatniaa szakszervezettel, illetve üzemi tanáccsal. Ugyanakkora folyamatban a szakszervezetnek és az üzemitanácsnak csak véleményezési joga van, ami agyakorlatban azt jelenti, hogy az érdekképviseletiszervek nem akadályozhatják meg a tranzakcióteljesülését. A tájékoztatási kötelezettség ezért háromszempontból jelentős: a tranzakció időzítése, bizalmasjellege, és elmulasztásának következményeszempontjából.

A tájékoztatásra a tranzakció zárását, sőt egyesvélemények szerint már a szerződés aláírásátmegelőzően sort kell keríteni. A tájékoztatás,véleményezés és konzultáció törvényben rögzítettidőtartamát az ütemtervben figyelembe kell venni.

Mivel a folyamat akár a szerződés megkötése előtt iselindulhat, komoly veszély, ha a tranzakció ténye,részletei akár a többi munkavállaló, akár anyilvánosság felé kiszivárognak. Ezt elkerülendő, atájékoztatást kapó munkavállalói képviselőkkelajánlatos titoktartási megállapodást kell kötni.

A konzultáció elmaradásának jogkövetkezménye azüzemi tanács esetében kimondottan súlyos, hiszen

A tájékoztatási kötelezettséggyakorlati következményei

transaction on its employees. The notification isdirected toward allowing the employees’representatives to opine the measures taken thataffect them. The employees’ representatives also havethe right to initiate further consultation with themanagement of the target company. In the absence ofsuch representation the law prescribes duties ofnotification that are substantially more lenient andlimited in quantity.

The purpose of the consultation / notificationrequirement is that the employer has a duty tocommence negotiations with the trade union and/orthe works council. The trade union and the workscouncil are, however, only entitled to give their opinionsin the process, thus in practice the representation ofthe employees may not obstruct the completion of thetransaction. Therefore the duty to notify is relevant inthree aspects: the timing of the transaction,confidentiality and the legal consequences related tothe failure to provide proper notice.

The notification requirement needs to be fulfilled priorto the closing of the transaction, or – according tosome legal scholars – even prior to the signing of thetransaction agreement. The statutory term related toemployee notification, the exercising of the right toopine and the consultation need to be consideredwhen agreeing on the timing of the transaction.

As the process may commence even prior to thesigning of the transaction agreement, there is asignificant danger that the existence of the transaction

Practical consequences of the duty to providenotification and to consult

A MUNKÁLTATÓT TERHELŐ KÖTELEZETTSÉG SÚLYAATTÓL FÜGG, HOGY AZ ADOTT CÉLTÁRSASÁGBANMILYEN SZINTŰ A MUNKAVÁLLALÓI ÉRDEKKÉPVISELET.THE WEIGHT OF THE DUTY BURDENING THE EMPLOYERDEPENDS ON THE LEVEL THAT THE INTERESTS OFEMPLOYEES ARE REPRESENTED WITHIN THE TARGETCOMPANY.

A TÁJÉKOZTATÁSI KÖTELEZETTSÉG EZÉRTHÁROM SZEMPONTBÓL JELENTŐS: ATRANZAKCIÓ IDŐZÍTÉSE, BIZALMASJELLEGE, ÉS ELMULASZTÁSÁNAKKÖVETKEZMÉNYE SZEMPONTJÁBÓL.THEREFORE THE DUTY TO NOTIFY ISRELEVANT IN THREE ASPECTS: THETIMING OF THE TRANSACTION,CONFIDENTIALITY AND THE LEGALCONSEQUENCES RELATED TO THEFAILURE TO PROVIDE PROPER NOTICE.

or its details are disclosed to the other employees oreven to the public. In order to avoid this, strictconfidentiality agreements are to be concluded withthe employee representatives involved in thenotification.

The legal consequence related to the failure tocommence consultation is especially severe withrespect to works councils, since insofar as there is noconsultation in a company where a works council is inoperation, the given “act of the employer” will beinvalid. Invalidity can be enforced by the works councilbefore the courts. Insofar as only a trade union isoperating in the given company, the failure tocommence consultation will not result in invalidity, butas a result of a complaint of the trade union, the datethat the transaction enters into force will be suspendeduntil the final binding court decision comes down.

In light of the above it is especially important in allprivate acquisitions to assess whether any notificationor consultation duties apply in the given transaction. InHungary, employee representations may not obstruct atransaction, though the failure to notify or tocommence consultation could, in some cases,jeopardize the whole transaction. Negotiations with theemployees thus should not be omitted. Additionally it isan important business consideration that due to theconfidential nature of the disclosed information and tothe smooth transition of the operation of the targetcompany, all parties in the transaction and themanagement of the target company need to cooperatein organizing and performing these negotiations withthe employees.

Conclusion

Gábor Baranyai and András LendvaiLendvai & Szörényi Solicitors


M&A law

amennyiben üzemi tanács működése mellett marad elaz egyeztetés, az adott „munkáltatói intézkedés”érvénytelen. Az érvénytelenség megállapítását azüzemi tanács kérheti a bíróságtól. Amennyibenkizárólag szakszervezet működik az adott társaságban,a konzultációs kötelezettség elmaradásaérvénytelenséghez ugyan nem vezethet, de aszakszervezet által benyújtott kifogás révén atranzakció hatályosulása a jogerős bírói döntésigfüggőben marad.

A fentiek alapján minden nem nyilvános felvásárlásitranzakció esetében kiemelten fontos megvizsgálni,keletkezik-e tájékoztatási, illetve konzultációskötelezettség a tranzakció következtében. Azérdekképviseleti szervek Magyarországon nemakadályozhatják meg a tranzakció lebonyolítását,ugyanakkor a tájékoztatás és a konzultáció elmaradásaazonban bizonyos esetekben a tranzakció egészétveszélyeztetheti. Nem érdemes tehát elmulasztani amunkavállalókkal folytatott egyeztetést. Üzletiszempont fontos továbbá, hogy az átadott információkbizalmas jellegének megőrzése érdekében és acéltársaság átvételének zökkenőmentessége miatt atranzakcióban részt vevő feleknek és a céltársaságmenedzsmentjének szorosan együtt kell működniük amunkavállalói egyeztetések megszervezésében éslefolytatásában.

Összefoglalás

Baranyai Gábor – Lendvai AndrásLendvai és Szörényi Ügyvédi Iroda

A KONZULTÁCIÓ ELMARADÁSÁNAK JOGKÖVETKEZMÉNYE AZ ÜZEMI TANÁCS ESETÉBENKIMONDOTTAN SÚLYOS, HISZEN AMENNYIBEN ÜZEMI TANÁCS MŰKÖDÉSE MELLETT MARADEL AZ EGYEZTETÉS, AZ ADOTT „MUNKÁLTATÓI INTÉZKEDÉS” ÉRVÉNYTELEN.THE LEGAL CONSEQUENCE RELATED TO THE FAILURE TO COMMENCE CONSULTATION ISESPECIALLY SEVERE WITH RESPECT TO WORKS COUNCILS, SINCE INSOFAR AS THERE IS NOCONSULTATION IN A COMPANY WHERE A WORKS COUNCIL IS IN OPERATION, THE GIVEN“ACT OF THE EMPLOYER” WILL BE INVALID.

adóaltató


A hazánkba települt idegen tőke vegyes tapasztalataitlátva, a menedzsment tagjaival szemben kettős azelvárás: Egyrészt kompetens, agilis üzletembereknekkell lenniük, akik képesek a cég fejlesztésére, ügyfelekbizalmának megszerzésére. Másrészt a lojálismagatartás, korrekt üzletvitel is alapelvárás. Alegnehezebb e két feltétel egyidejű megléte.

Erre triviális megoldásnak látszik a cégben márbizonyított kolléga kiküldetése. Cikkünkben áttekintjük,milyen adminisztrációs és adót érintő kérdésekkel kellfoglalkozni a hazai munkavállaló EU-tagországbatörténő kiküldésével.

In light of the mixed experiences of foreign investorswho have set up shop in Hungary, the members of themanagement team must fulfil two requirements:On the one hand, they must be competent, agilebusinessmen capable of developing the company andgaining the confidence of customers. On the otherhand, loyalty and fair business practices are alsoessential. Meeting both requirements is rather difficultindeed.

A seemingly trivial solution is to take an employee whohas already proved his worth to the company and posthim to the new affiliate. In this article we take a look atthe administrative and taxation matters that a businessneeds to deal with when posting a Hungarian employeeto another EU member state.

The terms of “posting” and “assignment” are oftenconfused even in trade publications. The key criterionthat determines which term is correct in a givensituation is the place where the results of the activityare actually realized. If the staff member workingabroad produces results – financially or otherwise – forthe domestic entity (as is the case with the Brusselscorrespondent of MTV, the Hungarian Television, for

Posting or assignment?

A MAGYARORSZÁGI VÁLLALKOZÁSOKEGYRE GYAKRABBAN LÁTJÁK AZORGANIKUS NÖVEKEDÉS LEHETÕSÉGÉTA KÜLFÖLDI TERJESZKEDÉSBEN.ILYENKOR AZ ELSÕ LÉPÉS ACÉGALAPÍTÁST KÖVETÕEN A MEGFELELÕMENEDZSMENT BIZTOSÍTÁSA.HUNGARIAN BUSINESSES INCREASINGLYSEE FOREIGN EXPANSION AS ANOPPORTUNITY FOR ORGANIC GROWTH. INSUCH A SITUATION, THE FIRST STEPAFTER THE COMPANY IS FORMED IS TOFIND THE RIGHT MANAGEMENT.

MUNKAVÁLLALÓK KIKÜLDETÉSE, KIRENDELÉSE

COMPANIES EXPANDING ABROADPOSTING AND ASSIGNMENT OF EMPLOYEES

CÉGBÕVÍTÉSKÜLFÖLDI TERJESZKEDÉSSEL

Kiküldetés vagy kirendelés?A „kiküldetés” és „kirendelés” kifejezéseit még gyakranszakmai szövegekben is keverik, pedig jelentésük eltér.A két fogalom lényeges jellemzője, mely alapján ellehet dönteni, melyik kifejezés alkalmazható helyesen,a tevékenység eredményének helye. Ha a külföldöndolgozó kolléga munkájának eredménye a hazaicégben marad (pl: MTV brüsszeli tudósítója),kiküldetést teljesít. A kirendelés esetében amunkavállaló tevékenységének gyümölcse a külföldivállalatnál jelentkezik.

• munkáltató gazdasági érdeke;• a szokásos munkavégzési helyen kívül történik;• tartama ideiglenes;• a munkavállaló ezen időtartam alatt is a

munkáltató irányítása és utasításai alapján végzi amunkát.

• ellenszolgáltatás nélkül (ingyenesen) létrejöttmegállapodás alapján történő munkavégzés;

• csak meghatározott ideig tart, ideiglenesen;• meghatározott munkáltatónál kerül sor rá

(tulajdonosi kapcsolat szükséges).

Nem minősül ellenszolgáltatásnak, ha a munkavállalóbérét és járulékait, valamint a kirendelésselkapcsolatos költségeket az a munkaadó viseli, melyheza munkáltatót kirendelték. Erre tipikus példa a vezetőmunkavállaló kirendelése egy határozott időtartamra,például a cég leányvállalatának vezetésére.

Az uniós szabályozás szerint egy munkavállaló csak azegyik ország joghatósága alá tartozhat a kiküldetés éskirendelés ideje alatt is. Annak megállapítása, hogymelyik ország illetékes a társadalombiztosítási és azadó kérdésekben, azt külön-külön kell vizsgálni.

Kiküldetésnek minősül, ha a tevékenység a:

Kirendelés

instance), he is regarded to have been posted there. Inthe event of an assignment, however, the employee’sactivities bear fruit for the foreign company.

• serves the employer’s economic interests;• is performed at a location other than the usual

place of work;• is for a temporary period; and• the employee continues to do his job under the

supervision and pursuant to the instructions of theemployer during this period.

• the performance of work for no consideration (i.e.,free of charge) under an agreement;

• for a definite period, as a temporary arrangement;• at a specific employer (ownership ties are

required).

In this regard it is not deemed consideration if theemployee’s wages, payroll taxes and the costs relatedto the assignment are borne by the employer that theemployee is assigned to. A typical example is when anexecutive is given a fixed-term assignment, to manageone of the company’s subsidiaries, for instance.Under EU legislation, even when being posted orassigned abroad, an employee may only be under thejurisdiction of one of the countries involved. Todetermine which country has jurisdiction in socialsecurity and taxation matters, these two areas need tobe examined separately.

The term “posting” is usedto describe an activity that:

The term “assignment” refers to

tax sleeping pill

A „KIKÜLDETÉS” ÉS A „KIRENDELÉS”KIFEJEZÉSEITMÉG GYAKRAN SZAKMAI SZÖVEGEKBEN IS KEVERIK,PEDIG JELENTÉSÜK ELTÉR. A KÉT FOGALOMLÉNYEGES JELLEMZÕJE, MELY ALAPJÁN EL LEHETDÖNTENI, MELYIK KIFEJEZÉS ALKALMAZHATÓHELYESEN, A TEVÉKENYSÉG EREDMÉNYÉNEK HELYE.THE TERMS OF “POSTING” AND “ASSIGNMENT”ARE OFTEN CONFUSED EVEN IN TRADEPUBLICATIONS. THE KEY CRITERION THATDETERMINES WHICH TERM IS CORRECT IN A GIVENSITUATION IS THE PLACE WHERE THE RESULTS OFTHE ACTIVITY ARE REALIZED.


TB

Adó

A EU 2010. május 1-től érvényben lévő irányelveszerint egy másik tagországba kiküldött munkavállaló24 hónapig változatlanul a hazai TB hatálya alattmaradhat. Ennek következtében a járulékfizetésikötelezettség és a TB-ellátás is a magyar szabályokszerint történik. A külföldi hatóságok felé az ”A1igazolással” kell igazolni a magyar jogviszonyérvényességét. Ezt az igazolást a RegionálisEgészségpénztáraknál lehet igényelni.

A Magyarországon biztosított állandó lakhellyelrendelkező kiküldött személy az egészségügyi ellátásraéppúgy jogosult, mintha abban az országbanrendelkezne jogviszonnyal. Ennek igazolására aRegionális Egészségpénztár által kiadott EurópaiEgészségbiztosítási Kártya (vagy az azt helyettesítőnyomtatvány) használható.

A kiküldetés (kirendelés) időtartama a szolgálati idő ésjogviszony számításába is beleszámít, éppúgy mintha amunkavállaló Magyarországon töltötte volna ezt az időt.

A kiküldött munkavállaló a pénzbeli ellátásokat is aMagyar szabályok szerint igényelheti, az ellátás alapjaa járulékalapot képező jövedelme.

A személyi jövedelemadó törvény szerint a belföldiilletőségű magánszemélyt teljes körű adókötelezettségterheli, ami azt jelenti, hogy adókötelezettsége azösszes bevételére kiterjed. A nemzetközi szerződéselőírását kell azonban alkalmazni, amennyibentörvénnyel vagy kormányrendelettel kihirdetettnemzetközi szerződés a személyi jövedelemadótörvénytől eltérő előírást tartalmaz.

Tekintve, hogy Magyarország és az Unió tagállamaiközött a kettős adóztatás elkerülésére vonatkozóanmegállapodás jött létre, a két állam munkavállalóitekintetében ennek előírásait kell követni. Általánosanigaz, hogy a magyar illetőségű munkavállalónakkifizetett fizetés, bér és más hasonló térítés csak azilletősége szerinti államban, tehát Magyarországon

Social security

Taxation

Pursuant to the EU directive in effect since 1 May2010, employees posted to another member state cancontinue to be governed by the social securityregulations of the ‘sending’ country for a period of 24months. Consequently, social security contribution ispayable and social security coverage is providedaccording to Hungarian regulations. Employees need toprove their Hungarian social security coverage toforeign authorities using a so-called Form A1. This formcan be obtained from regional health insurance fundsin Hungary.

Employees posted abroad who have social securitycoverage in Hungary and a permanent residence areeligible for healthcare services in the country of postingin the same way as if they had coverage in that country.These services can be accessed with a EuropeanHealth Insurance Card (EHIC) (or a provisionalreplacement certificate) issued by a regional healthinsurance fund.

The duration of the posting (assignment) will beapplied toward the employee’s years of service just asif he had spent that time in Hungary.

A posted employee can also apply for monetarybenefits pursuant to Hungarian regulations; thebenefits will be based on the employee’s income thatserves as the basis for social security contributions.

Under the Personal Income Tax Act, any privateindividual who is a resident of Hungary has full(unlimited) tax liability, which means that all hisincome is taxable. However, if any international treatypromulgated in a Hungarian act or government decreecontains any provision that is not in accordance withthe Personal Income Tax Act, the provision of suchinternational treaty will prevail.

Considering that Hungary has signed double taxationtreaties with other EU member states, in the cases ofemployees the provisions of these treaties apply.

TEKINTVE, HOGY MAGYARORSZÁG ÉS AZUNIÓ TAGÁLLAMAI KÖZÖTT A KETTÕSADÓZTATÁS ELKERÜLÉSÉRE VONATKOZÓANMEGÁLLAPODÁS JÖTT LÉTRE, A KÉT ÁLLAMMUNKAVÁLLALÓI TEKINTETÉBEN ENNEKELÕÍRÁSAIT KELL KÖVETNI.CONSIDERING THAT HUNGARY HAS SIGNEDDOUBLE TAXATION TREATIES WITH OTHEREU MEMBER STATES, IN THE CASES OFEMPLOYEES THE PROVISIONS OF THESETREATIES APPLY.


adóztatható, kivéve, ha a munkát külföldön végzi.Amennyiben a munkát külföldön végzi, úgy az ezértkapott térítés is ott adóztatható.

Ettől eltérően azonban az a fizetés, bér, és más hasonlótérítés, amelyet a magyar illetőségű munkavállaló akülföldön végzett munkájáért kap, csakMagyarországon adóztatható, haa) a térítést olyan munkaadó fizeti vagy olyan

munkaadó nevében fizetik, aki nem bír illetőséggelaz adott országban, és

b) a térítést nem a munkaadónak az adott országbanlevő telephelye vagy állandó berendezése viseli és

c) a munkavállaló a vonatkozó adózási évbenösszesen nem tartózkodik az adott országbanhosszabb ideig, mint 183 nap.

A három feltételnek együttesen kell teljesülnie ahhoz,hogy a kirendelt magyar munkavállalók külföldimunkavégzése alapján járó juttatások utánMagyarországon keletkezzen személyi jövedelemadó-fizetési kötelezettség.

Valamennyi feltétel együttes teljesülése esetén akirendelt munkavállalóktól a külföldi munkavégzésalapján megszerzett jövedelemből a cég kötelesMagyarországon személyi jövedelemadó-előlegetlevonni és bevallani, illetőleg befizetni azadóhatóságnak. A kirendelt munkavállalók esetébenaz adóelőleg levonásával, bevallásával, befizetésévelkapcsolatos szabályok nem különböznek az itthonmunkát végzőkre vonatkozó szabályoktól.

Amennyiben az előzőekben említett hármas feltételegyüttesen nem teljesül, a kirendelt munkavállalóknaka külföldi munkavégzésük alapján kifizetett jövedelmükután az adott országban kell adózniuk.

Ebben az esetben az idegen országban megszerzett ésott leadózott jövedelmüket Magyarországonúgynevezett adóterhet nem viselő járandóságként kella személyi jövedelemadó bevallásukban feltüntetni,ami azt jelenti, hogy a külföldön szerzett jövedelmük azösszevonás alá eső jövedelmüket megnöveli, de a rájutó adót nem kell itthon is megfizetniük.

Honti Péter, ügyvezetőINTERAUDITOR NEUNER+HENZL Tanácsadó Kft.

It is generally true that any salary, wages or othersimilar remuneration paid to an employee who is aHungarian resident is taxable only in the country ofresidence, that is, Hungary, unless the employeeperforms work abroad, in which case the remunerationreceived for such work will be taxable there.

However, any salary, wages or other similarremuneration that an employee who is a resident ofHungary receives for work performed abroad can onlybe taxed in Hungary ifa) the remuneration is paid by or on behalf of an

employer that is not a resident of the givencountry, and

b) the remuneration is not borne by the employer’spermanent establishment in the given country and

c) the employee does not stay for more than 183days in the given country in the tax year inquestion.

All three conditions need to be met in order for aHungarian employee on a foreign assignment to incur apersonal income tax liability in Hungary in respect ofthe remuneration payable to him for work performedabroad.

If all the above conditions are met, the company willhave to deduct a personal income tax advance inHungary from the income earned by its assignedemployees for work performed abroad, and file a taxreturn with, and pay the tax advance to, the Hungariantax authority. In the case of employees assignedabroad, the regulations applicable to filing a tax returnand deducting and paying the tax advance do not differfrom the regulations applicable to those performingwork in Hungary.

If not all of the three conditions above are met, theincome paid to assigned employees for workperformed abroad will be taxed in the given country.

In this case these employees must state the incomeearned and taxed in another country on theirHungarian personal income tax return as so-callednon-taxable remuneration [adóterhet nem viselőjárandóság], which means that their income earnedabroad will be added to their tax base, but they will nothave to pay tax on it in Hungary.

Péter Honti, CEOINTERAUDITOR NEUNER+HENZL Advisor Kft.

tax sleeping pill


Az IMAP tanácsadói 184 tranzakciót zártakügyfeleiknek 2010-ben, ami 3 százalékkal haladja mega 2009-es értéket. Az ügyletek értéke tavaly 11milliárd dollárral emelkedett 2009-hez képest.Mario Hugo Azulay, az IMAP argentin szeniortanácsadója szerint a magas ügyletérték és a növekvőtranzakciószám annak köszönhető, hogy „az újabbválság lehetősége egyre kisebb és a készpénzzelfeltöltött vállalatok az akvizíciókban növekedésilehetőséget látnak”. Európában, Latin-Amerikában ésÁzsiában jelentősen növekedett az átlag tranzakciósérték tavaly 2009-hez képest. Észak-Amerika volt azegyetlen régió, ahol az átlag ügyletérték csökkent – a2009-es 83 millió dollárról 75 millióra. (1-2 ábra)

A 2010-es adatok azt mutatják, hogy a mostaniciklusban 2009 tűnik a mélypontnak a fel- éskivásárlási aktivitás tekintetében.

IMAP completed 184 M&A transactions for clients in2010, 3 percent more than in 2009. The value ofclosed deals in 2010 increased to $11 billion from$6.2 billion in 2009. According to Mario Hugo Azulay asenior advisor with IMAP Argentina, the high volume ofdeals and the increasing number of closings happenedbecause “the possibility of a second crisis dissipatedand companies flush with cash saw growthopportunities in acquisitions.” Europe, Latin Americaand Asia all showed significant increases in the averagetransaction size in 2010 compared to 2009. NorthAmerica was the only region to show a decline in theaverage transaction value —from $83 million in 2009to $75 million in 2010. (Figure 1-2)

According to data from 2010, 2009 is looking evenmore like the low point for M&A activity in this currentcycle.

KILÁBALÁS A VÁRTNÁLGYORSABB

FASTER THAN EXPECTED RECOVERY

IMAP tranzakciós és árazási jelentés 2010

AZ IMAP 2010-ES TRANZAKCIÓS ADATAI AZT MUTATJÁK, HOGY A GLOBÁLISVÁLSÁGBÓL VALÓ KILÁBALÁS GYORSABB, MINT AMIRE SZÁMÍTANI LEHETETT. ATELJES TRANZAKCIÓS ÉRTÉK 79 SZÁZALÉKKAL EMELKEDETT AZ IMAP-NÁL 2010-BEN, MIKÖZBEN AZ ÁTLAG ÉRTÉKELÉSI SZORZÓK 28 SZÁZALÉKKAL NÖVEKEDTEK2009 NEGYEDIK NEGYEDÉVE ÉS 2010 UTOLSÓ NEGYEDÉVE KÖZÖTT. ZÁRÁSOKSZEMPONTJÁBÓL AZ ERŐS ÉVVÉGE ÉS A NÖVEKVŐ OPTIMIZMUS MÉG ERŐSEBB2011-ES ÉVET VETÍT ELŐRE. AZ IMAP TANÁCSADÓI MAGASABB TRANZAKCIÓSÁRAKAT JÓSOLNAK.

THE IMAP TRANSACTION DATA OF 2010 INDICATES THAT THE RECOVERY FROM THE GLOBAL ECONOMIC CRISIS ISHAPPENING FASTER THAN EXPECTED. TOTAL TRANSACTION VALUE INCREASED 79 PERCENT IN 2010 FOR IMAP,WHILE AVERAGE MULTIPLES ROSE 28 PERCENT FROM Q4 2009 TO Q4 2010. M&A ACTIVITY INCREASED AS THEYEAR PROGRESSED. THE YEAR ENDED STRONG WITH RESPECT TO CLOSINGS AND OPTIMISM FOR AN EVENSTRONGER 2011. IMAP’S ADVISORS PREDICT HIGHER TRANSACTION PRICES THIS YEAR.


Oszlik a „W”-alakú recessziótól való félelem

Az IMAP tanácsadói a növekvő ügyletértéket leginkábbannak tulajdonítják, hogy a gazdaság általánosállapota javulni látszik. „A profitok emelkedéselehetővé teszi, hogy ismét megfelelő áron lehesseneladni” – mondta Ian Macdonell az IMAP torontóiképviselője. „A magánbefektető társaságok ismétpiacra léptek a gazdaság fenntartható növekedésénekeredményeképp” – tette mindehhez hozzá Axel FuhriSnethlage, az IMAP amszterdami irodájából. „Javul apiaci hangulat” - mondta Stephen van den Heever(IMAP Denver). „A double-dip-től való félelem oszlanilátszik. Úgy tűnik, a stratégiai vállalatokon egyrenagyobb a nyomás, hogy felesleges készpénzüketmunkába állítsák.”

Az IMAP által 2010-ben lezárt ügyletek magasabbértéke visszatérést jelent a 2009 előtti trendhez, amiazt mutatta, hogy az IMAP egyre nagyobb arányban zár10 millió dollár feletti ügyleteket. Ezzel atradicionálisan középvállalatok fel- és kivásárlásávalfoglalkozó IMAP egy általános, cégmérettől függetlenszolgáltató-tanácsadóvá válik. 2010-ben az IMAPtranzakcióin belül a 10 millió dollár feletti ügyletek 58százalékot képviseltek, ami új rekord. (3. ábra)

Az IMAP ügyfelei a legtöbb ügyletet - sorrendbenhaladva - az ipari szektorban, a high-tech iparban, afogyasztási termékek és szolgáltatások szektorában,az élelmiszeripari és egészségügyi szektorban zárták2010-ben, ami egybevág a 2009-es aktivitással. AzIMAP lezárt tranzakcióinak több mint ötöde (41) kerültki az ipari szektorból. A high-tech iparban 23, afogyasztási termékek és szolgáltatások szektorában18, az élelmiszeriparban 17, az egészségügyben pedig16 tranzakciót zárt az IMAP.

Ázsiában a tanácsadók várakozásai szerint régiósszinten az ipari szektor lesz a legaktívabb 2011-ben,Latin-Amerikában a fogyasztási termékek ésszolgáltatások szektorát várják a legerősebbnektovábbra is. A észak-amerikai tanácsadók régiójukbanaz egészségügyi szektort várják a legerősebbnek. Azeurópaiak az ipari, a high-tech és az energetikaiszektortól várják a legintenzívebb aktivitást 2011-refel- és kivásárlások tekintetében.

Fear of a double-dip in vanishing

IMAP advisors attribute the increased value intransactions to improvement in the overall health ofthe economy. “Profits increased, making it possible tosell again at decent prices,” said Ian Macdonell ofIMAP Toronto. “Private equity groups were back in themarket because of sustainable growth in theeconomy,” added Axel Fuhri Snethlage of IMAPAmsterdam. “Market sentiment improved,” saidStephen van den Heever (IMAP Denver). “Fear of adouble-dip seems to be less worrisome. There seemsto be pressure on strategic companies to get out andput some of the excess cash to work.”The increased transaction values of IMAP-completedtransactions in 2010 also reflects a return to the pre-2009 trend of IMAP closing a larger percentage oftransactions above $10 million, indicating that theadvisory has evolved from being traditionally an

IMAP Transaction and Pricing Report 2010

2. ábra |Figure 22010-es tranzakciók régiónként2010 transactions by region

AsiaEMEA*Latin AmericaUS & CanadaTotal*Európa, Közel-Kelet és Afrika

Tranzakciók száma

11119

1242

184

Total number oftransactions

Átlag ügyletérték

50,2120,12

409,0175,14

138,62

Average deal size(USD million)

Teljes ügyletlérték

0,552,394,913,16

11,01

Total value(USD billion)

2010-es tranzakciók mérete2010 transactions by size

1. ábra |Figure 1

10 millió dollárig

up to USD 10 million

10 millió dollár felett

over USD 10 million

2005 2006 2007 2008 2009 2010

139

81

133

85

115

139

115

137

112

6778

106


Az átlagszorzók 28 százalékkal emelkedtek

Az értékelési szorzók biztos és szignifikáns javulástmutattak 2010-ben, olyan szintet elérve, amit 2008óta nem tapasztalhattunk. A negyedik negyedévbenzárt ügyletek adatai alapján az EBIT-re (kamatfizetés ésadózás előtti eredmény) vetített átlagszorzó 7,74 volt,mely érték az éves átlagot 7,05-re húzta fel. A szorzókszéles skálán mozogtak, a legalacsonyabb, 2,39-esszinttől (magántőke-befektetés egy élelmiszeriparivállalatba) a maximumot jelentő 18,37-es szintig azEBIT-re vetítve (egy európai lakásfelújító céggelkapcsolatos tranzakció).

Akárcsak 2009-ben, a kereskedelmi szektorban voltaka legmagasabb szorzók 2010-ben is – átlagban 9,7 azEBIT-re vetítve (2009-ben 7,7-szeres), ezt követte azegészségügy (9,37-es szorzó), majd a nyersanyagok(9,19-es szorzó), a média és szórakoztatóipar

advisory specializing in middle-market M&A to one thatserves companies of all sizes. In 2010, 58 percent ofall the transactions completed by IMAP were valuedabove $10 million, which is a new record. (Figure 3.)

IMAP clients in the industrials sector, followed by hightechnology, consumer products and services,consumer staples and healthcare, had the mosttransaction closings in 2010, which is consistent with2009 activity. More than one-fifth of IMAP’s closedtransactions (41) involved companies in the industrialssector. IMAP completed 23 transactions in high tech,18 in consumer products and services, 17 in consumerstaples, and 16 in healthcare.

Asia’s advisors are predicting that industrials will be themost active industry sector in their region in 2011,while advisors in Latin America see consumer productsand services remaining strong. North Americanadvisors see healthcare continuing to be the mostactive sector in their region. The Europeans seeindustrials, high technology and energy and power ashaving the most activity in M&A in 2010.

Valuation multiples showed steady and significantimprovement in 2010, rising to levels not seen since2008. Fourth-quarter closed-transaction data showedan average multiple of 7.74x EBIT, bringing up the totalaverage multiple for the year to 7.05x EBIT. The range ofmultiples was from a low of 2.39x EBIT (for a private-equity investment of a food company) to a high of18.37x (for a transaction involving a European homeimprovement company).

Like in 2009, retail-sector transactions saw the highestmultiples in 2010 — on average, 9.7 x EBIT (comparedto 7.7x in 2009), followed by healthcare (9.37x),materials (9.19x), media and entertainment (9x),consumer products and services (7.6x), financials(7.39x), consumer staples (7.26x), high tech (6.31x),industrials (6.22x), energy and power (4.99x),telecommunications (4.22x) and real estate (3.75x).

IMAP advisors attribute the rise in valuations to theimproved economy and more eager investors. “Privateequity buyers have a strong imperative to invest, whichhelped 2010 figures,” said Mark Gillespie, a senioradvisor with IMAP United Kingdom. “Cash is ‘burning’ inthe pocket of private equity groups,” agreed Lars Rau

Average multiples rose 28 percent

A tranzakciós értékek éves átlaga 2000-2010Yearly average transaction values 2000-2010

3. ábra |Figure 3

Trendvonal

Trend line2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

$17.3

$10.5

$20.4$18.5$16.5

$30.5 $20.1

$39.2

$51.7

$34.4

$59.8(USD million)

Átlag és medián szorzók negyedévenként 2009-2010*Average and median multiples by quarter, 2009-2010*

4. ábra |Figure 4

Átlag

Medián

Average

Median

6.27.4

5.7 5.86.5 6.3 5.9

6.9

7.1 7.35.9 6.0

7.2 7.4 7.07.7

Q1 2009 Q2 2009 Q3 2009 Q4 2009 Q1 2010 Q2 2010 Q3 2010 Q4 2010

*Az adatok csak aszektorba sorolható és apozitív EBIT-értékűügyleteket tartalmazza

* Data includes onlytransactions with anindustry classication anda positive EBIT value.



(9-szeres), a fogyasztási termékek és szolgáltatások(7,6-szoros), a pénzügyi (7,39-szeres), azélelmiszeripari (7,26-szoros), az ipari (6,22-szeres),az energetikai (4,99-szeres), a telekommunikációs(4,22-szeres), végül az ingatlan szektor (3,75-szeres).

Az IMAP tanácsadói az értékek növekedését a javulógazdasági környezetnek és az egyre mohóbbbefektetőknek tulajdonítják. „A magántőkebefektetőknek egyre szükségszerűbb a vásárlás, amisokat segített a 2010-es számokon” – mondta MarkGillespie, az IMAP szenior tanácsadója az EgyesültKirályságból. „A készpénz már égeti abefektetőcsoportok zsebét” – értett egyet Lars RauJacobsen, az IMAP egyik dán elemzője. „Sokangyűjtöttek össze nagy volumenű alapokat 2005-ben,2006-ban, és most sietős a pénz kihelyezése, mielőttaz alap befektetési periódusa lejár. A világgazdasággalkapcsolatos csökkenő bizonytalanság bátorságot ad avásárlóknak, hogy akvizíciókba kezdjenek.” (4. ábra)

Az IMAP tanácsadói, arról számoltak be, hogy fel- éskivásárlási aktivitás 2010 előrehaladtávalfolyamatosan emelkedett. A tanácsadók 64 százalékanyilatkozott úgy, hogy az év végén könnyebbé vált atranzakciók lezárása. Egyharmada az IMAP-hozkapcsolható ügyleteknek a negyedik negyedévbenzárult.

A tanácsadók többsége (59 százalék) azt is mondta,hogy 2010 végén könnyebb volt eladási megbízásokatszerezni, tehát az eladók ebből a szempontbólhasonlóan viselkedtek, mint 2009-ben.

Érdekesség, hogy Észak-Amerikában hosszabb időbetelt egy megbízást a zárásig vinni, mint más régiókban.Az Egyesült Államokban és Kanadában átlagosan 36,9hétbe telt egy eladási megbízást teljesíteni 2010-ben,az Európában tapasztalt 32,6 héthez, a Latin-Amerikában mért 27,4 héthez vagy az Ázsiábanösszesített mindössze 24 héthez képest. Ez főképp azátvilágítási folyamat meghosszabbodásának volteredménye. Észak-Amerikában az átvilágítás 10.3hetet vett igénybe átlagban, szemben a latin-amerikai7 héttel, az európai 5,9 héttel vagy az Ázsiában mért5,4 héttel.

Az IMAP-tanácsadók 99 százalékának véleményeszerint 2011-ben a tranzakciós árazás nem csökken, aválaszolók több mint fele áremelkedésre számít. Ezt

Áremelkedés 2011-re

Jacobsen, an IMAP analyst based in Denmark. “Manyraised large funds in 2005 and 2006, and are now in ahurry to invest the money before the investment periodof the fund expires. Less uncertainty in the worldeconomy has given buyers the courage to pursueacquisitions.” (Figure 4)

IMAP advisors reported that M&A activity increased asthe year 2010 progressed. Sixty-four percent of theadvisors reported that it was easier to completetransactions at the end of the year. One-third of allIMAP-assisted transactions completed in 2010 wereclosed in the fourth quarter. The majority of advisors(59 percent) also said that sell mandates were easierto obtain at the end of 2010, indicating that sellersbehaved similarly to 2009.

Interestingly, completing the engagement took longerto conduct in North America than in the other regions.U.S. and Canadian advisors said it took 36.9 weeks,on average, to manage and complete a sell-sideengagement in 2010, compared to 32.6 weeks inEurope, 27.4 weeks in Latin America and just 24 weeksin Asia. Much of this is attributed to a significantlylonger due-diligence process for North Americans:10.3 weeks, on average, versus seven weeks in LatinAmerica, 5.9 weeks in Europe and 5.4 weeks in Asia.

Ninety-nine percent of IMAP advisors believe thattransaction pricing will not go any lower in 2011, andmore than half expect prices to rise. Compare thisforecast to the beginning of 2009, when ninety-two

Price rise for 2011

A fel- és kivásárlások árazása magasabbvagy alacsonyabb lesz 2011-ben?Will buyouts be priced higher or lower in 2011?

5. ábra |Figure 5

Magasabb

Alacsonyabb

Nem változik

Higher

Lower

No change

EMEA Latin America US & CanadaAsia

100%

90%

80%

70%

60%

50%

40%

30%

20%

10%

0%



érdemes összehasonlítani a 2009-es előrejelzéssel,amikor az év elején a tanácsadók 99 százalékaalacsonyabb tranzakciós árazást jósolt, illetve az egyévvel ezelőtti előrejelzéssel, amikor a tanácsadókmindössze 44 százaléka volt elég optimista ahhoz,hogy 2010-re magasabb árakat várjon. (5. ábra)

percent of the advisors forecasted lower transactionvaluations for that year, and also to a year ago, whenonly 44 percent of the advisors were optimistic enoughto predict better prices in 2010.

IMAP advisors saw an increase in the numbers of bothbuyers and sellers in 2010 compared to 2009. Morethan 60 percent of the advisors reported seeing moresellers in 2010 compared to 2009, and 75 percentobserved more buyers. Furthermore, the advisors areoptimistic about the number of buyers and sellers thatwill be seen in 2011.

IMAP advisors witnessed an improvement in thevaluation gap between buyers and sellers in 2010.(Figure 6-7)

On a regional basis, industry consolidation was the topdriver for M&A in Europe and Asia. The seller’s need fornew funding to grow was No. 1 in Latin America,indicating the expanding markets in this region. InNorth America, it was exit due to health, which mayindicate that sellers were more willing to sell based onpersonal circumstances than for purely businessreasons.

The factors that drove M&A in 2010 (e.g., exit due tothe owner’s age or health and industry consolidation)will likely continue to drive M&A in 2011, say advisors.Thirty-one percent also said that “financial investorswith cash in their pockets looking for new investmentopportunities” will be one of the top-three drivers in2011. Seller needing funding and business recoveryhelping EBITDA and valuations return to pre-crisis levelswill also drive the markets this year. (Figure 8)

64 percent of the IMAP advisors report that bankfinancing was easier to obtain in 2010 than in 2009.Moreover, more than half expect access to financing tobe even easier in 2011; 38 percent expect access to be

More buyers and sellersin the market in 2010

Reasons behind M&A 2010

Bank Financing catching up

Árazási különbség a vevők és az eladók közöttThe valuation gap between buyers and sellers

6. ábra |Figure 6

34.0%

43.5%

12.0%

10.5% JELENTÉKTELEN különbség volt az árazásban a vevő ésaz eladó között (kevesebb, mint az EBIT egyszerese)

ÉSSZERŰ különbség volt az árazásban a vevő és azeladó között (az EBIT egy- és kétszerese közötti)

A vevő és az eladó közötti különbség az árazásbanKIHÍVÁST jelentett (az EBIT két- és négyszerese közötti)

DRÁMAI különbség volt az árazásban a vevő és az eladóközött (az EBIT több mint négyszerese)

There was a MINOR difference in the valuation gapbetween buyer and seller (less than 1 times EBIT).

There was a REASONABLE difference in the valuationgap between buyer and seller (1 to 2 times EBIT).

There was a CHALLENGING difference in the valuationgap between buyer and seller (2 to 4 times EBIT).

There was a DRAMATIC difference in the valuation gapbetween buyer and sellers (more than 4 times EBIT).

A tanácsadók összes, 2010-estranzakciójának százaléka alapján.Based om percentage of advisors'total transactions in 2010.

Előrejelzés a vevők és eladók számátilletően 2011-re, 2010-hez képestForecast of buyers and sellersin 2011 compared to 2010

7. ábra |Figure 7

0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%

Asia

EMEA

LatinAmerica

US &Canada

Vevő

kBu

yers

Vevő

kBu

yers

Vevő

kBu

yers

Vevő

kBu

yers

Elad

ókSe

llers

Elad

ókSe

llers

Elad

ókSe

llers

Elad

ókSe

llers

Több

Ugyanannyi

Kevesebb

More

Same

Fewer



Több vevő és eladó a piacon

A fel- és kivásárlások mögötti okok 2010-ben

Jön fel a banki finanszírozás

Tavaly az IMAP tanácsadói úgy látták, hogy több eladóés vevő volt a piacon, mint az azt megelőző évben.Több mint 60 százalék számolt be több eladóról apiacon 2009-hez képest és 75 százalék látott többvevőt. A tanácsadók a vevők és eladók számát tekintvetovábbi növekedésre számítanak 2011-re.Eközben az IMAP szakemberek az eladók és vevőkközti árazási különbség csökkenésének voltakszemtanúi 2010-ben. (6-7. ábra)

Regionális alapon Európában és Ázsiában az iparágikonszolidáció volt a fel- és kivásárlások legfőbbmozgatórugója. Az eladók növekedéshez szükségesforrásigénye volt az elsőszámú indok Latin-Amerikában, a régió piacainak bővülését jelezve.Észak-Amerikában az „exitek” legnagyobb részeegészségügyi okokra volt visszavezethető, ami aztmutatja, hogy az eladók sokkal inkább személyesindokok alapján értékesítenek, mintsem tisztán üzletimegfontolások szerint.

A fel- és kivásárlásokat 2010-ben mozgató főbbindokok (például az iparági konszolidáció vagy az exitkor és egészségi állapot miatt) hajtják majd a piacot2011-ben is a tanácsadók szerint. A válaszadók 31százaléka mondta, hogy a három legjellemzőbbcégfelvásárlást hajtó indok közé kerülhet 2011-ben aza „pénzügyi befektető, akinek készpénz halmozódottfel zsebében és ezért új befektetési lehetőségeketkeres”. A forráshoz jutás szüksége és a gazdaságikilábalás, ami az EBITDA és az értékelési szorzókvisszatérését segíti a válság előtti szintre, ugyancsakjót tesz majd piacnak idén. (8. ábra)

Az IMAP tanácsadóinak 64 százaléka nyilatkozottarról, hogy 2010-ben könnyebb volt bankifinanszírozáshoz jutni, mint 2009-ben. Ráadásul aválaszolók több mint fele szerint 2011-ben még ennélis könnyebb lesz a finanszírozás; 38 százalék szerint afinanszírozási környezet nem változik; és csak 6százalék gondolja azt, hogy 2011-ben nehezebbé válika helyzet finanszírozási szempontból. Érdekes, hogy ekérdésben pesszimista véleményt megfogalmazócégek egyike sem az észak-amerikai régióbanműködik.

about the same; and only about 6 percent expectaccess to be more difficult in 2011. Interestingly, noneof those with the more pessimistic viewpoint towardfinancing operate in North America.

Főbb vásárlói indokok 2010-benTop reasons buyers bought in 2010

8. ábra |Figure 8

Annak lehetősége, hogy a piaconalig elérhető cégeket lehet vásárolni

Annak lehetősége, hogy a cégeketattraktív áron lehet megvásárolni

Annak lehetősége, hogy optimálisabb hosszútávú növekedésitervet lehet érvényesíteni az akvizíciós ajánlatban

Könnyebb elérni a kitűzött növekedésicélt akvizícióval, mint organikus növekedéssel

Szükséges volt az akvizíció, hogy megőrizzéka megfelelő piaci lefedettséget

A versenytársaktól érkező nyomásindokolta az akvizíciót

n

A tőkebefektető társaságokügyletkényszerben voltak

Globális stratégiai újrapozícionálás

Opportunity to purchase companiesrarely available on the market

Opportunity to purchase companiesa attractive prices

Ability to structure more optimal long-term growth strategythrough reasonable acquisition proposals

Easier to achieve growth objectivesthrough acquisitions versus organic activities

Acquisitions were necessaryto maintain appropriate market coverage

Competitors' pressures justifedthe acquisition situatio

Private equitiesneeded to do deals

Global strategic repositioning

0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70%


AZ IMAP-TANÁCSADÓK 99 SZÁZALÉKÁNAKVÉLEMÉNYE SZERINT 2011-BEN ATRANZAKCIÓS ÁRAZÁS NEM CSÖKKEN, AVÁLASZOLÓK TÖBB MINT FELEÁREMELKEDÉSRE SZÁMÍT.NINETY-NINE PERCENT OF IMAPADVISORS BELIEVE THAT TRANSACTIONPRICING WILL NOT GO ANY LOWER IN2011, AND MORE THAN HALF EXPECTPRICES TO RISE.

© cégértéklevél Cégeladási, -értékelési, -felvásárlási és tőkebefektetési magazinvállalkozóknak és cégbefektetőknek. Megjelenik évente tízszer.Kiadja az MB Partners Zrt. Felelős kiadó: Préda István, vezérigazgatóPostacím: Millenáris Irodaház, 1024 Budapest, Lövőház utca 39.Telefon 06 1 336 2010, Fax: 06 1 202 1471, E-mail: [email protected]

emelkedő kíváncégértéket Préda István wishing you M&A success in Hungary© M&A HUNGARY is a monthly publication for entrepreneurs and internationalcompanies considering mergers, acquisitions and finance raising in Hungary.Published by MB Partners Zrt. (IMAP Hungary) Publisher: István Préda, Managing PartnerEditor: Ágoston Dombi

A PPF a harmadik legnagyobb úgynevezett sajátmárkás szárazés nedves állateledel gyártó Európában, 280 viszonteladót,nagy kereskedelmi láncot szolgál ki Európa 27 piacán. A cégközpontja Budapesten van, az alkalmazottak számanagyságrendileg 1000 és Európa-szerte 8 gyártóegységgel isrendelkeznek. 2010-ben a vállalat 236 millió euró értékbenértékesítette termékeit. Az Advent International befektetésesegíti a PPF stratégiáját, ami organikus növekedésen keresztüla piaci részesedés növelésére koncentrál, új termékek ésszolgáltatások kifejlesztésével, valamint új piacokon valómegjelenéssel.

Mások mellett az eladót tanácsadóként az IMAP is segítette azakvizíciós során.

PPF is the third largest producer of private label wet and dry petfood in Europe, supplying approximately 280 customers,including major grocery retailers, present in 27 markets. Thebusiness, headquartered in Budapest, employs around 1,000staff and has eight production facilities across Europe. In2010, the company reported total sales of EUR 236 million.The investment by Advent International will support PPF´sgrowth plans, focused on increasing its market share throughorganic growth, developing a new range of products andservices and entry into new markets.

Among others the buyers were also advised on the purchase byIMAP.

deal of themonth

Azglobális magántőke befektető társaság

megvette 100%-ban a

Európa egyik vezető, magyarországi központúállateledel és takarmány gyártó vállalatát

188 millió euróért.

Mások mellett az eladót tanácsadóként azakvizíciós során az IMAP is segítette.

Advent International,

Provimi Pet Foodot,

Az Advent International, globális magántőke-befektető társaság megállapodott a Provimi

csoporthoz tartozó Provimi Pet Foodnak (PPF), Európa vezető állateledel és takarmány

gyártójának megvételéről 188 millió eurós vállalatértéken.

Advent International, the global private equity firm, has agreed to acquire Provimi Pet Food

(PPF), a leading European manufacturer of pet food and animal nutrition from Provimi

Group, for an enterprise value of EUR 188 million.

PET FOODÁLLATELEDELADVENTI

FOR ADVENT

®

Az egyetlen átfogó, könnyen

kezelhetõ, rugalmas rendszerbe integrálja

a társaság valamennyi back-office-

tevékenységét. Segítségével

egyszerûbben és gyorsabban elláthatók

a szokásos adminisztratív feladatok,

így a cégvezetõnek több ideje marad

stratégiaalkotásra, kapcsolatépítésre és

újabb üzleti lehetõségek felkutatására.

Az ENIAC OMF szolgáltatásai kényelmes,

biztonságos és költséghatékony

is elérhetõek.

ENIAC OMF

hostingkonstrukcióban

ENIAC Computing

1021 Budapest

Hûvösvölgyi út 54.

Telefon: +36 1 457 8420

e-mail: [email protected]

www.eniac.hu

ENIAC COMPUTING

VÁLLALATIRÁNYÍTÁSKÖNNYEDÉN

ENIAC

OPERATION MANAGEMENT

& FINANCE

• Dokumentummenedzsment (DMS)

• Digitális iktatás, irattárolás

• Elektronikus számlázás, jóváhagyás

• Projektmenedzsment

• Ügyfélkapcsolat-kezelés (CRM)

• Marketing megoldások

• Számviteli feladatok

• Kontrolling eszközök

• BI (üzleti intelligencia) modul

Documents

for entrepreneurs cégértéklevél M&A - cmbp.hucmbp.hu/wp-content/uploads/migrated/cegertek/pdf/323_cegerteklevel_ma... · soaring results of one of our clients, a general building