FORMES SOCIETÀRIES. PROS I CONTRES · hará constar en escritura pública, que habrá de expresar necesariamente todas las menciones previstas para la de constitución de una sociedad

CREACIÓ D’EMPRESES

FORMES SOCIETÀRIES. PROS I CONTRES


CREACIÓ D’EMPRESESCREACIÓ D’EMPRESES

MICROEMPRESES I PIMES, DIFERENTS SOLUCIONS MERCANTILS I FISCALS


Microempreses: Empresari Individual

Comunitats de Bens (C.B.)

Societats Civils Particulars (S.C.P.)

PYMES tradicionals: Societat Limitada (S.L.)

Societat Anònima (S.A.)

Altres variants: Societats Laborals (S.L.L. I S.A.L.)

Cooperatives (S.Coop.)

Societat Limitada Nova Empresa (S.L.N.E)

Patrimonials (Extinció 01-01-2007)


I. MICROEMPRESES:

• Tipus: Empresari Individual, C.B. i S.C.P.

- Diferències entre elles ?

- Motius per escollir una o altre ?

- Negocis adients ?

MICROEMPRESES


ALGUNES DEFINICIONS D’EMPRESA

Definició d’ Activitat Econòmica (IAE)

“Tienen la consideración de actividades económicas, (…) cuando suponga la ordenación por cuentapropia de medios de producción y de recursos humanos, o de uno de ambos, con la finalidad de intervenir en la producción o distribución de bienes servicios”

= INTERVENCIO EN EL MERCAT

+

ANIM DE LUCRE (en oposició a Fundacions i €€€€/$$$ Associacions).

MICROEMPRESES


QUI POT SER EMPRESARI?

Codi de Comerç:

“Artículo 1.1º) Los que, teniendo capacidad legal para ejercer el comercio, se dedican a élhabitualmente.

Artículo 4.- Tendrán capacidad legal para el ejercicio habitual del comercio las personas mayores de edad y que tengan la libre disposición de sus bienes.”

NO ÉS EMPRESARI QUI FA UNA VENDA A TITOL PARTICULAR, NI ELS MENORS D’EDAT, NI ELS INCAPACITATS JUDICIALMENT.

MICROEMPRESES I PIMES, DIFERENTS SOLUCIONS MERCANTILS I FISCALS


EMPRESARI INDIVIDUAL:

“Organització de capital i treball dirigit a la producció de bens o serveis al mercat, exercit per una sola persona física”

Que passa si mort la persona física = el negoci pot passar als seus hereus si aquests decideixen continuar-ho.

“Menores de edad o incapacitados que continúan el comercio ejercido por sus padres o causantes, mediante guardador que tenga capacidad legal (art. 5 C.Com).”

MICROEMPRESES


COMUNITAT DE BENS- C.B.- (Art. 392 y ss CC)

“Contracte pel qual la propietat d’una cosa o un dret pertany pro indiviso a varies persones.”

No totes les CB actuen com empreses: Hi ha que únicament son copropietaris, molt sovint de un bé immoble, i es dediquen al seu aprofitament i manteniment. Ex: Comunitats de Propietaris.

MICROEMPRESES

IMPORTANT: L’activitat immobiliària de compra-venda o lloguer de béns immobles es considera activitat econòmica si disposa d’un mínim d’estructura (1 local independent i 1 persona amb contracte de 8 hores).


CB que actuen com EMPRESES.

- Actuació dels copropietaris com una activitat empresarial comuna.

- No cal una aportació mínima legal en diners o bens.

- Els comuners responen davant tercers de forma il·limitada.

- No tenen personalitat jurídica, a través de representant (DGRN Resol 20-03-86)

- Recomanable CONTRACTE PRIVAT (requisit per donar-se d’alta a la AEAT a no ser que sigui un matrimoni casat en règim de ganancials).

- Cada comuner participarà en les pèrdues i guanys en proporció a la seva quota de participació.

MICROEMPRESES


CONSULTA 1520/04 DIRECCION GENERAL DE TRIBUTOS (29-07-2004)

“Por todo ello, la comunidad de bienes constituida por la propiedad indivisa del local comercial (…), si bien existente desde el mismo momento de su adquisición según establece el artículo 392 del Código Civil, tendrá la consideración de empresario o profesional a efectos del Impuesto desde que dicho local se afecte a la actividad de arrendamiento.

Desde ese momento, vendrá obligada a solicitar el alta en el Censo de obligados tributarios “

MICROEMPRESES

IMPORTANT: Fins que no signem un contracte privat de CB dient que el bé es dedica a una activitat de lloguer, només som simples copropietaris. És a dir no podrem donar-nos d’alta a la AEAT, no tindrem NIF, no podrem emetre factures i tampoc podrem sol·licitar la devolució de IVA (si és que ens pertoca).


CB DINAMIQUES I “COMUNITATS DE DESPESSES”

COMUNITATS DE DESPESES: Es comparteixen només les despeses.

Ex: Dos professionals que comparteixen despatx però que cadascú exerceix de manera individual la seva activitat professional (lloguer, telèfon, llum, aigua i gas).

COMUNITATS DINÀMIQUES: Comparteixen despeses i ingressos.

Ex: Comunitat que lloga locals comercials.

MICROEMPRESES


LAS CB DINÀMIQUES FUNCIONEN EN REALITAT COM S.C.P. (SOCIETATS CIVILS PRIVADES)

SENTENCIA DE 08-02-2002 AUDIENCIA PROVINCIAL DE SALAMANCA.

“…una comunidad de bienes dinámica o funcional, esto es, orientada al desarrollo en común de una actividad económica en el tráfico, puede y posiblemente debe equipararse a una sociedad irregular civil…”

MICROEMPRESES


SOCIETAT CIVIL PRIVADA-S.C.P.- (art. 1665 a 1708 C.C).

“Contracte pel qual dos o més persones s’obliguen a posar en comú diners, béns o indústria, per tal de partir entre sí els guanys.”

- constitueix en Document Privat, però si s’aporten bens immobles o drets reals s’ha de constituir en escriptura pública.

- No cal una aportació mínima legal en diners o bens.

- Socis capitalistes (aporten bens i/o diners però no treballen) / Socis industrials (aporten treball i s’han de donar d’alta al RETA)

- Apareix la figura del ADMINISTRADOR (Únic, Solidaris o Mancomunats)

MICROEMPRESES


TENEN LAS S.C.P. PERSONALITAT JURIDICA?

“No tendrán personalidad jurídica las sociedades cuyos pactos se mantengan secretos entre los socios, y en que cada uno de éstos contrate en su propio nombre con los terceros. Esta clase de sociedades se regirá por las disposiciones relativas a la comunidad de bienes.” (Art. 1669 CC)

Jurisprudència del TS:

• Amb personalitat jurídica: quan els pactes siguin públics (constitució davant de Notari amb Escriptura pública e hipotètica inscripció en el RM.)

• Sense personalitat jurídica: art. 1669 C.C. (EL MES HABITUAL)

MICROEMPRESES


ES PODEN TRANSFORMAR EN S.L.?

Artículo 92.1 LSRL:

“La transformación de sociedades civiles (…) no afectará a la personalidad jurídica de la sociedad transformada y se hará constar en escritura pública, que habrá de expresar necesariamente todas las menciones previstas para la de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada.”

MICROEMPRESES

IMPORTANT: La transformació de la S.C.P. en S.L. es la manera d’evitar la seva Extinció, en el cas en que només queda un soci. Ex: parella de socis casats que es separen, mort d’un soci i l’hereu no en vol saber res, etc.


DIFERÈNCIES EN QUAN A LA SEVA CONSTITUCIÓ:

Empresari individual C.B. S.C. P.

Cap tipus de contracte

Declaració Censal AEAT Inici Activitat (Mod.036).

Contracte Privat.

Declaració Censal AEAT Inici Activitat (Mod036) i sol.licitut de NIF. (lletra E)

Autoliquidació del Impost de Operacions Societàries (ITPAJD) 1% (Mod. 600), pot no estar subjecte segons tipus de CB.

Contracte Privat/Escriptura Pública

Declaració Censal AEAT Inici Activitat (Mod 036) i sol.licitut de NIF. (lletra G)

Autoliquidació del Impost de Operacions Societàries (ITPAJD) 1% (Mod. 600).

MICROEMPRESES


RESPONSABILITAT IL·LIMITADA PER DEUTES:

Empresari Individual:Respondrà personalment amb tot el seu patrimoni present i futur.

C.B.:Com que no té personalitat jurídica responen els comuners solidàriament.

S.C.P.:Primer respon la societat i desprès el socis il·limitadament amb el seu patrimoni personal.

Artículo 1.964 C.C: “La acción hipotecaria prescribe a los veinte años, y las personales que no tengan señaladotérmino especial de prescripción a los quince”.

MICROEMPRESES


FISCALITAT- SUBJECCIO A IRPF:

Son Subjectes Passius de IRPF pels rendiments obtinguts amb l’especificitat de que la C.B. Y la S.C.P. son Entitats en Règim d’atribució de rendes.

CB/SCP = IVA SOCIS/COMUNERS = IRPF

Artículo 10 LIRPF. “Atribución de rentasLas rentas correspondientes a las sociedades civiles, tengan o no personalidad jurídica,herencias yacentes, comunidades de bienes y demás entidades a que se refiere el art.35.4 de la Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria, se atribuirán a los socios,herederos, comuneros o partícipes, respectivamente, de acuerdo con lo establecido en la sección 2ª del título VII de esta Ley.”

MICROEMPRESES


DISSOLUCIÓ

• Empresari Individual Mort/ tancament / traspàs.

• C.B. Esdevé un únic propietari/ Dissolució cosa comuna (sol·licitud pública subhasta)

• S.C.P. Transformació a S.L/S.L.U.Procés de Dissolució.

MICROEMPRESES


PROCÉS DE DISSOLUCIO S.C.P.:

1) Acord de Dissolució indicant la Causa.

2) Cessament dels administradors i nomenament de liquidadors

3) LIQUIDADORS paguen les deutes i cobren els crèdits pendents.

3) El REMANENT:

-SI HI HA ES REPARTEIX entre els socis en % a les seves participacions -SI FALTEN DINERS PER PAGAR els socis els aporten en ídem %.

MICROEMPRESES


MOTIUS PER LA SEVA ELECCIÓ: Empresari individual/ C.B./ S.C.P.

AVANTATGES INCONVENIENTS

1. 1.-Constitució ràpida i barata.

2. 2.-En guanys petits tributació per IRPF <30-35%.

3. 3.- NO COMPTABILITAT, només Llibres Registres IRPF/IVA.

4. 4.- Opció de MODULS en molts casos.

1.- Responsabilitat ILIMITADA

2.- En guanys elevats tributació per IRPF > 30-35%.

3.- LIMITACIÓ A LA OBTENCIÓ DE CRÈDITS PER CIRCULANT: Menys Descompte Bancari i Pòlisses de Crèdit.

4.- En el Traspàs del Negoci Excepte que sigui S.C.P. (que es pot fer venda de participacions) = canvi titularitat llicència municipal i nou contracte de lloguer oficina/local.

MICROEMPRESES


NEGOCIS ADIENTS:

Negocis amb les següents característiques:

1. Poc o Nul Risc d’Endeutament per Operacions Corrents2. Escassa Previsió de Creixement a C/P.3. Poca necessitat de Finançament de Circulant.4. No previsió de grans Inversions en Actius Immobilitzats a C/P.5. No activitat exportadora.

MICROEMPRESES


Empresari Individual

- Comerç al detall.- Petits transportistes- Professionals liberals: metges, advocats, agents d’assegurances, - Petits industrials: paletes, fusters, lampistes, etc.- Músics, artistes, dibuixants, fotògrafs, etc.

C.B. -Lloguer de locals o naus industrials a petita escala.-Professionals que comparteixen despatx (psicòlegs, dentistes, notaris).

S.C.P. -Restaurants familiars. -Petits tallers de reparació. -Petites Empreses de Serveis (Assessories, arquitectes, copisteries, empreses de neteja).-Fusteries d’alumini.

MICROEMPRESES


II. S. LIMITADA/ S. ANONIMA:

- Diferències entre elles?- Motius per escollir una o altre?- Negocis adients?

S. LIMITADA / S. ANONIMA


ASPECTES COMUNS:

- RESPONSABILITAT LIMITADA dels socis per les seves aportacions.. CONSTITUCIO EN ESCRIPTURA PUBLICA I INSCRIPCIO RM.. SUJECCIO AL IMP. SOCIETATS. (30-35%- Any 2007 25%-30%)

Òrgans de Govern:1. Junta d’ Accionistes o Socis 2. Administrador/es o Consell d’ Administració.

. ESTATUTS SOCIALS: 1. Capital Social dividit en accions o participacions.2. Domicili Social i Objecte social. 3. Possibles Formes de Govern.4. Transmissió de participacions o accions.

. APLICACIÓ C.Com I NORMATIVA MERCANTIL.

. APLICACIÓ SUBSIDIARIA DEL TRLSA a les S.L.

. Poden ser UNIPERSONALS: S.L.U / S.A.U.



LA DIFERÈNCIA DE COST.

SA > COST EN LA PUBLICACIO DE CERTES OPERACIONS HABITUALS (S.A: 1 ó 2 Diaris de Gran Circulació Província/s)

SA > COST EN LA VALORACIO D’ APORTACIONS NO DINERARIES (S.A: Informe Expert Independent RM).

SA > COST EN LA PUBLICACIÓ DE LA DISSOLUCIÓ(S.A: Diaris de Gran Circulació)

EXEMPLE DE COST DE PUBLICACIO A LA SECCIO ANUNCIS OFICIALS DE “LA VANGUARDIA”.

¼ PAGINA DIA LABORAL 3.800,00 € + IVA aprox.“ FESTIU 6.340,00 € + IVA aprox.



MOMENTS DE LA VIDA DE LA SOCIETAT (SA i SL)

CONSTITUCIÓ- APROBACIÓ ESTATUTS SOCIALS

1) Denominació de la societat: Sol·licitar el Certificat de la denominació social al RMC.

2) Objecte social: Llista de possibles activitats a desenvolupar.

3) Domicili social: Centre de l’efectiva administració i direcció o on radica el principal establiment o explotació

4) Capital Social: S.A.- Accions (títols valores nominatius o al portador) S.L.- Participacions (anotacions en Llibre Registro de Socis).

El capital mínim: 3.005,006 € per S.L 60.010,12 € per S.A. (desemborsament parcial del 25%).



5) Liquidació 1% Operacions Societàries.

6) Aportacions:

• En metàl·lic amb Certificat Bancari• En espècie: S.L.= inventari detallat i valorat.

S.A.= + Informe Expert Independent.

7) Administració: opcional

- Administrador Únic.- Administradors Solidaris o Mancomunats- Consell d’ Administració (mínim 3).

S.A no permet clàusula estatutària alternativa



TRANSMISIÓ D’ ACCIONS/PARTICIPACIONS

Forma de Transmissió SL SA

Intervius a favor de socis, cònjuge, ascendent o descendent,o a favor empreses del grup.

Lliure (excepte pacte Estatutari en contra)

Lliure (excepte pacte o Estatutari en contra, únicament a Accions Nominatives, mai al Portador ni Accions Cotitzades).

Intervius a favor altres persones o empreses. Dret d’adquisició preferent per la resta de socis i en el seu defecte per la societat.

Ídem anterior SA



Forma de Transmissió SL SA

Mortis Causa Lliure (excepte pacte Estatutari en contra que comportarà valoracióper auditor si no hi ha acord).

Lliure (excepte pacte Estatutari en contra que comportarà valoració per auditor sempre)

Forçosa Dret d’adquisició preferent per la resta de socis i en el seu defecte per la societat

Ídem anterior SA



ÒRGANS D’ADMINISTRACIO

S.L. S.A.

Pacte Estatutari Alternatiu a opció de la Junta General

SI es Possible. NO es Possible.

Pacte Estatutari indicant nº mínim i màxim NO es Necessari Indispensable.

Duració Màxima Càrrec Indefinit 5 anys.

Incompatibilitat per dedicar-se a la mateixa activitat econòmica

NO, Excepte autoritzacióJunta General.

NO.

Núm. Màxim de Membres del Consell de Administració.

12 No hi ha màxim

Acció de Responsabilitat dels socis cap al Administrador

Majoria simple de vots (1/2 +1) que representen mínim 1/3 capital social

Basta majoria simple de vots (1/2 +1)



APROVACIO DE RESULTATS-REPARTIMENT DE BENEFICIS- RESERVES SOCIALS

CONVOCATORIA JUNTA GENERAL: PER APROVACIÓ COMPTES ANUALSQUE PRESENTA L’ADMINISTRADOR AMB PROPOSTA DE REPARTIMENT .

DRET D’ EXAMEN DELS SOCIS: DES DE LA CONVOCATORIA I AMB ANTERIORITAT A LA JUNTA



CELEBRACIÓ JUNTA GENERAL: Aprova les Comptes Anuals que presenta l’Administrador, el seu repartiment i la gestió del Administrador (PLAÇ 6 MESOS DES DE EL TANCAMENT DE L’EXERCICI)

DIPÒSIT DE COMPTES: EN EL RM, EN PLAÇ DE 1 MESDES DE APROVACIÓ.



RESERVA LEGAL:

És OBLIGATÒRIA i en principi INDISPOSABLE.

Artículo 214 LSA. Reserva Legal

“1. En todo caso, una cifra igual al diez por ciento del beneficio del ejercicio se destinará a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el veinte por ciento del capital social.

2. La reserva legal, mientras no supere el límite indicado, sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.”



RESERVES VOLUNTÀRIES:

Qualsevol altre, són de LLIURE DISPOSICIÓ

Artículo 213 LSA. Aplicación del resultado

“2. Una vez cubiertas las atenciones previstas por la ley o los estatutos, sólo podrán repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas de libre disposición, si el valor del patrimonio neto contable no es o, a consecuencia del reparto, no resulta ser inferior al capital social.

Si existieran pérdidas de ejercicios anteriores que hicieran que ese valor del patrimonio neto de la sociedad fuera inferior a la cifra del capital social, el beneficio se destinará a la compensación de estas pérdidas.”



DISOLUCIÓ I LIQUIDACIÓ (Arts. 260 LSA, i Arts. 104 a 124 LSL)

CAUSES MÉS COMUNS DE DISOLUCIÓ:

a) Por voluntad de sus socios.

a) Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto, la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social, o la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento. (Ejemplo: 2 socios al 50%)

d) Por falta de ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social durante tres años consecutivos.

e) Por consecuencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio contable a menos de la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso conforme a lo dispuesto en la Ley Concursal.

f) Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal.



CONSEQÜÈNCIA DE LA NO DISSOLUCIÓ PER PÈRDUES QUE DEIXEN EL PATRIMONI COMPTABLE A MENYS DE LA MEITAT DEL CAPITAL SOCIAL

L’ADMINISTRADOR RESPON PERSONALMENT (Art. 108 LSL)

Art. 2.4 NOVA LLEI CONCURSAL 2/2003:

El Creditor podrà instar el CONCURS si hi ha:

- Sobreseïment general en el pagament de les obligacions de l’Empresari.- Impagament de quotes de S.S., impostos o salaris dels seus treballadors en els darrers 3 MESOS.



PROCCES DE DISSOLUCIÓ

Junta de Dissolució: Nomenament de LiquidadorsCessament d’ Administradors

SA anunci al BORME i Diari (Art. 263 LSA)

Escriptura Dissolució Inscripció RM (Art. 239 RRM)



PROCES DE LIQUIDACIÓ

Balanç INICIAL

Procés Liquidació

Balanç Final

Junta aprova Balanç Final-

SA anunci BORME i 1 diari (Art. 275 LSA)

Socis impugnen balanç Socis NO impugnen balançProcés Judicial ESCRIPTURA D’EXTINCIÓSentència Repartiment (1% Op. Societàries.)

Inscripció RM i dipòsit de Llibres o custodia liquidador (opcional en S.L).



SOCIETAT UNIPERSONAL

És una S.A. o S,L , amb la única particularitat de tenir un sol soci.

Modalitats

ORIGINÀRIA SOBREVINGUDAEs constitueix Constituïda amb + 1 amb 1 sol soci soci, acaba

essent només 1 soci.

PUBLICITAT: Documentació: cartes, factures (S.L.U/ S.A.U)Registral: adquisició/ pèrdua de la condició, i canvi del soci únic (6 mesos resp. Soci únic)



MOTIUS PER LA SEVA ELECCIÓ:

S.L./ S.A.


* Responsabilitat LIMITADA: El soci només respondrà pel capital aportat i MAI amb els seus bens personals (Excepte Administradors amb conducta irresponsable)

* Majors facilitats per a la obtenció de Crèdits per Circulant: Descompte bancari i Pòlisses de Crèdit (No obstant moltes vegades amb AVAL dels Administradors).

*Son Transformables a S.L.U o S.A.U.*No necessiten SOCIS

TREBALLADORS.

• *>COST per la constitució, funcionament i dissolució.(ESPECIALMENT EN S.A.)

• *>NECESSITAT DE CERTA ESTRUCTURA ORGANITZATIVA: Comptabilitat ajustada al P.G.C., Subjecció IMP. SOCIETATS, Legalitzar Llibres i Dipositar Comptes Anuals.

• * VIGILAR SITUACIONS DE PERDUES ACUMULADES (Art. 104.1. e) LSL)

*SORTIDES DE SOCIS EN SOCIETATS AMB 2 SOCIS AL 50 % (a diferencia de les S.C.P. no es poden dissoldre per la simple voluntat de un soci).



NEGOCIS ADIENTS:

- Risc de Endeutament Mig o Alt.- Previsió de Creixement a C/P

- Necessitat de Finançament de Circulant.- Previsió de grans Inversions en Actius Immobilitzats a C/P.

- Activitat Exportadora/Importadora.



Exemples:

S.A. -Societats que cotitzen a Borsa.-Societats que es situen a mercats i/o sectors propis deGrans Empreses o Multinacionals (Químiques, Farmacèutiques,Constructores de Obra Civil, Indústries Fabricants de Matèries Primeres, Grans Empreses Alimentació, etc.).

S.L. -Per exclusió les restants Societats Industrials o de Serveis, com ara Comercials al Por Major, Distribuïdores, Empreses de Serveis Professionals (Advocats, Informàtica, Consultories, Auditories, etc)



III. ALTRES FORMES SOCIETÀRIES

- Societats Laborals

- Cooperatives

- S.L.N.E.

- Societats Patrimonials, Holdings i Grups de Empreses.

ALTRES FORMES SOCIETARIES


SOCIETATS LABORALS (Llei 24 de Març de 1997)

“Son aquelles Societats Anònimes o de Responsabilitat Limitada de naturalesa mercantil, en las que la major part del capital social es propietat dels treballadors que presten en les mateixes serveis retribuïts en forma personal i directa, i que la seva relació laboral ho es per temps indefinit.”



CLASSES D’ACCIONS/PARTICIPACIONS

1. CLASSE LABORAL: les que pertanyen als “socis treballadors” que han de ser superiors al 51% del capital social.

2. CLASSE GENERAL: la resta que pertanyen a “socis capitalistes” i/o socis treballadors de la empresa sense contracte indefinit.



S.L.L./S.A.L.


- FISCALS:1. Lliure Amortització ISOC, 5

primers anys.2. Exempció Op. Societàries

(Constitució, Ampliació i Transformació) i bonificació99% AJD en idèntics supòsits.

3. Bonificació99% ITP compra debéns de l’empresa d’origen de la major part de treballadors.

4. Bonificació 99% AJD en Constitució de Préstecs per la compra d’actius fitxes.

- En quan als SOCIS:1. Mínim 3.2. Cap soci més del 1/3

(excepte societats participades per ens públics)

3. No més del 49% participacions/accions de classe general.

4. No admeten participacions o accions sense vot.




- Possibilitat de Capitalitzar la Prestació per Atur. - Línies de Finançamenti Ajuts Específics del Departamentde Treball.

- Responsabilitat Limitada

- El número d’hores-any treballades pels treballadorsamb contracte indefinitno pot ser superior al 15% del total d’hores-anys treballades pels socis treballadors. ( En societats de -25 trab. el límit es el 25%)

-Inscripció Prèvia al Registre de Societats Laborals.

-Dret Preferent dels Treballadors Indefinits per comprar accions/participacions de classe laboral.

-FER (Fons Especial de Reserva): 10% beneficis.

S.L.L./S.A.L.



PERDUA DE LA QUALIFICACIÓ DE SOCIETAT LABORAL.

Causes:

-Legals:• Excedir dels límits hores-anys treballades o del repartiment de participacions .• Falta de dotació del fons de reserva especial.

-Voluntàries:• Reconversió a S.L. O S.A. per decisió dels socis.

Conseqüències:La desqualificació abans de 5 anys des de la seva constitució o transformació comporta la pèrdua dels beneficis fiscals. (Art. 16 LSL).



COOPERATIVES S.COOP/ S.C.C.L o S.C.C. Iltda.AVANTATGES INCONVENIENTS

-FISCALS: 1. Règim Fiscal Especial a efectes de

ISOC- 20% sobre resultats cooperatius i tipus normal sobreextracooperatius.

-Possibilitat de Capitalitzar la Prestaciód’Atur.

- Línies de Finançamenti Ajuts Específics del Departamentde Treball.

- Responsabilitat Limitada (excepte pacte en contra als Estatuts)- Capital social mínim: 3.000,00 €.

- Mínim 3 SOCIS. - Consell Rector (mínim 3)- Interventors de Comptes (de 1 a 3)- Inscripció en el Registre General deCooperatives de Catalunya

- FRO (Fons Reserva Obligatori)mínim 30% excedents cooperatiusi 50% extracooperatius. IRREPARTIBLE.- FEPC (Fons Educació i PromocióCooperativa) mínim 10% excedentscooperatius. IRREPARTIBLE.- COOPERATIVES DE TREBALLASOCIAT: El número de hores-anytreballades pels treballadorscontractats per temps indefinit (queno siguin socis) no podrà ser superior al 30per cent del total de hores-any treballades pels socis treballadors.



SOCIETAT LIMITADA NOVA EMPRESA –SLNE (Llei 7/2003 de 1 de Abril que modifica la LSL).


- Inscripció Telemàtica (48 hores, Notari envia DUE a AEAT, RM inscriu, ).- Pot ser Unipersonal.

-- Responsabilitat Limitada.-- No cal Llibre de Socis.-- Pot transformar-se en S.L.-- FISCALS. Compte Estalvi-Empresa- Ajornament ISOC 1er i 2º any (12 i 6 mesos)/ Retencions IRPF - 1er any/ Operacions Societàries 1 any 1% Constitució..- No Pagaments Fraccionats ISOC – 2 primers anys.

- Màxim 5 SOCIS fundadors (nomésPersones Físiques)

- Capital social Màxim: 120.202,00 € (ElMínim 3.012,00 €.)

-- No permet aportacions en espècie.- L’administrador ha de ser soci i no permet Consell d’administració.



SOCIETATS PATRIMONIALS (Arts. 61 a 63 Llei 4/2004 Impost de Societats).

“Son aquellas Sociedades en las que más de la mitad de su activo esté constituido por valores o que más de la mitad de su activo no esté afecto a actividades económicas y más del 50% del capital social pertenece a 10 o menos socios o a un grupo familiar” (Art. 61. 1 a) LISOC)

NOTA: A partir de 01-01-2007 DESAPAREIXEN i si no es dissolen passen a ser S.L. o S.A. normals.

FUNCIÓ: PROTEGUIR PATRIMONIS separant-te’l de les Empreses Productives on esta el risc.



SOCIETATS HOLDING I GRUPS D’EMPRESES

Formes societàries poc regulades legalment al nostre país, i que o bé només estan contemplades a la normativa fiscal (GRUP D’EMPRESES) o son models d’altres països recentment introduïts (SOCIETATS HOLDING).

Serveixen per operacions de REESTRUCTURACIÓ EMPRESARIAL, en definitiva minimitzar riscos, facilitar la seva transmissió i venda, i millorar la seva gestió. Actualment permeten reconvertir societats familiars per adequar-les a la realitat del mercat global.



ASPECTES LABORALS DE L’EMPRENEDOR

0. La Seguretat Social

I. L’enquadrament dels Administradors en la Seguretat Social en funció del tipus societari

II. Règim especial de Treballadors Autònoms versus Règim General

III. Retribució del Administradors


0. LA SEGURETAT SOCIAL

QUÈ ÉS L’ADMINISTRACIÓ DE LA SEGURETAT SOCIAL?

L’Administració de la Seguretat Social és el conjunt d’Òrgans Administratius amb facultats i competències reguladores i gestores dedicades a garantir als ciutadans el conjunt de prestacions assistencials, sanitàries i econòmiques.

La gestió del Sistema de Seguretat Social espanyol s’atribueix a:

Tresoreria General de la Seguretat Social (TGSS)Institut Nacional de la Seguretat Social (INSS)Institut Social de la Marina (ISM)Entitats col·laboradores (Mútues de AT)

LA SEGURETAT SOCIAL


LA TRESORERIA GENERAL DE LA SEGURETAT SOCIAL TGSS

Unifica els recursos econòmics i l’administració financera del Sistema de la Seguretat Social. Competències en matèria de:

1) Inscripció d’empreses. 2) Afiliació de treballadors. 3) Gestió i control de les cotitzacions.4) Recaptació de quotes i demés recursos de financiació.

LA SEGURETAT SOCIAL


L’INSTITUT NACIONAL DE LA SEGURETAT SOCIAL INSS ENTITAT GESTORA AMB COMPETÈNCIES SOBRE:

1) Reconeixement i control del dret a les prestacions econòmiques.2) Reconeixement del dret a l’assistència sanitària. 3) Negociació i execució dels Convenis Internacionals de Seguretat Social.4) La gestió i funcionament del Registre de Prestacions Socials Públiques

LA SEGURETAT SOCIAL


CAMP D’APLICACIÓ DEL SISTEMA DE LA SEGURETAT SOCIAL

Inclosos en el camp d’aplicació del Sistema de la Seguretat Social, tots els espanyols i estrangers que exerceixin la seva activitat al territori nacional, i estiguin inclosos a algun dels següents apartats:

Treballadors per compte alièTreballadors per compte propi o autònomsSocis treballadors de cooperatives de treball associatEstudiantsFuncionaris públics, civils o militars.

LA SEGURETAT SOCIAL


COMPOSICIÓ DEL SISTEMA DE LA SEGURETAT SOCIAL

El Sistema de Seguretat Social està compost pel Règim General i per Règims Especials que són:

Règim Especial agrariRègim Especial de treballadors AutònomsRègim especial de Empleats de la LlarRègim Especial de Mineria del CarbóRègim Especial de Treballadors de Mar

LA SEGURETAT SOCIAL


RÈGIM GENERAL DE LA SEGURETAT SOCIAL

Inclosos en aquest Règim:

Treballadors per compte aliè o assimilatsMajors de 16 anysIndependència de modalitat contractualAltres

Exclosos d’aquest Règim:

Cònjuge, descendents, ascendents de l’empresari fins a segon grau, ocupats al seu centre de treball, quan convisquin a la seva llar i estiguin al seu càrrec

Altres

LA SEGURETAT SOCIAL


RÈGIM ESPECIAL DE TREBALLADORS AUTÒNOMS

Inclosos en aquest Règim:

Treballador per compte propi que realitzi de forma habitual, personal i directa una activitat econòmica a títol lucratiu.

No subjecció a contracte de treball.Majors de 18 anysCònjuge i parents fins a segon grau que col·laborin amb ells i que no tinguin la condició d’assalariats (Convivència)

Exclosos d’aquest Règim:

Alguns professionals col·legiats (per ex. Advocats)

LA SEGURETAT SOCIAL


I. L’ENQUADRAMENT DELS ADMINISTRADORS A LA SEGURETAT SOCIAL EN FUNCIÓ DEL TIPUS SOCIETARICONTROL EFECTIU DE LA SOCIETAT

Posseir personalment el 50% capital social

Estar el 50% del capital distribuït entre socis amb els que convisqui i amb els que tingui vincle conjugal o de parentiu fins a segon grau

Posseir un terç del capital social

Posseir una quarta part del capital social, si té atribuïdes funcions de direcciói gerència de la societat

Presumpció iuris et iure

Presumpció iuris tantum

L’ENQUADRAMENT DELS ADMINISTRADORS A LA S.S.


SOCIETAT CIVIL PRIVADA RÈGIM

Soci treballador RETA

Soci no treballador NO

L’ENQUADRAMENT DELS ADMINISTRADORS EN LA S.S.

SOCIETAT CIVIL PRIVADA


SOCIETATS MERCANTILS CAPITALISTES RÈGIM

Socis treballadors que:- No posseeixin control efectiu de la societat.

General

Socis treballadors membres d’òrgans d’administració que:- No desenvolupin funcions de direcció i gerència.- No posseeixin control efectiu de la societat.

General

Socis, consellers i administradors que:- Desenvolupin funcions de direcció i gerència.- Siguin retribuïts per les funcions anteriors o per ser treballadors de la societat.- No posseeixin el control efectiu de la societat.

General amb exclusió de l’atur i FOGASA


ADMINISTRADORS/ SOCIS DE SOCIETATS MERCANTILS



Soci amb relació laboral d’alta direcció que no tingui el control efectiu de la societat.

Règim general o especial que correspongui

Personal d’alta direcció Règim general o especial que correspongui

Socis, administradors o no, quan l’objecte social no estigui constituït per l’exercici d’activitats empresarials o professionals, sinó només per l’administració del patrimoni dels socis

Exclosos del sistema de la Seguretat Social

Consellers o membres d’òrgans d’administració, siguin o no socis, quan la seva activitat a l’empresa es limiti a la inherent a tal activitat

Exclosos del sistema de la Seguretat Social




Socis que:- Desenvolupin funcions de direcció i gerència a títol lucratiu i de forma habitual, personal

i directa- Posseeixin control efectiu de la societat

RETA

Socis treballadors que:- Prestin serveis a títol lucratiu de forma habitual- Que posseeixin control efectiu de la societat

RETA

Consellers o administradors que:- Desenvolupin funcions de direcció i gerència.- Posseeixin el control efectiu

RETA

Socis que:- Prestin serveis a títol lucratiu i de forma habitual, personal i directa.- Posseeixin el control efectiu

RETA



SOCIETATS LABORALS RÈGIM

Socis treballadors amb participació, al menys, del 50%, junt amb la del cònjuge o parents fins a segon grau, amb excepció que l’exercici del control requereixi el concurs de persones alienes a la relació familiar

RETA

Soci treballador, administrador que realitzi funcions de direcció i gerència

Sigui retribuït per el desenvolupament d’aquest càrrec, estigui o no vinculat a la societat mitjançant relació laboral comuna o especial

General, amb excepció de protecció per l’atur i

FOGASA

Estiguin vinculats mitjançant relació laboral de caràcter especial de personal d’Alta Direcció


SOCIS TREBALLADORS DE SOCIETATS LABORALS


SOCIETATS LABORALS RÈGIM

Socis treballadors i administradors, vinculats o no simultàniament per relaciólaboral comuna o especial que:- Realitzin funcions de direcció i gerència- Siguin o no retribuïts pel càrrec

General, amb excepció de proteccióper atur i FOGASA

Socis treballadors amb participació al capital social que no excedeixi del 33,33% encara que formin part de l’òrgan d’administració que:- Realitzin funcions de direcció i gerència

General o especial que correspongui

Socis treballadors General o especial que correspongui



COOPERATIVES DE TREBALL ASSOCIAT RÈGIM

Socis treballadors, a opció de la cooperativa:

- Assimilat a treballador per compte aliena- Treballador Autònom

General o especial que correspongui segons activitat

RETA


SOCIS DE COOPERATIVES


II. RÈGIM GENERAL DE TREBALLADORS AUTÒNOMS VERSUS RÈGIM GENERAL

ACCIÓ PROTECTORA DE LA SEGURETAT SOCIAL RETA.

S’EQUIPARAN les prestacions per als treballadors per compte pròpia en las mateixes condicions que els treballadors per compte aliena

Contingències Comuns i Contingències Professionals.

1) Han de cobrir-les la mateixa entitat2) Són de caràcter voluntari3) Compromís de cobertura exigible durant 3 anys

RÈGIM GENERAL DE TREBALLADORS AUTÒNOMS VERSUS RÈGIM GENERAL


CONTINGÈNCIES COMUNES

Prestació per Malaltia Comuna o Accident No Laboral a partir del quart dia de baixa.

Prestació:

- 60% BR des del quart al vigèsim dia - 75% BR a partir d’aquest moment



CONTINGÈNCIES PROFESSIONALS

Prestació per Accident de Treball o Malaltia Professional a partir del dia següent de la baixa.

EXCLUSIÓ: No té la consideració d’accident de treball els que pateixi el treballador al anar o tornar del lloc de treball



PRESTACIONS CONTINGÈNCIES PROFESSIONALS


Assistència Sanitària

Subsidi per IT 75% de BR (del mes anterior a baixa)

Prestació incapacitat permanent Parcial Disminució no inferior al 50% del rendiment normal de la professió.

Total Sigui quina sigui la seva edat, pot optar entre cobrar 40 mensualitats a tant alçat o una pensió del 55% de la seva BR.

Absoluta

Gran invalidesa

Mort i supervivència Auxili defunció Exempció: es paga encara que no al corrent de quotes.

Pensió viudetat

Pensió orfandat

Pensió per a familiars

Subsidi temporal per a familiars

Indemnitzacions a tant alçat per lesions permanents no invalidants.


CONTINGÈNCIA ALTERNATIVA PRESTACIÓ IT TIPUS COTITZACIÓ

Comuns Acollir-se a IT per CC

A partir del 4 dia 29.8%

No acollir-se No té prestació 26.5%

Professionals Acollir-se CP si técoberta la CC

A partir del dia següent Epígraf de cotització específic

No acollir-se No té prestació ---



BASES I TIPUS COTITZACIÓ RÈGIM TREBALLADORS AUTÒNOMS. COM ES COTITZA

Base Mínima 785,70

Base Mínima treballadors amb 50 anys o més a 01-01-2005

809,00

Base Mínima treballadors amb 30 anys o menys i dones amb 45 anys o més

Reducció i bonificació d’un 25% durant 2 anys

Base Màxima 2.897,70

Base Límit > 49 anys 1.509,60

Tipus (amb IT) 29,80

Tipus (sense IT) 26,50

Tipus AT i EP (amb IT) Segons Tarifa Primes Annexa 2 RD 2930/79 de 29 de desembre



BASES I TIPUS COTITZACIÓ RÈGIM GENERAL SEGURETAT SOCIAL. COM ES COTITZA.

CONTINGÈNCIA EMPRESA TREBALLADOR TOTAL

C. Comunes 23,60 4,70 28,30

ATUR:

* Tipus General 5,75 1,55 7,30

FOGASA 0,40 0 0,20

FP 0,60 0,10 0,70

MÀXIM

Límits Cotització AT i EP 2.897,70

MÍNIM

631,20



III. RETRIBUCIÓ DELS ADMINISTRADORS

- Retribucions per funcions de administrador. Han de constar en els Estatuts, major retenció. 35%

- Retribucions per treballs realitzats a la societat diferents del d’administrador

- Retribucions en espècie.

RETRIBUCIÓ DELS ADMINISTRADORS


RETRIBUCIONS EN ESPÈCIE

La retribució econòmica pot ser en efectiu o en espècie.En espècie no es pot superar el 30%Conceptes en espècie amb beneficis fiscals per ser:

1) Rendes exemptes2) Per normes de valoració d’aquestes rendes per les quals la valoració resulta inferior a la de mercat



RENDES EXEMPTES

Formació EmpleatsServeis socials i culturalsAssegurances de malaltiaEntrega productes a preus rebaixatsPrestació directa o indirecta del servei de menjadorAssegurances d’accident laboral o de responsabilitat civil del treballadorEntrega gratuïta o rebaixada d’accions al capital de l’empresa



NORMES VALORACIÓ DE RENDES EN ESPÈCIE

Utilització o entrega de vivendaUtilització vehiclePréstecs a tipus d’interès inferior al legal dels dinersOpcions sobre acciones (“Stock options”)



CONCEPTES EXEMPTS DE IRPF I DE COTITZACIÓ A LA SEGURETAT SOCIAL

CONCEPTE EXEMPT IRPF EXEMPT SS

Plus transport i distància No exempt 20% IPREM

Despeses locomoció: •Import Justificat

- Ús de transport públic- Ús de transport propi

- 0,19€/km- Peatge Justificat- Aparcament just.

Dietes per desplaçaments a municipis distints:

- Despeses d’estança L’import justificat

- Manutenció en hotels, restaurants… Fins a 52,29 € / dia

- Pernoctar fora de la seva residència habitual

Fins a 91,35 € / dia

Descomptes en menjar:- Entrega de productes rebaixats en quantitats L’import de productes

- Entrega de vals-menjar 7,81 € / dia


CREACIÓ D’EMPRESESCREACIÓ D’EMPRESES

Documents

FORMES SOCIETÀRIES. PROS I CONTRES · hará constar en escritura pública, que habrá de expresar necesariamente todas las menciones previstas para la de constitución de una sociedad