Fusion de entidades

I.CONCEPTOLa fusin puede definirse como un proceso de concentracin de empresas, que da lugar a una unin de patrimonios y de socios de las sociedades intervinientes en la operacin. Fruto de la misma se extinguen personalidades jurdicas independientes, con el fin de ampliar el patrimonio de otra personalidad jurdica preexistente o de nueva constitucin.La fusin es, por tanto, un acto de naturaleza corporativa o social, que viene motivada por causas econmicas en virtud del cual dos o ms sociedades mercantiles, previa disolucin de alguna o de todas ellas, fusionan sus patrimonios y agrupan a sus respectivos socios en una sola sociedad.II.ASPECTOS LEGALESLa fusin entre entidades mercantiles viene regulada por lo establecido en laLey 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (LMESM) (artculos 22-53).La fusin supone la extincin de cada una de las sociedades partcipes o de todas menos una y la transmisin en bloque de sus patrimonios a una nueva entidad o a una existente, que adquirir por sucesin universal los bienes, derechos y obligaciones de aquellas.Estas operaciones pueden clasificarse, atendiendo a la regulacin legal, en:1.Fusin por nueva creacinSupone la extincin de todas las sociedades partcipes y la transmisin en bloque de sus patrimonios a una nueva entidad, que surge a consecuencia de la operacin.2.Fusin por absorcinUna sociedad mercantil, denominada absorbente, adquirir los patrimonios de las sociedades absorbidas, las cules se extinguirn y aumentar su capital social en la cuanta que proceda.Dentro de las caractersticas de estas operaciones destaca: Continuidad de los accionistas o socios de las sociedades disueltas, que pasan a serlo de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente. No existe el derecho de separacin de socios. En la fusin por absorcin no ser obligatorio aumentar el capital de la absorbente por la cuanta total del valor de los patrimonios incorporados mediante la operacin, ya que podr emplearse, caso de existir, su autocartera, tanto la que posea antes de la operacin como la que reciba a consecuencia de la misma, dentro del patrimonio de las sociedades absorbidas.En referencia al procedimiento legal de las fusiones, destacan algunos aspectos importantes con repercusin contable: El tipo de canje de las acciones, participaciones o cuotas de las sociedades partcipes debe establecerse sobre la base del valor real de su patrimonio (art. 25 LMESM). El Balance de fusin recoger el patrimonio neto a efectos de fusin de cada sociedad que intervenga. Este balance podr ser el ltimo aprobado por la Junta General de Accionistas (JGA), siempre que la fecha de cierre no diste ms de 6 meses de la fecha de celebracin de la JGA en que se acuerde la fusin. Si el balance no cumpliese este plazo, se formular otro nuevo, con fecha de cierre posterior al primer da del trimestre precedente a la fecha del proyecto de fusin.Dicho balance deber ser auditado (si existe esa obligacin) y aprobado por la Junta General de socios (art. 37 LMESM).En cualquier caso, sea necesario o no un nuevo balance, podrn alterarse las valoraciones de ste, causadas por modificaciones importantes de valor, que no se recojan contablemente (art. 36 LMESM).III.ASPECTOS CONTABLES1.Normativa aplicableDesde un punto de vista contable hay que aplicar lo establecido en la Norma 19 Combinaciones de negocios, dentro de la segunda parte delReal Decreto 1514/2007 por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad(PGC 2007), donde se regulada, entre otras operaciones, las fusiones entre empresas.2.Concepto contableSe entiende por combinacin de negocios aquellas operaciones en las que una empresa adquiere el control de uno o varios negocios (siendo un negocio un conjunto de elementos patrimoniales constitutivos de una unidad econmica, dirigida y gestionada para la obtencin de un rendimiento econmico a sus propietarios).Una fusin de empresas se considera una combinacin de negocios y, para su reflejo contable, debe aplicarse el mtodo de adquisicin.3.Mtodo de adquisicinEn la fecha de la operacin la empresa adquirente deber contabilizar los activos adquiridos y los pasivos asumidos, para lo cual se requiere:a)Identificar a la empresa adquirenteEs aquella que obtiene el control sobre el negocio o negocios adquiridos. En caso de que se constituya una nueva empresa (fusin por nueva creacin), habr que identificar como adquirente a una de las empresas participes en la operacin que existiera con anterioridad. Para identificarla hay que aplicar criterios econmicos, con independencia de la forma jurdica de la combinacin. En principio, ser aquella que entregue la contraprestacin en metlico a cambio del negocio adquirido, aunque tambin podrn tomarse en consideracin otros criterios tales como: Cuando el valor razonable de una empresa es significativamente mayor que el de la otra u otras intervinientes; la adquirente ser la de mayor valor razonable. Si una de las empresas tiene la facultad de designar a la mayora del equipo de direccin del negocio combinado, normalmente esa empresa ser la adquirente. Si existen ms de 2 empresas en la combinacin, habr que considerar quien inicia la operacin o si el volumen de activos, ingresos o resultados es significativamente mayor que el de las otras.b)Fecha de adquisicinAquella en la que adquiere el control.c)Coste de la combinacin de negociosVendr determinado por la suma de: Valores razonables, en la fecha de adquisicin, de los activos entregados, pasivos asumidos o instrumentos de patrimonio emitidos a cambio del negocio. Valor razonable de cualquier contraprestacin adicional que dependa de eventos futuros o dependiente de condiciones (siempre que se considere probable y que el valor razonable sea fiable). Coste directo de la combinacin (honorarios de abogados, asesores, etc.).d)Reconocimiento y valoracin de los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidosSe registrarn por su valor razonable, siempre y cuando fuera fiable. Se tendrn en cuenta, entre otras, las siguientes reglas: Los activos no corrientes mantenidos para la venta se valorarn a valor razonable menos costes de venta. Se registraran los activos y pasivos por impuesto diferido, no descontndose de la partida que lo genera, tal y como se dispone en la norma del impuesto de beneficios. Si, en el negocio adquirido existe un arrendamiento operativo en condiciones favorables o desfavorables respecto a mercado, la empresa adquirente reconocer una intangible o una provisin.Los activos y pasivos que se registren sern aquellos que cumplan las definiciones del marco conceptual delPGC 2007, con independencia de que no estuvieran reconocidos en las cuentas de la empresa adquirida.e)Determinacin del importe del fondo de comercio o de la diferencia negativaEl exceso del coste de la combinacin de negocios sobre el valor razonable de los activos identificables menos los pasivos asumidos se reconocer como fondo de comercio, al cual se le aplicarn las normas correspondiente al inmovilizado intangible.En el caso excepcional de que el coste de la combinacin fuera inferior a la diferencia entre el valor de los activos identificables menos los pasivos asumidos, la diferencia ira como ingreso contable a la Cuenta de Prdidas y Ganancias.Por ultimo resear que, si la fusin se produce entre empresas del grupo, se registrar en funcin de lo establecido en la norma 21 Operaciones entre empresas del grupo delPGC 2007.Ejemplo:Las empresas ALFA y BETA han decidido fusionarse y, tras cumplir todos los requisitos legales que sean de aplicacin, ALFA va a absorber a la sociedad BETA.Los balances contables de ambas sociedades, que se toman de base para la operacin, a fecha de 31 de diciembre de 2010, son los siguientes:ACTIVOPATRIMONIO NETO Y PASIVO

A) Activo no corrienteII. Inmovilizado materialIII. Inversiones inmobiliarias1.500.0001.000.000500.000A) Patrimonio netoI. Capital socialIII. Reservas1.200.0001.000.000200.000

B) Activo corrienteII. ExistenciasIII. Deudores comercialesVII. Efectivo600.000300.000250.00050.000B) Pasivo no corrienteII. Deudas a largo plazo500.000500.000

C) Pasivo corrienteIII. Deudas a corto plazoV. Acreedores comerciales400.000250.000150.000

TOTAL2.100.000TOTAL2.100.000

ACTIVOPATRIMONIO NETO Y PASIVO

A) Activo no corrienteI. Inmovilizado intangibleII. Inmovilizado material400.000200.000200.000A) Patrimonio netoI. Capital socialIII. Reservas350.000300.00050.000


C) Pasivo corrienteV. Acreedores comerciales50.00050.000

TOTAL600.000TOTAL600.000

A efectos de la operacin de fusin, se tiene la siguiente informacin: a)Empresa ALFA:. El capital est dividido en 10.000 acciones de valor nominal de 100 euros.. Se dispone de informes de expertos que determinan que el valor real de las inversiones inmobiliarias es de 1.000.000 euros.. Se ha valorado tambin, por parte de expertos, que la entidad tiene un mayor valor a consecuencia de su localizacin, clientela, personal cualificado, etc. por importe de 300.000 euros. b)Empresa BETA:. El capital est dividido en 3.000 acciones de valor nominal de 100 euros.. Se dispone de informes de expertos que, en funcin del valor real de los terrenos donde tiene esta empresa su sede social, establecen la existencia de plusvalas no reconocidas contablemente por importe de 700.000 euros.. Dentro de su inmovilizado intangible nicamente posee una patente cuyo valor razonable, segn expertos, es de 350.000 euros.Trabajo a realizar: a)Calcular el valor real de los patrimonios de ambas empresas, para determinar el tipo de canje de las acciones. b)Elaborar los balances de fusin establecidos por su legislacin. c)A efectos contables, establecer quien es la empresa adquirente y, en consecuencia, el patrimonio adquirido. d)Contabilizar la operacin en la empresa absorbente (ALFA).Solucin: a)Calcular el valor real de los patrimonios de ambas empresas para calcular los tipos de canje de las acciones.CONCEPTOALFA(Absorbente)BETA(Absorbida)

Patrimonio segn balance CONTABLE1.200.000 euros350.000 euros

Ajustes de fusin:

(1) Inmov. inmobiliario(+) 500.000 euros

(2) Fondo de comercio(+) 300.000 euros

(3) Materiales(+) 700.000 euros

(4) Patentes(+) 150.000 euros

Patrimonio a efectos de fusin2.000.000 euros1.200.000 euros

Nmero total de acciones10.0003.000

Valor terico a efectos de la fusin200 euros400 euros

En funcin del valor real de las acciones, el tipo de canje ser de 2 acciones de ALFA por 1 accin de BETA. En funcin del mismo, los socios de Beta, sociedad que se va a disolver, entregarn 1 accin de la sociedad extinguida y recibirn 2 acciones de ALFA.La sociedad ALFA deber ampliar capital por un total de 6.000 acciones (se van a efectuar 3.000 canjes), de valor nominal de 100 euros (igual al nominal de las ya existentes), emitidas al 200% (1.200.000 euros / 6.000 acciones = 200 euros de valor de emisin). b)Elaboracin de los balances de fusin:ACTIVOPATRIMONIO NETO Y PASIVO

A) Activo no corrienteI. Inmovilizado intangibleII. Inmovilizado materialIII. Inversiones inmobiliarias2.300.000300.0001.000.0001.000.000A) Patrimonio netoI. Capital socialIII. ReservasPlusvalas de fusin2.000.0001.000.000200.000800.000


C) Pasivo corrienteIII. Deudas a corto plazoV. Acreedores comerciales400.000250.000150.000

TOTAL2.900.000TOTAL2.900.000

ACTIVOPATRIMONIO NETO Y PASIVO

A) Activo no corrienteI. Inmovilizado intangibleII. Inmovilizado material1.250.000350.000900.000A) Patrimonio netoI. Capital socialIII. ReservasPlusvalas de la fusin1.200.000300.00050.000850.000


C) Pasivo corrienteV. Acreedores comerciales50.00050.000

TOTAL1.450.000TOTAL1.450.000

En este apartado conviene recordar que el balance de fusin es un documento a elaborar en funcin de la legislacin sustantiva aplicable a estas operaciones, pero que, inicialmente, no tendr efectos contables. c)Establecer cul es la empresa adquirente y el patrimonio adquirido:En funcin de lo establecido en la norma 19 delPGC 2007, empresa adquirente es aquella que obtiene el control sobre el negocio o negocios adquiridos. Siguiendo los criterios dados en esta norma contable, la empresa adquirente ser ALFA, no porque legalmente sea la absorbente, sino porque su valor razonable (patrimonio a efectos de fusin es de 2.000.000 euros) es signicativamente mayor que el de empresa Beta (patrimonio a efectos de fusin es de 2.000.000 euros). d)Contabilizar la operacin en la sociedad ALFA:. Por la ampliacin de capital:PartidasDebeHaber

(190) Acciones o participaciones emitidas(6.000 acciones x 200 euros)1.200.000

(100) Capital Social(6.000 acciones x 100 euros)(110) Prima de emisin o asuncin(6.000 acciones x 100 euros)600.000600.000

. Por el patrimonio recibido de BETA (se utilizan los epgrafes de balance para simplificar el ejemplo):PartidasDebeHaber

Inmovilizado intangibleInmovilizado materialExistenciasDeudores comercialesEfectivo350.000900.000100.00050.00050.000

(190) Acciones o participaciones emitidas(6.000 acciones x 200 euros)Deudas a largo plazoAcreedores comerciales1.200.000200.00050.000

Se registran los activos adquiridos por su valor razonable en la fecha de adquisicin y los pasivos asumidos de la empresa BETA. Se entregan las acciones emitidas en la ampliacin a los socios de BETA, segn el canje fijado.Merece la pena resaltar que las plusvalas existentes en la sociedad ALFA, aunque se han tenido en cuenta en el balance de fusin para establecer el tipo de canje, ahora contablemente no se registrarn.

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