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GOVERNANÇA CORPORATIVA E
RESPONSABILIDADE SOCIAL
Professor: Milton Nassau RibeiroMBA EXECUTIVO
Turma 14
APRESENTAÇÃO
- Professor
- Metodologia
- Objetivo do Curso
CONCEITOS ESSENCIAIS
EMPRESA
ACIONISTA CONTROLADOR
- Pessoa ou grupo de pessoas - Capacidade de eleger administradores - Permanência - uso efetivo do Poder
CONCEITOS ESSENCIAIS
NÃO CONTROLADORES: - Minoritários? - Rendeiros- investidores
STAKEHOLDERS: - comunidade, trabalhadores, diversos
interessados, etc.
MODALIDADES DE CONTROLE
- Majoritário
- Compartilhado
- Minoritário
- Pulverizado (Gerencial)
CONCEITOS ESSENCIAIS
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO:
- Função - Quórum de deliberação
- Membros
CONCEITOS ESSENCIAIS
DIRETORIA
- Função
- Quórum de deliberação
- Membros
CONCEITOS ESSENCIAIS
CONSELHO FISCAL
- Função
- Quórum de deliberação
- Membros
CONCEITOS ESSENCIAIS
CONFLITO DE AGÊNCIA - Principal X Agente- Propriedade X Gestão
CONFLITO DE POSIÇÃO- Majoritário X Minoritário X Stakeholders
CONCEITOS ESSENCIAIS
COMPANHIA ABERTA - Requisitos
COMPANHIA FECHADA- Requisitos
ORGÃOS REGULADORES- Função- v.g: SEC, CVM, etc.
ATIVIDADE 1
- O que é Governança Corporativa?
- Por que se discute Governança Corporativa?
- 25 minutos para discussão
DEFINIÇÕES
Governança Corporativa em sentido amplo:
“designa o governo e gestão da empresa, bem como a forma de estrutura societária das sociedades. “
DEFINIÇÕES
Governança Corporativa em estrito (IBGC):
“É o sistema que assegura aos sócios proprietários o governo estratégico da e a efetiva monitoração da diretoria executiva. “
DEFINIÇÕES
G.C. em sentido estrito: - é um sistema de gestão que privilegia o
uso de instrumentos (lei, regulamentos, práticas e usos) visando compatibilizar os diversos interesses daqueles que se relacionam com a companhia, ou seja, controladores, administradores, auditores externos, minoritários, conselhos fiscais e stakeholders
HISTÓRICO DA GC NO MUNDO
- Inglaterra e Estados Unidos (Corporate Governance)
- Escândalos Financeiros com companhias abertas
- Comissões para Discussão do tema
HISTÓRICO DA GC NO MUNDO
- Inicialmente: conflitos internos.
- Ativismo dos investidores institucionais.
- Códigos de melhores práticas
PRINCÍPIOS
- Transparência(disclousure)
- Equidade (fairness)
- Prestação de contas(accountabilities)
- Responsabilidade Corporativa
PRINCÍPIOS
- Transparência (Disclousure) Mais do que a obrigação de informar, á o desejo
de disponibilizar para as partes interessadas as informações que sejam de interesse e não apenas aquelas impostas por disposições de leis e regulamentos. A adequada transparência resulta em um clima da confiança, tanto internamente, quanto nas relações da empresa com terceiros. Não deve restringir-se ao desempenho econômico financeiro, contemplando também os demais fatores (inclusive intangíveis) que norteiam a ação gerencial e que conduzem à criação de valor
PRINCÍPIOS
Equidade (Fairness)
Caracteriza-se pelo tratamento justo de todos os sócios e demais partes interessadas (stakeholderes). Atitudes ou políticas discriminatórias, sob qualquer prexto, são totalmente inaceitáveis.
PRINCÍPIOS
Prestação de contas (accontability)
Os agentes de governança devem prestar contas de sua atuação, assumindo integralmente as conseqüências de seus atos e omissões.
PRINCÍPIOS
Responsabilidade Corporativa
Os agentes de Governança devem zelar pela sustentabilidade das organizações, visando à sua longevidade, incorporando considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações.
GLOBALIZAÇÃO VERSÃO BAUMAN
- Modernidade Líquida
- Rapidez na mudança
- Curto Prazo
- Relacionamentos em rede
- Imprevisibilidade
GLOBALIZAÇÃO VERSÃO FRIEDMAN
- O Mundo é plano
- Mercado Global
- Informação democrática
- Classe Média ascendente
- Geopolítica Verde
GLOBALIZAÇÃO VERSÃO PANJAK GHEMAWAT
- Redefining Global Strategy
- Fator Cultural/Político
- Mundo Semiglobalizado
- Diferença ainda importa
GC NOS ESTADOS UNIDOS
- pulverização das ações
- Principal (controlador) X agente (diretoria profissional)
- Conflitos da agência na década de 80: golden parachute, refusals, etc.
GC NOS ESTADOS UNIDOS
- Década de 90: Stock options, contabilidade “criativa”
- Preocupação: abuso de poder dos gestores
- SARBOX
GC NO REINO UNIDO
- Pulverização de capital, semelhante aos EUA
- Comitês Cadbury, Greenbury, Hampel: Combined Code of London Stock Exchange
- Condicionante para listagem LSE
GC NA ALEMANHA
- Reflexos oposto: idéia de lucro associada às finalidades sociais
- Equilíbrio e respeito aos interesses dos stakeholders, em detrimento da maximização da riqueza dos acionistas;
- Papel limitado do mercado de capitais no fornecimento do capital de risco;
GC NA ALEMANHA
- Sistema da duas amarras: Conselho de Supervisão e Gestão
- Decisões harmônicas entre os Conselho comitês de interlocução
- Participação dos empregados e gestão coletiva das empresas.
GC NO JAPÃO
- Herança: hierarquia do sistema feudal
- Keiretsu: fechado, protecionista, com participações cruzadas
- Financiamento e influência governamental
GC NO JAPÃO
- Crescimento de mercado é mais importante que o retorno de capital
- Conselho Cerimonial com Presidente super-poderoso
- Corporate Governance Principles – A japanese view
GC NA FRANÇA
- Modelo de concentração de poderes no principal executivo:Président Directeur Générale (PDG),
- Modelo de divisão de poderes entre órgãos de gestão e supervisão:(Conseil de Survenillance) e o Conselho de Gestão (Le Directoire).
GC NA FRANÇA
- Privatizações na década de 90
- Mercado de Capitais esvaziado com dependência de externa
- Relatório Vienot
SISTEMAS DE GC
- anglo-saxão (shareholder)
- nipo-germânico (stakeholder).
SISTEMA IDEAL DE GC
- ambiente dinâmico (segurança jurídica e sem intervencionismo) com prestação de informações
- proteção legal
- pequena concentração de propriedade em grandes investidores
GC NO BRASIL
- Grande emissão ações preferenciais
- Controle concentrado (familiar) ou compartilhado (acordo de acionistas)
- Grande influência do acionista controlador sobre o conselho de administração
GC NO BRASIL
- pouca presença de conselheiros independentes e pouca relevância na sua remuneração;
- acionistas minoritários pouco ativos;
- confusão entre as competências do conselho de administração e da diretoria.
GC NO BRASIL
Predominância do modelo dos stakeholders
Conflito: majoritários X minoritários
Mercado de Capitais crescente, mas dependente
EFEITOS DA GC NO BRASIL
- American Depositary Receipts (ADRs)
- Novo Mercado Bovespa
- Lei n. 10.303/01: Reforma na Lei n. 6.404/76
EFEITOS DA GC NO BRASIL
Efeitos periféricos:
Resolução SPC n. 2.829/01 (Deslimitação de aplicações)
Resolução BACEN n. 3.081/2003 (a criação de um comitê de autoria para instituições financeiras)
cartilha recomendações de boas práticas CVM: “pratique ou explique”
EFEITOS DA GC NO BRASIL
Efeitos periféricos:
- “Programa de Apoio às Novas Sociedades Anônimas” (BNDESPAR)
- Bovespa Mais: um novo segmento para ingresso de empresas no mercado de capitais
EFEITOS DA GC NO BRASIL
1a fase:
- Conscientização do mercado- Mercantilização- Busca de emissão em países
desenvolvidos- SOX: remédio amargo
EFEITOS DA GC NO BRASIL
2a fase:
- IPO’s- Tropicalização (Império das Práticas)- Início do ativismo dos minoritários- Amadurecimento da CVM- Conflito de Discursos- Emergência dos Stakeholders
ESCÂNDALOS CORPORATIVOS
- Apresentação do filme “The smartest guys in the room”
- Discussão socrática (20 pts)
*para quem faltar aula do Trabalho em Grupo: apontar todas as ações contrárias à Governança Corporativa no “Caso Enron”
FUNDAMENTO LEGAL DA GC NO BRASIL
Art. 116, par. Único da LSA:
“O acionista controlador deve usar o poder com o fim de fazer a companhia realizar o seu objeto e cumprir a sua função social, e tem deveres e responsabilidades para com os demais acionistas da empresa, os que nela trabalham e para com a comunidade em que atua, cujos direitos e interesses deve lealmente respeitar e atender.”
MARCO INTERPRETATIVO DA GC NO BRASIL
- Art. 116, par. Único da LSA
- Normas vigentes e vindouras
- Compatibilização equitativa dos diversos interesses
COMPATIBILIZAÇÃO DE INTERESSES
PROPRIEDADE(ACIONISTAS)
GESTÃO(ADMINISTRADORES)
DEMAISINTERESSADOS(STAKEHOLDERS)
INTERESSE DA SOCIEDADE
- Permanência - Lucro
PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
Grupo 1: PropriedadeGrupo 2: Conselho de AdministraçãoGrupo 3: GestãoGrupo 4: Auditoria Independente e
Conselho FiscalGrupo 5: Código de Conduta e Conflito
de interesses
PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
- Modelos de conduta- Fonte: órgãos reguladores, bolsas de
valores e institutos acadêmicos ou de grupos organizados
- Percepção dos mercados
PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
- Trabalho em Grupo
- 15 minutos para cada Grupo
- 30 pontos
Utilização de recursos para Utilização de recursos para atender as necessidades do atender as necessidades do presente sem comprometer a presente sem comprometer a capacidade das gerações capacidade das gerações futuras em atender suas futuras em atender suas próprias necessidades.próprias necessidades. (Rio 92)
GOVERNANÇA CORPORATIVA
ResponsabilidadeCorporativa
EquidadePrestação de ContasTransparência
Sustentabilidade
• Maximização do retorno do capital
•Investidor/Empreendedor
•Longo Prazo
• Preservação de recursos naturais
• Eco-Eficiência
• Cidadania• Geração de Emprego• Engajamento das
partes interessadas
DesenvolvimentoEconômico
Gestão Ambiental ResponsabilidadeSocial Sustentabilidade
SUSTENTABILIDADESUSTENTABILIDADE
RESPONSABILIDADE SOCIAL
- ISO 26000
- 450 especialistas, 90 países, 40 organizações internacionais
- Guia de Orientações e não selo- “estado da arte da responsabilidade
social
RESPONSABILIDADE SOCIAL
É a responsabilidade de uma organização pelos impactos de suas decisões e atividades na sociedade e no ambiente, por meio de um comportamento ético e transparente que:
- Contribua para o desenvolvimento sustentável, inclusive a saúde e o bem-estar da sociedade
- Leve em consideração as expectativas das partes interessadas
- Esteja em conformidade com a legislação aplicável e seja consistente com as normas internacionais de comportamento
- Esteja integrada em toda a organização e seja praticada em suas relações
RESPONSABILIDADE SOCIAL
- Assistencialismo
- Evolução da Responsabilidade Social
- Direitos Humanos
PESPECTIVAS PARA A GC
- Influência da economia civil: investidores individuais, além do institucionais
- Institucionalização dos Stakeholders
- A utopia da sustentabilidade: busca do “ triple bottom line”: equilíbrio entre resultados financeiros, ambientais e sociais
- Um pouco mais de análise?
TEMAS ATUAIS DE GC: Problemas nas Empresas Familiares
- Desentendimentos familiares migrando para a gestão
- Adaptação a uma cultura empresarial hierarquizada
- Alterações no padrão de vida do clã: reinvestimento no negócio
- Definição como será a sucessão
TEMAS ATUAIS DE GC: Aplicação Empresas Familiares
- Acordo de convivência societária (Protocolo de Família)
- Regras para entrada e saída de familiares
--Estrutura de Governança: Conselho de família, conselheiros independentes, acordo de acionistas, canais formais de comunicação entre os sóciosetc.
- Avaliação de resultados e remuneração
-Gestão com respeito à cultura da empresa- Family Office
TEMAS ATUAIS DE GC: Shark Repellents
- Poison Pills
- Finalidade: transparência e acompanhamento das ofertas pelos Minoritários
- Aproximadamente 50 empresas sem controle definido- Definição como será a sucessão
- IN/CVM 487, modifica a 361 de 2002
TEMAS ATUAIS DE GC: Remuneração de Executivos
- Say or pay
- Instrução 480
- O dilema da remuneração variável
TEMAS ATUAIS DE GC: Outros temas
- Sociedades de Economia Mista
- Instrução 480
- Comitê de Aquisição e Fusão
- Derivativos
REFERÊNCIAS
ANDRADE, Adriana; ROSSETTI,José Paschoal.Governança Corporativa: Fundamentos, Desenvolvimento e Tendências. 2a ed. São Paulo: Editora Atlas, 2006. 584 p.
RIBEIRO, Milton Nassau. Aspectos Jurídicos da Governança Corporativa. São Paulo: Quartier Latin, 2007.190 P.