GOVERNANCE DI GRUPPO Dott. Matteo Principi

Economia dei gruppi edelle relazioni internazionali

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Amministratori esecutivi (espressione del gruppo di controllo)

Organo amministrativo (CdA)

Amministratori indipendenti:

No rapporti economici presenti o passati con i soggetti coinvolti

No influenza azionaria o contrattuale notevole

No familiari o affini dei soggetti coinvolti

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Apporto di competenze nelle decisioni collegiali

Finalità amministratori indipendenti

Analisi neutrali

Bilanciamento interessi

“Intermediari informativi” tra base azionaria e amministratori esecutivi

Controllo delle performance degli amministratori esecutivi

Tutela di tutti gli stakeholders

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Stessi amministratori in più società

Fenomeno “interlock”

Sia intra-gruppo sia extra-gruppo

Finalità:

Recepire direttive dalla capogruppo

Agevolare i flussi informativi

Problema del conflitto d’interessi

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Art. 2390 c.c.: limiti alle attività concorrenti

Art. 2391 c.c.: obblighi di comunicazione di conflitti di interesse in singole operazioni

Art. 2391 bis c.c.: esplicitare le regole che assicurano trasparenza e correttezza sostanziale delle operazioni con parti correlate nella relazione sulla gestione (per le quotate)

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Art. 2397 c.c.: Requisiti per la nomina

Collegio sindacale

Iscrizione appositi albi professionali

Professori universitari in materie economiche o giuridiche

Art. 2399 c.c.: Cause di ineleggibilità o decadenza

Art. 2382 c.c.

Coniuge, parenti, affini

Legami economici, patrimoniali, lavorativi

Altre cause previste dallo statuto

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Vigilanza sull’osservanza di leggi e statuto

Doveri del collegio sindacale

Atti e deliberazioni

Vigilanza su corretta amministrazione (diligenza del CdA)

Operazioni atipiche, inusuali, in conflitto di interesse, con parti correlate

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Vigilanza sull’assetto organizzativo aziendale (rispetto agli obiettivi aziendali)

Adeguatezza struttura organizzativa, flussi informativi, controlli interni

Vigilanza sull’assetto organizzativo di gruppo (rispetto agli obiettivi del gruppo)

Organizzazione dei rapporti tra le società

Adeguati flussi informativi tra le società

Adeguate procedure organizzative di gruppo

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Chiedere informazioni sull’andamento degli affari

Poteri del collegio sindacale

Scambiare informazioni con altri organi (della società o delle controllate)

Gli amministratori delegati devono riferire al CdA ed al collegio sindacale sull’andamento e sulla prevedibile evoluzione della gestione

Denuncia al tribunale di gravi irregolarità

Controllo contabile (a volte)

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Spa quotate: società di revisione e collegio sindacale

Quali sono gli organi di controllo

Spa aperte: società di revisione e collegio sindacale

Spa chiuse con bilancio consolidato: società di revisione o revisore unico e collegio sindacale

Spa chiuse: società di revisione o revisore unico o collegio sindacale

Srl: solo collegio sindacale (salva diversa previsione statutaria)

Srl minori: nessun organo di controllo

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Il CdA della capogruppo:

Attuazione del controllo strategico

Approva i piani strategici

Approva i budget

Verifica l’adeguatezza organizzativa

Definisce le regole di governance

Nomina le cariche principali

Vigila sulla gestione

Compiti affidabili ad un Corporate Center o all’Internal Audit di gruppo

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Codice di autodisciplina (regole di correttezza e trasparenza nei confronti dell’esterno)

Modalità tecniche di attuazione

Regolamento interno (rapporti tra capogruppo e controllate)

Procedure operative (in particolare sulla trasmissione dei flussi informativi)

Codice etico (impegni e responsabilità morali del gruppo)

Direttive e Circolari

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Passaggio dagli obiettivi all’attuazione

Flusso informativo

Definizione mission (ed esplicitazione)

Individuazione obiettivi

Analisi ambienti interno ed esterno

Definizione strategie

Misurazione dei risultati

Fasi:

Decisioni conseguenti

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Nella pratica:

Definizione di piano strategico e budget di gruppo

Piani operativi delle controllate

Report periodico delle controllate

Report periodico di gruppo

Analisi scostamenti e definizione azioni