GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS

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ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS CONDENSADOS INTERMEDIOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 Y AL 31 DE MARZO DE 2021 (NO AUDITADOS)

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ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS CONDENSADOS INTERMEDIOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 Y AL 31 DE MARZO DE 2021 (NO AUDITADOS)

CONTENIDO Pág.

Estado separado de situación financiera 1

Estado separado de resultados 2

Estado separado de resultados integrales 3

Estado separado de cambios en el patrimonio 4

Estado separado de flujos de efectivo 5

Notas a los estados financieros separados 6-25

S/ = Sol

US$ = Dólar estadounidense

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ESTADO SEPARADO DE SITUACION FINANCIERA

(todos los montos en miles de S/ a no ser que se indique lo contrario)

ACTIVO PASIVO Y PATRIMONIO

Al 31 de Al 31 de Al 31 de Al 31 de

diciembre de marzo de diciembre de marzo de

Nota 2020 2021 Nota 2020 2021

Activo corriente Pasivo corriente

Efectivo y equivalente de efectivo 6 36,379 40,007 Otros pasivos financieros 10 69,799 97,060

Cuentas por cobrar comerciales, neto 565 1,757 Cuentas por pagar comerciales 31,235 29,147

Cuentas por cobrar a partes relacionadas 7-.b 91,701 81,797 Cuentas por pagar a partes relacionadas 7-.b 9,048 8,693

Otras cuentas por cobrar 19,651 19,810 Impuesto a la renta corriente 642 533

Inventario - 12 Otras cuentas por pagar 26,931 33,098

Gastos contratados por anticipado 2,785 3,301 Otras provisiones 11 62,787 65,454

Total activo corriente 151,081 146,684 Total pasivo corriente 200,442 233,985

Activos no corrientes Pasivo no corriente

Cuentas por cobrar a partes relacionadas 7-.b 435,985 442,293 Otros pasivos financieros 10 81,021 40,561

Otras cuentas por cobrar 64,043 44,841 Cuentas por pagar a partes relacionadas 7-.b 177,101 179,927

Inversiones en subsidiarias y asociadas 8 1,170,342 1,147,381 Otras cuentas por pagar 2,881 2,932

Propiedades de inversión, neto 9 44,521 44,030 Otras provisiones 11 148,548 149,736

Propiedad, planta y equipo, neto 2,372 2,200 Total pasivo no corriente 409,551 373,156

Activos por derecho de uso, neto 9 41,292 39,135 Total del pasivo 609,993 607,141

Activos intangibles, neto 9 7,075 6,858

Activos por impuestos diferidos 13,466 21,756 Patrimonio

Gastos contratados por anticipado a largo plazo 736 723 Capital emitido 12 871,918 871,918

Total activo no corriente 1,779,832 1,749,217 Reserva legal 132,011 132,011

Reserva facultativa 29,974 29,974

Prima de acciones 1,145,379 1,145,379

Otras reservas (183,644) (186,885)

Resultados acumulados (674,718) (703,637)

Total patrimonio 1,320,920 1,288,760

Total activo 1,930,913 1,895,901 Total pasivos y patrimonio 1,930,913 1,895,901

Las notas que se acompañan de la página 6 a la 25 forman parte de los estados financieros separados.

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ESTADO SEPARADO DE RESULTADOS INTEGRALES


Nota 2020 2021

Ingresos y ganancias:

Ingresos por servicios prestados a partes relacionadas 7-a 8,957 7,810

Ingresos por alquileres a partes relacionadas 7-a 2,927 2,147

Ingresos financieros 14 5,666 6,852

Ingresos por operación conjunta 916 862

Otros ingresos 15 626 2,302

Total ingresos y ganancias 19,092 19,973

Gastos y pérdidas:

Participación en los resultados de subsidiarias y asociadas 8 (11,409) (1,744)

Costos de servicios prestados 13 (13,851) (6,552)

Costo de actividades de construcción 13 (2,307) (112)

Gastos administrativos 13 (4,640) (8,441)

Gastos financieros 14 (15,314) (33,306)

Otros gastos 15 (555) (2,087)

Total gastos y pérdidas (48,076) (52,242)

Pérdida antes de impuesto a la renta (28,984) (32,269)

Gasto de impuesto a la renta 3,107 3,350

Pérdida del periodo (25,877) (28,919)

Pérdida atribuible a: (25,877) (28,919)

Propietarios de la Compañía (25,877) (28,919)

Pérdida por acción atribuibles a los propietarios

de la Compañía durante el periodo: (0.030) (0.033)


Por el periodo terminado

el 31 de marzo de

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ESTADO SEPARADO DE OTROS RESULTADOS INTEGRALES


Nota 2020 2021


Otros resultados integrales

Partidas que pueden posteriormente ser reclasificados a resultados:

Cobertura de flujo de efectivo 8-b 10 -

Diferencia en cambio de inversiones neta en el extranjero 8-b (414) 346

Participación en otros resultados integrales de subsidiarias,

asociadas y negocios conjuntos 8-b (25,195) (3,587)

(25,599) (3,241)

Total resultados integrales del periodo (51,476) (32,160)



el 31 de marzo de

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ESTADO SEPARADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO

POR LOS PERIODOS TERMINADOS EL 31 DE MARZO DE 2020 Y 2021


Prima en

Número Capital Reserva Reserva emisión de Otras Resultados

de acciones emitido legal facultativa acciones reservas acumulados Total

Saldos al 1 de enero de 2020 871,918 871,918 132,011 29,974 1,145,379 (186,930) (485,615) 1,506,737

Pérdida del año - - - - - - (25,877) (25,877)

Cobertura de flujo de efectivo (Nota 8-b) - - - - - 10 - 10

Diferencia en cambio de inversiones neta en el extrajero - - - - - (414) - (414)

Participación en los otros resultados integrales de subsidiarias,

asociadas y negocios conjuntos (Nota 8-b) - - - - - (25,195) 156 (25,039)

Resultado integral del periodo - - - - - (25,599) (25,721) (51,320)

Saldos al 31 de marzo de 2020 871,918 871,918 132,011 29,974 1,145,379 (212,529) (511,336) 1,455,417

Saldos al 1 de enero de 2021 871,918 871,918 132,011 29,974 1,145,379 (183,644) (674,718) 1,320,920

Pérdida del periodo - - - - - - (28,919) (28,919)

Diferencia en cambio de inversiones neta en el extrajero (Nota 8-b) - - - - - 346 346

Participación en los otros resultados integrales de subsidiarias,

asociadas y negocios conjuntos (Nota 8-b) - - - - - (3,587) - (3,587)

Resultado integral del periodo - - - - - (3,241) (28,919) (32,160)

Saldos al 31 de marzo de 2021 871,918 871,918 132,011 29,974 1,145,379 (186,885) (703,637) 1,288,760


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ESTADOS SEPARADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO


Nota 2020 2021

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE OPERACIÓN

Pérdida antes de impuestos (28,984) (32,269)

Ajustes al resultado neto que no afectan los flujos de efectivo

de las actividades de operación:

Depreciación 9 2,427 2,588

Amortización de intangibles 9 255 217

Gasto financiero, neto 14 16,803 34,376

Pérdida por remedición de cuentas por cobrar 14 (495) -

Provisiones 84 -

Participación en los resultados de subsidiarias, asociadas y negocios conjuntos 8 11,409 1,744

Pédida en venta de propiedades, planta y equipo 15 - 7

Variación neta de activo y pasivo

Cuentas por cobrar comerciales 57 (1,192)

Trabajos en curso por cobrar

Otras cuentas por cobrar 8,209 19,164

Cuentas por cobrar a partes relacionadas 2,059 13,217

Inventarios - (12)

Gastos contratados por anticipado y otros activos 101 (503)

Cuentas por pagar comerciales (4,408) (2,088)

Otras cuentas por pagar 818 (24,980)

Cuentas por pagar a partes relacionadas 2,554 2,255

Pagos de impuesto a la renta (291) (134)

Pago de intereses (4,683) (3,475)

Efectivo neto provisto por las actividades de operación 5,915 8,915

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN

Venta de propiedades, planta y equipo e intangibles - 3

Dividendos recibidos 8-b 38,907 12,750

Pagos por compra de propiedad, planta y equipo - (10)

Préstamos otorgados a subsidiarias (18,578) (1,559)

Cobro de préstamos a subsidiarias - 54

Cobro de intereses sobre préstamos a subsidiarias 169 626

Efectivo neto provisto por las actividades de inversión 20,498 11,864

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO

Amortización de préstamos recibidos (39,488) (14,088)

Amortización de Activo Derecho en Uso (2,169) (1,541)

Pagos por costos incurridos de préstamo (1,969) -

Préstamos recibidos de entidades relacionadas 3,900 2,685

Pago de prestámos recibidos de entidades relacionadas (2,655) (4,922)

Efectivo neto aplicado a las actividades de financiamiento (42,381) (17,866)

Aumento neto (disminución neta) del efectivo (15,968) 2,913

Ganancias por diferencia en cambio sobre el efectivo y eq.de efectivo 1,019 715

Saldo del efectivo y equivalente de efectivo al inicio del periodo 33,633 36,379

Saldo del efectivo y equivalente de efectivo al final del periodo 18,684 40,007

Transacciones que no generan flujo de efectivo:

Participación en los otros resultados integrales de subsidiarias y asociadas 8-a (25,195) (3,587)

Compensación de dividendos por cobrar - (4,880)

Compensación de préstamos otorgados a partes relacionadas (17,440) (2,321)

Compensación de préstamos recibidos a partes relacionadas - 5,303


Por el año terminado

el 31 de marzo de

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS CONDENSADOS INTERMEDIOS Al 31 DE DICIEMBRE DE 2020 Y AL 31 DE MARZO DE 2021 (NO AUDITADOS)

1. INFORMACIÓN GENERAL

a) Constitución y operaciones AENZA S.A.A., antes Graña y Montero S.A.A. (en adelante la “Compañía”) es la matriz de la Corporación AENZA que está compuesto por la Compañía y por sus subsidiarias (en adelante, el “Grupo”) y tiene como actividad principal la tenencia de inversiones en las diferentes empresas de la Corporación. De forma complementaria, la Compañía presta servicios de asesoría estratégica, funcional y arrendamiento operativo de oficinas a las empresas del Grupo. En Junta General de Accionistas celebrada el 2 de noviembre de 2020, se aprobó la modificación de la denominación social de la Compañía de Graña y Montero S.A.A. a AENZA S.A.A., a partir del 4 de febrero de 2021. La Corporación es un conglomerado de empresas cuyas operaciones abarcan diferentes actividades de negocios, siendo las más relevantes las de ingeniería y construcción, infraestructura (propiedad y operación de concesiones públicas), desarrollo de proyectos inmobiliarios. b) Autorización de emisión de estados financieros Estos estados financieros separados condensados intermedios por el periodo terminado al 31 de marzo de 2021 fueron aprobados preliminarmente por la Gerencia y el Directorio el 17 de mayo de 2021. c) Impacto de la pandemia del nuevo coronavirus (COVID-19) El brote de la pandemia del nuevo Coronavirus 2019 (COVID-19), que la Organización Mundial de la Salud declaró como "emergencia de salud pública de interés internacional", se extendió por todo el mundo desde finales de 2019. El virus se ha extendido de forma significativa en América Latina, y los países en los que operamos cuentan con menos recursos para hacer frente a los continuos efectos sanitarios de la pandemia. En respuesta, países de todo el mundo, incluidos Perú, Chile y Colombia, adoptaron medidas extraordinarias para contener la propagación de COVID-19, incluidas la imposición de restricciones de viaje, la exigencia del cierre de negocios no esenciales, el establecimiento de restricciones a las reuniones públicas, la instrucción de practicar el distanciamiento social, la emisión de órdenes de permanecer en casa, la implementación de cuarentenas y acciones similares. Dependiendo de cómo evolucione la propagación del virus, los gobiernos pueden seguir ampliando estas medidas. La pandemia de COVID-19 y estas medidas gubernamentales provocaron una recesión mundial que generaron un grave impacto económico en los países en los que operamos. No podemos predecir en qué medida se verán afectadas las economías de los países en los que operamos. Incluso cuando los brotes iniciales de COVID-19 disminuyeron, se produjeron brotes posteriores y mutaciones del virus. No podemos predecir si los subsiguientes brotes del virus o sus mutaciones no seguirán reapareciendo, o si los gobiernos no aplicarán medidas a largo plazo que sigan afectando la actividad económica y los niveles de inversión de capital. Como resultado de ello, el impacto negativo de COVID-19 puede continuar mucho más allá de la contención del virus. En respuesta al repentino descenso de la actividad económica, los gobiernos de todo el mundo, incluidos los de América Latina, han anunciado grandes programas de estímulo para ayudar a las familias y las empresas. Sin embargo, no podemos asegurar que estos programas sean suficientes para reactivar la actividad económica; además, los gobiernos de los países donde operamos tienen menos recursos para estimular sus economías locales.

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La pandemia de COVID-19 está afectando significativa y negativamente a nuestro negocio, los resultados de las operaciones y la situación financiera. Las infecciones han provocado interrupciones y retrasos en nuestros proyectos de ingeniería y construcción, lo que nos ha obligado a renegociar con determinados clientes. Estas interrupciones y negociaciones incrementan costos a nuestros proyectos, por lo que se incluyó provisiones adicionales para ciertas cuentas por cobrar y deterioros en los activos a largo plazo de la Corporación. No podemos asegurar que se pueda trasladar estos costos adicionales a nuestros clientes. Además, desde mediados de marzo hasta finales de mayo de 2020, nuestros proyectos de ingeniería y construcción e inmobiliarios fueron clausurados obligatoriamente. Aunque desde julio de 2020, estos proyectos han reanudado sus operaciones con los protocolos COVID-19 en vigor, no podemos asegurar que los trabajos no se paralizarán nuevamente o que estos proyectos se completarán oportunamente o en su totalidad. Nuestras operaciones de infraestructura, que en su mayoría han sido declaradas como negocios esenciales, han continuado operando durante la pandemia; sin embargo, otros negocios de infraestructura se han visto afectados negativamente, principalmente, por la disminución significativa de los volúmenes de tráfico y las fluctuaciones de los precios del petróleo y el gas. Nuestros resultados y operaciones para el año 2020 se vieron afectados negativamente por la pandemia, y estimamos que nuestros resultados de operaciones para el año 2021 continúen siendo impactados a medida que la pandemia persista. Una mayor propagación del COVID-19 y las consiguientes medidas adoptadas para limitar la propagación de la enfermedad podrían afectar la capacidad de llevar a cabo las actividades de forma normal y, por tanto, afectar la situación financiera y los resultados de las operaciones. La inmovilización ciudadana, la restricción de actividades de empresas estratégicas, así como la paralización de entidades públicas han afectado la ejecución de proyectos de inversión y la realización de actividades de exploración, y hasta la fecha de aprobación de los estados financieros, no se espera que las operaciones y el negocio en marcha se vean afectados. El 17 de abril de 2021, el Gobierno peruano prorrogó el Estado de Emergencia Nacional por un período de 30 días como consecuencia de la COVID-19. Asimismo, se restringen ciertas actividades económicas, según el nivel de alerta en cada departamento del Perú, hasta el 31 de mayo de 2021. La Gerencia considera que las medidas tomadas por las autoridades nacionales no tienen impacto en la continuidad como negocio en marcha y desarrollo de las operaciones de la Compañía debido a que las actividades que realiza la Compañía están dentro del grupo de actividades permitidas y no han sido impactadas significativamente por la pandemia. d) Situación actual de la Compañía La Compañía se encuentra involucrada en una serie de investigaciones penales conducidas por el Ministerio Público y procedimientos administrativos conducidos por Indecopi que se basan en hechos ocurridos entre los años 2003 y 2015. Tales situaciones originaron importantes cambios a nivel de la estructura de gobierno corporativo de la Corporación, el inicio de investigaciones independientes y la adopción de medidas para afrontar y aclarar dichas situaciones, como se explica a continuación:

• El 9 de enero de 2017, el Directorio aprobó la realización de una investigación independiente en relación con los seis proyectos desarrollados en asociación con empresas del Grupo Odebrecht.

• El 2 de marzo de 2017 se nombra a un nuevo Gerente General Corporativo y el 31 de marzo de 2017 los accionistas nombraron un nuevo Directorio de mayoría independiente, todos los integrantes directores no ejecutivos, iniciando cambios fundamentales en el gobierno corporativo y cultura de la Corporación.

• El 30 de marzo de 2017, el nuevo Directorio decidió la creación del Comité de Riesgos y Cumplimiento el que estuvo a cargo de monitorear dicha investigación en forma independiente a la Gerencia. La investigación fue realizada por un estudio de abogados externos, que contó con la asistencia de contadores forenses, y quien reportó en forma exclusiva al Comité de Riesgos y Cumplimiento.

• La investigación externa concluyó el 2 de noviembre de 2017 y no encontró evidencia para concluir que algún personal de la Compañía haya participado en sobornos en relación con algunos

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de los proyectos desarrollados en Perú en asociación con Odebrecht o sus subsidiarias, o que algún personal de la Compañía tuviera conocimiento o participara conscientemente en algún acto de corrupción relacionado con dichos proyectos.

• A medida que surgió nueva información sobre los casos, el Directorio continuó investigando los hechos objeto de las investigaciones penales indicadas anteriormente, incluyendo temas relacionados al caso denominado como el “Club de la Construcción”, que estaba fuera del alcance de la investigación previamente realizada. Luego de un extenso y detallado proceso de revisión, se decidió aportar los hallazgos de la misma en su totalidad a las autoridades peruanas dentro del marco de un proceso de colaboración eficaz en línea con el compromiso de transparencia e integridad asumido por la Compañía.

• Subsecuentemente, en agosto de 2019, José Graña Miro Quesada, accionista y ex presidente del Directorio de la Compañía, anunció públicamente que él y Hernando Graña Acuña, accionista y ex miembro del Directorio de la Compañía, habían solicitado acogerse a los beneficios de la colaboración eficaz en relación con las investigaciones del caso “Lava Jato” u otras en curso. Debido a la naturaleza reservada de los procesos de colaboración eficaz, nos resulta imposible conocer ni verificar las declaraciones que hayan hecho las mencionadas personas dentro del ámbito de dichos procesos. Cualquier admisión o evidencia aportada que corroboren ilicitudes podrían resultar inconsistentes con las investigaciones realizadas y podrían tener un impacto significativo en sus conclusiones.

• Como consecuencia de su aporte a las investigaciones, la Compañía suscribió el 27 de diciembre de 2019 un acuerdo preliminar mediante el cual la Fiscalía Anti Corrupción y la Procuraduría Ad Hoc se comprometieron a celebrar con la Compañía un acuerdo de colaboración eficaz definitivo que le otorgue a la Compañía certeza respecto a las contingencias que enfrenta como consecuencia de los mencionados procesos. Adicionalmente, en el referido acuerdo preliminar la Fiscalía Anti Corrupción y la Procuraduría Ad Hoc autorizaron a la Compañía a revelar la existencia del mismo pero manteniendo la reserva legal sobre su contenido.

• El brote de la pandemia de COVID-19 en Perú suspendió las negociaciones del acuerdo de colaboración eficaz en marzo de 2020, posteriormente dichas negociaciones se reanudaron en julio de 2020. La Compañía ha avanzado sustancialmente en las negociaciones y espera ejecutar pronto un acuerdo que luego será sometido a la aprobación judicial.

• Por otro lado, desde inicios del 2017, la nueva administración junto con la estructura de los nuevos Directorios iniciaron un proceso de transformación basados en los principios de Verdad, Transparencia e Integridad, realizando cambios profundos en la organización apoyándose en un Directorio con mayoría independiente, y realizando cambios en gerencias de las compañías de la Corporación, así como la creación de nuevas instancias de gobierno como la Gerencia Corporativa de Riesgos y Cumplimiento autónoma, con reporte directo al Directorio, entre otras acciones.

Investigaciones derivadas de proyectos desarrollados en sociedad con empresas del Grupo Odebrecht En el denominado caso Lava Jato, la Compañía participó como socio minoritario de empresas del Grupo Odebrecht, directamente, o a través de subsidiarias, en entidades o consorcios que desarrollaron seis proyectos de infraestructura. En 2016, Odebrecht celebró un Acuerdo con el Departamento de Justicia de los Estados Unidos de Norte América y con la Fiscalía del Distrito Este de Nueva York por el cual admitió haber cometido actos de corrupción en relación con algunos de los proyectos en los que la Compañía participó como socio minoritario, los cuales se mencionan a continuación:

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• IIRSA Sur

En relación con las investigaciones sobre IIRSA Sur, se incorporó como investigados al ex presidente del Directorio por colusión; a un ex director y a un ex ejecutivo por lavado de activos. Posteriormente, AENZA S.A.A. y Cumbra Perú S.A. (antes GyM S.A) fueron incorporadas como terceros civiles responsables en el proceso, lo que significa que se evaluará si se impondrá la obligación de indemnizar al Estado por daños resultantes de los hechos investigados.

• Proyecto de Construcción del Tren Eléctrico

El primer Juzgado de Investigación Preparatoria del Poder Judicial decidió incorporar a Cumbra Perú S.A. como tercero civil responsable en el proceso relacionado con el proyecto de construcción del tren eléctrico tramos 1 y 2. En esta investigación han sido imputados el ex presidente del Directorio, un ex director y un ex gerente.

• Gasoducto Sur Peruano (GSP)

En el año 2019, la Compañía y sus asesores legales concluyeron que existe una exposición al proceso de investigación preliminar conducido en relación al proyecto GSP (proyecto Gasoducto Sur Peruano). A la fecha la Compañía no ha sido incorporado ni como tercero civil responsable ni como persona jurídica investigada.

• IIRSA Norte Posteriormente, en el año 2020, la Compañía y sus asesores legales concluyeron que existe una exposición al proceso de investigación preliminar conducido en relación al proyecto IIRSA Norte. A la fecha, la Compañía no ha sido incorporada ni como tercero civil responsable ni como persona jurídica investigada.

Investigaciones penales en relación con el caso Club de la Construcción Cumbra Perú S.A. ha sido incorporada, junto con otras empresas constructoras, como persona jurídica investigada en la investigación penal que viene llevando el Ministerio Público por el supuesto delito de corrupción de funcionarios en relación al denominado “Club de la Construcción”. Asimismo, a finales de febrero de 2020, el Ministerio Público solicitó la incorporación de Concar S.A.C., esto último se encuentra pendiente de decisión judicial. Por otro lado, al igual que funcionarios de otras empresas constructoras, un exgerente comercial de Cumbra Perú S.A., el expresidente del Directorio, un exdirector y el ex Gerente General Corporativo de la Compañía se encuentran incluidos en la investigación penal sobre estos hechos. Aplicación de la Ley Anticorrupción en la Corporación La Ley 30737 y su Reglamento aprobado mediante Decreto Supremo No 096-2018-EF ha limitado la exposición de la Compañía y sus Subsidiarias sobre los casos de corrupción. Estas normas fijan lineamientos para el cálculo de una posible indemnización reduciendo la incertidumbre sobre la imposición de embargos de bienes que podrían entorpecer la operación de los negocios de la Compañia. Para el caso específico de la Compañía y su subsidiaria Cumbra Perú S.A., las normas citadas requieren el cumplimiento de las siguientes obligaciones como consecuencia de la asociación de estas compañías con Odebrecht en los proyectos de IIRSA Sur y Construcción de los Tramos 1 y 2 del Tren Eléctrico:

- La obligación de establecer un fideicomiso que garantice cualquier pago de una eventual indemnización civil a favor del estado peruano;

- La obligación de no hacer transferencias al extranjero sin la aprobación previa del Ministerio de Justicia;

- La implementación de un programa de cumplimiento; y

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- La obligación de revelar información relevante a las autoridades y colaborar con la investigación.

La Compañía diseñó un programa de cumplimiento que se encuentra en implementación, está cooperando con las autoridades en sus investigaciones y ha firmado un contrato de fideicomiso con el Ministerio de Justicia en virtud del cual, la Compañía ha constituido el fideicomiso en garantía por un valor aproximado de S/75 millones (equivalente a US$20 millones). En el año 2020, se ha incorporado a la Compañía dentro del marco de la Ley 30737 por los proyectos en investigación IIRSA Norte y Chavimochic. No obstante, la Compañía viene manteniendo comunicaciones con el Ministerio de Justicia a efectos de clarificar esta información en vista que la incorporación como Sujeto Categoría 2 no es acorde con las disposiciones previstas en la referida norma. Con base en las normas indicadas y sus lineamientos, se estima que el valor de la contingencia por los casos relacionados con Odebrecht y el Club de la Construcción descritos anteriormente es de S/476.2 millones equivalente a US$126.7 millone (S/469.7 millones equivalente a US$129.6 millones al 31 de diciembre de 2020) y se registró al 31 de marzo de 2021 el equivalente al valor presente correspondiente que resulta en S/218.6 millones equivalente a US$58.2 millones (S/216 millones equivalente a US$59.6 millones al 31 de diciembre de 2020). Por otro lado, en adición a los casos por los que se ha registrado una provisión por reparación civil, existe un proyecto realizado en sociedad con Odebrecht que a la fecha no está bajo investigación. De iniciarse ésta y encontrarse alguna evidencia, la posible máxima exposición por reparación civil estimada de acuerdo a la Ley 30737 para el proyecto sería de S/9.6 millones (US$2.6 millones aproximadamente). A la fecha, las negociaciones del acuerdo están avanzadas y la Compañía espera que el acuerdo obligue a pagar daños y perjuicios por un importe que no debería desviarse, de manera sustancial, del importe estimado en los estados financieros, además, de la prohibición temporal de contratar con el gobierno. Aunque esperamos firmar pronto un acuerdo definitivo de colaboración, no podemos asegurar que se llegue a un acuerdo de manera oportuna o en su totalidad, y en caso se llegue a un acuerdo, no podemos asegurar que no contenga términos y condiciones que sean sustancialmente más onerosos de lo previsto para la Compañía. Además, cualquier acuerdo estaría sujeto a la aprobación posterior del Poder Judicial. Investigaciones y proceso administrativo iniciado por INDECOPI en relación con el caso Club de la Construcción El 11 de julio del 2017, la Comisión de Libre Competencia del Instituto Nacional de Defensa de la Competencia y de la Protección de la Propiedad Intelectual (INDECOPI) inició una investigación contra un número de constructoras peruanas (incluyendo Cumbra Perú S.A.), por la existencia de un supuesto cartel denominado Club de la Construcción. Cumbra Perú S.A. ha proporcionado al INDECOPI toda la información solicitada y continúa colaborando con la investigación. El 11 de febrero de 2020, la subsidiaria Cumbra Perú S.A. fue notificada por la Secretaria Técnica (TS) de la Comisión de Defensa de la Libre Competencia de INDECOPI con la resolución que da inicio a un procedimiento administrativo sancionador que involucra a un total de 35 empresas y 28 personas naturales, por una presunta conducta anticompetitiva en el mercado de obras públicas. La resolución no comprende la asignación de responsabilidades ni el resultado del procedimiento administrativo sancionador, los cuales se determinarán al final del referido procedimiento. El procedimiento concluyó su etapa probatoria y el TS recomendó a la Comisión la imposición de una multa de aproximadamente S/103.4 millones. Cumbra Perú S.A. ha objetado esta recomendación y sus asesores estiman su exposición en aproximadamente S/39 millones sin considerar las deducciones del valor presente y las deducciones adicionales a las que Cumbra Perú S.A.pueda tener derecho según la ley aplicable, al 31 de diciembre de 2020, se registró el valor presente equivalente a S/24.5 millones.

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2. IMPACTO DE LA PANDEMIA COVID-19

El brote de la pandemia del nuevo Coronavirus 2019 (COVID-19), que la Organización Mundial de la Salud declaró como "emergencia de salud pública de interés internacional", se extendió por todo el mundo desde finales de 2019. El virus se ha extendido de forma significativa en América Latina, y los países en los que operamos cuentan con menos recursos para hacer frente a los continuos efectos sanitarios de la pandemia. En respuesta, países de todo el mundo, incluidos Perú, Chile y Colombia, adoptaron medidas extraordinarias para contener la propagación de COVID-19, incluidas la imposición de restricciones de viaje, la exigencia del cierre de negocios no esenciales, el establecimiento de restricciones a las reuniones públicas, la instrucción de practicar el distanciamiento social, la emisión de órdenes de permanecer en casa, la implementación de cuarentenas y acciones similares. Dependiendo de cómo evolucione la propagación del virus, los gobiernos pueden seguir ampliando estas medidas. La pandemia de COVID-19 y estas medidas gubernamentales provocaron una recesión mundial que generaron un grave impacto económico en los países en los que operamos. No podemos predecir en qué medida se verán afectadas las economías de los países en los que operamos. Incluso cuando los brotes iniciales de COVID-19 disminuyeron, se produjeron brotes posteriores y mutaciones del virus. No podemos predecir si los subsiguientes brotes del virus o sus mutaciones no seguirán reapareciendo, o si los gobiernos no aplicarán medidas a largo plazo que sigan afectando la actividad económica y los niveles de inversión de capital. Como resultado de ello, el impacto negativo de COVID-19 puede continuar mucho más allá de la contención del virus. En respuesta al repentino descenso de la actividad económica, los gobiernos de todo el mundo, incluidos los de América Latina, han anunciado grandes programas de estímulo para ayudar a las familias y las empresas. Sin embargo, no podemos asegurar que estos programas sean suficientes para reactivar la actividad económica; además, los gobiernos de los países donde operamos tienen menos recursos para estimular sus economías locales. La pandemia de COVID-19 está afectando significativa y negativamente a nuestro negocio, los resultados de las operaciones y la situación financiera. Las infecciones han provocado interrupciones y retrasos en nuestros proyectos de ingeniería y construcción, lo que nos ha obligado a renegociar con determinados clientes. Estas interrupciones y negociaciones incrementan costos a nuestros proyectos, por lo que se incluyó provisiones adicionales para ciertas cuentas por cobrar y deterioros en los activos a largo plazo de la Corporación. No podemos asegurar que se pueda trasladar estos costos adicionales a nuestros clientes. Además, desde mediados de marzo hasta finales de mayo de 2020, nuestros proyectos de ingeniería y construcción e inmobiliarios fueron clausurados obligatoriamente. Aunque desde julio de 2020, estos proyectos han reanudado sus operaciones con los protocolos COVID-19 en vigor, no podemos asegurar que los trabajos no se paralizarán nuevamente o que estos proyectos se completarán oportunamente o en su totalidad. Nuestras operaciones de infraestructura, que en su mayoría han sido declaradas como negocios esenciales, han continuado operando durante la pandemia; sin embargo, otros negocios de infraestructura se han visto afectados negativamente, principalmente, por la disminución significativa de los volúmenes de tráfico y las fluctuaciones de los precios del petróleo y el gas. Nuestros resultados y operaciones para el año 2020 se vieron afectados negativamente por la pandemia, y estimamos que nuestros resultados de operaciones para el año 2021 continúen siendo impactados a medida que la pandemia persista. El 17 de abril de 2021, el Gobierno peruano prorrogó el Estado de Emergencia Nacional por un período de 30 días como consecuencia de la COVID-19. Asimismo, se restringen ciertas actividades económicas, según el nivel de alerta en cada departamento del Perú, hasta el 31 de mayo de 2021. La Gerencia considera que las medidas tomadas por las autoridades nacionales no tienen impacto en la continuidad como negocio en marcha y desarrollo de las operaciones de la Compañía debido a que las actividades que realiza la Compañía están dentro del grupo de actividades permitidas y no han sido impactadas significativamente por la pandemia. La Gerencia de la Compañía continuará monitoreando la evolución de la situación y las orientaciones de las autoridades nacionales e internacionales, ya que pueden surgir acontecimientos ajenos al control de la Gerencia que obliguen a modificar el plan de negocio establecido. Una mayor

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propagación del Covid-19 y las consiguientes medidas adoptadas para limitar la propagación de la enfermedad podrían afectar la capacidad de llevar a cabo la actividad de forma normal y, por tanto, afectar a la situación financiera y los resultados de las operaciones. La inmovilización ciudadana, la restricción de actividades de empresas estratégicas, la paralización de entidades públicas ha afectado a la ejecución de proyectos de inversión, así como a la realización de actividades de exploración, y hasta la fecha de aprobación de los estados financieros, no se espera que las operaciones y el negocio en marcha se vean afectados.

3. RESUMEN DE POLÍTICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS

3.1. Bases de preparación

Los estados financieros separados condensados intermedios por el periodo terminado el 31 de marzo de 2021, han sido preparados de conformidad con la NIC 34 “Información financiera intermedia condensados”. Los estados financieros separados condensados intermedios proveen información comparativa respecto de períodos anteriores, sin embargo, no incluyen toda la información y las revelaciones requeridas en los estados financieros anuales, por lo que, deben ser leídos junto con los estados financieros separados del año terminado el 31 de diciembre de 2020, que han sido preparados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (en adelante “NIIF”). Los estados financieros separados condensados intermedios se presentan en miles de soles, excepto cuando se indique una expresión monetaria distinta.

3.2. Políticas contables significativas Las políticas contables utilizadas en la preparación de estos estados financieros separados condensados intermedios son consistentes con las aplicadas en la preparación de los estados financieros separados anuales por el año terminado el 31 de diciembre de 2020. 3.2.1 Saldos Reestructurado al 31 de diciembre de 2020

Desde la fecha de aprobación de los estados financieros realizada por los accionistas hasta la fecha del presente informe, han ocurrido eventos posteriores con impacto material en los resultados, por lo que se registró dichos impactos en este informe. Por ejemplo, se logró un progreso considerable en las negociaciones del acuerdo de colaboración eficaz de la Compañía que ha permitido reevaluar la estimación de la exposición de las contingencias dentro del alcance. Como resultado de este proceso, los saldos en el estado de situación financiera se reclasifican de la siguiente manera:

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ACTIVO Auditado Ajuste Reetructurado

Activo corriente

Efectivo y equivalente de efectivo 36,379 - 36,379

Cuentas por cobrar comerciales, neto 565 - 565

Cuentas por cobrar a partes relacionadas 93,605 (1,904) 91,701

Otras cuentas por cobrar 19,651 - 19,651

Inventario - - -

Gastos contratados por anticipado 2,785 - 2,785

Total activo corriente 152,985 151,081

Activo no corriente

Cuentas por cobrar a partes relacionadas 435,985 - 435,985

Otras cuentas por cobrar 64,043 - 64,043

Inversiones en subsidiarias y asociadas 1,245,181 (74,839) 1,170,342

Propiedades de inversión, neto 44,521 - 44,521

Propiedad, planta y equipo, neto 2,372 - 2,372

Activos por derecho de uso, neto 41,292 - 41,292

Activos intangibles, neto 7,075 - 7,075

Activos por impuestos diferidos 13,466 - 13,466

Gastos contratados por anticipado a largo plazo 736 - 736

Total activo no corriente 1,854,671 1,779,832

Total activo 2,007,656 1,930,913

al 31 de diciembre de 2020

PASIVO Y PATRIMONIO

Pasivo corriente

Otros pasivos financieros 69,799 - 69,799

Cuentas por pagar comerciales 31,235 - 31,235

Cuentas por pagar a partes relacionadas 9,048 - 9,048

Otras cuentas por pagar 27,573 - 27,573

Otras provisiones 97,904 (35,117) 62,787

Total pasivo corriente 235,559 200,442

Pasivo no corriente

Otros pasivos financieros 81,021 - 81,021

Cuentas por pagar a partes relacionadas 177,101 - 177,101

Otras cuentas por pagar 2,881 - 2,881

Otras provisiones 97,678 50,870 148,548

Total pasivo no corriente 358,681 409,551

Total del pasivo 594,240 609,993

Patrimonio

Capital emitido 871,918 - 871,918

Reserva legal 132,011 - 132,011

Reserva facultativa 29,974 - 29,974

Prima de acciones 1,145,379 - 1,145,379

Otras reservas (183,646) 2 (183,644)

Resultados acumulados (582,220) (92,498) (674,718)


Total pasivos y patrimonio 2,007,656 1,930,913

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Como resultado de este proceso, los saldos en el estado de resultados integrales se reclasifican de la siguiente manera:

3.3. Nuevas normas, enmiendas e interpretaciones adoptadas por la Compañía. Las normas, enmiendas a las normas e interpretaciones que han entrado en vigencia a partir del 1 de enero de 2021, no han tenido impacto en los estados financieros separados condensados intermedios al 31 de marzo de 2021, y por este motivo no han sido reveladas. La Compañia no ha adoptado anticipadamente ninguna norma, enmienda y modificaciones que aun no sea efectiva.

4. ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS FINANCIEROS

La administración de riesgos financieros es llevada a cabo por la Gerencia de La Corporación. La Gerencia gestiona la administración general de riesgos en áreas específicas, tales como el riesgo de tipo de cambio, el riesgo de precio, el riesgo de tasas de interés sobre el valor razonable y flujos de efectivo, el riesgo crediticio, el uso de instrumentos financieros derivados y no derivados y la inversión de los excedentes de liquidez, así como de riesgos financieros, y supervisa y monitorea de manera periódica.

4.1. Factores de riesgo financiero Las actividades de la Compañia lo exponen a una variedad de riesgos financieros: riesgos de mercado (incluye riesgo de cambio, riesgo de precio, riesgo de tasa de interés sobre el valor razonable y riesgo de tasa de interés de los flujos de efectivo), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. El programa general de administración de riesgos se concentra principalmente en lo impredecible de los mercados financieros y trata de minimizar potenciales efectos adversos en el desempeño financiero.

Auditado Ajuste Reetructurado

Ingresos y ganancias:

Ingresos por servicios prestados a partes relacionadas 31,723 - 31,723

Ingresos por alquileres a partes relacionadas 11,913 - 11,913

Ingresos financieros 42,766 - 42,766

Ingresos por operación conjunta 3,359 - 3,359

Otros ingresos 22,772 - 22,772

Total ingresos y ganancias 112,533 112,533

Gastos y pérdidas:

Participación en los resultados de subsidiarias y asociadas (31,048) (74,840) (105,888)

Costos de servicios prestados (48,512) - (48,512)

Costo de actividades de construcción (2,710) - (2,710)

Gastos administrativos (21,370) - (21,370)

Gastos financieros (47,600) - (47,600)

Otros gastos (50,097) (17,657) (67,754)

Total gastos y pérdidas (201,337) (293,834)

Pérdida antes de impuesto a la renta (88,804) (181,301)

Gasto de impuesto a la renta (7,801) - (7,801)


Pérdida atribuible a: (96,605) (189,102)

Propietarios de la Compañía (96,605) (92,497) (189,102)


el 31 de diciembre de 2020

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a) Riesgo de mercado

i. Riesgo de cambio

La Compañía está expuesto al riesgo de cambio derivado de transacciones a nivel local efectuadas en moneda extranjera y por sus operaciones en el extranjero. Al 31 de diciembre de 2020 y 31 de marzo de 2021, esta exposición está concentrada principalmente en las fluctuaciones del dólar estadounidense, pesos chilenos y pesos colombianos.

ii. Riesgo de precio La Gerencia considera que la exposición al riesgo de precios de sus inversiones en fondos mutuos, bonos y valores de capital es baja, ya que los montos invertidos no son significativos. Cualquier fluctuación en su valor razonable no tendrían un impacto significativo en los saldos en los estados financieros separados.

iii. Riesgo de tasa de interés sobre el valor razonable y los flujos de efectivo

El riesgo de tasa de interés surge principalmente de sus obligaciones financieras a largo plazo. Las obligaciones financieras a tasas variables exponen a la Compañía al riesgo de tasa de interés sobre sus flujos de efectivo. Las obligaciones financieras a tasas fijas exponen al riesgo de tasa de interés sobre el valor razonable.

b) Riesgo de crédito El riesgo de crédito surge del efectivo y equivalente de efectivo y depósitos en bancos e instituciones financieras, así como de la exposición al crédito de los clientes, que incluye a los saldos pendientes de las cuentas por cobrar y las transacciones comprometidas. Respecto de bancos e instituciones financieras, sólo se aceptan a instituciones cuyas calificaciones de riesgo independientes sean como mínimo de “A”. Con relación a los créditos a sus partes relacionadas la Compañía ha establecido medidas para asegurar la recuperación de dichos préstamos a través del control efectuado por la Gerencia Corporativa de Finanzas y la evaluación de gestión realizada por el Directorio. La gerencia no espera que la Compañía incurra en pérdida por el desempeño de estas contrapartes, a excepción de las ya registradas en los estados financieros. c) Riesgo de liquidez La administración prudente del riesgo de liquidez implica mantener suficiente efectivo y equivalente de efectivo, la disponibilidad de financiamiento a través de una adecuada cantidad de fuentes de financiamiento comprometidas y la capacidad de cerrar posiciones en el mercado. Históricamente, los flujos de efectivo de las operaciones de la Compañía le ha permitido cumplir sus obligaciones. Sin embargo, desde 2017, la Compañía experimentó problemas de liquidez debido a las obligaciones asumidas como consecuencia de la cancelación anticipada del contrato de concesión de Gasoducto Sur Peruano S.A. (GSP). En ese sentido, la Compañía inició un plan de desinversión para cumplir con las obligaciones comprometidas en este escenario. Este plan se cumplió y se canceló la deuda de GSP. Debido a la pandemia de COVID-19 (Nota 2), la Compañía ha ejecutado diversas medidas para reducir la exposición al riesgo de liquidez y desarrolló un plan financiero que tiene como objetivo cumplir con las diversas obligaciones a nivel corporativo, así como a nivel de cada una de las diferentes empresas de la Corporación. La Gerencia Corporativa de Finanzas supervisa las proyecciones de flujos de efectivo realizadas sobre los requerimientos de liquidez de la Compañía para asegurar que exista suficiente efectivo para

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cubrir las necesidades operacionales, de modo que la Compañía no incumpla con los límites de endeudamiento o con las garantías (covenants), de ser aplicable, sobre cualquier línea de crédito. Dichas proyecciones toman en consideración los planes de financiamiento de deuda de la Corporación, cumplimiento de covenants, cumplimiento con los objetivos de ratios financieros del estado de situación financiera interno y, de ser aplicable, con los requisitos regulatorios externos o requerimientos legales, por ejemplo, restricciones en el uso de moneda extranjera. Los excedentes de efectivo sobre el saldo requerido para la administración del capital de trabajo son invertidos en cuentas corrientes que generan intereses y depósitos a plazo, seleccionando instrumentos con vencimientos adecuados y de suficiente liquidez. El cuadro a continuación analiza los pasivos financieros de la Compañía sobre la base del periodo remanente a la fecha del estado separado de situación financiera hasta la fecha de su vencimiento. Los montos revelados en el cuadro son los flujos de efectivo contractuales no descontados, que incluye intereses por devengar según cronograma establecido.

4.2. Administración del riesgo de capital

Los objetivos de la Compañía al administrar el capital son el salvaguardar su capacidad de continuar como empresa en marcha con el propósito de generar retornos a sus accionistas, beneficios a otros grupos de interés y mantener una estructura de capital óptima para reducir el costo del capital. Desde 2017, la situación de la Compañía ha llevado a la Gerencia a monitorear desviaciones que puedan causar el incumplimiento de los covenants y obstaculizar la renegociación de pasivos (Nota 10). En situaciones y eventos extraordinarios como se explica en la Nota 2, la Compañía identifica las posibles desviaciones y requisitos y establece un plan. Para mantener o ajustar la estructura de capital, la Compañía puede ajustar el importe de los dividendos pagados a los accionistas, devolver capital a los accionistas, emitir nuevas acciones o vender activos para reducir su deuda.

Menos de Entre 1 y 2 Entre 2 y Más de

1 año años 5 años 5 años Total

Al 31 de diciembre de 2020

Otros pasivos financieros (excepto arrendamientos

financieros y pasivo por derecho de uso) 64,128 41,405 - - 105,533

Pasivo por derecho de uso 9,858 18,022 21,640 11,131 60,651

Cuentas por pagar comerciales (excepto

pasivos no financieros) 31,235 - - - 31,235

Cuentas por pagar a partes relacionadas 9,048 177,101 - - 186,149

Otras cuentas por pagar (excepto

pasivos no financieros) 16,683 2,881 - - 19,564

130,952 239,409 21,640 11,131 403,132

Menos de Entre 1 y 2 Entre 2 y Más de

1 año años 5 años 5 años Total

Al 31 de marzo de 2021

Otros pasivos financieros (excepto arrendamientos

financieros y pasivo por derecho de uso) 91,727 - - - 91,727

Pasivo por derecho de uso 10,261 11,558 24,501 12,791 59,111

Cuentas por pagar comerciales (excepto

pasivos no financieros) 29,147 - - - 29,147

Cuentas por pagar a partes relacionadas 8,693 179,927 - - 188,620

Otras cuentas por pagar (excepto

pasivos no financieros) 708 2,932 - - 3,640

140,536 194,417 24,501 12,791 372,245

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La Compañía monitorea su capital sobre la base del ratio de apalancamiento. Este ratio se calcula

dividiendo la deuda neta entre el capital total. La deuda neta corresponde al total de las obligaciones

financieras (incluyendo el endeudamiento corriente y no corriente) menos el efectivo y equivalente de

efectivo. El capital total corresponde al patrimonio mostrado en el estado de situación financiera

separado más la deuda neta.

Al 31 de diciembre de 2020 y 31 de marzo de 2021, el ratio de apalancamiento se presenta líneas

abajo manteniendo la estrategia de la Compañía de conservarlo en un rango de 0.07 y 0.70 El ratio

de apalancamiento fueron como sigue:

4.3. Estimación del valor razonable Para la clasificación del tipo de valorización utilizada por la Compañía para sus instrumentos financieros a valor razonable, se han establecido los siguientes niveles de medición: - Nivel 1: Medición basada en valores de cotización en mercados activos para activos o pasivos

idénticos. - Nivel 2: Medición basada en información sobre el activo o pasivo distinta a valores de cotización

(nivel 1) pero que puede ser confirmada, sea directa (por ejemplo, precios) o indirectamente (por ejemplo, provenientes de precios).

- Nivel 3: Medición basada en información sobre el activo o pasivo que no proviene de fuentes que puedan ser confirmadas en el mercado (es decir, información no observable, generalmente basada en estimados y supuestos internos de la Compañía).

El valor en libros del efectivo y equivalentes de efectivo corresponde a su valor razonable. La Compañía considera que el valor en libros de las cuentas por cobrar y cuentas por pagar corrientes, es similar a sus valores razonables debido a su vencimiento en el corto plazo. El valor razonable de los pasivos financieros, ha sido estimado descontando los flujos de efectivo contractuales futuros a la tasa de interés vigente en el mercado y que está disponible para la Compañía para instrumentos financieros similares (nivel 2).

5. ESTIMADOS Y CRITERIOS CONTABLES CRÍTICOS

Los estimados y criterios usados son continuamente evaluados y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluyendo la expectativa de ocurrencia de eventos futuros que se consideran razonables de acuerdo con las circunstancias. Al preparar estos estados financieros separados condensados intermedios, los criterios significativos utilizados por la Gerencia en la aplicación de las políticas contables de la Compañía y las fuentes clave para desarrollar estimaciones de hechos inciertos fueron similares a los aplicados en la preparación de los estados financieros separados por el año terminado el 31 de diciembre de 2020.

Al 31 de Al 31 de

diciembre de marzo de

2020 2021

Total otros pasivos financieros (Nota 10) 150,820 137,621

Menos: Efectivo y equivalente de efectivo (Nota 6) (36,379) (40,007)

Deuda neta ) 114,441 97,614


Total capital 1,435,361 1,386,374

Ratio de apalancamiento 0.08 0.07

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6. EFECTIVO Y EQUIVALENTE DE EFECTIVO

Este rubro comprende lo siguiente:

Las cuentas corrientes que tiene la Compañía son de libre disponibilidad. El incremento en los depósitos a plazos son para cubrir los compromisos operativos futuros.

7. TRANSACCIONES ENTRE PARTES RELACIONADAS

a) Prestación de servicios y Otros Ingresos

Las principales transacciones entre la Compañía y sus partes relacionadas incluidas en los resultados del periodo se resumen como sigue:

Las transacciones entre partes relacionadas se llevaron a cabo bajo términos similares a los practicados con terceros no vinculados.

Al 31 de Al 31 de

diciembre de marzo de

2020 2021

Caja 10 10

Cuentas corrientes 23,619 34,747

Depósitos a plazo 12,750 5,250

36,379 40,007

Al 31 de marzo de

2020 2021

Servicios de asesoría estratégica y otros 8,957 7,810

Alquileres de estacionamiento y oficina 2,927 2,147

Servicios reembolsables (Nota 15) 329 1,839

12,213 11,796

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b) Saldos de transacciones con partes relacionadas

Por cobrar Por pagar Por cobrar Por pagar

Porción corriente:

Operaciones Comerciales:

- Cumbra Peru S.A. 33,738 - 33,255 -

- Cumbra Ingenieria S.A. 5,427 - 5,653 -

- Qualys S.A. 4,501 - 4,691 -

- Construyendo País S.A. 3,333 - 3,338 -

- Consorcio Lima Actividades S.A. 1,946 - 1,946 -

- Viva Negocio Inmobiliaria S.A. 263 - 502 -

- Negocios del Gas S.A. - - - -

- Morelco S.A.S. 20 3,053 283 3,008

- UNNA Energía S.A. - - 59 -

- Tren Urbano de Lima S.A. 4 - 4 -

- Otros menores 186 26 125 34

49,418 3,079 49,856 3,042

Operaciones de Préstamos:

- Cumbra Peru S.A. 37,732 - 27,053 -

- Concar S.A.C. - 4,360 - 4,360

- Survial S.A. - 568 - 568

- Construyendo País S.A. 2,192 - 2,293 -

- Viva Negocio Inmobiliaria S.A. 1,496 - 1,499 -

- Recaudo Lima S.A. - 723 - 723

- Negocios del Gas S.A. 479 - 483 -

- Inversiones Ingenieria y Construcción SAC 292 290 4 -

- Otros menores 92 28 609 -

42,283 5,969 31,941 5,651

Porción corriente 91,701 9,048 81,797 8,693

Porción no corriente:

Operaciones Comerciales:

- Morelco S.A.S. - 11,319 - 10,928

- Vial y Vives - DSD S.A. 6,280 - 7,277 -

- Promotora Larcomar S.A. 3,307 - 3,325 -

- Generación Eléctrica del Norte S.A.C. 628 - 644 -

- Otros menores - 240 - 249

10,215 11,559 11,246 11,177

Operaciones de Préstamos:

- Gasoducto Sur Peruano S.A. 320,590 - 309,348 -

- Adexus S.A. 18,074 - 18,181 -

- Inversiones en Autopistas S.A. - 151,392 - 154,405

- Survial S.A. - 13,024 - 13,163

- Cumbra Peru S.A. 87,106 - 103,518 -

- CAM Holding S.P.A. - 1,126 - 1,182

425,770 165,542 431,047 168,750

Porción no corriente 435,985 177,101 442,293 179,927

Al 31 de diciembre de Al 31 de marzo de

2020 2021

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Las cuentas por cobrar comerciales a partes relacionadas surgen por: a) prestar servicios de asesoría estratégica, b) venta de bienes y servicios principalmente por alquileres de oficinas y estacionamientos (ambos servicios tienen como vencimiento dos meses después de la fecha del servicio prestado) y c) servicios reembolsables por gastos correspondiente a sus relacionadas pagadas por la Compañía cuyo vencimiento no es determinado. Las cuentas por cobrar comerciales no tienen garantías y no generan intereses. Las cuentas por cobrar por préstamos a las relacionadas generan intereses considerando su vencimiento (en el caso de Gaseoducto Sur Peruano S.A., se presenta neta de deterioro y descontado a su valor presente). Las cuentas por pagar a partes relacionadas surgen principalmente de transacciones de prestación de servicios de leasing de equipos informáticos y reembolsos por gastos de la Compañía pagados por sus relacionadas. Estas cuentas no devengan intereses debido a su vencimiento en el corto plazo. Las cuentas por pagar por préstamos obtenidos de sus relacionadas generan intereses considerando su vencimiento y presentan el efecto devaluatorio.

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8. INVERSIONES EN SUBSIDIARIA, ASOCIADAS Y NEGOCIO CONJUNTOS

Este rubro comprende:

Al 31 de

diciembre

Al 31 de

marzo

Al 31 de

diciembre

Al 31 de

marzo

Domicilio 2020 2021 2020 2021 2020 2021

Subsidiarias:

Negocios del Gas S.A. Perú 99.99 99.99 - - - -

Cumbra Peru S.A. Perú 98.90 98.90 224,136 200,051 (33,209) (19,961)

UNNA Energía S.A. Perú 95.00 95.00 354,982 365,593 274 10,611

Viva Negocio Inmobiliario S.A. Perú 56.22 56.22 138,934 137,331 (394) (1,601)

Norvial S.A. Perú 18.20 18.20 31,955 32,728 4 774

Tren Urbano de Lima S.A. Perú 75.00 75.00 177,695 174,854 14,672 9,910

CAM Holding S.P.A. Chile Chile 100.00 100.00 18,768 19,606 1,557 299

Concar S.A.C. Perú 100.00 100.00 13,177 9,359 938 (3,822)

Concesionaria Via Expresa Sur S.A. Perú 99.98 99.98 - 134 879 134

Survial S.A. Perú 100.00 100.00 26,352 26,848 (307) 496

Cumbra Ingenieria S.A. Perú 89.41 89.41 37,400 37,850 1,060 452

Promotora Larcomar S.A. Perú 46.55 46.55 2,631 2,620 (13) (12)

Concesión Canchaque S.A Perú 99.96 99.96 5,085 5,768 534 684

Agenera S.A. Perú 99.00 99.00 - - (13) -

Promotores Asociados de Inmobiliarias S.A. Perú 100.00 100.00 - - - -

Qualys S.A. Perú 100.00 100.000 1,686 1,864 563 179

Billetera Electrónica de Transporte Lima S.A.C. Perú 95.50 95.500 9 9 - -

Recaudo Lima S.A. Perú 100.00 100.000 773 774 - -

Inversiones en Autopista S.A. Perú 100.00 100.000 118,700 113,813 2,342 (7)

Inversiones en Concesiones S.A.C. Perú 99.90 99.900 - - - -

Inversiones Ingenieria y Construcción S.A.C. Perú 99.90 99.900 - - - -

1,152,283 1,129,202 (11,113) (1,864)

Asociadas:

Concesionaria Chavimochic S.A.C Perú 26.50 26.500 18,059 18,179 (296) 120

1,170,342 1,147,381 (11,409) (1,744)

Al 31 de marzo

Participación en el capital Valor en librosValor de participación

patrimonial en resultados

- 18 -

El movimiento de las inversiones es como sigue:

(a) Participación en otros resultados integrales de inversiones en subsidiaria es como sigue:

(b) Del total de dividendos aprobados al 31 de marzo 2021, se ha cobrado S/12.8 millones de

Tren Urbano de Lima S.A. y se compensó S/4.8 millones con la subsidiaria Inversiones en Autopistas S.A. (al 31 de marzo 2020 se habían cobrado S/38.9 millones de Tren Urbano de Lima S.A. por S/33.0 millones, Concar S.A. por S/2.3 millones y Norvial S.A. por S/0.8 millones y se había compensado S/2.7 millones por Inversiones en Autopista S.A.).

Concesionaria Chavimochic S.A.C. Entidad que obtuvo la concesión del proyecto de irrigación Chavimochic; proyecto que consiste en: a) diseño y construcción de las obras de la tercera etapa del proyecto de irrigación Chavimochic en la provincia de La Libertad; b) operación y mantenimiento de obras; y c) servicio de suministro de agua a los usuarios del proyecto. La construcción de la obra se inició en 2015, el plazo de concesión es de 25 años y el monto de la inversión es estimó en US$647 millones. Las obras de la tercera etapa del Proyecto de Irrigación Chavimochic se estructuraron en dos fases. A la fecha, las obras de la primera fase (Represa Palo Redondo) tiene un avance de 70%. Sin embargo, desde principios del año 2017, se dio inicio al procedimiento de terminación anticipada del Contrato de Concesión por incumplimiento contractual del Concedente, habiéndose suspendido todas las actividades en diciembre de 2017. No habiendo arribado a un acuerdo, la Concesionaria inició un proceso arbitral ante la CNUDI, habiéndose suspendido las actuaciones arbitrales, como consecuencia del Estado de Emergencia Nacional. Por otra parte, desde el año 2018 hasta la fecha, el Concedente solicitó acordar una solución alternativa, evaluándose la modificación del Contrato de Concesión, para determinar un mecanismo que permita la culminación del proyecto, sin haberse resuelto satisfactoriamente.

Al 31 de marzo de

2020 2021

Saldo inicial 1,375,995 1,170,342

Participación en los resultados de las subsidiarias y

asociadas (11,409) (1,744)

Participación en otros resultados integrales de inversiones en

subsidiarias y asociadas (a) (26,267) (3,587)

Dividendos recibidos (b) (38,906) (17,630)

Saldo final 1,299,413 1,147,381

Al 31 de marzo de

2020 2021

Otros Resultados Integrales del periodo (25,599) (3,241)

Cobertura de flujo de efectivo (10) -

Diferencia en cambio de inversiones neta en el extranjero subsidiaria 414 -

Efecto de traslación por la sucursal (1,072) (346)

Total (26,267) (3,587)

- 19 -

Finalmente, el Concedente y el Ministerio de Agricultura y Riego (MINAGRI), con la intervención del Proyecto Especial Chavimochic, han suscrito un Convenio con la finalidad que MINAGRI subrogue la titularidad del Proyecto, en el marco de lo previsto en el Decreto de Urgencia N° 021-2020.

9. PROPIEDADES DE INVERSIÓN, ACTIVOS INTANGIBLES Y ACTIVO POR DERECHO EN USO

El movimiento de las cuentas de propiedades de inversión, activos intangibles y los activos por derecho de uso, por el periodo de doce meses terrminado al 31 de marzo de 2020 y 2021, es el siguiente:

Las propiedades de inversión comprenden principalmente el edificio ubicado en Surquillo que se arrienda a empresas relacionadas. El activo intangible comprende el principalmente los costos incurridos relacionados al Sistema Oracle y Sistema Corporativo de Gestión Humana del SAP. El activo por derecho en uso comprende el edificio en Petit Thouars que se alquila a la empresa Volcom Petit Thouars S.A.C. y se subarrienda a las empresas relacionadas.

10. OTROS PASIVOS FINANCIEROS

Este rubro comprende:

Al 31 de diciembre de 2020 y al 31 de marzo 2021, la Compañía cuenta con líneas de crédito utilizadas. Préstamos Bancarios

Préstamo con CS Peru Infrastructure Holdings LLC

En Julio 2019, la Compañía celebró un contrato de préstamo de mediano plazo por una suma de US$35 millones con CS Peru Infrastructure Holdings LLC. El plazo de préstamo es de tres años, con amortizaciones trimestrales de principal a partir del mes 18. El préstamo genera intereses de acuerdo

Propiedades Activos Activo por

de inversión intangibles derecho en uso

Costo neto al 1 de enero de 2020 46,485 8,028 53,845

Cargo por depreciación, amortización y deterioro (491) (255) (1,612)

Baja de dereho de uso - (1,871) (862)

Costo neto al 31 de marzo de 2020 45,994 5,902 51,371

Costo neto al 1 de enero de 2021 44,521 7,075 41,292

Adiciones - - 35

Cargo por depreciación, amortización y deterioro (491) (217) (1,925)

Baja de dereho de uso - - (267)

Costo neto al 31 de marzo de 2021 44,030 6,858 39,135

Total Corriente No corriente

Al 31 de

diciembre

Al 31 de

marzo

Al 31 de

diciembre

Al 31 de

marzo

Al 31 de

diciembre

Al 31 de

marzo

2020 2021 2020 2021 2020 2021

Préstamos bancarios 91,595 81,629 51,977 81,629 39,618 -

Pasivo por derecho de uso 47,937 47,733 6,534 7,172 41,403 40,561

Otras entidades financieras 11,288 8,259 11,288 8,259 - -

150,820 137,621 69,799 97,060 81,021 40,561

- 20 -

con las siguientes tasas de interés anuales: (i) para el período contado entre el (incluyendo) 31 de julio 2019 (la “Fecha de Cierre”) y el día anterior al sexto mes de aniversario de la Fecha de Cierre, 9.10%; (ii) para el período contado entre el sexto mes de aniversario de la Fecha de Cierre y el día anterior al primer aniversario anual de la Fecha de Cierre, 9.35%; (iii) para el período contado entre el primer aniversario anual de la Fecha de Cierre y el día anterior al trigésimo mes de la Fecha de Cierre, 9.60%; y (iv) para el período contado entre el trigésimo mes de la Fecha de Cierre al tercer aniversario anual de la Fecha de Cierre, 10.10%. Los fondos del préstamo fueron utilizados para capital de trabajo en la Compañía, Cumbra Perú S.A. y Adexus S.A. El 21 de noviembre de 2019, como consecuencia del inicio de un proceso concursal preventivo por parte de la subsidiaria chilena, Adexus S.A., la Compañía recibió una comunicación por parte de CS Peru Infrastructure Holdings LLC informando de la ocurrencia de un evento de incumplimiento bajo el contrato de préstamo, de acuerdo con lo dispuesto en la Sección 7.02(e) y 9.09 del mismo contrato. Como consecuencia de ello, al 31 de diciembre de 2019, el préstamo se clasificó en el pasivo corriente. En febrero de 2020, se pagó parcialmente US$10 millones. El 28 de febrero de 2020, la dispensa fue obtenida por la Compañía, por lo que se reclasificó al pasivo no corriente. Al 31 de diciembre de 2020, la Compañía cumplió con los covenants establecidos en el contrato de préstamo. El 13 de noviembre de 2020, como consecuencia la crisis sanitaria causada por el COVID-19, la Compañía comunicó a CS Peru Infrastructure Holdings LLC el incumplimiento del ratio de apalancamiento de acuerdo a la Sección 8.10(b) para el periodo terminado el 30 de setiembre de 2020. El 23 de diciembre de 2020, la Compañía obtuvo dispensa por parte de CS Infrastructure Holdings LLC para la no aplicabilidad del ratio de apalancamiento por los periodos terminados el 30 de setiembre de 2020 y el 31 de diciembre de 2020. Por el periodo terminado el 31 de marzo de 2021, la Compañía incumplió el ratio de apalancamiento de acuerdo a la Sección 8.10 (b). Como consecuencia de ello, al 31 de marzo de 2021, el préstamo se clasificó en el pasivo corriente. Al 31 de marzo de 2021, el principal del préstamo es US$22 millones, equivalente a S/82.8 millones (US$25.7 millones, equivalente a S/93.2 millones, al 31 de diciembre de 2020). Otras entidades Financieras

Compraventa de Créditos cedidos por Fondos de Inversión. Con fecha 10 de enero de 2020, la Compañía (Cesionario) firmó un acuerdo de Compraventa de créditos de dos Cedentes: Fondo de Inversión Falcom Deuda Privada (“Falcom”) y Ameris Deuda Directa Fondo de Inversión (“Ameris”); estos acuerdos estaban acreditados en pagarés otorgados por la ubsidiaria Adexus S.A. a dichos Fondos. Por estos acuerdo, i) Falcom cede los pagarés a un precio de compra de CLP 1,763,073,016 (equivalente a S/7.7 millones) por lo que la Compañía se obliga a pagar el 20% en el acto y posteriores 18 cuotas mensuales a tasa de 1.05%; por otro lado, ii)Ameris cede los pagarés al precio de compra de CLP 2,252,685,157 (equivalente a S/9.7 millones) que la Compañía se obliga a pagar el 20% en el acto y posteriores 18 cuotas mensuales a tasa de 1.03393%. A la fecha de éste informe la Compañía ha cumplido con los pagos satisfactoriamente de acuerdo al cronograma, abonando a Falcom la cantidad de S/1.2 millones y a Ameris la suma de S/0.9 millones.

- 21 -

11. OTRAS PROVISIONES

El movimiento de este rubro de otras provisiones es el siguiente:

Reclamos Legales

i) Provisión por reparación civil Corresponde a la contingencia legal estimada por la Gerencia por exposición de la Compañía a una probable indemnización en relación a su participación como socios minoritarios en ciertas entidades que desarrollaron proyectos de infraestructura en Perú con empresas pertenecientes al grupo Odebrecht y los proyectos asociados al Club de la Construcción. Al 31 de marzo de 2021, el valor presente de la provisión estimada asciende a S/154.9 millones (S/153.7 millones al 31 de diciembre 2020). ii) Acciones colectivas de reclamo accionistas NY SEC Durante el primer trimestre de 2017 se entablaron dos acciones colectivas de reclamo ("securities class action") contra la empresa y ciertos de nuestros ex funcionarios en Nueva York (“Eastern District of New York”). En ambas acciones se alega que se presentaron estados financieros tendenciosos y falsos (“false and misleading statements”) durante el periodo. En particular se alega que la parte demandada no reveló, entre otras cosas, que: a) la Compañía sabía que su socio Odebrecht estaba involucrado en actividades ilegales; y que, b) la Compañía lucró con tales actividades violando sus propias normas de gobierno corporativo. A la fecha de este informe, la Compañía ha firmado el acuerdo de transacción definitivo con los abogados de los demandantes, por el cual las partes se comprometen a terminar la demanda colectiva sujeta a la aprobación de la Corte y al pago del importe de la transacción por parte de la Compañia. La cantidad estipulada para la terminación de la demanda colectiva equivale a US$20 millones. Al 31 de diciembre de 2019, la Compañía realizó una provisión de US$ 15 millones (equivalente a S/49.9 millones) en la que se realizó un pago de US$0.3 y de US$5 millones que fue cubierto por la Compañía y por la póliza de responsabilidad profesional de conformidad con el acuerdo firmado con la aseguradora, respectivamente. Al 31 de marzo de 2021, se mantiene una provisión de US$14.7 millones mas interés por US$0.4 millones (equivalente a S/55.1 millones y S/1.5 millones, respectivamente).

Reclamos Contingencias

legales tributarias Total

Al 1 de enero de 2020 145,019 3,676 148,695

Actualización al valor presente de la Reparación Civil 84 - 84

Diferencia de cambio 1,875 - 1,875

Al 31 de marzo de 2020 146,978 3,676 150,654

Al 1 de enero de 2021 207,659 3,676 211,335

Adición del periodo 656 - 656

Diferencia de cambio 3,199 - 3,199

Al 31 de marzo de 2021 211,514 3,676 215,190

- 22 -

12. CAPITAL

Al 31 de marzo de 2021 y al 31 de diciembre de 2020, el capital de la Compañía está representado por 871,917,855 acciones de un valor nominal de S/1.00 cada una, todas inscritas en Registros Públicos. Al 31 de marzo de 2021, un total 158,459,130 de acciones se encuentran representadas en ADS, equivalente a 31,691,826 ADS a razón de 5 acciones por ADS. Al 31 de diciembre de 2020, un total 190,863,050 de acciones se encuentran representadas en ADS, equivalente a 38,172,610 ADS a razón de 5 acciones por ADS.

13. GASTOS POR NATURALEZA

Por el periodo terminado el 31 de marzo de 2020 y 2021, la composición de estos rubros es la siguiente:

a) Las cargas de personal comprenden las siguientes partidas:

Costo de Costo de

actividad de servicios Gastos

construcción prestados administrativos Total


Cargas de personal (a) - 6,854 603 7,457

Servicios prestados por terceros (b) - 3,693 3,971 7,664

Tributos - 30 - 30

Cargas diversas de gestión 2,307 647 11 2,965

Depreciación - 2,411 16 2,427

Amortización - 216 39 255

2,307 13,851 4,640 20,798


Cargas de personal (a) - 3,009 4,024 7,033

Servicios prestados por terceros (b) - 2,310 2,704 5,014

Tributos - 4 6 10

Cargas diversas de gestión 112 55 76 243

Depreciación - 1,083 1,505 2,588

Amortizacion - 91 126 217

112 6,552 8,441 15,105

Al 31 de marzo de

2020 2021

Sueldos 5,144 4,950

Gratificaciones 812 616

Contribuciones sociales 503 385

Compensación por tiempo de servicios 491 363

Vacaciones 442 354

Indenmizaciones 4 265

Otros 61 100

7,457 7,033

- 23 -

b) Los Servicios prestados comprenden las siguientes partdas:

14. INGRESOS Y GASTOS FINANCIEROS NETOS

Por el periodo terminado el 31 de marzo de 2020 y 2021, la composición de los ingresos y gastos financieros es como sigue:

El incremento de S/ 23 millones en la pérdida de la medición del activo financiero se explica por la tasa de interés que se aplica para el descuento la cuenta por cobrar a Gasoducto Sur Peruano S.A., que subió de 1.65% a 2.47%.

Al 31 de marzo de

2020 2021

Asesoría y consultoría 6,162 3,759

Servicios de construcción y supervisión 34 138

Mantenimiento y reparaciones 212 182

Alquileres 34 29

Gastos de comunicaciones 29 18

Publicidad 806 17

Otros 387 871

7,664 5,014

Al 31 de marzo de

2020 2021

Ingresos financieros:

Diferencia en cambio, neto 1,309 3,215

Comisiones y avales de préstamos a relacionadas 2,239 2,189

Intereses de préstamos a relacionadas 1,148 1,327

Ganancia por medición de activo financiero 495 -

Intereses de préstamos a terceros 347 121

Otros ingresos financieros 128 -

5,666 6,852

Gastos financieros:

Pérdida por medición de activo financiero (84) (23,258) Intereses de préstamos bancarios (7,606) (3,914) Intereses de préstamos con relacionadas* (3,796) (2,453) Comisión de carta fianza (1,609) (2,375) Intereses de terceros (988) (758) Intereses fiscalización (674) (443) Otros gastos financieros (557) (105)

(15,314) (33,306)

- 24 -

15. OTROS INGRESOS Y OTROS GASTOS

Por el periodo terminado el 31 de marzo de 2020 y 2021, la composición de estos rubros es la siguiente:

16. CONTINGENCIAS, COMPROMISOS Y GARANTÍAS

Al 31 de marzo de 2021, las contingencias que mantiene La Compañía son sustancialmente las mismas que las existentes al 31 de diciembre de 2020. La Compañía mantiene vigente cartas fianza por un importe aproximado de US$51.8 millones (US$50.5 millones al 31 de diciembre de 2020). Asimismo al 31 de marzo de 2021 y al 31 de diciembre de 2020, la Compañía no mantiene avales.

17. DIVIDENDOS

Como parte de los acuerdos de refinanciación de pasivos financieros descritos en la Nota 10, la Compañía está impedida de pagar dividendos según lo establecido con CS Peru Infrastructure Holdings LLC.

18. PÉRDIDA POR ACCIÓN

La pérdida básica por acción común ha sido calculada dividiendo la pérdida del periodo atribuible a los accionistas comunes de la Compañia entre el promedio ponderado del número de acciones comunes en circulación durante dicho periodo. No se ha calculado pérdida diluida por acción común porque no existen acciones comunes o de inversión potenciales diluyentes (es decir, instrumentos financieros o acuerdos que dan derecho a obtener acciones comunes o de inversión); por lo tanto, es igual que la pérdida por acción básica.

Al 31 de marzo de

2020 2021

Otros ingresos:

Ingresos por servicios reembolsables a relacionadas

(Nota 7)329 1,839

Ingresos por servicios reembolsables terceros 297 237

Devolución seguro - 208

Reversión - Deterioro de Otras Cuentas por cobrar - 15

Ingresos por venta de equipos - 3

626 2,302

Otros gastos:

Gastos por servicios reembolsables (555) (2,068)

Costo de venta de equipos - (10)

Otros - (9)

(555) (2,087)

- 25 -

La Pérdida básica por acción común resulta como sigue:

19. EVENTOS POSTERIORES A LA FECHA DEL ESTADO DE SITUACION FINANCIERA

Entre el 31 de marzo de 2021 y la fecha de aprobación de los estados financieros separados intermedios, no se han presentado eventos posteriores que puedan afectar la razonabilidad de los estados financieros emitidos.

Al 31 de marzo de

2020 2021

Pérdida de operaciones continuas atribuibles

a los propietarios de la Compañía durante el periodo (25,877) (28,919)

Promedio ponderado de acciones en circulación de

S/1.00 al 31 de marzo 871,917,855 871,917,855

Pérdida básica por acción (en S/) (*) (0.030) (0.033)

(*) La Compañia no tiene acciones comunes con efecto dilutivo al 31 de marzo de 2020 y 2021.

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GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS