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關 中 股 份 有 限 公 司
Grand Hall Enterprise Co., Ltd.
八十九年度股東常會議事手冊
目 錄
一、開會議程 …………………………………………………………. 1
二、報告事項：
(一) 八十八年度營業狀況 ………………………………………. 2
(二) 監察人審查八十八年度決算表冊報告 ……………………. 4
(三) 報告『取得或處分資產處理程序』修訂案 ………………. 5
(四) 報告『衍生性商品交易處理程序』修訂案 ………………. 12
三、承認事項：
(一) 本公司八十八年度決算表冊承認案 ………………………. 15
四、討論事項：
(一) 討論八十八年度盈餘分配案 ……………………………….. 15
(二) 討論修改公司章程案 ……………………………………….. 16
五、臨時動議 …………………………………………………………. 16
附 錄
附表一、八十八年度資產負債表 ……………………………………. 17
附表二、八十八年度損益表 …………………………………………. 18
附表三、八十八年度股東權益變動表 ………………………………. 19
附表四、八十八年度現金流量表 ……………………………………. 20
附表五、八十八年度主要財產目錄 …………………………………. 21
附表六、八十八年度盈餘分配表 ……………………………………. 22
公司章程 ………………………………………………………………. 23
本公司董事、監察人持股明細表 ……………………………………. 26
一、關中股份有限公司八十九年度股東常會議程
開會時間：中華民國八十九年五月二十三日下午二時
開會地點：台北市南京東路五段八十九號十二樓(本公司會議室)
(一) 檢查出席股東人數及代表股份總數
(二) 大會開會
(三) 主席致詞
(四) 會議主要內容：
1. 報告事項：
(1) 八十八年度營業狀況。
(2) 監察人審查八十八年度決算表冊報告。
(3) 報告『取得或處分資產處理程序』修訂案。
(4) 報告『衍生性商品交易處理程序』修訂案。
2. 承認事項：
(1) 本公司八十八年度決算表冊案，提請 承認案。
3. 討論事項：
(1) 討論八十八年度盈餘分配案。
(2) 討論修改公司章程案。
4. 臨時動議
(五) 散會
1
二、報告事項：
(一) 八十八年營業狀況
1. 88 年度營業計劃實施成果：
單位：新台幣仟元%
項 目 目 標 實際達成 達成率 去年同期 增(減)率
營 業 額 1,200,000 1,146,195 95.52% 1,164,945 (1.61%)
稅後純益 90,000 89,837 99.82% 78,008 15.16%
淨 利 率 6.00% 7.84% 130.67% 6.70%
(1) 收入總額：
A.八十八年度營業收入淨額 1,146,195 仟元較八十七年度 1,164,945 仟元減少 18,750
仟元。
B.八十八年度營業外收入為 32,725 仟元較八十七年 35,530 仟元減少 2,805 仟元。
(2) 支出總額：
A.八十八年度營業成本(含未實現銷貨損失)為 861,973 仟元，佔營業收入 75.20%。
B.八十八年度營業費用為 175,015 仟元，佔營業收入 15.27%。
C.八十八年度營業外支出為 19,308 仟元，佔營業收入 1.68%。
(3) 獲利情形：八十八年度稅後本期純益 89,837 仟元，較八十七年度 78,008 仟元增加
15.16%；八十八年度每股盈餘為 4.45 元。
2. 預算執行情形：
單位：新台幣仟元%
預計損益表 八十八年度
預算金額
八十八年度
實際金額 達成率
營業收入 1,200,000 1,146,195 95.52%
營業成本 900,000 861,973 95.77%
營業毛利 300,000 284,222 94.74%
營業費用 230,000 175,015 76.09%
營業外收支 50,000 13,417 26.83%
稅前淨利 120,000 122,624 102.19%
3. 財務收支及獲利能力分析：
(1) 財務收支：
單位：新台幣仟元
項 目 八十八年度
金 額
八十七年度
金 額
增減變動
金 額
營業收入 1,146,195 1,164,945 (18,750)
營業毛利 284,222 364,050 (79,828)
營業損益 109,207 88,333 20,874
利息收入 1,738 689 1,049
利息費用 134 5,898 (5,764)
稅前淨利 122,624 95,446 27,178
稅後純益 89,837 78,008 11,829
每股盈餘(元) 4.45 5.41 (0.96) 2
(2) 獲利能力分析：
單位：%
項 目 八十八年度
比 率
八十七年度
比 率 增減變動
資產報酬率 17.40 19.69 (2.29)
股東權益報酬率 34.08 40.19 (6.11)
佔實收資
本比率
營業利益 54.12 61.29 (7.17)
稅前純益 60.77 66.22 (5.45)
純 益 率 7.84 6.70 1.14
每股盈餘(元) 4.45 5.41 (0.96)
4. 研究發展狀況：
(1) 成功設計開發並改良多種爐具，去年開發的室內暖爐今年已進入量產階段。
(2) 應客戶需求研究改良各式模組。
(3) 與協力廠商合作開發設計模擬實境室內腳踏車，並配合電腦軟體設計開發出數種選擇性
能之模擬實境，以配合多樣化的操作，預計今年上半年完成開發階段，下半年開始接單
生產。
3
(二) 監察人審查八十八年度決算表冊報告
董事會造送本公司八十八年度決算報告書表冊 ─ 營業報告書、資產負債表、損益表、主要財
產之財產目錄、股東權益變動表、現金流量表暨盈餘分派議案，經本公司委託臺經慶隆聯合會計師
事務所謝秀梅、李孟修兩位會計師共同查核完竣，復經本監察人會同審查，認為屬實，爰依照公司
法第二一九條之規定，特此報告，敬請 鑒核。
此 上
關中股份有限公司八十九年度股東常會
監察人：施達雄
中 華 民 國 八 十 九 年 四 月 二 十 日
4
(三) 報告『取得或處分資產處理程序』修訂案
關中股份有限公司
取得或處分資產處理程序
一、目的及法源依據：
為加強資產管理，依據證券交易法第三十六條第二項第二款、第三十八條及財政部證券管理
委員會民國八十八年十月二十日(88)台財證(一)第八一七六九號函規定修訂。
二、名詞定義：
(一) 資產範圍：
本處理程序所稱之資產，係指長、短期有價證券投資 (含股票、公債、公司債、金融債券、
國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購〈售〉權證等)、不動產及其他固定資產。
(二) 本程序所稱「事實發生日」，原則上以交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事
會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日為準（以孰前者為準）。但屬需經主管
機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
(三) 本程序所稱「專業鑑價機構」，係指章程或營業登記證載明以不動產或其他固定資產之鑑
價為營業項目。
(四) 本程序所稱之「子公司」，係指下列由公司海內外直接或間接控制之公司：
1. 公司直接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之被投資公司。
2. 公司經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公司，餘類推。
3. 公司直接及經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公司，餘
類推。
(五) 本程序所稱「一年內」，係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公
告部分免再計入。
(六) 本程序所稱「最近期財務報表」，係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽
證或核閱之財務報表。
三、取得資產評估及作業程序：
(一) 各項資產之取得均應依照〈核准權限規定〉辦理，經核准後方得為之。
(二) 評估程序：
有關資產取得之評估，屬不動產及其他固定資產者，由各單位事先擬定資本支出計劃，進
行可行性評估後，送財務部編列資本支出預算，並依據計劃內容執行及控制；屬長、短期
有價證券投資者則由執行單位成立投資評估小組，進行可行性評估方得為之。
5
(三) 授權層級及各層級授權額度：
本公司及子公司資產之取得或處分，由權責單位依授權範圍內裁判之：
項 目 金 額 權 責 單 位
董事會 董事長 總經理
長期有價證券投資 新台幣壹仟萬元(不含)以下 決 審
新台幣壹仟萬元以上 決 審
短期有價證券投資 新台幣貳仟萬元(不含)以下 決 審
新台幣貳仟萬元以上 決 審
不 動 產 新台幣貳仟萬元(不含)以下 決 審
新台幣貳仟萬元以上 決 審
其他固定資產
新台幣伍佰萬元(不含)以下 決
新台幣伍佰萬~貳仟萬元(不含) 決 審
新台幣貳仟萬元以上 決 審
(四) 取得有價證券作業程序：
1. 資產中之長、短期有價證券投資，均應依〈一般公認會計原則〉予以合理評價，並應提列
適當之跌價損失準備，各種有價證券憑證均應由財務部列冊登記後存放保管箱。
2. 各項股權投資及轉換公司債，如屬原始認股或認購者，應於被投資公司依〈公司法〉得發
行股票或公司債之日起三十日內，取得以本公司為投資人之有價證券，如係受讓取得者，
應即辦理權益過戶手續。
3. 本公司取得或處分有價證券，除下列情形外，應先取具標的公司最近期依規定編製經會計
師查核簽證或核閱之財務報表，由簽證會計師就前開財務報表所顯示之每股淨值與交易價
格之差異出具意見書，如每股淨值與交易價格差距達百分之二十以上者，簽證會計師尚應
依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具
體意見。所稱標的公司每股淨值與交易價格之差距以交易金額為基準。
(1) 於集中交易市場或在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱櫃檯買賣中心）所
為之有價證券買賣。
(2) 買賣開放式之國內受益憑證或海外共同基金。
(3) 原始認股（包括設立認股及現金增資認股）。
(4) 取得或處分標的公司為符合上市（櫃）前股權分散而辦理公開銷售之有價證券。
(5) 買賣債券。
(五) 取得或處分不動產作業程序：
1. 若取得符合本程序第八項應公告條件規定者之不動產及其他固定資產，除與政府機構交
易、自地委建、或取得處分供營業使用之機器設備外，應先洽請客觀公正及超然獨立之不
動產專業鑑價機構鑑價，並出具鑑價報告，並按本程序第十項資產鑑價程序辦理之。
2. 各項不動產及其他固定資產於取得後，應即辦理保險，以防公司之損失。
3. 資產取得後，應依本公司規定辦理登記、管理及使用。
四、處分資產評估及作業程序：
(一) 各項資產之處分均應照〈核准權限規定〉辦理，經核准後方得為之。
(二) 作業程序：
6
有關資產處分之評估，屬不動產及其他固定資產者，由使用單位填列【請購單】或專案簽
呈，述明處分原因、處分方式等，經核准後方得為之。屬長、短期有價證券投資者，則由
執行單位評估後方得為之。
(三) 處分有價證券評估程序：
若處分符合本程序第八款規定應公告申報標準者之有價證券投資，其價格評估應比照本程
序第三項第（三）款、3之規定辦理。
(四) 處分不動產評估程序：
若處分符合本程序第八款規定應公告條件規定之不動產及其他固定資產，其價格評估應比
照本程序第三項第(四)款、1之規定辦理。
五、經由法院拍賣程序取得或處分資產之價格評估程序：得以法院所出具之證明文件替代鑑價報
告或簽證會計師意見。
六、交易條件及授權之決定程序：
(一) 本公司取得或處分資產，除於集中交易市場或櫃檯買賣中心所為之有價證券者外，如符合
本程序第八款規定公告申報標準者，應先經董事會同意或事後追認；其屬於〈公司法〉第
一百八十五條規定情事者，應先報經股東會同意。
(二) 本公司取得或處分於集中交易市場或櫃檯買賣中心所為之有價證券，暨未符合本程序第八
款規定應公告申報標準之資產者，由董事長授權各執行單位辦理。
(三) 有關前項資產之價格決定方式、參考依據，依下列各情形辦理之：
1. 取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，依當時之股權或債券價格
決定之。
2. 取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應考量其每股淨值、獲利
能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面率及債務人債信等，及當時交易價格議定之。
3. 取得或處分不動產及其他固定資產，應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價
格等議定之，若符合本程序第八項規定應公告申報標準者，應另聘請專業鑑價機構鑑價之。
七、執行單位：
本公司有關長、短期有價證券投資之執行單位為財務部；不動產及其他固定資產之執行單位則
為使用部門及相關權責單位。
八、公告及申報標準：
(一) 取得或處分資產，依下列情形，其交易金額達第七項第(二)款所訂標準者，應於事實發生
之日起二日內辦理公告，並檢附公告報紙、契約、鑑價報告或簽證會計師意見書向證期會
申報：
1. 每筆交易金額。
2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
3. 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產之金額。
4. 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。 7
(二) 應公告申報標準：
取得或處分資產，除下列情形外，達公司實收資本額百分之二十或新
臺幣參億元以上者，應辦理公告並向證期會申報：
1. 買賣公債、海內外基金。
2. 於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心所為之有價證券買賣。但買賣
屬母子公司或關係企業之有價證券者，不在此限。
3. 買賣附買回、賣回條件之債券。
4. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為實
質關係人，交易金額未達新臺幣伍億元以上。
5. 經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為實質關
係人，交易金額未達新臺幣伍億元以上。
6. 以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，交易金額未達新臺幣伍
億元以上。（以公司預計投入之金額為計算基準）
(三) 子公司公告申報事宜：
1. 子公司取得或處分資產，亦應依第六項規定辦理。
2. 子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達本程序第八項第(二)款所訂應公告申報
標準者，本公司亦應辦理公告、申報及抄送事宜。
3. 子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」，係以本公司之實收資
本額為準。
(四) 資訊公開管道：
1. 公開發行公司依第八項第(一)款及第(二)款規定向證期會申報時，應將所申報資料同時
檢送財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會，供公眾閱覽；如本公司上市後應將
公告資料抄送證交所及證券商業同業公會，如本公司上櫃後應將公告資料抄送櫃檯買賣
中心及證券商業同業公會。但已依證交所及櫃檯買賣中心規定，將公告資料輸入網際網
路申報系統者，視為已抄送證交所、櫃檯買賣中心及證券商業同業公會。
2. 本公司上市、上櫃後之子公司取得或處分資產，依本程序規定自行或由本公司辦理公告
申報時，本公司均應將子公司之公告內容輸入網際網路申報系統。
九、公告內容：
(一) 本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券買
賣，符合本程序第八款項規定時，應公告下列事項：(公告格式依證期會規定辦理)
1. 證券名稱。
2. 交易日期。
3. 交易數量、每單位價格及交易總金額。
4. 處分損失或利益。(取得有價證券表免列)
5. 與交易標的公司之關係。
6. 迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持
股比例及權利受限情形。
7. 迄目前為止，長、短期有價證券投資占公司最近期財務報表中總資產及股東權益之比例、
權利受限情形及最近期財務報表中營運資金數額。
8. 取得或處分之具體目的。
8
(二) 除前項及第三款以外所為之資產買賣，符合本程序第八項規定時，應公告下列事項：(公
告格式依證期會規定辦理)
1. 標的物之名稱及性質。(屬取得或處分不動產者，並應標明其座落地點及地段；屬特別股
者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等)
2. 事實發生日。
3. 交易單位數量、每單位價格及交易總金額。
4. 交易之相對人及其與本公司之關係。(交易相對人如屬自然人，且非公司之實質關係人者，
得免揭露其姓名)
5. 交易標的最近五年內所有權人曾為公司之實質關係人者，尚應公告關係人之取得及處分
日期、價格及交易當時與公司之關係。
6. 交易之相對人為實質關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之所
有人與公司及相對人間相互之關係、移轉價格及取得日期。
7. 預計處分損失或利益。(取得資產者免列)
8. 交付或付款條件。(含付款期間及金額、契約限制及其他重要約定事項)
9. 本次交易之決定方式(如招標、比價或議價)、價格決定之參考依據及決策單位。
10. 專業鑑價機構名稱及其鑑價結果或標的公司依規定編製最近期經會計師查核簽證或核閱財
務報表之每股淨值。未能即時取得鑑價報告者，應註明未能取得之原因；有本程序第八項
第(一)、(二)款規定情事者，並應公告差異原因及簽證會計師意見。
11. 迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股比例及權利受限情
形。（非屬買賣有價證券者免列）
12. 迄目前為止，長、短期有價證券投資(含本次交易)占公司最近期財務報表中總資產及股東
權益之比例、權利受限情形及最近期財務報表中營運資金數額。（非屬買賣有價證券者免
列）
13. 有經紀人，且該經紀人為實質關係人者，其經手之經紀人及應負擔之經紀費。
14. 取得或處分之具體目的或用途。
(三) 本公司以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，如其金額達新台幣
伍億元以上者，應辦理並公告下列重大契約之內容：
1. 契約種類。
2. 實際發生日。
3. 契約相對人及其與公司之關係。
4. 契約主要內容 (含契約金額、預計參與投入之金額及契約起迄日期) 、限制條款及其他
重要約定事項。
5. 專業鑑價機構名稱及其鑑價結果。(自地委建者免列，另鑑價結果應包含對契約合作方式
合理性之評估)
6. 取得具體目的。
十、資產鑑價程序：
(一) 鑑定價格種類應以正常價格為原則，如屬限定價格或特定價格應註明是否符合土地估價
技術規範第十條或第十一條規定。因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之
參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，並通知公司監察人及提下次股東會報
告，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。鑑價報告並應分別評估正常價格及
限定價格或特定價格之結果，且逐一列示限定或特定之條件及目前是否符合該條件，暨
與正常價格差異之原因與合理性，並明確表示該限定價格或特定價格是否足以作為買賣 9
價格之參考。
(二) 如鑑價機構之鑑價結果與交易金額差距達百分之二十以上者，應請簽證會計師依〈審計
準則公報〉第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意
見。
(三) 交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業鑑價機構鑑價；如二家以上鑑價
機構之鑑價結果差距達交易金額百分之十以上者，應請簽證會計師依〈審計準則公報〉
第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。
(四) 契約成立日前鑑價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月；但如其適用同一期
公告現值且未逾六個月者，得由原鑑價機構出具意見書補正之。
(五) 除採用限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由未能即時取得鑑
(六) 價報告或前開第二款、第三款之簽證會計師意見者，應於事實發生之日起二週內取得，並
補正公告原交易金額及鑑價結果，如有前開第二款、第三款情形者，並應公告差異原因及
簽證會計師意見後申報。
(七) 鑑價機構如出具【時值勘估報告】、【估價報告書】等替代鑑價報告者，其記載內容應符合
前開鑑價報告應行記載事項之規定。所稱專業鑑價機構，係指機構之章程或營業登記證載
明以不動產或其他固定資產之鑑價為營業項目，且該鑑價機構、鑑價人員與交易當事人無
〈財務會計準則公報〉第六號所訂之關係人或為實質關係人之情事者。
十一、投資範圍及額度：
本公司及子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價證
券，其額度之限制依本公司及子公司個別最近期財務報表之淨值計算，分別如下：
1. 非供營業使用之不動產之總額，以淨值之百分之二十為限。
2. 有價證券之總額，以淨值之百分之二十為限。
3. 投資個別有價證券之限額，以淨值之百分之五為限。
十二、其他事項：
(一) 本公司向關係人取得不動產，除合建契約外，應依證期會所訂「公開發行公司向關係人
購買不動產處理要點」規定辦理申報，且應編製自預訂訂約月份開始之未來一年各月份
現金收支預測表，並評估其必要性及資金運用之合理性，提交董事會通過及監察人承認
後，始得為之，並應提報下次股東會報告；交易金額達本程序第八項規定之標準者，並
應辦理公告。
(二) 依規定應公告項目如於公告時有缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。
(三) 本公司取得或處分資產符合本程序第八項公告申報標準，且其交易對象為實質關係人
者，應將公告內容於財務報表附註中揭露，並提股東會報告。
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(四) 本公司轉投資之子公司，如非屬國內公開發行公司，本公司仍須替其辦理公告，若其取
得或處分資產符合本程序第七項應公告申報之標準者，應於事實發生之日，即通知本公
司依本程序公告、申報及抄送相關單位。
(五) 本公司之子公司亦應依規定訂定【取得或處分資產處理程序】，經各該子公司董事會通過
後，提報雙方股東會，修正時亦同。
(六) 本處理程序，若有未盡合宜及適用上發生疑義時，悉依有關法令辦理，法令未有規定者，
由本公司董事會討論裁決之。
(七) 本處理程序經董事會通過後實施之，並提報股東會，其修正時亦同。
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(四) 報告衍生性商品交易處理程序修訂案
關中股份有限公司
衍生性商品交易處理程序
一、目的及依據：
(一) 建立衍生性商品交易之風險管理及內部控制制度，保障投資安全。
(二) 依據財政部證券管理委員會 85 年 4 月 20 日(85)台財證(一)第 01165
號函「公開發行公司從事衍生性商品交易處理要點」規定辦理。
二、交易原則與方針：
(一) 交易種類
1. 衍生性商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約如
遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等。
2. 債券保證金交易比照本處理程序之相關規定辦理。
(二) 經營策略
從事衍生性商品的運作，應求降低公司整體之利率、匯率風險、市場風險、信用風險、
流動性風險、作業風險及法律風險等各類為原則，以節省財務成本，本公司負責執行之人
員於從事衍生商品時應予謹慎評估，並按本程序之規定事項執行。
(三) 權責劃分
1. 財務部門：
(1) 交易人員：
A. 全公司金額商品交易之擬定。
B. 每週定期計算部位，搜集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評估，擬定操作策略，經
由董事長/總經理依額度核准後，作為從事交易之依據。
C. 依據策略執行交易。
(2) 交割人員：執行交割任務。
(3) 確認人員：執行交易確認。
2. 會計部門：
(1) 會計帳務處理。
(2) 依據證期會規定進行申報及公告。
3. 稽核部門：稽核財務部門交易之風險，發覺重大缺失時向總經理報告。
(四) 績效評估
1. 避險性交易：
(1) 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性商品交易之間所產生損益為績效評估基礎。
(2) 採月結評價方式評估損益。
2. 特定用途交易：以實際所產生損益為績效評估依據。
(五) 契約總額及損失上限之訂定
1. 契約總額：
(1) 避險性交易額度： 12
以不超過公司整體淨部位三分之二為限，如超過三分之二應呈總經理核准之。
(2) 特定用途交易額度：
全公司淨累積部位之契約總額以美金 500 萬元為限，超過上述之金額，須經董事會之
同意始可為之。
2. 損失上限之訂定
(1) 避險性交易乃在規避風險，故不設定損失上限。
(2) 特定目的之交易契約，其停損點上限為交易契約金額之百分之五，超過百分之五時，
應即呈報總經理，並向董事長報告商議因應措施。
三、交易額度核准權限：
(一) 外匯交易額：
核准人員 單筆交易核准額度
董事長 美金 100 萬元以上
總經理 美金 50~100 萬元
財務部經理 美金 50 萬元以下
(二) 非外匯交易額：
須提出策略報告，經董事長核准後，依據策略報告所述之授權額度及層級進行交易。
四、公告申報：
會計部門每月將全公司截至月底所從事衍生性商品交易，區分以交易/非以交易為目的之未沖
銷交易契約總金額，以市價評估淨損益、已付保證金額及已認列損益金額相關內容，併同每月營運
情形辦理公告，並向證期會申報。
五、會計處理：
遠匯交易依據第十四號公報處理，其他衍生性商品依會計制度之相關規定處理。
六、內部控制：
(一) 作業流程之內部控制
1. 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
2. 金融機構需直接將〝交易成交單〞寄交予確認人員登錄。
3. 確認人員需定期與交易銀行核對交易明細及總額。
4. 交易人員需隨時注意交易總額是否超過本辦法所規定之契約總額。
5. 評價人員需定期對交易結果進行評價。
(二) 風險管理措施
1. 信用風險管理：
基於市場受各項因素變動，易造成衍生性商品之操作風險，故在市場風險管理，依下列原
則進行：
(1) 本公司交易下單，以國際著名金融機構為主。
(2) 交易之商品以國際著名金融機構提供之商品為限。
(3) 下單同一銀行，以不超過美金伍佰萬元為限，但董事長核准者則不在以限。
(4) 如交易之商品為共產國家特定商品，則應訂立信用風險規避計劃，並呈送董事長核准
後才得進行。 13
2. 市場風險管理：市場以公開交易市場為主。
3. 流動性風險管理：
為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為主，受託
交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。
4. 法律風險管理：
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務之專門人員檢視後才可正式簽署，以避免法律
風險。
5. 作業風險管理：應確實遵循所訂定授權額度及作業流程。
(三) 定期評估
財務部門每週應評估一次，從事衍生性商品交易是否確實依據公司所訂之交易程序辦理，
及所承擔風險是否在容許承作範圍內，提出評估報告，如有異常情形(如持有部位以逾損
失上限)時，應立即向董事長報告，並採因應之措施。
七、內部稽核：
(一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對從事
衍生性商品交易處理程序之遵守情形，並分析交易循環，作成稽核報告。
(二) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查詢情形向證期會申
報，且最遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證期會備查。
八、其他事項：
本處理程序經董事會通過後實施，並提報股東會，修正時亦同。
14
三、承認事項
第 一 案 董事會提
案由：本公司八十八年度決算書表冊，提請 承認案。
說明：本公司八十八年度之資產負債表 (附表一)、損益表 (附表二)、股東權益變動表 (附
表三)、現金流量表 (附表四)及主要財產目錄 (附表五)，業經臺經慶隆聯合會計師事
務所查核簽證完竣，提請 承認。
決議：
四、討論事項
第 一 案 董事會提
案由：本公司八十八年度盈餘分配案，提請 議決案。
說明：
一、 依據本公司章程第十八條之規定，擬具本公司八十八年度盈餘分配表 (附表六)。
二、 依據前項分配每股分派現金股利○‧九元及股票股利每股三元。
三、 本案俟本次股東常會通過後，另訂現金股利及股票股利分派基準日。
四、 謹將八十八年度盈餘分配案，提請 議決。
決議：
15
第 二 案 董事會提
案由：討論修改公司章程按，提請 議決案。
說明：
一、 擬修改公司章程內容如下：
二、 前項修正之條文以主管機關核准之內容為準。
三、 提請 議決。
五、臨時動議
16
條次
第二十條
第二十二條
原條文
本公司年度總決算
如有盈餘，應先提
繳稅款，彌補以往
虧損，次提百分之
十為法定盈餘公
積，其餘作百分比
再分派如左：
(一)
員工紅利不
得低於百分
之一。
(
二)
董事監察人
酬勞不得低
於百分之一。
(
三)
其餘依股東
會決議發放
股東紅利。
‧‧‧
第十三次修訂於民
國八十九年六月二
十五日
擬修改後條文
本公司年度總決算如有盈餘，應先
提繳稅款，彌補以往虧損，次提百
分之十為法定盈餘公積外，如當年
度發生帳列股東權益減項金額時
應自未分配盈餘項下減除不得分
派，其餘作百分比再分派如左：
(
一)
員工紅利百分之一。
(
二)
董事監察人酬勞百分之一。
(
三)
其餘百分之九十八依股東會
決議發放股東紅利
(
其中現
金股利不得低於百分之二
十)
，如有重大投資計劃且不
易取得其他資金支應者，得
視情況調整現金股利發放比
率。
‧
‧‧
第十四修訂於民國八十九年五月
二十三日
修改原因說明
依主管機關規定
經濟部商業司
88/8
/9
經(88)
第
088128956
號
函、證期會
89/1
/3(
八九)
台財
證(
一)
第100116
號函、
財政部(
函)
台財
稅第0
890451514
號辦理
附表一： 關中股份有限公司
資產負債表
民國八十八年及八十七年十二月三十一日 單位：新台幣仟元
八十八年十二月三十一日 八十七年十二月三十一日 八十八年十二月三十一日 八十七年十二月三十一日
資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 負 債 暨 股 東 權 益 金 額 ％ 金 額 ％
11-12 流動資產 21-22 流動負債
1100 現金及銀行存款(註四) $
66,229 11
$
71,478 16 2120 應付票據
$
42,661 7 113,757 25
1143 應收帳款及票據淨額(註二及五) 131,744 22 156,131 34 2130 應付關係人款項(註十五) 157,997 26 71,415 16
1153 應收關係人款項(註二及十五) 2,924 － 12,872 3 2143 應付帳款 62,867 10 558 －
1210 存 貨(註二及六) 116,247 19 42,614 9 2161 應付所得稅(註二及十四) 7,420 1 25,921 6
125-126 預付款項 13,776 2 7,093 1 2170 應付費用(註十) 23,865 4 14,228 3
1286 遞延所得稅資產(註二及十四) 2,185 － 9,729 2 2261 預收款項 15,867 3 1,356 －
128-129 其他流動資產(註七) 21,415 3 9,547 2 2273 一年內到期之應付租賃款 1,448 － 1,005 －
流動資產合計 354,520 57 309,464 67 (註二及十一)
1421 基金及長期投資(註二、八及十五) 152,491 25 91,122 20 228-229 其他流動負債 173 － 354 －
15-16 固定資產：(註二及九) 流動負債合計 312,298 51 228,594 50
1501 土 地 25,362 4 18,289 4
1521 房屋及建築物 9,281 2 8,855 2 24 長期負債：
1531 運 輸 設 備 6,051 1 4,786 1 2446 長期應付租賃款（註二及十一） 599 － 2,387 －
1561 生 財 器 具 9,546 1 6,687 2 28 其他負債
1581 模 具 設 備 48,716 8 31,497 7 2811 應計退休金負債(註二、三及十三) 2,958 － 2,651 1
1627 租 賃 設 備 4,176 1 4,176 1 負債合計 315,855 51 233,632 51
1681 什 項 設 備 1,332 － 1,332 －
成本合計 104,464 17 75,622 17 30 股東權益(註一及十二)
15X9減：累積折舊 27,570 4 28,570 6 3111 普通股股本─每股面額10元 201,782 33 144,130 32
1672 預付房地設備款(註十七) 19,647 3 6,551 1 88年額定30,000仟股及發行
固定資產淨額 96,541 16 53,603 12 20,178.2仟股；87年額定及
17 無形資產 發行14,413仟股
1751 電腦軟體成本 6,622 1 － － 32 資本公積 90 － 90 －
1771 遞延退休金成本(註二、三及十三) 2,060 － 2,651 1 33 保留盈餘
無形資產合計 8,682 1 2,651 1 3311 法定盈餘公積 9,635 1 1,834 －
18 其他資產 3351 未分配盈餘 90,781 15 79,607 17
1821 存出保證金 1,774 － 71 － 3420 累積換算調整數 (776) － － －
1861 遞延所得稅資產(註二及十五) 225 － 2,382 － 股東權益合計 301,512 49 225,661 49
1887 質押定期存款(註四) 3,134 1 － －
其他資產合計 5,133 1 2,453 －
資產總額 $
617,367 100
$
459,293 100 負債暨股東權益總額
$
617,367 100
$
459,293 100
(請參閱臺經慶隆聯合會計師事務所民國八十九年三月三十一日查核報告書) 負責人： 經 理 人： 主辦會計：
17
附表二：
關中股份有限公司
損 益 表
民國八十八年及八十七年一月一日至十二月三十一日
單位：除每股盈餘為新台幣元外，餘為新台幣仟元
八十八年度 八十七年度
金 額 ％ 金 額 ％
4000 營業收入總額(註十五及廿三) $ 1,159,417 101 $ 1,176,122 101
417-419 減：銷貨退回及折讓 13,222 1 11,177 1
營業收入淨額 1,146,195 100 1,164,945 100
5000 營業成本(註十五) 862,367 75 800,895 69
5930 加：未實現銷貨損失 394 － － －
5910 營業毛利 284,222 25 364,050 31
6000 營業費用 175,015 15 275,717 24
6900 營業淨利 109,207 10 88,333 7
7100 營業外收入：
7110 利息收入 1,738 － 689 -
7160 兌換盈益 10,444 1 10,192 1
7121 投資收益 16,357 2 22,313 2
7310 佣金收入 802 － 1,964 －
7480 其他收入 3,384 － 372 －
營業外收入合計 32,725 3 35,530 3
營業外損失：
7510 利息支出 134 － 5,898 －
7520 投資損失 15,960 2 3,259 －
7531 處分固定資產損失 902 － － －
7560 兌換損失 1,165 － 18,569 2
7888 其他損失 1,147 － 691 －
營業外損失合計 19,308 2 28,417 2
7900 稅前淨利 122,624 11 95,446 8
8110 減：所得稅費用(註二及十四) 32,787 3 17,438 1
9600 稅後純益 $ 89,837 8 $ 78,008 7
9900 每股盈餘─按各年度流通在外加權
平均股數計算：八十八年 20,178.2
仟股；八十七年 14,413 仟股 $ 4.45(元) $ 5.41(元)
每股盈餘─按八十八年度流通在外
加權平均股數 20,178.2 仟股計算
$ 3.87(元)
(請參閱臺經慶隆聯合會計師事務所民國八十九年三月三十一日查核報告書)
負責人： 經理人： 主辦會計：
18
附表三：
關中股份有限公司
股東權益變動表
民國八十八年及八十七年一月一日至十二月三十一日
單位：除每股面額為新台幣元外，餘為新台幣仟元
股 本 保 留 盈 餘
(每股面額 10 元) 資本公積 法定盈餘公積 未分配盈餘 累積換算調整數 合 計
八十七年一月一日餘額 $ 144,130 $ 90 $ 358 $ 17,988 $ － $ 162,566
提列法定盈餘公積 － － 1,476 ( 1,476) － －
分配現金股利 － － － ( 12,972) － ( 12,972)
分配員工紅利 － － － ( 1,941) － ( 1,941)
八十七年度稅後純益 － － － 78,008 － 78,008
八十七年十二月三十一日餘額 144,130 90 1,834 79,607 － 225,661
提列法定盈餘公積 － － 7,801 (7,801) － －
分配董監事酬勞 － － － (880) － (880)
分配員工紅利 － － － (800) － (800)
分配現金股利 － － － (11,530) － (11,530)
盈餘轉增資 57,652 － － (57,652) － －
八十八年度稅後純益 － － － 89,837 － 89,837
長期股權投資外幣換算調整數 － － － － (776) (776)
八十八年十二月三十一日餘額 $ 201,782 $ 90 $ 9,635 $ 90,781 ($ 776) $ 301,512
(請參閱臺經慶隆聯合會計師事務所民國八十九年三月三十一日查核報告書)
負責人： 經理人： 主辦會計
19
附表四：
單位：新台幣仟元
八十八年度 八十七年度
營業活動之現金流量：
本期純益 ＄ 89,837 ＄ 78,008
調整項目：
折舊及攤提 11,375 6,284
提列呆帳損失 90 －
出售固定資產損失 50 －
固定資產報廢損失 852 －
投資收益 (16,357) (19,209)
投資損失 15,960 －
遞延所得稅(增加)減少數 9,946 (11,879)
應收帳款(增加)減少數 24,297 (53,918)
應收關係人款項減少數 9,948 114,809
存貨(增加)減少數 (73,633) (26,501)
預付款項(增加)數 (6,683) (1,185)
其他流動資產(增加)數 (11,868) (6,222)
應付票據增加(減少)數 (71,096) 81,239
應付關係人款項增加數 86,582 50,593
應付帳款增加(減少)數 62,308 (16,732)
應付所得稅增加(減少)數 (18,501) 20,137
應付費用增加(減少)數 9,636 (14,205)
預收貨款增加數 14,511 1,026
其他流動負債(減少)數 (425) (369)
應計退休金負債增加數 898 －
營業活動之淨現金流入 137,727 201,876
投資活動之現金流量：
購置固定資產價款 (54,850) (18,049)
出售固定資產價款 48 －
長期投資減少(增加)數 (63,118) 3,500
出售長期投資價款 1,371 －
無形資產(增加)數 (7,034) －
存出保證金減少(增加)數 (1,704) 132
質押定期存款(增加)數 (3,134) －
投資活動之淨現金流(出) (128,421) (14,417)
理財活動之現金流量：
短期借款(減少)數 － (106,190)
長期借款(減少)數 － (1,645)
長期應付租賃款增加(減少)數 (1,344) 1,607
發放現金股利 (11,531) (12,972)
發放員工紅利 (800) (1,941)
發放董監事酬勞 (880) －
理財活動之淨現金流(出) (14,555) (121,141)
本期現金及銀行存款增加(減少)數 (5,249) 66,318
期初現金及銀行存款餘額 71,478 5,160
期末現金及銀行存款餘額 $ 66,229 $ 71,478
補充揭露：
本期支付利息 $ 466 $ 6,191
本期支所得稅 $ 15,665 $ 9,180
(請參閱臺經慶隆聯合會計師事務所民國八十九年三月三十一日查核報告書) 負責人： 經理人： 主辦會計：
20
關中股份有限公司現金流量表
民國八十八年及八十七年一月一日至十二月三十一日
附表五：
關中股份有限公司
主要財產目錄
民國八十八年十二月三十一日
單位：新台幣仟元
項 目 取得金額 已提折舊金額 未折減金額
土 地 25,362 0 25,362
房屋及建築物 9,282 1,513 7,769
運輸設備 6,051 3,330 2,721
生財器具 9,546 4,219 5,327
模具設備 48,716 16,907 31,809
租賃設備 4,175 1,213 2,962
什項設備 1,332 388 944
合計 104,464 27,570 76,894
負責人： 經理人： 主辦會計：
21
關中股份有限公司
章 程
第 一 章 總 則
第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為關中股份有限公司。
第 二 條：本公司所營事業如左：
一、 一般進出口貿易業務。(期貨除外)
二、 瓦斯器材爐具及五金機械工具之買賣與製造。
三、 冷煤回收機及其零件之製造與買賣。
四、 輸出入販賣度量衡器之買賣。
第二條之一：本公司得為對外保證及轉投資其他事業，投資總額得超過本公司實收股本百分
之四十。
第 三 條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第 四 條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。
第 二 章 股 份
第 五 條：本公司資本總額定為新台幣參億元，分為參仟萬股，每股新台幣壹拾元，授權董
事會視情況需要分次發行之。
第 六 條：(刪除)。
第 七 條：本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名蓋章，經依法簽證後發行之。
第 八 條：股票之更名過戶，自股東常會開會前一個月內，股東臨時會開會前十五日內或公
司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
第 三 章 股 東 會
第 九 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每營業年度終結後六個月內
由董事會依法召集之，臨時會於必要時依法召集之。
第 十 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名蓋章
委託代理人出席。
第十一條：本公司股東每股有一表決權，但一股東而有已發行股份總數百分之三以上者，其
超過部份以九九折計算。
23
第十二條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，
以出席股東表決權過半數之同意行之。
第 四 章 董 事 及 監 察 人
第十三條：本公司設董事三人，監察人一人，任期三年，由股東會就有行為能力之股東中選
任，連選得連任。
第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推
董事長一人，董事長對外代表本公司。
第十五條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第十六條：全體董事及監察人之報酬由股東會議定之。不論營業盈虧得依同業通常水準支給
之。
第 五 章 經 理 人
第十七條：本公司得設總經理一人，副總經理及經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司
法第廿九條規定辦理。
第 六 章 會 計
第十八條：本公司應於每營業年度終了，由董事會造具
一、營業報告書。
二、資產負債表。
三、主要財產之財產目錄。
四、損益表。
五、 股東權益變動表。
六、 現金流量表。
七、盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊依法提交股東常會，請求承認。
第十九條：(刪除)。
第二十條：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法
定盈餘公積外，如當年度發生帳列股東權益減項金額時應自未分配盈餘項下減除
不得分派，其餘作百分比再分派如左：
(一)員工紅利百分之一。
(二)董事監察人酬勞百分之一。
(三)其餘百分之九十八依股東會決議發放股東紅利 (其中現金股利不得低於百分
之二十)，如有重大投資計劃且不易取得其他資金支應者，得視情況調整現
金股利發放比率。
24
第 七 章 附 則
第廿一條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。
第廿二條：本章程訂立於民國六十五年二月二十七日。
第一次修訂於民國六十五年三月十日。
第二次修訂於民國六十七年一月十九日。
第三次修訂於民國七十一年五月十五日。
第四次修訂於民國七十一年九月十五日。
第五次修訂於民國七十四年十一月十三日。
第六次修訂於民國七十六年十一月十六日。
第七次修訂於民國七十九年四月二十五日。
第八次修訂於民國八十年十二月二十日。
第九次修訂於民國八十一年五月二十五日。
第十次修訂於民國八十一年十二月三十日。
第十一次修訂於民國八十六年十一月六日。
第十二次修訂於民國八十七年七月三十日。
第十三次修訂於民國八十八年六月二十五日。
第十四次修訂於民國八十九年五月二十三日。
關中股份有限公司
董事長：洪文照
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關中股份有限公司董事、監察人持股情形
一、本公司登記資本額為新台幣 300,000,000 元，實收資本額為新台幣 201,782,000 元，已
發行股數計 20,178,200 股。
二、依據證券交易法第二十六條之規定，全體董事最低持有股數計 3,026,730 股，全體監察
人最低應持有 302,673 股。
三、截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數狀況如下
列所述：
89 年 4 月 24 日
職 稱 姓 名 選任日期 任期 董事 監察人
持有股數 持股率 持有股數 持股率
董事長 洪文照 87.07.30 三年 2,418,500 11.99%
董 事 高瑞興 87.07.30 三年 319,200 1.58%
董 事 蔡坤參 87.07.30 三年 700,000 3.47%
監察人 施達雄 87.07.30 三年 322,000 1.60%
全體董事、監察人持有股數 3,437,700 17.04% 322,000 1.60%
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