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Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Introdução à Governança Corporativa
Maputo, 02 a 04 de março de 2010
Parceria IBGC e IGEPE
1
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Sumário
Apresentação Equipe do IBGC e rodada com os participantes
Módulo 1 – História e Evolução Conceitual da Governança Corporativa
• Origem e marcos de Governança Corporativa
• Conflito de Agência• Ativismos de acionistas
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Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Sumário
Módulo 2 – Princípios Gerais de Governança Corporativa nas empresas
• Princípios de Governança Corporativa (OCDE)
• Código do IBGC• Guião das Boas Práticas de Governação
Corporativa• Principais códigos internacionais (combined
code – Reino Unido; Código Alemão de Governança Corporativa e King Report – África do Sul
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Sumário
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Módulo 3 – Modelos de Governança Corporativa – Anglo Saxão, Alemão, Japonês, Latino Europeu e Latino Americano.
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Sumário
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Módulo 4 – Instrumentos de Governança Corporativa.
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Sumário
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Módulo 5 – Governança Corporativa e criação de valor das empresas
Percepção investidores M&A e criação/instituições de valor 5 estudos de casos
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Sumário
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Governança
Módulo 6 – Relação entre Governança Corporativa e Estratégia
Estratégia – envolvimento da alta administração
Ferramentas e processo de desenvolvimento
Implementação e controle da estratégia O papel do conselheiro – em resumo
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Sumário
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Módulo 7 – Exemplos Mundiais de Governança de Corporativa
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
História e evolução conceitual da Governança Corporativa
Módulo 1
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•Quizz. Sistema de Governança Corporativa
•Origens e Marcos da Governança Corporativa
•Conflito de Agência
•Ativismo de Acionistas
Temas abordados
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Todos os 27 membros da Comunidade Européia tem um código de governança corporativa
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Todos os 27 membros da Comunidade Européia tem um código de governança corporativa
Verdadeiro
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Qual das afirmações é verdadeira?
a. Não é permitido por lei combinar os papéis de Presidente do Conselho e CEO na Espanha.
b. Não é permitido por lei separar os papéis de Presidente do Conselho e CEO na Espanha.
c. Os Códigos recomendam que os papíes de Presidente do Conselho e CEO podem ser tanto separados quanto combinados na Espanha.
d. Os Códigos recomendam que o papel de Presidente do Conselho e CEO devem ser combinado na Espanha.
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Qual das afirmações é verdadeira?
a. Não é permitido por lei combinar os papéis de Presidente do Conselho e CEO na Espanha.
b. Não é permitido por lei separar os papéis de Presidente do Conselho e CEO na Espanha.
c. Os Códigos recomendam que os papíes de Presidente do Conselho e CEO podem ser tanto separados quanto combinados na Espanha.
d. Os Códigos recomendam que o papel de Presidente do Conselho e CEO devem ser combinado na Espanha.
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Qual das afirmativas é correta?a. Todos os conselheiros fora da gestão são
conselheiros independentes b. Conselheiros independentes devem ser
independentes dos acionistas e executivosc. Definições de independência são iguais entre
todos os países
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Qual das afirmativas é correta?a. Todos os conselheiros fora da gestão são
conselheiros independentes b. Conselheiros independentes devem ser
independentes dos acionistas e executivosc. Definições de independência são iguais entre
todos os países
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Um relatório anual de uma empresa no Reino Unido não pode ser enviada pelo correio porque era pesado demais.
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Um relatório anual de uma empresa no Reino Unido não pode ser enviada pelo correio porque era pesado demais.
VerdadeiroUm relatório anual médio tem 150 páginas. Alguns
chegam a ter 500 páginas.
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Quando Madoff foi preso em Janeiro de 2009 por suspeita de fraude de $50 bilhões, ele tinha $173 milhões de cheques assinados em sua mesa, prontos para ser enviados a sua familia e amigos.
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Fato 1
Início da noite de 27 de julho de 2001. Um helicóptero cai a 400 mts da praia de Maresias, em São Sebastião. Quatro pessoas a bordo: o piloto, o co-piloto , João Paulo Diniz e a namorada, que iam passar o fim de semana na casa de praia da família Diniz.
O helicóptero Augusta 109 era de propriedade do Grupo Pão de Açucar.
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Fato 2
Em abril de 2006, a Gerdau anunciou elevação de 1 para 16,2 milhões relativos cobrança de royalties pela marca Gerdau, pagos pela empresa à família controladora.
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Fato 3
Em 2006, um diretor financeiro e um conselheiro e acionista da Sadia negociam ações da companhia.
A compra de mais de US$ 300 milhões em ações ocorre no período em que a empresa era objeto de um oferta hostil de aquisição de sua concorrente, Perdigão.
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Fato 4
Em agosto de 2007, morre o controlador da Dedini Industria de Base, Dovílio Ometto, aos 89 anos.
Ao reivindicar, o papel de inventariante, o filho Mario foi surpreendido: o empresário havia transferido para a filha, Juliana, ações que lhe faziam majoritária e a nomeou como sua inventariante.
As relações entre pai e filho andavam estremecidas havia alguns anos e o patriarca deixou clara a intenção de beneficiar a filha.
Alguns meses depois, aos 57 anos, a filha Juliana falece, vítima de doença fulminante.
O filho mais velho de Juliana, Giuliano, um arquiteto de 40 anos sem experiência na empresa ou negócios, assumiu o controle e a presidência do conselho da Dedini.
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Conselho deAdministração
ConselhoFiscal
Sócios
CEO
FinançasComercial Operações
AuditoriaIndependente
“Gestão”
“Governança”
CEO – Diretorexecutivo
Transparência, Eqüidade, Transparência, Eqüidade, Prestação de Contas e Prestação de Contas e
Responsabilidade Responsabilidade CorporativaCorporativa
Planejamento, Planejamento, Organização, Organização, Comando e Comando e
ControleControle
Governança e gestão
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As origens da Governança Corporativa
Companhia Holandesa das Índias Orientais
“Tulip mania”
South Sea Bubble - crash de 1720
Desenvolvimento do mercado de capitais
Surgimento da governança corporativa e do investidor profissional
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Companhia Holandesa das Índias Orientais
Fundada em 1602 nos Países Baixos Primeira empresa a transacionar ações em uma bolsa regular Seus diretores tinham a função permanente de maximizar os
ganhos dos investidores Contratos especificando a divisão dos lucros Sistema de prestação de contas rigoroso e bem
fundamentado Nas assembléias gerais, praticamente todos os acionistas
tinham direito a voto
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
“Tulip mania”
Crise das tulipas, gerada na República das Sete Províncias Unidas dos Países Baixos, durante o século XVII, quando um bulbo de tulipa passou a ser vendido pelo preço equivalente a 24 toneladas de trigo. O ápice dessa crise ocorreu entre 1636 e 1637.
Em 1636, tulipas eram vendidas nas bolsas de valores de numerosas cidades holandesas.
Em fevereiro de 1637, os comerciantes de tulipas não conseguiam mais inflacionar os preços de seus bulbos e então começaram a vendê-los. A bolsa de valores estourou.
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
South Sea Bubble
South Sea Company foi uma sociedade por ações fundada em 1711 no Reino Unido para comercializar com as colônias espanholas da América
Especulação sobre as ações da companhia levaram a uma bolha em 1720, quando as ações atingiram um preço recorde de £1.000, e, devido ao grande volume de pedidos de venda, caíram vertiginosamente para £100 antes do final deste ano, arruinando aqueles que haviam comprados ações através de empréstimos
Membros do Conselho da companhia, bem como parlamentares ingleses estavam envolvidos em fraudes contábeis, que inflaram os preços das ações
Este evento levou a um aumento do controle sobre as sociedades por ações
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Desenvolvimento do Mercado de Capitais
A história da governança corporativa encontra-se intimamente ligada ao desenvolvimento do capitalismo
Grandes ondas de fusões e aquisições ocorridas na virada do século XIX até 1905, de 1910 até a crise de 1929, de 1950 até a crise do petróleo de 1973, a da década de 80 e a de 90 - fortaleceram e sedimentaram o modelo de capitalismo de acionistas
Tal modelo caracteriza-se por grande parte do financiamento das empresas advir de um mercado de ações com imenso volume de investidores dispersos
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Surgimento da Governança Corporativa e do Investidor Profissional
O fenômeno da pulverização e a conseqüente dissociação entre os acionistas e administradores tornaram aqueles passivos e sem poder efetivo, desencadeando o conflito de agência
Necessidade de aumentar a confiança do investidor, pretendendo obter eqüidade de tratamento entre os acionistas, transparência e qualidade das informações prestadas, responsabilidade nos sistemas de monitoramento e controle e na prestação de contas pelas companhias
Surgimento do fundo Calpers, bem como do Council for Institutional Investors (CIL)
Robert G. Monks, advogado empresarial, incita a união dos acionistas para um intervencionismo ativo nas companhias, especialmente os institucionais
Material preparado e de responsabilidade dos professores J. P. Rossetti / A. Andrade
A FORMAÇÃO, O DESENVOLVIMENTO E A EVOLUÇÃO
Do sistema capitalista Do mundo corporativo
O AGIGANTAMENTO E O PODER DAS CORPORAÇÕES
O DESPERTAR DA GOVERNANÇA CORPORATIVA
O processo de diluição do capital de
controle.
O divórcio entre a propriedade e a
gestão.
Os conflitos e os custos da diluição do controle e a ascensão dos gestores como novas
figuras que se estabeleceram no topodo mundo corporativo.
Capitalismo, corporações e governança
Material preparado e de responsabilidade dos professores J. P. Rossetti / A. Andrade
Avanços tecnológicos. A continuidade dos avanços tecnológicos, as ondas de inovações,
gerando o desenvolvimento de novas indústrias, e, dentro de cada uma delas, uma notável
diversificação de produtos.
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Fatores do agigantamento das corporações
Material preparado e de responsabilidade dos professores J. P. Rossetti / A. Andrade
Expansão demográfica. O crescimento demográfico, acompanhado de expansão da
renda e de mudanças qualitativas nos hábitos individuais e sociais, implicando o vertiginoso
crescimento dos mercados.
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Fatores do agigantamento das corporações
Material preparado e de responsabilidade dos professores J. P. Rossetti / A. Andrade
Aburguesamento da sociedade. O surgimento de uma grande classe média nas grandes
economias capitalistas industriais, a que os neomarxistas chamaram de “aburguesamento
do proletariado”.
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Fatores do agigantamento das corporações
Material preparado e de responsabilidade dos professores J. P. Rossetti / A. Andrade
Grandes escalas e produção em série. A consolidação da era das grandes escalas e da
produção em série e com redução de custos unitários e de preços, ampliando o acesso das
populações de rendas médias e baixas aos mercados de bens finais.
4
Fatores do agigantamento das corporações
Material preparado e de responsabilidade dos professores J. P. Rossetti / A. Andrade
Anos Vendas unitárias
Preço médio do modelo
básico (US$)
Receitas operacionais
com o produto (US$ mil)
Variações entre 1908-1917 (dados de 1908 = 100,0)
Unidades Preço Receitas
1908-09 10.607 850 9.016 100,0 100,0 100,01909-10 18.664 950 17.731 175,9 111,8 196,71910-11 34.528 780 26.931 325,5 91,8 298,71911-12 78.440 690 54.124 739,5 81,2 600,31912-13 168.304 600 100.982 1.586,7 70,6 1.120,01913-14 248.307 550 136.569 2.341,0 64,7 1.514,71914-15 221.815(a) 490 108.689 2.091,2 57,6 1.205,51915-16 472.350 440 207.834 4.453,2 51,8 2.305,01916-17 730.041 360 262.815 6.882,6 42,4 2.915,0
Um ícone das grandes escalas: o modelo T de Ford
Material preparado e de responsabilidade dos professores J. P. Rossetti / A. Andrade
Evolução do mercado de capitais. O desenvolvimento dos mercados financeiros – especialmente o de capitais – viabilizando a canalização da poupança agregada para o financiamento de projetos empresariais.
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Fatores do agigantamento das corporações
Material preparado e de responsabilidade dos professores J. P. Rossetti / A. Andrade
Emissões primárias crescentes. Os bons resultados alcançados
pelas empresas de capital aberto, encorajando e viabilizando
emissões primárias de ações.
6
Fatores do agigantamento das corporações
Material preparado e de responsabilidade dos professores J. P. Rossetti / A. Andrade
Transnacionalização das companhias. O vigor empresarial,
a expansão das fronteiras econômicas, o desbravamento de novos mercados e a transnacionalização das companhias.
7
Fatores do agigantamento das corporações
Material preparado e de responsabilidade dos professores J. P. Rossetti / A. Andrade
Fusões e aquisições. As fusões e aquisições, que aumentaram os índices de concentração dos
negócios e ampliaram as dimensões das empresas (em receitas operacionais e em
resultados), viabilizando investimentos de alta magnitude e a consolidação de “impérios
econômicos”.
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Fatores do agigantamento das corporações
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Continentes
Número de companhias listadas nas Bolsas de Valores
1990 1995 2000 2005 2007 2008
Américas 9.322 10.819 10.549 11.151 11.408 11.790
Europa, Oriente Médio e África 5.933 6.377 9.306 9.444 14.474 14.096
Ásia e Oceania 6.330 7.854 9.445 17.667 20.627 20.819
Totais 21.585 25.050 29.300 38.262 46.509 46.705
Fonte: World Federation of Exchanges.
Gigantismo e concentração
Material preparado e de responsabilidade dos professores J. P. Rossetti / A. Andrade
Continentes
Valor de mercado das companhias listadas nas Bolsas de Valores
1990 1995 2000 2005 2007 2008
Américas 3.417,5 7.644,2 16.450,1 21.115,2 24.320,3 13.896,3
Europa, Oriente Médio e África 2.019,4 4.358,1 9.588,0 12.800,2 16.720,0 9.211,7
Ásia e Oceania 3.456,4 5.121,3 4.918,5 9.189,9 19.792,2 9.467,3
Totais (a) 8.893,3 17.123,6 30.956,6 43.105,3 60.832,5 32.575,3
Produto Mundial Brutoem US$ bilhões (b) 22.107,0 27.650,0 32.458,0 44.319,0 54.347,0 54.890,5
Relação (a)/(b).100 40,23% 61,93% 95,37% 97,26% 111,93% 59,35%
Fonte: World Federation of Exchanges e World Bank.
Gigantismo e concentração
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
1. O ativismo pioneiro de Robert Monks.
2. O Relatório Cadbury.
3. Os Princípios da OCDE.
4. A Lei Sarbanes-Oxley.
Os quatro pilares da moderna governança
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
AS MOTIVAÇÕES
Divórcio proprietários–executivos: Proprietários: maximizar o retorno total. Executivos: privilégios à custa de resultados.
Aproximação efetiva de acionistas–conselhos–direção. Equilíbrio de interesses, pela exposição, mobilização e intervenção:
Exposição de práticas danosas. Mobilização de acionistas e órgãos reguladores. Monitoramento e intervenção nas empresas.
Envolvimento efetivo dos proprietários. Mobilização de investidores institucionais.
O ativismo pioneiro de Robert Monks
Material preparado e de responsabilidade dos professores J. P. Rossetti / A. Andrade
Surgimento das grandes corporações de negócios.
Gestão exercida por fundadores-
proprietários.Sobreposição
propriedade–gestão.
Maturação das grandes
corporações.Consolidação do mercado de capitais.Pulverização do controle acionário.Separação
propriedade–gestão.
Corporações dominadas por Direção Executiva contratada.Desalinhamento de interesses acionistas–gestores.Revelação de conflitos e custos de agência.Nova categoria de concentração de poder: investidores institucionais.
Primeirametade do século XX
Geraçãopós-guerra(1945-75)
Último quarto do século XX
(1975/2000)
SÉCULO XXI: A ERA PENSION FUND CAPITALISMRealinhamento propriedade–gestão.
Pressoes externas e participações internas exigindo melhores práticas de governança corporativa.
Definição de processos mais eficazes, pelos quais o poder será exercido nas companhias.
Ativismo de investidores institucionais
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Interesse inicial.
Formação de comitê.
Redação dos termos de referência.
Deliberações do comitê.
Apresentação, em audiência pública, das conclusões.
Discussões e ajustes.
Implementação.
OS ESTÁGIOS O CÍRCULO VIRTUOSO
Coordenador visionário que promove
energicamente suas recomendações.
Uma primeira versão do relatório de
recomendações exposta a um processo de consulta pública.
Um relatóriofinal cujas
recomendaçõessão amplamente
aceitas.
Comitê que reflete o pensamento
dos principaisgrupos deinfluencia-
dores
OS GRUPOS INFLUENCIADORES
A. O MUNDO DOS NEGÓCIOS
Corporações: Conselhos. Direção
executiva. Acionistas:
Controladores. Minoritários. Institucionais.
Entidades de classe: Confederation
of British Industry – CBI.
Institute of Directors.
Institute of Chatered Accountants.
Law Society.
B. AS AUTORIDADES Ministros e
executivos do governo.
Entidades reguladoras do mercado: Bank of England. London Stock
Exchange.
C. OPINIÃO PÚBLICA Mídia. Pensions and
Investiment Research Centre – PIRC.
Sentimento popular.
D. OS FATORES EXÓGENOS
Escândalos corporativos.
Condições conjunturais desfavoráveis.
Ataques especulativos.
O relatório Cadbury
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
RAZÕES DO INTERESSE PELAS BOAS PRÁTICAS DE GOVERNANÇA
Mobilização domercado de
capitais
Crescimento das
corporações
Desenvol-vimento
das nações
Melhores práticas de governança corporativa
Os princípos da OCDE
Material preparado e de responsabilidade dos professores J. P. Rossetti / A. Andrade
Se os países quiserem aproveitar plenamente os benefícios do mercado global de capitais
e atrair “capitais pacientes”, que buscam retornos de longo prazo, as práticas de governança corporativa devem ser confiáveis e bem-
compreendidas além de suas fronteiras. Mas, mesmo que as empresas não precisem contar primariamente com fontes externas de capital, sua adesão a boas práticas de governança
corporativa ajudará a aumentar a confiança dos investidores nacionais, poderá reduzir o custo do capital e atrair fontes de financiamento mais
estáveis.
Principles of corporate governance(Versão revista em 2004)
Os princípos da OCDE
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
A proposição de códigos nacionais acelerou-se a partir de 1999: Até 1998: 8 países. De 1999 a 2003: 32 países. Início de 2009: 75 países e outros 30 preparando documentos relacionados. Expectativa 2010: 110 países (30 com códigos revistos).
Em muitos países, as boas práticas estão associadas a programas nacionais e a políticas públicas de desenvolvimento.
Difusão em escala global: Países desenvolvidos membros da OCDE. Países emergentes: Ásia, América Latina e África. Países que viveram o “socialismo real”: antiga Cortina de Ferro, Rússia e China.
Proposição originária de diversas instituições: Autoridades reguladoras. Mercado de capitais. Investidores institucionais. Associações de investidores. Agências de rating corporativo.
A difusão mundial dos códigos de governança
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
“A lei Sarbanes-Oxley de 2002 reescreveu, literalmente, as regras para a governança corporativa. A nova legislação promove grandes alterações
nos procedimentos e no controle de administração das empresas, órgãos reguladores responsáveis pelo estabelecimento de normas, comitês de
auditoria e firmas de auditoria independente. Contudo, sob a infinidade de páginas da lei,
repleta de legalismos, reside uma premissa simples: a boa governança corporativa e as práticas éticas do negócio não são mais
requintes – são leis.”
Consultoria Deloitte (2003)
A Lei Sarbanes-Oxley: o marco mais recente
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Ágios e deságios de governança, claramente sinalizados nos mercados de capitais, em todas as partes do mundo.
Controle efetivo das corporações: dos executivos-chefe (não- proprietários usufrutuários) para conselhos de administração (agentes fiduciários dos acionistas).
Códigos de ética das companhias deixam de ser peças pro forma.
Redução de conflitos e de custos de agência.
Processos formais de governança mais bem-fundamentados.
Impactos da Lei Sarbanes-Oxley
Material preparado e de responsabilidade dos professores J. P. Rossetti / A. Andrade
1. A propriedade desligou-se da administração.
2. Os “capitães de indústria”, fundadores-proprietários, foram substituídos por executivos contratados.
3. Os objetivos deixaram de se limitar à maximização de lucros, estabelecendo-se conflitos de interesse entre acionistas e gestores.
4. Várias inadequações e conflitos de interesse passaram a ser observados no interior das companhias.
5. Os conflitos decorrentes de interesses não perfeitamente simétricos levaram à reaproximação da propriedade e da gestão, pelo caminho da difusão e da adoção de boas práticas de governança corporativa.
O divórcio entre a propriedade e a gestão: consequências
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Desenvolvimento e aumento da influência das organizações
Diluição do Capital das Organizações
Separação entre Propriedade e Gestão
Emergência da classe de Administradores especializados
Conflitos de Agência e custos para minimizá-los
GOVERNANÇA CORPORATIVA
Origens - precursores
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Diluição do Capital das Organizações
- Financiamento dos negócios são diluídos entre outros agentes- Fundador não é o único a alocar capital no empreendimento- Diluição do risco entre os possuidores de partes do empreendimento (cotas/ações)- Dono não está sempre presente na empresa- Administrador profissional contratado, sem vínculo de risco de investimento de capital com a empresa
Origens - precursores
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Separação entre Propriedade e Gestão
- Propriedade desligada da gestão – administradores profissionais- Donos da empresa não trabalham diretamente nela- Objetivo de maximização de lucros pode conflitar com objetivos dos administradores que é focado em interesse próprio- Risco de tomada de decisão de um agente (administrador) recai em outros entes (acionistas/cotistas)- Conflito de interesse – conflito de agência
Origens - precursores
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Emergência da classe de Administradores especializados
- Necessidade de profissionais para substituir os donos na gestão- Especialização com estudos e criação da Ciência da Administração- Racionalização de Processos, padronização, maximização via aumento de produção – administração científica- Decisões dos Administradores joga risco para os investidores do capital. Responsabilidade limitada dos Administradores- Conflitos de interesse entre donos e administradores. Diferentes atitudes em relação ao risco, originada da exposição do capital ao risco.
Origens - precursores
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Conflitos de Agência e custos para minimizá-los
- Razões para Conflitos de Agência (Administração – Sócios/Acionistas)
- Força do Interesse próprio- Interesses distintos e diferentes atitudes em relação ao risco- Oportunidades de Remuneração e benefícios- Acesso assimétrico a informações- Foco no curto prazo em virtude de bônus- Transações com partes relacionadas- Nepotismo e poder de nomeação- Resistência a decisões de interesse de acionistas
Origens - precursores
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Conflitos de Agência e custos para minimizá-los
- Razões para Conflitos de Agência (Minoritários - Controladores)
- Gestão vinculada do controlador- Assimetria de informações- Não-extensão a minoritários de direitos nas ações- Poison-pills- Expropriação de valor (equity tunneling, asset tunneling e cash-flow tunneling)- Transações com partes relacionadas
Origens - precursores
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Conflitos de Agência e custos para minimizá-los
- Custos para endereçar os Conflitos de Agência, por meio de contratos e de práticas de Governança Corporativa- Práticas para endereçar conflito Acionista – Administradores
- Monitoramento da Administração- Conselho de Administração- Poder de nomeação do CEO- Auditoria- etc.
- Práticas para endereçar conflito Minoritários – Controladores- Ativismo de minoritários- Tag-along- Uma ação, um voto- Política de Transações com Partes Relacionadas- etc.
Origens - precursores
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Origens - precursores
No meio acadêmico – Obras de grande influência Berle e Means – The Modern Corporation and Private Property
(1932) Coase – The Nature of the Firm e a noção dos custos de
transação (1937) Fama e Jensen – The Separation of Ownership and Control,
trazendo o conceito de conflito de agência, 50 anos após a teoria de Coase
Stiglitz – Principal and Agent (1988) Monks – Power and Accountability (1991)
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DIRETORIA EXECUTIVA(Alinhamento presidente-
gestores)
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
(Interação construtiva)
PROPRIETÁRIOS(Princípios e propósitos empresariais alinhados)
Representação fiduciária: Guardião dos valores corporativos.
Zelo pelos interesses dos investidores.
Poder e capacidade de influência.
Expectativa de resultado.
Guide lines para os negócios.
Proposição e formulação de estratégias e políticas.
Relatórios confiáveis de desempenho.
Máximo retorno total dos investimentos: Dividendos.
Crescimento do valor da companhia.
Avaliação do desempenho. Direcionamento, homologação e monitoramento das estratégias e das
políticas corporativas.
Otimização de retorno total
dos proprietários
Capital investido
O triângulo básico: proprietários-conselho-diretoria
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
DIRETORIA EXECUTIVA(Alinhamento presidente-gestores)
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
(Interação construtiva)
PROPRIETÁRIOS(Princípios e propósitos empresariais
alinhados) Representação fiduciária: Guardião dos valores corporativos.
Zelo pelos interesses dos investidores.
Poder e capacidade de influência.
Expectativa de resultado. Guide lines para os
negócios.
Proposição e formulação de estratégias e políticas. Relatórios confiáveis de desempenho.
Máximo retorno total dos investimentos: Dividendos.
Crescimento do valor da companhia.
Avaliação do desempenho. Direcionamento, homologação e monitoramento
das estratégias e das políticas corporativas.
Otimização do retorno total dos
proprietários
OUTRAS PARTES INTERESSADAS(Conciliação das demandas com o máximo
retorno total dos proprietários)
Harmonização de interesses
Capital investido
Gestão estratégica das demandas
Legitimação “reforçada” da atuação
Responsabilidade corporativa ampliada. Abertura para “objetivos emergentes”.
Definição de políticas de relacionamento
Relações pautadas pelas políticas de relacionamento.
Sustentação de imagem positiva. Reputação corporativa.
O quadrilátero: conciliação de múltiplos interesses
Material preparado e de responsabilidade dos professores J. P. Rossetti / A. Andrade
RAZÕES ESSENCIAISConflitos de agência e
inadequações observadas na alta gestão
1. Vícios e conflitos no relacionamento
acionistas–corporações.2. Questionável
constituição de conselhos de
administração.3. Atuação oportunista da
gestão.
ASSIMILAÇÃO E ADOÇÃO DE BOAS
PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
Razões externas às corporações, que pressionam por redefinições
e redirecionamentos de alto impacto:
1. Mudanças no macroambiente.2. Mudanças no ambiente de
negócios.3. Revisões institucionais.
Razões internas relevantes, atuais e irrecusáveis:
1. Mudanças societárias.2. Realinhamentos estratégicos.
3. Reordenamentos organizacionais.
RAZÕES ADICIONAIS
Uma síntese das razões do despertar da governança corporativa
Material preparado e de responsabilidade dos professores J. P. Rossetti / A. Andrade
A inexistência do contrato completo.A inexistência do agente perfeito.
Propósitos imperfeitamente
simétricos
OS CONFLITOS DE AGÊNCIA
Custos de oportunismo e
custos de controle
OS CUSTOSDE AGÊNCIA
Os desequilíbrios nas estruturas de poder.
As imperfeições dos institutos legais.
Classes distintas de
shareholders
A ASSIMETRIA DE DIREITOS
Estruturas perversas de
controle
A ASSIMETRIA DO PODER
As forças externas As forças internas
O ESTABELECIMENTO DE FORÇAS DE CONTROLE
Conflitos de agência
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Conflito de Agência
Acionistas x Administração
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Propriedade
Gestão
Serviços
Remuneração
Mecanismos de incentivo
Custos de transação gerencial
Agente: quem administra
os recursos da companhia
Principal: quemcontrola a gestão
p
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- Fama e Jensen definem o Problema de Agência como:- 1 – decisões ou objetivos do agente e do principal
conflitantes (diferentes atitudes com relação ao risco)- 2 – Difícil ou caro para o principal saber exatamente o
que o agente está fazendo- No universo da empresa, podem ser considerados como
a divergência de objetivos entre a Administração (remuneração própria) e os acionistas (objetivo de maximização do lucro da empresa da qual possui ações) ou o conflito entre majoritários e minoritários por decisões que os majoritários conseguem impor pela sua posição de influencia em conselho e na administração, muitas vezes expropriando valor das ações dos minoritários.
Conflito de agência
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- Conflito de Agência advém da separação entre a propriedade e a gestão, cada um com objetivos conflitantes no universo das empresas.
- Há a separação dos papéis de administração e implantação das decisões, que fica a cargo dos administradores (direção) e o papel de estruturação e monitoramento das decisões, que fica a cargo do Conselho de Administração.
- O Conselho de Administração é o órgão que permite a efetiva separação entre propriedade e gestão, pois deve ser o órgão responsável pelo monitoramento e o órgão no qual os acionistas tem seus interesses considerados
Conflito de agência
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
- Resultado- Para controlar este conflitos, surgem órgãos
reguladores, como SEC (EUA) e CVM (BRA) a fim de evitar expropriações e atitudes que levem ao prejuízo de acionistas
- Práticas de Governança Corporativa, que visam monitorar e controlar tal conflito através de dos princípios como Equidade (1 ação, 1 voto), Transparência e Prestação de Contas (evitando informações assimétricas) e Responsabilidade Corporativa (prezando pela sustentabilidade e longevidade da organização).
Conflito de agência
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Conflito de Agência
Controladores x Minoritários
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Propriedade
Gestão
procuração
procuração
Agente: quando age em nome dos
minoritários
Principal: quandogestão é de contratados
P
MajoritárioP
Minoritários
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- Acionistas minoritários podem perder influência e serem prejudicados por expropriações dos controladores, que podem também influenciar escolha e manutenção de diretoria que atenda às suas demandas especificamente
- Classe de ações também geram este tipo de Conflito de Agência, ao retirar poderes de voto de acionistas, deixando o controle de decisão com um grupo com pequena quantidade de capital. Risco da decisão não fica condizente com o capital aplicado.
Conflito de agência
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
- Resultado- Para controlar este conflitos, surgem órgãos
reguladores, como SEC (EUA) e CVM (BRA) a fim de evitar expropriações e atitudes que levem ao prejuízo de acionistas
- Ativismo de minoritários por boas práticas de Governança Corporativa
- Emergência de Conselheiros independentes, mais próximos da noção teórica de conselheiros.
Conflito de agência
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Conflito Acionistas x Administração
- Controle disperso de capital
- Informação assimétrica
Conflito Controladores x Minoritários
- Controle concentrado de capital
- Diferentes classes de ações
Conflito de agência
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Propriedade
Gestão
expropriação
expropriação
P
MajoritárioP
Minoritários
Material preparado e de responsabilidade dos professores J. P. Rossetti / A. Andrade
Ativismo por boas práticas de governança.
Criação de marcos regulatórios
protecionistas dos direitos e interesses
dos acionistas. Constituição de
conselhos de administração
eficazes,com focos em: Remoção de
conflitos e de custos de agência.
Práticas centradas no retorno e na
riqueza dos acionistas.
Conflito típico de agência: interesses dos acionistas conflituosos com os dos gestores.
Exemplos de práticas oportunistas de gestores: Benefícios exorbitantes
autoconcedidos. Crescimento da empresa
em detrimento da maximização doretorno.
Participação em empresas clientes ou fornecedoras daquelas que gerenciam.
Dispersão da propriedade
acionária
Separação entre a
propriedade e a gestão
Conflito típico de agência: interesses dos acionistas majoritários
conflituosos com os dos minoritários.
Exemplos de práticas oportunistas de
majoritários: Uso fechado de
infomações privilegiadas.
Autonomeações e nepotismo.
Cooptação de colegiados
corporativos. Estruturas piramidais
de controle.
Sobreposição propriedade e
gestão
Concentração da propriedade
acionária
O GESTOROPORTUNISTA
AS REAÇÕES O ACIONISTA OPORTUNISTA
Dois tipos de conflito de agência
Material preparado e de responsabilidade dos professores J. P. Rossetti / A. Andrade
De Para
Condições prevalecentes Mudanças almejadas Falhas, informalidade e descontinuidades:
autonomias superando limites aceitáveis. Ajustes, maior formalidade e regularidade
no relacionamento.
Inconformidades com disposições estatutárias.
Conformidade: restabelecimento de maior rigor.
Opacidade ou acesso privilegiado a informações.
Transparência: comunicações abertas.
Desprezível participação efetiva de minoritários.
Democracia acionária: minoritários ativos e representados.
Expropriações: abuso do poder de majoritários.
Justa retribuição dos investidores minoritários.
Relacionamento acionista-corporações
Material preparado e de responsabilidade dos professores J. P. Rossetti / A. Andrade
De Para
Condições prevalecentes Mudanças almejadas Conflitos com interesses dos acionistas:
benefícios questionáveis autoconcedidos. Alinhamento negociado de interesses.
Conciliação questionável dos resultados de curto com os de longo prazo.
Gestão de resultados: brilho de curto prazo não prejudicial à perenidade da companhia.
Diretrizes impactantes não consensadas. Direcionamento e monitoramento das estratégias pelo Conselho de Administração. Avaliação e homologação.
Estratégias defensivas: proteções para os gestores não geradoras de valor.
Estratégias arrojadas, bem-formuladas e geradoras de valor.
Manipulações contábeis: resultados forjados.
Prestação responsável de contas: rigor na demonstração de resultados.
Atuação da direção executiva: conflitos de agência
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O presidente do conselho de administração, cinco conselheiros e o diretor financeiro da FERBASA, Cia de Ferro Ligas da Bahia, uma empresa de capital aberto listada na Bovespa, renunciaram a seus cargos devido a disputas com o acionista controlador, que suspendeu uma auditoria interna determinada pelo conselho e promovia reuniões paralelas com diretores sem informar ao conselho.
Valor Econômico, 29/12/08
Caso 1
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Em abril de 2004, quando um desavisado companheiro propôs, em nome da transparência, que o PT publicasse periodicamente na internet a contabilidade de suas campanhas, com as doações recebidas e as despesas efetuadas, o então tesoureiro da legenda, Delúbio Soares, fulminou a idéia com um argumento irrespondível: “Transparência assim é burrice.”
Jornal do Brasil
Caso 2
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Em novembro de 2008 a Aracruz Celulose, uma empresa brasileira de classe mundial, admitiu haver perdido US$ 2,13 bilhões com derivativos cambiais. Seus conselheiros acusaram o diretor financeiro de não haver alertado sobre os riscos da operação. Este, por sua vez, afirma que a operação era do conhecimento do conselho e estava dentro dos limites autorizados.
O Estado de S. Paulo, 7/11/2008
Caso 3
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Três conselheiros independentes da Companhia Paranaense de Energia (COPEL) votaram contra a decisão do governo do Paraná, controlador (59% das ações votantes) de não repassar aos consumidores o reajuste autorizado pela ANEEL, sob o argumento de estimular a economia e atrair investimentos para o Estado. A falta do repasse reduz os resultados da Cia. e o retorno dos acionistas. Em 2009, até junho, a ação PNB da Copel valorizou 19% e a Bovespa 39%.
Jornal Valor Econômico, 24/7/09
Caso 4
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
“Não podemos ser mais realistas do que o rei. Se nós pagamos impostos e nossos concorrentes sonegam, eles tem vantagem competitiva. Se compradores de meus clientes indicam intermediários para receber uma comissão e eu não aceito, eu perco o negócio. Qual é a diferença entre dar uma agenda ou um Land Rover de brinde? Eu bem gostaria de agir mais corretamente, mas nossa sociedade não permite.”
Um empresário da construção
Caso 5
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
“Temos duas classes de acionistas. Nós, os controladores, estamos comprometidos no longo prazo e tomamos decisões que afetam o futuro de nosso negócio. Não nos desfazemos de nossa empresa ao menor sinal de crise. O maior risco é nosso, por isso temos direito a mais informações que os minoritários, que só se interessam por resultados a curto prazo.”
Um empresário paulista
Caso 6
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Patrões ou empregados?Interferência de empregados na gestão
Minoritários no controleExecutivos no controleConflito de agência tipo 1
O sumiço de € 10 bilhõesConflito de agência tipo 2
Como administrar conflitos de interesse
Partes relacionadas Teoria e prática da ética empresarial
Caso prático
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Baseado em case do Prof. Ricardo P. C. Leal © 2007
• Crescimento por meio de aquisições sucessivas • CEO forte, acionistas omissos• Conselheiros internos (executivos) dominavam o conselho• Comitê de auditoria se reunia poucas horas por ano• Comitê de remuneração indicado pelo CEO• Lucros inflados em ~US$ 7 bi• 17.000 empregos perdidos• 25 anos de prisão para Bernie Ebbers.
Conflito de agência tipo 1: executivos fortes, controles deficientes, acionistas omissos
A falência de US$ 104 bilhões
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
• Em 2002, receita de € 7,6 bi e 36 mil empregados• Crise de dívida em 2002• Falsos saldos de caixa em subsidiárias no exterior• Controle familiar por meio de estrutura de pirâmide• O fundador Calisto Tanzi era Chairman e CEO• Conselho de 13 membros, dos quais 8 executivos e nenhum independente• Em dezembro de 2003 a Parmalat entrou em concordata e foram presos Tanzi, outros familiares, auditores, advogados, o CFO e outros executivos
Baseado em case do Prof. Ricardo P. C. Leal © 2007
Conflito de agência 2: Controle concentrado, executivos fracos, minoritários desprotegidos
O sumiço de € 10 bilhões
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
“Dedico muito tempo à filantropia e assistência social. Adoro falar sobre valores corporativos… Todos sabem que eu me submeto a um estrito
código de conduta baseado em valores Cristãos.” — Kenneth Lay, Presidente do Conselho.
“Estamos fazendo uma coisa especial. Mágica. Dinheiro não é o que realmente conta para mim. Não se trata de um trabalho, é uma
missão. Estamos transformando o mundo. Estamos fazendo o trabalho de Deus.” — Jeffrey Skilling, CEO (após ter vendido US$ 70 milhões em
ações da Enron).
“Vamos gerar riqueza sem ter que fazer nada além do que é correto.” — Andrew Fastow, Diretor financeiro.
Na prática a teoria é outra
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CEO
Conselho de Administração (9)
Diretores
Funcionários (10.000+)
Diretores Diretores
Conselho Curador7 membros
Colégio Deliberante200 membros
Situação em 2005
87% ações ordinárias51% do capital total
P P P P P P P P P P P P P P P P P P P P
P P P P P P P P P P P P P P P P P P P P
Nos momentos mais críticos os controladores da Varig decidiam como
empregados, buscando garantir direitos e benefícios, e evitaram
decisões difíceis que envolviam perda de mercado e empregos.
Fundação Ruben Berta
Patrões ou empregados?
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Vorstand - Diretoria
Fonte: Razão contábil, janeiro de 2006
Grupo Porsche (3)
IG Metall (Sindicato) (10)
Niedersachsen 18,2%Porsche 18,5%
Ferdinand Piëch: neto do fundador, ex-presidente da VW, atual presidente do conselhoLand Niedersachsen (2)
Outros (5)
Diretor de pessoal é membro da IG Metall indicado por PiëchFuncionários têm garantia de emprego até 2011
Fundos 13% Outros ~50%
Grupo Porsche é parceiro de projetos da VW e também revendedora VW na Àustria, Europa Oriental e Balcans
Acionistas
Conselho administração Aufsichtsrat
Província da Baixa Saxônia
Partes relacionadas na Volkswagen AG
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Comitês: de AuditoriaEstratégiaFinançasGovernançaNovos NegóciosRecursos Humanos
Conselho de administração (10
conselheiros, 2 independentes)
Baseado em Case Studies of Good Governance Practices OECD/IFC, 2005
• Conflitos de interesse entre acionistas e empreiteiras fornecedoras de serviço.• 2 conselheiros independentes com poder de veto• Comitê de auditoria avalia concorrências
Como administrar conflitos de interesse
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Fonte: www.CVM.gov.br
Uma ação um voto?
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Caso: Telemar (2006)
Reestruturação societária, origem à Oi Participações. Migração para o Novo Mercado (conversão de ações
preferenciais em ordinárias). Troca condicionada a prêmio elevado. Conflito de interesse na decisão (controlador participaria da
assembléia deliberativa). Decisão da CVM: somente os acionistas preferencialistas
puderam votar na assembléia Pequenos proprietários de ações, unidos a alguns fundos que
detinham participações maiores, barram proposta de reestruturação.
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Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Caso: Gerdau (2006)
Aumento do pagamento de royalties aos controladores pelo uso da marca.
Empresas do grupo pagaram juntas um total de R$ 16,2 milhões (1º trim.06) para uma das holdings da família.
Mercado recebeu notícia como sinal negativo. Consequente queda das ações da Metalúrgica (-7,08%) e da
Gerdau(-8,2%), em três dias. Revogação dos royalties e posterior transferência da marca
Gerdau para uma das empresas do grupo são exemplos da prevalência da boa governança.
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Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Caso: Cosan (2007)
Proposta do controlador, usineiro Rubens Ometto: Trocar ações ordinárias, protegidas pela Lei das S.A.s e o regulamento do Novo Mercado, por papéis com poder de voto dez vezes menor que o das ações de controle de uma holding sediada no paraíso fiscal das Bermudas (Cosan Limited)
Diante a reação adversa dos investidores, do regulador e da Bovespa, Ometto decidiu conceder ao minoritário a chance de migrar para a Cosan Limited nas mesmas condições que o controlador.
Isso não foi o suficiente para impedir que as ONs da Cosan fechassem 2007 como um dos piores resultados da Bolsa.
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Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Quando Madoff foi preso em Janeiro de 2009 por suspeita de fraude de $50 bilhões, ele tinha $173 milhões de cheques assinados em sua mesa, prontos para ser enviados a sua familia e amigos.
Verdadeiro
Quizz
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Em Janeiro de 2009 Mr Raju, o presidente do conselho e CEO de Satyam Computer Services admitiu que havia manipulado as contas da empresa por muitos anos para mostrar lucros inflados de ativos fictícios de $1 bilhão.
Quizz
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Em Janeiro de 2009 Mr Raju, o presidente do conselho e CEO de Satyam Computer Services admitiu que havia manipulado as contas da empresa por muitos anos para mostrar lucros inflados de ativos fictícios de $1 bilhão.
Verdadeiro
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Em Novembro de 2008 Aracruz, uma empresa brasileira, maior exportadora mundial de celulose na época, admitiu que tinha tidos perdas de $2.13 milhões em seus derivativos de câmbio.