Họ và tên: Lê Thị Hải Như

Lớp: 15.2B

Bài tập tình huống Hồ sơ 07

Tranh chấp giữa công ty Nghĩa Phúc và Megamax Sea Food

1, Tóm tắt hồ sơ:

Công ty Hải sản & Thương mại Nghĩa Phúc ký kết hợp đồng mua bán hàng hóa

với công ty Megamex Sea Food. Hai bên đã cùng nhau ký 5 bản hợp đồng, lần lượt

là: 067/05 GER (29/6/2013), 084/03-05 GER (11/08/2013), 094/03-05 GER

(05/08/2013), 098/04-05 GER (15/08/2013), 099/05-05 GER (25/08/2013).

Sau 2 hợp đồng đầu, 2 bên công ty đã ký thêm 3 hợp đồng sau, tuy nhiên 3 hợp

đồng sau Megamex không thực hiện nghĩa vụ thanh toán tiền hàng và quá hạn rất

nhiều dù Nghĩa Phúc đã yêu cầu, thúc ép nhiều lần. Cuối tháng 11/2013: Megamex

gửi Nghĩa Phúc email kèm theo lời phản ánh về chất lượng tôm từ khách hàng. Lý

do không thanh toán bên Megamex đưa ra là do chất lượng tôm cung cấp không đáp

ứng tiêu chuẩn của hợp đồng đã ký kết nên tự ý giảm giá trị của lô hàng xuống.

12/2/2014: Đại diễn Nghĩa Phúc gặp ông Võ Đình Tân tại Megamex’s office

30/3/2014: Megamex đã gửi fax cho Nghĩa Phúc đề nghị trả lại hàng hóa với lý

do như trên.

01/05/2014: Nghĩa Phúc nhận được thư từ Vietcombank Đà Nẵng với nội dung

đã nhận từ Sparkasse geseke 1 bộ chứng từ của Megamex trả hàng lại cho Nghĩa

Phúc. Tuy nhiên, kiểm tra đơn hàng lại thấy rằng toàn bộ các chứng từ vận chuyển

hàng cùng hóa đơn không phải là chứng từ cũng như hóa đơn mà Nghĩa Phúc đã

xuất cho Megamex trước đây.

1

09/05/2014: Nghĩa Phúc nộp đơn khởi kiện lên Trung tâm trọng tài thương mại

quốc tế Việt Nam.

2, Nhận định pháp lý theo yêu cầu tư vấn của Nghĩa Phúc:

- Tiến hành hòa giải, gặp mặt giữa hai bên để đưa ra phương án giải quyết có lợi

nhất cho cả hai bên với các tiêu chí bảo đảm lợi ích cho bên Nghĩa Phúc như sau:

+ Chốt nợ và lãi thanh toán chậm của 3 đợt hàng cuối;

+ Giải quyết lý do không thanh toán hóa đơn và gửi trả hàng từ phía

Megamex, đề nghị phía Megamex đưa ra chứng cứ xác thực để chứng

minh;

+ Đề nghị bên Megamex giải thích về chứng từ vận chuyển hàng, hóa đơn

mà Nghĩa Phúc đã nhận ngày 01/05/2014 (không phải do Nghĩa Phúc

xuất);

+ Xem xét khả năng hợp tác và sự thiện chí của 2 bên để đưa ra quyết định

có tiếp tục hợp tác hay không.

- Trong trường hợp không giải quyết được bằng con đường hòa giải thì tư vấn

cho bên Nghĩa Phúc chuẩn bị hồ sơ khởi kiện ra Trung tâm trọng tài thương mại

quốc tế Việt Nam đúng như thỏa thuận trong hợp đồng đã ký với Megamex. Mục

đích là muốn công ty Megamex thanh toán số tiền còn thiếu và lãi suất từ các đơn

hàng.

- Xem xét hợp đồng 2 bên đã ký kết:

+ Tiêu chuẩn chất lượng hàng được quy định tại Điều khoản 1 của các hợp

đồng: “Tôm sú nguyên vỏ, bỏ đầu còn đuôi và tôm thịt, mạ băng 20%” để

so sánh với lý do bên Megamex đưa ra là “chất lượng không tốt như những

lần trước”, “khi rã đông thì thịt mềm”, nhỏ hơn size quy định”, “nhỏ quá”,

“không đúng kích cỡ”, “tôm bị co rút khi nấu chín” là không có căn cứ.

+ Các chứng từ cần xuất trình khi giao nhận hàng được quy định tại 5.2 Điều

khoản 5 trong đó có giấy chứng nhận chất lượng, chứng nhận xuất xứ và

chứng nhận bảo hiểm đã được Nghĩa Phúc xuất trình đầy đủ cho mỗi đợt

2

hàng. Việc kiểm tra hàng hóa được quy định tại 8.2 và 8.3 Điều khoản 8

tuy nhiên Megamex phải sau 6 tháng so với quy định hợp đồng là 30 ngày

(tính từ ngày các container cập cảng Đức) mới gửi phản hồi cho Nghĩa

Phúc.

- Đối với các khiếu nại của bên thứ 3: các cửa hàng bán lẻ, công ty, nhà hàng,

khách sạn mà Megamex cung cấp, Nghĩa Phúc không phải là công ty duy nhất phân

phối sản phẩm Tôm cho Megamex nên không có nghĩa vụ phải giải quyết khiếu nại

từ các cửa hàng tiêu thụ sản phẩm của Megamex.

- Megamex đã không hợp tác với Nghĩa Phúc trong quá trình 2 bên bàn bạc, trao

đổi về các đơn hàng mà Megamex cho là kém chất lượng. Cụ thể Megamex đã:

+ Không đưa ra được các con số cụ thể về size và số lượng sản phẩm cũng

như không cũng cấp biên bản kiểm hàng của Megamex và của bên thứ ba;

+ Không đưa ra được số lượng các khiếu nại về hàng hóa theo yêu cầu của

Nghĩa Phúc;

+ Lý do đưa ra không rõ ràng, vô lý và mâu thuẫn;

+ Tự động tuyên bố giảm số tiền cần thanh toán với các lô hàng;

+ Giao phó cho Luật sư đưa ra những yêu cầu vô lý: yêu cầu Nghĩa Phúc làm

giấy cam đoan nhận lại toàn bộ hàng, trả tiền ứng trước bồi thường thiệt

hại (trong khi không chứng minh được thiệt hại, cũng như Nghĩa Phúc

chưa kiểm tra thiệt hại hàng như thế nào, Megamex cũng chưa trao lại các

chứng từ kiểm kê hàng hóa khi nhận hàng);

+ Đưa ra yêu cầu không nhận hàng sẽ yêu cầu thanh tra y tế kiểm tra và xử lý

theo luật của Đức trong khi hợp đồng ký kết quy định tại Điều khoản 15 là

“Luật điều chỉnh hợp đồng sẽ là luật của nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa

Việt Nam”;

+ Không trả lời và giải thích gì khi bên Nghĩa Phúc hỏi về số tiền mà bên

Megamex tự động giảm;

+ Không trao đúng chứng từ vận chuyển, hóa đơn của bên Nghĩa Phúc xuất:

vận đơn ghi sai người nhận hàng.

3

3, Thủ tục cần thiết mà Luật sư của Nghĩa Phúc cần thực hiện trong vụ việc:

- Nghiên cứu hồ sơ, lắng nghe yêu cầu của khách hàng và đưa ra tư vấn sơ bộ;

- Yêu cầu Nghĩa Phúc cung cấp các tài liệu cần thiết: hợp đồng, chứng từ, hóa

đơn, các giấy chứng nhận, mail và fax giữa công ty và Megamex,…

- Làm giấy ủy quyền của công ty Nghĩa Phúc cho Luật sư, sau đó liện hệ với bên

Megamex bằng văn bản để đưa ra đề nghị gặp mặt và hòa giải, yêu cầu phúc đáp

bằng văn bản.

- Trường hợp Megamex không phúc đáp hoặc không đồng ý hòa giải cũng như

không tỏ thái độ hợp tác thì chuẩn bị hồ sơ, tài liệu cần thiết để khởi kiện theo quy

định tại Điều khoản 14 của hợp đồng 2 bên đã ký.

4