重要提示重要提示重要提示重要提示 本配售备忘录的派发在私密的基础上进行。派发本档及发售该基金的股份或会受若干司法管辖区的法律所限制，故此该基金要求拥有本档之人士，须自行了解及遵守任何该等限制。该基金的股份不得公开发售，而在任何未获批准作出有关要约的司法管辖区，或在对任何人作出有关要约或游说要约会被视为不合法之司法管辖区，本档均不构成向该司法管辖区的任何人士作出要约或游说要约。

目前，该基金的股份未在任何司法管辖区寻求上市或交易。

美国美国美国美国 该基金的股份没有依据美国 1933年证券法（修订版），或美国各州的任何其它证券法在美国登记注册，故此，在美国进行要约及出售股份须取得有关登记规定的豁免。该基金的股份未获美国证券交易委员会（ “证交会”）或美国的任何州证券委员会批准或不获批准，而证交会或任何州证券委员会对本基金章程的准确性或适用性概不负责。在美国，作出任何相反的陈述均属刑事罪行。

英国英国英国英国 根据英国金融服务法，该基金并不属于已获认可的集合投资计划，故此，该基金的股份不能通过本档在英国进行要约或出售，但向根据金融服务法经营投资业务的认可人士，或日常业务涉及收购或出售该基金的同类投资的人士，或根据法律可以接收本档的其它人士进行要约或出售则除外。

开曼群岛开曼群岛开曼群岛开曼群岛 不得向开曼群岛的公众要约认购该基金的股份。

香港香港香港香港 该基金的股份不能通过本档或其它发售文件或资料档在香港直接或间接进行要约或出售，但向日常业务涉及买卖股份或债券（无论以主事人或代理身份）的人士进行要约或出售，或依据香港公司条例或香港证券及期货条例，以并不构成公开发售的方式进行要约或出售则除外。

台湾台湾台湾台湾 该基金的股份要约并未向也不会向台湾证券暨期货管理委员会登记注册，故此，该基金的股份不能以公开发售形式，或可构成台湾证券交易法定义的要约的其它形式在台湾进行要约或出售。

新加坡新加坡新加坡新加坡 本配售备忘录并未向也不会向新加坡公司登记机构登记注册为基金章程，故此，只可在不构成公开要约证券，或依据 2001年证券期货法的适用条文获豁免下，方可直接或间接进行要约或出售该基金的股份，或传阅或派发本配售备忘录或有关该基金股份的任何其它发售文件或资料档。

其它司法管辖区其它司法管辖区其它司法管辖区其它司法管辖区 在其它司法管辖区派发本配售备忘录，及发售该基金的股份或会受到限制，故此，有意向投资者须自行了解及遵守所属司法管辖区的法律规定，以及与其个人有关的税务或交易限制法例，包括取得任何必需的政府许可或其它机构的同意，以及遵守任何其它的正式手续。

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本档本档本档本档之内容不以任何形式构成有关法律之内容不以任何形式构成有关法律之内容不以任何形式构成有关法律之内容不以任何形式构成有关法律，，，，税务税务税务税务，，，，金融金融金融金融，，，，投资或其它方面的咨询意见投资或其它方面的咨询意见投资或其它方面的咨询意见投资或其它方面的咨询意见。。。。如对本配售备忘如对本配售备忘如对本配售备忘如对本配售备忘录之内容有疑问录之内容有疑问录之内容有疑问录之内容有疑问，，，，请咨询股票经纪人请咨询股票经纪人请咨询股票经纪人请咨询股票经纪人，，，，银行经理银行经理银行经理银行经理，，，，律师律师律师律师，，，，会计师或其它金融顾问会计师或其它金融顾问会计师或其它金融顾问会计师或其它金融顾问。。。。

就该基金董事所深知及确信（其已采取一切合理步骤予以确保），本档所载资料符合事实，并且无遗漏任何影响该等资料之事实。

发售该基金的股份乃以本档所载之资料及声明为根据。任何人士提供之进一步资料或作出之声明，均不可视为获该基金或该基金的董事授权而予以依赖。在任何情况下，不论派发本档或配售或发行股份，均不应假设为该基金之状况自本档刊发日期以来并无变动。

本档依据开曼群岛现行之法律及惯例制订，如该法律及惯例有改变，本档也会随之进行更改。

投资该基金之股份存在风险投资该基金之股份存在风险投资该基金之股份存在风险投资该基金之股份存在风险，，，，仅适用于了解风险仅适用于了解风险仅适用于了解风险仅适用于了解风险，，，，并能承受损失大部分甚至全部投资金额的成熟投资并能承受损失大部分甚至全部投资金额的成熟投资并能承受损失大部分甚至全部投资金额的成熟投资并能承受损失大部分甚至全部投资金额的成熟投资者者者者。。。。谨请留意谨请留意谨请留意谨请留意，，，，该基金的股份价格及从该基金的股份获得之收益该基金的股份价格及从该基金的股份获得之收益该基金的股份价格及从该基金的股份获得之收益该基金的股份价格及从该基金的股份获得之收益（（（（如有如有如有如有））））可升可跌可升可跌可升可跌可升可跌，，，，敬请参阅本档之敬请参阅本档之敬请参阅本档之敬请参阅本档之“风险风险风险风险因素因素因素因素”部分部分部分部分，，，，了解在投资该基金的股份前需考虑的某些风险因素了解在投资该基金的股份前需考虑的某些风险因素了解在投资该基金的股份前需考虑的某些风险因素了解在投资该基金的股份前需考虑的某些风险因素。。。。

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目目目目 录录录录 表表表表

页数 释义 5 提要 8 成立信息 10 介绍 12

投资目标 12 基金管理及行政 13

董事 13

投资经理 13

投资顾问 14

行政管理人及登记机构 14

托管人 15 股份 16

股份的发行 16

申请程序 16

赎回程序 17

股份的回购 18

股份的登记 19

股份的转让 19

分红 19 风险因素 20 收费及费用 22

一般费用 22 投资经理费用 22 行政管理人费用 22

托管人费用 22

经纪人佣金 22

销售佣金 23 利益冲突 24 税务 25

开曼群岛 25 一般资料 26

股权 26

净资产值之计算 27

暂停净资产值计算 28

股份权力的变化 28

董事 28

借款权力 28

赔偿 28

基金之结业 28

一般情况披露 29

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释释释释 义义义义 在本档中，除非内容另有要求，下列词语的相关释义如下：

“行政管理人” 指 瑞士银行基金服务（爱尔兰）有限公司，为该基金的行政管理人。

“行政管理协议” 指 该基金与行政管理人于 2008 年 11 月 24 日签署的行政管理协议。

“章程条款” 指 对该基金现时有效力的章程条款。

“申请表” 指 由该基金刊发，潜在投资者可用以申请股份的指定表格。

“基本货币” 指 香港货币或董事不时决定的其它货币。

“营业日” 指 除周六及周日外，开曼群岛、香港及爱尔兰银行正常营业的日子，或由董事不时决定的其它日子。除非董事另行决定，否则因悬挂八号台风讯号、发出“黑色”暴雨警告或其它类似事件，导致香港银行在任何日子正常营业的时间缩短，该日将不应视作营业日。

“公司法” 指 开曼群岛公司法（2009 修订版），随时以经过完善，修订，或补充的版本为准。

“托管人” 指 摩根大通银行和花旗银行孟买分行，为该基金的托管人。

“交易日” 指 每个自然月的最后一个营业日，及／或董事不时决定的一个或多个其它日子。

“董事” 指 该基金当时的董事，或组成该基金董事会或委员会（视乎情况而定）的董事。

“该基金” 指 赤子之心价值投资基金，一家在开曼群岛成立的受豁免的有限责任公司。

“港币”或“HK$” 指 香港的合法货币，并为该基金的基本货币。

“香港” 指 中华人民共和国香港特别行政区。

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“投资顾问协议” 指 由投资经理和投资顾问于 2008 年 1 月 8 日签署的投资顾问协议。

“投资顾问” 指 赤子之心资本亚洲有限公司，一家在香港成立的有限责任公司

“投资经理” 指 赤子之心资产管理有限公司，一家在开曼群岛成立的受豁免的有限责任公司。

“投资管理协议” 指 该基金和投资经理于 2005 年 8 月 9 日签署的投资管理协议。

“管理股” 指 该基金股本中有投票权的无分红股份，每股面值为 HK$0.10。

“配售备忘录” 指 因配售股份而刊发的配售备忘录。

“共同基金法” 指 开曼群岛共同基金法（2009 修订版），随时以经过完善，修订，或补充的版本为准。

净资产值 指 按照章程条款所载条款计算该基金的净资产值，在本档“一般资料”中有详细说明。

“每股净资产值” 指 按照章程条款所载条款计算每股的净资产值，在本档“一般资料”中有详细说明。

“封闭期” 指 对于在 2010 年 1 月 1 日或以后认购的股份而言，由认购有关股份的相关认购日起计五个自然年。

“配售” 指 在本配售备忘录中所描述的对股份的配售。

“赎回日” 指 赎回股份的任何一个交易日，及／或董事不时决定的一个或多个其它日子，但须受到封闭期的限制。

“申请赎回截止时间” 指 如欲在任何特定赎回日赎回股份，截止时间为比该赎回日提前一个自然月的当天，或董事不时指定的其它日子或时间。

“赎回价格” 指 在任何特定赎回日的每股赎回价格，将为该基金于该赎回日的每股净资产值，以基本货

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币计算，并向下精确至 0.01（第三位小数舍去）。

“登记机构” 指 瑞士银行基金服务（爱尔兰）有限公司，为该基金的登记机构。

“普通股” 指 该基金股本中无投票权的可分红股份，每股面值为 HK$0.01。

“股份持有人” 指 在该基金的成员名册登记作为股份持有人的人士。

“证券投资业务法” 指 开曼群岛证券投资业务法（2004 修订版），随时以经过完善，修订，或补充的版本为准。

“认购费” 指 董事不时酌情决定的收费金额，或相等于认购价格某个比率的费用，由投资者于认购股份时支付予董事所指定的任何一方。目前，认购费为认购价格的 1%。

“认购日” 指 发行股份的任何一个交易日，及／或董事不时决定的一个或多个其它日子。

“申请认购截止时间” 指 如欲在发行股份的任何特定认购日申请认购股份，截止时间为该认购日下午 3:00 时（香港时间），或董事不时指定的其它日子或时间。

“认购价格” 指 在任何特定认购日的每股认购价格，将为该基金于该认购日的每股净资产值，以基本货币计算，并向上精确至 0.01（第三位小数上入）。

“美元”或“US$” 指 美国的法定货币。

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提提提提 要要要要

下列资讯摘录自本配售备忘录，故此必须联系本档全文内容一并阅读。

该基金 指 该基金于 2002 年 9 月 6 日在开曼群岛成立，是一家受豁免的有限责任公司。该基金是依据共同基金法第 4(3)条在开曼群岛金融管理局注册的投资公司，结构属共同基金。

投资目标 指 该基金的主要投资目标是：通过灵活的投资来获得资本的中至长期的增值。该投资没有指定行业或类别。该基金将对多种金融工具进行投资，包括但不限于上市或非上市的各种债券、股份、股票、证券、票据、贷款及债务等。该基金也可投资于其它投资公司或共同基金，在某些情况下，可能需要重点集中于某项投资。

投资经理 指 赤子之心资产管理有限公司，一家在开曼群岛成立的受豁免的公司，注册地址为 Cricket

Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands。

投资顾问 指 赤子之心资本亚洲有限公司，一家在香港成立的有限责任公司，主要办公地址为香港中环皇后大道中 183 号中远大厦 40楼 4003室。

股份的发行 指 投资者可以在任何一个认购日认购股份，而行政管理人须于相关认购日的申请认购截止时间或之前接获有关的认购。该认购日的所有股份将按认购价格发行，但必要时可作出财务调整。（详情请参阅下文“股份的发行”及“申请程序”）。

投资者也须就任何股份的认购支付认购费。由新投资者（即在作出认购申请时并非现有股份持有人）作出的所有股份认购，最低认购额度一定不得少于 HK$2,000,000（不含任何适用的认购费）（若经董事另行同意，可调节最低认购额度，但无论如何每位投资者的最低认购额度不得少于 HK$1,000,000（若港币 7.8元兑 1美元的联系汇率出现任何变动或法例规定，可作出适当调整））。已认购过股份的股份持有人如再追加认购股份，最低认购额度为 HK$200,000（不含任何适用的认购费）。

赎回 指 股份持有人有权向该基金发出通知（就在 2010 年 1 月 1 日或以后认购的股份而言,须在不抵触相关封闭期的规定的前提下），要求在任何特定的赎回日赎回其全部或部分（须符合最低持股规定）股份，该通知需在相关赎回日的申请赎回截止时间前被该基金的行政管理人接收。所有股份的赎回应在远期定价基础上，按该赎回日的赎回价格（扣除任何适用的因赎回股份而发生的财务费用）进行。（详情请参阅下文“赎回程序”）。

赎回股份无须支付赎回费。

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估值 指 该基金的净资产值和每股净资产值将由行政管理人在每一交易日根据配售备忘录所述，为发行和赎回股份，以及为计算各种按净资产值计量的费用的目的，进行估值计算。估值应依据该基金的章程条款所列估值规则进行，相关条款在下文“一般资料---净资产值之计算”部分说明。所有估值以基本货币为计算单位。

分配政策 指 该基金的董事可酌情决定在每一财政年度宣派或支付任何分红。

投资经理费用 指 管理费：管理费率按净资产值年率 1%，在每一个自然月的每一个交易日计算，以基本货币为单位，并在每一个交易日给付予投资经理。另外，投资经理可支取绩效费，绩效费的计算方法是：将每个自然月的每一个交易日之扣除了一切费用(除应计绩效费用)后的每股资产凈值，扣减上一次提取了绩效费用后的那一个交易日的每股资产凈值(如不存在则以基金公司首次配售结束日的每股资产凈值 HK$100)后差额,该差额的 20%乘以已发行的总股数的积即为绩效费。

行政管理人费用 指 行政管理人有权每年收取行政管理费用，年费率相等于净资产值的万分之八至最高万分之十一（最低收费为每年 US$125,000），以美元支付，每季支付。其它偿付及费用须经过董事不时同意才可支付。

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成成成成 立立立立 信信信信 息息息息

基金董事 ： 赵丹阳先生

熊民安先生

莫娇女士

基金注册地址 ： Cricket Square

Hutchins Drive, P.O. Box 2681

Grand Cayman KY1-1111

Cayman Islands

核数师 ： RSM Cayman Ltd.

2nd Floor, Harbour Place

George Town

P.O. Box 10311

Grand Cayman KY1-1003

Cayman Islands

行政管理人及登记机构 ： 瑞士银行基金服务（爱尔兰）有限公司

1 George’s Quay Plaza

George’s Quay

Dublin 2

Ireland

托管人 ： 摩根大通银行

25 Bank Street

Canary Wharf

London

E14 5JP

花旗银行孟买分行

Trent House, G Block, Plot No. 60,

Bandra Kurla Complex, Bandra – East,

Mumbai – 400 051, India

投资经理 ： 赤子之心资产管理有限公司

Cricket Square

Hutchins Drive

P.O. Box 2681

Grand Cayman KY1-1111

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Cayman Islands

投资顾问 ： 赤子之心资本亚洲有限公司 香港中环 皇后大道中 183号 中远大厦 40楼 4003 室

有关开曼群岛法律之 ： Conyers Dill & Pearman (Cayman) Limited 法律顾问 Cricket Square

Hutchins Drive

PO Box 2681

Grand Cayman KY1-1111

Cayman Islands

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介介介介 绍绍绍绍

赤子之心价值投资基金（“该基金”）是依据公司法于 2002 年 9 月 6 日在开曼群岛成立的受豁免的有限责任公司，并依据共同基金法登记成为受监管基金。

投资目标投资目标投资目标投资目标 该基金的主要投资目标是：通过灵活的投资来获得资本的中至长期的增值。该投资没有指定行业或类别。该基金将对多种金融工具进行投资，包括但不限于上市或非上市的各种债券、股份、股票、证券、票据、贷款及债务等。该基金也可投资于其它投资公司或共同基金，在某些情况下，可能需要重点集中于某项投资。

对于该基金在进行投资或再投资之前对于现金的持有数额或持有时间没有限制。该基金可以卖空任何股票和证券，对于该基金单方投资于任何公司的资产比率也无限制。

投资者应注意投资经理有单独和绝对的权力修改该基金的投资策略及政策投资者应注意投资经理有单独和绝对的权力修改该基金的投资策略及政策投资者应注意投资经理有单独和绝对的权力修改该基金的投资策略及政策投资者应注意投资经理有单独和绝对的权力修改该基金的投资策略及政策。。。。

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基金管理及行政基金管理及行政基金管理及行政基金管理及行政

董事董事董事董事

该基金之董事：

赵丹阳先生 赵丹阳从厦门大学毕业并获得系统工程学士学位。赵先生自 2003年起担任该基金的董事，并自 2005年起担任投资经理的董事。

熊民安先生 熊先生从伦敦大学毕业并获得资讯分析、设计及管理硕士学位。熊先生自2005年起担任该基金的董事，并自 2008年起担任投资经理的董事。

莫娇女士 莫女士拥有中山大学金融专业和计算机专业双学士学位并是一位中国注册会计师。莫女士自 2009年起担任投资顾问的投资经理。

投资经理投资经理投资经理投资经理

赤子之心资产管理有限公司是在开曼群岛依据公司法成立的受豁免的有限责任公司，该公司依据证券投资业务法的豁免资格许可，向该基金提供管理服务。该基金依据共同基金法的规定受开曼群岛金融管理局监管，属于以豁免为目的的“成熟人士”。

该基金与投资经理达成投资管理协议，协议中指定由投资经理（须遵照有关法律、该基金的章程条款，并符合投资管理协议中的条款）对该基金的投资进行管理，监督，选择及评估，如有必要，也可向投资顾问或与之有关的其它资源进行该基金所需要的任何投资咨询。

投资管理协议持续有效，直至该基金清盘解散终止，或根据投资管理协议有关条款终止。投资经理可以向该基金提出终止投资管理协议，但需至少提前三个月以书面形式通知该基金；该基金也可向投资经理提出终止投资管理协议，但需至少提前三个月以书面形式通知投资经理。如果协议中任何一方出现下列情况，协议中另一方都可于任何时间提出终止投资管理协议：进入清算；提出或被要求解散；通过解散决议；与债权人达成任何协议；业务或企业被财产接管人、管理人、司法管理人或其它同类人员接管；协议中一方违反投资管理协议，并且在收到对方通知其违约行为后三十天之内不能对其违约行为做出更正；投资经理在管理该基金时有违法行为。

依据投资管理协议，投资经理就投资管理协议而执行其义务或职责时引致投资经理承担或被要求负上任何及所有债务，责任，损失，索偿，处罚，诉讼，审判，起诉，费用或各种性质的开支（因投资经理本身或其雇员或代理疏忽或故意失误而引起的上述情形除外），则投资经理将获赔偿。

关于依据投资管理协议投资经理应支取的费用，请参阅下文的“收费与费用”部分。

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投资顾问投资顾问投资顾问投资顾问

投资经理指定赤子之心资本亚洲有限公司就管理该基金的资产，向投资经理提供建议及投资意见。赤子之心资本亚洲有限公司是一家在香港成立的有限责任公司，依据证券及期货条例，拥有香港证券及期货事务监察委员会颁发的第 1 类、第 4 类及第 9 类受规管活动牌照。

投资经理已与投资顾问签署投资顾问协议。

投资顾问须遵守及符合基金章程条款、配售备忘录或由该基金发出的有关该基金的其它资料档的适用条款，并依循该基金的一般政策及投资顾问获通知的所有董事决议。

投资顾问须就该基金的投资策略、投资交易和投资原理，以至全球和亚洲的经济及金融状况，向投资经理提供有关研究及意见，并作出建议。

投资顾问可酌情决定及有权选择、作出或撤销任何投资，或代表投资经理或该基金就任何投资作出任何陈述。

依据投资顾问协议，就提供有关衍生工具产品的服务而言，作为投资顾问的赤子之心资本亚洲有限公司在投资经理的要求下，须向投资经理提供产品说明及有关该产品的任何说明书或其它发售文件。

投资经理可以向投资顾问提出终止投资顾问协议；而投资顾问也可以向投资经理提出终止投资顾问协议，但需至少提前六个月（或双方同意接受的较短通知期）以书面形式作出通知；但但但但如果出现下列情况，投资顾问协议可被终止：

(i) 如果协议中任何一方进入清算（不包括依据事前取得另一方书面批准的条款，就重组或合并目的而自愿进入清算）；或指定财产接管人接管任何一方的所有或任何资产，则可由协议中另一方以书面形式通知终止投资顾问协议；或

(ii) 如果该基金进入清算（不包括依据事前取得投资顾问协议的任何一方及该基金书面批准的条款，就重组或合并目的而自愿进入清算）；或指定财产接管人接管该基金的所有或任何资产，则可即时终止投资顾问协议。

行政管理人及登记机构行政管理人及登记机构行政管理人及登记机构行政管理人及登记机构

依据行政管理协议，瑞士银行基金服务（爱尔兰）有限公司（UBS Fund Services (Ireland)

Ltd.）担任行政管理人。瑞士银行基金服务（爱尔兰）有限公司是由瑞士银行集团全资拥有的附属公司，于 2004年 3月 30日成立，已发行股本为 €1,300,000。行政管理人依据 1995年投资中介机构法获认可，并须受爱尔兰金融管理机构所监管。

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行政管理协议

依据行政管理协议，行政管理人须提供集合投资计划的行政管理服务，包括表现估值服务或基金会计服务，或作为该基金的过户代理或注册代理。

依据行政管理协议，行政管理人就行政管理协议而执行其义务或职责时引致行政管理人承担或被要求负上任何及所有债务，责任，损失，索偿，处罚，诉讼，审判，起诉，费用或各种性质的开支（因行政管理人本身或其董事、主管人员、雇员或代理欺诈、严重疏忽或故意失误而引起的上述情形除外），则行政管理人及其董事、主管人员及雇员将获赔偿。该基金或行政管理人可提出终止行政管理协议，但需提前 90日作出书面通知。

行政管理人仅为该基金的服务供应商，故此，行政管理人对本配售备忘录的内容、该基金的投资、该基金或其所投资的任何其它基金的表现，或行政管理协议所述以外的任何事宜毋须承担任何责任。

该基金的股份行销及出售情形是否符合所有适用证券和其它法律的规定，是由董事及投资经理决定，并非行政管理人的责任。

行政管理人并无责任确保投资交易符合配售备忘录载列的投资目标及政策。另外，监察投资限制是董事而非行政管理人的责任。

依据行政管理协议，行政管理人可就其提供的服务支取报酬。行政管理人的费用及收费可不时作出更改及重新洽商。

行政管理协议受爱尔兰法律所规管。

瑞士银行基金服务（爱尔兰）有限公司担任行政管理人，负责保存该基金的股份持有人名册。

托管人托管人托管人托管人

依据全球托管及结算协议（“托管协议托管协议托管协议托管协议”）的条款，该基金指定摩根大通银行通过其伦敦分行（“摩根大通摩根大通摩根大通摩根大通”）作为托管人。依据托管协议，摩根大通的职责包括就该基金与个别交易对手订立的买卖证券交易（定义见托管协议），向该基金提供托管、结算及报告服务。

摩根大通全球证券服务公司（J.P. Morgan Worldwide Securities Services）是一家卓越的证券服务供应商，协助机构投资者、另类资产管理公司、经纪交易商及股票发行者最佳化效率、减低风险及提高收益。摩根大通集团（NYSE: JPM）旗下的全球证券服务公司运用集团无可比拟的规模、领先科技及丰富的行业专业知识，提供环球投资服务。详情请浏览网页：

www.jpmorgan.com/visit/wss。

尽管该基金已聘用摩根大通，该基金的资产仍可不时由不同的经纪人（不论是否以该基金的

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名义）持有，而非由摩根大通持有。

该基金通过直接托管服务协议随后指定花旗银行孟买分行（“花旗孟买”）作为托管人。

花旗孟买属于花旗机构客户集团旗下花旗交易服务的一部分。该交易服务为全球的跨国公司、金融机构和公共部门组织提供整合的资金管理、交易、证券和基金服务。花旗交易服务部门的网络遍布全球多达 95个国家，为超过 65000个客户提供服务。至 2012年第二季度，它持有的负债余额为 3960亿美元，托管的资产高达 120000亿美元。该机构环球领先的专有网络提供深入的本地市场知识和专业知识，而其区域服务中心和先进处理技术则保障其为客户提供优良的质量和执行，以及个性化的服务。详情请浏览网页：www.citibank.com/transactionservices

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股股股股 份份份份

该基金法定股本为 HK$390,000，其中分为 100 股管理股，每股面值 HK$0.10；及38,999,000股普通股，每股面值 HK$0.01。该基金属开放式投资公司。

股股股股份的发行份的发行份的发行份的发行 投资者可以在每个认购日认购股份，认购价格相等于该基金于该认购日的每股净资产值，以基本货币计算，并向上精确至 0.01（第三位小数上入）。有关股份在该认购日后将生效。

投资者须就任何股份的认购支付认购费（由董事不时酌情决定收费金额或比率）。目前，认购费为认购价格的 1%。

申请程序申请程序申请程序申请程序

投资者可以在任何一个认购日，按该认购日适用的认购价格申请认购股份。认购申请，连同认购款（含任何适用的认购费），必须在该认购日的申请认购截止时间或之前被行政管理人接获，否则，有关认购申请将在下一个认购日处理。 投资者须填写并签署本档附随的申请表，并邮寄一份给行政管理人。认购申请也可通过传真进行，但认购申请之有签名的原件必须随之寄到。投资者应按照申请表中的付款说明将认购款连同认购费付给该基金之帐户。申请人应知晓，通过传真申请，并通过电汇支付，可避免耽搁其股份的认购。该基金保留权利接受或拒绝（全部或部分）任何认购申请。第三方付款概不接受。

每位投资者的首次认购额度最低为 HK$2,000,000（不含任何适用的认购费）（董事可酌情决定接受较低的认购额度，但无论如何每位投资者的最低认购额度不得少于HK$1,000,000（若港币 7.8 元兑 1 美元的联系汇率出现任何变动或法例规定，可作出适当调整））。已认购过股份的股份持有人如再追加认购股份，最低认购额度为 HK$200,000（不含任何认购费）。

申请认购该基金之股份的投资者应知晓，有关股份是依据该基金的章程大纲及章程条款而发行。依照章程条款，对于股份的认购将会在暂停计算净资产值的时期而随之暂停。有关暂停净资产值计算的详情，请参阅下文“一般资料”部分。

避免非法洗钱行为是该基金的责任之一部分，因此该基金（或任何代表该基金的人士，包括行政管理人）将会要求详细验证任何认购股份申请人的身份及所付认购款的来源。

根据每项申请的不同情况，如果申请人通过中介机构进行申请，而该中介机构是在认可的国家成立或依据其法律成立的并被该国家获认可的监管机构规管的中介机构，将毋须对该申请人进行详细的身份验证。在此情况下，该基金将须依赖中介机构作出的书面保证，确保

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已向申请人进行必须的身份验证程序。

然而，这些例外情形的前提是该金融机构或中介机构所在国家有完备的反洗钱法规，并能保证该基金的所有赎回款项或其它分红可以被付给申请人本人而非第三方。任何向第三方付款的要求将不获受理。

该基金（或任何代表该基金的人士，包括行政管理人）保留权利向申请人要求提供所须的资讯，以验证申请人身份和付款来源。如申请人延迟或不能提供核对及验证其身份的资讯，该基金（或任何代表该基金的人士，包括行政管理人）可以拒绝处理及／或接受其申请及相关认购款。

例如，个人申请人可能须提供经公证人妥为核证的护照或身份证副本，连同公用事业帐单或银行结单等住址证明，以及出生日期等资讯。如属公司申请人，可能须提供经核证的公司注册证（及任何更改名称证明书）、组织章程大纲及章程条款（或同等资料档）的副本，以及所有董事的姓名、职业、出生日期及住址和营业地址等资讯。

如开曼群岛的任何一名居民（包括该基金）怀疑任何其它人士进行犯罪行为，依据开曼群岛 2008 年犯罪收入法，要求该居民在若干情况下举报其怀疑，这样的举报将不会被视为违反任何成文法则或其它法规订明的保密规定或任何资讯披露限制。

赎回程序赎回程序赎回程序赎回程序

就 2010 年 1 月 1 日或以后认购的股份而言，自相关认购日起计五个自然年为该股份的封闭期，该等股份在封闭期不可赎回。为避免产生歧义，封闭期并不适用于在 2010 年 1 月1 日之前认购的股份。董事有权酌情决定豁免任何封闭期。如果投资者在不同时段认购股份，该股份的赎回及封闭期应按照“先进先出”的原则进行。

在不抵触封闭期的情况下，股份持有人一般可以在每个赎回日赎回其股份。赎回价格为相关赎回申请的相关赎回日的每股净资产值，以基本货币计算，并向下精确至 0.01（第三位小数舍去）。前提是行政管理人接获经正式签署并填妥的赎回申请指示原件。

股份持有人将有权要求在赎回日，按当时的赎回价格赎回其全部或部分（须符合HK$400,000 的最低持股规定）股份。如果提出赎回申请后，将导致股份持有人的持股量低于最低持股规定，有关赎回申请将被视为是赎回该股份持有人的全部股份。

赎回股份无须支付赎回费。

股份持有人应以书面形式提交赎回申请或填写董事指定的赎回表格，并交给行政管理人。赎回申请可通过传真发送，但行政管理人只有在收到有股份持有人签名的赎回指示原件后，才会支付赎回款。

赎回申请必须在相关赎回日之前的申请赎回截止时间或之前被接收，除非董事绝对酌情决定免除有关通知期。在申请赎回截止时间以后才接获的任何赎回申请，将押后至下一个赎

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回日办理，并按该日适用的赎回价格赎回原应被赎回的所有股份（同样适用于以上限制及以下条款）。

通常情况下，赎回款将在赎回相关股份的赎回日后的十个营业日之内，通过电汇方式以基本货币支付（未经审计）。所发生的电汇费用由赎回股份的股份持有人承担。董事保留权利，以实物支付赎回款。赎回款须扣除赎回费用及任何赎回股份的财务费用。

依据该基金的反洗钱责任，在接获有关反洗钱责任规定的全部身份验证资料档之前，将不会办理任何转帐或支付赎回款的申请。因延迟递交有关资料档，导致转帐申请不获受理或拒绝支付赎回款（视乎情况而定）所造成的任何损失，该基金、董事、投资经理、行政管理人或其代理或联营公司不会承担任何责任；而且不会接受有关延迟的利息付款申索。赎回款将存入股份持有人的银行帐户。赎回款不会付给任何第三方。

对于股份的赎回有一定的限制。依照该基金的章程条款，对于股份的赎回将会在暂停计算净资产值的期间而随之暂停。该基金的章程条款中有关暂停计算净资产值的详情，请参阅下文“一般资料”部分。

在任何一个赎回日可赎回的股份总数，不得超过任何特定类别股份当时已发行股份总数之 10%，或董事不时同意的任何其它比率或数量。若超过，则投资经理将按比例分配可赎回股份数目以使得所有希望在该赎回日赎回股份的股份持有人能赎回相同比例的股份。至于因此限制未能于该赎回日办理之赎回申请，连同其后接获的所有赎回申请，将押后至下一个赎回日办理，届时将可赎回原应被赎回的所有股份（同样适用于以上限制及以下条款）。若赎回申请被押后，将会通知受影响之股份持有人，而在其后的任何赎回日，押后处理之赎回申请将较稍后收到之赎回申请优先处理。

如果董事全权决定及最终认为任何人士持有股份将出现下列情况，该基金可强制赎回该人士的股份：

(a) 违反任何国家或政府机构之任何法律或规定；

(b) 董事认为在此情况下（无论直接或间接影响该人士，单独或联同其它关连或非关连人士，或董事认为有关的任何之其它情况），可能导致该基金或其关联机构或代理，或该基金的任何股份持有人招致本来可以避免的任何税务责任或蒙受任何其它金钱或财务损失，或不利的法规限制；

(c) 导致该基金被要求在任何司法管辖区进行任何本来可以避免的登记或其它存档要求；或

(d) 导致该基金或为该基金提供服务之公司的业务或声誉招致伤害或损坏。

股份的回购股份的回购股份的回购股份的回购 如果(i)该基金的投资顾问赤子之心资本亚洲有限公司辞任或被撤换（为避免产生歧义，赤子之心资本亚洲有限公司更改名称将不构成此条件、）；或（ii）董事通过决议，同意回购

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股份持有人所持有的股份，则董事或经董事会批准的指定实体将向所有股份持有人（如属上述情况(i)）或相关股份持有人（如属上述情况(ii)）发出通知（该“通知”），提出要约在该“通知”发出之日起六个月内，向股份持有人回购其所持有的全部或部分股份。选择接受回购的股份持有人应以书面形式向该基金发出回购股份接受函（“回购股份接受函”），该基金采用与计算股份赎回价格相同的方法，计算相关赎回日（定义见下文）的回购股份的价格，并按回购股份接受函中所指示的数目，向股份持有人回购股份。董事或该基金的认可代理或该通知所述指定实体必须在该通知发出之日起六个月内收到回购股份接受函，而股份的回购将于董事或该基金的认可代理或指定实体收到回购股份接受函的随后一个赎回日或下一个赎回日或尽早进行（“相关赎回日”）如果任何已接获该通知的股份持有人在该通知发出之日起六个月内没有提出书面接受函表示接受该基金的回购，则该回购要约将被视作失效，该基金将无责任依据该通知向该股份持有人回购其所持股份。

为避免产生歧义，该基金回购股份将不收取任何赎回费。 在任何一个赎回日可回购的股份总数，不得超过任何特定类别股份当时已发行股份总数之 10%，或董事不时同意的任何其它比率或数量。若超过，则该回购将按照“先进先出”的原则进行。至于因此限制未能办理之回购，将押后至下一个赎回日办理，届时将可回购原应回购的所有股份（同样适用于以上限制及以下条款）。若回购被押后，将会通知受影响之股份持有人，而在其后的任何赎回日，押后处理之回购将较稍后收到之回购优先处理。

股份的登记股份的登记股份的登记股份的登记 所有股份都将以记帐形式发行，不会发行股份证明书。

股份的转让股份的转让股份的转让股份的转让

依据章程条款，若经董事事先书面同意，股份持有人有权以任何一般通用格式书写之契约档转让其股份。如属以下情况，转让将不获接纳：(a)倘若转让引致转让人或承让人所持有股份之净资产值总额低于 HK$400,000，或董事订明的最低金额；或(b)倘若股份持有人违反了董事根据章程条款中有关赎回条款所实施的任何限制。

分红分红分红分红

该基金可从其净盈利或资本公积金中分派红利给股份持有人。董事只会根据该基金之财政状况及该基金之需要，绝对酌情决定分红事宜。

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风风风风 险险险险 因因因因 素素素素

有意向的投资者应考虑下列风险因素从而决定对于该基金之投资是否合适：

1． 股份流动性相对较低股份流动性相对较低股份流动性相对较低股份流动性相对较低，，，，该基金或会以实物形式分配该基金或会以实物形式分配该基金或会以实物形式分配该基金或会以实物形式分配。该基金的股份流动性相对较低，该基金不会上市交易。未经董事同意，股份持有人不得转让其股份，董事有独立及绝对酌情权表示同意或不同意。股份持有人仅可在赎回日赎回其股份。对于股份之赎回，投资经理有独立及绝对酌情权，可决定该基金以现金或以投资经理选择之证券，或两者之结合进行支付。支付给股份持有人之证券可能无法立即在市场上出售而需持有一段时间。

2． 投资损失之风险投资损失之风险投资损失之风险投资损失之风险。该基金之投资计划并无保证或声明一定成功，该基金之投资目标也并无保证或声明一定达成。投资者可能会损失部分或全部认购款。

3． 投资组合或会表现不稳定投资组合或会表现不稳定投资组合或会表现不稳定投资组合或会表现不稳定。该基金所投资之证券之价值或会出现波动。不能保证所投资之公司最终一定成功。另外，由于通货膨胀、经济衰退、总体利率变动，或其它市场因素等投资经理无法控制之风险因素或会对该基金的操作结果产生不利影响。

4． 欠缺操作历史欠缺操作历史欠缺操作历史欠缺操作历史。该基金只有约 10 年的操作历史。该基金交易及投资活动之成功将主要依靠投资经理挑选优秀证券及准确预测证券价值之升跌并利用该升跌之能力。

5． 投资集中投资集中投资集中投资集中。由于该基金对任何一家公司的投资比例没有限制且其投资策略并无多样化要求，故此，该基金可能会将其全部或高比例之资产投资于少数几个证券中。这种多样化投资的缺乏或会导致该基金由于所投资的一个或几个公司的业绩而获得巨大获利或损失。因此，该基金投资组合之价值变动，较若要求该基金保持公司、证券或各种证券种类之多样化投资相比，将会更为迅速。

6． 对于小型公司的投资对于小型公司的投资对于小型公司的投资对于小型公司的投资。对于该基金所投资之公司之规模或操作经验并无限制。该基金所投资的一些小型公司或会欠缺管理经验或缺少通过内部及外部获取发展资金的能力。对于拥有新的产品或服务的公司而言，或会因其预计的市场无法实现而蒙受重大损失。再者，此类公司有可能因为只拥有，或发展其产品或服务的区域性市场而遭受当地事件对其不利影响。此类公司在行业中影响小，会面临来自大公司的激烈竞争，因此与投资于大公司相比存在更大风险。

7． 对冲交易或会增加资本损失的风险对冲交易或会增加资本损失的风险对冲交易或会增加资本损失的风险对冲交易或会增加资本损失的风险。投资经理可利用多种金融工具如期权等以达到投资及风险管理之目的。当投资经理通过对冲交易以寻求减少风险的时候，该种交易或会导致该基金比不进行对冲交易更坏的结果。另外，投资组合总是会存在不能被对冲的风险，如有关证券及交易对手的信用风险。

8． 货币风险货币风险货币风险货币风险。该基金可能会投资于全球范围内证券发行者发行的证券。这些证券可能以非基本货币形式发行。此类投资的价值可能会由于该种货币与基本货币之间的汇率波动而受到有利或不利之影响，并可能对该基金的业绩产生不利之影响。

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9． 可能会导致利益冲突可能会导致利益冲突可能会导致利益冲突可能会导致利益冲突。投资经理或会牵涉利益冲突。请参阅下文“利益冲突”部分。

10． 认股权证认股权证认股权证认股权证。该基金可能会投资于认股权证。认股权证是一种金融衍生工具，它给予投资者权力但不强制其认购某种证券或投资品种。与股份相比，认股权证不能分派股息及行使投票权，也不代表发行者的资产的任何权益。因此，认股权证较某些其它类别证券--如股票相比，具有更大的投机性。另外，认股权证之价值并不一定会随其基础证券或投资品种之价格的变动而变动，认股权证如果于到期前未被行使，则会变得毫无价值。

11． 借贷借贷借贷借贷，，，，卖空和期权卖空和期权卖空和期权卖空和期权。该基金可以借贷，卖空及从事期权交易以达到投资之目的，上述方式都存在很大风险。借款或贷款将放大投资活动的收益或损失。卖空，即卖出不属于该基金所持有的证券，当该证券价格下跌时，可获利；相反，当该证券价格上涨时，从理论上讲，可能会导致无尽损失。买入或卖出期权可能会在相对短时期内导致全部投资的损失。未补进的买入期权可能会因为基础证券价格上涨而导致损失；而未补进的卖出期权可能会因为基础证券价格下跌而导致损失。

12． 估值及会计估值及会计估值及会计估值及会计。。。。该基金拟采用国际财务报告准则编制该基金的年报帐目，但投资者应注意，按下文“净资产值之计算”部分所述方法（即该基金为决定认购价格及赎回价格，以及计算本配售备忘录所述不同费用的目的而采用的计算方法）计算净资产值，不一定符合一般公认会计原则（即国际财务报告准则）的规定。因此，投资者应注意，本配售备忘录所述的净资产值不一定等同年报帐目所列示的净资产值，因为投资经理或会对年报帐目作出必需的调整，以达成国际财务报告准则合规。如果该基金采用的估值基础偏离国际财务报告准则，该基金的年报帐目或须包含对帐表，以便对该基金使用的估值规则所产生的价值进行对帐。如果在编制年报帐目时未有就该基金的净资产值作出调整，将导致核数师在依据国际财务报告准则下，对有关年报帐目持不合规意见，视乎不合规的性质及严重性而定。

13． 适用标准适用标准适用标准适用标准。由于存在风险，因此该基金之投资仅适合于有能力承担其所投入资金部分甚至全部损失之成熟投资者。投资者应了解投资于该基金之风险程度，并基于投资者的投资目标及财政需要而非投资的流动性来考虑是否合适投资该基金。建议投资者就投资于该基金作一些专业的咨询。另外，该基金之投资计划会随时间而发展和改变，因此，投资于该基金会存在其它不同的风险因素。

以上所列并非投资于该基金的全部风险因素。请有意向的投资者在做出投资于该基金之决定前向专业顾问咨询。

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收收收收 费费费费 及及及及 费费费费 用用用用

一般费用一般费用一般费用一般费用 所有有关该基金经纪人之佣金，借贷的利息及相关费用，开曼群岛每年的行政费用，核数师及法律顾问之费用，印刷及派发报告、声明之开支及其它有关该基金产生之适当费用及开支均由该基金承担。所有有关该基金之费用的支付须经该基金及投资经理之同意。

投资经理费用投资经理费用投资经理费用投资经理费用 依据投资管理协议，该基金将支付投资经理按净资产值年率 1%的管理费用，并在每一个交易日计算及支付。

另外，投资经理可支取绩效费用。绩效费的计算方法是：将每个自然月的每一个交易日之扣除了一切费用(除应计绩效费用)后的每股资产凈值，扣减上一次提取了绩效费用后的那一个交易日的每股资产凈值(如不存在则以基金公司首次配售结束日的每股资产凈值 HK$100)后差额,该差额的 20%乘以已发行的总股数的积即为绩效费。

在董事的书面同意下，投资经理可调高支取的管理费用及／或绩效费用，但需在调整前三个月以书面形式通知所有股份持有人。

行政管理人费用行政管理人费用行政管理人费用行政管理人费用 瑞士银行基金服务（爱尔兰）有限公司作为该基金的行政管理人，将可每年收取行政管理费用，年费率相等于净资产值的万分之八至最高万分之十一（最低收费为每年 US$125,000），以美元支付，每季支付。其它偿付及费用须经过董事不时同意才可支付。

托管人费用托管人费用托管人费用托管人费用 摩根大通银行作为该基金的托管人，将有权就其为该基金作出的任何预付款收取利息，以及托管人与该基金不时同意就托管人向该基金提供的任何其它融通及托管服务而支取的费用。 经基金同意后,花旗银行孟买分行作为该基金的托管人，，有权向该基金收取托管费用。

经纪人佣金经纪人佣金经纪人佣金经纪人佣金 所有有关该基金经纪人之佣金及其它有关该基金交易产生之适当费用及开支均由该基金承担。投资经理应为该基金选择经纪人并商讨佣金费率。该基金所有交易均通过由投资经理所选的经纪人及交易商进行。投资经理为确保交易的执行符合最佳执行条件，会以下列多种因素为基础，寻求可提供最佳全面服务之经纪人或交易商，这些因素包括：能够及时并可靠的以最佳价格完成交易；交易操作的效率；该经纪人之财政实力，诚信及稳定性；研究服务及其它相关服务的质量，广泛性及频率均被视作具有价值；与符合投资经理的其它挑选准

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则的同行业其它经纪人相比，其佣金收费是否具有竞争性。经纪人提供的研究及相关服务应包括：关于某些证券、公司或行业的书面资料及分析；市场、财政及经济研究与预测；统计数据及报价服务；与研究人员进行研讨；在投资管理过程中需使用的硬体、软件、数据库及其它新闻、技术、电讯服务及设备等。若投资经理本着真诚认为经纪人所收取的佣金与其所能提供的服务之价值相比非常合理，该基金可以支付给其较其它经纪人相比较高之佣金。因佣金费率可议价，如不考虑适当的佣金费率而选择经纪人或会导致较高的交易费用。

投资经理可以与经纪人签署服务协议，从交易中支取经纪人佣金，以换取由经纪人提供或通过该经纪人取得的经纪服务、研究服务及其它产品或服务。这种非金钱利益的服务协议可激励投资经理依据所提供的服务及／或偿付而非执行交易的素质，作为挑选经纪人的基础；支付与其它经纪人相比较高之佣金；或更活跃进行证券交易，以产生非金钱利益。

只有当经纪人所收取的佣金金额与其所提供的经纪服务、研究服务，或其它产品或服务之价值相比较为合理时，投资经理才可以与其签署非金钱利益的服务协议。每一位股份持有人，在认购基金股份的同时特别授权该基金与合格的经纪人达成这种“非金钱利益”的佣金协议。

销售佣金销售佣金销售佣金销售佣金 有关销售该基金的股份之佣金由该基金承担，佣金之费率可由董事代表该基金与向该基金转介认购者的第三方销商、经纪人或其它人士商讨决定。

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利利利利 益益益益 冲冲冲冲 突突突突

赤子之心资产管理有限公司，该基金的投资经理，拥有该基金已发行的全部管理股。

依据投资管理协议，未经董事同意，投资经理不得并应促使投资顾问及其任何关联机构或关连人士不得以实益拥有人身份与该基金进行交易，向该基金出售或买入任何投资；或以委托人身份与该基金进行交易，但以下情况则不受规限：

(a) 投资经理、投资顾问及其任何关联机构或关连人士可通过本身的帐户买入、持有及买卖与该基金所持投资相近的同类投资；

(b) 投资经理、投资顾问及其任何关联机构或关连人士可成为该基金的股份拥有人，并可按其认为合适的方式持有、出售或买卖有关投资；

(c) 投资管理协议并无限制投资经理或投资顾问及其任何关联机构或关连人士与该基金的任何股份持有人，或与任何公司或团体（该基金现时持有其任何股份或证券，或由该基金的代表持有，或因订立合约或进行交易而有意持有）签署或订立任何财务合约或其它交易。

协议并无禁止投资经理向任何其它人士、商号、企业、公司、共同基金或单位信托提供同类服务，而投资经理对由任何该类交易所产生的任何盈利毋须承担任何责任。

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税税税税 务务务务

下文由董事就现行法律及惯例所获取之意见为基础而编制下文由董事就现行法律及惯例所获取之意见为基础而编制下文由董事就现行法律及惯例所获取之意见为基础而编制下文由董事就现行法律及惯例所获取之意见为基础而编制。。。。投资者务请注意投资者务请注意投资者务请注意投资者务请注意，，，，投资者及投资者及投资者及投资者及该基金所须承担之税务责任可能与下文所述有所不同该基金所须承担之税务责任可能与下文所述有所不同该基金所须承担之税务责任可能与下文所述有所不同该基金所须承担之税务责任可能与下文所述有所不同。。。。投资者应对其所认购投资者应对其所认购投资者应对其所认购投资者应对其所认购，，，，购买购买购买购买，，，，持有持有持有持有，，，，出售或赎回其股份出售或赎回其股份出售或赎回其股份出售或赎回其股份，，，，根据其所属的公民或居民或居住地所在国家相关法律之税务责任根据其所属的公民或居民或居住地所在国家相关法律之税务责任根据其所属的公民或居民或居住地所在国家相关法律之税务责任根据其所属的公民或居民或居住地所在国家相关法律之税务责任，，，，向专向专向专向专业顾业顾业顾业顾问进行咨询问进行咨询问进行咨询问进行咨询。。。。 开曼群岛开曼群岛开曼群岛开曼群岛：：：：

开曼群岛目前之立法并无征收所得税，公司税，资本收益税或其它税收。当该基金在开曼群岛登记成为受豁免基金时，该基金已依照开曼群岛税务优惠法（1999 修订版）获该国总督会同行政局承诺，由承诺当天即 2002 年 9 月 17 日起计为期二十年，期间若前述税收法律出现任何变动，该基金仍毋须就其在开曼群岛或其它地方所取得收入或资本收益缴纳开曼群岛的税务，且该基金支付股息时毋须扣除开曼群岛的税务。开曼群岛对于该股份的发行、转让或赎回不征收任何资本税或印花税。

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一般资料一般资料一般资料一般资料

1． 该基金是依据公司法于 2002 年 9 月 6 日在开曼群岛成立的受豁免的有限责任公司。该基金法定股本为 HK$390,000，其中分为 100 股管理股，每股面值 HK$0.10；及38,999,000 股普通股，每股面值 HK$0.01。

2． 该基金依据共同基金法登记为“受监管基金”，因此将接受该法律的监管。该基金需要将一份该基金之主要登记详情之表格及本配售备忘录（及任何改动）、该基金之年度经审计帐目于开曼群岛有关当局备案。根据该法律，其它一些有关档的副本也应放置在该基金的注册办事处以备检查。本档的内容不应诠释为，也不代表取得开曼群岛的任何政府组织或机构赞许本档的内容或该基金。

该基金应向开曼群岛政府支付年登记费，该费用根据该基金之名义法定股本进行计算。此外，该基金每年须向开曼群岛金融管理局支付共同基金费。

依据开曼群岛金融管理法（2008 修订版）的相关条款，该基金需要向开曼群岛金融管理局提供该局所要求的资讯和资料档。依据该法，开曼群岛金融管理局有权力向国外有关监管机构提供该等资料。

3． 该基金之章程大纲及章程条款构成其组织章程。

该基金之章程条款包括下列条款：

股股股股 权权权权 该基金管理股之持有人：

(i) 在以举手方式表决时就他所持有的所有管理股拥有一票；或以投票方式表决时就他所持有的每一股管理股拥有一票；

(ii) 没有权力享有基金分红；

(iii) 如果该基金结业或解散，不论是自愿或非自愿，或基于重组的目的，或因任何资本的分配，该基金管理股之持有人将享有普通股之持有人同等的权力，按持股比例分得其管理股股份的资本金，但仅限于此。

该基金普通股之持有人：

(i) 没有任何投票权，也不能参加该基金的任何大会，但可以参加与其有关的普通股会议或依据法律规定的其它会议，此种情况下，以举手方式表决时就他所持有的所有普通股拥有一票；或以投票方式表决时就他所持有的每一股普通股拥有一票；

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(ii) 有权力享有董事不时宣派的分红；

(iii) 如果该基金结业或解散，不论是自愿或非自愿，或基于重组的目的，或因任何资本的分配，该基金普通股之持有人将享有基金管理股之持有人同等的权力，按持股比例分得基金资本，之后再按持股比例分得基金之盈余资产（但须符合章程条款的规定）；及

(iv) 有权力依据章程条款的规定赎回或回购普通股。

净资产值之计算净资产值之计算净资产值之计算净资产值之计算 章程条款规定该基金之净资产值将于各交易日以下列估值方式予以计算：

(i) 估值之基本单位为基本货币，任何其它币种之资产，负债，将以董事在相关交易日绝对酌情决定的汇率（不论是否官方汇率）折换为基本货币；

(ii) 该基金持有的于任何交易所报价之投资将以该项投资在相关交易日当天于相关证券交易所收盘时的收市价为基准，如无成交价，则以该项投资于相关交易日当天在主要证券交易市场收盘时的最高买价与最低卖价之中间价为准；若该基金持有的于任何交易所报价之投资因暂停交易而无法提供成交价，则以该投资暂停交易前的最后一个全天交易的日子的收市价为基准；若该投资连续六个月暂停交易，则由董事不时全权酌情确定适合之价格；

(iii) 任何非上市投资或通常并无在市场交易的投资应按其初始价值进行估值。初始价值指该基金认购有关投资时所支付的金额（包含印花税、佣金及其它认购支出的金额），但董事可安排由合资格的专业人士对有关投资重新估值；

(iv) 计算净资产值时，应扣除该基金的所有债务，以及董事认为适合的应急备抵及准备金；及

(v) 若某项特殊的投资不能按上述方式进行估值，或若董事认为采用其它估值方式更能公平反映投资之价值，董事将允许以其它方式进行估值，但估值方式必须遵守相关司法管辖区之计算估值标准。

暂停净资产值计算暂停净资产值计算暂停净资产值计算暂停净资产值计算 依据章程条款，董事可于某个阶段暂停厘定任何类别股份的每股净资产值及股份之变现：

（a） 当该基金的重大部分投资于在某证券交易所报价、上市或交易的证券，而该交易所休市（公众假期休市除外）；或

（b） 在该证券交易所之交易被暂停或受到限制；或

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（c） 当全部或部分投资不能按董事意愿正常处置或处置时会产生损害股份持有人之利益时；或

（d） 当依靠用来决定该基金的投资价值的通讯遭到中断，或因其它原因未能合理地，及时地，准确地确定代表该基金重要价值之任何投资或该基金之任何重要负债；或

（e） 当董事认为，投资的变现，或资产的转让不能以正常之价格或正常之汇率进行；或

（f） 认购或赎回股份的汇款不能进行（延误除外）或不能按正常汇率进行。

股份权力的变化股份权力的变化股份权力的变化股份权力的变化

任何一类股份所附有的所有或任何一部分权力，（除非在发行该类股份时另行规定），间或都可以在该类股份持有人大会上，经由出席会议的该类股份持有人四分之三以上的多数通过的决议，或由所有该类股份持有人书面同意，进行修改或废除，

任何一类股份所附有的权力，（除非在发行该类股份时另行规定），都不能由于当时或其后发起，分配或发行更多的该类股份而使其权力产生变化。

董事董事董事董事 该基金不会支付董事任何报酬或补偿。

董事除出任董事一职外亦可担任该基金的其它职位或获利润岗位（除核数师一职外），或可以以专业身份依据由董事可决定的条款向该基金提供服务。只要董事已依照章程条款申报利益，任何董事便不会因其出任董事职位而丧失其以任何的身份与该基金缔结合约的资格。而任何由该基金与董事缔结的合约或安排亦不会因该名董事对这些合约或安排因存在有利益关系而使这些合约或安排失效。任何董事在与该基金缔结合约或安排或对这些合约或安排有利益关系的时候不会因其出任董事职位而需要就已获取的任何利润向该基金作出交待。 董事不能对他在其中有实质性的利益的任何合约、协议，或提议进行投票，除非该董事在首次出席的董事会议上对其利益之性质进行了声明，或该董事以书面形式向其它董事声明。

章程条款中没有限制董事因年龄原因而退休，对董事没有持股数量要求。

借款权力借款权力借款权力借款权力 该基金之董事有权为该基金借款及为该基金支付开支。

赔偿赔偿赔偿赔偿 基金章程中有关于该基金的董事、秘书及职员的赔偿条款。

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该基金之结业该基金之结业该基金之结业该基金之结业 根据公司法，管理股持有人可以在任何时间，通过特别决议对该基金进行清盘结业。

4．．．． 一般情况披露一般情况披露一般情况披露一般情况披露 投资经理及其它法定机构按照本档“费用及收费”部分收取费用。

该基金在成立时签定了以下各项一般不会在日常业务中签定的重要合约：

(a) 与投资经理签定的投资管理协议；

(b) 与行政管理人签定的行政管理协议；

(c) 与摩根大通银行签定的托管协议；

(d) 与花旗银行孟买分行签订的直接托管服务协议

该基金的财务年度末为每年的 12 月 31 日。该基金之财务报告需由该基金的两名董事代表该基金董事会签名，董事会报告（如有）及核数师报告，需附加于财务报告中。财务报表除董事外，其它人无权查阅。

核数师已获授权代表该基金，在报告期结束后六个月内向开曼群岛金融管理局提交该基金的年报及经审计帐目。

该基金不举行年度大会。

截至本配售备忘录刊发日期，该基金未牵涉于任何诉讼或仲裁，且不知道有任何未决的或受到威胁的诉讼或申索。