سال ت

ف ت ف کار و ضا ضا

فارش

ی قا ی و ور عاو اح س ی رو ی ع و وزارت د

نيم؟ك بنا بهتر اي مديره تئهي چگونه ها تكشر در اثربخش ميتكحا براي جامع راهنمايي

: از ستا اي ترجمه بتاك اينBuilding Better Boards

A Blueprint for Effective Governance David A. Nadler, Beverly A. Behan and Mark B. Nadler

Jossey-Bass, 2006

علوي مسلم سيد: برگردان

Nadler, David .م-1948 دلر، ديويد،ان: سرشناسه /ها راهنمايي جامع براي حاكميت اثر بخش در شركت: بنا كنيم ؟ بهتراي چگونه هيئت مديره : عنوان و نام پديدآور

.؛ برگردان سيد مسلم علوي]ن، مارك بي نادلر اا نادلر، بورلي ا به مولفين ديويد[ .1389، دانشگاه صنعتي مالك اشتر: تهران: مشخصات نشر .133دانشگاه صنعتي مالك اشتر؛ : فروست 4-02-5665-600-978 : شابك فيپا: وضعيت فهرستنويسي رمصور، جدول، نمودا: .ص481 : مشخصات ظاهري blueprint for effective governance. Building better boards : a: عنوان اصلي : يادداشت

كتابنامه :يادداشت .كانادا --مديره هيئت: موضوع .انگلستان -- مديره هيئت: موضوع مديره هيئت: موضوع .كانادا -- حاكميت شركتي :موضوع انگلستان -- حاكميت شركتي : موضوع حاكميت شركتي :موضوع

.م - 1951 ، .مارك بي دلر، ان: شناسه افزوده Behan, Beverly :شناسه افزوده ن، بورليهاب : شناسه افزوده م، مترج - 1362 علوي، سيدمسلم، :شناسه افزوده .Nadler, Mark B: شناسه افزوده

2244800 :كتابشناسي 658/422 :رده بندي ديويي HD 2745/ن4ج13898: رده بندي كنگره

معاونت امور صنعتي و تحقيقاتي

يم؟اي بهتر بنا كن مديره چگونه هيئت................. ........................................... :كتاب عنوان ) ها راهنمايي جامع براي حاكميت اثربخش در شركت(

سيد مسلم علوي ........................................................................................................ : مترجم انتشارات دانشگاه صنعتي مالك اشتر ......................................................................... : ناشر

ـ فريناز عسگري پور محمود صادق ........................................................... : طرح روي جلد فرارنگ ........................................................................................ :ليتوگرافي، چاپ و صحافي

امين پژوهش جهرمي ـ پور قمحمود صاد ...................................... : آرايي رايانه اي صفحه هدي نجفي سياهروديم .............................................................................. :علمي ويراستار

امين پژوهش جهرمي .................................................................................... :ويراستار ادبي جلد 1000 ...................................................................................................................... :شمارگان

89اول زمستان ..................................................................................................... :نوبت چاپ ريال 110.000 ...................................................................................................................... : قيمت

ISBN: 978-600-5665-02-4 978-600-5665-02-4: شابك .كليه حقوق چاپ براي ناشر محفوظ است

.نقل مطالب فقط با ذكر مشخصات كامل كتاب و با اشاره به نام ناشر مجاز است رساني، تهران، لويزان، دانشگاه صنعتي مالك اشتر، مركز آموزشي، پژوهشي اطالع: آدرس

22932891: تلفن. انتشارات مديريت

انتشارات دانشگاه صنعتي مالك اشتر

بتاک این ترجمه انگیزه بـا که است سازمانی مبحث ترین گسترده و ترین اساسی ها بنگاه حاکمیت تردید بدون

بـیش آن بـه توجـه ضرورت ،سازمانی محیط نیروهاي تنیدگی درهم و پویایی افزایش مثلـث در کلیـدي عنصـر عنـوان بـه ـ ها مدیره تئهی امروزه .شود می احساس پیش از

برعهـده هـا سـازمان پیشـبرد و هـدایت در را مالحظـه قابل نقشی ـ رکتش حاکمیت ،اخیـر هاي سال در ارکو سبک دنیاي در اطمینان عدم و ثباتی بی ،تالطم افزایش .دارند

التـزام هـا بنگـاه میـت کحا ياجـزا سـایر از بـیش را هـا مدیره تئهی اعتالي ضرورت نمـادین و منفعـل ،ارآمـد کنا اي همـدیر تئهی حضور دیگر هک اي گونه به ،است بخشیده

جایگــاه در هـا مــدیره تئـ هی از هکــبل ؛نیسـت پــذیرفتنی هـا بنگــاه میـت کحا رأس در بقـاي و تمـایز در بخـش اطمینـان عـاملی عنوان به هک رود می انتظار سازمان بانان دیده

.بپردازند نقش ایفاي به سازمان در ،هـا آن برجسته اعضاي و مدیره تئهی از برخورداري وجود با ها تکشر تر بیش

هاي تکشر براي تنها نه امر این .اند مانده امکنا ایشان حضور از ارزش حصول و سبک هـاي سـال تـا اگرچـه .نـد ک مـی صدق نیز بازار رهبران و زانتاپیش براي هکبل ،ضعیف خـود هـاي تکشـر بـراي آور زیان گاه و ثمر بی ییجز عنوان به ها مدیره تئهی ،متمادي

اننظر صاحب از بسیاري و است کرده تغییر ها آن به نگاه امروزه ولی ،رفتند می رشما به را اي العـاده فـوق ارزش هکـ برخوردارنـد قابلیت این از ها مدیره تئهی هک القولند متفق انتظـار رو ایـن از .ندشو مطرح ارزشی منابع عنوان به و کنند ایجاد خود سازمان براي

و نگـرش تغییـر بـا هـا مـدیره تئهی خود همچنین و ها مانساز و ها تکشر هک رود می

اي بهتر بنا کنیم؟ مدیره چگونه هیئت ب

سطــوح يارتقـا جهـت در اهتمـام بـه ،مـدیره تئهی فعلی جایـگاه بـه نسبت موضع آتی مسیر و لیک هاي سیاست تبیین و تدوین در ها آن تکمشار هـمچنین و رديکارک

.گمارند همت ،سازمان ایـران در مدیره تئهی مبحث بهتر هچ هر تشریح هدف با و دش عنوان چه آن به بنا

این ، مدیره تئهی درباره فارسی زبان به بیتاک نبود و شورک در آن يارتقا لزوم ،اسالمی بنـا بهتـر اي مـدیره تئهی چگونه" ارزشمند بتاک ترجمه به تا داشت آن بر را ؤسسهم حـوزه برجسـته متخصصـین از ارانشکهم و نادلر دیوید نوشته که نماید اقدام "نیمک

فضـاي در بـار نخسـتین بـراي هک مضمون این با بیتاک چاپ .است ها بنگاه میتکحا در آغـازین اي نقطـه توانـد مـی ،گیـرد مـی صورت کشور صنعتی و دانشگاهی ،علمی محسـوب هـا مـدیره تئهی تعالی و نقشی الزامات پیرامون ها نگرش تغییر و دهی جهت

چگـونگی باب در را ها سازمان عالی سطوح دتوان می بتاک این مطالعه و انتشار .دشو یـاري شـور ک در هـا سازمان در ارزشی منابع به ها آن تبدیل و مدیره هاي تئهی يارتقا

خـود پیشین جایگاه تغییر با طریق این از توانند می مدیره هاي تئهی ،تردید بدون .دکن داشـته ها آن عملکرد و سازمانی تصمیمات کیفی سطح بهبود جهت در سزایی به نقش امـر در نـوین تفکراتـی پیشـبرد و تجلـی در توانـد مـی لهئمس این از رونمایی .باشند

خصوصـی و دولتی هاي شرکت و ها سازمان تجهیز آن تبع به و ها مدیره تئهی بهسازي .شود واقع مثمرثمر زیادي حد تا ،انداز چشم سند اجراي يتاراس در شورک

،عامـل مـدیران تمـامی بـه را حاضـر بتـا ک مطالعه مداری را آن افتخار هکآن تاًنهای محققان و مندان عالقه همچنین و شورک هاي مدیره تئهی اعضاي و مدیره تئهی سايؤر

.کنیم تقدیم زمینه این در

پور صادق اصغر علی پژوه ابشر راهبردي مطالعاتمؤسسه

مترجم مقدمه بهـادار اوراق بـورس توسـط 2004 سـال در جدیـد قانونی اصول و الزامات برقراري هـا ولیتئمس و داد تغییر ها بنگاه حاکمیت کانون در را ها مدیره تئهی جایگاه ،نیویورك

متفاوت بسیار ها مدیره تئهی به نگاه امروزه .نهاد آنان دوش بر را اي گسترده وظایف و تـر گسترده و قیعم یبررس و یافته افزایش ها مدیره تئهی از انتظارات .است ذشتهگ از

نیا با ولی .است گرفته خود به يتر بیش ضرورت ها مدیره تئهی عمل شیوه و جایگاه آنـان یتیمکحـا بدنـه ویژه به و یداخل يها تکشر در نونکتا لهئمس نیا سفانهأتم ،همه

ـ ا یمبـان تـا شود یم شنهادیپ رو نیا از .است هدکرن جلب خود به را یچندان توجه نی يتـر بیش یبررس و مداقه مورد ارتباط نیا در یتبک نگارش و ترجمه قیطر از مبحث

.ردیگ قرار تمجیـد و تحسین خور در جهت چندین از توان می را شماست برابر در که بیتاک

بتاک به را فردي بهمنحصر هاي ویژگی ،خود تجربه واسطه به بتاک نویسندگان .دانست ذهنی گشودگی و بینی روشن از جریانی ،بتاک با رویارویی در مخاطب که اند بخشیده

و طمطـراق هـیچ بی نویسندگان .کند می احساس خود مدیریتی معرفت و ادراك در را خدمت به مباحث گرانه روشن بیان در را ها واژه اند کوشیده تنها ،رتانوش در گرایی ابهام

رنگـین کـالم بـه را معنـا ،کننـد آذیـن معنا به را کالم که آن از بیش واقع در و گیرند ،است ممکن که جا آن تا دهش تالش نیز بتاک ترجمه در که است ذکر شایان .اند نموده

.دشو حفظ کالم در شیوایی و سالست و سادگی این

اي بهتر بنا کنیم؟ مدیره چگونه هیئت د

یمسایل از نویسندگان بار نخستین رونمایی ،بتاک این برجسته هاي ویژگی دیگر از عمـق از مخاطـب یـا و نداشـته راه خواننـدگان كادرا قوه به این از پیش تا که است

و ها اندیشه ،آراء بیان با نویسندگان .است نداشته اطالعی حد بدین تا مسایل گونه این بحـث بـه نسـبت را جامع دیدي ،ریبون بلو کمیسیون اعضاي ارزشمند تجربیات البته

قدرت ،لهئمس متفاوت ابعاد و ها زمینه طرح با ترتیب بدین و اند دهکر ارایه مدیره تئهی اندوزانـه تجربـه عقبـه و مهـارت با آنان .اند بخشیده خود مخاطبان به را باالیی تحلیل

و امـروز مـدیره تئـ هی مسایل هاي پیچیدگی روي به را مخاطب ذهن هاي پنجره ،خود و ها آمال ،ها ارزش و ها نگرش ،ها یروزيپ و ها شکست بیان با ها آن .گشایند می دیروز

هـیچ برابـر در ولی ،کنند می مطرح را متفاوتی مسایل ...و ها نظریه و ها تئوري ،آرزوها بیـان بـا گـاه و بازاندیشـی و طـرح بـا آنـان .کننـد نمی ییآرا صف اي عقیده و اندیشه

و هـا چینـی هفلسـف و هـا اندیشـه جنگـل در استیصال از را خواننده نوین رویکردهاي .دهند می نجات متناقض گاه رویکردهاي و ها تئوري

بــراي ،کشــور در بــار اول بـراي بتاک صورت بـه موضوع این طرح است امیـدشان وظایف و ها نقش انجام و ایفا نحوه در ها مدیره تئهی اعضاي و مدیران از بسیاريـ ا در موجـود میمفـاه اربسـت ک ،نمود اشاره دیبا البته .دشو واقع مثمرثمر و بتـا ک نی

بــه یداخلــ يهــا رهیمــد تئــهی در ،بتــاک نخســت فصــل در ادشــدهی مــدل ویــژه بــه یتیمکحـا و یحقـوق اصول آن نیتر مهم جمله از هک دارد ازین یمتنوع يها رساختیز

به آن یقانون مواد و تجارت قانون تبک همچون یفعل یحقوق تبک هک است ها تکشرـ یا يها تکشر یتیمکحا يازهاین يگو سخپا تواند ینم وجه چیه جـه ینت در .باشـد یران

قـانون اصـول از یبرخـ در يبـازنگر مسـتلزم بتاک نیا در ادشدهی اصول ردنک یبوم از .اسـت شـور ک ياقتصـاد يهـا بنگـاه در تیمکحا و ها رهیمد تئهی مورد در تجارت بـدین کـه بـوده هوابست حوزه این در داخلی محققین گسترده مطالعه به امر این طرفی بتـا ک انتهـاي در حـوزه ایـن مقاالت از تعمق قابل فهرستی مترجم کوشش به منظور

ه مقدمه مترجم

و برگـردان جهـت کـه بسـیاري هـاي تـالش وجـود با ،حیث هر به .است دهش ارایه از مصون نیز بتاک این ترجمه ولی ،است گرفته صورت بتاک متن شیوایی و سالست

و مـدیران ،هـا مـدیره تئـ هی اعضاي است امید رو این از ؛نیست اشکاالت و ها کاستی ،نظـرات طـرح با ،شوند یم مند بهره بتاک این در موجود مفاهیم از که محترمی اساتید

.رسانند یاري بتاک بهبود در را ما ،خود سازنده انتقادات و اهپیشنهاد فـرد کیـ وششک و تالش حاصل وجه چیه به بتاک نیا ترجمه نمود اذعان باید

دارم ابـراز يافـراد یتمام از را خود سپاس مراتب دانم می الزم رو نیا از .است هنبود زیعز دتااس و دوست از ،همه از پیش .ند بوده لیدخ بتاک نیا ترجمه در ينحو به هک

اریبسـ مـل أت و دقت کش یب هک نمک می قدردانی ياهرودیس ینجف يمهد يآقا جنابـ متن یسادگ و یروان ،سالست بر بتاک ترجمه يرتاراسیو در شانیا ادیز اریبسـ ریثأت ،يطهـور درضـا یحم تـر کد يآقـا وششک و مساعدت از نیا بر افزون .داشت يادیز

ـ ا چـاپ خـاطر بـه ،اشتر کمال یصنعت دانشگاه یعلم تئهی عضو تـالش و بتـا ک نی بـه در پـور صادق اصغر علی آقاي ،هپژو بشرا يراهبرد مطالعات ؤسسهم مدیر صادقانه

يآقا ،دانشگاه انتشارات تیریمد از نیز انیپا در .مینما یم تشکر بتاک نای سیدنر ثمر را بتـا ک انتشـار و چـاپ زحمت هک آن شک زحمت نانکارک و انیاظمک برادران یعل

نظر دقت و حساسیت منظور به پور صادق محمود آقاي از و کرده رکتش ،شدند متحمل .نمک می یقدردان بتاک جلد یطراح و ییآرا بتاک در ایشان

علوي مسلم سید 1388 شهریور

مطالب فهرست ط ............................................................................................................... پیشگفتار

م ................................................................................................................... مقدمه 1 ......................................................... آن یهای و پویایی مدیره تئهیرهبري : بخش اول

5 ................................. بهتر یهای مدیره تئجامع جهت بناکردن هی ینمایراه: فصل اول

53 ........................................................................... مدیره تئترکیب هی: فصل دوم

93 .................................................................. مدیره تئعملکرد عضو هی: فصل سوم

137 .......................................... اه ساختارها و نقش: مدیره تئرهبري هی: فصل چهارم

171 .......................................................... مدیره تئفرآیندهاي کاري هی: فصل پنجم

209 ................................... مدیره تئدهی فرهنگ هی نقش رهبران در شکل: فصل ششم 251 ........................................................................ هاي کلیدي کاري حوزه: بخش دوم

255 ............................................. مدیره در راهبرد شرکت تئمشارکت هی: فصل هفتم

293 ............................................................ ارزیابی عملکرد مدیرعامل: فصل هشتم

333 ............... مدیره در فرآیند همتاسازي مدیرعامل تئهاي نوظهور هی نقش: فصل نهم

371 .............................................. هاي شرکت مدیره در بحران تئنقش هی: فصل دهم

411 .................................................................... مدیره تئارزیابی هی: فصل یازدهم

447 ...................................هایی بهتر مدیره تئپیشنهادهایی جهت بناکردن هی: گیري نتیجه 455 ............................................................................................................. جعمرا

461................................................................................................... کنندگان تدوین

465 ..................................................................نظران در ارتباط با کتاب نظرات صاحب

467 ................................................................................. تر منابعی براي مطالعه بیش

471 ........................................................................................................... نامه واژه

رتاشگفیپ را "مینک بنا بهتر اي مدیره تئهی چگونه" بتاک رتاپیشگف که بالم می خود بر دلیل دو به و نـادلر دیویـد بـراي بـاالیی ارزش و احتـرام ،کـه آن نخسـت .آورم درمـی نگارش به

دیویـد با 1972 سال در بار نخستین .قائلم تادل مرسر اي مشاوره شرکت در همکارانش کـالس سـاله 21 دانشـجوي ،دیوید زمان آن .شدم آشنا هاروارد مدیریت هدانشکد در

از دیویـد ،شـدم متوجـه کـه نگذشت مدتی .بود من "سازمان در یانسان رتارف" درس برخـوردار افـراد و هـا گـروه ردکارکـ یچگونگ مبحث در اي العاده فوق درك و نشیب

در شـگام یپ خبرگان از یکی دیوید ،خود دانش شیافزا و ياندوز تجربه با کنیا .است .ستا ایدن ارشد تیریمد يها گروه و ها میت نهیزم

پیاده را آن نیز عمل در خوبی به ،کند می مطرح نظري مباحث در که را چه آن دیوید تـرین موفـق از یکـی مدیریت با اند توانسته مدت این طی در همکارانش و او .کند می

هـاي تـیم عملکـرد چگـونگی از کاملی درك به ،دنیا اول درجه اي مشاوره هاي شرکت دانـش تـا تالشـند در ها آن بتاک این در ،حال .یابند دست سازمان در مدیریتی ارشد همـان حـوزه این ؛رندیگ ارک به تري گسترده حوزه در ها تیم گونه این به نسبت را خود

.است ها مدیره تئهی به مربوط حوزه و مهـم موضـوع ،کـنم مـی افتخـار آن به رتاگفپیش این نوشتن در که دلیلی دومین

حضـور کـه هسـتند مهمی یاتیح ينهادها ،ها مدیره تئهی .ستا ها مدیره تئهی حیاتی جهـانی اقتصـاد شکوفایی ،تر جامع نگاهی در و شرکت تجاري موفقیت ،آنان اثربخش

اي بهتر بنا کنیم؟ مدیره چگونه هیئت ي

سال ندچ طی در بارها و بارها را مهم ولی ساده حقیقت این .داشت خواهد دنبال به را کـه ایـم بـوده گـر نظاره اروپا یافته توسعه اقتصادهاي دیگر و نتاانگلس ،آمریکا در اخیر گونه این از برخی .است داشته پی در را ها تکشر شکست ،ها مدیره تئهی انگاري سهل

آن نمونه که است حسابداري و مالی هاي اختالس و تیریمد سوء محصول ها شکست و اهولد و آمریکا در وردکام و یکوتا ،انرون همچون بزرگی هاي شرکت در توان می را

شـاهدیم نیز را يا مالحظه قابل سبهبالنّ هاي نمونه ولی .ردک مشاهده اروپا در پارماالت ،يردکـ عمل صینقـا .اسـت بـوده ثرؤم تکشر شکست در ها مدیره تئهی شکست که

اشـتباه هـاي امگـ و تکشـر ارشـد مـدیریت جـایگزینی فرآینـد در موجود مشکالت هـاي نمونـه ،اسـتنلی مورگان و مرك ،اردکپا هولت همچون هایی شرکت در راهبردي

.یافت ها مدیره تئهی عملکرد سوء در توان می را آنان ریشه که روند می شمار به بارزي در تـوان مـی را مـدیره تئهی معضالت حل جهت در پیشنهادي هاي حل راه تر بیش

نـوین هـاي مشـی خطـی ،)متحـده ایـاالت در آکسـلی ـ سربانس( جدید قوانین قالب بهـادار اوراق بـورس الزامـات ( جدیـد مقررات یا و )نتاانگلس در هیگز دستورالعمل(

داشـته آن بـر را هـا مـدیره تئهی ،الزامات این اگرچه .کرد جستجو )نَزدك و نیویورك تـر بیش را آنان تمرکز نقوانی گونه این ولی ،کنند عمل تري اثربخش صورت به تا است

را واقعـی عملکـرد ،ترتیب هر به .است داده سوق اهمیت کم و ییجز مسایل سمت به عنـوان بـه آنـان از اصـطالحاً کـه جسـت افـرادي از دسته آن میز حوش و حول باید

عملکـرد بهبـود چگونگی یبررس به ،بتاک نیا مباحث عمده .شود می یاد مدیره تئهی شروع مجدداً" عنوان تحت اخیرم بتاک با مشابه .دارد اختصاص ها مدیره تئهی واقعی

همکـاري بـا کـه "مینـ ک یطراح امروز پیچیده جهان براي دیبا را ها مدیره تئهی: مینک هاي مدیره تئهی تا درصددند همکارانش و دیوید ،است درآمده نگارش به کارتر کالین

.دهند قرار یبررس مورد منظر این از را دنیا معتبر يها شرکت نسبت توان یـم آن طریق از که است مناسبی و عملی راهکارهاي حاوي بتاک این

ك پیشگفتار

بتـا ک جهـت آن از بتـا ک ایـن .نمـود اقدام ،بهتر اي مدیره تئهی لیکتش چگونگی به قـرار مـدیره تئـ هی ترکیب در باید کسی چه همچون یمسایل به آن در هک است یاملک

رهبـري لهئمسـ نمـود؟ ارزیـابی را اعضـا گونـه یـن ا عملکـرد تـوان می چگونه گیرد؟ همـت آن انجـام بـه باید مدیره تئهی که اساسی هاي فعالیت از دسته آن و مدیره تئهی

راهکارهـاي ،بتاک این در شده ارایه راهکارهاي من نظر به .است شده پرداخته ،گمارد کـار به را نظریات ینا خود شرایط تناسب به باید ها مدیره تئهی اگرچه .هستند مناسبی

،ها مدیره تئهی از تواند می نظریات گونه این نمودن عملیاتی که نیست شکی ولی ،بندند .بسازد ها شرکت اثربخش حاکمیت در موفق يا رهیمد تئهی

لورچ .دابلیو جی

هاروارد مدیریت دانشکده در انسانی روابط پروفسور

مقدمه بود آن ،مدیرعامل مشاور سمت در ام شغلی زندگی آغازین سال 15 طی در مهم لهئسم آن در .کـردم می توجه ها مدیره تئهی به ندرت به ،ها بنگاه حاکمیت املکت رغم یعل هک

.نداشت اهمیتی برایم اصالً لهئمس این زمان عامـل مـدیران بـا ديمتعـد هـاي همکـاري ،ارانمکهم و من اخیر سال 25 طی در

تغییـر تیریمـد و رهبـري ،هـا تکشـر عامـل رانیمـد يهـا برنامه زمینه در ها شرکت دربـاره مهمـی مسـایل بررسـی بـر را خود تمرکز تر بیش مدت این طی در .میا داشته و بهسـازي ،تغییـر مـدیریت ،سـازمانی طراحـی همچـون عامـل رانیمـد يهـا برنامه

در ولـی .میبـود داده قـرار راهبـرد و فرهنگ انتقال و تغییر ،سازمانی رهبري بالندگی ریـ درگ مسـتقیم طـور به ندرت به ـ میالدي 90 دهه طی ـ مان شغلی دوره اول سال 15 بـه کـه بـود آن ،میداشـت زمینـه ایـن در کـه فعـالیتی تنهـا .میشـد مـی هـا مدیره تئهی

ـ ته در مـان مشـتریان همچـون یمسـایل بـا ارتبـاط در ارایـه جهـت گـزارش متـون هی گونـه همـان ولـی .میکرد می کمک ،راهبرد یا و سازمانی تغییرات ،مدیریت يسازتاهم واقـع؛ در .میپـرداخت مـی مـدیره تئـ هی مسایل به مستقیم طور به ندرت به ،شد گفته که

بسـیار ،میکـرد مـی صـحبت مـدیره تئـ هی با ارتباط در مان مشتریان با که زمانی مدت حاکمیـت در چنـدانی اهمیـت از مـدیره تئهی موضوع ما نظر از .بود اندك و محدود

هـر کـه میدانسـت مـی منفعلـی شـنونده را مدیره تئهی زمان آن .نبود برخوردار ها بنگاه .نداشت فرقی آن بعدي جلسه با اش جلسه

اي بهتر بنا کنیم؟ مدیره چگونه هیئت ن

هـر بـه شبیه زمان آن در .کرد تغییر چیزها خیلی میالدي 90 دهه هاي سال طی در 1992ــ 93 هـاي سال بنیادین و سابقه بی تحوالت و ییرتغ گر نظاره شدت به ،دیگر کس

گرفته خود به تر فعال نقشی مدیره تئهی اعضاي ها سال آن در .میبود ها مدیره تئهی در معتبـر شرکت چند مدیرعاملین از برخی توانستند آنان مواردي در که اي گونه به ،بودند

آشـنا نگـري آینـده عامل مدیران با ها سال آن در نهتاخوشبخ .کنند اخراج را آمریکایی مـدیره تئـ هی اعضاي ،نینو البته و متفاوت يردکیرو قیطر از داشتند سعی که میشد

تواننـد مـی چگونـه میکن کمک آنان به تا شد خواسته ما از .طلبند تکمشار به را خودراهبرد همچون سازمان اساسی مسایل در اي سازنده صورت به را خود هاي مدیره تئهی و عامــل مـدیران ایـن بــا کـار بـه شــروع بـا .کننـد درگیــر مـدیرعامل يسـاز تامه و آن زاویه از نگریستن با که مییاب دست جدیدي بینش به میتوانست ،شان هاي مدیره تئهی

.میببر یپ آنان بالقوه ارزش به ،مدیره تئهی یسنت مشکالت یبررس بر افزونـ هـا گـروه ــ تـاً ماهی ــ هـا دیرهمـ تئهی که بودیم اعتقاد این بر همکارانم و من ای

تحقـق در سـعی ،خـود فـرد منحصربه مفاهیم و شرایط به توجه با که هستند هایی تیم یـی اجرا هـاي تیم مشاوره زمینه در تجربه ها سال دلیل به ما .دارند سازمانی هاي فعالیت

تیمــی اثربخشــی و رهبــري زمینــه در الزم تجربــه از کــه بــودیم معتقــد ســازمان در توسـعه در سـهمی توانیم می نیز ما کنیم فکر تا بود شده باعث امر همین .خورداریمبر

.باشیم داشته جدید دانش این در ريتـا رف و گروهـی هاي پویایی با ارتباط در زیادي مطالب زمان آن در که آن با

اطالعـات اسـت بهتر که رسیدیم نتیجه این به ولی ،دانستیم می ها تکشر عالی سطوح گـروه ،تصـمیم ایـن اتخـاذ از پـس .آوریم دست به ها مدیره تئهی با ارتباط در مفیدي

.شـد می رهبري 1رابن چاك توسط گروه این .دادیم تشکیل خود شرکت در یقاتیتحق اسـتفاده یبنگـاه حاکمیـت و مـدیره تئـ هی پدیـده بررسی براي متنوعی هاي روش از

_______________________________________________________ 1 . Chuck Raben

س همقدم

پروفسـور 1لـورچ جی آقاي ،مان یقدیم دتااس از خود مطالعات تکمیل براي .کردیم می بررســی در را مــا تــا میخواســت او از و میگــرفت کمــک هــاروارد مــدیریت دانشــکده

شـرکت کـه ییجا از آن ،2000 سال در انجامسر .کند راهنمایی مدیره تئهی هاي پویایی گـروه بـه گـروه نـام ،شـد خریـداري 3مرسـر شرکت توسط 2)تادل مشاوران گروه( ما

را خـود تحقیقـات تـا گـرفتیم تصـمیم ،پـس آن از و کـرد تغییر 4تالد مرسر مشاوران پـس .کنـیم آغـاز مدیره تئهی اثربخشی و ها بنگاه حاکمیت زمینه در رسمی صورت به متخصصـی اشـخاص ،گروهـی ترکیـب تقویـت جهت در گروه ،گیري تصمیم این از

مشـاور و هـا بنگـاه حاکمیـت زمینـه در معـروف متخصص ـ 5نایگرِن دیوید همچون وکیـل ــ 6بِهـان بِـورلی و ــ غیرانتفاعی و انتفاعی هاي شرکت مدیره تئهی از بسیاري .دکر استخدام را ـ مدیره تئهی سطح در گسترده تجربه با معتبري

مـدیره تئـ هی موضـوع در 2000 نتابسـ تا در کـه محـدودي اطالعـات به توجه با چـه بـه آینـده در مـا هـاي تـالش کـه کنـیم بینـی پـیش توانستیم می سختی به ،داشتیم همچـون بزرگـی هـاي شـرکت هاي رسوایی هنوز زمان آن در .دیرس خواهد اي نتیجه 10آکسـلی ــ سـربانس قوانین از کس هیچ .بود نداده رخ 9وردکام و 8اندرسون ،7انرون هنـوز نیویـورك بهـادار اوراق بـورس بـه مربـوط قوانین و الزامات و نداشت خبري در چیـز همـه حـال هـر به ولی ،کرد می فرق خیلی امروز با مانز آن .بود نشده منتشر

.داد می خبر اساسی تغییري بروز از زمان آن با که روابطی طریق از چه و رهیمد تئهی ياعضا طریق از چه ،زمان آن از ،بنابراین

_______________________________________________________ 1 . Jay Lorsch 2 . Delta Consulting Group 3 . Mercer 4 . Mercer Delta Consulting 5 . David Nygren 6 . Beverly Behan 7 . Enron 8 . Anderson 9 . WorldCome 10 . Sarbanes-Oxley

اي بهتر بنا کنیم؟ مدیره چگونه هیئت ع

مـدیره تئـ هی موضـوعات مطالعـه و بررسـی بـه ،داشـتیم ها شرکت عامل مدیران ،جدیـد قـوانین و الزامـات برقـراري و هـا شرکت هاي رسوایی وزبر از پس .پرداختیم قـرار یتیمکحا مقبولیت حداقل کسب بر را خود هدف صرفاً ها مدیره تئهی از بسیاري

حداقل کسب به تقید که شدند متوجه آنان از بسیاري زمان گذشت با ولی .بودند داده دور تکشـر در پیشـرفته حـاکمیتی اعمال از را آنان زیادي حد تا ،یتیمکحا مقبولیت چگونـه کـه دنـد تااف فکـر ایـن بـه هـا مـدیره تئهی از بسیاري نتیجه در .نمود خواهد

.باشند داشته شرکت عملکرد و رهبري پیشرفت در اساسی سهمی توانند می بـا تـا کـردیم سعی ،مدیره تئهی موضوع به هماننگا تعمق و مطالعات گسترش با

گامی ،آمد دست به مطالعات این طی که چه آن انتشار با و خود نیشیپ دیعقا از يرویپ یجتان این به ما گروه ،نهایت در .برداریم موضوع این متفاوت ابعاد نییتب جهت در بلند

مخاطبـان از تـري گسـترده سطح به را خود مطالعات ارزش با یجتان تواند می که رسید .بتاک این زج به ،نبود چیزي نتیجه تردید بی .نماید ارایه درآمـده نگـارش بـه معتبر منبع سه از دست آمده به اطالعات پایه بر حاضر بتاک گذشته دهه طی در که است مطالعاتی به مربوط ،منبع ترین مهم شاید و نخستین .است

و کانـادایی ،آمریکایی هاي شرکت مدیره تئهی 50 از بیش در تادل مرسر شرکت توسط بـه توانسـتیم آن طی که بود فرصتی مطالعات این .است دهرسی انجام به غربی اروپاي مـا گـروه ،تعـامالت این نتیجه در .بپردازیم ها مدیره تئهی با تعامل و مشاوره ،مشاهده

امـر بـا مـرتبط هـاي فعالیـت ،نزدیک و مستقیم کامالً ارتباطی برقراري با تا شد موفق از بسـیاري بـه طریـق آن زا و کنـد بررسـی هـا شرکت درون در را ها بنگاه حاکمیت

.ببخشد عینی جنبه ،موجود نظري و ذهنی هاي تئوري گرفتـه شـکل اي گسـترده و ریافتهتاسـاخ تحقیقات مبناي بر بتاک این ،که آن دوم

افـزوده مدیره تئهی موضوع از ما اولیه تجارب بر زیادي حد تا ،آن نتیجه در که است

ف همقدم

در واقـع سـازمانی اثربخشـی مرکـز و 1اللـر اد همکـاري با تحقیقات این .است شده سالیانه پیمایشی هاي طرح قالب در ،جنوبی کالیفرنیاي ایالت مارشال مدیریت دانشکده

بینشی وجود از حاکی ،تحقیقات این .است گردیده انجام 2004 و 2003 هاي سال طی مـدیره تئـ هی 200 از بـیش در کـه است ها بنگاه حاکمیت اخیر رویکردهاي در جدید

بـه ،ها بخش از بسیاري در ،بتاک این در .است آمده در اجرا به آمریکایی هاي رکتش .نمود خواهیم اشاره تحقیقات این طریق از دست آمده به اطالعات مـدیره تئـ هی اعضـاي ملـی انجمـن در فعـال مشارکتی ،2004 سال در که آن سوم .داشـتیم مـدیره تئـ هی رهبـري مبحـث با ارتباط در 3ریبون بلو کمیسیون و 2ها شرکت همکارانم برخی ارتباط این در البته .بود لورچ جی و من برعهده کمیسیون این رهبري

همراهـی را مـا نیـز تـا دل مرسـر اي مشـاوره شـرکت و هـاروارد مدیریت دانشکده از اخیـر هـاي سـال طـی در هـا تکشـر رهیمـد تئـ هی ياعضـا یملـ مجمـع .کردنـد می

قابـل سـهم امـر ایـن شـک بـی و کـرده برگـزار را متعـددي ریبون بلو هاي کمیسیون در .است داشته همگان براي ها بنگاه حاکمیت دانش گسترش و توسعه در اي مالحظه

،آن طـی کـه اي گونـه بـه : کنیم دنبال را جدیدي رویکرد تا کردیم سعی کمیسیون این دانش نمتخصصا و دانشگاه دیاسات ،یسیر ،مدیرعامل ،عضو 50 بر بالغ اي مدیره تئهی

جامع هایی مصاحبه ،کمیسیون جلسات برگزاري از پیش .دش تشکیل ها بنگاه حاکمیت از اسـتفاده با ها مصاحبه این در .شد انجام کمیسیون اعضاي از یک هر با رو در رو و

سعی و پرداختیم دست آمده به کیفی هاي داده بررسی به يا رایانه تحلیل و تجزیه شیوه در .کنـیم لحـاظ آن نهـایی گزارش و کمیسیون جلسات در را تاطالعا این تا کردیم

پـاراگراف یـک حـد در آن اکثر تقریباً که( نظر نقطه 2000 از بیش ها مصاحبه این طی بـا ارتبـاط در جـامعی بسـیار اطالعـاتی پایگاه طریق آن از که آمد دست به )گنجد می

_______________________________________________________ 1 . Ed Lawler 2 . National Association of Corporate Directors (NACD) 3 . Blue Ribbon

اي بهتر بنا کنیم؟ مدیره چگونه هیئت ص

کمیسـیون از اجـازه کسـب با( اطالعات این تهیه از پس .دش ایجاد ها بنگاه حاکمیت شـد استفاده نظرات نقطه آن از بتاک این هاي بخش از بسیاري نگارش در ،)ریبون بلو

اعضاي با ما هاي مصاحبه از ،بتاک این در شده ارایه نظرات کلیه که است ذکر به الزم( .)است آمده دست به ها تکشر رهیمد تئهی ياعضا یمل مجمع یا و ریبون بلو کمیسیون

،اخیـر تجـارب از فهـم قابل و گسترده دانشی گردآوري ،بتاک این ارایه از دفه از حاصـل کیفـی هـاي داده و تـا دل مرسـر گـروه کمـی تحقیقـات از حاصل اطالعات تا امر این نهتاخوشبخ که ،است ها تکشر رهیمد تئهی ياعضا یمل مجمع با ها مصاحبه

این طی در که ییها دگاهید و نظرات نقطه این امیدوارم .است شده برآورده زیادي حد بهتـر اي مدیره تئهی ردنکبنا به که کسانی از بسیاري به بتواند ،شود می یاد آن از بتاک

.نماید توجهی شایان کمک ،شندیاند یم ها تکشر در

نادلر دیوید نیویورك ،2005 اکتبر

خش اولب

و مدیره تئرهبري هی هاي آن پویایی

هایی بهتر مدیره تئراهنمایی جامع جهت بناکردن هی: فصل اول مدیره تئترکیب هی: صل دومف

مدیره تئعملکرد عضو هی: فصل سوم ها ساختارها و نقش: مدیره تئرهبري هی: فصل چهارم

همدیر تئفرآیندهاي کاري هی: فصل پنجم مدیره تئدهی فرهنگ هی نقش رهبران در شکل: فصل ششم

اولصل ف

راهنمایی جامع جهت بناکردن هایی بهتر مدیره تئهی

مقدمه

هاي موجود در حاکمیت تقابل فلسفه

می کارآمدتی: مدیره تئهی

اي بهتر مدیره تئطرحی عملیاتی جهت بنانهادن هی

مدیره تئها و منابع هی ارزیابی ظرفیت: مدیره تئبنانهادن هی

مشارکت مناسب اعضا: له کلیديئمس

هاي شرکت ها در فعالیت مدیره تئتعیین میزان و حوزه مشارکت هی خالصه

؟اي بهتر بنا کنیم مدیره تئچگونه هی

بهتری های مدیره تئجامع جهت بناکردن هی یراهنمای: فصل اول

مقدمهدار معروفی کـه در طـی گذارِ بانک ، سرمایه1مروري بر زندگی شغلی فیلیکس روهتین

مدیره را همراهی کرده است، ما را با مبـانی هیئتدوجین دوره شغلی خود بالغ بر یک 1960وي در سـال . آشنا خواهد کرد تر ها بیش مدیره هیئتفکري گذشته در ارتباط با

پیوسـت و از همـان 2اي ایـویس مدیره خود در شرکت ماشین اجاره هیئتبه نخستین یـک "د که شرو آغاز با این طرز تفکر از جانب مدیرعامل و تیم اجرایی شرکت روبه

20اي است که کـارآیی شـرکت را تنهـا تـا حـد مدیره هیئتمدیره واقعاً خوب، هیئت ]1[."درصد کاهش دهد

ها از مدیره هیئتوجود این طرز تفکر، به وضوح حاکی از آن است که در آن زمان این دیدگاه به وجـود نگرشـی . ها برخوردار نبودند ارزش و احترام چندانی در شرکت

هـا در مـدیره هیئتآن، پایهمنفی و ناعادالنه در ذهن مدیران عامل اشاره داشت که بر نتیجه و ناکارآمد و در بدترین حالت همچون مانعی مـزاحم بـر سـر بی، التبهترین ح

نتیجـه در آن زمـان، در. رفتنـد شمار می ثر قدرت اجرایی مدیران عامل بهؤراه اعمال مها نیز بتوانند سهمی در ایجـاد ارزش افـزوده بـراي شـرکت مدیره هیئتامکان این که

ولی اکنون وضـعیت متفـاوت بـا گذشـته . رفتگ ایفا کنند اصوالً مورد توجه قرار نمی .تري چشم بیاندوزیم هاي تازه است، باید در پی اصول جدیدتري باشیم و به افق

_______________________________________________________ 1. Felix Rohatyn 2. Avis Car Rental Company

1

6 اي بهتر بنا کنیم؟ مدیره هیئتچگونه

با توجه به مجموعه . رو هستند تري روبه هاي پیچیده ها با چالش مدیره هیئتامروزه م صرف التزا هاي آمریکایی و اروپاي غربی، دیگر تقید و سابقه شرکت هاي بی رسوایی

. توانـد متضـمن موفقیـت آنـان باشـد مـدیره نمـی هیئتبه رویکردهاي متداول کاري هاي سنتی که عموماً در قالبی منفعـل، غیرمولـد و مدیره هیئتشناخت چند ساله ما از

خاصـیت، تحـت آیند و با ایفاي نقشی کامالً بی صورت ادواري گرد هم می نتیجه به بیـ گونـه دهـد ایـن پردازنـد، نشـان مـی ه فعالیـت مـی دستورات و اختیـار مـدیرعامل ب

هـا نوشـته ها در گذشته بهترین سناریوي حاکمیتی بودند که براي شـرکت مدیره هیئتهـاي اخیـر هاي بزرگ در سـال هاي متعدد شرکت با این همه، بروز رسوایی. شده بود

از 1ربـی دلیل وجود آمیـزه مخ ها یکی پس از دیگري به مدیره هیئتده است تا شباعث هـاي گسـترده و زد و بنـدهاي موجـود بـین آنـان، تحـت ها، باندبازي گریزي مخاطرههاي افشـاگرانه گونه بررسی از طرف دیگر انجام این. گیرند تري قرار هاي دقیق بررسی

هـا، جهـت اصـالح سـبک حاکمیـت بنگـاه جانبـه در و اعمال الزامات گسترده و همهال کرده است کـه براسـتی ؤدر حدود و پرسش این س ها را وادار به تعمق مدیره هیئت

تواننـد در محیطـی ها ایفا کننـد و چگونـه مـی ها چه نقشی را باید در اداره سازمان آن سازنده، بین خود و مدیران عامل، تعادل پویاي قدرت را مدیریت نمایند؟

بـه تواننـد ها مـی آن. روست اي با سطح مشخصی از اختیارات روبه مدیره هیئتهر اي عمل کنند که با حداقل مخالفت ممکن ـ کسـب حـداقل درجـه مقبولیـت در شیوه

گذاران و یا بـورس اوراق بهـادار ـ شده از طرف قانون برابر الزامات تخصصی تحمیلتوان از اهمیت کسـب حـداقل که نمیکرد البته باید اذعان . به فعالیت خود ادامه دهند

تـر از به هر حال از دید مـا ایـن امـر چیـزي بـیش درجه مقبولیت بنگاهی غافل بود؛ واقـع ایـن نـوع نگـرش نسـبت سطح حداقل حاکمیت صحیح بنگـاهی نیسـت و در

آزاري ولـی بی"ه بر اساس آن، بحث ـبه شرکت، بازتعریفی از دیدگاه بقراطی است ک .شود ها مطرح می ها در شرکت مدیره هیئت "باالتر از دیگران بودن

_______________________________________________________ 1. Toxic Combination

7 هایی بهتر مدیره راهنمایی جامع جهت بناکردن هیئت: فصل اول

، و فرضیات موجـود در ایـن کتـاب، نیـز 1نظران شرکت مرسر دلتا دیدگاه صاحبهـا و مـدیران عامـل بایـد بـه انتخـاب مـدیره هیئتگر این اصل است که اعضاي بیان

آنان . اي بهتر دست یازند مدیره هیئتاي جهت بناکردن مسیرهاي دشوار و برانگیزانندههـا و از وده بـراي سـازمان توانند سهمی اساسی در ایجـاد ارزش افـز از این طریق می .پردازند دارانی داشته باشند که به نمایندگی از آنان به انجام امور می طرف دیگر سهام

عنـوان بـه هاي اخیر که از آنـان اصـطالحاً اگرچه درك الزامات قانونی شدید سالتوانـد شود، کار دشواري نیست، ولی رعایت چنین الزاماتی تنها مـی اصالحات یاد می

ها در انجام مدیره هیئتکنند اس اطمینان را در ذهن کسانی ایجاد کند که گمان میاحستردیـد بـی . وظایف محوله خود نباید به فرد، گروه و یا شرکت خاصـی صـدمه بزننـد

ها براي مدیره هیئتآفرینی گونه الزامات کمک بسیار ناچیزي به ارزش روي از این دنبالههـاي مـالی، وجـود در گـزارش ) بیان صادقانه(افیت شف. شان خواهد نمود هاي شرکت

مـدیره و رعایـت اسـتانداردهاي هیئـت تخصص مناسب و مرتبط در کمیته حسابرسی وجـود . 2اخالقی متداول چیزي بیش از اصول بنیادین حاکمیت مناسب بنگاهی نیست

ی خواهـد ها را تا زمانی وادار به رعایت الزامات قانون مدیره هیئتچنین الزاماتی صرفا چـه کـه مشـخص اسـت آن. نمود که جایگاه ریاست به آنان اختصاص داشـته باشـد

رود و شـمار مـی هـا بـه مدیره هیئتجمله وظایف معمول گونه الزامات از برآوردن اینمـدیره و شـرکت هیئـت اي را بـراي ارزش افـزوده هرگونهتحقق هریک از این موارد

.دنبال نخواهد داشت به رو روبهخود 3"امپراطورمأبانه"امروزه، مدیران عامل با کاهش قدرت که جایی آن از

پرکـردن خـأل برايها نیز به بهترین راه ممکن مدیره هیئت اند و از طرفی دیگر گردیده

_______________________________________________________ 1. Mercer Delta

هاي چوبی میز حاکمیت مناسب بنگاهی درصدد بیان این نکته مهم است کـه رتباط با استمداد از واژه پایهمؤلف در این ا. 2گونه اصول اولیه حاکمیت مناسب بنگاهی اگرچه شرط الزم در موفقیت این نوع از حاکمیت است اما شرط کـافی رعایت این

)م. (ستین3. Imperial

8 اي بهتر بنا کنیم؟ مدیره هیئتچگونه

هـا مـدیره هیئـت وجود آمده است کـه فرد به اندیشند، این فرصت منحصربه رهبري میاخیـر، هـاي پـژوهش پایهبر . تري بدانندد را متعهد به استانداردهاي عملکردي باالخو

طلبی که از حضور اعضایی با خصوصـیاتی همچـون هاي فعال و مشارکت مدیره هیئتتجربه زیاد، هوش باال و بصیرتی جمعی در همکاري با مدیریت ارشـد شـرکت بهـره

توانند در محیطی سالم و با تفکراتی سازنده تصمیمات بهتـري را اتخـاذ جویند، می میگونه تصمیمات در مقایسه با زمانی که مدیریت ارشد است که این این درحالی. ایندنم

.زند، از اثربخشی باالتري برخوردار است تنهایی دست به اتخاذ تصمیم می شرکت به

ها تنهـا زمـانی مدیره هیئتست که ا جا الزم به ذکر است، آن نکته مهمی که در اینهاي خود ـ در مشـارکت بـا مـدیران ارشـد ولیتئمسدرستی به وظایف و توانند به می

هـاي کارآمـدي فعالیـت شرکت ـ جامه عمل بپوشند که بیاموزند چگونه به شکل تـیم تواننـد بـا حرکتـی اساسـی و حتـی بنیـادین، از قواعـد و آنان از این طریق مـی . کنند

بـا سمت اصول جدید، اثربخش و منطبق شده قدیمی جدا شده و به هاي نهادینه روش .کنندشرایط امروزي، حرکت

گرایانـه بـه اي و تحول اي بهتر، رویکردي مرحله مدیره هیئتدر این کتاب، بناکردن ي طراحی شده است که از طریق آن بتـوان بـر ا گونه این فرایند به. خود خواهد گرفت

مدیره جهـت ثبـت هیئتموانع مستحکم و قدرتمند موجود در برابر ظرفیت کارکردي .عنوان یک تیم، غلبه کرد دي مناسب بهعملکر

بـدین ترتیـب کـه . سـت ا هدف ما تدوین طرحی کلی براي انجام درسـت کارهـا اي مرکب از افراد مناسب بر اساس فرآیندهاي کاري درست بـراي انجـام مدیره هیئت

در . کاري درست در محیطی بنا کنیم که از فرهنگی درست و مناسب شکل گرفته باشد : ها ارایه خواهد شد مدیره هیئتدر ارتباط با ارزش افزوده ناشی از عملکرد ادامه مثالی

ادآور ـی ،2تکنولوژي لوسنت ه شرکتـدیرعامل بازنشستـ، رییس و م1هنري چاکت_______________________________________________________ 1. Henry Schacht 2. Lucent Technologies

9 هایی بهتر مدیره راهنمایی جامع جهت بناکردن هیئت: فصل اول

جدا شـد، 1"تی اند تی اي"از شرکت 1995که شرکت لوسنت در سال شود زمانی میاین مکان اگرچه . احداث کرد 2بِل هاي شرکت جدید شعبه خود را در مرکز آزمایشگاه

تاحدي قابل استفاده بود ولی عمر زیاد ساختمان حاکی از آن بود که سـاختمان دیگـر روزهاي خوب خود را سپري کرده است و نیـاز بـه یـک مجموعـه جدیـد احسـاس

چاکت، که تاحدودي با معماري آشنا بود، از معمار مشهور آن زمـان، کـوین . شود مید تا با ارایه طرحی جدید براي سـاختمان مرکـزي شـرکت، ایـن کرت ، درخواس3راكریزي، چاکت با افتخار طرح پیشنهادي خـود پس از چند ماه برنامه. کندله را حل ئمس

قرار دادند که آیا با پرسشها او را در مقام این آن. مدیره لوسنت ارایه کرد هیئترا به روسـت، ایـن کـار عاقالنـه ین زمان روبـه تري در ا این که شرکت با مسایل بسیار مهم

کنـد گونه عنوان مـی دنبال اجراي چنین پیشنهادي باشیم؟ بعدها چاکت این است که به. ها بـود درست بود و حق با آن "گویی؟ فهمی چه می می"ها به من گفتند که اینکه آن

تصـمیمات ها بـه این بحث هاي طوالنی داشتیم، در نتیجه ما با هم بحث": گوید او میتنهایی دست به اتخـاذ خواستم خود به یافتیم که اگر می متنوع و کارسازتري دست می

یـافتیم و ایـن گیري دست نمی تصمیم بزنم حتماً به این حد از تنوع فکري در تصمیمتوان تعریفی به عقیده من این تفکر جمعی را می. اي براي شرکت ماست اتفاق خجسته

".گیري دانست ماز ارزش افزوده در تصمیکـه طـرح برخـی موضـوعات و مسـایل موجـود در کـرد با این همه باید اذعـان

ها خارج از حـدود مسـایل صـرفاً نظـري قـرار گرفتـه و در نتیجـه پاسـخ بـه شرکتعنـوان مثـال، اگـر بـه . شـماري همـراه اسـت در این ارتباط با مزایاي بی هایی پرسشد کـه چـرا مـدیریت بسـیاري از کر ح میمدیره شرکت انرون این پرسش را مطر هیئت

پذیرفته است؟ و این هاي تحت امر آن مبتنی بر اصول حسابداري صورت نمی شرکت

_______________________________________________________ 1. AT & T 2. Bell Labs 3. Kevin Roche

10 اي بهتر بنا کنیم؟ مدیره هیئتچگونه

ها منجر شود؟ و یا اگـر زدایی در شرکت آن توانسته است به ارزش امر تا چه میزان میهـاي مدیره شرکت وردکام سطح مـدیریت عـالی شـرکت را از لحـاظ فعالیـت هیئت

شناخت ول میئمدیره اعطا شـده بود، مس هیئتهـایی که بـه اعضاي ري و وامحسـابداهـا دانسـت، شـاید ایـن شـرکت می ها پرسشگویی بـه این هـا را ملزم بـه پاسخ آن و

از این دست مسایل . افتادند خوردند و به ورطه ورشکستگی نمی گونه شکست نمی اینمبتنـی بـر 2هــاي مایکـل ایزنـر فعالیـت بر 1مدیره شرکت دیزنی هیئتاگر . کم نیست

مـدیره تـایم هیئـت و یا اگر کرد می باالي شرکت نظارت اخراج و استخدام مدیران رده 5"اي اُ ال"ایسـتاد و از ادغـام شـرکت بـا شـرکت مـی 4در مقابل ژرالد لـوین 3وارنر

دالر میلیـارد 200رفتن بیش از دست نهایت به از کرد ـ تصمیمی که در خودداري میهـاي خـود توانستند براي شـرکت از آن طریق میـ داران آن شد از ارزش سهام سهام

.ارزش افزوده ایجاد نمایندتنها نتوانستند بر ارزش افـزوده شـرکت ها نه مدیره هیئتیک از موارد فوق، در هر

ثیري مثبت داشته باشند؛ بلکه حتی در برخی از موارد در حفظ آن نیـز بـا شکسـت أتتـري هـاي بـیش هـاي اخیـر فرصـت که، در سـال نکته امیدوارکننده آن. رو شدند روبهطـور انـد بـه طریـق، آنـان توانسـته آن ها قرار گرفته است که از مدیره هیئتروي پیش

تـی آر "براي مثـال، در شـرکت . آفرینی در شرکت نائل شوند آمیزي به ارزش موفقیتاگهانی مدیرعامل شـرکت و پیوسـتن او بـه مدیره در پاسخ به جدایی ن هیئت، 6"دابلیو

هـا توانسـتند بـا ایجـاد آن. اي را از خود نشان داد ، مشارکت سازنده7ول شرکت هانیهماهنگی الزم در کلیه واحدهاي شرکت تا حد زیـادي اثـرات منفـی ایـن بحـران را

_______________________________________________________ 1. Disney 2. Michael Eisner 3. Time-Warner 4. Gerald Levin 5. AOL 6. TRW 7. Honeywell

11 هایی بهتر مدیره راهنمایی جامع جهت بناکردن هیئت: فصل اول

هــاي نامناسـب خریـد از طرح پرهیزمدیره با هیئتدر شرکت لوسنت، . کاهش دهندویـژه شـرکت وسـترن به. نهادشـده توسط چاکت، توانست بـه موفقیت دست یابدپیش

برد با ایجـاد اتفـاق نظـر مدیره خود رنج می هیئتکه از عدم هماهنگی در 1اینترنشنالالزم در میان اعضا، با طـرح پیشـنهادي مـدیران ارشـد اجرایـی مبنـی بـر جـدایی از

مدیره نقشی فعال هیئتشرکت اعضاي در این . هاي غیرآمریکایی مخالفت کرد شرکتشـرکت، دوبـاره راهبردهـاي در جهت هماهنگی با مدیریت شرکت از طریق بررسی

کـه کردنـد فرهنگ شرکت ایفا دوبارهدهی هاي عملکردي جدید و شکل تعیین مقیاسآفرین هاي ارزش ساز موفقیت شرکت بِست وسترن در انجام فعالیت زمینه این امر نهایتاً

.دشآن

موجود در حاکمیت يها تقابل فلسفه

عنـوان منبعـی از ارزش ها بـه مدیره هیئتدیدگاهی که بر اساس آن : صادقانه بایدگفتها ـ یـا مدیره هیئتاین مکتب فکري که . گیرند، خیلی هم جدید نیست مدنظر قرار می

ت عنوان منبعی ارزشـمند بـراي شـرک توانند به تر، اعضاي آن ـ می در حالت تخصصیهـاي ارتبـاطی مدیره از طریق کانال هیئتاعضاي . اي طوالنی دارد مطرح گردند، سابقه

توانند به شرکت خود در برقراري تماس بـا مشـتریان و همکـاران جدیـد شخصی میتواند بـه منـابع جدیـدي از سـرمایه شرکت از این طریق می. ندکنکمک قابل توجهی

ازارهاي مالی جدید همراه با سطح دسترسـی دست پیدا کند و به جایگاه مطمئنی در بتواننـد بـا ارایـه آل، آنـان مـی در شرایط ایـده . هاي پیشرفته، دست یابد باال به فناوري

جهت انجاماي مقتضی، مدیران عامل را در ـو پیشنهاده) عقالیی(اي منطقی ـه مشاوره .ها، مورد حمایت و مساعدت خود قرار دهند هرچه بهتر فعالیت

مدیره، هیئتآن هدف اصلی ه درـدر مقایسه با دیدگاه غالبی ک 2منبع ارزش دیدگاه

_______________________________________________________ 1. Western International 2. Value Source Perspective

12 اي بهتر بنا کنیم؟ مدیره هیئتچگونه

مدیره همچون هیئت، 1در دیدگاه کنترل. استکنترل است از اهمیت کمتري برخوردار هـاي بخـش واسـطه فعالیـت کمک آن صـاحبان سـهام بـه کند که به عمل می 2نگهبانیانـد ـ متضـرر کار گرفته شـده به شرکت ـ مدیرانی که در جهت اداره شرکت 3عاملیت

دیدگاه کنترل، مبنایی فلسفی جهت اعمال اصالحات حاکمیتی در ایاالت . نخواهند شدبه آرامـی سـیر 1980این حرکت اصالحی در اواخر دهه . وجود آورده است متحده به

هـاي پذیرفتـه در بعـد فعالیـت آغازین خود را پیمود و همزمان بـا تحـوالت صـورت این . اي یافت ، ضرورت و اهمیت تازه1990ه و مدیران عامل در اوایل دهه مدیر هیئت

، 4هاي بزرگ آمریکایی همچـون جنـرال موتـورز جریان با اخراج مدیران عامل شرکتداران در فعالیت سـهام . دشتري برخوردار از اهمیت بیش 6و کداك 5امریکن اکسپرس

هـا کـه بـا ظه و نامناسب شـرکت مالح واسطه ادغام و خریدهاي بی به 1990طی دهه رفـتن میلیاردهـا دالر از ثـروت بین برانگیزي ـ که باعث از معامالت نادرست و بحث

.خود گرفت تري به داران شده بود ـ همراه گردید، تشدید یافت و سیري صعودي سهامحباب فناوري منفجر . هاي اخیر قرن جدید رسید د تا به سالکراین سیر ادامه پیدا

د و شـ رو اي روبه سپتامبر با مشکالت عدیده 11واسطه حوادث اقتصاد جهانی به شد،هــا، وجــود افشــاي حقــایق مربــوط بــه آمارهــاي ســاختگی در بســیاري از شــرکت

نتیجـه ایـن در. هـا الزامـی سـاخت سازوکارهاي کنترلی و هشدارآمیزي را در شرکتقـرار گرفـت، وکـار شـرکت مـورد بررسـی هـاي کسـب سازوکارهاي جدیـد، طـرح

اي بخـش دسته از مصـارف هزینـه هاي نادرست حسابداري شناسایی شد و آن فعالیتشـد گونه تصور می در ابتدا این. مدیریت که براي شرکت خطرناك بود پیگیري گردید

پیوسته تنها بحرانی آمریکایی بـوده اسـت کـه شـامل لیسـت وقوع هاي به که رسوایی

_______________________________________________________ 1. Control Perspective 2. Watchdog 3. The Agency 4. General Motors 5. American Express 6. Kodak

13 هایی بهتر مدیره راهنمایی جامع جهت بناکردن هیئت: فصل اول

، و 4، هلـث سـوف 3، رایـت ایـد 2، وردکام، آدلفیا1یکوهاي انرون، تا معروفی از شرکتهایی نیز در اروپا قابـل له فراتر از این موضوع بود و شرکتئولی مس ؛شد می 5هالینگر

، 7، اسـکاندیا 6"بـی بـی اي"هـاي توان از جمله آنان بـه شـرکت برشمردن بودند که میکانـادایی را نیـز 10ورتلالزم به ذکر است که شرکت ن. کرد، اشاره 9و پارماالت 8اهولد

.دکرتوان از کشور کانادا به این لیست اضافه میها در برابر مدیران عاملی که از موقعیـت نفعان شرکت امروزه نگرانی و انزجار ذي

منظور منفعت مالی شخصی و یا کسب مقبولیت و کنند و به استفاده می شغلی خود سوءاز طـرف . زنند، قابـل مشـاهده اسـت هاي خاصی می وجهه اجتماعی دست به فعالیت

هایی که در امر نظـارت و جلـوگیري از مدیره هیئتها نسبت به گونه نگرانی دیگر اینگونه رفتارهاي سودجویانه و مضر مدیران عامل، به موفقیت چنـدانی دسـت پیـدا اینهـا در انجـام ایـن مـدیره هیئـت عدم موفقیت . شود وضوح مشاهده می کنند، نیز به نمی

ـ ها به مدیره هیئت یا اکثر : له دانستئتوان ناشی از دو مس وظیفه را می ثیر أکلی تحـت تدلیل دانش و اطالعات محدود آنان نسـبت بـه تر قرار داشته و به مدیران عامل باسابقه

اند و یا از طرف دیگـر رو گردیده ها با مشکل روبه وکار، در بررسی آن هاي کسب طرح د و همچون ـان له قرار داشتهئدر شرکت، کامالً دور از مس مهم ياـه گیري تصمیم هنگام .اند برده سر می به 11بانی در هنگام تغییر خط قطار در خواب سوزن

_______________________________________________________ 1. Tyco 2. Adelphia 3. Rite-Aid 4. Healthsouth 5. Hollinger 6. ABB 7. Skandia 8. Ahold 9. Parmalat 10. Nortel 11. Asleep at the Switch

ت مایره در اتخـاذ تصـم یمـد هیئـت نموده است با اشـاره بـه نقـش مهـم یسنده کتاب سعین عبارت نویرسد در ا ینظر م بهن نقش یت و ضرورت ایق اهمیه کند، تا از آن طریبان خط قطار تشب فه سوزنین امر را به وظیموقع و مناسب، ا ک بهیاستراتژ

)م. (دیح نمای، تشریصورت مشخص را به

14 اي بهتر بنا کنیم؟ مدیره هیئتچگونه

گونه مسـایل، نظریـه کنتـرل از کـاربرد هاي سریع و مناسب به این واکنشدر ارایه اده بسـیاري از هاي متمادي مورد استف این نظریه در طی سال. باالتري برخوردار است

هاي متخصصان دانش حاکمیت بنگاهی و بازرسانی قرار گرفته است که صحت سبکقانون سربانس ـ آکسلی، الزامات جدیـد . اند متنوع حاکمیت را مورد بررسی قرار داده

دنبـال یـک هـدف همگـی بـه 2و نَزدك 1مبتنی بر اصول بورس اوراق بهادار نیویوركبر اعمال ساختارهاي جدید و فرآینـدهاي رسـمی این هدف مشتمل. مشخص هستند

را به 3هاي مالی و عدم تجمیع منافع اختالس برايهایی است، که بتواند وجود فرصتتر اصالحات توان گفت، بیش گونه الزامات می واقع با نگاهی به این در. حداقل برساند

تـر رتی سـخت پذیرفته در جهت حفظ کنترلی شدیدتر و از طریق برقراري نظا صورت .طراحی شده است

گونه اصالحات د که ضرورتی در اعمال اینکرتوان ادعا سختی می در نگاه اول، بهها فرآیندهاي تواند ادعا کند که در بعضی از شرکت نمی کسی زیرا؛ وجود نداشته است

هـاي دولتـی و بـا ایـن همـه بسـیاري از واکـنش . شـود حاکمیتی نادیده انگاشته نمـی هاي موجود در حاکمیت بنگـاهی، بـر مبنـاي ساختاري، در مقابله با بحران اصالحات

عنـوان اصـلی هاي قـانونی بـه اند و بر اساس کسب مقبولیت نظریه کنترل شکل گرفتهولـی بـا نگرشـی . انـد وقـوع پیوسـته شده در حاکمیـت مناسـب بنگـاهی، بـه پذیرفته

تنهـا منجـر بـه هایی نه العمل عکسدر بعضی اوقات چنین : توان گفت تر، می بینانه واقعشوند، بلکه بستر الزم جهت وقوع برخی مسایل هاي شرکت نمی حل مسایل و نگرانی

: ها اشاره خواهیم کرد گونه نگرانی در ادامه به برخی از این. سازند جدید را فراهم می را اـه مدیره هیئتر اساس آن، اثربخشی ـد رد شود که بـسنتی بای باور این ،نخست

_______________________________________________________ 1. New York Stock Exchange (NYSE) 2. Nasdaq

نفعـان تـر ذي داران و در نگاهی کلی نافع سهامهاي بخش مدیریت شرکت با م عدم تجمیع منافع به عدم همسویی فعالیت. 3شـود کـه هاي حاکمیت بنگـاه بـا عنـوان تئـوري عاملیـت مطـرح مـی ترین تئوري در این حالت یکی از معمول. شرکت دارد

)م. (نماید هاي بخش مدیریتی آن نظارت می داران شرکت بر فعالیت مدیره طی آن به نمایندگی از جانب سهام هیئت

15 هایی بهتر مدیره راهنمایی جامع جهت بناکردن هیئت: فصل اول

تـوان قضـاوت مسـتقل، کنجکـاوي ذهنـی، در این حالت نمـی . توان قانونمند کرد میمـدیره و یـا هـر نـوع دیگـر از هیئـت مخالفت و انتقاد سازنده اعضا، مشارکت کلـی

شـده در شکل قـوانین و مقرراتـی مکتـوب مدیره واقعاً عالی را به هیئتمعیارهاي یک : 2مدیرعامل بازنشسـته شـرکت مـد ترانیـک /، رییس1نظر بیل جرج به. شرکت درآورد

ها ندارنـد، معتقدنـد کـه بسیاري از افراد که ذهنی محصور به تفکرات درون شرکت"اگرچه این اصالحات شرطی الزم . دشوتواند از بیرون از شرکت اعمال اصالحات می

نظـر روند، ولی شرط کافی بـه شمار می جهت تحقق حاکمیتی مناسب در شرکت به در ]2[".رسند ینم

دوم، شاهد آنیم که تعهد چندانی نسبت به اصول اصالحات حاکمیت بنگاهی وجود مـدیره وجـود دارد کـه هیئـت براي مثال ایـن بیـنش جمعـی در بـین اعضـاي . ندارد

شــوند نســبت بــه هــایی کــه تحــت اختیــار اعضــاي مســتقل اداره مــی مــدیره هیئــتولی این در حالی . ترند شود موفق ت نمیها رعای هایی که چنین شرطی در آن مدیره هیئت

مطالعه متفاوت، ارتباط معنادار آماري بین 54در 3است که بر اساس تجزیه و تحلیل متادر تحقیقـی مشـابه، ]3[.مدیره و عملکرد شرکت مشـاهده نشـده اسـت هیئتاستقالل و شده مدیره، اصلی پذیرفته هیئتهاي مدیران عامل و رییس د تفکیک نقششمشخص

درصـد از 70کـه در حـدود حـالی در. رود شـمار مـی رایج در انگلستان و کانـادا بـه اگرچه در هـر دو رویکـرد . ده استشهاي آمریکایی این امر هنوز محقق ن مدیره هیئت

ولی مـدرکی ، شاهد مباحث مفید و جامعی هستیم) ها تفکیک و یا عدم تفکیک نقش(بـا ایـن . منجر به عملکردي بهتر خواهد شد ها وجود ندارد دال بر اینکه تفکیک نقشهـاي حاکی از آن است که در بعضی از شرکت 4همه، مطالعات اخیر بوز آلن همیلتون

از تري پایین میانگین ایم، بوده رو روبه ها ها با تفکیک نقش ه در آنـآمریکایی و اروپایی ک_______________________________________________________ 1. Bill George 2. Medtronic 3. META Analysis 4. Booz Allen Hamilton

16 اي بهتر بنا کنیم؟ مدیره هیئتچگونه

]4[.ده استشگذاران حاصل نرخ بازگشت سرمایه براي سرمایهم، باید این نکته مهم را در نظر داشت که عدم اتفاق نظر سازنده در میان ناظران سو

هاي فنی اصالح نظران امر در ارتباط با جنبه ها و از طرفی صاحب نحوه حاکمیت بنگاهایـن . شـود مـی 1گیري تفکر حاکمیت بر اساس تعداد حاکمیت بنگاهی، منجر به شکل

شود که در پیامـد آن بسـیاري از ابعـاد مفیـد یهاي غلطی منجر م گیري تفکر به جهتبندي نشریه معتبـر با توجه به رتبه. حاکمیت مناسب بنگاهی از نظر پنهان خواهند ماند

بنـدي که نحوه رتبـه "ها مدیره هیئتترین ترین و ناموفق موفق"در مورد 2بیزینس ویکداش و کسـب مقبولیـت تر بر مبناي سیستمی متمرکز از میزان و نحوه ارایه پـا آن بیش

پـذیرد، هاي متنـوع حاکمیـت مناسـب بنگـاهی صـورت مـی قانونی در مورد شاخصاند بـا رعایـت توانسته) 2000(و لوسنت ) 1997( 3بیم هاي موفقی همچون سان شرکت

هاي نامناسب و تاحـدودي نسـنجیده مـدیران عامـل رغم فعالیت این استانداردها علیولـی قرارگـرفتن . هـا تبـدیل شـوند ها در طی آن سـال مدیره هیئتترین خود به موفق

ها در سال مدیره هیئتترین عنوان یکی از ناموفق به 4مدیره شرکت کامپیوتري اَپل هیئتمدیرعامل شـرکت، هرچنـد در 5در این لیست به این دلیل بود که استیون جابز 2002

وسـوي یـرات سـمت فردتـرین تغی گـذار یکـی از منحصـربه نتیجه اقدامات خود، بنیان خریـد سـهام شـرکت فـداي را 6ویک بیزینس استانداردهاي شد، شرکت وکار کسب

. شخصی خود نمودهاي حاکمیت بر اساس تعداد را بتوان تـالش مسـتمر شاید یکی از بارزترین نمونه

گذاران آمریکـایی مثـال زد کـه ترین سرمایه یکی از موفق ؛7در جهت حفظ وارن بافت

_______________________________________________________ 1. Governance By The Numbers 2. Business Week 3. Sunbeam 4. Apple 5. Steven Jobs 6. BusinessWeek 7. Warren Buffet

17 هایی بهتر مدیره راهنمایی جامع جهت بناکردن هیئت: فصل اول

مجادله بـر سـر آن بـود کـه . جدا شده بود 1مدیره کوکا کوال هیئتسی از کمیته حسابررا 3داران شـرکت کُـک توانست سـهام ، نمی2ا وِي شایر هف بافت، رییس شرکت بِرك

میلیون دالر توسـط 185شایر به قیمت مجاب کند که چرا دو واحد از واحدهاي بركکنـد کـه دیریتی را اعمال مـی این استدالل که بافت، م. اند شرکت کک خریداري شده

اندیشد و همچنین این بـاور کـه او از حفـظ و به منافعی غیر از منافع شرکت کک میداران آن شرکت غافل بوده است، این واقعیـت را از نظـر دور ارتقاء سطح منافع سهام

آمـد حسـاب مـی دار شرکت کک بـه ترین سهام داشت که شرکت بافت خود بزرگ میو افـزون بـر ایـن، بافـت شخصـاً نقـش ) بالغ بر هشت میلیارد دالر مالکیت سهامی(

مـدیره آن هیئـت از 4مهمی را در اخراج مدیرعامل ناکارآمد شـرکت داگـالس ایوِسـتر گونـه اقـدامات مبتنـی له، اگرچه ایـن ئتر به این مس با نگاهی دقیق. شرکت داشته است

گیـرد، ولـی همچنـین یشـده حاکمیـت بنگـاهی انجـام مـ بر اصول منطقی و پذیرفتهتـرین منطـق تـرین و بـی دنبال خواهد داشت که تفکر کنترلی در سـخت خطراتی را به

.تواند از خود بروز دهد حاالت خود، میهـا را مجبـور بـه مـدیره هیئـت چهارمین مورد وضع مقررات جدیـدي اسـت کـه

جـاد ارزش کـه احتمـال ای کند هایی می تخصیص زمانی نامناسب و غیربهینه بر فعالیت 40بر اساس نتایج تحقیقات اخیـر بـراي مثـال، بـیش از . ها وجود ندارد افزوده در آن

هاي تري را صرف کسب مقبولیت مدیره معتقدند که زمان بیش هیئتدرصد از اعضاي هـاي شـرکت تخصـیص کنند و در نتیجه زمان کمتري را به تـدوین راهبـرد شغلی می

د کـه در پیامـد کـر توان به این مورد اشـاره مطالعات میاز دیگر نتایج این ]5[.دهند میها با حجـم مدیره هیئتشده توسط سربانس ـ آکسلی، امروزه اعضاي الزامات فهرست

واسـطه حجـم زیـاد رو هستند که در برخی از حاالت بـه هاي مالی روبه زیادي از داده_______________________________________________________ 1. Coca-Cola 2. Berkshire Hathaway 3. Coke 4. Douglas Ivester

18 اي بهتر بنا کنیم؟ مدیره هیئتچگونه

ذ تصمیمات درست و دلیل کمبود اطالعات مفید و مرتبط، از اتخا به گاهیاطالعات و ]6[.مانند هنگام عاجز می به

مدیره بـر کسـب مقبولیـت حاکمیـت بنگـاهی هیئتکه تمرکز صرف مورد آخر آناي باشد که اگـر بـاور نادرسـتی از وجـود امنیـت و مثابه پیام هشداردهنده تواند به می

ـ اطمینان را در فعالیت ا حـد هاي شرکت ایجاد کند، اثرات منفـی خـود را در آینـده تهـا، همیشه این خطر وجود دارد کـه در بسـیاري از شـرکت . زیادي نشان خواهد داد

مـدیره صـرف متقاعدسـاختن شـرکت و هیئـت زمان و پول زیادي از سـوي اعضـاي . د تا از طریق آن شیوه حاکمیت در شرکت مناسب جلـوه داده شـود شوداران آن سهام

را در جهت کاهش خطر فروپاشـی و این درحالی است که آنان، فعالیت بسیار اندکی بـه عبـارت . دهنـد هاي شرکت و یا بهبود رهبري و اداره آن انجـام مـی رفع نابسامانی

صورت نظري، امري آسان اسـت ها به دیگر بحث بر سر اصول حاکمیت مناسب بنگاهفرامـوش نکنیـد کـه از . هـا هـم نیسـت ولی در عمـل ایـن موضـوع بـه ایـن آسـانی

ایی همچون هلث سوف و انـرون در روزهـاي آغـازین فعالیـت ه مدیره شرکت هیئتد، ولی بعدها گذشت زمـان خـالف ش عنوان الگوهاي کیفیت و استقالل یاد می آنان به

.آن را ثابت کردهایی کنـیم کـه عملکـردي مدیره هیئتتوجه خود را متمرکز بر تردید اگر عمده بی

ــد اصــالح تخصصــی محــدود در فعالیــت ــیش از چن ــد و از ي خــود نداشــتههــا ب انهـاي عنوان مرجعـی در گـزارش هایی الگوبرداري کنیم که صرفاً از آنان به مدیره هیئت

هـاي دریـافتی تناسـب گـزارش شـماري را بـه هاي بی شود، فرصت حسابرسی یاد میمـدیره، هیئـت در نتیجه باید انتظارات خود را نسبت بـه . شرکت از دست خواهیم داد

دنبال رویکردهاي جدیدي باشیم کـه از هاي آنان افزایش دهیم و به عملکرد و فعالیتهایی موفق و بهتر، مقـدمات الزم جهـت ایجـاد مدیره هیئتطریق آن بتوان با بناکردن

.ارزش افزوده واقعی براي سازمان را فراهم ساخت

19 هایی بهتر مدیره راهنمایی جامع جهت بناکردن هیئت: فصل اول

تیمی کارآمد: مدیره هیئت

ي وجود داشت که اعضـاي تر گفته شد، در گذشته این مکتب فکر گونه که پیش همان. کننـد آفرینی می عنوان منابع انسانی، از طریق رویکردهاي خاصی ارزش مدیره به هیئت

تـري تشـکیل اي که با معیار عملکردي اثـربخش مدیره هیئتبر اساس تفکرات جدید، تک از ارزش مجموع تک شده باشد، ارزش جمعی ماندگاري را ایجاد کرده که قاعدتاً

این تفکر بر این باور اسـتوار اسـت کـه تجربـه، مهـارت و بیـنش . ر استت افراد بیشکار گرفته شود، مـدیریت شـرکت مدیره زمانی که با شایستگی باالتري به هیئتجمعی

در این شرایط، شـرکت در مقایسـه بـا . دکررا قادر به اتخاذ تصمیمات بهتري خواهد هـا و راهکارهـاي شخصـی گیـري هاي مربوطه به آن در گرو تصمیم حالتی که فعالیتهـاي این نظریه در طـی سـال . شود تري اداره می طور اثربخش گیرد، به مدیران قرار می

ها با تجمیع نکـات و اصـول ضـروري در د و در طی این سالشمطرح 90میانی دهه ]8[و ] 7[.جهت انطباق با شرایط فعلی بر غناي آن افزوده شده است

تـر از یین این مکتب جدید در حالت نظري بسیار آسـان تعریف و تب، ترتیب به هرهاي بعدي به تفصیل از این موضوع یاد خواهیم کرد که در فصل. تقید به انجام آن است

ند که این امر تاحد زیـادي از کن ها تحت شرایط منحصر به فردي عمل می مدیره هیئت. هـا خواهـد کاسـت سایر تیمهایی مشابه در مقایسه با انجام فعالیت برايتوانایی آنان

برگزاري جلسات ناگهانی . ها از قوانین و الزامات قانونی خاصی برخوردارند مدیره هیئتمدت، تشکیل گروهی از افراد آگـاه و باتجربـه کـه هاي زمانی کوتاه و نامنظم در دوره

ط هاي متغیر و رواب شان واقفند و همچنین ایفاي نقش هاي هریک به چگونگی رهبري تیمها مدیره هیئتمنحصر به فرد براي هاي ویژگیمبهم قدرت، همگی دال بر وجود همین

مـدیره و منصـب هیئـت ولیت ریـیس ئبراي مثال، زمانی که شخصی هر دو مسـ . استمـدیره را هیئـت عنـوان ریـیس، طور همزمان، به مدیرعاملی شرکتی را برعهده دارد، به

.دهد مدیره گزارش می هیئتیرعامل به عنوان مد نماید و به هدایت و رهبري می

20 اي بهتر بنا کنیم؟ مدیره هیئتچگونه

مدیره باید به شکل یک تیم عمل کند، کافی هیئتکه نتیجه تنها باورداشتن به آن درآن را پیـدا پاسخی که امیدواریم در این کتاب پرسش(جا اساسی در این پرسش. نیست

د مدیره، ساختار و تشریفات همیشگی و تکـراري خـو هیئتآن است که چگونه ) کنیمدیگـري کـه در پرسشپردازد؟ شکند و به شکل یک تیم اثربخش به فعالیت می را می

تـوان آمیز امـروزي، چگونـه مـی این مورد مطرح است آن است که، در محیط مخاطرهکه در طی دوره عملکرد آنان فعالیت (هاي غیراثربخش مدیره هیئتتعادلی مناسب بین

داوري آمـاده یجاد کرد که فارغ از هرگونه پیشو آنانی ا )خورد چشم نمی مثمرثمري بههاي خطر شوند و با مواجهه با نخستین نشانه پذیرش وظایف صحیح مدیریتی خود می

رو شوند؟ با نگرشی تخصصـی بـه ایـن کنند تا با شانس و اتفاق با آن روبه سعی نمیسه چـالش آفرین، نیاز به بررسی عمیق اي ارزش مدیره هیئتله در جهت بنانهادن ئمس

: این سه چالش عبارتند از. شود مهم، احساس می

اي بسازید که از اثربخشی الزم برخـوردار باشـد مدیره هیئتتوانید چگونه می .تنها به تعهدات قانونی ناچیز خـود جامـه عمـل بپوشـاند، اي که نه مدیره هیئت

ساند؟عنوان منبعی از ارزش افزوده، موجودیت خود را به اثبات بر بلکه به

"اي طراحـی گونه ها را به مدیره ها و زمینه کاري هیئت توانید فعالیت چگونه مینمایید کـه ایـن امـر منجـر بـه تحقـق میـزان مناسـبی از مشـارکت اعضـا در

د؟ شـو شـان شـده هـاي پذیرفتـه هاي شرکت، بدون تخطی آنان از نقش فعالیتنیـد کـه متضـمن توانیـد فرآینـدي را طراحـی ک که چگونه می دیگر آن پرسش

همراه داشته باشد؟ مدیریت اثربخش شرکت شود و تعالی آن را به

مـدیره و مـدیرعامل برقـرار کنیـد، ثري بـین هیئـت ؤتوانید روابط م چگونه میاي توانمند سازد که دیگر نیازي به ایجاد مانع گونه مدیره را به روابطی که هیئت

رکت نباشد؟هاي مدیرعامل در رهبري ش بر سر راه توانمندي

21 هایی بهتر مدیره راهنمایی جامع جهت بناکردن هیئت: فصل اول

هـا مدیره هیئتاخیر حاکی از آن است که تنها تعداد کمی از هاي پژوهشتجربه و ها زیاد تردید تعداد آن پیدا کنند که بی ها پرسشهایی براي این اند تاکنون پاسخ توانسته

هـا ها بر این باورند که اگر تعداد زیـادي از فعالیـت مدیره هیئتبسیاري از . هم نیستخواهند در دانند می بدین دلیل است که آنان نمی، شود در شرکت محقق نمی درستی به

بـا ایـن همـه . جـا برسـند چه موقعیتی و کجا قرار بگیرند و یـا اینکـه چگونـه بـه آن هاي پرسشده است، پاسخی شایسته به شچه که در آن ارایه امیدواریم این کتاب و آن

هـاي مـدیره هیئـت از فرآینـد بنانهـادن مذکور باشد و بتوان از آن طریق طرحی کلـی .اثربخش را ارایه نمود

اي بهتر مدیره هیئتطرحی عملیاتی جهت بنانهادن

هریک از آنان . رود شمار می اي منحصر به فرد به اي براي خود مجموعه مدیره هیئتهر رو هستند که همیشه راهکار سریعی در جهت حل همه ها روبه اي از چالش با مجموعه

هـا و بـر اسـاس رغم این موارد، در طی این سـال علی. ایل براي آنان وجود نداردمسمـدیره در کشـورهاي آمریکـا، کانـادا و اروپـاي غربـی، هیئـت 50 مطالعات اخیـر از

اي اثربخش اندیشیده شـده اسـت کـه در آن، مدیره هیئتچارچوبی در جهت بنانهادن آینـدهاي خـاص کـه در شـرایط سـري فر هم به چارچوب مفهومی مدل و هم به یک

در این قسمت، چارچوب مفهـومی جهـت . شود، اشاره خواهد شد متفاوت مطرح میهـاي یک از فصـل شود که چگونه هر و مشخص می شدهمدیره تشریح هیئتبنانهادن

دیگر کتاب با نگاهی عمیق در هریک از مراحل این چارچوب مفهومی، تنظیم خواهند ).نمایید را مشاهده 1ـ 1شکل (شد

22 اي بهتر بنا کنیم؟ مدیره هیئتچگونه

شکل 1ـ1

.ت

چارچوب بنانهادن هیئ

مدیرهها

23 هایی بهتر مدیره راهنمایی جامع جهت بناکردن هیئت: فصل اول

وسوي آینده آن مدیره و تعیین سمت هیئتها و منابع ارزیابی ظرفیت: مراحل اولیه

مرحلـه . در این فصل، سعی خواهد شد تا دو مرحله ابتدایی این فرآیند تشریح گـردد شـود، مـدیره یـاد مـی هیئـت ها و منابع عنوان ارزیابی ظرفیت اول که ترجیحاً از آن به

پـذیرد هایی که در ادامه فرآیند صورت می است که تمامی فعالیتاي تشخیصی مرحله : در این مرحله دو هدف خاص مدنظر است. اي در گرو آن خواهد بود گونه به

هـا را از تحقـق عملکـردي مـدیره هیئـت تشخیص و تعیین دقیق مسـایلی کـه -1 .دارد اثربخش باز می

توان از آن طریق اجمـاع اي که ب شده کارگیري فرآیند منظم، صحیح و تسهیل به -2مـدیره نسـبت بـه هیئـت روي شـرکت و تعهـد نظر الزم در مورد مسایل پیش

اي مـدیره هیئـت فرآینـد بنانهـادن . گونه مسایل را ایجاد نمـود رویارویی با ایناگر در یک . اثربخش، رویکردي دستوري و مبتنی بر اعمال زور و اجبار نیست

میت مراحل اولیه، دیدي مثبت نداشـته مدیره نسبت به اه هیئتشرکت اعضاي باشند و در صرف زمان و انرژي الزم بـراي آن ارزش خاصـی قائـل نباشـند،

.دشرو خواهد فرآیند در همان مراحل ابتدایی با مشکل روبه

انـداز کلـی شـرکت گیرد و چشـم خود می تري به در مرحله دوم، فرآیند جنبه عینیحاکمیت بنگـاهی بخـش مـدیریتی شـرکت و هاي اداري و اصول ولیتئنسبت به مس

هـایی در این مرحله با بررسی اینکه چـه فعالیـت . شود میمدیره شرکت بررسی هیئتهـایی در گیـرد، چـه فعالیـت ها قرار مـی مدیره هیئتدر وهله اول در حیطه اختیارات

توان بین ایـن هایی را می گیرد و چه فعالیت حوزه اختیارات مدیریت شرکت جاي میگیـري یـک ایـن مرحلـه در شـکل . شـود دو تسهیم کرد، توافقـات الزم حاصـل مـی

در نتیجه این مرحله، طرحـی . مدیره در قالب تیمی اثربخش، بسیار حیاتی است هیئتنگـر شـرکت مبتنـی بـر انجـام شود که از طریق آن راهبردهـاي آینـده اساسی تهیه می

دید میـزان موفقیـت ایـن طـرح تـا تر بی. شوند هاي اثربخش و کارا طراحی می فعالیت

24 اي بهتر بنا کنیم؟ مدیره هیئتچگونه

هـاي شـرکت خواهـد حد زیادي در گرو سطح مناسبی از مشارکت اعضا در فعالیـت چه گفته شد، این مرحله مبنایی اساسی جهت تحقـق مرحلـه نهـایی افزون بر آن. بود

شـود و ســطح تطبیــق مــدیره سـنجیده مــی هیئـت فرآینـد، کــه در طـی آن اثربخشــی با انتظـارات و اهـداف بلندمـدت شـرکت در آن ارزیـابی پذیرفته هاي صورت فعالیت

.سازد شود، را فراهم می می

مدیره هیئتترکیب

اساس موفقیت هر تیم به وجود اعضاي مناسب در ترکیب آن تیم وابسته است که گونه که در فصل دوم همان. ها نیز از این اصل مستثنی نیستند مدیره هیئتتردید بیشد، فرآیند واگذاري قـدرت از جانـب مـدیران عامـل بـه تفصیل بحث خواهد به

شـک، بـی . تر قالبی نمایشی و تشریفاتی داشته است ها در گذشته بیش مدیره هیئتنتیجه آن مدیره که بتوان در هیئتهاي مشخص از جانب طراحی فرآیندها و طرح

یـه مـدیره ارا هیئتانتخاب و استخدام اعضاي چگونگی برايراهنماي مناسبی را سـري سـازد تـا بـا تعیـین یـک این امر آنان را قادر مـی . ، بسیار حیاتی استکرد

اي بنا کننـد کـه بـر مبنـاي مدیره هیئتشده و مرتبط، معیارهاي استاندارد، پذیرفتهفرد اعضا بنا هاي منحصربه و ویژگی 2ها ، مهارت1)اي جمعی تجربه(دانشی جمعی

مـدیره، آنـان قـادر بـه انجـام هیئـت در صورت تحقق این امـر در ترکیـب . دشوفرآینـد . دشـ ثر خواهنـد ؤهایی مناسب به صورتی سازنده، هماهنـگ و مـ فعالیت

هاي مناسبی دارد که کارگیري راهبرد انتخاب و استخدام اعضا نیاز به برقراري و بههـا، مـدیره هیئـت هاي ارتباطی شخصی مدیران عامـل و فارغ از وابستگی به کانال

.مدیره، شناسایی و انتخاب گردند هیئتاصالحیت براي احراز عضویت نامزدهاي ب اعضاي حضور از اطمینان حصول ابتدایی گام عنوان به انتخاب دـفرآین از امروزه

_______________________________________________________ 1. Collective Experience 2. Skills

25 هایی بهتر مدیره راهنمایی جامع جهت بناکردن هیئت: فصل اول

اي از ترکیـب در فصـل سـوم، بـه جنبـه . شـود مدیره یاد مـی هیئتمناسبی در ترکیب هـا تمایـل گونـه از ارزیـابی مدیره اشاره خواهد شد که در گذشته نسبت به ایـن هیئت

بـا . اسـت 1مـدیره هیئـت این جنبه همان عملکرد فردي اعضاي . کمتري وجود داشتهاي معتبر و بزرگ دنیـا، مدیره در برخی از شرکت هیئتنظرات اعضاي توجه به نقطه

روسـت، در مدیره که با عملکردي پایین روبـه هیئتعموماً اخراج یا حذف عضوي از سـت کـه در کشـورهاي ا ایـن در حـالی . عامل کاري دشـوارتر اسـت مقایسه با مدیر

هـا، بـه تنظـیم و اجـراي مدیره هیئتچهارم از تمامی آمریکا و انگلستان در حدود یکدر . انـد ارزیابی عملکرد اعضا همـت گماشـته برايگیرانه و منظمی فرآیندهاي سخت

بهبـود بـراي هـا، مبنـایی دسـت آمـده از ایـن ارزیـابی نتیجه با استفاده از بازخورد بهدر فصـل . شـود سازي مقدمات اخراج یک عضـو فـراهم مـی عملکرد اعضا و یا آماده

ها در انجام این مهـم کمـک مدیره هیئتثري یاد خواهد شد که به ؤسوم از ابزارهاي م .دکرقابل توجهی خواهد

2مدیره هیئترهبري

هـایی کارآمـد ه در ایجـاد تـیم مدیر هیئتطور ویژه بر نقش رهبران در فصل چهارم بههاي در این فصل سعی خواهیم کرد تا به جستجو و بررسی نقش. متمرکز خواهیم شد

مدیره را در ارتباط بـا آن هیئتها بپردازیم و ساختارهاي مدیره هیئتمتنوع رهبري در در گذشته و در ایاالت متحده، اعمال کنتـرل شـدید مـدیران . شناسایی و بررسی کنیم

نظـر برانگیز و کامالً آشکار به ها، امري بحث مدیره در بسیاري از شرکت هیئتل بر عامهاي بزرگ و تغییرات ساختاري کـه در هاي اخیر شرکت با توجه به رسوایی. رسید می

ها صورت پـذیرفت، دیگـر همچـون گذشـته مـدیران عامـل قـادر نتیجه این رسواییهـاي هـاي پـاداش کمیتـه ند خود بـر سیسـتم نخواهند بود تا به کنترل مستمر و قدرتم

_______________________________________________________ 1. Director Performance 2. Board Leadership

26 اي بهتر بنا کنیم؟ مدیره هیئتچگونه

هـا بـا مدیره هیئتامروزه اعضاي مستقل . مدیره ادامه دهند هیئتانتصاب و حسابرسی ساي ؤو ر 2، سرپرستان1هاي متنوعی از رهبري همچون رهبر اعضاي مستقل قبول نقش هـا ملـزم بـه برگـزاري جلسـات اجرایـی مدیره هیئت. به فعالیت مشغولند 3غیراجرایی

اي از اکنون در برهـه ما هم. ادواري هستند که بدون حضور مدیران عامل تشکیل گرددها مجبورند خود در این مورد تصـمیم بگیرنـد مدیره هیئتزمان قرار داریم که طی آن

همراه هاي شرکتی، بهترین نتیجه را براي آنان به ولیتئاي در امر تقسیم مس که چه شیوه .خواهد داشت

له خـواهیم پرداخـت کـه چـه نـوع ئتر به این مس م، با دیدي تیزبینانهدر فصل پنج وري در انجام وظایف خـود رهبرانی قادر به افزایش کیفیت کاري و ارتقاء سطح بهره

وسـیله هایی را بررسی خواهیم کرد کـه رهبـران بـه ویژه در این زمینه روش به. هستندآنـان . ها را بهبود بخشـند مدیره هیئت توانند نحوه انتقال اطالعات ضروري به ها می آناي تنظیم کنند که بتواند امکان بهتـرین گونه ها را به جلسه توانند از آن طریق صورت می

هاي مشارکتی را فـراهم سـازد و بـر مدیره در فعالیت هیئتاستفاده از فرصت محدود عنوان یکی همدیره ـ که شاید بتوان آن را ب هیئتارزش جلسات اجرایی اعضاي مستقل

هـا دانسـت ـ شده در اصالحات اخیر حاکمیت بنگـاه از ارزشمندترین تغییرات حادث .دکنبیافزاید و آن را بیشینه

تر به این موضـوع پرداختـه شـده اسـت کـه چگونـه در پنج فصل اول کتاب بیش کارگیري اعضاي مناسب کارهاي درستی را با استفاده از فرآیندهاي کاري توان با به می

مدیره یا هر تیم که بتواند بـا احـراز سـه هیئتمطمئناً هر . مناسب و درست انجام دادمدیره نماید، بدون فرهنگی مناسب و درسـت، هیئتدهی اقدام به شکل نخست،اصل

چرا ؛یابد که فصل ششم به آن اختصاص خواهد داشت، به موفقیت چندانی دست نمی

_______________________________________________________ 1. lead directors 2. Presiding Directors 3. Nonexecutive Chairmen

27 هایی بهتر مدیره راهنمایی جامع جهت بناکردن هیئت: فصل اول

اول نیـز از اهمیـت چنـدانی برخـوردار که بدون وجود فرهنگی مناسـب، سـه مـورد هاي امروزي است مدیره هیئتترین چالش رهبران شاید این امر بزرگ. نخواهند گشت

گرایانه سنتی و تا حد زیادي غیرقابل انعطاف آن را تغییـر داده و در که فرهنگ منفعلکـه در چرا ؛نگر و با رسمیت بیش از حد آن، ایستادگی نمایند مقابل مدیریت مالحظه

مدیره، هیئتتوان حس استقالل و ارایه انتقادهاي سازنده، مشارکت در این صورت میانجام این وظیفـه . دکرگري را در اعضا تحریک و تقویت آزادي بیان و روحیه پرسش

مـدیره خواهـد بـود و شـخص دیگـري هیئـت هاي رهبران ولیتئمطمئناً جزیی از مسیـا جلـوگیري از حرکـت ارتجـاعی آن بـه همـان تواند در نحوه تغییر فرهنگ و نمی

هاي غیرکـارکردي خـارج از کنتـرل هاي قدیمی و یا حتی در برخورد با فعالیت روش .گیري نماید کارکنان، تصمیم

1آفرین مشارکت ارزش

شده تا این مرحله را با موفقیـت بـرآورده گرفته نظر مدیره بتواند الزامات در هیئتاگر شود کـه اي ایجاد می آل، مشارکت و همکاري سازنده شرایط ایده نتیجه و در سازد، در

هاي مالی و حسابرسـی فارغ از گزارش. دکربراي شرکت ارزش افزوده ایجاد خواهد رود، معتقـدیم شمار مـی که مرکز اصلی تمرکز اصالحات اخیر در حاکمیت بنگاهی به

فـردي از ایـن طور منحصربه مدیره به هیئتها چهار حوزه بنیادین وجود دارد که در آناي را با ایجاد کیفیتی فراگیـر در قابلیت برخوردار است که ارزش افزوده قابل مالحظه

.دکننحوه حاکمیت سازمان ایجاد

که بسیاري از مدیران معتقدند که توسعه، در حالی ).فصل هفتم( 2راهبرد شرکتتـرین وظـایف عنـوان یکـی از حیـاتی بهسازي و نظارت بر راهبرد شرکت بـه

رود، شـمار مـی بـه ) و دیگري اخراج و استخدام مدیران عامـل (ها مدیره هیئت

_______________________________________________________ 1. Value-Added Engagement 2. Corporate Strategy

28 اي بهتر بنا کنیم؟ مدیره هیئتچگونه

ها را ایفـا اثرترین نقش ها کم مدیره هیئتشاهد آنیم که در این حوزه عملکردي اي کارآمـد ـ از طریـق تجربـه جمعـی مشـترك اعضـا، مـدیره هیئت. اند نموده

پرسـش قـراردادن آنـان، هـا و مـورد تخصص و بررسی دقیق و عمیـق طـرح توانـــد ارزش بســـیار زیـــادي را بـــراي بخـــش مـــدیریتی شـــرکت و مــی

هـاي غیراثـربخش، مـدیره هیئـت در مقابـل، . دکنـ هاي آنان ایجاد گیري تصمیمتصـویب هـاي مـدیریت را بـه ، تنها طرح1خاصیت هاي بی مدیره هیئتهمچون

یـات درگیـر یي در جزرسانند و یا در پیگیري مسایل تا اندازه بسـیار زیـاد میمـان فرآینـدي در این کتاب سعی خواهیم نمود تا بر اساس تجربیات. شوند می

سـاز مشـارکتی مناسـب همـراه بـا ارزش توانـد زمینـه م کـه مـی کنیرا تشریح .افزوده شود

منظور تعیین مدیره به در گذشته هیئت ).فصل هشتم( 2ارزیابی عملکرد مدیرعامل. نمـود هایی همچون عملکرد مالی تمرکـز مـی بر شاخصپاداش مدیران عامل

تري نیـاز تر و عمیق هاي بیش ولی امروزه در فرآیند ارزیابی اثربخش به بررسیهاي مالی غافل بـود، ولـی بایـد رهبـري اگرچه نباید از اهمیت شاخص. است

مدیرعامل را نیز بر مبناي میزان بازدهی ارزیابی نمود کـه مسـتقیماً تحـت اثـر دهـی اهـداف هاي او ایجاد شده است و از این فرآیند در جهت شـکل الیتفع

.آتی شرکت ـ فرضاً براي سال آینده ـ استفاده کرد

ها ملزم بـه ایفـاي نقـش مدیره امروزه هیئت ).فصل نهم( 3همتاسازي مدیرعاملهاي مربوط به فراینـد همتاسـازي مـدیرعامل فعلـی گیري تري در تصمیم فعال

که فرضاً فردي را تردید، آن بی. اب مدیرعامل آینده، خواهند بودشرکت و انتصمـدیره بخـواهیم تـا ایـن عنوان مدیرعامل شرکت انتخاب کنـیم و از هیئـت به

_______________________________________________________ 1. Rubber Stamp Boards 2. CEO Performance Evaluation 3. Chief Executive Officer Succession