Implementação de Governança em Controladas

Cicero Przendsiuk Diretor de Governança de Entidades Ligadas

Banco do Brasil S.A.

Agenda 1. Breve Histórico da Governança de Empresas no Banco do Brasil

2. Entidades Ligadas ao Banco do Brasil

3. Estrutura Societária Conglomerado BB

4. Governança das Entidades Ligadas

5. Ferramentas e Processos de Apoio à Governança das Entidades Ligadas

6. Governança nas Controladas

7. Indicação de Administradores e Conselheiros Fiscais

8. Implementação da Lei n° 13.303/16 e Decreto nº 8.945/16

Breve Histórico da Governança de Empresas no Banco do Brasil

ANTES DE 2012

ABRIL 2012

MARÇO 2013

OUTUBRO 2016

Criação da Unidade Governança de Entidades Ligadas (UGE)

1ª fase do processo de centralização das entidades na UGE (Meios Pag., Inst. Fin., Part. Minoritárias)

Governança das entidades ligadas realizada de forma descentralizada (por unid. estratégica)

2ª fase do processo de centralização das entidades na UGE (Participações Estratégicas no Exterior)

3ª fase do processo de centralização das entidades na UGE (Patrocinadas)

Transformação da UGE em Diretoria (Direg)

3

Entidades Ligadas ao Banco do Brasil (ou ELBBs)

Sociedade Controlada

Sociedade Coligada

Simples Participação

Patrocinada Administrada Fundação

Relacionamento do BB com as Entidades Ligadas

Respeito à personalidade jurídica de cada entidade

As decisões relativas aos negócios das entidades ligadas devem ser tomadas por seus próprios órgãos de administração, observados seus respectivos documentos societários.

Deliberações e decisões BB com caráter de assessoramento/orientação

No BB, as deliberações e decisões relativas às entidades ligadas têm caráter de assessoramento/orientação e devem ocorrer preliminarmente às decisões de tais empresas e instituições.

Princípio da independência dos membros indicados

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Estrutura Societária Conglomerado BB(*)

BB DTVM S.A.

Banco do Brasil

Americas

BB USA Holding

Co. Inc.

NÃO CONTROLADA

CONTROLADA

LEGENDA:

BLADEX

EBP SBCE

TecBan

Tecnologia

Bancária S.A. Cibrasec

EXTERIOR

BB Seguridade

Part. S.A.

BB Adm

Consórcios S.A.

BB Leasing S.A.

Arrend.

Mercantil S.A.

BB Adm Cartões

Créd S.A.

Brasilian

American

Merchant Bank

BB TUR Ltda.

BB

Aktiengesellschaft

(BB AG)

BB Securities

LTD (Londres)

Ativos S.A.

BB Banco de

Investimentos

S.A.

BB Tecnologia

Serviç. S.A.

Banco Patagonia

S.A. BB Securities

Ásia

Elo Part. S.A.

Elo Serviços

S.A. CBSS (Alelo)

IBI Prom. Ltda. Movera Serv. Prom.

Empr. Ltda. Stelo S.A. Livelo S.A.

BB Elo Cartões

Part. S.A. Cielo S.A.

Aliança Pag.

Part. Ltda.

Cateno Gest.

Ctas.Pag. S.A.

Banco

Votorantim S.A.

Votorantim

Asset Manag.

Ltda.

Banco

CBSS S.A.

BB Previdência

Fundação

Banco do Brasil

ADMINISTRADAS/FUNDAÇÃO/

PATROCINADAS

Besc Clube Previ

PrevBep

Cassi

SIM Economus

Fusesc

BB Securities

LLC

Besc Dist.

Títulos e Val.

Mob. S.A.

Galgo Sist.

Inform. S.A.

(*) Estrutura societária resumida para efeitos de simplificação. Organograma completo do Conglomerado BB disponível em bb.com.br/ri. (**) BB BI ainda em processo de migração interna para governança DIREG.

BB S.A. governado pela Diretoria Estratégia e Organização

Enti

dad

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ela

D

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ori

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ove

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nti

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**)

5

Membros Indicados

Entidade Ligada 2 Entidade Ligada 3 Entidade Ligada N

Relacionamento Negocial

Unidades Estratégicas BB

Assembleia Geral

Conselho de Administração

Conselho Diretor Governança Estratégia Controladoria

Jurídico Riscos Contábil Finanças

Contr. Internos

Governança das Entidades Ligadas

Comitê de Governança

DIMENSÕES

ALINHAMENTO ESTRATÉGICO

DESEMPENHO ECONÔMICO-FINANCEIRO

SISTEMA DE CONTROLES, GESTÃO DE RISCOS E

COMPLIANCE

PESSOAS

Assessoramento ao CD

Entidade Ligada 1

DIREG

Criação de Valor e Sustentabilidade

6

(*) Aderente à Resolução 12 da CGPAR. ** Aderente à Lei 13.303/2016 e Decreto 8.945/2016.

Ferramentas e Processos de Apoio à Governança das Entidades Ligadas

Cadastro de Entidades e Membros dos Órgãos

de Governança

Sistema de Sumários e

Deliberações

Painel de Governança

Índice de Relevância de Entidades Ligadas (IRE)

Reporte à Alta Administração

Coaud Único (*) Critérios de indicação

para Entidades Ligadas (**)

Alinhamento Estratégico BB e

Entidades Ligadas (**)

Comissão Interna de Elegibilidade

(**)

Avaliação do Investimento

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Auxilia a tomada de decisões, permitindo:

• Priorizar alocação de recursos no acompanhamento de performance, riscos e controles internos;

• Aperfeiçoar e subsidiar o processo de indicação de membros; e

• Estabelecer parâmetros de remuneração e cessão às entidades.

Índice de Relevância das Entidades Ligadas - IRE

O que é? Metodologia interna de classificação das entidades ligadas que considera, entre outros aspectos, a importância de suas contribuições para o resultado do Banco, além de desafios de gestão e mecanismos de governança, tais como:

Mercado de Atuação Nível de Regulação Sinergias Negociais Relacionamento com BB Potencial de crescimento

da parceria

A

B

C

D

E

Mais Relevante

Menos Relevante

Indicadores quantitativos e

qualitativos (Mercado de atuação, nível de regulação, sinergias negociais, relacionamento com o BB, etc)

Classificação IRE

i n p u t s P

rincíp

io d

a Eco

no

micid

ade

8

Conselheiro participa da reunião do órgão de governança

BB analisa os assuntos da pauta e assessora o conselheiro pelo Sumário Executivo

Entidade ligada disponibiliza pauta de reunião ao BB

Entidade ligada encaminha ata

da reunião (CA / CF)

BB analisa as deliberações da

reunião (CA / CF)

Sistema de Sumários Executivos e Deliberações

Assessoramento ao Conselheiro Resultado das Deliberações

Preservação da independência do conselheiro

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Reporte à Alta Administração

Itens do Relatório

• Visão geral da entidade ligada

• Administradores e Conselheiros Fiscais

• Análise econômico-financeira

• Monitoramento de risco e ações mitigadoras

• Situação junto a órgãos reguladores/fiscalizadores

• Principais iniciativas estratégicas

• Outros aspectos em destaques

• Prestar informações das entidades ligadas aos órgãos de administração do BB

Objetivo

• Relatório disponível na intranet BB

• Periodicidade trimestral

• Amadurecimento da governança corporativa no Conglomerado BB

Características

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Governança nas Controladas (%) das Entidades Ligadas Controladas BB com estruturas, processos ou documentos de governança implementados

Assembleia Geral/Reunião de Sócios

Conselho de Administração

Conselho Fiscal

Comitê de Auditoria

Auditoria Interna/Externa

Diretoria Executiva

Planejamento Estratégico/RVA/Orçamento

Comissão Interna de Elegibilidade

Divulgação Demonstrações Contábeis Trimestrais

Ouvidoria / Canal de Denúncias

Código de ética/conduta

100% 0%

100% 0%

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Indicação de Administradores e Conselheiros Fiscais Be

nefício

s

Valorização da experiência profissional e

formação acadêmica

Seleção mais criteriosa e transparente

Comprovação prévia das informações prestadas

Critérios Obrigatórios

Requisitos Vedações

Administradores

Conselheiros Fiscais

Reputação ilibada

Notório conhecimento

Formação compatível, dentre outros

Órgão regulador

Partido político

Conflito de interesses, dentre outros

Seleção do candidato por meio de Banco de Conselheiros

Estabelecimento de Mapa de Competências Desejáveis para assentos específicos

Em

Imp

lemen

tação

Em conformidade com a legislação, Bacen, CVM, dentre outros

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Implementação da Lei n° 13.303/16 e Decreto nº 8.945/16

→ Elaboração/revisão das políticas sobre transações entre partes relacionadas, distribuição de dividendos, dentre outras;

→ Instituição do Comitê de Elegibilidade Estatutário; → Adoção/aprimoramento de estruturas e práticas de Gestão de Riscos e Controles Internos; → Adequação dos Estatutos Sociais e dos Regimentos Internos das entidades ligadas às exigências referentes a:

remuneração; composição dos órgãos; e objeto social, entre outras.

Ações implementadas

→ Adoção de critérios de seleção e indicação de administradores , conselheiros fiscais, Coaud e demais comitê de assessoramento ao CA.

→ Criação de Comissão Interna Transitória de Elegibilidade. → Aprovação de planejamentos estratégicos/RVA.

Ações em implementação

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Implementação da Lei n° 13.303/16 e Decreto nº 8.945/16

→ Elaboração/revisão e divulgação de Código de Conduta e Integridade;

→ Atendimento aos critérios mínimos de transparência:

elaboração da Carta Anual de Governança;

divulgação de informações sobre remuneração de administradores e conselheiros fiscais; e

demonstrações financeiras trimestrais auditadas, entre outros.

Ações em implementação

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