INFORMACION RELATIVA A LA ADQUISICION DEL INMUEBLE ... · Krispy Kreme, Cinemex y Scotiabank, los cuales representan el 27% de dicho monto. 1.2. LA TRANSACCION a. La adquisición

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INFORMACION RELATIVA A LA ADQUISICION DEL INMUEBLE DENOMINADO PLAZA LA ROCA EN LA CIUDAD DE CANCÚN, QUINTANA ROO.

Nombre de la Emisora FIBRA HD Institución Fiduciaria Banco Actinver, S.A. de C.V. División Fiduciaria Dirección de la Institución Fiduciaria

Montes Urales 540, 3er Piso, Col. Lomas de Chapultepec, C.P. 11000, México, Distrito Federal

Fecha de la declaración 25 de febrero de 2016 Descripción de la transacción

Se refiere a la adquisición en efectivo del inmueble denominado Plaza la Roca, ubicado en la avenida Boulevard Cumbres, Lote 1, Manzana 109, Supermanzana 310, en el municipio de Benito Juárez, en Cancún, Quintana Roo.

Clave de Cotización FIBRAHD15 Número de Valores Inscritos en el Registro Nacional de Valores y los cuales tienen aptitud para cotizar en la Bolsa Mexicana de Valores

597,915,404 Certificados Bursátiles Fiduciarios Inmobiliarios: 147,690,404 Certificados Bursátiles Fiduciarios Inmobiliarios en circulación 450,225,000 Certificados Bursátiles Fiduciarios Inmobiliarios en tesorería

“La Inscripción en el Registro Nacional de valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la emisora o sobre la exactitud y veracidad de la información contenida en esta declaración, ni convalida los actos que, en su caso, hubieran sido realizados en contravención de las leyes.

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Contenido 1. RESUMEN EJECUTIVO ....................................................................................................................................... 3

1.1. EL INMUEBLE ............................................................................................................................................. 3

1.2. LA TRANSACCION .................................................................................................................................... 3

1.3. IMPACTO FINANCIERO DE LA TRANSACCION .......................................................................... 3

2. INFORMACION DE LA TRANSACCION ...................................................................................................... 4

2.1. Descripción del Inmueble ............................................................................................................................. 4

2.1.1 Características Generales................................................................................................................................. 4

2.1.2 Ubicación .................................................................................................................................................... 4

2.1.3 Imágenes de la Propiedad ......................................................................................................................... 5

2.2 Objetivo de la Transacción ................................................................................................................................. 5

2.3 Fuentes de Financiamiento de la Transacción ................................................................................................ 5

2.4 Fecha de aprobación de la Transacción por el Comité Técnico .................................................................. 5

2.5 Gravámenes de los Activos Involucrados en la Transacción ....................................................................... 5

2.6 Dictamen Valuatorio ........................................................................................................................................... 5

2.7 Principales Indicadores Operativos del Inmueble .......................................................................................... 6

2.8 Consecuencias de la adquisición en el cumplimiento de los objetivos de la FIBRA. ............................... 6

2.9 Monto de la Transacción .................................................................................................................................... 6

3 INFORMACION CONCERNIENTE A PARTES INVOLUCRADAS EN LA TRANSACCIÓN. ..... 7

3.1 CONTRAPARTE COMPRADORA .............................................................................................................. 7

3.2 OBJETO DEL NEGOCIO DE FIBRA HD ................................................................................................ 7

3.3 EVOLUCION RECIENTE DE FIBRA HD ............................................................................................... 7

3.3.1. Puesta en Marcha del Plan de Negocios de FIBRA HD .......................................................................... 8

3.3.2. Aplicación de los Recursos de la Oferta Pública Inicial............................................................................ 8

3.3.3. Contratación de Créditos ............................................................................................................................... 9

3.3.4. Distribución de Efectivo a los Tenedores ................................................................................................... 9

3.3.5. Cartera Actual de Propiedades ..................................................................................................................... 9

3.4 CONTRAPARTE VENDEDORA ............................................................................................................... 10

4 FACTORES DE RIESGO .................................................................................................................................... 10

5 INFORMACION FINANCIERA DE FIBRA HD ......................................................................................... 16

6 COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACION .................................................................. 16

7 CONTRATOS RELEVANTES ........................................................................................................................... 18

8 PERSONAS RELEVANTES ............................................................................................................................... 18

9 ANEXOS .................................................................................................................................................................. 19

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INFORMACION RELATIVA A LA ADQUISICION DEL INMUEBLE DENOMINADO PLAZA LA ROCA EN LA CIUDAD DE CANCÚN, QUINTANA ROO.

1. RESUMEN EJECUTIVO

1.1. EL INMUEBLE

a. Este reporte se refiere a un inmueble de uso comercial adquirido en efectivo al día 22 de diciembre de 2015.

b. Este inmueble fue terminado de construir en el año de 2015. c. Cuenta con un total de 26 locales comerciales y 5 kioscos con una superficie rentable de 7,020 metros

cuadrados. Asimismo, cuenta con un estacionamiento con 158 cajones. d. A la fecha de la adquisición, se contaba con un total de 25 inquilinos, que ocupaban el equivalente al

86% del área bruta rentable. e. Sus principales inquilinos, como proporción de las rentas facturables a la fecha de adquisición son

Krispy Kreme, Cinemex y Scotiabank, los cuales representan el 27% de dicho monto.

1.2. LA TRANSACCION

a. La adquisición se llevó a cabo en efectivo en la fecha anteriormente citada por una cantidad de $257,500,000.00 Pesos correspondientes al precio del Inmueble.

b. Los ingresos derivados del arrendamiento de este inmueble se devengan a favor de la FIBRA a partir de la fecha de la adquisición.

1.3. IMPACTO FINANCIERO DE LA TRANSACCION a. De acuerdo con la información Proforma no auditada presentada en este documento, esta propiedad

representaría el 18.17% de los Activos Totales y facturo 10.6 mdp al 30 de septiembre de 2015. b. En términos de Gastos Operativos Proforma 2015 al 30 de septiembre ascienden a 2.9 mdp

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2. INFORMACION DE LA TRANSACCION

2.1. Descripción del Inmueble

2.1.1 Características Generales Se trata de un centro comercial de reciente construcción, ubicado en una de las zonas de crecimiento más dinámico del municipio de Benito Juárez, en Cancún, Quintana Roo.

El inmueble alberga inquilinos con marcas importantes tales como Cinemex, Krispy Kreme, Scotiabank, Café Punta del Cielo y Santander. Su oferta incluye servicios bancarios, entretenimiento, restaurantes, tiendas con productos destinados al cuidado de la salud, etc.

La oferta de servicios responde a las necesidades de la creciente comunidad de residentes permanentes de clases media y media alta en Cancún. A su vez forma parte de un corredor de centros comerciales complementarios a los que se ofrecen en el Inmueble, lo cual genera flujo importante de consumidores en la zona.

Desde la óptica del Asesor y Administrador de FIBRA HD, dada su ubicación y construcción, este Inmueble ofrece un apreciable potencial de plusvalía en el medio y largo plazos.

2.1.2 Ubicación

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2.1.3 Imágenes de la Propiedad

2.2 Objetivo de la Transacción

a. Avanzar en la aplicación de los recursos de la Oferta Pública Inicial. b. Fortalecer nuestro Portafolio de Inmuebles con una propiedad que incluye Anclas con fortaleza de

marca y solidez comercial. c. Incorporar al Portafolio de Inmuebles una propiedad con un atractivo potencial de plusvalía. d. Incorporar al Portafolio de Inmuebles una propiedad que ofrece oportunidades de mejorar su

rentabilidad mediante la ocupación de espacios pendientes de comercialización. e. Contar con una propiedad con una construcción de gran calidad y reciente construcción de tal suerte

que no requiera de gastos importantes de actualización o renovación en el corto y mediano plazo.

2.3 Fuentes de Financiamiento de la Transacción

La Transacción se liquidó con los recursos líquidos disponibles de la Oferta Pública Inicial de la FIBRA.

2.4 Fecha de aprobación de la Transacción por el Comité Técnico

a. La Transacción fue presentada al Comité Técnico el 26 de octubre de 2015. b. El Comité Técnico votó, aprobando la transacción el 15 de diciembre de 2015. c. La Administración cumplió con las condiciones de cierre establecidas por el Comité Técnico el 22 de

diciembre de 2015, fecha en que se celebró la compraventa.

2.5 Gravámenes de los Activos Involucrados en la Transacción

El Inmueble se adquirió libre de cualquier gravamen.

2.6 Dictamen Valuatorio

Previo a la Adquisición del Inmueble se contó con un Avalúo independiente elaborado por CBRE, el cual se reporta en la Sección 9, Anexo; inciso 9.1. Dictamen Valuatorio

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2.7 Principales Indicadores Operativos del Inmueble

Tabla 1. Indicadores Operativos Centro Comercial La Roca

Ubicación Municipio de Benito Juárez, en Cancún Quintana Roo

Mercado Objetivo A y B+ Centro comercial de entretenimiento y servicios Fecha de Construcción 2015 Inmueble de construcción reciente en excelentes

condiciones Anclas 1 Cinemex Sub Anclas 1 Krispy Kreme Locales Independientes 29 Entretenimiento, bancos, restaurantes, entre otros Número total de locales 31 Incluyendo islas y kioskos Número total de inquilinos 25 Tasa de ocupación al 31 de diciembre de 2015

86%

Número de locales disponibles para renta

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Concentración de las rentas en los tres principales inquilinos al 31 de diciembre de 2015

27% Krispy Kreme, Cinemex y Scotiabank

Plazo promedio de vencimiento de los contratos de arrendamiento al 31 de diciembre de 2015

5 años

2.8 Consecuencias de la adquisición en el cumplimiento de los objetivos de la FIBRA.

a. Permite aplicar recursos líquidos a inversiones productivas, elevando de esta forma la rentabilidad de la FIBRA.

b. Permite expandir la diversificación geográfica de los activos de la FIBRA. c. Incorpora inquilinos con importante presencia comercial nacional y fuerza de marca a nuestras

propiedades. d. Permite incorporar a nuestro Portafolio inmuebles con ubicaciones muy competitivas y con

características que sugieren un significativo potencial de apreciación.

2.9 Monto de la Transacción

Tabla 2. Monto de la Transacción (Pesos) Precio $257,500,000.00 IVA $35,015,796.80 Gastos Capitalizables $7,167,056.07 Total $299,682,852.87

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3 INFORMACION CONCERNIENTE A PARTES INVOLUCRADAS EN LA TRANSACCIÓN.

3.1 CONTRAPARTE COMPRADORA

Nombre de la Emisora FIBRA HD Clave de Pizarra FIBRAHD15 Fiduciario Banco Actinver S.A. de C.V. división fiduciaria Número de Fideicomiso F1523

3.2 OBJETO DEL NEGOCIO DE FIBRA HD

El Fideicomiso se constituyó el 17 de diciembre de 2014 y fue modificado el 18 de mayo de 2015, de conformidad con la Legislación Aplicable. Se tiene la intención de que a FIBRA HD le sea aplicable el régimen fiscal de una FIBRA conforme a los artículos 187 y 188 de la LISR comenzando en el año fiscal que termina el 31 de diciembre de 2015. A efectos de que el Fideicomiso pueda mantenerse como una FIBRA, invertirá sus recursos únicamente en Bienes Inmuebles destinados al arrendamiento o podrá adquirir el derecho a recibir los flujos generados por Inmuebles cuando dichos flujos provengan del arrendamiento sobre Inmuebles, es decir Derechos de Arrendamiento. Así mismo, los Contratos de Arrendamiento preferentemente serán celebrados con cláusulas que establezcan una base fija de Renta, pero en el caso de existir Rentas variables, éstas estarán siempre ligadas a las ventas del Arrendatario, ajustándose a lo previsto por la LISR. Más aún, anualmente a más tardar el 15 de marzo, se deberá distribuir por lo menos el 95% (noventa y cinco por ciento) del Resultado Fiscal del Fideicomiso, y al menos el 70% (setenta por ciento) de los activos del Fideicomiso deberán estar invertidos en Inmuebles que se destinen al arrendamiento y el remanente, si existe, se invertirá en valores a cargo del Gobierno Federal inscritos en el RNV o en acciones de sociedades de inversión en instrumentos de deuda, entre otros requisitos.

3.3 EVOLUCION RECIENTE DE FIBRA HD

a. El 10 de junio de 2015 se llevó a cabo la oferta pública inicial de CBFIs por parte del Fideicomiso, colocándose un total de 150,750,000 CBFIs, de los cuales una vez terminado el periodo de estabilización, quedaron en circulación 147,690,404 CBFIs.

b. Simultáneamente a la oferta pública inicial de CBFIs, como parte de las transacciones de formación, se emitieron y mantienen en tesorería 450,225,000 CBFIs adicionales.

c. El Macro título depositado en el Indeval ampara la totalidad de los CBFIs en circulación y en tesorería, quedando un total depositado de 597,915,404 CBFIs.

d. FIBRA HD está operando de conformidad con lo dispuesto en los artículos 187 y 188 de la LISR comenzando en el año fiscal que termina el 31 de diciembre de 2015. A efectos de que el Fideicomiso pueda mantenerse como una FIBRA, ha invertido sus recursos únicamente en Bienes Inmuebles destinados al arrendamiento, así como en el derecho a recibir los flujos generados por Inmuebles cuando dichos flujos provengan del arrendamiento sobre Inmuebles. Así mismo, los Contratos de Arrendamiento han sido preferentemente celebrados con cláusulas que establezcan una base fija de Renta, pero en el caso de existir Rentas variables, éstas estarán siempre ligadas a las ventas del Arrendatario, ajustándose a lo previsto por la LISR. Se ha cumplido con la condición de que a más tardar una vez cumplido el año desde la fecha de la Oferta Pública Inicial, al menos el 70% (setenta por ciento) de los activos del Fideicomiso hayan de estar invertidos en Inmuebles que se destinen al

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arrendamiento y el remanente, cuando existe, se haya invertido en valores a cargo del Gobierno Federal inscritos en el RNV o en acciones de sociedades de inversión en instrumentos de deuda.

3.3.1. Puesta en Marcha del Plan de Negocios de FIBRA HD

La FIBRA ha puesto en marcha un Plan de Negocio alineado con los planteamientos presentados en los documentos de la Oferta Pública Inicial.

a. Enfocada preponderantemente a la adquisición de Activos que a juicio de nuestro Comité Técnico sean de elevada calidad, cuenten con inquilinos solventes y que ofrezcan tasas de capitalización mayores a las que se observan en las propiedades que forman parte preponderante de los portafolios de las FIBRAS que actualmente cotizan en el Mercado de Capitales.

b. Diseñada para pagar frecuentemente Distribuciones de Efectivo a los Tenedores, provenientes del arrendamiento de las propiedades que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso. El 25 de febrero de 2016, le Comité Técnico aprobó la Política de Distribuciones, la cual contempla que, a partir del mes de enero, éstas se lleven a cabo mensualmente.

3.3.2. Aplicación de los Recursos de la Oferta Pública Inicial

FIBRA HD ha podido aplicar los recursos de la Oferta Pública Inicial con una cadencia compatible con los objetivos inicialmente delineados en los documentos de dicha Oferta

a. El universo potencial de propiedades de tamaño pequeño y mediano es sumamente amplio y ha mostrado ser razonablemente accesible en ciudades medias y grandes del país.

b. La experiencia y relaciones de negocio de los Ejecutivos y de los funcionarios del Asesor y Administrador de la FIBRA, así como la de Colliers nos ha dado acceso a un flujo continuo de oportunidades para seguir adquiriendo Inmuebles con un perfil similar al de nuestra Cartera Inicial.

c. En los documentos de la Oferta Pública Inicial de FIBRA HD, se mencionó que de cumplirse el objetivo de aplicar con prontitud los recursos en la adquisición de inmuebles análogos a los de la Cartera Inicial, se contemplaba acudir nuevamente al mercado de capitales, empezando con la Suscripción de Derechos, para fondear las adquisiciones de Inmuebles. Consideramos que existen las condiciones para llevar a cabo la primera capitalización adicional de la FIBRA a través de este procedimiento.

d. Consideramos que la estructura operativa de nuestro Asesor y Administrador, así como nuestra política de adquisición de Inmuebles nos está permitiendo obtener economías de escala en la administración y operación de los Inmuebles en beneficio de nuestros Tenedores. Será necesario continuar creciendo para capturar más plenamente dichas economías de escala, así como para reducir la volatilidad de los ingresos que genera nuestra Cartera Actual.

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Tabla 3. Fuentes y Aplicación de Recursos al 31 de enero de 2016 Recursos de la Oferta Pública Inicial $1,424,181,047.00 Línea de Crédito Quirografaria $200,000,000.00 Línea de Crédito Simple $200,000,000.00 Fuentes Totales $1,824,181,047.00 Valor de Adquisición de Inmuebles $1,548,607,882.46 Impuestos locales y gastos de Adquisición $51,772,119.00 IVA $200,016,000.00 Comisiones asociadas a las operaciones de crédito $4,250,000.00 Usos Totales $1,804,642,146.00 Caja $19,538,901.00

3.3.3. Contratación de Créditos

En noviembre de 2015 se contrató una línea de crédito quirografaria a plazo de un año con Banco Actinver. El monto máximo de la línea es de $200 millones de Pesos. Al 31de enero de 2016 se han dispuesto la totalidad de los recursos de esta facilidad crediticia. El objetivo de esta línea es cubrir el desfasamiento que existe entre el evento en el que se causa y paga el IVA y el rembolso del mismo.

En diciembre se contrató un crédito simple con garantía hipotecaria, por un monto de $200 millones de Pesos. El plazo es de 5 años. Al 31 de enero de 2016 se han dispuesto la totalidad de los recursos de este crédito. El objetivo de esta facilidad crediticia es llevar a cabo adquisiciones de inmuebles.

3.3.4. Distribución de Efectivo a los Tenedores

Al 31 de enero de 2016, La FIBRA ha hecho una Distribución de Efectivo de 13.8 centavos por CBFI, correspondiente al Tercer Trimestre de 2015, misma que fue liquidada el día 5 de noviembre de 2015.

3.3.5. Cartera Actual de Propiedades

Nuestra Cartera se integra, al día 31 de enero del 2016 (Cartera Actual) por un conjunto de 12 (doce) propiedades que adquirimos con los recursos de la Oferta Pública y de los créditos.

Características generales de la Cartera Actual:

a. Es una cartera diversificada compuesta por 12 Activos que incluye propiedades destinadas al comercio, actividades industriales y educativas.

b. El ABR total es de 101,940 metros cuadrados.1 c. Las propiedades relacionadas con los Activos de nuestra Cartera Actual están ubicadas en 9 ciudades,

predominantemente en el centro, occidente, sureste y norte del territorio nacional. d. El componente comercial de nuestra Cartera Actual se integra de 7 propiedades, con un total de 68,888

metros cuadrados de ABR; registrando, al 31 de enero de 2016, un 94.47% de ocupación sobre la superficie adquirida y pagada.

e. El componente industrial de nuestra Cartera Actual se integra por 2 propiedades con un total de 12,873 metros cuadrados de ABR, registrando al 31 de enero del 2016 un 100% de ocupación.

1 Dichos metros incluyen los metros pendientes de adquirir correspondientes a la cartera actual.

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f. El componente de instituciones educativas de nuestra Cartera Actual se integra de 3 propiedades, con un total de 20,180 metros cuadrados de ABR; registrando, al 31 de enero del 2016 un 100% de ocupación.

3.4 CONTRAPARTE VENDEDORA

La Contraparte Vendedora del Inmueble es ID House del Sur, Sociedad Anónima Promotora de Inversión, de Capital Variable.

4 FACTORES DE RIESGO La incapacidad para percibir las Rentas de los Arrendatarios a tiempo o de no cobrarlas en lo absoluto podría afectar negativamente el desempeño financiero de la FIBRA. Los ingresos del Inmueble provienen de las Rentas y, en su caso, de los Derechos de Arrendamiento. Como resultado de lo anterior, el desempeño de la FIBRA depende de su capacidad de rentar los espacios en términos económicamente favorables, lo cual depende de la estabilidad financiera de los Arrendatarios, quienes podrían sufrir en cualquier momento un cambio en su negocio. Los Arrendatarios podrían incumplir en el pago de sus Rentas, retrasar el inicio del arrendamiento, negarse a extender o renovar los Contratos de Arrendamiento a su vencimiento o en términos favorables para la FIBRA o, en su caso, ejercer sus derechos de terminación anticipada. Pretendemos hacer frente a los incumplimientos de los Arrendatarios en una base de caso por caso. Sin embargo, si un número importante de Arrendatarios incumple en el pago de las Rentas o lo hace fuera de tiempo, y por lo tanto incumple sus obligaciones de arrendamiento, el desempeño financiero de la FIBRA podría verse afectado negativamente. Adicionalmente, la solicitud de concurso mercantil o insolvencia de los Arrendatarios puede afectar adversamente las Rentas que genere el Inmueble. No obstante que un número importante de los arrendamientos relacionados con los Activos que formarán la Cartera Inicial se encuentran garantizadas, la solicitud de concurso mercantil o insolvencia de los Arrendatarios podría dar lugar a la terminación de sus Contratos de Arrendamiento, lo que podría afectar negativamente la condición financiera de la FIBRA y los resultados de sus operaciones. Cualquier declaración de quiebra o solicitud de concurso mercantil por parte de los Arrendatarios también podría impedir o eliminar la capacidad de la FIBRA para cobrar los saldos adeudados y pagos de Rentas futuras. Los eventos o circunstancias que lleguen a afectar las áreas en se encuentra el Inmueble podrían afectar la condición financiera de la FIBRA. Además de las condiciones económicas regionales, nacionales e internacionales, el desempeño operativo de la FIBRA depende de las condiciones económicas de los mercados específicos en los cuales los Bienes Inmuebles están ubicados. El Inmueble tiene arrendamientos que vencen dentro de los próximos años, si la FIBRA fuera incapaz de renovar dichos Contratos de Arrendamiento o si fuera incapaz de arrendar los espacios relacionados con nuestro Inmueble con los niveles de renta existentes o por encima de ellos, el ingreso por concepto de Rentas podría verse afectado adversamente. Al 31 de diciembre de 2015, el Inmueble se encontraba ocupados en un 86%, en términos de superficie rentable adquirida y pagada al momento de la Oferta. A dicha fecha, el promedio ponderado de la vigencia de los Contratos de Arrendamiento relacionados con nuestros Activos es de 5 años. No es posible asegurar que los Contratos de Arrendamiento serán renovados o que serán arrendados nuevamente. En el grado en que el Inmueble, o parte del mismo, permanezcan desocupados durante periodos extensos, la FIBRA podrá

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recibir menos ingresos o no recibir ingresos derivados del Inmueble. Además, el valor de reventa del Inmueble podría disminuir debido a que el valor de mercado de un Activo en particular depende principalmente del valor de los Contratos de Arrendamiento relacionados con el mismo. El desempeño de la FIBRA depende de la capacidad para mantener e incrementar la ocupación de los Inmuebles relacionados con nuestros Activos, así como mantener o incrementar las tasas de las Rentas. Diversos factores, incluyendo la presión de precios competitivos en nuestros mercados y la incertidumbre actual en la economía global, podrían provocar que las tasas de Rentas que se cobran a los Arrendatarios permanezcan sin cambios o disminuyan, y la capacidad de la Fibra para mantener las actuales tasas o aumentar dichas tasas podría estar limitada. Las tasas de las Rentas para los Contratos de Arrendamientos que están por vencer podrían ser más altas que aquellas que se pueden cobrar para los nuevos arrendamientos, y también la FIBRA podría tener que ofrecer mayores concesiones que antes. En consecuencia, no se puede garantizar que el Inmueble será arrendados nuevamente con tasas de Rentas iguales o mayores a las Rentas actuales o a reducciones de renta sustanciales, mejoras a los Arrendatarios, derechos de terminación anticipada u opciones de renovación favorables a los Arrendatarios no serán ofrecidos para atraer nuevos Arrendatarios o para retener a los ya existentes. Si la FIBRA no es capaz de obtener suficientes tasas de rentas para la cartera, el desempeño financiero de la FIBRA se vería afectado negativamente. El desempeño operativo y el valor del Inmueble están sujetos a las condiciones de la economía y a riesgos asociados con la industria inmobiliaria en general. Las inversiones inmobiliarias están sujetas a diversos riesgos y fluctuaciones y a ciclos de valor y demanda, muchos de los cuales están más allá del control de la FIBRA. Si el Inmueble no genera suficientes ingresos para cubrir los gastos operativos, comisiones por administración y asesoría y gastos de capital, entonces el desempeño de la FIBRA se verá afectado negativamente. Además, existen gastos asociados con una inversión en activos inmobiliarios (tales como impuestos prediales y costos de mantenimiento) que generalmente no disminuyen cuando existen circunstancias negativas del negocio, la economía u otras que reducen el ingreso por rentas. Los ingresos y el valor del Inmueble pueden verse afectados por:

(i) Cambios adversos en condiciones económicas y demográficas locales, nacionales o internacionales tales como la reciente desaceleración económica global;

(ii) Desocupación o incapacidad de rentar espacio en términos favorables; (iii) Cambios adversos en las condiciones financieras de los Arrendatarios; (iv) Incapacidad para cobrar la Renta a los Arrendatarios; (v) Cambios en la Legislación Aplicable y políticas gubernamentales, incluyendo, sin

limitación, leyes impositivas, de zonificación, ambientales y de seguridad, y políticas fiscales gubernamentales y cambios en su vigencia;

(vi) Competencia de otros inversionistas en Inmuebles comerciales con capital significativo, incluyendo otras compañías de inversión en Inmuebles, otras FIBRAS y fondos de inversión institucionales;

(vii) Reducciones en el nivel de demanda de espacio comercial y cambios en la estimación relativa del Inmueble;

(viii) Aumentos en la oferta de espacios comerciales y de uso mixto; (ix) Aumentos en gastos, incluyendo, sin limitarse a ellos, costos de seguros, costos laborales,

precios de energía, valuaciones inmobiliarias y otros impuestos y costos de cumplimiento de la Legislación Aplicable y políticas gubernamentales, y restricciones a la capacidad de la FIBRA o de Asesor y Administrador de trasladar gastos a los Arrendatarios;

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(x) Mayor rotación de Arrendatarios que la esperada; (xi) Incapacidad en proporcionar un mantenimiento adecuado al Inmueble; (xii) Aumento de la delincuencia en las áreas en donde se ubican los Activos de la FIBRA; (xiii) Percepción negativa sobre la conveniencia y atractivo de las regiones donde se ubica el

Inmueble; (xiv) Aumentos no anticipados en los costos relacionados con condiciones adversas conocidas

o no conocidas; (xv) Exceso en la construcción o sobreoferta en el mercado;

Además, los periodos de desaceleración económica, recesión o crisis tales como las que sufren las economías desarrolladas, aumentos en las tasas de interés o disminución de la demanda de Inmuebles, o la percepción del público de que cualquiera de estos eventos puede ocurrir, podría dar como resultado una disminución general de las Rentas o un aumento en la incidencia de moras bajo los Contratos de Arrendamientos existentes. Si la FIBRA o el Asesor y Administrador no logran operar el Inmueble para cumplir con sus expectativas financieras, el negocio, condición financiera, resultados de operaciones y flujo de caja, podrían afectar adversamente a la FIBRA. Las acciones de los competidores de la FIBRA pueden disminuir, prevenir aumentos en, el nivel de ocupación y tasas de renta del Inmueble. La FIBRA competirá con otros propietarios, desarrolladores y operadores de Inmuebles en México, algunos de los cuales tienen Inmuebles con características similares y en el mismo mercado en el que se encuentran los de la FIBRA. El sector inmobiliario en México se ha vuelto más institucionalizado y, como resultado, la competencia con instituciones de gran tamaño y recursos superiores a los de la FIBRA pueden incrementarse. Adicionalmente, nuevos fondos pueden incursionar en el mercado, a través de FIBRAS o vehículos similares, lo cual puede incrementar significativamente las presiones competitivas en relación con las actividades inmobiliarias en el mercado en que se encuentra el Inmueble. La FIBRA podría no ser capaz de controlar los costos de operación del Inmueble o sus gastos podrían permanecer constantes o aumentar, aún si sus ingresos no aumentan, haciendo que los resultados de operaciones se vean afectados adversamente. Los factores que pueden afectar adversamente la capacidad de la FIBRA para controlar los costos de operación, implican la necesidad de pagar seguros y erogar otros costos de operación, incluyendo, sin limitar (i) impuestos (los cuales podrían aumentar con el tiempo), (ii) la necesidad de reparar espacios para arrendamiento y renovar los Inmuebles relacionados con nuestros Activos periódicamente, (iii) el costo de cumplir con la Legislación Aplicable, incluyendo los reglamentos de zonificación y uso de suelo, las leyes ambientales y fiscales, (iv) el potencial de responsabilidad conforme a la Legislación Aplicable, (v) los niveles de las tasas de interés, (vi) la disponibilidad de financiamiento y (vii) la necesidad de contratar personal adicional. El gasto de poseer y operar el Inmueble no necesariamente se reduce cuando circunstancias tales como factores de mercado y competencia producen una reducción en ingresos del Inmueble. Como resultado de ello, si los ingresos disminuyen, la FIBRA podría ser incapaz de reducir gastos de forma proporcional. Los costos asociados con inversiones en el Inmueble tales como impuestos, seguros, pagos de mantenimiento, generalmente no serán reducidos aún si una propiedad no está totalmente ocupada o si otras circunstancias hacen que los ingresos de la FIBRA disminuyan. Si los costos de operación aumentan como resultado de

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cualquiera de los factores precedentes, los resultados de operación podrían verse afectados relevantemente y de forma adversa. Se podría exigir a la FIBRA la erogación de significativos gastos de capital para mejorar los el Inmueble con el fin de retener y atraer a los Arrendatarios, produciendo una disminución en los ingresos de operación y reduciendo el efectivo disponible para efectuar Distribuciones. Al vencimiento de los Contratos de Arrendamiento, es posible que los Arrendatarios soliciten concesiones relacionadas con el pago de la Renta o de otro tipo, tales como renovaciones, remodelaciones hechas a la medida y otras mejoras o proporcionar servicios adicionales a los Arrendatarios. Como resultado, se tendrían que efectuar gastos de capital u otros gastos significativos con el fin de retener a los Arrendatarios y atraer a nuevos Arrendatarios. Adicionalmente, la FIBRA se vería en la necesidad de aumentar sus recursos de capital para hacer frente a estos gastos. Si la FIBRA es incapaz de hacerlo o el capital no está disponible, podría ocurrir que los Arrendatarios no renueven sus Contratos de Arrendamiento al vencimiento de los mismos o que la FIBRA no esté en posición de atraer a nuevos Arrendatarios; lo anterior daría lugar a disminuciones en los ingresos de operación y reduciría el efectivo disponible para efectuar las Distribuciones de Efectivo. La FIBRA podría ser incapaz de desalojar oportunamente a un Arrendatario a la terminación del Contrato de Arrendamiento respectivo. En México, en términos generales, la Legislación Aplicable en materia de arrendamientos suele favorecer al arrendatario. Se podría dar el caso que, aunque se haya terminado el Contrato de Arrendamiento, el Arrendatario permanezca en posesión de la propiedad arrendada y el arrendador (FIBRA) tendría que iniciar un procedimiento legal ante un tribunal mexicano en la jurisdicción donde se encuentre el Inmueble respectivo. Un procedimiento legal en México, así como la ejecución de una sentencia definitiva para la terminación de un Contrato de Arrendamiento, el desalojo de la propiedad y el cobro de rentas puede ser un proceso tardado y muy costoso. La incapacidad de la FIBRA para desalojar a sus Arrendatarios de manera oportuna y sustituirlos por nuevos Arrendatarios podría afectar negativamente su desempeño financiero. El Inmueble podría sufrir deterioros, los cuales tendrían un efecto adverso en los resultados de sus operaciones. El Inmueble se evaluará periódicamente para detectar un posible deterioro del mismo. Algunos factores que representarían indicios de deterioro de dichos activos son, entre otros, las condiciones de mercado, el desempeño del Arrendatario o la terminación anticipada de un Contrato de Arrendamiento. Si en el curso normal de las operaciones del negocio de la FIBRA se determina que ha ocurrido un deterioro en el Inmueble, se necesitaría un ajuste en la valuación del mismo, ocasionando un efecto material adverso sobre los resultados de operaciones de la FIBRA en el período en el cual se registra la valuación. Estamos expuestos a eventuales litigios o contingencias legales relacionados con obligaciones que nuestro vendedor hubiere incumplido con los Arrendatarios u otros Terceros relacionados con el Inmueble. Sin perjuicio de la protección que las disposiciones Legales puedan darnos como Tercero Afectado por el incumplimiento de compromisos o contratos que el vendedor pueda tener con alguno de los Arrendatarios u otros Terceros como resultado de sus actos como propietario del inmueble, debe contemplarse la

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eventualidad de que alguna acción legal emprendida entre dicho Tercero y la parte vendedora pueda traducirse en demandas en contra de la FIBRA, lo cual representaría costos legales, y potencialmente daños en nuestra contra cuya reclamación por reparación y correspondiente ejecución pudiera ser incierta en su sentido, monto y tiempo para recibir dicha reparación. Todo lo anterior puede tener efectos negativos sobre la inversión de la FIBRA en el Inmueble. El Inmueble podría contener o desarrollar moho nocivo o sufrir de otros problemas relacionados con la calidad del aire interior, los cuales podrían llevar a incurrir en responsabilidad por efectos adversos en la salud o daños en la propiedad o en costo por reparación y podrán tener consecuencias adversas en la condición financiera y los resultados de operación de la FIBRA. Cuando una excesiva humedad se acumule en edificios o en materiales de construcción, el crecimiento de moho podrá ocurrir, particularmente si el problema de humedad no es descubierto o atendido tras cierto periodo de tiempo. Algunos tipos de moho podrán producir toxinas o irritantes transmitidos a través del aire. Los problemas relacionados con la calidad del aire interior también podrán provenir de ventilación inadecuada, contaminación química de agentes interiores o exteriores y otros contaminantes biológicos, tales como el polen, virus y bacteria. Se cree que la exposición interior a toxinas o irritantes transmitidos a través del aire podrá causar una variedad de efectos y síntomas adversos a la salud, incluyendo reacciones alérgicas y de otros tipos. Como resultado de lo anterior, la presencia de una cantidad significativa de moho y otros contaminantes transmitidos a través del aire en cualquiera de los Inmuebles relacionados con nuestros Activos podrá requerir que la FIBRA aplique un costoso programa de reparación para remover el moho u otros contaminantes transmitidos por el aire o aumentar la ventilación. Además, la presencia de una cantidad significante de moho u otros contaminantes transmitidos a través del aire podría exponer a la FIBRA a incurrir en responsabilidad con los Arrendatarios, empleados de los Arrendatarios u otros si ocurre algún daño en el Inmuebles relacionados con nuestros Activos o lesión personal. Las operaciones de la FIBRA están sujetas a la Legislación Aplicable en materia ambiental y la FIBRA podría incumplir dichas normas. Las operaciones de la FIBRA están sujetas a la Legislación Aplicable, incluyendo las disposiciones federales, estatales y municipales referentes a la protección del medio ambiente. Bajo las leyes ambientales, el gobierno mexicano ha implementado un programa para proteger el medio ambiente promulgando normas de planificación ecológica, evaluación de riesgo e impacto ambiental, contaminación del aire, áreas naturales protegidas, protección de la flora y la fauna, conservación y uso racional de los recursos naturales, y contaminación del suelo, entre otros. Las autoridades federales y locales mexicanas, tales como la SEMARNAT, la PROFEPA, la Comisión Nacional del Agua (“CONAGUA”) y los gobiernos estatales y municipales mexicanos, tienen la autoridad para iniciar juicios civiles, administrativos y penales contra las Personas que infrinjan las leyes ambientales aplicables y pueden detener un desarrollo que no cumpla con ellas. Dichas leyes suelen imponer responsabilidades ya sea al dueño o al operador que tengan conocimiento de la presencia de sustancias tóxicas o dañinas. Aunque generalmente los Contratos de Arrendamiento obligan a los Arrendatarios a operar en cumplimiento con las leyes aplicables, la FIBRA puede llegar a estar sujeta a una responsabilidad en virtud de su participación. No se tiene la certeza de que los Arrendatarios cumplirán sus obligaciones de indemnización, en su caso, conforme a los Contratos de Arrendamiento. Por otra parte, el descubrimiento de violaciones a las leyes ambientales en cualquier Inmueble relacionado con nuestros Activos podría resultar en costos de remediación o multas, penalidades, u otras responsabilidades atribuibles al Arrendatario del Inmueble relacionado con nuestro Activo. Dichas responsabilidades pueden llegar a

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afectar la capacidad del Arrendatario para realizar los pagos a la FIBRA, incluyendo pagos de la Renta y, en su caso, pagos por indemnización. Por otra parte, se espera que la regulación de las operaciones de la FIBRA conforme a las leyes ambientales federales, estatales y municipales sean cada vez más estrictas. México promulgó recientemente la Ley General de Cambio Climático, y los reglamentos a la misma están en proceso de elaboración. Dichas disposiciones pueden llegar a imponer obligaciones ambientales adicionales sobre los Arrendatarios, lo cual podría impactar su desempeño financiero y afectar su capacidad de pago conforme a los Contratos de Arrendamiento. Además, México recientemente promulgó ciertas disposiciones que permiten acciones colectivas en relación con responsabilidades ambientales. Conforme a dichas leyes, la FIBRA puede llegar a estar sujeta a demandas colectivas que puedan impactar su condición financiera, o que pueda tener un efecto adverso sobre los Inmuebles relacionados con nuestros Activos. En junio de 2013 se publicó la Ley Federal de Responsabilidad Ambiental. Dicha ley regula la responsabilidad ambiental que nace de los daños ocasionados al ambiente, así como la reparación y compensación de dichos daños cuando sea exigible a través de los procesos judiciales federales previstos por el artículo 17 constitucional, los mecanismos alternativos de solución de controversias, los procedimientos administrativos y aquellos que correspondan a la comisión de delitos contra el ambiente y la gestión ambiental. Conforme a lo anterior, FIBRA HD no puede predecir el impacto que tendrá la adopción de regulación ambiental adicional y/o más estricta para la condición financiera de la FIBRA. El cumplimiento de las leyes, reglamentos y convenios que son aplicables a los Inmuebles relacionados con nuestros Activos, incluyendo autorizaciones, licencias, permisos de zonificación y uso de suelo y requisitos ambientales puede afectar adversamente la capacidad de la FIBRA, lo que llevará a costos o demoras significativos y afectará adversamente la estrategia de crecimiento. El Inmueble están sujetos a diversos convenios, leyes locales y al cumplimiento de distintos reglamentos que implican la obtención de permisos y licencias. Los reglamentos locales, incluyendo normas municipales o locales, restricciones de zonificación y convenios restrictivos pueden limitar el uso de los Inmuebles relacionados con nuestros Activos y pueden exigir la aprobación de las autoridades locales o de organizaciones comunitarias privadas para adquirir, renovar y operar el Inmueble. Entre otras cosas, estas limitaciones pueden referirse a requisitos normativos de prevención de riesgos contra incendios y de seguridad, sísmicos, de eliminación de asbestos o de disminución de material peligroso. Es imposible garantizar que las políticas reglamentarias existentes o futuras no afectarán adversamente a la FIBRA en temas de oportunidad o costo de adquisición, desarrollo o renovación futura del Inmueble, o que no se adoptarán reglamentos adicionales que pudieran aumentar estas demoras o que ocasionarán costos adicionales. La estrategia de crecimiento de la FIBRA puede ser afectada materialmente y de forma adversa por la habilidad de la FIBRA para obtener permisos, licencias y aprobaciones de zonificación. La incapacidad de la FIBRA para obtener dichos permisos, licencias y aprobaciones de zonificación podría tener un efecto material adverso en su negocio, condición financiera y resultados de operación. Existe legislación federal y local en materia de impacto ambiental para cuya adecuada interpretación y aplicación intervienen diversos factores y circunstancias. El no contar con autorizaciones en materia ambiental y el no proporcionar avisos o notificaciones previstos en la legislación aplicable podría exponer a la FIBRA a riesgos consistentes en sanciones gubernamentales, pérdidas de ingresos y reclamaciones de terceros, lo cual podría tener un efecto sustancial adverso en sus resultados de operación, flujos de efectivo y condición financiera.

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Las operaciones del Inmueble están sujetas a leyes, reglamentos y disposiciones normativas administrativas federales, estatales y municipales de diferentes materias, incluyendo en materia de protección del medio ambiente, mismas que, con el transcurso del tiempo, se han vuelto cada vez más estrictas. El Inmueble podría estar expuestos a potenciales desastres, incluyendo desastres naturales, lo que causaría un daño significativo a dichos Bienes Inmuebles y afectar significativamente los ingresos de la FIBRA. El Inmueble se encuentra ubicado en áreas susceptibles a verse afectadas por desastres naturales que pudieran causar daños significativos a dichos Inmuebles relacionados con nuestros Activos. Si la FIBRA sufriera una pérdida debido a desastres naturales o a otros factores relevantes que no se encuentren cubiertos o que exceda los límites de cobertura, se podría incurrir en costos significativos y en pérdidas de capital invertido en los Inmuebles dañados, así como los ingresos futuros anticipados derivados de los mismos, lo cual afectaría adversamente el desempeño financiero de la FIBRA.

5 INFORMACION FINANCIERA DE FIBRA HD

Ver información financiera proforma que se adjunta al presente Folleto Informativo como Anexo “A”.

6 COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACION Superficie Rentable Arrendada

Al 31 de diciembre de 2015, el Inmueble adquirido se encontraba ocupado en un 86%, en términos de superficie rentable y el promedio de renta por metro cuadrado era de $528.00 (quinientos veintiocho Pesos 00/100 M.N.). Las tasas de ocupación y rentas se ven influenciadas por la oferta y la demanda del mercado, la superficie rentable industrial en las áreas donde se ubican los Inmuebles relacionados con los Activos. En los mercados con altas tasas de ocupación, las tasas de Renta aumentarán por encima de la inflación, mientras que ocurre lo contrario en mercados con bajas tasas de ocupación. La mayoría de los Contratos de Arrendamiento prevén contractualmente aumentos en las Rentas, ya sea por inflación o tasas fijas o respecto al tipo de cambio aplicable al arrendamiento en cuestión.

Vencimiento de Arrendamientos

La capacidad para volver a arrendar el espacio sujeto a arrendamientos que terminen afectará los resultados de las operaciones y la FIBRA se verá afectada por las condiciones económicas y de competencia en los mercados en los que se encuentran los Inmuebles relacionados con nuestros Activos, así como el atractivo de las propiedades individuales. Al 31 de diciembre de 2015, el promedio ponderado de la vigencia de los Contratos de Arrendamiento del Inmueble es de 5 años. En 2016 vencerá 1 Contrato de Arrendamiento que representan un 1% del total de los Contratos de Arrendamiento celebrados al 31 de diciembre de 2015.

Ingresos de Operación

Los Ingresos de Operación se refieren a aquellos que derivan del arrendamiento de locales, espacios rentables en corredores, islas y otras áreas de tránsito de los visitantes al centro comercial y por el uso del estacionamiento. Para mayor información ver información financiera proforma que se adjunta al presente Folleto Informativo como Anexo “A”.

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Gastos de Operación

Los gastos de operación del Inmueble generalmente consisten en: gastos de administración, mantenimiento y reparaciones, predial, seguros, electricidad y otros gastos operativos misceláneos. Asimismo, la FIBRA incurrirá en los siguientes gastos relacionados con la administración: honorarios relacionados con auditoría y contabilidad, impuestos y asesoría fiscal, honorarios y gastos del Fiduciario y Representante Común, valuadores independientes y otros gastos corporativos. Para mayor información ver información financiera proforma que se adjunta al presente Folleto Informativo como Anexo “A”.

Gravámenes

El Inmueble se adquiere libre de gravámenes.

Impacto de la Adquisición del Inmueble sobre el Endeudamiento de la FIBRA.

El Inmueble se adquirió sin necesidad de incurrir en ningún endeudamiento ni a nivel del Inmueble ni a nivel de la FIBRA. En consecuencia, no tiene impacto alguno sobre los niveles de apalancamiento

Tipo de Cambio

Aproximadamente 23% de los Contratos de Arrendamiento del Inmueble, en términos de superficie rentable, se denominan en Dólares, el ingreso por Rentas en Pesos se encuentra sujeto a las fluctuaciones en el valor del Dólar respecto al Peso.

Gastos y fondos de reserva

El Inmueble se mantendrá en buen estado y condición, de conformidad con las leyes aplicables y regulaciones y de los contratos de franquicia. El costo de todas las mejoras de rutina y alteraciones serán distribuidos entre mobiliario, instalaciones y equipo, que será creado y administrado por nosotros y financiado por los ingresos de las rentas derivadas la propiedad. Los gastos rutinarios de capital serán administrados por nuestros operadores. Sin embargo, hemos incluido términos sobre los gastos de capital como parte del presupuesto procesado anual para el Inmueble. En ocasiones, el Inmueble podrá sufrir renovaciones como resultado de nuestra decisión de actualizar parte del mismo, como locales, áreas comunes y/o restaurantes con el fin de competir mejor con otros establecimientos mercantiles del mercado. Además, de tiempo en tiempo podremos requerir completar un plan de mejora para el Inmueble. El financiamiento para una renovación deberá venir primeramente de las reservas establecidas por la FIBRA. En la medida en que las reservas no estén disponibles o no sean suficientes para cubrir los costos de la renovación, financiaremos la totalidad o la parte restante de la renovación con el efectivo y equivalentes de efectivo y otras fuentes de liquidez disponibles.

Cumplimiento de los límites de Apalancamiento establecidos en el Anexo AA de la Circular Única de Emisoras

Dado que los recursos provenientes de la Oferta Pública Inicial de la FIBRA resultaban insuficientes para llevar a cabo la adquisición de este inmueble, se contrató un crédito simple a plazo de 5 años por un monto de 200 millones de pesos. Considerando lo anterior, el apalancamiento de la FIBRA sigue cumpliendo con holgura los límites establecidos en el Anexo AA de la Circular Única de Emisoras.

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9 ANEXOS

Fideicomiso Irrevocable No. F/1523 (Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver) y Subsidiaria Información financiera proforma no auditada por los periodos del 1 de enero al 30 de septiembre de 2015 y 2014 y por el año que terminó el 31 de diciembre de 2014

Informe de aseguramiento del contador independiente sobre la compilación de los estados financieros condensados proforma incluidos en el Folleto Informativo sobre reestructura societaria al Comité Técnico y Fideicomitentes de Fideicomiso Irrevocable No. F/1523 (Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver) y Subsidiaria Hemos completado nuestro trabajo de aseguramiento para informar sobre la compilación de los estados financieros condensados proforma de Fideicomiso Irrevocable No. F/1523 (Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver) y subsidiaria (“Fibra HD”). Los estados financieros condensados proforma antes mencionados comprenden los estados condensados de posición financiera proforma al 30 de septiembre de 2015, los estados condensados de resultados y otros resultados integrales proforma por los periodos del 1 de enero al 30 de septiembre de 2015 y 2014 y por el año que terminó el 31 de diciembre de 2014, así como las notas a dichos estados financieros (colectivamente, “los estados financieros condensados proforma”). Los criterios aplicables sobre los cuales la Administración de Fibra HD ha compilado los estados financieros condensados proforma se describen en la Nota 3 (“bases de preparación de los estados financieros condensados proforma no auditados”) de los mismos. La información financiera proforma ha sido compilada por la Administración de Fibra HD para ilustrar el impacto en la posición financiera y el desempeño financiero, derivado de la adquisición de los activos netos ” descritos en la Nota 1 en los estados financieros condensados proforma de Fibra HD, como si dicha adquisición y la transacción para su financiamiento hubieran tenido lugar al 30 de septiembre de 2015, con respecto al estado condensado de posición financiera proforma terminado en esas fecha; y el 1 de enero de 2015 y 2014, con respecto a los estados condensados de resultados y otros resultados integrales proforma por los periodos comprendidos del 1 de enero al 30 de septiembre de 2015 y 2014 y por el año terminado el 31 de diciembre de 2014. Como parte de este proceso, la información sobre la posición financiera combinada y sobre su desempeño financiero combinado ha sido compilada por la Administración de Fibra HD como se describe en la Nota 3 de los estados financieros condensados proforma adjuntos. Responsabilidad de la Administración por la información financiera proforma La Administración es responsable de la compilación de los estados financieros condensados proforma elaborados sobre las bases de preparación descritas en la Nota 3. Responsabilidad del contador Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre si los estados financieros condensados proforma adjuntos han sido compilados, en todos los aspectos importantes, por la Administración de Fibra HD con base en los criterios descritos en la Nota 3 de dichos estados financieros. Hemos llevado a cabo nuestro trabajo de acuerdo con la Norma Internacional de Trabajo de Aseguramiento (ISAE por su siglas en inglés) 3420, “Trabajos de aseguramiento sobre la compilación de la información financiera proforma incluida en un prospecto”, emitida por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y de Trabajos de Aseguramiento (IAASB por su siglas en inglés). Esta norma requiere que el contador cumpla con requerimientos éticos y planee y desarrolle procedimientos para obtener una seguridad razonable sobre si la Administración de Fibra HD ha compilado, en todos los aspectos importantes, los estados financieros condensados proforma adjuntos con base en la presentación descrita en la Nota 3.

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Para propósitos de este trabajo, no somos responsables de actualizar o remitir algún reporte u opinión sobre la información financiera histórica utilizada en la compilación de los estados financieros condensados proforma adjuntos, ni hemos, en el curso de este trabajo, realizado una auditoría o revisión de la información financiera utilizada en la compilación de dichos estados financieros. El propósito de los estados financieros condensados proforma incluidos en el folleto informativo sobre reestructura societaria es únicamente el de ilustrar el impacto de un evento o transacción significativa sobre la información financiera no ajustada de Fibra HD como si la transacción se hubiera desarrollado en una fecha previa seleccionada para efectos de ilustración. En consecuencia, no damos ninguna seguridad de que el resultado actual de la transacción a las fechas y por los periodos mostrados hubiera sido como se han presentado en los estados financieros. Un trabajo de aseguramiento para reportar sobre si la información financiera proforma ha sido compilada, en todos los aspectos importantes, sobre las bases de los criterios aplicables, involucra realizar procedimientos para evaluar si los criterios aplicables utilizados por la Administración de Fibra HD en la compilación de la información financiera proforma provee una base razonable para la presentación de los efectos importantes directamente atribuibles al evento o transacción, y para obtener suficiente evidencia apropiada sobre si: x Los ajustes proforma relacionados proporcionan un efecto apropiado a esos criterios; y x La información financiera proforma refleja la correcta aplicación de los ajustes a la información

financiera no ajustada. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del contador, teniendo en cuenta su entendimiento sobre Fibra HD, del evento o la transacción respecto de la información financiera proforma que ha sido compilada, y otras circunstancias relevantes del trabajo. El trabajo también incluye la evaluación de la presentación general de la información financiera proforma. Creemos que la evidencia que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionar una base para nuestra opinión. Opinión En nuestra opinión, los estados financieros condensados proforma adjuntos han sido compilados, en todos los aspectos importantes, de acuerdo con las bases de preparación descritas en la Nota 3 de dichos estados financieros. Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C. Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited C.P.C. Miguel Ángel del Barrio Burgos 23 de febrero de 2016

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Fideicomiso Irrevocable No. F/1523 (Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver) Estado condensado de posición financiera proforma Al 30 de septiembre de 2015 (En miles de pesos mexicanos)

30 de septiembre de 2015

Fideicomiso Irrevocable No.

F/1523 y Subsidiaria La Roca Punto Los Mochis


F/1523 y Subsidiaria proforma

Activos circulantes Efectivo y equivalentes $ 514,316 $ $ - $ 514,316

Clientes 12,158 12,158 Cuentas por cobrar

1,446 1,496 2,942

Impuestos a favor 125,100 35,016 11,251 171,367 Total activo circulante 651,574 36,462 12,747 700,783

Activos no circulantes Propiedades de Inversión 802,740 264,667 247,413 1,314,820

Otros Activos 2,542 2,542 Total activos no

circulantes 805,282 264,667 247,413 1,317,362 Total del activo $ 1,456,856 $ 301,129 $ 260,160 $ 2,018,145

Pasivos circulantes Cuentas por pagar $ 2,111 $ 299,683 $ 258,664 $ 560,458

Impuestos por pagar 3,249 3,249 Total pasivos circulantes 5,360 299,683 258,664 563,707

Pasivos no circulantes Depósitos en garantía 6,951 1,446 1,496 9,893

Total del pasivo 12,311 301,129 260,160 573,600

Patrimonio 1,424,181 1,424,181 Resultados ejercicios anteriores 20,364 20,364

Total del patrimonio 1,444,545 1,444,545 Total del pasivo y patrimonio $ 1,456,856 $ 301,129 $ 260,160 $ 2,018,145 Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros condensados proforma.

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Fideicomiso Irrevocable No. F/1523 (Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver) Estado condensado de resultados y otros resultados integrales proforma Por el periodo del 1 de enero al 30 de septiembre de 2015 (En miles de pesos mexicanos)

Septiembre de 2015

Fideicomiso Irrevocable No. F/1523 y Subsidiaria Plaza La Roca Ajustes

Plaza Punto Los Mochis Ajustes

Fideicomiso Irrevocable No. F/1523 y Subsidiaria proforma

Ingresos Ingreso rentas $ 21,325 $ 10,592 $ $ 15,983 $ $ 47,900

Ingresos mantenimiento 580 2,959 3,539

Otros ingresos operativos 3,181 3,181

21,905 10,592 22,123 54,620

Gastos operativos Gastos administrativos 2,728 311 (311) 633 (633) 2,728

Gastos de operación 3,616 1,089 3,087 7,792

Gastos de mantenimiento 188 1,841 606 2,635

Predial 590 590

Seguros 493 212 705

Otros gastos 75 1,609 1,684

7,100 3,241 (311) 6,737 (633) 16,134

14,805 7,351 311 15,386 633 38,486

Servicios de administración de propiedades 597 300 605 1,502

Otros gastos financieros 8 8

Otros productos (6,164) (6,164)

(5,559) 300 605 (4,654)

Utilidad neta $ 20,364 $ 7,351 $ 11 $ 15,386 $ 28 $ 43,140 Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros condensados proforma.

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Fideicomiso Irrevocable No. F/1523 (Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver) Estado condensado de resultados y otros resultados integrales proforma Por el año terminado al 31 de diciembre de 2014 (En miles de pesos mexicanos)

Diciembre de 2014

ene-dic 12 Meses 12 Meses


F/1523 y Subsidiaria

La Roca Punto Los Mochis Ajustes



Ingresos Ingreso rentas $ $ $ 20,073 $ $ 20,073

Ingresos mantenimiento 4,022 4,022


27,230 27,230

Gastos operativos Gastos administrativos 821 (821)

Gastos de operación 5,420 5,420

Gastos de mantenimiento 996 996

Predial 851 851

Seguros 349 349

Otros gastos 1,264 1,264

9,701 (821) 8,880

17,529 821 18,350

Servicios de administración de propiedades 689 689

Utilidad neta $ $ $ 17,529 $ 132 $ 17,661

Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros condensados proforma.

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Fideicomiso Irrevocable No. F/1523 (Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver) Estado condensado de resultados y otros resultados integrales proforma Por el periodo del 1 de enero al 30 de septiembre de 2014 (En miles de pesos mexicanos)

Septiembre de 2014

ene-dic 12 Meses 12 Meses


F/1523 y Subsidiaria

La Roca Punto Los Mochis Ajustes



Ingresos Ingreso rentas $ $ $ 15,055 $ $ 15,055

Ingresos mantenimiento 3,017 3,017


20,424 20,424

Gastos operativos Gastos administrativos 616 (616)

Gastos de operación 4,065 4,065

Gastos de mantenimiento 747 747

Predial 639 639

Seguros 262 262

Otros gastos 948 948

7,277 (616) 6,661

13,147 616 13,763

Servicios de administración de propiedades 517 517

Utilidad neta $ $ $ 13,147 $ 99 $ 13,246

Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros condensados proforma.

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Fideicomiso Irrevocable No. F/1523 (Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver) Notas a los estados financieros condensados proforma no auditados Por el periodo del 1 de enero al 30 de septiembre de 2015 y 2014 y por el año terminado al 31 de diciembre de 2014 (En miles de pesos de pesos mexicanos) 1. Actividades

El Fideicomiso Irrevocable No. F/1523, celebrado entre Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Actinver con el carácter de “Fiduciario” del Fideicomiso identificado con el número F/1871 (“Fideicomitente” o el “Fideicomiso de Fundadores”) y por otra parte en su calidad de fiduciario, Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver y que para efectos de identificación ante las autoridades fiscales se denominará “FIBRA HD”, con la comparecencia de CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, en su carácter de representante común. FIBRA HD fue constituida mediante una contribución inicial de $1.00 peso pagado por el Fideicomitente al Fiduciario. Desde la fecha de constitución y hasta la fecha de colocación en el mercado de valores 10 de junio de 2015, FIBRA HD no tuvo ninguna operación, por lo que no se presenta información comparativa con el año anterior y el periodo inicial de operaciones cubre del 10 de junio al 30 de septiembre de 2015. El propósito general de FIBRA HD es adquirir, arrendar y operar una amplia variedad de centros comerciales, locales comerciales, oficinas, planteles educativos, bodegas y naves industriales en México. El Fideicomiso, como un fideicomiso de inversiones en bienes raíces ("FIBRA"), califica para ser tratada como una entidad de traspaso en México con fines de la Ley del Impuesto Sobre la Renta. Por lo tanto, todos los ingresos de la conducción de las operaciones del Fideicomiso se atribuyen a los titulares de sus CBFIs y el Fideicomiso no está sujeto a Impuesto Sobre la Renta en México. Para mantener el estado de FIBRA, el Servicio de Administración Tributaria Mexicano (“SAT”) ha establecido, en los artículos 187 y 188 la Ley del Impuesto Sobre la Renta, que el Fideicomiso debe distribuir anualmente al menos el 95% de su resultado fiscal neto a los titulares de sus CBFIs.

2. Descripción de la transacción a la cual se refiere este documento La transacción consiste en la adquisición de dos inmuebles comerciales ubicados en:

1.- Los Mochis en el Estado de Sinaloa y en

2.- El Municipio de Benito Juárez, en Cancún, Quintana Roo.

Se trata de dos centros comerciales los cuales responden a las necesidades de las crecientes comunidades de ambas ciudades ofertando servicios bancarios, entretenimientos, productos de salud, restaurantes, entre otros. Ambos centros comerciales albergan inquilinos con marcas importante tanto a nivel nacional como internacional.

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El precio total a pagar por los inmuebles es de $257.5 millones de pesos para Plaza La Roca y de $240.1 millones de pesos para Plaza Punto Los Mochis más el impuesto al valor agregado correspondiente a las construcciones y otros impuestos y gastos de adquisición. Ambos inmuebles fueron presentados al comité técnico el 26 de octubre de 2015 siendo votados a favor el 6 de noviembre de 2015 para Plaza Punto Los Mochis y 15 de diciembre de 2015 para Plaza La Roca. La adquisición de los inmuebles será fondeada con los recursos líquidos de la FIBRA. Dichos recursos provienen en parte de los recursos líquidos disponibles de la Oferta Pública Inicial de la FIBRA y en parte de los recursos provenientes de un Crédito Simple a Plazo de 5 años contratado el 21 de diciembre de 2015.

3. Bases de preparación del estado financiero combinado y condensado proforma no auditado El estado financiero condensado de posición financiera proforma no auditado y los estados condensados de resultados y otros resultados integrales proforma no audtados que se acompañan, han sido preparados por la Administración utilizando como base las políticas contables de Fibra HD, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera ("IFRS" por sus siglas en inglés) emitidos par el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad ("IASB" por sus siglas en inglés). Los estados financieros condensados proforma no auditados que se acompañan, presentan la información financiera de Fibra HD como si la adquisición de los activos netos de ambos centros comerciales, que se describen en la sección "Descripción de la transacción de adquisición", y la transacción para su financiamiento, hubieran tenido lugar al 30 de septiembre de 2015, con respecto al estado financiero condensado de posición financiera proforma terminado en esa fecha; y el 1 de enero de 2015, con respecto a las estados condensados de resultados y otros resultados integrales proforma por los periodos comprendidos del 1 de enero al 30 de septiembre de 2015 y 2014, y por el año terminado el 31 de diciembre de 2014. La información financiera condensada proforma no auditada antes mencionada fue preparada de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad No. 34 Información financiera intermedia ("IAS 34" por sus siglas en inglés).

4. Ajustes proforma Los ajustes proforma al 30 de septiembre de 2015, incluidos en los estados condensados de posición financiera proforma, y los ajustes proforma incluidos en los estados condensados de resultados y otros resultados integrales por los periodos del 1 de enero al 30 de septiembre de 2015 y 2014, y por el año terminado el 31 de diciembre de 2014, y que se describen más adelante, representan ajustes a la posición financiera consolidada y resultados consolidados históricos de Fibra HD. Esta información financiera no pretende representar los resultados de operación o la posición financiera de Fibra HD como si la transacción se hubiese presentado en las fechas específicas, ni la información tampoco pretende proyectar los resultados de operación y la situación financiera de Fibra HD para periodos futuros o cualquier fecha futura. Todos los ajustes proforma se basan en estimaciones preliminares y en supuestos y están sujetos a revisión cuando se concluya la transacción. Los inmuebles que serían adquiridos por Fibra HD están dentro del alcance de la IAS 40 Propiedades de inversión, ya que su objeto de negocio sería la obtención de rentas. Los costos directamente atribuibles a la adquisición del inmueble se capitalizarían como parte del costo de adquisición. Subsecuentemente, el inmueble sería reconocido a su valor razonable conforme la política de valuación del Fideicomiso para sus propiedades de inversión.

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Los estados condensados de resultados y de otros resultados integrales proforma de Fibra HD por los periodos del 1 de enero al 30 de septiembre de 2015 y 2014 y por el año terminado el 31 de diciembre de 2014, han sido ajustados para reflejar los efectos de las adquisiciones antes mencionadas.

* * * * *

AVALÚO INMOBILIARIO FIBRA HD – Centro Comercial “Plaza La Roca” Localizada en Cancún, Quintana Roo Fecha Efectiva Diciembre 31, 2015

Elaborado Para: Fibra HD

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México D.F., a 9 de Febrero de 2016 Feliciano Garciarramos Lomelín Director Fibra HD

RE: Avalúo Inmobiliario de un Centro Comercial conocido como “Plaza La Roca” ubicado

en Blvd. Cumbres Lote 1, Manzana 109, Supermanzana 310, Cancún, Quintana Roo Fibra HD Presente:

De acuerdo con su solicitud, a continuación presentamos el resultado del avalúo de un centro comercial

conocido como Plaza La Roca que comprende un área rentable total de 6,993 metros cuadrados.

Con base en nuestra investigación, es nuestra opinión que el valor de mercado del inmueble arriba mencionado, al 31 de Diciembre de 2015 es de $260’000,000 Pesos. De esta forma el valor de mercado

al 31 de Diciembre de 2015 es:

Este valor considera un tiempo de exposición de la propiedad de 6 a 12 meses antes de la fecha efectiva

de valuación y asumen la venta de contado de los mismos.

El reporte describe la metodología aplicada para el estudio, así como toda la información recabada en

nuestra investigación del mercado.

El valor de mercado aquí presentado está hecho con base a los siguientes supuestos y limitaciones:

Se considera a los inmuebles en pleno dominio y libres de cualquier tipo de gravamen.

Se asume que toda la información proporcionada por el propietario, incluyendo contratos de

arrendamiento, “rent rolls”, área de los edificios, gastos, etc. es veraz. Si en algún momento se

FIBRA HDValor de Mercado Final - 31 de Diciembre 2015

Concepto Área (m2)Valor de Mercado

Final (Pesos)

Centro Comercial La Roca 6,993 $260,000,000

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nos provee información que indique diferencias significativas con lo considerado, nos reservamos

el derecho de modificar el reporte y sus resultados de ser necesario.

La información proporcionada por terceros, en la cual está basado este reporte, es considerada

confiable pero no nos hacemos responsables por la veracidad de la misma. Ninguna garantía está dada con respecto a la veracidad y exactitud de la información, sin embargo, el máximo

esfuerzo fue realizado para comprobar su veracidad. Si en algún momento se nos provee

información que indique diferencias significativas con lo considerado, nos reservamos el derecho

de modificar el reporte y sus resultados de ser necesario.

No hemos realizado un estudio de impacto ambiental ni de calidad del suelo y por lo tanto, no

ofrecemos ninguna garantía con respecto a estos temas.

Asumimos que la condición física y el estado de conservación de las propiedades en la fecha efectiva de valuación es similar al observado en la fecha de inspección. Nos reservamos el

derecho de modificar este reporte y sus resultados si en algún momento se detectan deficiencias o

deterioro de las propiedades que pudieran alterar el resultado de esta valuación.

Este reporte representa nuestro análisis, objetivo y profesional de las propiedades en cuestión.

Las cifras presentadas son redondeadas a los montos y cantidades más próximas.

Si tienen alguna duda o comentario relacionados con los resultados aquí presentados, con mucho gusto

las responderemos.

Atentamente,

CBRE

Chris G. Maugeri, AACI, P.App, MRICS Senior Managing Director | Valuation & Advisory Services Phone: 52(55) 5284 0000

Rodrigo Garcia Fajer, MAI, PIC Senior Consultant | Valuation & Advisory Services Phone: 52(55) 8526 8837


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TERMINOS DE REFERENCIA

Definición de Valor de Mercado

El Valor de Mercado se define como:

El precio más probable que una propiedad puede tener en un mercado abierto y competitivo, bajo todos los requisitos y condiciones para una venta justa; en donde el comprador y el vendedor actúan de manera prudente e

inteligente, y asumen que el precio no está afectado por motivaciones inadecuadas o poco evidentes.

Implícitamente en esta definición está la consumación de la venta en la fecha especificada y el traspaso del título

de vendedor a comprador bajo estas condiciones:

1. Comprador y vendedor están normalmente motivados;

2. Ambas partes están bien informadas y actúan en lo que consideran su mejor interés; 3. Un tiempo razonable de colocación es considerado en el mercado abierto;

4. Los pagos son realizados en efectivo en la moneda local o en términos de un arreglo financiero que sea

comparable;

5. El precio representa la propiedad vendida sin haber sido afectada por intereses especiales, financiamiento o

ventaja de cualquier persona asociada con la transacción.

Fecha Efectiva de Valuación

La fecha efectiva de valuación de este Portafolio de Propiedades Industriales es el 31 de Diciembre de 2015.

Identificación de los Bienes Inmuebles

El uso actual de los bienes inmuebles es Industrial. Se determinó que el Mayor y Mejor Uso de las propiedades es

su uso actual (Industrial), ya que todas ellas son construcciones ubicadas en áreas industriales cuyo valor en su

estado actual es mayor que su valor de tierra por sí solo.

Estándar de Valuación

Este reporte cumple con la 14 Edición Global de los Estándares de Valuación Profesional de RICS, también conocida como “Red Book” (Libro Rojo). El cumplimiento con los Estándares Profesionales de RICS y las prácticas de valuación aseguran también el cumplimiento de los Estándares de Valuación Internacionales (IVS).

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METODOLOGÍA DE VALUACIÓN Existen tres métodos aceptados para la valuación de un bien raíz:

• Enfoque de Costos;

• Enfoque de Ingresos; y

• Enfoque de Mercado

La selección de la metodología a utilizar depende de las características del inmueble en estudio.

1) Enfoque de Costo la valuación se basa en el principio de substitución, que señala que el valor de una

propiedad no debe ser mayor a la cantidad necesaria para desarrollar una propiedad de iguales

características y utilidad. Se lleva a cabo identificando el valor Nuevo de reposición de las construcciones y el

valor de Mercado del terreno y descontando los efectos de depreciación por edad, conservación y

obsolescencia.

2) Enfoque de Mercado considera el costo de adquirir una propiedad igualmente deseable, en la misma área de Mercado. Las características de las operaciones identificadas se comparan a las del sujeto bajo condiciones de

ubicación, tamaño, calidad, gastos realizados en la compra, condiciones del mercado en la fecha de la venta,

características físicas, situación económica del inversionista, etc.

3) Enfoque de Ingresos el valor se estima en base a la capacidad de generar ingresos de la propiedad. Existen

dos metodologías, la capitalización directa y el método de flujo de efectivo.

El Método de Capitalización Directa convierte el Ingreso Neto de Operación en una indicación de valor

mediante el uso de una tasa de capitalización apropiada y basada en la información de mercado y las

expectativas de los inversionistas. En el caso de un inmueble multiusuario, la tasa de capitalización puede

aplicarse al Ingreso Neto de Operación Estabilizado, menos el valor presente de los gastos realizados para

alcanzar la estabilidad del ingreso y obtener de esta forma una indicación del valor.

El Análisis de Flujo de Efectivo Descontado ofrece la oportunidad de identificar el crecimiento en el ingreso

sobre un periodo de tiempo preestablecido de la inversión. El valor de la propiedad es equivalente al valor descontado de los beneficios futuros. Estos beneficios representan los flujos de efectivo anuales (positivos o

negativos) sobre un periodo de tiempo, más la ganancia neta derivada de la venta hipotética del inmueble al

final del periodo de inversión. Dentro de este análisis es necesaria la aplicación de dos diferentes tasas.

• Una tasa de descuento aplicable a los flujos de efectivo futuros y determinada primordialmente por el riesgo asociado al ingreso y

• Una tasa de capitalización utilizada para obtener el valor futuro del inmueble basada en condiciones

futuras de mercado estimadas.

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SELECCIÓN DE LA METODOLOGÍA El mercado objeto de una propiedad se integra de todas aquellas entidades que pueden beneficiarse del Mayor y

Mejor Uso de la propiedad y están dispuestos a pagar un precio competitivo. En la mayoría de los casos, para una

propiedad determinada, el mercado objeto está representado por un grupo claro de individuos o entidades financieras. En el caso de la propiedad, el perfil de un posible comprador será el identificado con el de un

inversionista. La valuación contenida en el presente documento intenta mostrar el análisis que un comprador

realizaría.

Hemos considerado la aplicación de todas las metodologías en esta valuación, sin embargo en función de la

información recabada ya a las características del inmueble, hemos utilizado el Enfoque de Ingresos o Método de

Capitalización de Ingresos y el Enfoque de Mercado o Comparativo de Mercado, para conciliar un valor de

mercado final para el proyecto.

El Enfoque de Ingresos o Método de Capitalización de Ingresos, es el procedimiento mediante el cual se estima el

valor presente o capitalizado de los ingresos netos por rentas que produce o es susceptible de producir un

inmueble a la fecha del avalúo durante un largo plazo, de modo constante (a perpetuidad), descontados por una

determinada tasa de capitalización (real) aplicable al caso en estudio. El enfoque de ingresos es normalmente

aplicado a propiedades o inmuebles productivos, es decir, inmuebles capaces de producir un ingreso en base a la

renta de espacios, como es el caso del proyecto en estudio.

El Enfoque de Mercado o Comparativo de Mercado es el valor del inmueble establecido a partir de la investigación

exhaustiva, análisis y ponderación del mercado de compraventa de inmuebles semejantes al que se valúa, en la

misma zona, zonas similares y/o zonas contrastantes inmediatamente inferior o superior.

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SUPUESTOS Y LIMITACIONES El presente análisis está basado en los siguientes supuestos y limitaciones:

1. No se ha realizado ningún tipo de investigación legal de la propiedad. No nos hacemos responsables por la descripción legal de la propiedad que se valúa o cualesquiera aspectos legales, incluyendo aquellos que

surjan de los títulos de propiedad están correctos y la propiedad está libre de embargo, subsidio, invasión u

otros gravámenes hasta que no se indique lo contrario.

2. La información proporcionada por terceros en la cual está basada este avalúo, es considerada confiable,

pero no nos hacemos responsables por la veracidad de la misma. Ninguna garantía está dada con

respecto a la veracidad y exactitud de la información, sin embargo, el máximo esfuerzo fue realizado para

comprobar su veracidad.

3. El valor estimado que contiene tiene este reporte excluye específicamente el impacto de los daños

estructurales o contaminación ambiental resultados de temblores u otras causas de fuerza mayor. Es

recomendable que el lector de este reporte consulte con especialistas calificados en Ingeniería Civil y/o

Químico Industrial para la evaluación de posibles defectos o fugas de químicos al subsuelo. La existencia

de los mismos podrían tener un gran impacto en el valor del mercado.

4. Las dimensiones y áreas de la propiedad fueron obtenidas del propietario y no han sido verificadas

legalmente ni por levantamiento con peritos calificados. Los mapas o dibujos incluidos en este reporte,

están intentados solamente para asistir al lector en visualizar la propiedad, y no se asume responsabilidad

por su exactitud.

5. Ningún tipo de estudio de suelo o geológico fue realizado en conjunto con este reporte, así como tampoco

se realizó una investigación sobre el subsuelo en cuanto a la existencia de agua, ductos de petróleo, gas u

otros minerales y las condiciones de derecho de uso ni la aplicación del artículo 27 constitucional en su caso.

6. De no ser que se afirme en este reporte, no se observó ningún material peligroso, presente o cerca de la

propiedad, sin embargo, no estamos calificados para detectar tales substancias. La presencia de sustancias

peligrosas, tales como, asbestos aislantes o desperdicios tóxicos, pueden afectar el valor de la propiedad.

Las estimaciones de valor presentadas son predicadas bajo el supuesto de que no existen tales sustancias;

sobre, dentro, o cerca de la propiedad, lo que ocasionaría que perdiera valor. Ninguna responsabilidad se asume por tales condiciones o por el conocimiento de expertos o ingenieros al descubrirlos. El cliente

deberá consultar a un experto en este campo si se desea mayor información sobre el mismo.

7. Ningún estudio de impacto ambiental fue realizado. Se asume que todas las licencias requeridas,

certificados de ocupación, consentimientos u otras normas legislativas o administrativas de entidades

locales, estatales o gubernamentales así como de entidades u organizaciones se hayan obtenido, se

pueden volver a tramitar o renovar con el valor estimado en el que se basa este reporte.

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8. Se asume que existe cumplimiento total en cuanto a todas las leyes pertinentes al uso de suelo, ocupación,

ambientales, leyes similares y regulaciones a nivel federal, estatal y local, hasta que se indique lo contrario.

9. Los profesionistas que intervenimos en la realización del reporte, no tenemos responsabilidad de la integridad de la estructura de la propiedad incluyendo lo establecido por los requerimientos específicos del

gobierno federal, estatal y local, tales como; incendios, construcción y seguridad, temblores y ocupación o

cualquier defecto físico que no fue notorio durante la inspección del valuador.

10. El valor o valores presentados en este reporte están basados en las premisas antes descritas y solo son

válidas para el propósito o propósitos antes mencionados.

11. La fecha en la cual se expresa el resultado del estudio que aplica en este reporte se relaciona en la carta de presentación. La opinión esta expresada en Dólares de los Estados Unidos de América,

12. Chris G. Maugeri y Rodrigo García no serán requeridos para dar testimonio o asistencia en juicios y

tribunales o cualquier otro litigio por razón de este reporte. A menos que se haya convenido previamente.

Valuation & Advisory Services Pedregal 24 Piso 17 México, D.F. 11040 T 52 (55) 5284 0000 www.cbre.com.mx


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INFORMACION RELATIVA A LA ADQUISICION DEL INMUEBLE ... · Krispy Kreme, Cinemex y Scotiabank, los cuales representan el 27% de dicho monto. 1.2. LA TRANSACCION a. La adquisición