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Informe de experto independiente sobre el proyecto común de fusión por absorción de Peugeot España, S.A. y de PSA Car Maintenance, S.A. por parte de Automóviles Citroën España, S.A.

19 de mayo de 2017


INFORME DE EXPERTO INDEPENDIENTE SOBRE EL PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE PEUGEOT ESPAÑA, S.A. Y DE PSA CAR MAINTENANCE, S.A. POR PARTE DE AUTOMÓVILES CITROËN ESPAÑA, S.A.

1. INTRODUCCIÓN 2. OBJETIVOS Y ALCANCE DE NUESTRO TRABAJO 3. DESCRIPCIÓN DEL PROYECTO DE FUSIÓN 4. PROCEDIMIENTOS DE NUESTRO TRABAJO

5. ASPECTOS RELEVANTES SOBRE NUESTRO TRABAJO

6. CONCLUSIONES

ANEXOS I:

PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE PEUGEOT ESPAÑA, S.A. Y DE PSA CAR MAINTENANCE, S.A. POR PARTE DE AUTOMÓVILES CITROËN ESPAÑA, S.A.


Tel: +34 917 02 22 12 Fax: +34 917 02 21 94 www.bdo.es

Pº Recoletos, 37-41 28004 Madrid España

A los Consejos de Administración de Peugeot España, S.A., PSA Car Maintenance, S.A. y Automóviles Citroën España, S.A, Muy Sres. Nuestros: 1. INTRODUCCIÓN

A los fines previstos en el artículo 34 de la Ley 3/2009, de 3 de abril sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante, “LME”), y los artículos 340 y 349 del Reglamento del Registro Mercantil y de acuerdo con nuestra designación como experto independiente por parte de Don Luis María Stampa Piñeiro, Registrador Mercantil número VIII de Madrid y su provincia, correspondiente al expediente número 421/17, para la emisión de un único informe de experto independiente respecto del Proyecto Común de Fusión (en adelante, “Proyecto de Fusión”) de Peugeot España, S.A. (en adelante, “PESA”), PSA Car Maintenance, S.A. (en adelante, “PSACM” y de forma conjunta con la anterior, las “Sociedades Absorbidas”) y Automóviles Citroën España, S.A. (en adelante, “ACE” o la “Sociedad Absorbente” y de forma conjunta con las anteriores, las “Sociedades”), aprobado por los Consejos de Administración de las mismas, con fecha 27 de marzo de 2017, así como sobre el patrimonio que se traspasa a la Sociedad Absorbente.

De conformidad con el artículo 34.1 párrafo segundo, este informe es el informe de experto independiente único sobre el Proyecto de Fusión.

2. OBJETIVOS Y ALCANCE DE NUESTRO TRABAJO

De acuerdo con el requerimiento del Registro Mercantil de Madrid y su provincia y la legislación aplicable, el alcance de nuestro trabajo ha consistido en la revisión del Proyecto de Fusión, que se adjunta como Anexo a este informe, y de toda la documentación que se ha puesto a nuestra disposición en relación con el mismo, para poder concluir sobre los siguientes aspectos:

Si está o no justificado el tipo de canje de las acciones de los accionistas en PESA por acciones de la Sociedad Absorbente; cuáles han sido los métodos seguidos para establecerlo; si tales métodos son adecuados, mencionando los valores a los que conducen y las dificultades especiales de valoración, si existieren; y

Si el patrimonio aportado por la PESA es igual, por lo menos, al aumento del capital de la Sociedad Absorbente.

Debemos mencionar que nuestro trabajo es de naturaleza independiente y, por lo tanto, no supone ninguna recomendación a los Consejos de Administración de las Sociedades, a las Juntas Generales de Accionistas de las mismas o a terceros sobre la posición que deberían tomar en relación con la operación de fusión prevista u otras transacciones de las Sociedades, ni sobre los efectos de las mismas para éstas. Nuestro trabajo no tiene por objeto analizar la conveniencia de las estrategias de negocio de las Sociedades ni de las razones de las mismas.

Informe de experto independiente sobre el proyecto común de fusión por absorción de Peugeot España, S.A. y

de PSA Car Maintenance, S.A. por parte de Automóviles Citroën España, S.A.


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3. DESCRIPCIÓN DEL PROYECTO DE FUSIÓN

3.1. Identificación de las sociedades intervinientes

Los datos identificativos de las Sociedades son los siguientes:

Sociedad Absorbente:

ACE:

- Denominación: Automóviles Citroën España, S.A.

- Domicilio: Calle Doctor Esquerdo, número 62, 28007, Madrid.

- Datos registrales: Figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 15.985, Sección 8ª, Folio 152, Hoja número M-270.409, inscripción 1ª.

- CIF: A-82844473.

- El capital social de ACE asciende a 31.392.862,38 Euros, el cual está suscrito y desembolsado en su integridad y divido en 5.223.438 acciones ordinarias nominativas con un valor nominal de 6,01 Euros cada una, que pertenecen a la misma clase.

Sociedades Absorbidas:

PESA:

- Denominación: Peugeot España, S.A.

- Domicilio: Calle Puerto de Somport, número 8, 28050, Madrid.

- Datos registrales: Figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 3.627, Sección 8ª, Folio 81, Hoja número M-61.077.

- CIF: A-32001166.

- El capital social de PESA asciende a 30.050.000,00 Euros, el cual está suscrito y desembolsado en su integridad y divido en 5.000.000 acciones al portador con un valor nominal de 6,01 Euros cada una, que pertenecen a la misma clase.

PSACM:

- Denominación: PSA Car Maintenance, S.A. (actualmente, desde el 17 de abril de 2017, “PSA Car Maintenance, S.A.U.”).

- Domicilio: Calle Puerto de Somport, número 8, 28050, Madrid.

- Datos registrales: Figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 20.218, Sección 8ª, Folio 90, Hoja número M-357.182, inscripción 1ª.

- CIF: A-84029024.

- El capital social de PSACM asciende a 60.200,00 Euros, el cual está suscrito y desembolsado en su integridad y divido en 100 acciones al portador con un valor nominal de 602,00 Euros cada una, que pertenecen a la misma clase.




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3.2. Contexto y propósito de la fusión

ACE es una sociedad anónima de nacionalidad española cuya actividad principal es la comercialización, reparación y mantenimiento de vehículos de las marcas “Citroën” y “DS” en España. Un total del 99,98% del capital social de ACE pertenece a PSA Groupe, a través de las participaciones accionariales que ostentan las sociedades de nacionalidad francesa Automobiles Citroën, S.A. y Peugeot, S.A., del 99,75% y 0,04%, respectivamente, y la sociedad de nacionalidad española Plataforma Comercial de Retail, S.A.U., del 0,19%. La titularidad de las acciones representativas del 0,02% del capital social restante está en manos de accionistas minoritarios distintos de PSA Groupe.

Por otra parte, PESA es una sociedad anónima de nacionalidad española cuya actividad principal es la comercialización, reparación y mantenimiento de vehículos de la marca “Peugeot” en España. La sociedad de nacionalidad francesa, Automobiles Peugeot, S.A. es titular del 99,99998% de sus acciones y PTE Seguridad, S.A. de una acción representativa del 0,00002% de su capital social.

Asimismo, PSACM es una sociedad anónima de nacionalidad española cuya actividad principal es la gestión del abanderamiento de talleres de piezas de recambio bajo la denominación “Euro Repar Car Service”. A la fecha de formulación del Proyecto de Fusión, ACE es titular del 99,00% de las acciones de PSACM y Plataforma Comercial de Retail, S.A.U. es titular del 1,00% restante.

Con fecha 27 de marzo de 2017, los Consejos de Administración de las Sociedades, en cumplimiento de lo previsto en los artículos 30 y concordantes de la LME, han redactado y suscrito conjuntamente el Proyecto de Fusión, que será sometido para su aprobación a las Juntas Generales de Accionistas de las Sociedades según lo previsto en el artículo 40 de la LME.

Con la misma fecha, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 33 de la LME, los miembros de los Consejos de Administración de las Sociedades han formulado, aprobado y suscrito un informe sobre el Proyecto de Fusión, en el que explican y justifican detalladamente el mismo en sus aspectos jurídicos y económicos, con especial referencia al tipo de canje de las acciones y a las especiales dificultades de valoración, así como las implicaciones de la fusión para los accionistas, los acreedores y los trabajadores.

La operación proyectada consiste en la absorción por parte de la Sociedad Absorbente de cada una de las Sociedades Absorbidas. De este modo, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 22 y 23 de la LME, la fusión implica la integración de cada una de las Sociedades Absorbidas en la Sociedad Absorbente mediante la transmisión en bloque de sus patrimonios en beneficio de ACE, que adquirirá tales patrimonios por sucesión universal en los derechos y obligaciones de aquéllas, y su respectiva extinción sin liquidación.

Con anterioridad a la aprobación de la operación de fusión, con fecha 17 de abril de 2017, Plataforma Comercial de Retail, S.A.U. ha transmitido a ACE el 1,00% de las acciones de que era titular en PSACM por lo que a sus efectos, esta sociedad está íntegramente participada por la Sociedad Absorbente en el momento de la fusión. En base a lo comentado, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 49 de la LME, la fusión por absorción de PSACM por la ACE se realizará sin necesidad de aumento de capital social de la Sociedad Absorbente.




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ACE procederá a absorber a PESA atribuyendo a los accionistas de ésta las nuevas acciones que la Sociedad Absorbente emita en la ampliación de capital social proyectada. El tipo de canje de las acciones ha sido determinado por los Consejos de Administración de las Sociedades sobre la base del valor real de los patrimonios de ACE y de PESA.

La fusión se enmarca dentro de un proceso de reestructuración de las actividades comerciales del grupo empresarial al que pertenecen las Sociedades al objeto de agrupar en una única entidad jurídica, ACE, las actividades comerciales que actualmente desarrollan las Sociedades por separado, culminando el proceso de concentración societaria y de racionalización de las marcas en España, cuyos pasos previos fueron una primera fase de armonización de funciones, así como la creación de una estructura de back-office común.

Con la fusión se pretende dinamizar y potenciar la capacidad de competencia de las marcas de PSA Groupe en España (Citroën, Peugeot y DS) en un entorno de mercado automóvil cada vez más agresivo e inestable, mediante la mejora de la eficiencia en todos los ámbitos (comercial, organizativos, económico, financiero, etc.), la unificación de procesos y flujos de las actividades comerciales desarrolladas por las Sociedades y un mejor aprovechamiento de los recursos existentes, todo ello con el objetivo de mejorar la competitividad, la calidad de servicio y los resultados económicos, aspectos que son considerados claves para un desarrollo sostenido y rentable de la actividad.

En opinión de los Consejos de Administración de las Sociedades, la integración permitirá: (i) aprovechar eficazmente los recursos y potenciar sinergias por la reorganización operacional, comercial, administrativa, contable, financiera y de gestión; (ii) mejorar la imagen de las marcas sobre el mercado; (iii) mejorar la capacidad financiera y operacional; (iv) unificar procedimientos y flujos de las actividades; (v) optimizar y racionalizar los gastos de las inversiones informáticas y la transferencia sobre el flujo de información entre las áreas; (vi) optimizar la gestión de personal; (vii) armonizar las políticas comerciales de las marcas y homogeneizar los flujos operacionales; (viii) optimizar el control de gestión de vehículos de ocasión; (ix) optimizar los gastos financieros; y (x) obtener ahorros de costes administrativos, contables y jurídicos.

3.3. Balances de Fusión

De acuerdo con el Proyecto de Fusión, se consideran como balances de fusión a los efectos previstos en el artículo 36 de la LME, los balances individuales de cada una de las Sociedades correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2016 (en adelante, “Balances de Fusión”). Los Balances de Fusión de la Sociedad Absorbente y de PESA han sido verificados por el auditor de cuentas de dichas sociedades, mientras que en el caso de PSACM su balance individual no ha sido auditado, por ser una sociedad que no tiene obligación de auditar sus cuentas anuales.




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3.4. Fecha de efectos contables y de participación en las ganancias de los nuevos accionistas

Se ha establecido el día 1 de enero de 2017 como fecha a partir de la cual las operaciones de cada una de las Sociedades Absorbidas se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad Absorbente.

Los titulares de las acciones de la Sociedad Absorbente adquiridas a consecuencia de la fusión tendrán derecho a participar en las ganancias sociales a partir de la fecha de inscripción de la escritura de la operación de fusión en el Registro Mercantil de Madrid, en las mismas condiciones que el resto de accionistas que lo sean a esa fecha y sin ninguna peculiaridad adicional. Tal y como se hace constar en el Proyecto de Fusión, las nuevas acciones que se emitan como consecuencia de la fusión no tendrán derecho a percibir el dividendo con cargo a los resultados del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2016, que está previsto someter a la aprobación de la Junta General de Accionistas de la Sociedad Absorbente, como punto del orden del día previo a la aprobación del Proyecto de Fusión y que será abonado antes del otorgamiento de la escritura de la operación de fusión.

3.5. Tipo y método de canje

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 49 de la LME, en la medida en que ACE, con anterioridad a la aprobación de la operación de fusión por su Junta General de Accionistas, está previsto que sea titular de forma directa de todas las acciones en que se divide el capital social de PSACM, la fusión por absorción de PSACM por la Sociedad Absorbente se realizará sin necesidad de aumento de capital social de ésta última.

En el caso de la fusión por absorción de PESA, de conformidad con lo previsto en el artículo 25 de la LME, el tipo de canje de las acciones ha sido determinado sobre la base del valor real de los patrimonios de la Sociedad Absorbente y de PESA, y será de una acción de ACE, de 6,01 Euros de valor nominal cada una, por cada acción de PESA, de 6,01 Euros de valor nominal cada una, sin que se prevea ninguna compensación complementaria en dinero.

A fin de determinar el valor real de los patrimonios sociales de ACE y PESA para fijar el tipo de canje, el método de valoración de referencia aplicado por los Consejos de Administración para determinar el valor de las acciones de ambas sociedades a 31 de diciembre de 2016 ha sido el método del descuento de flujos de caja. Dicho método, tiene en cuenta el resultado de la actividad operativa así como la política de inversiones y capital circulante para calcular la capacidad futura de generación de flujos libres de caja del negocio de una sociedad, que son descontados a una tasa apropiada a la fecha de valoración para obtener el valor actual del negocio. La posición financiera neta y el valor de otros activos y pasivos no operativos de la sociedad valorada a la fecha de valoración, son finalmente considerados para la estimación del valor de las acciones de la sociedad.

Las estimaciones de flujos libres de caja futuros correspondientes a los negocios de ACE y PESA se han basado en unas proyecciones financieras de sus cuentas de pérdidas y ganancias y de determinadas partidas del balance, preparadas sobre la base de la visión y objetivos




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económico-financieros globales de la Dirección de ACE y PESA y con hipótesis tomadas en un contexto de mercado y de continuidad de los negocios.

La tasa de descuento aplicada para calcular los valores presentes de los flujos libres de caja de ACE y PESA, ha sido determinada de acuerdo con el coste medio ponderado del capital, que ha considerado tanto el coste de los recursos propios como el coste de la deuda después de impuestos.

A los efectos de calcular el valor real de la Sociedad Absorbente, se ha tenido en cuenta la valoración de PSACM como parte de sus inversiones así como la distribución del dividendo en favor de los actuales accionistas de ACE, conforme a la propuesta de distribución del resultado del ejercicio 2016 incluida en las cuentas anuales a 31 de diciembre de 2016 formuladas de dicha sociedad.

De acuerdo con la aplicación del método del descuento de flujos de caja, y el ajuste del dividendo en la Sociedad Absorbente, los valores reales estimados para las acciones de ACE y PESA ascienden, en ambos casos, a 114,26 Euros por acción, resultando un tipo de canje de una acción de PESA por cada acción de ACE.

La Sociedad Absorbente atenderá al canje de las acciones de PESA, conforme al tipo de canje fijado, atribuyendo a los accionistas de PESA las nuevas acciones que la Sociedad Absorbente emita en la ampliación de capital prevista en el Proyecto de Fusión.

3.6. Ampliación de capital

De acuerdo con el tipo de canje establecido de una acción de ACE por cada acción de PESA y como consecuencia de la absorción del patrimonio de PESA, ACE aumentará su capital social en la cuantía de 30.050.000 Euros, mediante la emisión de 5.000.000 millones de acciones, de 6,01 Euros de valor nominal cada una, siendo todas ellas de la misma clase de las ya existentes, acumulables e indivisibles, y numeradas correlativamente de la 5.223.439 a la 10.223.438, ambos inclusive. Dichas acciones se emitirán con una prima de emisión unitaria de 10,44 Euros por acción, es decir, una prima total de 52.200.000 Euros.

El canje de las acciones titularidad de cada uno de los accionistas de PESA por acciones a emitir por la Sociedad Absorbente en la ampliación de capital social indicada, que se prevé que se mantenga sin cambios hasta la conclusión de la operación de fusión, tendrá lugar del modo que se indica a continuación:

Automobiles Peugeot, S.A., titular de 4.999.999 acciones de PESA, recibirá 4.999.999 acciones de nueva creación de ACE, de 6,01 Euros de valor nominal cada una.

PTE Seguridad, S.A., titular de 1 acción de PESA, recibirá 1 acción de nueva creación de ACE, de 6,01 Euros de valor nominal.

El valor nominal de las nuevas acciones de la Sociedad Absorbente y su correspondiente prima de emisión se desembolsarán íntegramente mediante la aportación del patrimonio de PESA en beneficio de la Sociedad Absorbente.




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4. PROCEDIMIENTOS DE NUESTRO TRABAJO

Nuestro trabajo se ha llevado a cabo mediante la realización de los procedimientos que se describen a continuación:

Obtención de la siguiente información:

- Documento de nombramiento de experto independiente por el Registro Mercantil de Madrid.

- Proyecto de Fusión, formulado y aprobado por los Consejos de Administración de las Sociedades, con fecha 27 de marzo de 2017.

- Certificados de los acuerdos de los Consejos de Administración de las Sociedades en relación con la aprobación del Proyecto de Fusión.

- Informe de los Consejos de Administración de las Sociedades en relación con el Proyecto de Fusión, de fecha 27 de marzo de 2017.

- Balances de Fusión de las Sociedades, auditados en el caso de ACE y PESA, y no auditados en el caso de PSACM.

- Cuentas anuales auditadas de ACE y PESA, y no auditadas de PSACM, correspondientes a los cuatro últimos ejercicios.

- Información económico-financiera de gestión de las actividades de las Sociedades correspondiente a los cuatro últimos ejercicios.

- Proyecciones financieras a largo plazo correspondientes al plan de negocios de ACE y PESA, así como el detalle y las principales hipótesis empleadas.

- Informe de valoración de las Sociedades, realizado con motivo del presente proceso de fusión, y detalles del mismo.

- Actas de los Consejos de Administración y Juntas Generales de las Sociedades correspondiente al último año.

- Otra información que se ha considerado de interés para la realización de nuestro trabajo.

Análisis y revisión de la información mencionada en el apartado anterior teniendo en cuenta el objetivo y contexto de nuestro trabajo.

Mantenimiento de reuniones con la Dirección de las Sociedades, así como con sus auditores y asesores, con el propósito de recabar información adicional que hemos considerado de utilidad en la realización de nuestro trabajo.

Análisis y revisión del tipo de canje de la fusión así como del valor del patrimonio aportado por PESA en relación con el aumento de capital de la Sociedad Absorbente.

Obtención de una carta firmada por los Administradores de las Sociedades confirmando que según su leal saber y entender se nos ha facilitado toda la información considerada relevante para la elaboración de nuestro informe de experto independiente, así como que no se han producido acontecimientos posteriores entre la fecha de los Balances de




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Fusión de las Sociedades y la fecha de nuestro informe, que no hayan sido puestos en nuestro conocimiento y que pudieran modificar de forma sustancial la imagen fiel del patrimonio y/o la situación financiera de las Sociedades que se muestra en dicha fecha, y que por lo tanto pudieran afectar a nuestras conclusiones.

Emisión del presente informe de experto independiente.

5. ASPECTOS RELEVANTES SOBRE NUESTRO TRABAJO

Debemos mencionar que todo trabajo de valoración conlleva apreciaciones subjetivas y realización de estimaciones sobre hechos futuros inciertos a la fecha de valoración, estando generalmente aceptado que ningún método de valoración ofrece resultados totalmente exactos e indiscutibles, sino rangos donde el valor analizado pueda situarse razonablemente.

Una parte sustancial de nuestro trabajo y de las conclusiones del mismo, se han basado en unas proyecciones financieras, facilitadas por la Dirección de las Sociedades, que recogen, de acuerdo con lo que nos han manifestado, su mejor estimación y juicio respecto a la evolución del negocio de las mismas. Dadas las incertidumbres inherentes a cualquier estimación sobre hechos futuros, alguna de las mismas podría no materializarse tal y como inicialmente ha sido definida, pudiendo verse afectados, en consecuencia, las conclusiones de nuestro informe.

Las Sociedades están integradas y desarrollan su actividad en el seno de PSA Groupe, y por lo tanto, sus estrategias, actividades y resultados deben entenderse dentro del contexto de grupo en el que están inmersas.

El alcance de nuestro trabajo no ha incluido una auditoría de la situación contable, fiscal, legal, laboral o medioambiental, operativa o de otro tipo de las Sociedades. Por lo tanto, los riesgos, si existiesen, derivados de dichas situaciones, no han sido tomados en consideración en la realización de nuestro trabajo y en la emisión de las correspondientes conclusiones.

Nuestro trabajo se ha basado en información, auditada y no auditada, proporcionada por la Dirección de las Sociedades, así como en otra información procedente de fuentes públicas, no habiendo realizado procedimientos de auditoría sobre la misma. En este sentido, BDO no asume o garantiza la veracidad, exactitud e integridad de la información utilizada en la realización de nuestro trabajo.




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6. CONCLUSIONES

De acuerdo con las bases de información utilizadas y los procedimientos de nuestro trabajo aplicados, y considerando lo descrito en el apartado 5 anterior, consideramos que:

El tipo de canje propuesto por los Consejos de Administración de las Sociedades está justificado y el método de valoración utilizado por los mismos es adecuado teniendo en cuenta las circunstancias y el contexto de la fusión planteada.

El valor real del patrimonio aportado por PESA que se extingue, es igual, al menos, al importe del valor nominal y prima de emisión de las nuevas acciones que tiene previsto emitir la Sociedad Absorbente, el cual asciende a un total de 82.250.000,00 Euros.

Nuestra conclusión debe interpretarse en el contexto del alcance y procedimientos empleados en nuestro trabajo.

Este informe ha sido preparado exclusivamente para cumplir con lo establecido en el artículo 34 de la LME, y demás legislación aplicable, por lo que no sirve ni debe ser utilizado para ninguna otra finalidad.

BDO Auditores, S.L.P.

Eduardo Pérez Ruiz Socio

Madrid, 19 de mayo de 2017




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ANEXO I: PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE PEUGEOT ESPAÑA, S.A. Y DE PSA CAR MAINTENANCE, S.A. POR PARTE DE AUTOMÓVILES CITROËN ESPAÑA, S.A.


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