INSTRUMENTOS FINANCIEROS GREGORIO ARRANZ 1. ÍNDICE I.Introducción. II.Regulación actual. III.Proyecto Orden Ministerial relativa a las obligaciones de

INSTRUMENTOS FINANCIEROS

GREGORIO ARRANZ

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ÍNDICE

I. Introducción.II. Regulación actual.III. Proyecto Orden Ministerial relativa a las

obligaciones de información y clasificación productos financieros.

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I.INTRODUCCIÓN

• Exposición centrada en la transparencia informativa. Régimen legal vigente y proyectado.

• Otros aspectos: - “Product Governace”

Diseño/comercialización/asesoramiento. Especial importancia tras MIFID 2.

- Relación con “test idoneidad” y perfil riesgo cliente. - Recomendaciones. - Clasificación y registro instrumentos. - Formación.

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II. REGULACIÓN ACTUAL

• Art. 64 RD 217/2008 Empresas Servicios Inversión en Título IV “Normas de conducta.”

• Obligación informar naturaleza y riesgo instrumentos.”Descripción general. “

• Importancia clasificación clientes. Pero también a clientes potenciales.

• Explicación sobre características instrumentos y riesgo decisión fundada.

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II. REGULACIÓN ACTUAL (Cont.)

• Alcance explicación sobre riesgos: - Riesgos conexos (especial referencia apalancamiento y riesgo

pérdida total). - Volatilidad precio y limitaciones negociación en mercado. - Compromisos adicionales. - Margen obligatorio.• En caso de OPA entrega folleto.• Instrumentos compuestos. Información sobre riesgos

de cada uno y sobre interacciones.• Instrumentos con garantía tercero.

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III. PROYECTO O. M. RELATIVA A LAS OBLIGACIONES DE INFORMACIÓN Y

CLASIFICACIÓN PRODUCTOS FINANCIEROS

1. INTRODUCCIÓN.• Antecedentes: Guidelines ESMA y proyectos CNMV.• Norma de disciplina.• Desarrollo futuro por CNMV.• Información precontractual a minoristas. También a

clientes potenciales. Desarrollo art. 64 RD 217/2008• Objeto : sistema normalizado de información y

clasificación productos indicador riesgo. Permitir elección por cliente.

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III. PROYECTO O. M. RELATIVA A LAS OBLIGACIONES DE INFORMACIÓN Y

CLASIFICACIÓN PRODUCTOS FINANCIEROS

1. Introducción (Cont.)• Incluye: - Instrumentos financieros (pero no UCITS). - Depósitos bancarios. - Seguros de vida. - Planes pensiones individuales y asociados.

• Asesoramiento y (sobre todo )comercialización.No aplicable a gestión carteras. 7

III. PROYECTO ORDEN MINISTERIAL... (Cont.)

2. ALCANCE INDICADOR DE RIESGO• Indicador de riesgo: - Elemento clave de la propuesta. - Actualizado. - Elaborado y representado gráficamente (Anexo).

• Se complementa con alertas liquidez y complejidad.

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3. CLASIFICACIÓN PRODUCTOS EN VIRTUD INDICADOR RIESGO.

• Clasificación prolija. 8 clases.• No sólo instrumentos financieros.• Productos ordenados en función riesgo

creciente.• Se da importancia a la calificación crediticia.

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4. ALERTAS SOBRE LIQUIDEZ• Elenco circunstancias: compromiso devolución,

cotización, procedimientos alternativos liquidez, penalizaciones por devolución anticipado, preavisos.

• Advertencias varían según supuestos. Normalizadas.

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5. ALERTAS SOBRE LA COMPLEJIDAD• Instrumentos financieros complejos y

productos estructurados.• Texto normalizado6. MODELO CONJUNTO• Indicador + Alertas liquidez + Alertas

complejidad. Anexo

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7. OTRAS ADVERTENCIAS EN RELACIÓN A DETERMINADOS PRODUCTOS COMPLEJOS

7.1. ADVERTENCIAS EN RELACIÓN CON LA ESTIMACIÓN DEL VALOR RAZONABLE.

• Instrumentos: - Instrumentos con alto grado de “contingencia” o

“condicionalidad”. - Derivados no cotizados o sin facilidades de liquidez. - Depósitos estructurados.

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7.1. ADVERTENCIAS..... (CONT.)• Advertencia: diferencia entre importe efectivo

pagado y estimación valor razonable.• Valor razonable: importe en que puede ser

intercambiado instrumento entre partes informadas independientes.

• Advertencia normalizada si la diferencia supera el 5% o el 0,6% multiplicado por años vida.

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7.2. ADVERTENCIA ESCENARIOS RENTABILIDAD DETERMINADOS PRODUCTOS COMPLEJOS Y PROBABILIDAD OCURRENCIA.

• Instrumentos especialmente complejos. Parcialmente lista 7.1.

• Excluidos dichos instrumentos si claramente cumplen finalidad cobertura.

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7.2. ADVERTENCIA ESCENARIOS RENTABILIDAD... (Cont.)• Advertir posibles resultados en diferentes escenarios (con

diferentes probabilidades ocurrencia): - desfavorable - moderado - favorable• También advertir probabilidad resultado negativo y

porcentaje perdida potencial máxima.• Escenarios acompañados gráficos con rentabilidades si se

hubiera obtenido en el pasado.• Métodos simulación.

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RECOMENDACIONES

GREGORIO ARRANZ

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ÍNDICE

I. Régimen legalII. Alcance obligaciónIII. Descripción abreviadaIV. Acreditación cumplimiento obligaciones y

registro recomendacionesV. Registro actualizado clientes evaluados y

productos no adecuados

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I. RÉGIMEN LEGAL

• Art. 79 bis 6 LMV (reforma Ley 19/2012). ESIS “proporcionar al cliente por escrito o

mediante otro soporte duradero una descripción de como se ajustan las recomendaciones que realicen a las características y objetivos del inversor.”

• Desarrollo por Circular 3/2013, de 12 junio, sobre desarrollo ciertas obligaciones de información

• Documento Q& A 3 abril 2014.• MÁS ALLÁ MIFID.

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II. ALCANCE OBLIGACIÓN

• Obligación ligada a la evaluación de la idoneidad con ocasión de un asesoramiento.

• Descripción como se ajusta recomendación a características y objetivos.

• Descripción individualizada “cada vez efectúen una recomendación”. Productos y carteras .

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II. ALCANCE OBLIGACIÓN (Cont.)

• Coherencia con todos los aspectos evaluados cliente.• Alcance mínimo . Considerar : a) Clasificación producto: - riesgo mercado - riesgo crédito - riesgo liquidez - complejidad - riesgo global en cartera e instrumentos superan nivel riesgo. - comparabilidad niveles riesgo productos/perfil cliente

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II. ALCANCE OBLIGACIÓN (Cont.)• Alcance mínimo (cont.) b) Evaluación idoneidad: - conocimiento/experiencia - situación financiera (evaluación dinámica ). - objetivo inversión. • También indicar plazo validez (no previsto Circular)• Especialidad inversores profesionales (salvo lo

sean previa petición). La evaluación idoneidad sólo referida objetivos inversión.

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III. DESCRIPCIÓN ABREVIADA

• Recomendaciones reiteradas sobre mismo tipo o familia productos.

• Tipo o familia productos: complejidad y naturaleza riesgos similares.

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IV. ACREDITACIÓN CUMPLIMIENTO OBLIGACIONES/ REGISTRO

RECOMENDACIONES• Fehaciencia de la entrega. Formas: a) copia firmada documento entregado cliente

y fecha entrega. b) Registro comunicación por medios

electrónicos (confirmación recepción) c) Grabación conversación telefónica y

remisión posterior correo o email. d) Otros

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IV. ACREDITACIÓN CUMPLIMIENTO OBLIGACIONES/ REGISTRO

RECOMENDACIONES (Cont.)

• Registro recomendaciones: - Orden cronológico - Constancia ejecuciones

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V. REGISTRO ACTUALIZADO CLIENTES EVALUADOS Y PRODUCTOS NO

ADECUADOS

• Más frecuente en supuestos comercialización.• Llevanza cliente a cliente (en el registro clientes) y

reflejar productos considerados “inconvenientes”.• Irrelevante se haya realizado la operación.• Contenido: - Nombre cliente; - Instrumento o familia de instrumentos;

- Expresión fechas (inclusión y exclusión productos).

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V. REGISTRO ACTUALIZADO CLIENTES EVALUADOS Y PRODUCTOS NO

ADECUADOS (cont.)

• Facilitar información gratuitamente a clientes

• Llevarse por medios informáticos, impidiendo manipulación y permitir consulta ágil.

• Mantenerse 5 años.

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CONLICTOS DE INTERÉS

Gregorio ARRANZ

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ÍNDICE

I. Concepto. II. Regulación.III. Situaciones.IV. Política gestión conflictos interés.V. El “disclosure” como último remedio.

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I. CONCEPTO

• Situación en la que un sujeto puede obtener un beneficio o ventaja financiera a costa de un perjuicio que sufre otro.

• Beneficio y pérdida al mismo tiempo.• Polos del conflicto: a) ESI/clientes b) Directivos o personal o personas vinculadas/clientes c) Entre clientes

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II. REGULACIÓN

• MIFID. Directiva implementación. MIFID II.• LMV (art. 70 quater).• RD 217/2008, 15 febrero sobre régimen

jurídico de las ESI. Art. 44-46.• Regulación en Capítulo dedicado a “Requisitos

organizativos” (Titulo I) y no en el Título IV dedicado a las “Normas de Conducta”. Se aplica a todo tipo de clientes.

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III. SITUACIONES

• Beneficio financiero o evitación pérdida a costa cliente.

• Interés en resultado distinto al interés cliente.• Incentivos para favorecer interés de clientes

específicos frente a otros.• Actividad profesional idéntica a la del cliente.• Recepción incentivos de terceros (monetarios

o no), distinto comisión o retribución habitual.

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IV. POLÍTICA GESTIÓN CONFLICTOS INTERÉS

• Eficaz y adecuada a características ESI. (Principio proporcionalidad).

• Perspectiva de grupo.

• Información a clientes: descripción que puede ser resumida. Cliente puede pedir más información.

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IV. POLÍTICA GESTIÓN CONFLICTOS INTERÉS (Cont.)

MEDIDAS :• Murallas chinas.• Supervisión separada “personas en conflicto.”• No vinculación remuneraciones “personas en

conflicto.”• Impedir influencias inadecuadas.• Impedir participación simultánea o consecutiva en

actividades.• Otras adicionales/alternativas.

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V. EL “DISCLOSURE” COMO ÚLTIMO REMEDIO

• Revelación al cliente sólo cuando “medidas organizativas o administrativas” no suficientes para prevenir riesgo conflicto.

• Test específico. Imposibilidad garantizar con “razonable certeza” suficiencia medidas. MIDIF II explicar cliente porqué medidas son insuficientes.

• Comunicación en soporte duradero• Cliente recibir información suficiente para decidir.

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VI. REGISTRO SERVICIOS ORIGINAN CONFLICTO

• Conflictos ya evidenciados o que puedan surgir.• Actualización y forma de llevarlo.• Otros. - Reglas especiales en le caso de research - Importancia de la formación - Relevancia función cumplimiento - Conflictos e incentivos. Todo incentivo implica

un conflicto pero no viceversa.

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