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Integración de Instituciones Financieras luego de un proceso de M & A
DIONISIO ISMAEL MACHUCA MASSIS
COSTA RICA, 9 DE SEPTIEMBRE DE 2008
XVII CONGRESO LATINOAMERICANO DE DERECHO BANCARIO
Entorno
¿Qué está sucediendo
en el mundo?
Integración de Instituciones Financieras
Fusiones a nivel mundial de 2005 a 2008
2008
12,720
$1,298,620.
8
Fuente: Thomson Reuters Utilizado con autorización
2007
28,729
$3,784,051.
3
2006
24,573
$2,859,402.
1
2005
22,503
2,162,908.5
Fusiones 1er Semestre 08 por Industria objetivo:
Fuente: Thomson Reuters Utilizado
con autorizaci
ón
Principales 10 Fusiones anunciadas en EU por Industria objetivo:
Fuente: Thomson Reuters Utilizado
con autorizaci
ón
Fusiones anunciadas en Japón por Industria objetivo:
Fuente: Thomson Reuters Utilizado
con autorizaci
ón
India y Australia
Fuente: Thomson Reuters Utilizado
con autorizaci
ón
Fusiones anunciadas en el 1er. Semestre 2008
Fuente: Thomson Reuters Utilizado
con autorizaci
ón
Fusiones concretadas en el 1er. Semestre 2008
Fuente: Thomson Reuters Utilizado
con autorizaci
ón
✢ Un total de 18,488 M&A anunciadas el primer semestre de 2008 por $1.6 Trillones.
✢ 12,720 negocios concretados por $1.3 Trillones.
✢ Reducción del 36% respecto a 2007 y las cifras más bajas desde 2006.
✢ Recuperación del 30% del 1er al 2º trimestre.
✢ Actividad decreciente en Europa, Africa/Medio Oriente, Japón, EUA.
✢Actividad creciente en Australia y China.
Thomson Reuters – 2nd Q 2008Mergers & Acquisition review:
✢ Operaciones “cross border” impulsadas por economías emergentes con efectivo y tasas de cambio favorables.
✢ Sectores más activos: Consumo, Energía y Financiero.
✢ Poco apoyo de financiamiento para adquisiciones apalancadas.
✢ Ninguna operación con apalancamiento financiero ha superado los $5 Billones.
Fuente: Thomson Reuters Utilizado
con autorizaci
ón
Tendencia M&A América Latina
$0.0
$10,000.0
$20,000.0
$30,000.0
$40,000.0
$50,000.0
2005 2006 2007 2008*
$M
C.A.
Méjico
Argentina
Brasil
Otros SA
Con base a
datos de Thomso
n Reuters.
*Resultados proyectados.
Tendencia de M&A en América Latina
050
100150
200250300
350400
450500
2005 2006 2007 2008*
# O
pera
cion
es
C.A.
Méjico
Argentina
Brasil
Otros SA
*Resultados proyectados.
Con base a
datos de Thomso
n Reuters.
¿Quién asesora estos negocios?
Integración de Instituciones Financieras
Fuente: Thomson Reuters Utilizado con autorización
Fuente: Thomson Reuters Utilizado con autorización
¿Cuál es la razón tras los procesos de
Fusión?
Integración de Instituciones Financieras
✢ Forma actuales de expansión de los negocios y crecimiento de las empresas.
✢ La Globalización.
✢ Medio para accesar a mercados no tradicionales con mejores márgenes de rentabilidad.
✢ Los Bancos tienen más de un rol: Son objeto de F y A. Sus clientes son objeto de F y A. Asesores/Investent bank/Financial Advisor.
✢ 1+1=3 Es la alquimia o fórmula especial tras cualquier Fusión o Adquisición.
✢ Principio clave: la creación de valor al accionista por encima de la meta suma de las dos compañías. Juntas son más valiosas que separadas.
✢ Empresas fuertes adquieren a otras para crear: Compañías más eficientes, más competitivas. Esperando ganar una participación de mercado
mayor o alcanzar grandes eficiencias.
✢ Sinergias.✢ Reducciones de Personal.✢ Eficiencia diferencial administrativa.✢ Economías de Escala: costos, poder de negociación.✢ Adquisición de Nuevas Tecnologías.✢ Crecimiento: nuevos mercados, canales de
distribución.✢ Capacidad financiera: capacidad de endeudamiento a
menor costo, mayores posibilidades de levantar capital ✢ Diversificación.✢ Venta Cruzada.✢ Eliminar la Competencia.✢ Impuestos.✢ Maximizar rendimientos.
¿Qué hace exitosa a una Fusión? CEO´s dicen:
¿?
58%
Tasa de éxito por tipo de Fusión
Total
EscalaLateralVerticalConcéntrica
42% 44.8%
52.5%
24.7%
54%
After the Merger-Habeck, Kröger, Träm - A.T. Kearney Global PMI survey.
Desarrollo de la Estrategia
Negociación y Cierre
Integración Post-Fusión
¿Qué etapa pone en mayor riesgo el éxito?
Fuentes: After the Merger-Habeck, Kröger, Träm. A.T. Kearney Global PMI survey.
El éxito que consolida un proceso de
M&A, está en el proceso de Integración
Integración de Instituciones Financieras
✢ Estudio de Markus Frits (Johann Wolfgang Goethe-University & E-Finance Lab, Main, Germany) “Long Term Effects of Bank Acquisitions in Central and
Eastern Europe”.✢ Más del 50% de los bancos es propiedad de
instituciones extranjeras.✢ Bancos con propietarios extranjeros poseen 2/3 de los activos totales de la banca.✢ La mayoría de las adquisiciones se dieron en un
período de 10 años (1994-2005), en 17 países.✢ 522 operaciones de M&A de bancos.✢El estudio abarca 84 operaciones con datos de los siguientes tres años a la operación de M&A.
Caso de Europa Central y del Este:
Datos de Centro América:CONSEJO MONETARIO CENTROAMERICANO
SECRETARÍA EJECUTIVA
CENTROAMERICA: INDICADORES BASICOS DEL SISTEMA BANCARIO
DATOS EN MILLONES DE USDÓLARES
Activo Activo 25 CréditoPatrimoni
o GastoGasto Adm. Utilidad
Utilid. a/ISR Número
TotalBancos
1/ Total Administtv
oanualizad
oantes ISR anualizado Bancos
1997
17,893 11,030 8,932 1,447 71 852 34 403 109
1998
20,810 12,731
10,741 1,651 79 942 33 396 111
1999
22,649 14,027
12,680 1,864 87 1,043 32 388 108
2000
24,321 15,553
13,602 2,201 97 1,158 34 409 105
2001
27,273 18,641
14,671 2,500 104 1,243 36 437 98
2002
29,238 20,708
15,097 2,276 112 1,348 35 415 91
2003
31,160 22,948
16,239 2,820 115 1,377 39 466 89
2004
33,767 25,021
17,746 3,085 122 1,467 58 690 79
2005
38,205 28,580
19,534 3,619 130 1,558 52 623 79
2006
43,637 32,971
23,738 4,096 151 1,815 79 953 79
2007
50,062 38,701
28,434 4,876 189 2,266 109 1,308 74
2008
59,009 46,628
36,626 5,777 197 2,364 104 1,246 74
✢ Conocer bases, presupuestos y expectativas del equipo que realizó el Due Diligence.
✢ Entrelazar los equipos de Due Diligence e Integración.
✢ Conocer los R&W.
✢ Obtener en el corto plazo el cumplimiento de todos los aspectos considerados en el proceso de cierre.
✢ Recursos Humanos: identificación de empleados clave, definición de prestaciones, selección de equipos y asignación de responsabilidades.
✢ Integración operativa: procesos, mejores prácticas.
✢ Integración de la cultura.
✢ Integración Tecnológica.
Temas a tener en cuenta en la Integración:
✢ Estrategia de comunicación.✢ De la mano con el regulador: Sistema Financiero, Valores, Competencia, Tributario.✢ Entender y planificar impactos tecnológicos.✢ Detectar las contingencias lo más pronto posible.✢ Plan para cubrir los “gaps”.✢ Cumplimiento del Marco Regulatorio.✢ Impactos Fiscales.✢ Propiedad Intelectual.✢ Administración del proceso legal.✢ Contar con un asesor independiente de la operación local.✢ Impacto en Subsidiarias/Conglomerados.✢ Operaciones en más de un país.✢ Situación de extranjeros, aspectos migratorios.
Diferencias Culturales:
After the Merger-Habeck, Kröger, Träm - A.T. Kearney Global PMI survey.
After the Merger-Habeck, Kröger, Träm - A.T. Kearney Global PMI survey.
Impacto en las personas:Desarrollo exitoso del
negocio después de una fusión
Mejoría significativa
Mejoras incipientes
No hay mejoras
Día 1 Después de 1 mes
Después de 1 año
Después de 2 años
Negación
Miedo Enojo
Tristeza
Aceptación
Alivio
Agradado
Disfrute
After the Merger-Habeck, Kröger, Träm - A.T. Kearney Global PMI survey.
Habilidades necesariasen manejo de RH:
After the Merger-Habeck, Kröger, Träm - A.T. Kearney Global PMI survey.
Salvar los obstáculos noes cuestión de casualidad:
37% No logra el compromis
o de los empleados
23% Obstaculizada por mandos
Medios
21% Barreras
Culturales
11% Falta de
compromiso de los líderes
Informar InvolucrarDiscutir
Conocer lleva a
entender
Enterarse de los problemas
lleva a la aceptación
Involucrarse permite el
empowerment
Integración
¿Cómo se implementa
la Integración
?
Integración de Instituciones Financieras
✢ Es un proyecto que debe ser manejado por especialistas.
✢ Es un trabajo a tiempo completo.
✢ Rol de la Oficina de Integración y Cambio.
✢ El negocio debe seguirse ejecutando con toda eficiencia, también a tiempo completo.
✢ El Gran Reto: una integración exitosa simultánea a la gestión exitosa de un negocio en marcha.
✢ Designación de Equipo de Transición y Equipo de Integración.
✢ Conocer el entorno, la cultura, la escala de la operación y la forma de hacer negocios en el lugar de operación.
✢ Es un proceso de revisión y optimización, no de auditoría.
✢ Es siempre un proceso de aprendizaje.
✢ El proyecto debe iniciar con una revisión post adquisición y actualización del Due Diligence.
✢ Deben establecerse todos los aspectos que formarán parte del proceso de integración para todas las áreas: tareas concretas, responsables, tiempo de ejecución y detalle de los entregables o resultados de cada actividades.
✢ El proyecto debe ser dirigido por la OIC pero debe trasladar la operación lo más pronto posible al equipo local.
✢ En el corto plazo el equipo de Transición debe convertirse de un equipo ejecutor a un equipo de seguimiento y apoyo.
✢ Es recomendable ser extremadamente delicado.
Anuncio
Público
Inicio del Proyecto en el
Sitio
Proceso de Integración en
ejecución
Revisión de los Departamentos en
el sitio
-Tecnología- Operaciones
- Comunicaciones- Infraestructura-
ubicaciones- Recursos Humanos
Planeación y entrenamiento
en el sitio
- OIC- Todos los Gerentes de Transición deben
estar en el sitio.
Fase IIMarca–
Procesos -Conversión de
Sistemas
Cierre deFase I
Esquema de Transición/Integración
Fase IIIIntegraciónCompletada
Credit Card Platform Project: Puerto RicoTECHNOLOGY AND ISC ACTIVITIES Esquema de tareas Legales
Inscripción de nuevas marcas
-ReguladoresComunicaciones, solicitudes
de autorización- Otras entidades gubernamentales
-Asambleas para cambios de Juntas Directivas
-Reforma de estatutos-Cambio de Poderes
-Formalización de Crédito-Litigio/ Cobro
Organización de la Estructura Legal.
IIObjetivos Actividades ResultadoResultadoIIII
Corporativo-RegulatorioOrganización de la Estructura Legal.
Propiedad Intelectual.
Estandarización de Contratos.
Definición Apoyo Interno Legal.-Base de datos crédito/litigio
-Asesoría legal
Políticas y procedimientos Manual
Definiciones estratégicas
Laboral
Integración Fecha:_____
Equipo OIC
Miembro del
equipo
Gerente deIntegración
Comité Ejecutivo
Local
Gere nte de transición
Miembro OIC
Comité Ejecutivo
Ejemplo de organización para integración:
¿Cómo hacer una
integración exitosa?
Integración de Instituciones Financieras
✢ Visión.
✢ Liderazgo.
✢ Crecimiento.
✢ Logros a corto plazo “early wins”.
✢ Cultura.
✢ Comunicación.
✢ Administración del Riesgo.
Las 7 Reglas para una Fusión exitosa:(After the Merger – Habeck, Kröger and Träm)
✢ Yo puedo hacerlo (asignar más responsabilidades).
✢ Superaremos los objetivos de eficiencia en todas las áreas.
✢ La conversión de sistemas se logrará mucho antes de lo anticipado.
✢ No necesitamos los anteriores gerentes. Cuidado con la filosofía “cut and go”.
✢ Hemos creado una nueva cultura y estructura de gobierno grandiosas. No pueden ser sólo en papel, ni sólo declaraciones de intenciones.
5 declaraciones con las que tener cuidado:(Five statements that can haunt executives after a merger – Walth Shill)
✢ El proceso de integración inicia al cerrar el negocio.
✢Hay sólo una “mejor” forma de llevar a cabo el proceso de integración.
✢Hacer los menores cambios posibles a la cultura y las prácticas de negocio.
✢Crear equipos para determinar funciones y costos. Lo cierto es enfocarse en los “drivers”.
Mitos de los procesos de integración:(Chanmugan, Anslinger and Park)
✢ Bancos han buscado ahorros y eficiencias por medio de la consolidación de su back office.
✢ Tendencia hacia la internacionalización del back office.
✢ Son los procesos con mayor tasa de éxito.
✢ Tienen departamento de “Business Development” o “M&A” como miembros de staff permanente, como una forma de expansión del negocio y búsqueda de oportunidades.
✢ Los departamentos de BD o M&A son tan importantes como el departamento de Finanzas, Operaciones,
Tecnología o Legal.
✢ Es una función estratégica.
Aspectos específicos en un proceso de integración de instituciones financieras:
✢ Implementarán estándares de operación y calidad que pueden estar por encima del promedio local:
i. Cumplimiento, AML, ATF, Ley SOX.
ii. Gobierno Corporativo.
iii. Código de Conducta en los negocios.
iv. Control Interno.
v. Riesgo Reputacional o Riesgo de Franquicia.
vi. Riesgo Legal, Riesgo de Cumplimiento, Riesgo Operacional.
✢ Aplicación de normas por intereses supranacionales, que plantean un cumplimiento más exigente a regulación local.
✢ Supervisión por regulador de Casa Matriz.
Goverment Metrics International
✢ Al igual que las parejas, en un proceso de integración se debe hablar de: proyecciones de gastos, oportunidades de crecimiento, si ocurrirán cambios.
✢Como parejas discutirán si se quedan con aquel sofá que uno ama tanto, discutirán las personas a retener.
✢Retardarse en el análisis de los impactos equivale a no comunicarse efectivamente.
✢Uno de los grandes errores es asumir que la cultura de uno es la correcta. Lo importante es “enseñar a hacer las cosas de mejor manera, esto abre al diálogo, se crea un vínculo y entonces se crea una nueva cultura.
Integración = recién casados:(NY Times, Junio 24, 2007 – Kelly Holland)
Fuente: Harvard Business Review on M&A Making the deal real How GE Integrates Acquisitions
Ashkenas, Demonaco and Francis. Publicación original Enero-Feb 1998
GE y el modelo “Path Finder”:
GE Capital:
Fundada en 1993 para financiar la adquisición
electrodomésticos.
En 1998 Conglomerado de 27 subsidiarias de tipo financiero.
Tiene personal permante de Business Development.
Inventaron la posición de Integration Manager en los 80 con la adquisición de Gelco.
1. Comenzar el proceso de Integración antes de cerrar el negocio.
i.No es un evento, es un proceso de Admon continua.
ii.Mientras más pronto mejor.
2. Dedicar una persona a tiempo completo a administrar el proceso.
i.La función del Gerente de Integración es a tiempo completo.
ii.Son más efectivos si han participado en el DD.
iii.Son consultores. Crean los tejidos que conectan las instituciones.
3. Hacer cualquier reestructuración estructural lo más pronto posible.
i.La incertidumbre socava inmediatamente el valor de un proceso de M&A.
ii.Reestructurar con respeto.
4. Integrar además del negocio, la cultura corporativa.
i.Poner a trabajar a la gente en la solución de problemas. Hacer equipos.
ii.Conocerse, saludarse e iniciar a formular el plan.
iii.Comunicar, comunicar y seguir comunicando.
iv.Hacer frente a los temas culturales.
El objetivo es la
creación de VALOR
Integración de Instituciones Financieras
¿Cómo se determina el Valor?:
Fuente: Harvard Business Review on M&A
Are you paying to much for that Acquisitions?
Eccles, Lanes and Wilson Publicación original Jul-Ag 1999
Se adquiere con una
Integración exitosa
✢ VISION.
✢ ESTRATEGIA.
✢ LIDERAZGO.
✢ PROCESO DEFINIDO.
✢ ESTAR DISPUESTOS A APRENDER.
✢ ENFRENTAR EL CAMBIO.
Factores determinantes:
Muchas gracias por
su Atención.
Integración de Instituciones Financieras