Introduction to Euro Convertible Bonds &Case Study: ECB for ABC 公司

November 27 , 2002

STRICTLY PRIVATE AND COMFIDENTIAL

銘傳大學管理學院管理實務講座

主講人：陳重霖

學經歷介紹

台北商專企管科美國普度大學 企管學士英國倫敦大學政經學院 管理碩士

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學歷

廣達電腦 教育訓練專員大華證券 承銷部襄理中信證券 承銷部副理統一證券 資本市場部經理

經歷

Preface

I. 國內、外籌資工具的比較II. 相關法令、審查重點及 ABC 公司申請案探討III. 發行後應注意及申報事項IV. ECB 發行市場狀況V. ABC 公司的 ECB 發行規劃

1. ECB 發行架構2. ECB 發行計畫及效益3. ECB 發行額度試算4. 發行 ECB 對 91 年財務方面的影響5. ECB 發行條件（暫訂）6. ECB 預估發行結構及成本7. ECB 執行時間表

VIII.洽直接投資機構及一般投資機構之優缺點分析IX. 結論

2

國內、外籌資工具的比較

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長期資金之種類

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長期資金籌措的方式，一般不外採舉債或發行股份，近來國內資本市場發展出介於舉債與股份性質之中間產品，如可轉換公司債、可轉換特別股等。

長期資金來源

　 　舉 債

發行新股

企業融資

公司債

銀行借款

租賃

一般公司債 SB

海外公司債 ECB

轉換公司債 CB

附認股權公司債 WB

普通股

特別股

海外存託憑證GDR ADR、

現金增資

轉換特別股

一般特別股

　 　種 類

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長期資金考量因素

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投資人對公司策略及業務正面的助益 資金成本及稅負因素 原股東之權益／經營權之掌握 每股盈餘稀釋效果 經濟景氣面及資本市場現況 ( 市場接受程度 ) 財務結構之影響 主管機關之心態

企業在規劃以舉債或現金增資籌措長期資金時，通常應考量之要素如下：

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國內籌資工具之比較

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籌資工具 有利因素 不利因素

公司債

1. 每股盈餘不會被稀釋。 2. 公司債債權人對公司經營權無重大影響。 3. 可取得中、長期穩定之資金。 4. 債息為費用，有節稅效果。 5. 平均資金成本較向金融機構融通利率為低。

1. 利息負擔增加，侵蝕公司獲利。 2. 財務結構變差，降低對外競爭力。 3. 無擔保公司債須經信用評等，作業較複雜。

4. 流通性不高，資金募集難度較高 5. 公司債期限屆滿即面臨龐大資金贖回壓力。

可轉換公司債

1. 每股盈餘稀釋程度較現增緩和，轉換過程對經營權影響較小。

2. 因附加有轉換權利，票面利率長期借款為較低，資金募集成本較低。

3. 轉換價格一般較發行普通股時價為高，相當於以較高溢價發行股票。

4. 經轉換後公司可節省利息支出，亦可降低到期還本之資金壓力。

1. 轉換權及賣回權屬於債權人，公司資金調度須較靈活。

2. 未轉換前，公司仍須支付或提列利息，財務結構無法立即改善。

3. 投資人未轉換為股票而行使賣回權時，需負擔保證收益率之資金成本。

現金增資

1. 增加自有資本，改善財務結構。 2. 一般投資者接受程度高，資金募集較順利。 3. 依法需提撥 10%~15%予員工認購，可提高員工之認同感及向心力。

4. 無須面臨到期還本之資金壓力。

1.股本膨脹速度快，直接稀釋每股盈餘。 2.大股東須認購本身及其他股東放棄認購部分之股票，資金壓力較大。

3.對於股權較不集中的公司，其經營權易受威脅。

4.股利無稅盾效果。

發行條件的比較

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國內籌資工具之比較 (cont.)

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項目 普通股 可轉換公司債 特別股 財務結構之影響 增加自有資金比率 發行時自有資金比率下降，轉換後回升 增加自有資金比率 稅後純益之影響 當年度直接稀釋 債息可當費用減除有利 EPS 提升，但

轉換後逐漸稀釋 1. 稅後淨利減特別股股利後除以普通股，故視特別股股利率而定

2. 股利為稅後支付，故無節稅效果 經營資金壓力 不一定發放現金股利 固定利息不論盈餘虧損均須給付或提

列 有盈餘年度須發放現金股利，但具累積性

經營權之影響 增資股與原股東權利義務相同

最短轉換期為 3個月，轉換後其權利義務與普通股相同

無表決權者，發行期間不影響

後續長期資金 調度

易於掌握 1. 償還期限最長為十年 2. 轉換開始後，資金調度計劃須較靈活

1. 若於發行期間隨時可轉換者，資金計劃較不易擬訂

2. 若為到期一次全部轉換，則易於規劃

股務作業 正常 轉換受理後，五個營業日內交付新股之作業較複雜

正常

發行後的影響

發行公司部分：低成本募集；轉換價格較現金增資高；減少 EPS 稀釋；利息報稅可當費用減除。

原股東部分：可調整股權比例；可套利；無償配股股利所得之稅賦考量。

投資人部分：視可轉換公司債為股權相關產品；投資風險較小，下方風險有限，但上方獲利

空間可觀。

發行國內可轉換公司債的主要優點

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國外籌資工具之比較

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發行條件的比較 項目 全球存託憑證(GDR) 海外轉換公司債(ECB)

發行限額

1.最低發行金額 2.發行價格 3.財務結構限制 4.獲利能力限制 5.發行期限

一般至少 3仟萬美元，但經濟規模約 5千萬元 特別規定(可折價、平價、溢價發行)

歐洲美元通常 3千萬美元以上 平價或溢價發行 並無明定，歐洲美元上限通常為10年，一般約 5年期

決議單位

1.董事會 2.股東會 (1)發行決議

(公§246，§266) (2)變更資本額

(公§277)

需要(2/3，1/2) 需要 需要(1/2，2/3)

需要(2/3，1/2) 需要(報告事項) 不需要

章程變更

1.增加資本額 2.發行條件

發行新股時，應配合提高資本額 無

1.員工認股權 有權認購，但通常會放棄 無 2.原股東認股權 須放棄新股認購權 無 3.對外公開銷售數 國內不辦承銷 國內不辦承銷

認 股 權

4.特定人認購 全數由外國人認購 全數於海外銷售

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國外籌資工具之比較 (cont.)

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發行後的影響

項目 全球存託憑證(GDR) 海外轉換公司債(ECB)

財務結構之影響 1.發行新股時，增加自有資金比率

2.老股提撥，對公司無影響

在未能轉換為台灣股票前，與一般公司債效果相同

稅後純益之影響 發行新股時，效果與普通股或特別股相同 在未能轉換前，與一般公司債效果相同

經營資金壓力 發行新股時，效果與普通股或特別股相同 在未能轉換前，與一般公司債效果相同

經營權之影響 籌碼鎖定，對國內經營權無太大影響 未能轉換前，對經營權無影響

後續長期資金

調度

發行新股時，效果與普通股或特別股相同

與國內轉換公司債同

(須控制匯率風險)

股務作業 正常 與可轉換公司債同

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發行國外可轉換公司債的主要優點

提高國際形象及知名度。 對發行公司而言，只要公司未來基本面與成長性可期， ECB 發行後，於發行時間內

投資人將行使轉換權，因此對發行公司而言，相當於以較高之發行價格辦理現金增資或海外存託憑證。此隱含 :

1. 以較少之發行股數可募得與辦理現金增資或海外存託憑證同樣額度之資金 ( 乃以市價打折、 ECB 為市價之溢價 )

2. 對 EPS 稀釋程度將降低。 ECB 之轉換乃分佈於一段期間內執行，對發行公司之股權膨脹與 EPS 稀釋而言，具有

遞延之效果。 ECB 之 Coupon 利息支出具有節稅之效果 .

對發行公司而言

對股東而言

美元資產。 可藉由 ECB 達到股權調整之目的。 公司有策略聯盟之伙伴，可透過 ECB 之配售安排達到雙方合作之目標。 無償配股配息時， ECB 之轉換價格亦隨之向下調整，可換得較多之股數，由於此部份

之股利不需課稅，相較於現金增資或 DR 而言，對股東具節稅效果。

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相關法令、審查重點及ABC 公司申請案探討

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發行公司債相關法令

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公司法

有擔保公司債、轉換公司債或附認股權公司債，其發行總額不得逾淨值之二倍，不受公司法第 247 條之限制 (證 28-4) 。

證券交易法

公司債之總額，不得逾公司現有全部資產減去全部負債及無形資產後之餘額。無擔保公司債之總額，不得逾前項餘額二分之一 (公 247) 。

無擔保者，最近三年稅後平均淨利須達原定發行之公司債應負擔年息總額之 150% ( 公 249) 。 最近三年稅後平均淨利須達原定發行債券應負擔年息總額之 100%，但經銀行保證發行

之公司債不受限制 (公 250) 。

公司申請發行具認股權之有價證券，加計其前各上述有價證券流通在外餘額依個別轉換價格設算轉換後所增加之股數，不得逾已發行股數之 50%(自律規則 4) 。

證券商自律規則

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中央銀行審查重點

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中央銀行審查重點在於募集與發行海外有價證券之資金用途。

資金是否兌回新台幣使用，仍須視資金用途而定。

目前國內企業申請募集與發行海外有價證券之資金用途主要為海外購料款、興建廠房、購買機器設備、轉投資及償還銀行借款等。

(1) 海外購料款：央行會對照發行公司海關進口通關數字，以佐證海 外購料之需求。(2)興建廠房及購買機器設備：此用途係央行較鼓勵之項目。(3) 轉投資事業：央行會要求發行公司檢具該轉投資事業之資料(4) 償還銀行借款：當初借款目的係以資本支出為宜。

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證期會審查重點

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募集與發行計畫之可行性、必要性、資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益之合

理性評估。 除向證期會申請核准外，並須取具外匯業務主管機關同意函。 發行公司之關係人不得認購該海外有價證券或為認購之最終資金來源。 本次募集資金運用計畫用於直接或間接赴大陸地區投資金額不得超過本次發行金額之百

分之二十。若超過百分之二十未超過百分之四十，則發行後一年內不得請求兌回、轉換或請求償還。

若本次海外募資有部分係用於大陸投資，則需先取得投審會之核准函。 經投審會核准或實際赴大陸地區累計投資金額不得超過投審會規定之限額。但

其資金用途係用於國內購置固定資產並承諾不再增加對大陸地區投資者，不在此限。 持有大量短期投資、閒置資產或不動產投資而未有處分或積極開發計畫者。但

所募得資金用途係用於購買固定資產且有具體增資計畫佐證其募集資金之必要性者，不在此限。大量之定義係指持有短期投資、閒置資產及不動產投資合計之總金額達下列情形之一者： (1) 最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告之股東權益之 40%。(2) 本次申請發行海外有價證券募集總金額之 60%。

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證期會審查重點 (cont.)

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發行計畫中應敘明該海外公司債係屬全數公開發行或部分洽特定人認購。 前次現金增資計畫經重大變更，尚未提報股東會通過或前次增資案執行嚴

重落後未能產生合理效益而無正當理由者，均有退件之可能。 高額無償配股公司海外募集資金之審查原則 (90年 06 月 21新聞稿 )

辦理無償配股之每股配發金額達二元以上，且依當年度財務預測預估每股盈餘較前一年度下降達 30%者，從嚴審查其海外募集資金案件；但其海外募集資金用途係用於投資國內以擴充生產設備或購置固定資產，且能提供具體資料佐證其每股盈餘下降為短期現象者，不在此限。

緘默期 (Quiet Period) 之規定公開發行公司於募集發行有價證券時，在提出申請至准駁期間，與核准後致繳款截止期間，應注辦所發表言論是否與申請書件或公開說明書內容一致，並嚴禁發表假設性的預測訊息。發行人至申報生效或申請核准前，如發表言論與送審書件不符，應提出說明，否則增資案將停止申報生效。證期會表示，若發現發行人有不當資訊公開情事，進而影響投資人股東權益時，應通知財團法人中華民國證券暨期貨發展基金會，必要時將代投資人投起訴訟。

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ABC 公司申請案探討

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經審慎評估 ABC 公司之財務報告、經營實績、未來展望、 ECB 發行計畫及各項法令規定 ，此次募集計畫 (包含大陸轉投資、興建廠房及購買機器設備、償還銀行借款及充實營運資金），應具可行性、必要性及合理性，其預計產生效益亦相當明確。今年證期會對 ECBs/GDRs

/ADRs 案件之審查均相當寬鬆，不論籌資金額為一、二千萬美元或上至數億美元，一般只要中央銀行核准及未明確抵觸相關法令規定均可快速過關。

發行ECB主要限制

處理準則 7-6 持有大量短期投資、閒置資產或不動產投資而未有處分或積極開發計畫者。

無此情事

短期投資、閒置資產或不動產投資 = $135,975 千元股東權益 40% 。 = $612,656 千元本次申請發行海外有價證券募集總金額 60% = $310,500 千元

處理準則 7-9 本次募集資金運用計畫用於直接或間接赴大陸地區投資金額不得超過本次發行金額之百分之二十。若超過百分之二十未超過百分之四十，則發行後一年內不得請求兌回、轉換或請求償還。

可進行協調

本次申請發行海外有價證券募集總金額 20% = US$3MM 元若直接或間接赴大陸地區投資金額介於 US$3MM~6MM 元者 , 承銷商將與公司協議決定討論 Terms and conditions of ECB 。

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發行後應注意及申報事項

2017

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國內部分

海外公司債發行後，公司應於每月終了十日內，向中央銀行申報截至前一 個月底止海外公司債異動之情形，並按月將申請轉換或行使認股權之關係人及累計申請轉換或行使認股權股數超過該次海外公司債發行總額預計可轉換或行使認股權股數達百分之十以上股東之姓名、國籍及轉換或認股股數等資料輸入股市觀測站或網際網路資訊系統。

國外部分

尚未運用之資金部分，公司可委託專業經理人作良好的資產配置 (Asset Allocation)

。 中文版或英文版之財務報告需定期交付予 Trustee. 公司若有重大訊息，其內容需以英文表達方式通知 Trustee 。 若有付息部分，將由公司將其利息透過 Paying agent 交付給投資人。

海外公司債申請核准後，公司應於每季結束後十日內，將資金運用計畫及資金運用情形季報表輸入股市觀測站或網際網路資訊系統 。

證期會

中央銀行

公司受理海外公司債或認股權憑證投資人轉換或認股後，辦理現金增資發行新股

後十日內，應向經濟部投資審議委員會申報海外投資人認股之情形。

投審會

需按照 ECB 資金運用計畫來執行進度，若有必要變更，則需在董事會通過變更運用計畫後，向證期會報備 。

發行公司

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ECB 發行市場狀況

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國內企業發行 ECB 之發行金額概況

1997 1998 1999 2000 2001 2002

2244

852475

1708

2317

1559

12.5 0 0 0 0 050 0 0 0 0 0

0

500

1000

1500

2000

2500

美金（ $Million ）日圓 ($100Million)

瑞士法郎 ($Million)

國內企業發行 ECB 件數 年度 1997 1998 1999 2000 2001 2002美金 16 9 5 11 17 12日圓 1 0 0 0 0 0瑞士法郎 1 0 0 0 0 0

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Recent Taiwan ECBs: Trading performance and pricing

Suouce Bondware, IFR,Current trading as of June 13,2002

The 3 most recent deals except China Trust(Na) are all trading below par.

YTP for all these have widened from their initial levels by a magnitude of 60-100bps, despite their strong credit rating of BBB+ (CDFH and Cahtay) and BBB (UMC)

Date Issuer Amount(U$MM)

Coupon(% )

Tenor(yrs)

FirstPut(yrs)

CurrentTrading

Price

YTP/YTMover UST

(bps)

CurrentYTP

/YTM

InitialYTP

/YTM

Conversionpremium

(% )

CreditRating

Market comments

25-May China Trust 350 0 5 3 Na Na Na 4.70% 20.26 BBB- The second highest conversionpremium amony financial holdingcompanies in TW

2-May CDFH 450 0 2.5 1 99.1 -233 1.00% 0% 22 BBB+ Generous pricing but met with limiteddemand; traded down in grey market

2-May CathayFinancial

700 0 5 3 97.4 -83 3.80% 3.10% 20 BBB+ Lead mis-priced and had to re-offerbonds at 99

2-May Fubon Financial 205 0 5 2.75 9.5 -352 0.60% 0% 17.5 NA 4x oversubscribed, launched and pricedin 6 hours

2-Apr Elitegroup 430 0 52.25 Na 102.6 -70 2.30% 3.25% 21.2 BBB- 8x covered, launched and priced in 15hours

2-May Computer 100 0 5 1.9 102.6 125 0.00% 4.84% 15 NA 8x covered, launched and closed in 8hours

2-Feb CMC Magnetics 100 0 5 2 105.2 180 2.70% 4.83% 11 NA 2x covered, launched and priced in24hours

2-Feb AmbitMicrosystem

100 0 5 2.5 103.3 80 3.10% 4.00% 15.5 NA 3.3x covered, priced at middle ofindicative range

2-Jan Macronix 169 0.5 5 2.5 103.8 25 2.30% 3.55% 20 NA 7x covered, priced with high conversionpremium

2-Jan Ritek Corp 175 0.5 5 3 104.3 250 5.40% 6.29% 13 BB- 1.5x covered, priced at low end ofindicative range

2-Jan SPIL 200 0 5 2.25 103.6 -90 1.10% 2.25% 15 BB- 3x covered, priced at the mostaggressive end of indicative range

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ABC 公司的 ECB 發行規劃

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ECB 發行結構

受託人(Trustee)

付款及轉換代理人 (Paying &

Conversion Agents)承銷團

投資人

承銷商

交割清算機構

簽訂代理契約

付息

付息認購金額

將 ECB撥入帳戶

將 ECB撥入帳戶

認購金額

簽訂承銷契約

募集金額

處理交額事宜

簽訂受託契約

ABC 發行公司

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ECB 發行計畫及效益2002 年 7月送件， 10~11月募集完成（如 ECB 執行時間表 ）

US$15MM Greenshoe:5MM

興建新廠辦大樓及購買機器設備（ US＄ 3MM）、海外購料（ US＄ 4.5MM） 、其他（ US＄ 7.5MM） 等

時間

金額

用途 ( 暫訂）

興建新廠辦大樓及購買機器設備：藉由新建廠房及辦公大樓以規劃良好的辦公空間及生產空間並購置相關設備，期以理想之硬體設備吸引優秀人才持續加入。

海外購料：若以美金成本年利率 5%計算，預計每年可節省利息支出 US＄225,000 。

其他： ---

效益 ( 暫訂）

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發行額度試算

公司法第 247 條

新台幣（千元） 新台幣（千元）美元（千元）總資產（91/3） 2,849,607 總負債（91/3） 1,317,968 無形資產（91/3） 6,392 762,624 22,105

法令規定 ECB 可發行額度計算

證交法第 28-4 條

91/ 3總資產（ ） 2,849,607 91/ 3總負債（ ） 1,317,968 3,063,278 88,791

自律規則第 4 條

本次ECB之轉換價格 75 （假設值）前次已發行流通在外全額轉換股數(千股） 13,193 已發行流通在外股數（千股） 75,756 1,851,404$ 53,664

預計 ABC 公司可發行額度上限：約 US ＄ 53,664 千元

假設美元匯率： NT$34.5

註 : 符合證交法 28-4 條規定 , 因此 , 不受公司法 247 限制

公司財務資料

可發行額度 =( 資產 -負債 -無形資產 )*50%

可發行額度 =( 資產-負債 )*200% （註）

本次可發行股數 =已發行流通在外股數 *50%- 前次已發行流通在外全額轉 換之股數=75,756*50%-13,193=24,685(千股）。因此，可發行額度 = 24,685(千股） *75 NT$1,8≒51,404(千元）

計算方式

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發行 ECB 對 91 年財務方面的影響

本次 ECB 發行後， 依上述轉換方案， ABC 公司 2002 年股本膨脹比例為 0%~6.71%，獲利稀釋比例為 0%~6.29% 。

方案一

假設： ECB 轉換價格 ( 暫訂 ):NT＄ 75； USD:NTS=1:34.5

方案二 方案三1. 本次 ECB 總金額： US ＄ 15MM

2002 年發行 ECB 轉換方案

依據 ABC公司 91年財測， ABC 公司 91 年初發行國內 CB 在 91 年度有 60% 之轉換率 。

分析項目 2002 財測 0% 轉換 50% 轉換 100% 轉換

資產總額 3,678,525 4,196,025 4,196,025 4,196,025

負債合計 1,140,873 1,658,373 1,399,623 1,140,873

負債比率 31.01% 39.52% 33.36% 27.19%

期末股本 ( 千股） 102,762 102,762 106,212 109,662

稅後盈餘 419,632 419,632 419,632 419,632

稅後 EPS( 元） 4.08 4.08 3.95 3.83

股本膨脹比例 　 0.00% 3.36% 6.71%

獲利稀釋比例 　 0.00% -3.25% -6.29%

單位： NT$千元

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發行 ECB 對 91 年財務方面的影響（ Cont.)

本次 ECB 發行後， 依上述轉換方案， ABC 公司 2002 年股本膨脹比例為 0%~8.95%，獲利稀釋比例為 0%~8.22% 。

方案一

假設： ECB 轉換價格 ( 暫訂 ):NT＄ 75； USD:NTS=1:34.5

方案二 方案三1. 本次 ECB 總金額： US ＄ 20MM

2002 年發行 ECB 轉換方案

依據 ABC公司 91年財測， ABC 公司 91 年初發行國內 CB 在 91 年度有 60% 之轉換率 。 單位： NT$千元

分析項目 2002 財測 0% 轉換 50% 轉換 100% 轉換

資產總額 3,678,525 4,368,525 4,368,525 4,368,525

負債合計 1,140,873 1,830,873 1,485,873 1,140,873

負債比率 31.01% 41.91% 34.01% 26.12%

期末股本 ( 千股） 102,762 102,762 107,362 111,962

稅後盈餘 419,632 419,632 419,632 419,632

稅後 EPS( 元） 4.08 4.08 3.91 3.75

股本膨脹比例 　 0.00% 4.48% 8.95%

獲利稀釋比例 　 0.00% -4.28% -8.22%

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ECB 訂價策略

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能兼顧公司及股東權益，並創造投資者

之獲利空間

轉換價格適中，以能在 1 ～ 2 年內全數轉換為最高原則。

贖回殖利率能反映目前市場狀況、公司之實力及未來之展望。

發行條件能與績優公司

相較不遜色。

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建議 ECB 發行條件（暫訂）Size

5 yearsTenor

100%Issue Price

100%Final Redemption

0%Coupon 5% ～ 15% Initial Conversion

US$15MM~20MM

YTP(2)=0%YTP(3)= 【 UST+0bp 】 to 【 UST +100bps 】 ( 即 3.2 % ～ 4.2 %)

Option:Investor Put

Maximum adjustment down to 80% of the original conversionprice.

Conversion PriceAdjustment

LuxembourgListing 30 daysLock-up

HNC 2 years, then end of year 2 subject to 130% trigger Issuer Call

U.S. Treasuries

Bonds Coupon Mat DateCurrent

Yield2year  3.250   5/31/04  (2.80) 

5year  4.375   5/15/07  (4.01) Source: Bloomberg, Thu, 20 Jun 2002, 9:51pm EDT

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ECB 預估發行結構及成本

費用項目 比例 (千)美元 備註Underwriter fees 0.50% 75 Mgmt Fee:0.25%;Selling Concession:0.25%Legal counsels 100 Underwriters' int'l+Issuer's domestic

+Trustee's CounselsIssuer's CPAs 25Printer 15Trustee 15 Up-front and Annual feePrincipal paying andconversion agents

15 Up-front:$5,000, Per ConversionNotice:$10,000(US$200 per notice, assume 50notices)

Stock exchange ofLuxembourg

12

Listing agent 2Process agent 2Local underwriter - No ChargeTOTAL 1.74% 261

公開發行方式 ( 以直接投資機構為主 )

以直接投資機構為主，上述發行總成本約佔募集總金額US$15MM 的 1.74%

30

ECB 預估發行結構及成本 (Con.)

費用項目 比例 (千)美元 備註Underwriter fees 0.65% 98Legal counsels 100 Underwriters' int'l+Issuer's domestic

+Trustee's CounselsIssuer's CPAs 25Printer 20Trustee 15 Up-front and Annual feePrincipal paying andconversion agent

15 Up-front:$5,000, Per ConversionNotice:$10,000(US$200 per notice, assume 50notices)

Stock exchange ofLuxembourg

12

Listing agent 2Process agent 2Local underwriter - No ChargeTOTAL 1.92% 289

公開發行方式 ( 以一般投資機構為主）

以一般投資機構為主，上述發行總成本，約佔募集總金額US$15MM 的 1.92%

31

預計 ECB 執行時間表

2002 年 7 月

2002 年 10-11 月

預定時程 工作事項Week 1 國內、外主辦委託書簽約、 ECB Market Survey 及研究報告撰寫

 Week 2 訂定 ECB 發行辦法 (暫定 )

Week 2 擬定 ECB 發行計劃 

Week 3 指定國內、外律師Week 3 撰寫 ECB承銷商評估報告Week 6 召開董事會，通過 ECB 發行計畫 ( 亦可提前召開董事會 )

 Week 7 向中央銀行申請同意函Week 7 準備 ECB申請文件Week 7 準備資料Week 7 選定受託人、付款代理人Week 8 向證期會申請送件Week 9 律師進行 Due Diligence

Week 10 取得中央銀行同意函Week 10 討論 Roadshow 事宜 (if necessary)

Week 11 研究報告討論及定稿Week 13 證期會核准日期 (暫定 )

Week 14 公開說明書定稿Week 16 Roadshow (if necessary)

Week 17 Pricing

Week 17 ECB 發行公告Week 18 Closing （繳款）

32

ECB 執行時間表 ( 投資面）預定時程 工作事項

Preparation Market Survey

Preparation Prepare for placement memorandum, company profile、 research paper, and non-disclosure agreement (NDA)

Week 1 Initial Screening the Potential Anchor Investors

Week 2 Preliminary meeting with management

Week 4 Review and question-raising of business, markets, financial projections and key risk areas

Week 4 Sign up the Non Disclosure Agreement (NDA)

Week 5 Discussion regarding Indicated Terms and Conditions of ECB prepared by President Securities.

Week 6 Negotiate LOI/MOU

Week 7- 11 Complete due diligence

Week 13 Proposed Investment is Approved by Investors’ Investment Panel

Week 15 Complete legal documentation

Week 16-18 Fund investment

2002 年 7 月

2002 年 10-11 月

33

以直接投資機構及一般投資機構為主之優缺點分析

34

以直接投資機構及一般投資機構為主之優缺點分析公開發行方式 ( 以直接投資機構為主 )項目

策

略

目

的

優點

公司有策略聯盟之伙伴，可透過 ECB之配售安排達到雙方合作之目標。

較易掌握國際級投資人 ( 註 ) ，深入國際資本市場，提高公司全球知名度。

--

缺點

若擔任公司董事，對董事會運作會有一定程度之影響力，惟對公司經營權應無影響 。

較不易找尋到國際級策略聯盟之伙伴。 較不容易掌握投資人性質，較無法真正 a

pproach 到國際級投資人及提高國際知名度 。

財

務

目

的

優點

引進國際級投資人，提高公司全球知名度後，有利於下次海外籌資。

發行成本相對較低 ( 約佔募集總金額US$15MM 的 2.24%) 。

發行條件可直接與 PSC 及投資機構作進一步討論，受市場因素影響較小。

一般投資機構評估所需時間較短。 ABC 公司為績優公司，無論財務性投資

法人或個人，預估均有高度投資興趣。 配售較分散，對未來股權及經營權影響

不大。

缺點

直接投資機構大多數需經過實地查核 (Due Diligence) ，評估時間較長。

由於公司市場流通性及發行金額不高，較不易受一般 Portfolio manager 及 Traders ( 註 ) 青睞。

發行成本相對較高 ( 約佔募集總金額 US$15MM 的 2.97%) 。

發行條件之訂定需與市場貼近。

公開發行方式 ( 以一般投資機構為主）

註：詳 PSC 的全球 Anchor Investors 名單（包含 Direct Investors 及 Portfolio Managers 等） P.40 。

35

結論

企業赴海外籌資，藉由進入國際資本市場，將投資人的投資組合由國內擴及全球。

•資金來源更有彈性•提昇國際知名度

2001 年全球股市不佳，以發行 ECB 取代原本發行的 GDR/ADR 。

•聯電 2001 年底撤回原預計發行 USD6.89E 的 ADR ，改發行溢價 40 ％2.3 年 0%coupon 的 ECB ，其高溢價為台灣發行 ECB 首見。

投資人買下 ECB 後以資產交換方式，將債權與轉換權拆開，再提供金融機構作高收益商品投資，賺取豐厚利差。

發行公司擁有好的經營理念與目標、市場行銷策略、 籌資事由 與合理的發行及轉換定價， 在產業前景非處於長期頹勢前提下，也不必擔心乏人問津。

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