Strictly Confidential

Investerarlunch, 19 maj 2014

Investerarpresentation, 19 maj 2014

1

Presentatörer

Ossie Everum

� VD, Vacse

� Tel: 0705 – 90 88 50

� E-post: ossie.everum@vacse.se

[insert photo]

Christian Haglund

� Finanschef, Vacse

� Tel: 0733 – 80 81 23

� E-post: christian.haglund@vacse.se

Vacse i korthet

2

� Vacse AB (publ) är idag en av de största renodlade aktörerna inom segmentet samhällsfastigheter

� Vacse grundades hösten 2009 av sju svenska pensionsstiftelser knutna till Apoteket, Atlas Copco, Ericsson, Sandvik, Skanska, Stora Enso och Volvo

� Första fastighetstransaktionen utgjordes av två fastigheter som förvärvades från Skanska 2009

– Säkerhetshäktet i Sollentuna

– Polishuset i Toftanäs/Malmö

� Över tid har ytterligare fastigheter adderats och idag förvaltar Vacse 9 samhällsfastigheter till ett värde om 3,7 miljarder SEK

Nyckeltal

Utveckling över tid

Hyresgäster

• Ett attraktivt fastighetsbolag med starka ägare, kv alitativa fastigheter och långsiktiga statliga hyre sgäster

3.7bn

Fastighetsvärde

9

Antal fastigheter

186m

Intäkter 2013

104k

Yta (tusen m 2)

Utveckling av fastighetsvärdet Intäkter och förvaltningsmarginal

0%

Vakansgrad

115.7133.0

186.688.1% 88.4%

85.0%

0%

25%

50%

75%

100%

0

50

100

150

200

Dec 2011 Dec 2012 Dec 2013

Nettoomsättning Förvaltningsmarginal

2.0 2.0

3.23.7

0

1

2

3

4

Dec '11 Dec '12 Dec '13 Apr '14

Vär

de (

mrd

SE

K)

Affärsmodell

3

� Vara en långsiktig och stabil fastighetsägare inom samhällsfastigheter

� Konservativ syn på risk

� Skapa värden genom långsiktiga relationer med hyres gäster och byggbolag som stabil finansiell partner i projekt u nder utveckling

� Vacse skall förvärva och äga fastigheter med följan de inriktning:

– Statliga verk, myndigheter, kommuner, offentliga in stitutioner eller juridiska personer som hyresgäster

– Nybyggda, nyrenoverade eller motsvarande fastighete r av hög kvalitet och företrädesvis specialfastigheter

– Långsiktiga hyresförhållanden

� Fastighetsskötsel och huvuddelen av den ekonomiska förvaltningen är outsourcad

� Fastighetsbeståndet ska utökas över tid

� Vara en långsiktig och stabil fastighetsägare inom samhällsfastigheter

� Konservativ syn på risk

� Skapa värden genom långsiktiga relationer med hyres gäster och byggbolag som stabil finansiell partner i projekt u nder utveckling

� Vacse skall förvärva och äga fastigheter med följan de inriktning:

– Statliga verk, myndigheter, kommuner, offentliga in stitutioner eller juridiska personer som hyresgäster

– Nybyggda, nyrenoverade eller motsvarande fastighete r av hög kvalitet och företrädesvis specialfastigheter

– Långsiktiga hyresförhållanden

� Fastighetsskötsel och huvuddelen av den ekonomiska förvaltningen är outsourcad

� Fastighetsbeståndet ska utökas över tid

Strategi

• Kvalitetsfastigheter och långa kontrakt med offentl iga hyresgäster gör Vacse till ett stabilt och föru tsägbart bolag, med mycket liten påverkan av den svenska ekonomins utve ckling eller tillväxt

Vacses sätt att arbeta med nyproduktion

4

� Vacse har, som ett resultat av sitt fokus på nya fastigheter, ett tätt samarbete med byggbolag

� I samband med offentlig aktörs upphandling av nybyggda lokaler sluter Vacse avtal med ett byggbolag inför budgivningen

– Byggbolaget uppför byggnaden utifrån hyresgästens önskemål på egen mark

– När byggnaden är färdigställd förvärvar Vacse byggnaden från byggbolaget för ett förutbestämt pris

� Båda parter tjänar på affären

– Byggbolaget har en klar tagare och slipper ta transaktionsrisken att få fastigheten på egen balansräkning

– Vacses tar genom detta upplägg ingen projektrisk, utan förvärvar nyckelfärdigt när fastigheten godkänts av hyresgästen

� Vacse kan bistå med finansiering under byggtiden med pant i fastigheten som ändå skall köpas

Ägare

5

• Stabil ägarkonstellation med långsiktig ägarstrateg i

� Ägarnas innehav i Vacse är långsiktigt och sammantaget har de i sina pensionsstiftelser 45,8 miljarder kr under förvaltning vid årsskiftet 2013/2014

� Totalt har ägarna bidragit med 1,6mrd SEK i kapital till Vacse i form av aktiekapital, aktieägartillskott och långfristiga efterställda lån

� Lämnat kapitallöfte om ytterligare 1,2mrd SEK vilket innebär att Vacse kan växa till omkring 7mdr SEK

� I Vacses MTN-program finns en klausul som ger obligationsinnehavare en rättighet att lösa in sina obligationer om en ny eller flera nya ägare tillsammans förvärvar mer än 50% av Vacse

Styrelse

6

Aktieägarna utser en ledamot var

� Eddie Dahlberg, Ordförande– VD för Volvo Pensionsstiftelse– Fd. ordförande i AMF Fonder– Vice ordförande i Procordia

Pensionsstiftelse

� Björn Armfelt– VD för Apoteket AB:s

Pensionsstiftelse

� Daniel Jönsson– Representant för Stora Ensos

Svenska Gemensamma Pensionsstiftelse

– Partner i Real Advokatbyrå

� Ken Lagerborg– Group Treasurer för Atlas Copco

� Eddie Dahlberg, Ordförande– VD för Volvo Pensionsstiftelse– Fd. ordförande i AMF Fonder– Vice ordförande i Procordia

Pensionsstiftelse

� Björn Armfelt– VD för Apoteket AB:s

Pensionsstiftelse

� Daniel Jönsson– Representant för Stora Ensos

Svenska Gemensamma Pensionsstiftelse

– Partner i Real Advokatbyrå

� Ken Lagerborg– Group Treasurer för Atlas Copco

� Lars Take– CFO för Ericsson Pensionsstiftelse

� Claes Westlin– Regional Treasurer Americas för

Sandvik– Styrelseledamot i Pensionsfastigheter

Sverige AB

� Jan Åhlander– Global Pensions Manager för

Skanska– Representant för Skanska Trean

Allmän Pensionsstiftelse

� Lars Take– CFO för Ericsson Pensionsstiftelse

� Claes Westlin– Regional Treasurer Americas för

Sandvik– Styrelseledamot i Pensionsfastigheter

Sverige AB

� Jan Åhlander– Global Pensions Manager för

Skanska– Representant för Skanska Trean

Allmän Pensionsstiftelse

Ledning och bolagsstyrning

7

� Effektiv och vältrimmad organisation

� All fastighetsskötsel och det mesta av den ekonomiska förvaltningen är outsourcad

� Antalet anställda kommer successivt att utökas

Ledning

� Ossie Everum, VD

� Christian Haglund, finanschef

� Henrik Lindekrantz, chefsjurist

� Frans Kempe, ekonomi

� Effektiv och vältrimmad organisation

� All fastighetsskötsel och det mesta av den ekonomiska förvaltningen är outsourcad

� Antalet anställda kommer successivt att utökas

Ledning

� Ossie Everum, VD

� Christian Haglund, finanschef

� Henrik Lindekrantz, chefsjurist

� Frans Kempe, ekonomi

Flexibel organisation med outsourcad förvaltning

8

Ledning

Asset management

Facility management

Facility management outsourcat för samtliga fastigh eter

Asset management outsourcat för 5 av 9 fastigheter

Effektiv ledningsfunktion

[insert photo]

� Flexibel organisationsmodell där facility management är outsourcat för samtliga fastigheter

� Asset management är outsourcat för 5 av 9 fastigheter. I takt med att Vacse växer kommer mer och mer asset management att skötas inhouse

• Effektiv och vältrimmad organisation

9

Häktet i SollentunaByggår: 2010Yta: 19 000 kvmHyresgäst: Kriminalvården

10

Attunda TingsrättByggår: 2010Yta: 9 600 kvmHyresgäst: Domstolsverket

11

Hovrätten i MalmöByggår: 2008Yta: 10 800 kvmHyresgäst: Domstolsverket

Polishuset i KalmarByggår: 2008Yta: 11 100 kvmHyresgäst: Polismyndigheten i

Kalmar län

Fastighetsbestånd

13

• Nybyggda, moderna fastigheter med långa kontrakt oc h låga underhållsbehov

� Vacses portfölj innehåller idag ett flertal fastigh eter i mellersta och södra Sverige

� Total värde: 3,7mrd SEK

� Genomsnittlig ålder: 3,9 år

� Genomsnittlig kontraktstid: 16,8 år

� Samtliga fastigheter är fullt uthyrda

April 2014

Fastighet Ort Byggår Hyresgäst Area (m2) Vacse sedan

Gotlands Regionhus Visby 1905 / 2010 Region Gotland 17,905 Apr 2014

Polishuset Södertälje Södertälje 2013 Polismyndigheten 8,800 Dec 2013

Attunda Tingsrätt Sollentuna 2010 Domstolsverket 9,656 Nov 2011

Häktet Sollentuna Sollentuna 2010 Kriminalvården 19,070 Nov 2010

Ledningscentral Malmö Malmö 2010 Rikspolisstyrelsen 17,200 Nov 2010

Falu Domstolsbyggnad Falun 2004 / 2010 Domstolsverket 5,240 Aug 2013

Nya Hovrätten Malmö Malmö 2008 Domstolsverket 10,837 Jan 2013

Polishuset Kalmar Kalmar 2008 Polismyndigheten 11,173 Mar 2013

Polishuset Västervik Västervik 2006 Polismyndigheten 3,857 Mar 2013

Total 103,738

Fördelning värdeFastighetsöversikt

Hyresgäster och kontrakt

14

Intäkt per hyresgäst Avtalslöptider per år, % av hyresvärde

• Statliga hyresgäster och långa kontrakt skapar stab ilitet och ger förutsägbara kassaflöden• Inga hyresavtal förfaller inom den närmaste femårsp erioden

� Genomsnittlig återstående kontraktstid: 16,8 år� 87% av hyrorna är kopplade till KPI

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

2014 2016 2018 2020 2022 2024 2026 2028 2030 2032 2034

Finansiell utveckling – Resultaträkning

15

� Den starka tillväxten är framförallt driven av ett flertal strategiska förvärv

� Rörelsemarginalen sjönk något under 2013, vilket förklaras av att några nyförvärv har fler kostnader som ligger på hyresvärden, samt ökning av centrala administrations-kostnader (bl a förvärvskostnader)

(MSEK) 2011 2012 2013 Q1 2014Nettoomsättning 115.7 133.0 186.6 54.4Tillväxt 15.0% 40.3%

Summa förvaltningskostnader -11.6 -13.3 -22.3 -7.1

Bruttoresultat 104.1 119.7 164.3 47.3

Central administration -2.2 -2.2 -5.8 -1.1

Rörelseresultat före värdeförändringar 101.9 117.5 158 .5 46.2Förvaltningsmarginal 88.1% 88.4% 85.0% 84.9%

VärdeförändringarFörvaltningsfastigheter 53.5 33.7 20.0 106.5Räntederivat -61.8 -10.4 69.9 -30.5

Rörelseresultat 93.7 140.8 248.4 122.1

Finansiella intäkter och kostnaderFinansiella intäkter 1.7 1.0 0.8 0.0Externa räntekostnader och liknande resultatposter -18.9 -32.8 -32.5 -8.0Räntekostnad delägare (brygglån) 0.0 0.0 -11.0 -5.0Räntekostnad delägare -61.0 -59.5 -75.9 -20.9Summa finansiella poster -78.2 -91.2 -118.6 -33.9

Resultat före skatt 15.5 49.6 129.8 88.2

Skatt -5.6 -9.4 -31.0 -18.9

Årets totala resultat 9.9 40.3 98.9 69.3

Finansiell utveckling – Balansräkning

16

� Tillgångsmassan har ökat genom de strategiska förvärv som genomförts under 2013

� Dessa förvärv har finansierats genom att ägarna tillskjutit ytterligare kapital i form av ägarlån

� Förvärvet i april 2014 om 400 mkr finansierades med 160 mkr ägarlån och 240 mkr brygglån från bank

� Ägarlånen har ingen bestämd löpande räntesats. Ägarna bestämmer varje år hur mycket ränta som ska betalas ut (maximalt 6% räntesats)

� Nyckeltal, Q1 2014:

– Belåningsgrad 1: 49%

– Soliditet 2: 48%

– Räntetäckningsgrad 3: 3.6x

1) Baserat på externa lån och brygglån från ägare2) Exklusive ägarlån (brygglån från ägare inkluderat)3) Exklusive ränta på ägarlån (ränta på brygglån inkluderat)

(MSEK) 2011 2012 2013 Q1 2014

TILLGÅNGARFörvaltningsfastigheter 1,991.6 2,025.3 3,246.5 3,353.0Materiella anläggningstillgångar 0.0 0.0 0.0 0.0Långfristiga fordringar 0.0 0.0 0.0 0.0Anläggningstillgångar 1,991.6 2,025.3 3,246.5 3,353.0

Kundfordringar 0.0 0.0 1.5 1.7Skattefordran 0.0 0.0 0.1 1.4Övriga fordringar 5.8 1.9 2.6 0.0Förutbet kostn o uppl intäkter 0.3 0.4 1.0 0.8Kassa och bank 76.4 96.4 55.1 101.0Omsättningstillgångar 82.5 98.7 60.3 104.9

Summa tillgångar 2,074.1 2,124.1 3,306.9 3,457.9

EGET KAPITAL OCH SKULDERAktiekapital 1.0 1.0 5.0 5.0Övrigt tillskjutet kapital 5.0 5.0 5.0 105.0Balanserat resultat inkl årets resultat 10.2 50.5 145.3 214.6Eget kapital 16.2 56.5 155.3 324.6

Långfristiga räntebärande skulder 830.0 830.0 830.0 830.0Räntederivat 61.8 72.2 2.3 32.8Uppskjutna skatteskulder 8.5 17.9 44.0 62.9Skulder till aktieägare 1,094.0 1,094.0 1,394.0 1,294.0Långfristiga skulder 1,994.3 2,014.0 2,270.3 2,219.7

Brygglån från delägare 0.0 0.0 812.7 812.7Leverantörsskulder 0.6 0.8 1.3 3.6Skatteskuld 1.6 1.6 2.4 2.1Övriga skulder 14.3 10.4 8.1 14.1Uppl kostn och för bet intäkter 47.1 40.8 56.7 81.1Kortfristiga skulder 63.6 53.6 881.3 913.5

Summa eget kapital och skulder 2,074.1 2,124.1 3,306.9 3,457.9

Finansiell utveckling – Kassaflöde

17

� Stabil kassaflödesgenerering

– Kassaflöde före räntor utgör ca 90% av intäkterna (genomsnitt 2010-2013 = 88%). Drivet av:� Nya fastigheter

med lågt underhållsbehov

� Hyresgästerna ansvarar för stor del av drift och underhåll själva

(SEK k) 2011 2012 2013 Q1 2014

Från löpande verksamhetHyresintäkter 115.7 133.0 186.6 54.4Löpande kostnader -13.8 -15.5 -28.0 -8.2Skatter 0.0 0.0 -0.3 0.0Kassamässigt driftsöverskott 101.9 117.5 158.2 46.2

Förändring av rörelsekapitalFörändring omsättningstillgångar -0.1 3.7 -2.8 1.4Förändring kortfristiga skulder 2.6 -10.0 14.2 32.2Summa 2.5 -6.4 11.4 33.6

Kassaflöde från löpande verksamhet före ränta 104.4 111.2 169.7 79.9

Externa räntekostnader -18.9 -32.8 -43.5 -13.0Räntor till ägare -61.0 -59.5 -75.9 -20.9Ränteintäkter mm 1.7 1.0 0.8 0.0

Kassaflöde från den löpande verksamheten 26.2 20.0 51. 1 45.9

InvesteringsverksamhetInvesteringar i ny, till och ombyggnader och inventarier -6.5 -0.1 0.0 0.0Förvärv av fastigheter -327.2 0.0 -1,201.2 0.0Nettotillg. vid förvärv av fastighetsägande dotterföretag 0.0 0.0 -3.8 0.0Kassaflöde från Investeringsverksamheten -333.7 -0.1 - 1,205.0 0.0

FinansieringsverksamhetenNyupptagning av räntebärande skulder 830.0 0.0 812.7 0.0Amortering av räntebärande skulder -190.0 0.0 0.0 0.0Nyupptagning av räntebärande skulder, ägare 0.0 0.0 300.0 0.0Amortering av räntebärande skulder, ägare -300.0 0.0 0.0 0.0Kassaflöde från Finansieringsverksamheten 340.0 0.0 1, 112.7 0.0

Årets kassaflöde 32.5 19.9 -41.3 45.9Likvida medel vid periodens början 44.0 76.4 96.4 55.1Likvida medel vid periodens slut 76.4 96.4 55.1 101.0

Framtida tillväxtplaner

18

� Vacse skall successivt bygga upp ett fastighetsbest ånd av unga, nybyggda eller nyrenoverade fastigheter i Sverige a v hög kvalitet

� Hyresgäster ska vara företrädelsevis statliga verk, myndigheter, kommuner m.fl. som hyresgäster med långa hyreskontr akt

� Vacses har kapitallöften från sina ägare för att vä xa tillgångsbasen till 7mdr SEK

� Längre fram kan det bli aktuellt med förvärv även i Norge och Finland

� Vacse skall successivt bygga upp ett fastighetsbest ånd av unga, nybyggda eller nyrenoverade fastigheter i Sverige a v hög kvalitet

� Hyresgäster ska vara företrädelsevis statliga verk, myndigheter, kommuner m.fl. som hyresgäster med långa hyreskontr akt

� Vacses har kapitallöften från sina ägare för att vä xa tillgångsbasen till 7mdr SEK

� Längre fram kan det bli aktuellt med förvärv även i Norge och Finland

• Exempel på aktuella segment: rättsväsende, försvar, sjukvård, utbildning och förvaltning• Ingen geografisk preferens med nuvarande modell

3.7

7.0

0

1

2

3

4

5

6

7

8

Idag 201X

Fas

tighe

tsbe

stån

d (m

rd S

EK

)

Finansiering

19

Kapitalisering, Q1 2014 1 � Vacse är idag finansierat genom en kombination av extern bankfinansiering, brygglån, ägarlån samt ege t kapital

– Ägarlånen är efterställda och förfaller år 2053. Rä ntan bestäms löpande och kan kapitaliseras utefter bolagets betalningsförmåga

� Vacse har en konservativ finanspolicy (utdrag):

– LTV: Max 60%

– Lån mot säkerhet % av fastighetsvärde: Max 20%

– ICR: Minst 2,0x

– Kapitalbindningstid: Minst 2 år

– Förfall inom 12 månader: Max 30% av lånevolym

– Kontinuerlig närvaro på kapitalmarknaden

� Med anledning av den antagna finanspolicyn avser Vacse att inom kort etablera sig på kapitalmarknade n

– Kapitalmarknadsfinansiering ska vara bolagets huvudsakliga finansieringskälla

– MTN-program uppsatt

– De första emissionerna kommer att användas för att refinansiera brygglån och säkerställda banklån

• Kapitalmarknadsfinansiering kommer att vara Vacses huvudsakliga finansieringskälla framöver• Säkerställd bankfinansiering ska framöver uppgå til l max 20% av fastighetsvärdet

1) Pro forma för förvärv av Gotlands Regionhus

Externa skulder, 830m

Brygglån från ägare, 1,053m

Ägarlån, 1,454m

Eget kapital, 325m

0%

20%

40%

60%

80%

100%

Q1 '14 pro forma

LTV Q1 ’14: 50%

Vacses policy: Max 60% LTV

Max 20% säkerställd skuld

Vacses MTN -program

20

� Rambelopp: 3,0 mrd SEK

� Emissionsinstitut:

– Nordea*

– SEB

– Handelsbanken

� Möjliga räntekonstruktioner:

– Rörlig ränta

– Fast ränta

– Realränta

– Nollkupongslån

� Change of Control: Rätt till inlösen om ny ägare kon trollerar mer än 50%

� Listing: Obligationerna ska listas på reglerad mark nad

� Lägsta denominering: 100 000 EUR eller motsvarande i SEK

� Rating: Ingen rating. Shadow rating tillhandahålls av emissionsinstituteten

� Rambelopp: 3,0 mrd SEK

� Emissionsinstitut:

– Nordea*

– SEB

– Handelsbanken

� Möjliga räntekonstruktioner:

– Rörlig ränta

– Fast ränta

– Realränta

– Nollkupongslån

� Change of Control: Rätt till inlösen om ny ägare kon trollerar mer än 50%

� Listing: Obligationerna ska listas på reglerad mark nad

� Lägsta denominering: 100 000 EUR eller motsvarande i SEK

� Rating: Ingen rating. Shadow rating tillhandahålls av emissionsinstituteten

* Arrangör

Sammanfattning – Ett mycket attraktivt investment ca se

21

� Kvalitativa, nybyggda fastigheter med lågt underhållsbehov

� Långa kontrakt med skattefinansierade hyresgäster ger stabilitet och förutsägbarhet

� Kapitalstarka och stabila ägare med långsiktig ägarambition

� Konservativ finansiell profil –målsättning om säkerställd skuld <20% av fastighetsvärde

22

Frågor?