Upload
others
View
1
Download
0
Embed Size (px)
Citation preview
Jantar Development S.A.
Analiza sytuacji finansowej, gospodarczej i perspektyw dalszego prowadzenia działalności
Warszawa, 3 stycznia 2013 roku
Analiza sytuacji finansowej, gospodarczej i perspektyw dalszego prowadzenia działalności Jantar Development S.A.
Strona 2
Warszawa, 3 stycznia 2013 r.
Szanowni Państwo,
niniejszym składamy na Państwa ręce Opracowanie prezentujące wyniki analizy sytuacji
finansowej i gospodarczej, a także perspektyw dalszego prowadzenia działalności spółki
Jantar Development S.A., przeprowadzonej w grudniu 2012 roku.
Na podstawie analizy publikowanych przez Emitenta informacji, dostarczonych dokumentów
oraz dokonanych obliczeń sytuację finansową i gospodarczą Emitenta należy ocenić jako
w pełni stabilną i dającą podstawy do dalszego dynamicznego rozwoju. W związku
z podjęciem przez Walne Zgromadzenie w dniu 17 września 2012 roku uchwały w sprawie
zmiany statutu Spółki w zakresie zmiany przedmiotu działalności oraz firmy Emitenta Spółka
rozpoczęła prowadzenie działalności na rynku nieruchomości poprzez realizację inwestycji
budowlanej, z której planuje osiągnąć znaczący zysk. Dotychczasowa działalność została
w całości zaprzestana, dzięki czemu ograniczone zostały koszty bieżące, co powinno
dodatkowo wpłynąć na poprawę osiąganych wyników finansowych.
Proces fundamentalnych zmian objął także Zarząd, ponieważ Spółka zyskała nowego Prezesa,
który posiada bogate doświadczenie oraz kontakty na rynku nieruchomości, co pozwoli
Emitentowi na prowadzenie zyskownej działalności już od samego początku. Jednocześnie
zmianie na korzyść akcjonariuszy uległa polityka odnośnie wypłaty dywidendy – w przyszłości
inwestorzy posiadający akcje Jantar Development S.A. będą mogli liczyć na udział w zyskach.
Dodatkowo plany strategiczne zakładają systematyczny rozwój prowadzonej działalności
w kolejnych latach oraz dynamiczną poprawę osiąganych wyników finansowych.
Dlatego podsumowując należy stwierdzić, że sytuacja finansowa i gospodarcza Jantar
Development S.A., a także perspektywy prowadzonej przez nią działalności są obiecujące.
Analiza sytuacji finansowej, gospodarczej i perspektyw dalszego prowadzenia działalności Jantar Development S.A.
Strona 3
Spis Treści:
1. Wprowadzenie ................................................................................................. 5
1.1. Przedmiot Opracowania .............................................................................................. 5
1.2. Podstawa prawna sporządzenia niniejszego Opracowania ........................................ 5
1.3. Sposób przeprowadzenia analizy ................................................................................. 5
1.4. Podmiot wykonujący analizę ....................................................................................... 5
1.5. Zastrzeżenia podmiotu wykonującego analizę ............................................................ 6
2. Podstawowe informacje o spółce Jantar Development S.A. .............................. 6
2.1. Podstawowe dane Emitenta ........................................................................................ 6
2.2. Kapitał zakładowy ........................................................................................................ 7
2.3. Akcjonariusze posiadający ponad 5% w kapitale zakładowym Emitenta ................... 9
2.4. Władze Emitenta ......................................................................................................... 9
2.5. Powiązania osobowe Emitenta.................................................................................. 11
2.6. Historia Emitenta ....................................................................................................... 12
2.7. Zmiana profilu działalności Emitenta ........................................................................ 13
2.8. Czynniki ryzyka związane ze zmianą profilu działalności Emitenta ........................... 16
3. Sytuacja gospodarcza ...................................................................................... 19
3.1. Opis rynku, na którym działa Emitent i jego perspektywy ........................................ 19
3.2. Podmioty konkurencyjne wobec Emitenta ................................................................ 21
3.3. Opis bieżącej działalności Emitenta ........................................................................... 22
3.4. Czynniki ryzyka związane z bieżącą działalnością ..................................................... 25
4. Sytuacja finansowa Emitenta .......................................................................... 28
4.1. Wybrane dane finansowe ........................................................................................... 28
4.2. Wydarzenia, które miały miejsce po sporządzeniu danych finansowych i mające
wpływ na przyszłe wyniki finansowe .................................................................................... 29
4.3. Metodologia obliczeń wskaźników finansowych ....................................................... 29
5. Analiza sytuacji gospodarczej i finansowej Emitenta ....................................... 33
6. Perspektywy dalszego prowadzenia działalności operacyjnej .......................... 37
6.1. Plany strategiczne Emitenta ...................................................................................... 37
Analiza sytuacji finansowej, gospodarczej i perspektyw dalszego prowadzenia działalności Jantar Development S.A.
Strona 4
6.2. Wnioski z przeprowadzonej analizy ........................................................................... 38
7. Załączniki ........................................................................................................ 40
7.1. Aktualny odpis z Krajowego Rejestru Sądowego ....................................................... 40
7.2. Jednolita treść Statutu Spółki .................................................................................... 51
7.3. Aktualny przedmiot działalności prowadzonej przez Jantar Development S.A. według
Polskiej Klasyfikacji Działalności ........................................................................................... 59
Analiza sytuacji finansowej, gospodarczej i perspektyw dalszego prowadzenia działalności Jantar Development S.A.
Strona 5
1. Wprowadzenie
1.1.Przedmiot Opracowania
Przedmiotem niniejszego studium jest przedstawienie wyniku dokonanej analizy sytuacji
finansowej i gospodarczej spółki Jantar Development S.A. z siedzibą w Gdyni (dalej także
„Spółka”, „Emitent”) oraz perspektyw prowadzenia przez nią działalności w przyszłości.
1.2. Podstawa prawna sporządzenia niniejszego Opracowania
Spółka Jantar Development S.A. (dawniej 4Studio S.A.) zgodnie z Uchwałą nr 117/2012
Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 19 listopada 2012 roku
w sprawie nałożenia obowiązku sporządzenia analizy sytuacji finansowej, gospodarczej
i perspektyw dalszego prowadzenia działalności przez Emitenta została zobowiązana do
zlecenia firmie inwestycyjnej lub innemu podmiotowi będącemu spółką prawa handlowego
świadczącemu usługi związane z obrotem gospodarczym, w tym usługi doradztwa
finansowego, doradztwa prawnego lub audytu finansowego, dokonania analizy sytuacji
finansowej i gospodarczej oraz jej perspektyw na przyszłość, a także sporządzenia
dokumentu zawierającego wyniki dokonanej analizy oraz opinii co do możliwości
kontynuowania działalności operacyjnej oraz perspektyw jej prowadzenia w przyszłości.
Zarząd Emitenta w dniu 26 listopada 2012 roku podpisał umowę ze spółką Centrum IR
Sp. z o.o. w zakresie sporządzenia wskazanej w przytoczonej powyżej uchwale Zarządu
Giełdy analizy.
1.3.Sposób przeprowadzenia analizy
Niniejsza analiza została dokonana na podstawie:
informacji udostępnianych przez Spółkę poprzez Elektroniczną Bazę Informacji
w raportach bieżących i okresowych,
informacji udostępnianych przez Spółkę poprzez Elektroniczny System
Przekazywania Informacji,
danych finansowych i dokumentów oraz innych informacji dostarczonych przez
Zarząd Spółki.
Podmiot dokonujący analizy nie przeprowadził niezależnej weryfikacji informacji dotyczących
Spółki, ani składników majątku zawartych w niniejszej analizie.
1.4.Podmiot wykonujący analizę
Nazwa (firma): Centrum IR Sp. z o.o.
Adres: Ul. Nowogrodzka 31, 00-511 Warszawa
Telefon: +48 532 481 995
Analiza sytuacji finansowej, gospodarczej i perspektyw dalszego prowadzenia działalności Jantar Development S.A.
Strona 6
Poczta e-mail: [email protected]
Strona www: www.centrumir.pl
Numer KRS: 0000430607
Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS
NIP: 7010351466
1.5.Zastrzeżenia podmiotu wykonującego analizę
Niniejsza analiza nie stanowi oferty lub zaproszenia do subskrypcji lub zakupu instrumentów
finansowych, ani nie ma na celu nakłaniania do nabycia lub zbycia jakichkolwiek
instrumentów finansowych.
Podmiot sporządzający niniejszą analizę nie ponosi odpowiedzialności za efekty i skutki
decyzji podjętych na podstawie niniejszej analizy lub jakiejkolwiek informacji w niej zawartej.
Odpowiedzialność za decyzje podejmowane na podstawie niniejszej analizy ponoszą
wyłącznie osoby lub podmioty korzystające z tego materiału, w szczególności dokonujące, na
jego podstawie lub na podstawie jakiejkolwiek informacji w nim zawartej, inwestycji
związanej z dowolnym instrumentem finansowym lub rezygnujące z takiej inwestycji albo
wstrzymujące się od dokonania takiej inwestycji.
Ponadto treść publikowanego dokumentu nie była przedmiotem badania przez Giełdę
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem jej zgodności ze stanem
faktycznym lub przepisami prawa.
2. Podstawowe informacje o spółce Jantar Development S.A.
2.1.Podstawowe dane Emitenta
Nazwa (firma): Jantar Development S.A.
Adres: ul. Świętojańska 114, 81-388 Gdynia
Telefon: +48 58 5557196
Fax: +48 58 5557196
Poczta e-mail: [email protected]
Strona www: www.jantardevelopment.pl
Numer KRS: 0000383994
Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy KRS
NIP: 739-35-42-462
REGON: 280103059
Analiza sytuacji finansowej, gospodarczej i perspektyw dalszego prowadzenia działalności Jantar Development S.A.
Strona 7
Data utworzenia Emitenta i czas, na jaki został utworzony
Emitent został założony przez osoby fizyczne Aktem Notarialnym Repertorium A nr
2150/2006 z dnia 27 marca 2006 roku przed Notariuszem Barbarą Barwińską w Kancelarii
Notarialnej w Ciechanowie pod nazwą 4Studio spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Zgodnie z aktem założycielskim czas trwania działalności Spółki jest nieograniczony.
Aktem Notarialnym Repertorium A nr 6166/2011 w dniu 15 kwietnia 2011 roku przed
asesorem notarialnym Michałem Kołpą zastępcą Notariusza Sławomira Strojnego
w Kancelarii Notarialnej w Warszawie Emitent został przekształcony w Spółkę Akcyjną
działającą pod nazwą 4Studio Spółka Akcyjna.
Natomiast zgodnie z uchwałą nr 17 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
spółki 4Studio S.A. z dnia 17 września 2012 roku nazwa Spółki została zmieniona na Jantar
Development S.A. Wskazana zmiana została zarejestrowana przez Krajowy Rejestr Sądowy
w dniu 23 listopada 2012 roku.
Przepisy prawa, na podstawie których został utworzony i zgodnie z którymi działa Emitent
Emitent został utworzony i działa zgodnie z przepisami prawa polskiego. Emitent prowadzi
działalność w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. Z chwilą uzyskania statusu
spółki publicznej Emitent rozpoczął również działalność na podstawie regulacji dotyczących
funkcjonowania rynku kapitałowego.
Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru
Spółka 4Studio S.A. (obecnie Jantar Development S.A.) została wpisana z dniem 18 kwietnia
2011 roku do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000383994 Sądu Rejonowego
w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy KRS. Utworzenie Emitenta nie wymagało uzyskania
szczególnych zezwoleń.
2.2.Kapitał zakładowy
Na dzień sporządzenia niniejszego Opracowania kapitał zakładowy Jantar Development S.A.
wynosi 1 768 182 zł (słownie: jeden milion siedemset sześćdziesiąt osiem tysięcy sto
osiemdziesiąt dwa złote) i dzieli się na 17 681 820 (słownie: siedemnaście milionów sześćset
osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset dwadzieścia) akcji, o wartości nominalnej 0,10 zł
(słownie: dziesięć groszy) każda akcja, a mianowicie na:
5 000 000 (słownie: pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości
nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja;
681 820 (słownie: sześćset osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset dwadzieścia) akcji
zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy)
każda akcja;
Analiza sytuacji finansowej, gospodarczej i perspektyw dalszego prowadzenia działalności Jantar Development S.A.
Strona 8
12 000 000 (słownie: dwanaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii C
o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja.
Akcje serii A
5 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A to akcje założycielskie, które zostały
wyemitowane na podstawie Uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników
z dnia 15 kwietnia 2011 roku. Akcje obejmowane były przez Założycieli po wartości
nominalnej. Akcje serii A zostały zarejestrowane przez Sąd Rejestrowy w dniu 18 kwietnia
2011 roku.
Akcje serii B
681 820 akcji zwykłych na okaziciela serii B zostało wyemitowanych na podstawie podjętej
Uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki w dniu 20
kwietnia 2011 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii
B. Niepubliczna oferta objęcia akcji serii B została złożona 7 podmiotom, przez których
następnie została przyjęta. Akcje serii B zostały nabyte po cenie emisyjnej 0,88 zł (słownie:
osiemdziesiąt osiem groszy) w okresie od 20 kwietnia 2011 roku do 21 kwietnia 2011 roku.
Akcje serii B zostały zarejestrowane przez Sąd Rejestrowy w dniu 19 stycznia 2012 roku.
Akcje serii C
12 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii C zostało wyemitowanych na podstawie
podjętej Uchwały nr 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia
17 września 2012 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję
akcji w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa
poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia
tekstu jednolitego Statutu. Akcje serii C zostały nabyte przez dwa podmioty po cenie
emisyjnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) za akcję w okresie od 9 października 2012 roku do
12 października 2012 roku. Akcje serii C zostały zarejestrowane przez Sąd Rejestrowy w dniu
23 listopada 2012 roku.
Do dnia sporządzenia niniejszej analizy do obrotu w alternatywnym systemie na rynku
NewConnect zostały wprowadzone akcje zwykłe na okaziciela serii A i B – zgodnie z Uchwałą
nr 58/2012 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 17 stycznia
2012 roku.
Dodatkowo należy wskazać, że na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy,
które odbyło się w dniu 17 września 2012 roku, podjęta została decyzja odnośnie ubiegania
się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie na rynku NewConnect akcji
zwykłych na okaziciela serii C, a także na dematerializację i złożenie do depozytu
Analiza sytuacji finansowej, gospodarczej i perspektyw dalszego prowadzenia działalności Jantar Development S.A.
Strona 9
prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie
akcji serii C lub praw do akcji serii C Spółki.
2.3. Akcjonariusze posiadający ponad 5% w kapitale zakładowym
Emitenta
Na dzień sporządzenia niniejszego Opracowania skład akcjonariatu spółki Jantar
Development S.A. z uwzględnieniem akcjonariuszy posiadających ponad 5% w kapitale
zakładowym Emitenta przedstawiał się następująco:
Lp.
Imię i Nazwisko / Firma Liczba akcji
Liczba głosów
% w kapitale
zakładowym
% w liczbie głosów na
WZ
1 Dom Finansowy Plus Sp. z o.o. 9 790 000 9 790 000 55,37 55,37
2 Dom Finansowy Posterus Sp. z o.o. 2 210 000 2 210 000 12,50 12,50
3 Mariusz Kotecki 1 114 880 1 114 880 6,31 6,31
4 Wojciech Szcześniak 1 207 030 1 207 030 6,83 6,83
5 Pozostali 3 359 910 3 359 910 18,99 18,99
Razem 17 681 820 17 681 820 100,00 100,00
Zgodnie z raportem bieżącym nr 52/2012 akcjonariusze, którzy nabyli 12 000 000 akcji
zwykłych na okaziciela serii C zobowiązali się do niezbywania akcji przez okres 6 miesięcy od
dnia ich objęcia.
2.4.Władze Emitenta
Zarząd
Zarząd Emitenta, zgodnie z §11 Statutu, składa się z jednego lub większej ilości członków,
których kadencja trwa pięć lat. Zarówno o ich powołaniu, jak i odwołaniu przed upływem
kadencji decyduje Rada Nadzorcza Spółki.
W dniu 18 września 2012 roku Rada Nadzorcza Emitenta odwołała ze stanowiska Prezesa
Zarządu pana Mariusza Koteckiego, oraz pana Wojciecha Szcześniaka ze stanowiska Członka
Zarządu. Tego samego dnia powołała na stanowisko Prezesa Zarządu pana Michaela Sadza.
Pan Michael Sadza urodził się 4 grudnia 1983 r. w Kolonii, posiada wyższe wykształcenie
i tytuł Bachelor of Arts (odpowiada polskiemu tytułowi licencjata) na kierunku Prawo Cywilne
i Pracownicze Uniwersity of Applied Sciences Fresenius w Kolonii. Aktualnie Michael Sadza
kontynuuje naukę na Fernuniversitat in Hagen kierunek Master of Laws (Prawo), gdzie
uzyska tytuł MBA. Dodatkowo pan Michael Sadza posiada następujące tytuły ukończenia:
1) Kaufmann Asistent - Fachhochschule des Mobelhandels w Koloni (Architektura Wnętrz)
2) Technicher Asistent - Rheinische Akademie w Koloni (Informatyka)
Analiza sytuacji finansowej, gospodarczej i perspektyw dalszego prowadzenia działalności Jantar Development S.A.
Strona 10
Bogate doświadczenie zawodowe pana Michaela Sadza obejmuje zarządzanie i sprzedaż na
rynku nieruchomości na terenie Niemiec, w tym nieruchomości mieszkaniowych
i komercyjnych (biurowe, magazynowe oraz handlowe). Ponadto posiada szerokie
doświadczenie w zakresie współpracy z instytucjami finansowymi w Niemczech. Zdobywał
praktykę w urzędach państwowych i korporacjach. Pan Michael Sadza odbywał również
praktykę w Polsce w instytucjach prawno-księgowych, gdzie zdobywał wiedzę na temat
polskich przepisów prawa, jak również rynku nieruchomości.
Zatem pan Michael Sadza jest odpowiednią osobą do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu
w Jantar Development S.A., ponieważ swoim doświadczeniem, a także kontaktami
biznesowymi, będzie wspierał dynamiczny rozwój Spółki.
Prokurent
Zgodnie z zapisami w Krajowym Rejestrze Sądowym na dzień 30 grudnia 2012 roku pani
Maria Jolanta Sadza jest wpisana jako Prokurent na zasadzie prokury samoistnej. Jednak
z informacji otrzymanych od Zarządu Spółki wynika, że pani Sadza zostala odwołana z tej
funkcji w dniu 19 października 2012 roku, a Emitent w tym samym dniu złożył stosowny
wniosek o jej wykreślenie do KRS.
Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza Emitenta, zgodnie z §15 Statutu, składa się z co najmniej pięciu członków,
których kadencja trwa trzy lata. Wyboru członków Rady Nadzorczej w danej kadencji
dokonuje Walne Zgromadzenie.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy z dnia 17 września 2012 roku podjęło
decyzję o odwołaniu dotychczasowych Członków Rady Nadzorczej uchwałami nr 3-7,
natomiast zgodnie z podjętymi uchwałami nr 8-12 powołało nowych Członków Rady
Nadzorczej.
W chwili obecnej skład Rady Nadzorczej Emitenta przedstawia się następująco:
Sebastian Kołacz – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Absolwent Wyższej Szkoły Bankowej w Poznaniu na kierunku Finanse i Bankowość. Posiada
wieloletnie doświadczenie w pracy na rynku nieruchomości mieszkaniowych i komercyjnych.
Janusz Olszewski – Członek Rady Nadzorczej
Posiada wykształcenie wyższe, a jego doświadczenie zawodowe obejmuje zarządzanie
przedsiębiorstwami hotelarskimi, turystycznymi, a także obiektami wielkopowierzchniowymi
komercyjnymi.
Barbara Marczak – Członek Rady Nadzorczej
Analiza sytuacji finansowej, gospodarczej i perspektyw dalszego prowadzenia działalności Jantar Development S.A.
Strona 11
Ukończyła studia prawnicze na wydziela Prawa i Administracji na Uniwersytecie Gdańskim
w roku 1984, egzamin sędziowski złożyła w 1986 roku. Po 8 latach kariery na stanowisku
sędziego Sądu Rejonowego w Gdyni uzyskała wpis na listę radców prawnych w 1994 roku.
W 2005 roku została wpisana na listę adwokacką. Posiada szerokie doświadczenie w zakresie
prawa cywilnego, rodzinnego i opiekuńczego oraz prawa upadłościowego i naprawczego,
ponadto specjalizuje się w dziedzinie prawa karnego.
Grzegorz Pajko – Członek Rady Nadzorczej
Absolwent Polsko Japońskiej Szkoły Technik Komputerowych. Posiada doświadczenie
zawodowe w zarządzaniu i reprezentacji przedstawicielstw firm Szwedzkich, Włoskich.
Damian Wąsiewski – Członek Rady Nadzorczej
Absolwent Atenum Szkoła Wyższa, na kierunku Europeistyka - specjalizacja: Samorządność
Europejska i Organizacje Pozarządowe. Posiada doświadczenie zawodowe w instytucjach
finansowych, w tym bankach zagranicznych.
Zatem do Rady Nadzorczej powołane zostały osoby posiadające specjalistyczną wiedzę
z dziedzin, które na codzień wykorzystywane są w bieżącej działalności Emitenta. Dzięki temu
Zarząd w każdej chwili może zasięgnąć opinii ekspertów w wątpliwych kwestiach,
a jednocześnie Członkowie Rady Nadzorczej stanowią obecnie odpowiednie grono do
sprawowania należytej kontroli nad działaniami Zarządu.
2.5. Powiązania osobowe Emitenta
Podstawowym powiązaniem osobowym w Jantar Development S.A. jest fakt, iż obecny
Prezes Zarządu – pan Michael Sadza – jest jednocześnie Prezesem Zarządu oraz 100%
udziałowcem spółki Dom Finansowy Plus Sp. z o.o., czyli głównego akcjonariusza Emitenta
posiadającego 55,37% kapitału zakładowego Spółki i tyle samo głosów na Walnym
Zgromadzeniu.
Ponadto istnieje powiązanie osobowe dotyczące jednego z Członków Rady Nadzorczej –
pana Grzegorza Pajko. Jego żona – pani Joanna Merk-Pajko – jest Prezesem Zarządu spółki
Dom Finansowy Posterus Sp. z o.o., która jest akcjonariuszem Emitenta posiadającym
12,50% kapitału zakładowego i tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Dodatkowo pani Joanna Merk-Pajko jest Prezesem Zarządu spółki Kancelaria Posterus
Sp. z o.o., która współpracuje z Emitentem w zakresie prowadzenia jego ksiąg
rachunkowych. Jednocześnie Kancelaria Posterus Sp. z o.o. jest 100% udziałowcem w spółce
Alfa Bau Inwestment Sp. z o.o., która jest generalnym wykonawcą pierwszej inwestycji Jantar
Development S.A.
Należy także zaznaczyć, że Prezesem Zarządu spółki Alfa Bau Inwestment Sp. z o.o. jest pan
Andrzej Sadza będący ojcem Michaela Sadza – Prezesa Zarządu Emitenta.
Analiza sytuacji finansowej, gospodarczej i perspektyw dalszego prowadzenia działalności Jantar Development S.A.
Strona 12
Poza wymienionymi powyżej nie istnieją żadne inne powiązania osobowe Spółki.
2.6. Historia Emitenta
Emitent został utworzony 27 marca 2006 roku jako 4Studio spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Olsztynie. Akt notarialny zawiązujący spółkę został
podpisany przed Notariusz Barbarą Barwińską w Kancelarii Notarialnej w Ciechanowie
(Repertorium A 2150/2006). Spółka 4Studio Sp. z o.o. została zarejestrowana przez Sąd
Rejonowy w Olsztynie, VIII Wydział Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 6 września 2006
roku pod numerem KRS 0000263371.
Od momentu powstania Spółki jej działalność była związana z branżą informatyczną,
ponieważ początkowo 4Studio Sp. z o.o. świadczyło usługi w zakresie tworzenia zarówno
pojedynczych stron internetowych, jak i większych portali. Dodatkowo w 2007 roku Spółka
zdecydowała o rozpoczęciu oferowania swoich usług także w oparciu o technologię ASP.NET,
dzięki czemu tworzone strony działały szybciej i mogły zapewnić większą funkcjonalność niż
wcześniej. Ponadto w tym samym roku Spółka rozpoczęła prace nad stworzeniem systemu
zarządzania treścią własnego autorstwa, który został nazwany 4CMS. Po jego ukończeniu stał
się stałym elementem realizowanych przez Spółkę projektów.
W kolejnych latach zakres wykonywanych przez Spółkę usług został rozszerzony, ponieważ w
2009 roku 4Studio Sp. z o.o. rozpoczęło współpracę z wydawnictwem Bauer Sp. z o.o. Sp. k.
polegającą na stworzeniu aplikacji pozwalającej na usprawnienie zarządzania, a także
prezentowanie procesu planowania pracy drukarni. Natomiast rok później Spółka rozpoczęła
wraz z CapePoint Group Sp. z o.o. tworzenie aplikacji stanowiącej zestaw narzędzi
wspierających zarządzanie finansami Jednostek Samorządu Terytorialnego.
Rok 2010 przyniósł dodatkowo utworzenie przez 4Studio grupy kapitałowej, która w roku
2011 uległa dalszemu zwiększeniu, dzięki transakcjom kupna udziałów w dwóch spółkach.
Najpierw pod koniec maja 2010 roku Emitent dokonał zakupu 40% udziałów w spółce Centix
Sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie. Następnie na początku 2011 roku nabył kolejne 20%
udziałów w tej spółce, w wyniku czego 4Studio Sp. z o.o. stało się właścicielem łącznie 60%
udziałów dających prawo do 60% głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki Centix
Sp. z o.o. Działalność tej spółki obejmowała dostarczanie kompleksowych rozwiązań
informatycznych, w tym projektowanie i instalację systemów informatycznych
wspomagających funkcjonowanie firmy lub biura rachunkowego. Ponadto spółka oferowała
usługi opieki serwisowej sprzętu i oprogramowania. Jednocześnie 4Studio Sp. z o.o.
w styczniu 2011 roku nabyło 100% udziałów w spółce 4Hosting Sp. z o.o. z siedzibą
w Olsztynie uprawniających do 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Działalność
spółki polegała na świadczeniu, zarówno osobom fizycznym jak i prawnym, usług
utrzymywania serwisów internetowych (hosting) i kont poczty elektronicznej. Ponadto
spółka oferowała możliwość zarejestrowania i utrzymywania domen internetowych.
Analiza sytuacji finansowej, gospodarczej i perspektyw dalszego prowadzenia działalności Jantar Development S.A.
Strona 13
Należy zaznaczyć, że ówcześni członkowie Zarządu Emitenta byli jednocześnie członkami
Zarządów nabytych spółek, a dodatkowo panowie Mariusz Kotecki i Wojciech Szcześniak
posiadali po 20% udziałów każdy w spółce Centix Sp. z o.o., dzięki czemu byli uprawnieni do
wykonywania łącznie 40% głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki.
Początek drugiego kwartału 2011 roku przyniósł decyzję Zarządu Spółki o jej upublicznieniu.
W związku z tym w dniu 15 kwietnia 2011 roku aktem notarialnym podpisanym przed
Michałem Kołpą, zastępcą Notariusza Sławomira Strojnego w Kancelarii Notarialnej
w Warszawie (Repertorium A 6166/2011) forma prawna Spółki uległa zmianie na spółkę
akcyjną. Wskazane zmiany zostały zarejestrowane przez Sąd Rejonowy w Olsztynie, VIII
Wydział Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 18 kwietnia 2012 roku, a spółka 4Studio S.A.
otrzymała numer KRS 0000383994. W dniu 31 stycznia 2012 roku akcje serii A i B w łącznej
ilości 5 681 820 zadebiutowały w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect.
Kolejnym ważnym wydarzeniem było dokonanie w dniu 13 kwietnia 2012 roku istotnych
zmian w jednej ze spółek zależnych Emitenta – Centix Sp. z o.o. Obejmowały one przede
wszystkim zmianę nazwy firmy na RST Group Sp. z o.o. Ponadto rozszerzeniu uległ zakres
prowadzonej działalności, a także zwiększona została ilość osób wchodzących w skład
Zarządu (teraz mógł liczyć minimum dwie i maksymalnie trzy osoby). Jednocześnie
dotychczasowy Prezes Zarządu pan Mariusz Kotecki został odwołany, a w jego miejsce
powołano Krzysztofa Karlewskiego, który dodatkowo nabył od Emitenta 12 udziałów spółki
RST Group Sp. z o.o. stając się tym samym właścicielem łącznie 42 udziałów. Po tej transakcji
Spółka posiadała 48 udziałów dających 48% głosów na Zgromadzeniu Wspólników RST Group
Sp. z o.o.
Główna działalność 4Studio S.A. od momentu jej debiutu na rynku NewConnect ulegała
stopniowemu rozszerzeniu o kolejne usługi oraz rynki zbliżone do dotychczas
obejmowanych. Od początku 2012 roku Spółka oferowała kompleksową obsługę
e-marketingowa, gdyż specjalizowała się w profesjonalnym projektowaniu stron firmowych
i produktowych, portali społecznościowych, sklepów internetowych oraz ich promocji
w Internecie. Ponadto Spółka rozwijała się w zakresie działalności związanej z rynkiem Digital
Signage w Polsce oraz działaniach typu SEM (Search Engine Optimization), czyli dotyczących
jak najlepszego pozycjonowania danej strony internetowej w wynikach wyszukiwania
najpopularniejszych wyszukiwarek. Jednak opisana działalność nie przynosiła zadowalających
wyników finansowych, dlatego na początku drugiej połowy 2012 roku Zarząd Spółki podjął
decyzję o rozpoczęciu działań prowadzących do zmiany profilu działalności 4Studio S.A.
2.7. Zmiana profilu działalności Emitenta
W raporcie bieżącym nr 33/2012 z dnia 14 sierpnia 2012 roku Zarząd 4Studio S.A.
poinformował, że prowadzi rozmowy z zewnętrznym partnerem na temat rozpoczęcia
działalności przez Spółkę w nowym obszarze, nie związanym z dotychczasowymi branżami.
Zarząd Emitenta już wówczas był przekonany o pozytywnym zakończeniu prowadzonych
Analiza sytuacji finansowej, gospodarczej i perspektyw dalszego prowadzenia działalności Jantar Development S.A.
Strona 14
rozmów, ponieważ jednocześnie poinformowano, że umowy z częścią pracowników zostały
już rozwiązane. Dodatkowo jako powód takiej decyzji wskazano także na osiągane
dotychczas przez Spółkę wyniki finansowe.
Kilka dni później, bo 20 sierpnia 2012 roku Zarząd opublikował ogłoszenie o zwołaniu
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 17 września 2012 roku, którego porządek
obrad obejmował m.in. punkty dotyczące zmiany statutu 4Studio S.A. w zakresie zmiany
przedmiotu działalności, firmy Spółki oraz jej siedziby.
Następnie 6 września 2012 roku Spółka poinformowała raportami bieżącymi nr 38/2012
i 39/2012 o zawarciu umów sprzedaży wszystkich posiadanych udziałów w spółkach RST
Group Sp. z o.o. oraz 4Hosting Sp. z o.o. Ponadto w dniu 22 września 2012 r. Emitent
opublikował raport nr 48/2012, a w dniu 24 września 2012 r. raport nr 49/2012, w których
uzupełnił informacje zawarte w raportach 38/2012 i 39/2012 o ceny sprzedaży wskazanych
udziałów. Był to kolejny krok realizujący proces zmiany podstawowego zakresu działalności
Emitenta, ponieważ działalność tych spółek zupełnie nie była związana z planowaną nową
działalnością. 48 udziałów w spółce RST Group Sp. z o.o. dających 48% głosów na
Zgromadzeniu Wspólników, o łącznej wartości nominalnej 24 000 złotych zostało
sprzedanych za łączną kwotę 24 000 złotych. Natomiast 100 udziałów
w spółce 4Hosting Sp. z o.o. dających 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników, o łącznej
wartości nominalnej 50 000 złotych zostało sprzedanych za łączną kwotę 50 000 złotych.
W rezultacie przeprowadzonych transakcji 4Studio S.A. nie posiadało żadnych udziałów
w wymienionych wyżej spółkach i nie tworzyło już grupy kapitałowej w rozumieniu
przepisów Ustawy o Rachunkowości (Dz. U. z 2009 r. nr 152, poz. 1223 z późn. zm.).
17 września 2012 roku w Warszawie odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy Emitenta, na którym akcjonariusze podjęli szereg uchwał (ich pełna treść
została opublikowana w raporcie bieżacym nr 41/2012) powodujących istotne zmiany.
Przede wszystkim obejmowały one zakres działalności, który został rozszerzony o działalność
związaną z realizacją projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,
a także wszelkimi robotami temu towarzyszącymi (np. rozbiórka i burzenie obiektów
budowlanych, przygotowanie terenu pod budowę, a także wykonywanie różnego rodzaju
instalacji, itp.). Dodatkowo Emitent może zajmować się wykonywaniem prac
wykończeniowych jak np.: tynkowanie, malowanie, szklenie, czy układanie posadzek.
Ponadto Spółka może prowadzić sprzedaż hurtową i detaliczną pojazdów samochodowych,
materiałów budowlanych i sanitarnych, a także wszelkich innych produktów
wykorzystywanych do urządzania mieszkań i domów. Jednocześnie działalność Jantar
Development S.A. może również obejmować usługi pośrednictwa w obrocie i zarządzania
nieruchomościami oraz rachunkowo-księgowe i doradztwa podatkowe. Pełny zakres
działalności Emitenta zgodny z Polską Klasyfikacją Działalności został zaprezentowany
w części z Załącznikami w punkcie 7.3.
Analiza sytuacji finansowej, gospodarczej i perspektyw dalszego prowadzenia działalności Jantar Development S.A.
Strona 15
Jednocześnie zmieniona została nazwa Spółki z 4Studio S.A. na Jantar Development S.A.,
a siedziba z Olsztyna na Gdynię. Ponadto uchwalono również zmianę Statutu Emitenta w zakresie
miejsca odbywania Walnego Zgromadzenia – zgodnie z przyjętą uchwałą może się ono odbywać
w Gdyni lub Warszawie.
Ponadto na wspomnianym Walnym Zgromadzeniu przyjęto uchwały, na mocy których
dokonane zostały zmiany w składzie Rady Nadzorczej Emitenta. Wszyscy dotychczasowi
członkowie tego organu zostali odwołani, a na ich miejsce zostały powołane następujące
osoby:
Sebastian Kołacz – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Janusz Olszewski – Członek Rady Nadzorczej,
Barbara Marczak – Członek Rady Nadzorczej,
Grzegorz Pajko – Członek Rady Nadzorczej,
Damian Wąsiewski – Członek Rady Nadzorczej.
Ponadto na posiedzeniu nowej Rady Nadzorczej odwołani zostali wszyscy członkowie
Zarządu, a na ich miejsce powołano pana Michaela Sadza, który objął stanowisko Prezesa
Zarządu.
Należy także wskazać, że na Walnym Zgromadzeniu, które odbyło się 17 września 2012 r.
akcjonariusze zdecydowali o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 1 200 000
(słownie: jeden milion dwieście tysięcy) złotych w drodze emisji 12 000 000 (słownie:
dwanaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 złotego
każda z pozbawieniem w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru. Zarząd
został upoważniony do ustalenia ceny emisyjnej akcji w późniejszym terminie. Zgodnie
z raportem 52/2012 z dnia 10 października 2012 r. cena została wyznaczona na poziomie
wartości nominalnej, czyli 0,10 złotego. Zarząd, zgodnie z informacjami zawartymi
w powyższym raporcie, ustalił cenę emisyjną akcji serii C z uwzględnieniem sytuacji Spółki,
sytuacji na rynku kapitałowym, wielkości pozyskanych środków finansowych, a także
przyjęcia przez adresata oferty zobowiązania do niezbywania akcji przez okres 6 miesięcy od
dnia objęcia akcji (lock-up). Ponadto Walne Zgromadzenie Uchwałą nr 14 wyraziło zgodę na
ubieganie się o wprowadzenie wszystkich akcji serii C do alternatywnego systemu obrotu na
rynku NewConnect.
Subskrypcja prywatna, zgodnie z raportem 59/2012 z dnia 26 października 2012 r., została
przeprowadzona w dniach 9 – 12 października 2012 roku. Redukcja zapisów nie wystąpiła,
a umowy objęcia zostały zawarte ze spółkami: Dom Finansowy Plus Sp. z o.o. oraz Dom
Finansowy Posterus Sp. z o.o. w dniu 12 października 2012 roku. Akcje zostały opłacone
wkładami pieniężnymi w łącznej wysokości 1 200 000 (słownie: jeden milion dwieście
tysięcy) złotych.
Zarząd Emitenta w dniu 23 listopada 2012 roku (raporty bieżące nr 67/2011, 69/2012,
70/2012) powziął informację o postanowieniu Sądu Rejonowego w Olsztynie, VIII Wydział
Analiza sytuacji finansowej, gospodarczej i perspektyw dalszego prowadzenia działalności Jantar Development S.A.
Strona 16
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dotyczącym rejestracji zmiany firmy Emitenta
z "4Studio spółka akcyjna" na nową firmę spółki "JANTAR DEVELOPMENT spółka akcyjna",
a także zmianę siedziby Emitenta z miasta Olsztyn na miasto Gdynia, jak również
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 1 200 000 zł (słownie: jeden milion
dwieście tysięcy złotych), to jest z kwoty 568 182 zł (słownie: pięćset sześćdziesiąt osiem
tysięcy sto osiemdziesiąt dwa złote) do kwoty 1 768 182 zł (słownie: jeden milion siedemset
sześćdziesiąt osiem tysięcy sto osiemdziesiąt dwa złote) oraz większości zmian Statutu
Emitenta uchwalonych na Walnym Zgromadzeniu z dnia 17 września 2012 r.: Jedyną zmianą
Statutu niezarejestrowaną przez Sąd była zmiana przedmiotu działalności. Przyczyną
niezarejestrowania tych zmian było stanowisko Sądu, w którym wskazano, że Spółka
(pomimo faktu, iż jest spółką publiczną i wszelkie komunikaty publikowane są
w ogólnodostępnym systemie informacyjnym – EBI – oraz na stronie internetowej Spółki)
powinna opublikować ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym informujące
o dokonanej zmianie. W związku z powyższym Zarząd Jantar Development S.A. w dniu 20
listopada 2012 roku złożył wniosek o publikację odpowiedniego ogłoszenia w Monitorze
Sądowym i Gospodarczym, a następnie w dniu 16 grudnia 2012 roku Spółka złożyła wniosek
o rejestrację zmiany statutu w zakresie przedmiotu działalności. Do dnia sporządzenia
niniejszego Opracowania Emitent nie otrzymał postanowienia Sądu w tej sprawie. Należy
jednak podkreślić, że dotychczasowy zakres działalności pozwala Jantar Development S.A. na
prowadzenie aktualnej działalności.
2.8. Czynniki ryzyka związane ze zmianą profilu działalności Emitenta
Ryzyko związane ze zmianą modelu biznesu i branży działalności
Do momentu podjęcia przez Walne Zgromadzenie decyzji o zmianie zakresu działalności
Emitenta główna działalność Spółki związana była z branżą informatyczną, a mówiąc
dokładniej tworzeniem aplikacji oraz stron internetowych, jak również z e-marketingiem.
Natomiast w wyniku podjętych uchwał główna działalność Jantar Development S.A. jest
obecnie związana z branżą budowlaną, a dokładniej z deweloperskim budownictwem
wielorodzinnym.
Zatem Spółka musiała dokonać istotnej zmiany modelu biznesowego, czemu towarzyszyły
szerokie zmiany w zakresie stosowanych procedur i norm. Bieżąca działalność prowadzona
jest w oparciu o (w znaczącej części) inne przepisy prawa, które niejednokrotnie stawiają
podmiotom gospodarczym inne wymagania. Emitent był więc zmuszony do wprowadzenia
nowego systemu księgowego, nowej polityki rachunkowości, jak również nowego modelu
prowadzenia działalności opierającego się o podwykonawców. W związku z powyższym
zachodziło podejrzenie, że istnieje ryzyko, że czas potrzebny Spółce na przystosowanie się do
nowych regulacji mógłby być relatywnie długi, co mogłoby czasowo ograniczać zdolność
Spółki do realizacji projektów budowlanych lub wpływać na obniżenie jakości wykonywanych
Analiza sytuacji finansowej, gospodarczej i perspektyw dalszego prowadzenia działalności Jantar Development S.A.
Strona 17
prac. To z kolei mogłoby prowadzić do pogorszenia wyników finansowych osiąganych przez
Spółkę w najbliższym czasie.
Jednak Spółka szybko poczyniła kroki, aby praktycznie zniwelować opisane powyżej ryzyko.
Przede wszystkim w dniu 1 października 2012 roku rozpoczęła współpracę z nowym biurem
rachunkowym - Kancelarią Posterus Sp. z o.o. - w zakresie obsługi księgowej. Z informacji
otrzymanych od Emitenta wynika, że Kancelaria Posterus posiada ogromne doświadczenie
w prowadzeniu ksiąg podmiotów specjalizujących się w budownictwie, deweloperstwie,
a także architekturze. Dodatkowo Prezesem Zarządu spółki Kancelaria Posterus Sp. z o.o. jest
pani Joanna Merk-Pajko, czyli żona Członka Rady Nadzorczej Emitenta, co jest dodatkowym
czynnikiem wskazującym, że księgi handlowe Spółki będą prowadzone w należyty sposób.
Ponadto Prezesem Zarządu Jantar Development S.A. został pan Michael Sadza, którego
doświadczenie, obejmujące znajomość obowiązujących na rynku budowlanym przepisów
prawa, zostało już wcześniej przedstawione. Dzięki temu Spółka nie musi obawiać się o to, że
jej działalność będzie niezgodna z jakimiś regulacjami.
W końcu, generalnym wykonawcą pierwszej inwestycji i podmiotem, z którym Emitent
będzie najczęściej współpracował przy kolejnych budowach, jest Alfa Bau Inwestment Sp.
z o.o., której Prezesem Zarządu jest pan Andrzej Sadza – ojciec Michaela Sadza. Dodatkowo
100% udziałowcem spółki Alfa Bau Inwestment Sp. z o.o. jest Kancelaria Posterus Sp. z o.o.
Zatem dzięki powiązaniom osobowym pomiędzy Emitentem, biurem rachunkowym,
a generalnym wykonawcą projektów budowlanych, Jantar Development S.A. ograniczyła
opisane powyżej ryzyko w całości.
Jednocześnie należy wskazać, że ze względu na zmianę przez Spółkę branży działalności część
ryzyk opisywanych w Dokumencie Informacyjnym z dnia 5 stycznia 2012 roku jest już
nieaktualna. Jednocześnie działalność deweloperska wiąże się z szeregiem nowych
czynników ryzyka charakterystycznych dla tej branży, dlatego nie można wykluczyć, że
wystąpienie któregoś z takich ryzyk będzie miało negatywny wpływ na sytuację finansową
lub gospodarczą Jantar Development S.A.
Ryzyko związane z przygotowaniem przez Zarząd nowej strategii działania
W związku ze zmianą zakresu działalności Emitenta nowy Zarząd Spółki stanął przed
koniecznością przygotowania w krótkim czasie nowej strategii działania w nowej branży.
Ryzyka z tym związane, czyli niepewność co do kompletności założeń, a także skuteczności
nowej strategii, zostały zminimalizowane przez Jantar Development S.A. dzięki powołaniu na
stanowisko Prezesa Zarządu pana Michaela Sadza, który posiada bogate doświadczenie
zdobyte w trakcie wcześniejszego prowadzenia działalności na rynku nieruchomości.
Nowa strategia opiera się głównie o realizację projektów inwestycyjnych w zakresie lokali
mieszkalnych, które są preferowane przez obowiązujące regulacje prawne, na sprawdzonych
obszarach, przy współpracy ze sprawdzonymi przez długi czas podmiotami. Dodatkowo
Analiza sytuacji finansowej, gospodarczej i perspektyw dalszego prowadzenia działalności Jantar Development S.A.
Strona 18
wsparcie ze strony szerokiej wiedzy Członków Rady Nadzorczej sprawia, że w przypadku
pojawienia się sytuacji nieprzewidzianej w strategii, Zarząd będzie w stanie sobie z nią
poradzić.
Ryzyko związane z utratą kluczowych członków kadry zarządzającej
i nadzorczej
Zmiana zakresu prowadzonej przez Emitenta działalności wiązała się z rozwiązaniem umów
o pracę z wszystkimi dotychczasowymi pracownikami Spółki. Nie posiadali oni wiedzy ani
doświadczenia niezbędnych do wykonywania nowych obowiązków. Proces zmian objął m.in.
Zarząd oraz Radę Nadzorczą, ponieważ do składu tych organów powołane zostały osoby
reprezentujące kluczowe dla bieżącej działalności Spółki dziedziny, takie jak np.: rynek
nieruchomości, budownictwo, bankowość, czy prawo.
Istnieje ryzyko wystąpienia sytuacji, w której część lub wszyscy pozyskani nowi eksperci
przestaną współpracować z Emitentem decydując się na rezygnację z pełnionych stanowisk.
Jednak należy podkreślić, że Prezes Zarządu jest jednocześnie 100% właścicielem
największego udziałowca Spółki. Zatem wskazuje to na jego długoterminowe związanie
z działalnością Jantar Development S.A. Ponadto część Członków Rady Nadzorczej rownież
jest powiązana ze znacznymi akcjonariuszami, dlatego ich współpracę również należy ocenić
jako długofalową. W związku z powyższym przedmiotowe ryzyko jest w istotnym stopniu
ograniczone,
Ryzyko związane z nową polityką rachunkowości
Prowadzenie działalności deweloperskiej związane jest ze specyficzną polityką
rachunkowości. Realizacja inwestycji (obecnie budowa trzech domów wielorodzinnych
w Pruszczu Gdańskim) wymusza rozliczanie przychodów i kosztów dopiero w momencie
wydania lokalu, a nie w momencie ich ponoszenia. Oznacza to, że koszty i przychody
związane z daną inwestycją nie są widoczne w rachunku wyników, a jedynie w bilansie
w pozycji „rozliczenia międzyokresowe przychodów i kosztów” (Zespół 6 Palnu Kont).
Dodatkowo zaliczki wpłacane przez nabywców, do momentu faktycznej sprzedaży lokalu,
stanowią zobowiązanie Spółki wobec nabywcy.
Istnieje zatem ryzyko, że faktyczne wyniki prowadzonej działalności będą przez dłuższy czas
nie w pełni widoczne w rachunku wyników. W związku z tym inwestorzy mogą mieć
trudności z prawidłowym odczytywaniem bieżącej sytuacji finansowej i majątkowej Spółki.
Dopiero ostateczne zawarcie transakcji sprzedaży lokalu będzie prowadziło do uwidocznienia
poniesionych przez Emitenta kosztów, a także uzyskanych z tytułu przeprowadzonej
inwestycji przychodów, a zatem i końcowego wyniku finansowego na tej działalności.
Analiza sytuacji finansowej, gospodarczej i perspektyw dalszego prowadzenia działalności Jantar Development S.A.
Strona 19
Strata poniesiona na sprzedaży udziałów w spółce RST Group Sp. z o.o.
Zgodnie z treścią raportów bieżących nr 38/2012 oraz 39/2012 opublikowanych przez Spółkę
w dniu 6 września 2012 roku, a także raportu 48/2012 z dnia 22 września i raportu 49/2012
z dnia 24 września 2012 r. Emitent dokonał sprzedaży wszystkich posiadanych udziałów
w spółkach zależnych, czyli RST Group Sp. z o.o. oraz 4Hosting Sp. z o.o. Natomiast według
informacji opublikowanych w dniu 22 września (uzupełnienie wcześniejszych raportów) cena
sprzedaży wspomnianych udziałów została ustalona na poziomie ich wartości nominalnej,
czyli 500 złotych za każdy udział. Zatem udziały w spółce RST Group Sp. z o.o. zostały
sprzedane za łączną kwotę 24 000 złotych, z kolei udziały w 4Hosting Sp. z o.o. zostały
sprzedane za kwotę 50 000 złotych.
Należy jednocześnie wskazać, że do tego momentu udziały w spółce RST Group Sp. z o.o.
(dawniej Centix Sp. z o.o.) były wyceniane przez Spółkę na kwotę 450 000 złotych. Oznacza
to zatem, że Emitent na opisanej wyżej transakcji sprzedaży udziałów w tej spółce poniósł
stratę w wysokości 426 000 złotych. Istnieje zatem ryzyko, że będzie to miało negatywny
wpływ na wynik finansowy Jantar Development S.A. za 2012 rok. Biorąc jednak pod uwagę
wynik finansowy na koniec października 2012 roku przedstawiony w punkcie 4.1 niniejszego
Opracowania oraz korektę prognoz opublikowaną przez Zarząd komunikatem bieżacym nr
63/2012 należy stwierdzić, że mimo znaczącej straty poniesionej na sprzedaży powyższych
udziałów, Emitent zamierza w 2012 roku osiągnąć zysk w kwocie 76 319,88 zł, a więc tylko
o 102 680,12 zł niższy niż w pierwotnych założeniach przedstawionych w raporcie bieżącym
nr 13/2012. Zatem ryzyko istotnego negatywnego wpływu starty ze sprzedaży udziałów
w RST Group Sp. z o.o. zostało przez Spółkę znacząco ograniczone.
3. Sytuacja gospodarcza
3.1. Opis rynku, na którym działa Emitent i jego perspektywy
Akcjonariusze Emitenta zdecydowali na Walnym Zgromadzeniu o zmianie branży, w której
prowadzona będzie podstawowa działalność, na branżę budowlaną. Z tego powodu
dokonując oceny obecnej sytuacji Jantar Development S.A., a szczególnie perspektyw
prowadzenia przez nią działalności w przyszłości należy wziąć pod uwagę bieżącą sytuację na
rynku budownictwa mieszkaniowego, a także przewidywania co do jej przyszłości.
Publikowane przez Główny Urząd Statystyczny dane dotyczące liczby oddanych do użytku
mieszkań w Polsce w ostatnich latach wskazują na ogólne osłabienie sytuacji
w budownictwie mieszkaniowym. Podobne wnioski wypływają z analizy danych o liczbie
wydanych pozwoleń na budowę oraz rozpoczętych budów. Poniższy wykres przedstawia
informacje o liczbie mieszkań oddanych do użytku, liczbie rozpoczętych budów oraz liczbie
wydanych pozwoleń na budowę mieszkań w Polsce w latach 2007-2012. Należy podkreślić,
że dane za 2012 rok obejmują jedynie okres od stycznia do października.
Analiza sytuacji finansowej, gospodarczej i perspektyw dalszego prowadzenia działalności Jantar Development S.A.
Strona 20
Jak widać na rynku mieszkaniowym mniej więcej od roku 2009 zarysowuje się trend
spadkowy w każdej z prezentowanych kategorii. Jest to w dużej mierze spowodowane
ogólnym pogorszeniem sytuacji makroekonomicznej na świecie i w Polsce, co zostało
wywołane przez kryzys finansowy rozpoczęty jeszcze w roku 2007. Problemy kapitałowe
nawet największych instytucji finansowych doprowadziły w naszym kraju do wprowadzenia
istotnych ograniczeń w dostępności kredytów hipotecznych (zarówno w walutach obcych,
jak i w walucie polskiej). Miało to istotnie negatywny wpływ na zdolność kredytową
potencjalnych nabywców mieszkań, co spowodowało wyraźny spadek popytu na
nowobudowane lokale.
W związku z tym sytuacja deweloperów zaczęła również ulegać pogorszeniu. Dodatkowo
instytucje finansowe ograniczyły możliwości finansowania firmom budowlanym, przez co
deweloperzy korzystający z usług podwykonawców mieli z czasem coraz mniejszy wybór,
ponieważ wiele firm budowlanych w ostatnich latach była zmuszona ogłosić upadłość
(według danych firmy Coface Poland w pierwszych trzech kwartałach 2011 roku
zbankrutowało 107 firm budowlanych, natomiast w takim samym okresie 2012 roku było to
już 147 firm).
Kłopoty z finansowaniem działalności doprowadziły również do powstania dużych zatorów
płatniczych. Według najnowszych badań przeprowadzonych przez firmę Euler Hermes
średnie opóźnienie w płatnościach za materiały zakupione w hurtowniach budowlanych na
początku 2012 roku wynosiło nawet 51 dni. W sierpniu było już nieco lepiej, ale hurtownie
wciąż musiały czekać na zapłatę od swoich klientów średnio aż 38 dni.
Prognozy na kolejne lata niestety nie są pozytywne. Spodziewana jest kontynuacja
pogarszania się sytuacji w budownictwie ogólnie, a zatem również w budownictwie
mieszkaniowym. W dalszym ciągu jest to spowodowane obawami o pogłębienie kryzysu
gospodarczego w państwach Unii Europejskiej, co będzie miało negatywny wpływ na
sytuację gospodarczą w Polsce. W związku z tym banki niezbyt chętnie udzielają kredytów
100 000
120 000
140 000
160 000
180 000
200 000
220 000
240 000
2007 2008 2009 2010 2011 2012
Oddane do użytku Rozpoczęte budowy Wydane pozwolenia
Analiza sytuacji finansowej, gospodarczej i perspektyw dalszego prowadzenia działalności Jantar Development S.A.
Strona 21
mieszkaniowych, co dodatkowo zmniejsza popyt ze strony klientów indywidualnych.
Jednocześnie przedsiębiorstwa coraz częściej pozbawione są wsparcia finansowego i nie
mogą dokonywać nowych inwestycji w lokale handlowo-usługowe. Stąd spadek
zapotrzebowania również w tym segmencie budownictwa.
Dlatego oceniając całościowo perspektywy rynku budownictwa mieszkaniowego w Polsce
w najbliższych kilkunastu miesiącach należy stwierdzić, że sytuacja będzie
najprawdopodobniej ulegała dalszemu stopniowemu pogorszeniu. Będzie również rosła
liczba upadających firm (zarówno podwykonawców, jak i deweloperów). Jednocześnie rząd
oraz Komisja Nadzoru Finansowego planują wprowadzać kolejne programy wspierające
nabywców („Rodzina na swoim”) oraz rekomendacje (nowa wersja rekomendacji S), które
będą przyczyniały się do wzrostu popytu na lokale o ściśle określonych parametrach. Dzięki
temu sytuacja podmiotów ukierunkowanych na budowę tego typu lokali będzie ulegała
poprawie.
3.2. Podmioty konkurencyjne wobec Emitenta
Polnord S.A. z siedzibą w Gdyni – spółka powstała 1977 roku, ale dopiero od 1988 roku
prowadzi działalność jako generalny wykonawca budowlany. Obecnie działa jako grupa
holdingowa, która wykorzystuje spółki celowe do realizacji poszczególnych inwestycji. Prace
budowlane prowadzone są m.in. w: Warszawie, Gdańsku, Gdyni, Sopocie oraz Szczecinie
i Wrocławiu. Polnord S.A. jest notowana na rynku podstawowym Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie.
Ekolan S.A. z siedzibą w Gdyni – spółka istnieje od 1997 roku i od samego początku
funkcjonuje na trójmiejskim rynku nieruchomości. Zajmuje się działalnością deweloperską
obejmującą zarówno domy jednorodzinne, osiedla mieszkaniowe, jak i obiekty mieszkalno-
usługowe. Aktualnie realizuje projekty inwestycyjne na terenie Gdańska i Gdyni.
Activa Sp. z o.o. z siedzibą w Pruszczu Gdańskim – spółka została założona w 2006 roku
i działa głównie na terenie Pruszcza Gdańskiego realizując projekty budowy domów
wielorodzinnych. Dodatkowo od 2011 prowadzona jest budowa obiektu w Zakopanem.
Spółka planuje rozszerzyć obszar działalności na całe województwo pomorskie, a następnie
na całą Polskę.
Grupa Inwestycyjna Hossa S.A. z siedzibą w Gdyni – spółka jest deweloperem prowadzącym
działalność na rynku nieruchomości od ponad 20 lat. Realizuje przede wszystkim projekty
z zakresu budownictwa wielorodzinnego na terenie Trójmiasta. Ponadto dotychczas
zajmowała się także budową powierzchni biurowych oraz handlowych kompleksowo
obsługując cały proces.
Invest Komfort S.A. z siedzibą w Gdyni – spółka jest deweloperem specjalizującym się
w realizacji inwestycji w prestiżowych lokalizacjach, dzialającym na rynku trójmiejskim oraz
w jego okolicach od 1995 roku. Dodatkowo spółka tworzy grupę kapitałową, w której skład
Analiza sytuacji finansowej, gospodarczej i perspektyw dalszego prowadzenia działalności Jantar Development S.A.
Strona 22
wchodzą SGI Sp. z o.o. SKA (deweloper działający na terenie Polski centralnej oraz północno-
zachodniej), a także Porta KMI Poland Sp. z o.o. SKA (producent drzwi).
3.3. Opis bieżącej działalności Emitenta
Akcjonariusze zdecydowali o zmianie podstawowej działalności Emitenta na działalność
deweloperską. Zatem obecnie Jantar Development S.A. pełni rolę inwestora, który
jednocześnie nadzoruje cały proces budowy domów wielorodzinnych oraz obiektów
biurowo-usługowych, które przeznaczone są na sprzedaż lub wynajem. Spółka nabywa
nieruchomości gruntowe, które posiadają wydane warunki zabudowy, a także wydane
pozwolenie na budowę. Dzięki temu maksymalnie skracany jest czas od momentu nabycia
nieruchomości do momentu rozpoczęcia prac budowlanych. Następnie Jantar Development
S.A. nadzoruje prowadzoną budowę, a finalnie sprzedaż gotowych lokali.
Strategia Spółki zakłada, że realizowane projekty będą obejmowały lokale mieszkalne
posiadające cechy preferowane przez ustawodawcę oraz Komisję Nadzoru Finansowego
(m.in. niska cena sprzedaży, niskie metraże, ekonomiczny i prorodzinny rozkład), które
odpowiadają za obowiązujące obecnie oraz przyszłe regulacje prawne. Ze względu na
wprowadzane w ten sposób wsparcie finansowe dostęp potencjalnych klientów do zakupu
tych lokali będzie dużo łatwiejszy, a to pozytywnie wpłynie na popyt na lokale oferowane
przez Spółkę.
Działalność deweloperska najczęściej związana jest z sezonowością prac, które w znacznej
części uzależnione są od warunków pogodowych. Warto jednak wskazać, że w przypadku
Jantar Development S.A. (zgodnie z informacjami przekazanymi przez Zarząd) prace
budowlane prowadzone są przez cały rok. Jest to możliwe dzięki zastosowaniu namiotów,
które przykrywają cały teren budowy, a także nagrzewnic, dzięki którym pod namiotem
panuje relatywnie wysoka temperatura. Dzięki temu, mimo że na zewnątrz warunki
pogodowe mogą nie sprzyjać prowadzeniu prac budowlanych, pod namiotem prace są stale
prowadzone. Pozwala to na uzyskanie przewagi nad konkurencją, dla której w dużej części
miesiące zimowe to okres martwy lub o znacząco mniejszej aktywności.
Poprzednia działalność Emitenta związana z rynkiem informatycznym została całkowicie
zaprzestana. Wszelkie umowy z kontrahentami wygasły w sposób naturalny, zatem nie
istnieją żadne czynniki ryzyka związane z koniecznością ukończenia jakichkolwiek prac z nimi
związanych.
Należy wskazać, że okres pomiędzy podjęciem przez Walne Zgromadzenie uchwały o zmianie
zakresu podstawowej działalności Emitenta a pierwszymi działaniami zmierzającymi do
rozpoczęcia nowej działalności był bardzo krótki, gdyż wynosił jedynie około 1 miesiąc.
Zatem warto podkreślić, że Spółka nie potrzebowała długiego okresu na przygotowanie
nowej strategii działania oraz rozpoczęcie jej realizacji, co świadczy o kompleksowo
przemyślanym i przygotowanym działaniu ze strony głównych akcjonariuszy i nowego
Analiza sytuacji finansowej, gospodarczej i perspektyw dalszego prowadzenia działalności Jantar Development S.A.
Strona 23
Zarządu. Po tym czasie, w dniu 19 października 2012 roku – zgodnie z raportem bieżącym nr
58/2012, Emitent podpisał umowę na zakup od spółki Posterus Real Estate Sp. z o.o.
nieruchomości o powierzchni 1610 m2 położonej w Pruszczu Gdańskim. Cena zakupu została
ustalona na kwotę 1 168 500 (słownie: jeden milion sto sześćdziesiąt osiem tysięcy pięćset)
złotych brutto.
Pruszcz Gdański to miasto położone w województwie pomorskim, nad rzeką Radunią, które
należy do aglomeracji gdańskiej. Miasto stanowi bardzo dobrą lokalizację dla osób, które na
codzień pracują w Trójmieście. Zgodnie z danymi z marca 2011 roku w mieście mieszkało
prawie 28 tysięcy mieszkańców, a liczba ludności rosła w tempie ok. 3% rocznie.
W raporcie bieżącym nr 58/2012 dotyczącym opisanej powyższej transakcji wskazano,
a dodatkowo przekazano w informacjach od Zarządu, że zakupiona nieruchomość zostanie
przeznaczona pod budowę trzech budynków wielorodzinnych o wspólnej nazwie „Jantarowy
Zakątek” składających się łącznie z 18 lokali mieszkalnych o łącznej powierzchni 1 265,50 m2,
hali garażowej z 17 miejscami postojowymi oraz 21 komórek lokatorskich. Lokalizacja
inwestycji znajduje się w odległości 1,5 km od ścisłego centrum miasta, a w niewielkiej
odległości znajdują się m.in.: przystanki komunikacji miejskiej, sklepy, szkoła i przedszkole.
Należy przy tym podkreślić, że na terenie Pruszcza Gdańskiego nie odnotowano dotąd
inwestycji niezakończonych lub z długim okresem sprzedaży, ani upadłości podmiotów
prowadzących inwestycje mieszkaniowe w Pruszczu Gdańskim.
Jednocześnie Emitent podpisał umowę, zgodnie z raportem nr 55/2012, na generalne
wykonawstwo powyższej inwestycji ze spółką Alfa Bau Inwestment Sp. z o.o. (wykonywała
na terenie Trójmiasta m.in. remont generalny kamienicy i obiektu biurowego oraz budowę
Domu Opieki w Gdyni, a także posiada doświadczenie w budownictwie jedno
i wielorodzinnym). Zgodnie z zapisami umowy rozpoczęcie prac nastąpiło w dniu 12
października 2012 roku, a zakończone zostanie najpóźniej do 30 czerwca 2013 roku. Wartość
umowy została oszacowana na kwotę 3 500 000 (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy)
złotych brutto. Zgodnie z treścią raportu bieżącego Spółka oczekuje, że dzięki realizacji
opisanej inwestycji osiągnie zysk w wysokości ponad 1 miliona złotych brutto (z pominięciem
kosztów finansowych oraz marketingowych).
Dodatkowo Zarząd Spółki przekazał informacje wskazujące, że opisana powyżej umowa na
generalne wykonawstwo zawiera zapisy gwarantujące Emitentowi (w sytuacji, gdyby Jantar
Development S.A. nie był w stanie sprzedać odpowiedniej liczby lokali) możliwość dokonania
rozliczenia z wykonawcą za zrealizowane prace poprzez przeniesienie na niego własności
wybudowanych lokali o wartości odpowiadającej niezapłaconemu wynagrodzeniu.
Dla potwierdzenia prognozy w zakresie zysku, jaki Spółka planuje osiągnąć z realizacji
inwestycji w Jantarowy Zakątek, Zarząd przedstawił operat szacunkowy (dalej „Operat”)
wykonany na zlecenie Jantar Development S.A. przez rzeczoznawcę majątkowego pana
Adama Grzechowiaka posiadającego uprawnienia zawodowe nr 3442. Z Operatu wynika, że
Analiza sytuacji finansowej, gospodarczej i perspektyw dalszego prowadzenia działalności Jantar Development S.A.
Strona 24
na dzień 14 listopada 2012 roku nieruchomość gruntowa nabyta przez Emitenta była warta
1 300 000 (słownie: jeden milion trzysta tysięcy) złotych. Natomiast po zakończeniu realizacji
inwestycji, którą Spółka rozpoczęła w październiku 2012 roku, cała nieruchomość ma być
warta 5 750 000 (słownie: pięć milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy) złotych. Zatem
biorąc pod uwagę koszty nabycia gruntu oraz te związane z wykonaniem prac budowlanych,
które łącznie mają wynieść około 4 668 500 (słownie: cztery miliony sześćset sześćdziesiąt
osiem tysięcy pięćset) złotych, potwierdzają się prognozy Zarządu odnośnie przewidywanego
poziomu zysku z realizacji inwestycji Jantarowy Zakątek.
Ponadto, zgodnie z przekazanymi przez Zarząd dodatkowymi informacjami Spółka podpisała
już w listopadzie 2012 roku dwieumowy w zakresie rezerwacji mieszkań, które powstaną
w Jantarowym Zakątku. Według zapisów tych umów nabywcy po wpłaceniu najpóźniej do
dnia 31 stycznia 2013 r. zaliczek w wysokości 5 000 (słownie: pięć tysięcy) złotych każdy,
otrzymują prawo pierwszeństwa zakupu wybranych przez siebie lokali (w ich skład wchodzą:
mieszkanie, komórka lokatorska oraz garaż) o łącznej wartości 822 023,87 (słownie:osiemset
dwadzieścia dwa tysiące dwadzieścia trzy złote i osiemdziesiąt siedem groszy). Obie umowy
rezerwacyjne obowiązują do dnia 31 stycznia 2013 roku.
Jednocześnie Spółka rozpoczęła świadczenie usług projektowych na rzecz podmiotów
zewnętrznych. Dotychczas dokonano już wyboru architekta, z którym Emitent będzie
współpracował, a także wykonano już pierwsze prace. Na chwilę obecną przychody z tego
tytułu nie są istotne, dlatego nie mają wpływu na ogólną sytuację Emitenta, jednak należy
podkreślić, że zgodnie z przyjętą strategią powyższa działalność ma generować zyski
pozwalające na pokrycie istotnej części kosztów stałych Jantar Development S.A.
Praktycznie cała działalność Emitenta prowadzona jest w oparciu o podmioty zewnętrzne. Na
dzień sporządzenia niniejszego Opracowania w Spółce zatrudniona jest jedna osoba na
umowę o pracę w wymiarze ¼ etatu, nie ma osób zatrudnionych na podstawie umów
zlecenie, ani o dzieło. Prezes Zarządu Jantar Development S.A. pełni funkcję z powołania i nie
pobiera żadnego wynagrodzenia. Z informacji przekazanych przez Spółkę wynika, że taki
model organizacji pracy jest ekonomicznie najkorzystniejszy, ponieważ ewentualne koszty
zatrudniania większej liczby pracowników (w porównaniu ze stawkami oferowanymi przez
podmioty zewnętrzne) byłyby wyraźnie wyższe.
Należy również zaznaczyć, że Prezes Zarządu jednocześnie posiada 100% udziałów jednego
z głównych akcjonariuszy Emitenta – spółki Dom Finansowy Plus Sp. z o.o. W związku z tym
wyraził zgodę na niepobieranie wynagrodzenia za swoją pracę na rzecz Spółki, gdyż
planowana dywidenda, którą będzie wypłacał Jantar Development S.A., będzie stanowiła
wystarczające wynagrodzenie. Stosowne informacje na temat zmiany polityki co do wypłaty
dywidendy zostały dokładniej przedstawione w punkcie 6.1.
Analiza sytuacji finansowej, gospodarczej i perspektyw dalszego prowadzenia działalności Jantar Development S.A.
Strona 25
3.4. Czynniki ryzyka związane z bieżącą działalnością
Prowadzenie działalności na rynku budownictwa mieszkaniowego i handlowo-usługowego
wiąże się z szeregiem ryzyk, których realizacja może mieć istotnie negatywny wpływ na
sytuację finansową, gospodarczą i majątkową Emitenta. Dlatego poniżej przedstawione
zostały najistotniejsze czynniki ryzyka dotyczące Jantar Development S.A.
Ryzyko związane z wprowadzaniem nowych regulacji prawnych
Działalność podmiotów z branży budowlanej regulowana jest m.in. przez przepisy prawa
budowlanego. Jednak dodatkowo w ostatnich latach wprowadzone zostały także inne
regulacje, które mają wpływ m.in. na zdolność kredytową potencjalnych klientów, a także
warunki zawieranych umów pomiędzy klientem a deweloperem. W latach 2010 i 2011
Komisja Nadzoru Finansowego stworzyła rekomendacje T i S, w których znalazły się zalecenia
dla banków ograniczające w praktyce możliwości udzielania kredytów hipotecznych. Ponadto
pod koniec kwietnia 2012 roku weszła w życie ustawa o ochronie praw nabywcy lokalu
mieszkalnego lub domu jednorodzinnego. Jej celem było zwiększenie poziomu
bezpieczeństwa nabywców nieruchomości.
Jednak obecnie Komisja Nadzoru Finansowego prowadzi prace nad aktualizacją
Rekomendacji S, która ma wejść w życie w 2013 roku i obniżyć niektóre surowe wymagania
stawiane potencjalnym kredytobiorcom. Należy także podkreślić, że Emitent skupia się na
realizacji inwestycji polegających na budowie lokali mieszkalnych, które posiadają
preferowane przez aktualnie obowiązujące przepisy prawa i politykę prowadzoną przez rząd
(ukierunkowana głównie na średnio zarabiające młode małżeństwa, a także ogólnie ludzi
młodych o przeciętnych dochodach).
Wprawdzie istnieje zatem ryzyko, że w przyszłości zostaną wprowadzone kolejne regulacje
prawne, które będą miały negatywny wpływ na warunki prowadzenia działalności przez
deweloperów, w tym Emitenta, jednak można założyć, że kierunek dotychczas obrany przez
rząd będzie utrzymywany, a wówczas wprowadzane nowe przepisy nie powinny ograniczać
popytu na lokale budowane przez Jantar Development S.A..
Dodatkowo trzeba zauważyć, że zgodnie z przyjętą przez Spółkę strategią okres realizacji
poszczególnych inwestycji będzie krótszy lub zbliżony do 12 miesięcy. Jest to jednocześnie
okres, w którym wszelkie nowe przepisy na rynku nieruchomości są ogłaszane i dopiero
później wprowadzane w życie. Zatem w przypadku zamiaru wprowadzenia przez rząd
nowych przepisów Emitent będzie miał wystarczająco dużo czasu, aby zakończyć
ewentualnie trwającą inwestycję i dostosować swoją politykę do planowanych zmian
prawnych. Dzięki temu ryzyko negatywnego wpływu nowych przepisów na sytuację
finansową Spółki jest zdecydowanie ograniczone.
Należy jednocześnie zaznaczyć, że prowadzona obecnie inwestycja pod nazwą Jantarowy
Zakątek nie została objęta zapisami ustawy o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkalnego
Analiza sytuacji finansowej, gospodarczej i perspektyw dalszego prowadzenia działalności Jantar Development S.A.
Strona 26
lub domu jednorodzinnego ze względu na fakt, że działania zmierzające do sprzedaży
budowanych mieszkań zostały rozpoczęte w okresie, gdy ustawa jeszcze nie obowiązywała.
Oznacza to, że Emitent może dokonywać ich sprzedaży na korzystniejszych warunkach.
Ponadto ustawa o ochronie praw nabywcy oraz rekomendacje przedstawiane przez Komisję
Nadzoru Finansowego obejmują jedynie nabywców będących osobami fizycznymi, co
oznacza, że w przypadku gdy nabywcą jest spółka, przepisy te nie mają zastosowania. Ma to
istotne znaczenie ze względu na fakt, iż wśród klientów Jantar Development S.A. jest również
liczna grupa spółek.
Ryzyko związane z działalnością konkurencji
Branża budownictwa mieszkaniowego jest jedną z najbardziej rozwiniętych branż polskiej
gospodarki. Działają w niej zarówno duże podmioty, które wykonują prace budowlane na
terenie całego kraju, jak i mali, lokalni deweloperzy realizujący projekty budowlane tylko na
określonym obszarze. Sprawia to, że branża budownictwa mieszkaniowego oraz usługowo-
handlowego jest silnie konkurencyjna, co ma wpływ na warunki dokonywanych inwestycji.
Ponadto funkcjonowanie znacznej liczby podmiotów konkurencyjnych oznacza dużą podaż
mieszkań oraz obiektów komercyjnych, co może prowadzić do konieczności stosowania
obniżek cenowych w celu znalezienia chętnych do kupna.
Dlatego strategia przyjęta przez Emitenta zakłada przede wszystkim prowadzenie
działalności na terenie Trójmiasta, gdzie funkcjonuje zdecydowanie mniejsza liczba
deweloperów. Ponadto obecny Prezes Zarządu zajmował się już wcześniej działalnością na
tym terenie i posiada szeroką wiedzę na temat jego charakterystyki. Jednocześnie Jantar
Development S.A. opierając się głównie o podwykonawców ogranicza koszty stałe, co
pozwala oferować atrakcyjne ceny lokali mieszkalnych dla klientów końcowych, które często
są wyraźnie niższe niż te przedstawiane przez konkurentów.
Ryzyko związane z utratą płynności finansowej
Ze względu na wprowadzane w ostatnich latach nowe regulacje (rekomendacje T i S oraz
ustawę tzw. „deweloperską”) ograniczone zostały możliwości pozyskiwania finansowania
inwestycji przez firmy prowadzące działalność deweloperską. Dodatkowo banki
współpracujące z deweloperami blisko monitorują przebieg inwestycji, aby w przypadku
zagrożenia spłaty udzielonego kredytu móc szybko zareagować. Dlatego ewentualne
problemy z płynnością finansową mogłyby mieć negatywny wpływ na sytuację majątkową,
finansową i gospodarczą Emitenta.
Jednak dzięki korzystnym zapisom umowy z generalnym wykonawcą – spółką Alfa Bau
Inwestment Sp. z o.o. – gwarantującym Jantar Development S.A. możliwość wypłacenia
wynagrodzenia za wykonane prace w postaci wybudowanych lokali mieszkalnych, ryzyko
utraty płynności jest w znacznym stopniu ograniczane. Dzięki powiązaniu osobowemu
Analiza sytuacji finansowej, gospodarczej i perspektyw dalszego prowadzenia działalności Jantar Development S.A.
Strona 27
z generalnym wykonawcą Spółka może nie wykorzystywać znacznych środków pochodzących
z kredytów bankowych, co ogranicza także wpływ trudnych do przewidzenia decyzji banków
odnośnie konieczności spłaty przez Emitenta zaciągniętych kredytów.
Ryzyko związane ze stopami procentowymi
Prowadzenie działalności deweloperskiej związane jest najczęściej z pozyskiwaniem
zewnętrznego finansowania na potrzeby realizacji inwestycji budowlanej. Jantar
Development S.A., aby realizować swoje inwestycje współpracuje z bankami, które udzielają
mu kredytów. W związku z tym Spółka narażona jest na zmiany w poziomie stóp
procentowych, które mają wpływ na wysokość ponoszonych przez Spółkę kosztów (raty
zaciągniętych kredytów).
Zatem w przypadku nieoczekiwanego wzrostu obowiązujących stóp procentowych istnieje
ryzyko, że realizowany przez Spółkę z udziałem kredytu bankowego projekt inwestycyjny
przyniesie Emitentowi niższe niż oczekiwane początkowo zyski z powodu konieczności
ponoszenia wyższych kosztów związanych z obsługą kredytu. W takiej sytuacji pogorszeniu
mogą ulec wyniki finansowe osiągane przez Spółkę.
Należy jednak zawrócić uwagę na fakt, iż zgodnie z ostatnimi komunikatami po
posiedzeniach Rady Polityki Pieniężnej, która odpowiada za ustalanie wysokości
referencyjnych stóp procentowych, w najbliższej przyszłości należy oczekiwać ich spadku.
W związku z tym w chwili obecnej przedstawione powyżej ryzyko oraz jego wpływ na
sytuację finansową i gospodarczą Spółki są minimalne.
Ryzyko związane z koniecznością uzyskiwania decyzji administracyjnych
Realizowanie projektów deweloperskich związane jest z koniecznością uzyskiwania różnych
pozwoleń, które wydawane są na drodze decyzji administracyjnych przez odpowiednie
urzędy. Wśród niezbędnych zezwoleń można wskazać m.in.: decyzję o warunkach zabudowy,
pozwolenie na budowę, zgodę na użytkowanie wybudowanego obiektu. Mimo iż
obowiązujące przepisy nakładają na urzędy określone terminy wydawania decyzji, praktyka
pokazuje, że często te terminy nie są dotrzymywane.
Nie można więc wykluczyć, że Spółka przygotowując harmonogram realizacji danego
projektu przyjmie pewne założenia co do terminów otrzymywania poszczególnych pozwoleń,
które później nie będą dotrzymywane ze względu na opóźnienia w pracach urzędu. W takim
przypadku opóźnieniu mogą ulec wszystkie prace, a Spółka może być zmuszona do
wypłacania kar umownych lub odszkodowań, co z pewnością wpłynęłoby negatywnie na jej
sytuację finansową oraz na przyszłe projekty.
Jednak Zarząd Jantar Development S.A. wskazał, że przyjęta strategia zakłada, iż Emitent
będzie nabywał jedynie działki z uzyskanym już pozwoleniem na budowę. Dzięki temu ryzyko
Analiza sytuacji finansowej, gospodarczej i perspektyw dalszego prowadzenia działalności Jantar Development S.A.
Strona 28
wydłużania się procesu inwestycyjnego ze względu na opóźnienia w otrzymywaniu
niezbędnych zezwoleń będzie w istotnym stopniu ograniczane.
4. Sytuacja finansowa Emitenta
4.1. Wybrane dane finansowe
Poniżej przedstawione zostały dane finansowe Spółki na koniec 2011 roku zamieszczone
przez Zarząd Emitenta w raporcie rocznym opublikowanym raportem nr 29/2012 w dniu 31
maja 2012 roku, a także dane finansowe na dzień 31 października 2012 roku otrzymane od
Zarządu (dane te nie były badane przed biegłego rewidenta).
Wybrane dane finansowe z bilansu:
2011* X 2012**
Aktywa ogółem 1 577 785,52 2 508 052,13
Aktywa trwałe 488 375,87 308 004,13
Aktywa obrotowe 1 069 409,65 2 200 048,00
Należności długoterminowe 0,00 0,00
Należności krótkoterminowe 415 430,08 940 896,44
Inwestycje długoterminowe 0,00 0,00
Inwestycje krótkoterminowe 456 366,69 306 114,56
Kapitał własny 526 614,47 2 152 564,27
Zobowiązania długoterminowe 0,00 0,00
Zobowiązania krótkoterminowe 945 827,00 294 159,55
- w tym kredyty i pożyczki 29 647,09 0,00 * W 2011 roku 4Studio S.A. tworzyło grupę kapitałową, dlatego zaprezentowano skonsolidowane dane
finansowe sporządzone na dzień 31.12.2011 r. Udziały w spółkach zależnych zostały sprzedane we wrześniu
2012 roku.
**Dane finansowe sporządzone na dzień 31 października 2012 roku nie były badane przez biegłego rewidenta.
Analiza sytuacji finansowej, gospodarczej i perspektyw dalszego prowadzenia działalności Jantar Development S.A.
Strona 29
Wybrane dane finansowe z rachunku zysków i strat:
2011* I-X 2012**
Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi 1 417 750,77 1 564 729,17
Wynik na sprzedaży 41 365,15 498 431,65
Wynik na działalności operacyjnej 27 777,21 446 828,32
Wynik na działalności gospodarczej 13 189,77 17 153,35
Wynik brutto 13 189,77 17 153,35
Wynik netto 18 815, 07 17 153,35
Amortyzacja 20 412,60 15 982,47 * W 2011 roku 4Studio S.A. tworzyło grupę kapitałową, dlatego zaprezentowano skonsolidowane dane
finansowe za okres od 01.01.2011 do 31.12.2011 r. Udziały w spółkach zależnych zostały sprzedane we
wrześniu 2012 roku.
**Dane finansowe sporządzone za okres 1.01.2012 – 31.10.2012 roku nie były badane przez biegłego
rewidenta.
4.2. Wydarzenia, które miały miejsce po sporządzeniu danych finansowych
i mające wpływ na przyszłe wyniki finansowe
Zgodnie z informacjami przedstawionymi przez Zarząd jedynym istotnym wydarzeniem, które miało
miejsce po sporządzeniu danych finansowych zaprezentowanych w niniejszym Opracowaniu, było
podpisanie przez Emitenta dwóch umów rezerwacyjnych na dwa lokale (w skład których wchodzą:
mieszkanie, komórka lokatorska oraz garaż), które powstaną w realizowanej inwestycji Jantarowy
Zakątek. Na podstawie powyższych umów osoby rezerwujące muszą dokonać wpłaty zaliczek
w wysookści 3 000 (słownie: trzy tysiące) złotych i 5 000 (słownie: pięć tysięcy) złotych do dnia 28
lutego 2013 r. W przeciwnym wypadku utracą prawo pierwszeństwa do zakupu wybranych przez
siebie lokali o łącznej wartości 480 957 (słownie: czterysta osiemdziesiąt tysięcy dziewięćset
pięćdziesiąt siedem) złotych.
Podpisanie powyższych umów rezerwacyjnych wskazuje, że Spółka sprzeda kolejne z budowanych
mieszkań, co będzie miało pozytywny wpływ na jej wyniki finansowe w przyszłości. Zatem łącznie
z umowami podpisanymi w listopadzie 2012 roku klienci Emitenta dokonali rezerwacji na 4 lokale, co
stanowi ponad 20% wszystkich budowanych lokali mieszkalnych w Jantarowym Zakątku.
4.3. Metodologia obliczeń wskaźników finansowych
W niniejszej analizie zastosowano poniższe wskaźniki finansowe charakteryzujące działalność
Emitenta, jego wynik, rentowność oraz sytuację majątkową, w tym wypłacalność.
Analiza sytuacji finansowej, gospodarczej i perspektyw dalszego prowadzenia działalności Jantar Development S.A.
Strona 30
Wskaźniki rentowności
Return On Sales (ROS) - wskaźnik rentowności sprzedaży
Wskaźnik rentowności sprzedaży (ROS), który jest zwany również rentownością netto,
informuje o wartości zysku netto przypadającego na każdą złotówkę sprzedanych
produktów, wyrobów i usług.
Im wskaźnik ten jest wyższy, tym wyższa jest efektywność dochodów osiąganych przez
przedsiębiorstwo. Oznacza to, że dla osiągnięcia określonej kwoty zysku firma musi
zrealizować niższą sprzedaż niż wówczas, gdy rentowność sprzedaży byłaby niższa. Należy
zatem dążyć do maksymalizacji wskazań tego wskaźnika.
Return On Equity (ROE) - wskaźnik rentowności kapitałów własnych
Wskaźnik rentowności kapitałów własnych (stopa zwrotu z kapitału własnego) pokazuje jaki
zysk generuje zaangażowany kapitał własny. Jego wysokość informuje w jakim stopniu
zwrócił się zainwestowany kapitał w danym okresie. Im wartość tego wskaźnika jest wyższa,
tym korzystniejsza jest sytuacja firmy.
Return On Assets (ROA) - wskaźnik rentowności aktywów
Wskaźnik rentowności aktywów informuje o zdolności przedsiębiorstwa do wypracowywania
zysku. Im wskaźnik ten jest wyższy tym lepsza jest sytuacja finansowa przedsiębiorstwa
i efektywność gospodarowania jej majątkiem.
Wskaźnik rentowności operacyjnej (ROP)
Wskaźnik ten mierzy relację między zyskiem (stratą) na całej działalności operacyjnej
a sprzedażą (wartościowo). Wskaźnik ten, w porównaniu do poprzedniego, uwzględnia
w ocenie rentowności pozostałą działalność operacyjną, a więc podwyższa lub obniża
rentowność podstawowej działalności operacyjnej o wynik (cząstkowy) osiągany na
pozostałej działalności operacyjnej.
ROP = zysk na działalności operacyjnej
x 100% przychody ze sprzedaży
ROA = zysk netto
x 100% aktywa
ROE = zysk netto
x 100% kapitał własny
ROS = zysk netto
x 100% przychody ze sprzedaży
Analiza sytuacji finansowej, gospodarczej i perspektyw dalszego prowadzenia działalności Jantar Development S.A.
Strona 31
Wskaźniki płynności
Wskaźnik płynności bieżącej
Wskaźnik płynności bieżącej określa zdolność firmy do wywiązywania się
z krótkoterminowych zobowiązań. W przypadku, gdy jego wartość spada poniżej 1,0, może
to wskazywać na kłopoty przedsiębiorstwa z regulowaniem zobowiązań w terminie, ale
również świadczyć o agresywnym, nastawionym na szybkie zwiększanie się zysków, planie
rozwoju realizowanym przez daną firmę. Wartość wskaźnika powyżej 3,0 wskazuje na złą
kondycję finansową firmy i problemy z obrotem majątkiem.
Wskaźniki zadłużenia
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
Powyższy wskaźnik określa udział zobowiązań w finansowaniu majątku przedsiębiorstwa.
Wskaźnik ten wyraża stosunek zobowiązań ogółem do majątku ogółem. Wartość tego
wskaźnika powinna oscylować w przedziale 0,57 - 0,67. Wysoki poziom wskaźnika świadczy
o wysokim uzależnieniu finansowym przedsiębiorstwa. Natomiast niski poziom wskaźnika
ogólnego zadłużenia mówi o wzroście samodzielności finansowej jednostki gospodarczej,
czyli tym samym do zmniejszenia jej stopnia zadłużenia.
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego opisuje wielkość kapitałów obcych biorących udział
w finansowaniu przedsiębiorstwa wobec kapitałów własnych.
Zbyt duża wielkość udziału zobowiązań w finansowaniu firmy może mieć duży wpływ na jej
wynik finansowy ze względu na koszty obsługi długu. Jednak na odpowiednim etapie
działalności, wykorzystanie dźwigni finansowej i zaangażowanie kapitałów obcych może
pozytywnie wpłynąć na rozwój firmy.
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = zobowiązania ogółem
kapitał własny
Wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania ogółem
aktywa
Wskaźnik płynności bieżącej = Aktywa obrotowe
Zobowiązania krótkoterminowe
Analiza sytuacji finansowej, gospodarczej i perspektyw dalszego prowadzenia działalności Jantar Development S.A.
Strona 32
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego
Wskaźnik ten obrazuje jaka procentowa wielkość kapitałów własnych przedsiębiorstwa jest
finansowana przez zobowiązania długoterminowe (kredyty, pożyczki i obligacje o terminie
zapadalności dłuższym niż 1 rok).
Wartość wskaźnika powinna zawierać się w zakresie od 0,50 do 1,00. Wskaźnik
przekraczający poziom 1,00 sygnalizuje zwiększone ryzyko niewypłacalności firmy. Oznacza
wówczas, że wartość zobowiązań długoterminowych jest większa od wartości kapitałów
własnych przedsiębiorstwa.
Wskaźniki rynkowe
Wskaźnik P/E (Price/Earnings)
Wskaźnik P/E wskazuje na relację pomiędzy bieżącą ceną rynkową akcji danego
przedsiębiorstwa a zyskiem spółki za określony okres obrachunkowy przypadającym na jedną
akcję.
Wykorzystywany jest przez inwestorów giełdowych do analizowania aktualnej wyceny danej
firmy w odniesieniu do generowanych przez nią zysków. Im niższa wartość tego wskaźnika,
tym potencjalna inwestycja w akcje spółki ma szanse szybciej się zwrócić. Z kolei im wyższa
wartość, tym dłuższy będzie czas, w którym spółka zapracuje na zainwestowany kapitał.
Wartość tego wskaźnika jest jednak uzależniona również od czynników niezależnych od
sytuacji w spółce, czyli od nastrojów panujących w danym czasie na rynku kapitałowym. Im
więcej inwestorów jest gotowych do kupowania akcji w celu osiągnięcia krótkoterminowych
zysków spekulacyjnych, tym wartość tego wskaźnika może być wyższa.
Wskaźnik P/BV (Price/Book Value)
gdzie: Wartość księgowa przypadająca na 1 akcję = (aktywa-zobowiązania)/liczba akcji
Powyższy wskaźnik ukazuje stosunek aktualnie notowanej na giełdzie ceny jednej akcji
i wartości danej spółki przypadającej na jedną akcję, która wynika z wyceny majątku
przedsiębiorstwa. Daje zatem możliwość dokonania oceny umiejętności Zarządu danej spółki
P/BV = cena rynkowa 1 akcji
Wartość księgowa przypadająca na 1 akcję
P/E = cena rynkowa 1 akcji
zysk netto na 1 akcję
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego = Zobowiązania długoterminowe
Kapitał własny
Analiza sytuacji finansowej, gospodarczej i perspektyw dalszego prowadzenia działalności Jantar Development S.A.
Strona 33
do wykorzystywania posiadanego przez nią majątku do generowania zysków. Jeśli bowiem
wartość wskaźnika jest wyższa niż 1,00, wówczas oznacza to, że inwestorzy wierzą, że
w przyszłości wartość księgowa spółki wzrośnie dzięki wypracowanemu wynikowi
finansowemu. Jednak zbyt wysoka wartość tego wskaźnika może sugerować, że akcje
przedsiębiorstwa są przewartościowane i istnieje duże ryzyko spadku ich ceny.
5. Analiza sytuacji gospodarczej i finansowej Emitenta
Majątek spółki Jantar Development S.A., jako dewelopera, opiera się w głównej mierze
o aktywa obrotowe, w których skład wchodzą przede wszystkim nieruchomości gruntowe.
Emitent na dzień sporządzenia niniejszego Opracowania (przygotowane dane finansowe nie
były badane przez biegłego rewidenta) był właścicielem jednej działki budowlanej
o powierzchni 1610 m2 położonej w Pruszczu Gdańskim przy ulicy Jarosława Dąbrowskiego,
która została nabyta za kwotę 950 000 (słownie: dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy) złotych
netto. Z informacji uzyskanych od Zarządu wiadomo, że działka została przeznaczona pod
budowę trzech domów wielorodzinnych obejmujących łącznie 18 lokali mieszkalnych,
a prace budowlane już zostały rozpoczęte. Ten składnik majątku został ujęty w księgach
Spółki po cenie nabycia, choć według operatu szacunkowego sporządzonego przez
niezależnego rzeczoznawcę majątkowego obecna wartość rynkowa działki wynosi około
1 300 000 (słownie: jeden milion trzysta tysięcy) złotych. Zatem można przyjąć, że wartość
tej nieruchomości jest niedoszacowana, co w momencie dokonywania sprzedaży
wybudowanych lokali będzie miało dodatkowo pozytywny wpływ na wyniki finansowe.
Kolejnym istotnym składnikiem aktywów obrotowych Spółki są należności krótkoterminowe
od pozostałych jednostek w kwocie prawie 941 000 (słownie: dziewięćset czterdzieści jeden
tysięcy) złotych. Należy przy tym wyjaśnić, że na powyższą kwotę składają się należności
z tytułu dostaw i usług o okresie spłaty do 12 miesięcy o wartości ponad 697 000 (słownie:
sześćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy) złotych oraz z tytułu podatków, dotacji, ceł,
ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych o wartości ponad 243 000 (słownie: dwieście
czterdzieści trzy tysiące) złotych. Część powyższych należności wynika z poprzedniej
działalności Spółki jeszcze pod nazwą 4Studio S.A., natomiast część już z obecnej działalności
Emitenta pod nazwą Jantar Development S.A.
Ostatnim składnikiem aktywów obrotowych o znacznej wartości są inwestycje
krótkoterminowe, na które składają się jedynie środki pieniężne w kasie i na rachunkach
w wysokości około 306 000 (słownie: trzysta sześć tysięcy) złotych.
Ponadto należy wskazać, że w aktywach trwałych Emitenta jedyny istotny element stanowią
„Zaliczki na środki trwałe w budowie” o wartości 260 000 (słownie: dwieście sześćdziesiąt
tysięcy) złotych. Z wyjaśnień przekazanych przez Zarząd Jantar Development S.A. wynika, że
jest to zaliczka na poczet nabycia kolejnej nieruchomości gruntowej, która znajduje się na
Analiza sytuacji finansowej, gospodarczej i perspektyw dalszego prowadzenia działalności Jantar Development S.A.
Strona 34
terenie Gdyni, przy ulicy Płockiej. Emitent planuje w bieżącym roku zrealizować na tej działce
drugą inwestycję polegającą na budowie domu wielorodzinnego.
Spółka posiada również zobowiązania krótkoterminowe w wysokości nieco ponad 294 000
(słownie: dwieście dziewięćdziesiąt cztery tysiące) złotych, z których większość stanowią
zobowiązania wobec pozostałych jednostek z tytułu dostaw i usług o okresie wymagalności
do 12 miesięcy. Zobowiązania te wynikają w części jeszcze z poprzedniej działalności 4Studio
S.A., a po części już z bieżącej działalności Spółki pod nazwą Jantar Development S.A.
Poza wskazanymi powyżej nie występują żadne inne istotne składniki majątku Emitenta.
W roku 2011 podstawowym źródłem przychodów grupy kapitałowej 4Studio S.A. były usługi
informatyczne świadczone na terenie kraju, jak również sprzedaż artykułów komputerowych.
Podobnie było w roku 2012 do momentu zmiany przedmiotu podstawowej działalności oraz
sprzedaży udziałów w spółkach zależnych, czyli do września. Od tego miesiąca Emitent
prowadzi już działalność na rynku nieruchomości i to ona stała się głównym źródłem
osiąganych przychodów. Dlatego na łączną kwotę około 1 564 000 (słownie: jeden milion
pięćset sześćdziesiąt cztery tysiące) złotych składają się zarówno poprzednia działalność
grupy kapitałowej pod nazwą 4Studio S.A., jak i obecna działalność Emitenta pod nazwą
Jantar Development S.A.
Największą część kosztów działalności operacyjnej Spółki w okresie styczeń-październik 2012
roku stanowiły usługi obce oraz wynagrodzenia. Ze względu na przyjęty przez Emitenta
model działalności należy spodziewać się, że w przyszłości te dwie kategorie w dalszym ciągu
będą obejmowały większość ponoszonych kosztów. Spółka na sprzedaży osiągnęła zysk
w wysokości około 498 000 (słownie: czterysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy) złotych.
Jednak ze względu na dokonaną sprzedaż udziałów w spółkach zależnych po cenach
wynikających z ich wartości nominalnej, Jantar Development S.A. poniosła stratę na
działalności finansowej w wysokości 426 000 (słownie: czterysta dwadzieścia sześć tysięcy)
złotych. Zatem w rezultacie zysk netto Spółki za analizowany okres wyniósł jedynie nieco
ponad 17 000 (słownie: siedemnaście tysięcy) złotych.
Przeprowadzenie analizy struktury majątkowo-kapitałowej oraz analizy wskaźnikowej
Emitenta w oparciu o aktualne dane finansowe jest obarczone błędem ze względu na fakt, iż
Spółka niedawno zmieniła podstawowy przedmiot działalności. W rezultacie dane finansowe
przedstawione w niniejszym Opracowaniu obejmują zarówno wyniki poprzedniej działalności
(przed zmianą), jak i bieżącej (po zmianie). Ponadto w ostatnich miesiącach przeprowadzono
zmiany organizacyjne, które objęły m.in. sprzedaż udziałów w spółkach zależnych, co
doprowadziło do wygenerowania jednorazowo dużej straty. W związku z powyższym
analizując wartości wskaźników oraz aktualną strukturę majątku należy mieć na uwadze, że
mogą one nie oddawać w pełni rzeczywistego charakteru oraz wyników działalności, którą
Spółka dopiero zaczęła prowadzić.
Analiza sytuacji finansowej, gospodarczej i perspektyw dalszego prowadzenia działalności Jantar Development S.A.
Strona 35
Z przedstawionych danych wynika, że na chwilę obecną zdecydowana większość działalności
Jantar Development S.A. jest finansowana z kapitału własnego – jego udział w sumie
bilansowej wynosi 85,83%. Emitent nie wykorzystuje w ogóle długoterminowego kapitału
obcego, co jest działaniem zamierzonym i związanym z długofalowymi planami Jantar
Development S.A. Ze względu na krótką historię działalności Zarząd i główni akcjonariusze
Emitenta są świadomi, że w chwili obecnej Spółka mogłaby mieć trudności z pozyskaniem
kapitału obcego. Dlatego od samego początku jednym z podstawowych założeń była
realizacja inwestycji Jantarowy Zakątek wyłącznie z funduszy własnych. W ten sposób
Emitent zamierza uwiarygodnić się w oczach inwestorów oraz instytucji finansowych i zyskać
ich zaufanie, aby w przyszłości pozyskiwać kapitał na dalszą działalność m.in. poprzez:
przeprowadzanie publicznych emisji akcji lub obligacji, a także zaciąganie kredytów. Spółka
posiada także znaczny kapitał obrotowy, co jest zgodne ze specyfiką prowadzonej
działalności deweloperskiej. Jednocześnie Emitent nie utrzymuje znacznych środków
pieniężnych (ich udział w sumie bilansowej wynosi 12,21%), co sugeruje efektywne
wykorzystanie aktywów obrotowych do generowania przychodów.
Poniżej przedstawione zostały wartości poszczególnych wskaźników finansowych dla
wybranych okresów:
Wskaźnik Okres
2011 X 2012*
Return On Sales (ROS) 1,33 1,10
Return On Equity (ROE) 3,57 0,80
Return On Assets (ROA) 1,21 0,68
Wskaźnik rentowności operacyjnej (ROP) 1,95 28,56
Wskaźnik płynności bieżącej 1,13 7,47
Wskaźnik ogólnego zadłużenia 0,62 0,14
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 1,83 0,17
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego 0 0
Wskaźnik P/E (Price/Earnings) 265,74 36,44
Wskaźnik P/BV (Price/Book Value) 8,41 0,29 *Wartości wskaźników wyliczone zostały w oparciu o dane finansowe sporządzone na dzień 31 października
2012 roku, które nie były badane przez biegłego rewidenta.
Przede wszystkim należy jeszcze raz podkreślić, że wartości powyższych wskaźników
obliczone na październik 2012 należy analizować pamiętając o dokonanej niedawno zmianie
podstawowego przedmiotu działalności i związanym z tym nabyciem istotnych aktywów
w postaci nieruchomości gruntowej, co miało zdecydowany wpływ na zmianę sytuacji
majątkowej i finansowej Emitenta. Warto jednak już w tym momencie dokonać porównania
aktualnych wartości wskaźników z wartościami dla roku 2011, ponieważ pozwoli to ocenić
kierunek, w którym podążają zmiany w Spółce.
Analiza sytuacji finansowej, gospodarczej i perspektyw dalszego prowadzenia działalności Jantar Development S.A.
Strona 36
Ponadto należy mieć na uwadze, że wartości niektórych wskaźników wyliczone w oparciu
o dane za pierwsze 10 miesięcy 2012 roku mogą do końca tego roku ulec zmianie ze względu
na zmianę wartości niektórych pozycji bilansu lub rachunku zysków i strat. Poniższa analiza
opiera się o wartości wskaźników znajdujące się w tabeli powyżej.
Grupa wskaźników dotyczących rentowności działalności prowadzonej przez spółkę Jantar
Development S.A. na pierwszy rzut oka sugeruje, że aktualna sytuacja Emitenta jest gorsza
niż przed zmianą przedmiotu działalności. Wprawdzie rentowność na sprzedaży utrzymała
się na zbliżonym poziomie (dla roku 2011 było to 1,33%, natomiast dla roku 2012 jest to
1,10%), ale wartości wskaźników ROE i ROA wyraźnie się obniżyły. Sugeruje to, że Spółka
gorzej wykorzystuje kapitały własne oraz posiadane aktywa do generowania zysku. Jednak
aby dokładniej zrozumieć bieżącą sytuację należy wziąć również pod uwagę bardzo silny
wzrost wskaźnika rentowności operacyjnej (z 1,95% do 28,56%). W poprzedniej części
niniejszego Opracowania zostało podkreślone, że w związku ze sprzedażą udziałów
w spółkach zależnych Emitent poniósł wysoką stratę na działalności finansowej. Stąd
aktualny zysk netto jest mocno zniekształcony, co prowadzi do niskich wartości wskaźników
rentowności. Jedynie ROP nie obejmuje działalności finansowej i potwierdza, że bez
uwzględniania straty poniesionej na sprzedaży udziałów rentowność Spółki byłaby znacznie
wyższa. Dlatego w kolejnych miesiącach należy oczekiwać wzrostu wartości wskaźników z tej
grupy.
Wyraźnej poprawie uległa także płynność Emitenta, co potwierdza wzrost wartości
wskaźnika płynności bieżącej. Spółka nie powinna mieć żadnego problemu z regulowaniem
swoich zobowiązań.
Wartości wskaźników związanych z zadłużeniem Emitenta wskazują, że Jantar Development
S.A. tylko w nieznacznym stopniu korzysta z finansowania kapitałem obcym. Aktualnie
wykorzystywany jest praktycznie jedynie kapitał własny, gdyż zobowiązania stanowią jedynie
nieco ponad 14% sumy bilansowej. Jednak jak zostało wcześniej wyjaśnione jest to celowe
działanie Spółki, które będzie prowadziło do zwiększenia wiarygodności Jantar Development
S.A. wśród inwestorów zewnętrznych oraz instytucji finansowych, jako spółki zdolnej do
przeprowadzania ciekawych inwestycji budowlanych, które generują istotny zysk.
Zdecydowany spadek wskaźników P/E i P/BV wynika głównie ze zmiany ceny jednej akcji
Emitenta będącej rezultatem popytu i podaży. Jednocześnie obniżenie wartości wskaźnika
P/BV jest również wynikiem wzrostu wartości aktywów. W obu przypadkach niższe wartości
mogą bardziej skłaniać inwestorów do zakupu akcji Spółki, a szczególnie na podstawie
drugiego wskaźnika, który wynosi zaledwie 0,29. Oznacza to, że obecnie jedna akcja na
giełdzie wyceniana jest na 29% jej wartości księgowej.
Analiza sytuacji finansowej, gospodarczej i perspektyw dalszego prowadzenia działalności Jantar Development S.A.
Strona 37
6. Perspektywy dalszego prowadzenia działalności operacyjnej
6.1. Plany strategiczne Emitenta
Plany rozwojowe spółki Jantar Development S.A. zakładają przede wszystkim dalszy rozwój
działalności deweloperskiej. Zarząd Emitenta zamierza dążyć do realizacji scenariusza,
w którym w każdym kolejnym roku będzie realizowana większa liczba inwestycji w budowę
domów jedno i wielorodzinnych. Obecnie przyjęte założenia wskazują, że tempo wzrostu
liczby inwestycji będzie wynosiło 1 (słownie: jedna) w skali roku, zatem w roku 2013
planowana jest realizacja dwóch inwestycji, w roku 2014 trzech, itd. Jednocześnie Spółka
zamierza utrzymywać politykę oferowania wybudowanych lokali w atrakcyjnych cenach, aby
utrzymać przewagę konkurencyjną i zapewnić sobie popyt na mieszkania.
Ponadto Jantar Development S.A. zamierza prowadzić w przyszłości swoją działalność
w dalszym ciągu jedynie na terenie Trójmiasta (Gdańsk, Gdynia, Sopot) wybierając pod swoje
inwestycje najciekawsze lokalizacje. Dzięki temu z jednej strony możliwe będzie oferowanie
klientom lokali atrakcyjnych pod względem położenia, a z drugiej strony Emitent będzie
konkurował w największym stopniu jedynie z lokalnymi podmiotami. Biorąc pod uwagę
przyjętą strategię ustalania relatywnie niskich cen przewaga Spółki nad konkurencją zostanie
w kolejnych latach utrzymana.
Dodatkowo Emitent planuje rozwijać rozpoczętą działalność w zakresie świadczenia usług
projektowych, a także rozważa rozpoczęcie świadczenia usług w zakresie zarządzania
nieruchomościami, jednak na chwilę obecną nie zostały podjęte w tym kierunku żadne
wiążące decyzje. Jeśli Spółka ostatecznie zdecyduje się świadczyć wspomniane usługi,
wówczas zostaną zatrudnione wymagane osoby posiadające niezbędne uprawnienia, a usługi
będą oferowane klientom zewnętrznym na terenie Trójmiasta.
Zgodnie z raportem bieżącym nr 63/2012 z dnia 14 listopada 2012 roku Emitent przewiduje,
że w 2012 roku osiągnie łączne przychody ze sprzedaży na poziomie 1 838 000 złotych oraz
zysk netto na poziomie nieco przekraczającym 76 000 złotych. Określone wyniki finansowe
będą rezultatem prowadzonej jeszcze w pierwszym półroczu działalności spółki pod nazwą
4Studio S.A. oraz prowadzonej w drugim półroczu działalności pod nazwą Jantar
Development S.A.
Ponadto Zarząd Emitenta, zgodnie z raportami bieżącymi nr 64/2012 z dnia 14 listopada
2012 r. i nr 1/2013 z dnia 3 stycznia 2013 r. przygotował prognozy na lata 2013-2014
opierające się na założeniu realizacji opisanej powyżej strategii. Oczekiwane wyniki
finansowe (w tys. PLN) zostały zaprezentowane poniżej:
2013 2014
Przychody ze sprzedaży 11 500 17 250
Zysk netto 2 683 4 025
Analiza sytuacji finansowej, gospodarczej i perspektyw dalszego prowadzenia działalności Jantar Development S.A.
Strona 38
Jednocześnie wraz ze zmianą Zarządu aktualizacji uległa polityka Spółki w zakresie
dywidendy. Zgodnie z informacjami opublikowanym w dokumencie informacyjnym z dnia 5
stycznia 2012 r. Emitent nie planował w latach 2012-2013 wypłaty dywidendy. Natomiast
nowy Zarząd zgodnie z raportem bieżącym nr 2/2013 z dnia 3 stycznia 2013 r. przyjął
długofalową strategię wynagradzania inwestorów polegającą na tym, że z zysku za każdy rok
będzie proponował wypłatę minimum 0,08 złotego (słownie: osiem groszy) na jedną akcję
dla akcjonariuszy. Ze względu na spodziewany niewielki zysk w 2012 roku pierwszym
zyskiem, którego część trafi do inwestorów ma być zysk za 2013 rok. Zatem pierwsza
dywidenda ma zostać wypłacona w 2014 roku.
6.2. Wnioski z przeprowadzonej analizy
Głównym wnioskiem z przeprowadzonej analizy jest stwierdzenie, że sytuacja majątkowa
i finansowa Spółki jest obecnie zupełnie stabilna, a dodatkowo perspektywy prowadzonej
przez nią obecnie działalności są bardzo obiecujące i mogą prowadzić do istotnego wzrostu
wartości Emitenta, dzięki czemu cena akcji Jantar Development S.A. notowanych na rynku
NewConnect ma szansę wzrosnąć.
Działalność grupy kapitałowej jaką tworzyła spółka 4Studio S.A. wygenerowała w 2011 roku
jedynie symboliczny zysk (w porównaniu do osiągniętych przychodów), dlatego główni
akcjonariusze zdecydowali o wprowadzeniu nowego inwestora, a następnie zmianie nazwy
Spółki na Jantar Development S.A. i rozpoczęciu działalności w nowym obszarze – na rynku
nieruchomości. Okres, który upłynął od zakończenia procesu zmian do dnia sporządzenia
niniejszego Opracowania, jest zbyt krótki, aby w pełni móc ocenić ekonomiczne efekty
dokonanych zmian, ponieważ Spółka dopiero co rozpoczęła prowadzenie nowej działalności.
Mimo to wnioski przedstawione w Opracowaniu, a także dane finansowe wskazują, że
sytuacja majątkowa, finansowa i gospodarcza Emitenta uległa wyraźnej poprawie. Wzrósł
poziom kapitału własnego Jantar Development S.A. oraz należności krótkoterminowych,
a jednocześnie istotnie spadł poziom zobowiązań krótkoterminowych. Spółka rozpoczęła
prowadzenie działalności w nowej branży, która związana jest z rynkiem nieruchomości. Do
Emitenta zostali wprowadzeni eksperci posiadający szeroką wiedzę, kontakty biznesowe
i bogate doświadczenie na tym rynku, a także w dziedzinach wykorzystywanych do
prowadzenia działalności deweloperskiej. Przygotowana przez Zarząd strategia opiera się o
solidne założenia, a jej realizacja będzie prowadziła do dynamicznego rozwoju Spółki i jej
działalności.
Aktualnie najistotniejszym składnikiem majątku Spółki jest nieruchomość gruntowa, na
której została rozpoczęta realizacja pierwszej inwestycji polegającej na budowie domów
wielorodzinnych na terenie Pruszcza Gdańskiego. Jej zakończenie planowane jest na
czerwiec 2013 roku, a już teraz ponad 20% lokali zostało zarezerwowanych. Ponadto Emitent
planuje kolejną, zbliżoną inwestycję, tym razem na terenie Gdyni.
Analiza sytuacji finansowej, gospodarczej i perspektyw dalszego prowadzenia działalności Jantar Development S.A.
Strona 39
Przedstawione przez nowy Zarząd najnowsze prognozy finansowe wskazują, że w 2013 roku
Spółka osiągnie zysk zdecydowanie przekraczający dotychczasowe wyniki. Prognozy te należy
ocenić jako wiarygodne, ponieważ zostały poparte niezależnym operatem szacunkowym
wykonanym przez rzeczoznawcę majątkowego, z którego wynika oczekiwany wzrost wartości
nieruchomości będącej w posiadaniu Emitenta w wyniku prowadzonych obecnie prac
budowlanych.
Wprawdzie ogólna sytuacja na rynku nieruchomości zdaje się pogarszać ze względu na
pogłębiający się w Europie kryzys gospodarczy, ale Jantar Development S.A., dzięki przyjętej
strategii realizacji inwestycji obejmujących lokale posiadające cechy preferowane przez
obowiązujące przepisy (polityka prorodzinna prowadzona przez rząd), a także oferowania
wybudowanych lokali w bardzo atrakcyjnych cenach, ma szansę utrzymać przewagę nad
konkurencją i zapewnić sobie popyt mimo coraz większych trudności deweloperów
związanych ze sprzedawaniem mieszkań i domów.
Spółka nie ma żadnych problemów z regulowaniem swoich bieżących zobowiązań, a jej
płynność dzięki pozyskaniu nowego inwestora uległa wyraźnej poprawie w porównaniu do
końca 2011 roku. Brak wykorzystywania długoterminowego kapitału obcego wynika
z celowego działania Emitenta, który na obecnym etapie zamierza realizować inwestycje
wyłącznie z kapitału własnego, aby zwiększyć zaufanie do siebie inwestorów zewnętrznych.
W przyszłości Jantar Development S.A. planuje pozyskiwać kapitał obcy, przede wszystkim
opierając się o publiczne emisje akcji i obligacji.
Nowy Zarząd wprowadził także zmiany do polityki odnośnie wypłaty dywidendy. Dotychczas
Emitent nie planował wypłacania zysku akcjonariuszom, natomiast obecnie Jantar
Development S.A. zamierza podzielić część zysku za 2013 rok pomiędzy inwestorów.
Jednocześnie w kolejnych latach planuje sukcesywnie wypłacać minimum 0,08 złotego
(słownie: osiem groszy) na jedną akcję z wypracowywanego zysku w postaci dywidendy.
Biorąc pod uwagę przedstawione prognozy finansowe można oczekiwać, że wysokość
dywidendy będzie się zwiększała, a sama wypłata części zysku nie będzie miała negatywnego
wpływu na sytuację finansową Emitenta.
Zatem podsumowując przeprowadzoną analizę kierunek zmian zachodzących w Spółce
można ocenić jako zdecydowanie korzystny zarówno dla samego Emitenta, jak i jego
akcjonariuszy. Potwierdzeniem tego zapewne będą wyniki finansowe, jakie Zarząd Jantar
Development S.A. opublikuje w raporcie za II kwartał przyszłego roku, kiedy zakończone
zostanie rozliczanie pierwszej inwestycji budowlanej – Jantarowy Zakątek.
Analiza sytuacji finansowej, gospodarczej i perspektyw dalszego prowadzenia działalności Jantar Development S.A.
Strona 40
7. Załączniki
7.1. Aktualny odpis z Krajowego Rejestru Sądowego
Poniżej znajduje się skan aktualnego odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego spółki Jantar
Development S.A. Należy wskazać, że na dzień sporządzenia niniejszego Opracowania
informacje w nim zawarte w zakresie przedmiotu działalności nie są aktualne. Jednak
z informacji przekazanych przez Emitenta wynika, że w dniu 16 grudnia 2012 roku Spółka
złożyła wniosek do Sądu Rejestrowego o rejestrację zmian wynikających z uchwał podjętych
we wrześniu przez Walne Zgromadzenie. Do dnia dzisiejszego nie otrzymała jednak
postanowienia w tej sprawie.
Analiza sytuacji finansowej, gospodarczej i perspektyw dalszego prowadzenia działalności Jantar Development S.A.
Strona 41
Analiza sytuacji finansowej, gospodarczej i perspektyw dalszego prowadzenia działalności Jantar Development S.A.
Strona 42
Analiza sytuacji finansowej, gospodarczej i perspektyw dalszego prowadzenia działalności Jantar Development S.A.
Strona 43
Analiza sytuacji finansowej, gospodarczej i perspektyw dalszego prowadzenia działalności Jantar Development S.A.
Strona 44
Analiza sytuacji finansowej, gospodarczej i perspektyw dalszego prowadzenia działalności Jantar Development S.A.
Strona 45
Analiza sytuacji finansowej, gospodarczej i perspektyw dalszego prowadzenia działalności Jantar Development S.A.
Strona 46
Analiza sytuacji finansowej, gospodarczej i perspektyw dalszego prowadzenia działalności Jantar Development S.A.
Strona 47
Analiza sytuacji finansowej, gospodarczej i perspektyw dalszego prowadzenia działalności Jantar Development S.A.
Strona 48
Analiza sytuacji finansowej, gospodarczej i perspektyw dalszego prowadzenia działalności Jantar Development S.A.
Strona 49
Analiza sytuacji finansowej, gospodarczej i perspektyw dalszego prowadzenia działalności Jantar Development S.A.
Strona 50
Analiza sytuacji finansowej, gospodarczej i perspektyw dalszego prowadzenia działalności Jantar Development S.A.
Strona 51
7.2. Jednolita treść Statutu Spółki
STATUT SPÓŁKI
Jantar Development Spółka Akcyjna
(tekst jednolity z dnia 24 wrzesień 2012 roku)
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
FIRMA SPÓŁKI
§ 1
1. Firma Spółki brzmi: Jantar Development Spółka Akcyjna.
2. Spółka może uzywać nazwy skróconej Jantar Development S.A.
3. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego.
§ 2
Siedzibą Spółki jest Gdynia.
CZAS TRWANIA SPÓŁKI
§ 3
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
OBSZAR DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
§ 4
1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
2. Spółka może nabywać i zbywać udziały i akcje w innych spółkach, nabywać, zbywać,
dzierżawić i wynajmować przedsiębiorstwa, zakłady, nieruchomości, ruchomości i prawa
majątkowe, nabywać i zbywać tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku innych
podmiotów, tworzyć spółki prawa handlowego i cywilne, przystępować do wspólnych
przedsięwzięć, powoływać oddziały, zakłady, przedstawicielstwa i inne jednostki
organizacyjne, a także dokonywać wszelkich czynności prawnych i faktycznych w zakresie
przedmiotu swego przedsiębiorstwa, dozwolonych przez prawo.
3.Spółka działa w szczególności na podstawie kodeksu spółek handlowych, ustawy o obrocie
instrumentami finansowymi oraz przepisów wykonawczych do tych ustaw, a także na
podstawie niniejszego Statutu.
PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
§ 5
1. Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:
1. 35.11.Z Wytwarzanie energii elektrycznej,
2. 35.12.Z Przesyłanie energii elektrycznej,
3. 35.30.Z Wytwarzanie i zaopatrzenie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do
Analiza sytuacji finansowej, gospodarczej i perspektyw dalszego prowadzenia działalności Jantar Development S.A.
Strona 52
układów klimatyzacyjnych,
4. 36.00.Z Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody,
5. 41.10.Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,
6. 41.20.Z Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i
niemieszkalnych.
7. 43.11.Z Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych,
8. 43.12.Z Przygotowanie terenu pod budowę,
9. 43.13.Z Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynieryjnych,
10. 43.21.Z Wykonywanie instalacji elektrycznych,
11. 43.22.Z Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i
klimatyzacyjnych,
12. 43.29.Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych,
13. 43.31.Z Tynkowanie,
14. 43.32.Z Zakładanie stolarki budowlanej,
15. 43.33.Z Posadzkarstwo, tapetowanie i oblicowywanie ścian,
16. 43.34.Z Malowanie i szklenie,
17. 43.39.Z Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych,
18. 43.91.Z Wykonywanie konstrukcji pokryć dachowych,
19. 43.99.Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane,
20. 45.1 Sprzedaż hurtowa i detaliczna pojazdów samochodowych, z wyłączeniem
motocykli,
21. 45.11.Z Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek,
22. 45.19.Z Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych,
z wyłączeniem motocykli,
23. 45.20.Z Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych z wyłączeniem motocykli,
24. 46.1 Sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie,
25. 46.73.Z Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia
sanitarnego,
26. 45.3 Sprzedaż hurtowa i detaliczna części i akcesoriów do pojazdów
samochodowych z wyłączeniem motocykli,
27. 45.40.Z Sprzedaż hurtowa i detaliczna motocykli, ich naprawa i konserwacja oraz
sprzedaż hurtowa i detaliczna części i akcesoriów do nich,
28. 46.7. Pozostała wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa,
29. 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana,
30. 47.1 Sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach,
31. 47.19.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych
sklepach,
32. 47.5 Sprzedaż detaliczna artykułów użytku domowego prowadzona w
wyspecjalizowanych sklepach,
33. 47.53.Z Sprzedaż detaliczna dywanów, chodników i innych pokryć podłogowych oraz
pokryć ściennych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
Analiza sytuacji finansowej, gospodarczej i perspektyw dalszego prowadzenia działalności Jantar Development S.A.
Strona 53
34. 47.59.Z Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów
użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
35. 47.6 Sprzedaż detaliczna wyrobów związanych z kulturą i rekreacją prowadzona w
wyspecjalizowanych sklepach,
36. 47.7 Sprzedaż detaliczna pozostałych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych
sklepach,
37. Sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami,
38. 49.41.Z Transport drogowy towarów,
39. 64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów,
40. 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z
wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych,
41. 66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem
ubezpieczeń i funduszy emerytalnych,
42. 68.10.Z Kupno i sprzedaż Nieruchomości na własny rachunek,
43. 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
44. 68.31.Z Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami,
45. 68.32.Z Zarządzanie nieruchomościami wykonywanymi na zlecenie,
46. 69.20.Z Działalność rachunkowo-księgowa: doradztwo podatkowe,
47. 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i
zarządzania,
48. 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej
niesklasyfikowana,
II. KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE SPÓŁKI
§ 6
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.768.182,00 (słownie: jeden milion siedemset
szcześćdziesiąt osiem tysięcy sto osiemdziesiąt dwa złote) złotych i dzieli się na:
1) 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A, oznaczonych
numerami od 000001 do 5000000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy)
każda akcja
2) 681.820 (sześćset osiemdziesiąt jeden tysiecy osiemset dwadzieścia) akcji zwykłych
na okaziciela serii B, oznaczonych numerami od 000001 do 681820 o wartości
nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja
3) 12.000.000 (dwanaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii C, oznaczonych
numerami od 000000001 do 12000000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć
groszy) każda akcja
2. W przypadku emisji dalszych akcji, każda następna emisja będzię oznaczona kolejnymi
literami alfabetu
3. Kapitał zakładowy Spółki został w całości pokryty przed rejestracją majątkiem Spółki
przekształcanej.
Analiza sytuacji finansowej, gospodarczej i perspektyw dalszego prowadzenia działalności Jantar Development S.A.
Strona 54
4. Spółka może emitować zarówno akcje imienne jak i akcje na okaziciela. Zamiana akcji na
okaziciela na akcje imienne albo akcji imiennych na akcje na okaziciela dokonywana jest
przez Zarząd na żądanie akcjonariusza
5. Spółka może podwyzszyć kapitał zakładowy poprzez emisję nowych akcji lub poprzez
podwyzszenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji.
ZAŁOŻYCIELE SPÓŁKI
§ 7
Spółka powstała z przekształcenia spółki 4Studio S.A.
Zbycie Akcji
§ 8
Rozporzadzenie akcjami imiennymi nie wymaga zgody Spółki
Umorzenie akcji
§ 9
Akcje mogą być umorzone za zgoda akcjonariusza w drodze nabycia tych akcji przez Spółkę z
zachowaniem przepisów art 359 kodeksu Spółek Handlowych
III. ORGANY SPÓŁKI
§ 10
Organami Spółki są:
1) Walne Zgromadzenie,
2) Rada Nadzorcza,
3) Zarząd.
ZARZĄD SPÓŁKI
§ 11
1. Zarząd Spółki składa się z jednego albo większej liczby członków. Zarząd powołuje się na 5
(pięć) lat. Mandat członka zarzadu wygasa z dniem odbycia walnego zgormadzenia
zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia
funkcji członka zarzadu.
2. Liczbe członków zarzadu,z wyjątkiem pierwszego Zarządu okresla Rada Nadzorcza
3. Członków Zarzadu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza z wyjatkiem pierwszego Zarządu
który powoływany jest przez wspólników spółki przekształcanej
4. Członkowie Zarzadu mogą być odwołani przez Rade Nadzorcząw każdym czasie.
Członkowie Zarządu mogą w każdym czasie sami zrezygnowac z pełnionej przez nich
funkcji.
ZADANIA ZARZĄDU
§ 12
1. Zarząd Spółki zarzadza Spółka i reprezentuje Spółke na zewnatrz. Do składania oswiadczeń
Analiza sytuacji finansowej, gospodarczej i perspektyw dalszego prowadzenia działalności Jantar Development S.A.
Strona 55
w imieniu Spółki upowazniony jest w przypadku Zarządu jednoosobowego Prezes Zarządu
samodzielnie, w przypadku zarządu wieloosobowego dwóch Członków Zarządu
działałajacych łącznie, Członek Zarzadu wraz z Prokurentem działaljący łącznie
2. Wszystkie sprawy zwiazane z prowadzeniem Spółki niezastrzeżone przepisami kodeksu
spółek handlowych albo niniejszym statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub
Rady Nadzorczej naleza do zakresu działania Zarzadu.
UCHWAŁY ZARZĄDU
§ 13
1. Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał podejmowanych na posiedzeniach Zarzadu.
Posiedzenia Zarzadu odbywac się będą zgodnie z potrzebą lub na żądanie Członka Zarządu
2. Zarząd jest zdolny do podejmowania uchwał, jeśli wszyscy członkowie zostali prawidłowo
zawiadomieni o posiedzeniu Zarzadu
3. Rada Nadzorcza może uchwalic regulamin Zarzadu
4. Z posiedzeń zarządu będzie sporzadzany i podpisywany protokół zgodnie z art. 376
kodeksu spółek handlowych
UMOWY Z CZŁONKAMI ZARZADU
§ 14
Umowy z członkami Zarzadu Spółki zawiera w imieniu Spółki Rada Nadzorcza lub
pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia. W tym samym trybie dokonuje się
innych czynności zwiazanych ze stosunkiem pracy członka Zarzadu lub dotyczących innych
umów z członkami Zarzadu
RADA NADZORCZA
§ 15
Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 (pięciu) członków powołanych i odwołanych przez
Walne Zgromadzenie. Kadencja członków Rady Nadzorczej wynosi 3 (trzy) lata
POSIEDZENIE RADY NADZORCZEJ
§ 16
1. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczacego Rady Nadzorczej i
wiceprzewodniczacego
2. Przewodniczacy wzgednie wiceprzewodniczacy Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia
Rady i przewodniczy na nich
3. Rada Nadzorcza może odwołać Przewodniczacego i jego wiceprzewodniczacego z
pełnionych funkcji
4. Rada Nadzorcza może uchwalić swój regulamin
PODEJMOWANIE UCHWAŁ PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ
§ 17
Analiza sytuacji finansowej, gospodarczej i perspektyw dalszego prowadzenia działalności Jantar Development S.A.
Strona 56
1. Rada nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej trzykrotnie w ciągu roku
2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniach jest obecna co najmniej
połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali prawidłowo na posiedzenie
zaproszeni
3. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą wiekszością głosów oddanych przez obecnych
na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Przy równej ilości głosów decyduje głos
Przewodniczacego
4. Z zastrzeżeniem art 388 ust 4 kodeksu spólek handlowych uchwały Rady Nadzorczej mogą
być podejmowane również w formie głosowania pisemnego lub przy wykorzystaniu
srodków bezposredniego porozumiewania się na odległość.
Zadania Rady Nadzorczej
§ 18
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki
2. Oprócz spraw zastrzezonych postanowieniami niniejszego statutu do szczególnych
uprawnień Rady Nadzorczej należy:
- ocena sprawozdania finansowego
- ocena sprawozdania Zarzadu z działalności Spólki za ubiegły rok obrotowy oraz wniosków
Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia stat
- składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z czynności o których mowa
powyzej
- zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów Członka Zarządu
- delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej na okres dłuzszy niż 3 (trzy) miesiące
do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu Spółki którzy zostali odwołani,
złozyli rezygnację albo z innych powodów nie mogą sprawować swoich czynności
- ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu
- zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki
- wyrażenie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, uzytkowania wieczystego lub udziału
w nieruchomości
- wybór biegłego rewidenta w celu przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego
oraz o ile jest sporządzane skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej
Spółki
- przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd Spółki
3. Rada Nadzorcza wykonuje swoje zadania wspólnie. Poszczególni jej członkowie mogą
jednak zostac oddelegowani do wykonywania okreslonych zadań nadzorczych
OBOWIĄZEK STARANNOŚCI I WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ
§ 19
1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście
2. Wymagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie
Analiza sytuacji finansowej, gospodarczej i perspektyw dalszego prowadzenia działalności Jantar Development S.A.
Strona 57
WALNE ZGROMADZENIE
§ 20
Walne zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne
MIEJSCE ODBYCIA WALNEGO ZGROMADZENIA
§ 21
Walne Zgromadzenia odbywaja się w Gdyni lub Warszawie
KWORUM, PRAWO GŁOSU NA WALNYM ZGROMADZENIU
§ 22
1. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim głosów,
za wyjątkiem sytuacji określonych w kodeksie spółek handlowych lub innch przepisach
2. Jeżeli niniejszy statut nie stanowi inaczej, każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu
prawo do jednego głosu
UCHWAŁY WALNEGO ZGORMADZENIA
§ 23
1. Uchwały zapadają bezwzgledną wiekszością głosów (więcej niż połowa głosów
oddanych) o ile statut lub kodeks spólek handlowych nie stanowią inaczej
2. W przypadku przewidzianym w art. 397 kodeksu spólek handlowych dla podjecia
uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest bezwzgledna większość głosów oddanych
3. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki nie wymaga wykupu akcji tych
akcjonariuszy, którzy nie zgodza się na zmianę, o ile uchwała podjeta będzie większością
2/3 głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału
zakładowego
PRZEPROWADZENIE WALNEGO ZGROMADZENIA
§ 24
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczacy Rady Nadzorczej. Przewodniczacy Rady
Nadzorczej może zlecić innej osobie otwarcie Walnego Zgromadzenia. Po otwarciu Walne
zgromadzenie wybiera Przewodniczacego.
ZADANIA WALNEGO ZGROMADZENIA
§ 25
1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały w sprawach ojetych porządkiem
obrad
2. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki
3. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagaja sprawy okreslone w kodeksie Spółek
handlowych
IV GOSPODARKA SPÓŁKI
Analiza sytuacji finansowej, gospodarczej i perspektyw dalszego prowadzenia działalności Jantar Development S.A.
Strona 58
RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI
§ 26
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy
KAPITAŁY SPÓŁKI
§ 27
Spółka tworzy nastepujące kapitały:
kapitał zakładowy
kapitał zapasowy
kapitał rezerwowy
fundusze celowe
BILANS SPÓŁKI
§ 28
Zarząd spółki jest obowiązany w ciągu 5 (pięć) miesięcy po upływie roku obrotowego
sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej kompletne i sprawdzone przez biegłego rewidenta
sprawozdanie finansowe na ostatni dzień upływającego roku obrotowego wraz ze
sprawozdaniem Zarzadu z działalności Spółki w tym okresie. Walne zgromadzenie powinno
zatwierdzić sprawozdanie finansowe w ciągu 6 (sześciu) miesięcy po upływie roku
obrotowego
ZYSK SPÓŁKI
§ 29
1. Walne zgromadzenie może wyłączyc zysk, w całości lub w części od podziału między
akcjonariuszy i przeznaczyc go na inne cele
2. Czysty zysk może być w szczególności przeznaczony na:
- kapitał rezerwowy
- inwestycje
- dywidendę dla akcjonariuszy
- inne cele określone uchwałą właściwego organu Spółk
3. Dywidende wypłaca się w dniu określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia. Jeżeli
uchwała walnego zgromadzenia takiego dnia nie okresla, dywidenda jest wypłacana w
dniu okreslonym przez Radę Nadzorczą
4. Zarząd jest uprawniony, za zgoda Rady Nadzorczej wypłacić akcjonariuszom zaliczki na
pczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada srodki
wystarczające na wypłate, przy uwzglednieniu art 349 § 2 i § 3 kodeksu spółek
handlowych
OGŁOSZENIA SPÓŁKI
§ 30
Analiza sytuacji finansowej, gospodarczej i perspektyw dalszego prowadzenia działalności Jantar Development S.A.
Strona 59
Ogłoszenia wymagane przez prawo Spółka zamieszcza w Monitorze Sądowym i
Gospodarczym
7.3. Aktualny przedmiot działalności prowadzonej przez Jantar
Development S.A. według Polskiej Klasyfikacji Działalności
35.11.Z Wytwarzanie energii elektrycznej
35.12.Z Przesyłanie energii elektrycznej
35.30.Z Wytwarzanie i zaopatrzenie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów
klimatyzacyjnych
36.00.Z Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody
41.10.Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków
41.20.Z Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i
niemieszkalnych
43.11.Z Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych
43.12.Z Przygotowanie terenu pod budowę
43.13.Z Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynieryjnych
43.21.Z Wykonywanie instalacji elektrycznych
43.22.Z Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i
klimatyzacyjnych
43.29.Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych
43.31.Z Tynkowanie
43.32.Z Zakładanie stolarki budowlanej
43.33.Z Posadzkarstwo, tapetowanie i oblicowywanie ścian
43.34.Z Malowanie i szklenie
43.39.Z Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych
43.91.Z Wykonywanie konstrukcji pokryć dachowych
43.99.Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane
45.1 Sprzedaż hurtowa i detaliczna pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli
45.11.Z Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek
45.19.Z Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z
wyłączeniem motocykli
45.20.Z Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli
46.1 Sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie
46.73.Z Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego
45.3 Sprzedaż hurtowa i detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z
wyłączeniem motocykli
45.40.Z Sprzedaż hurtowa i detaliczna, motocykli, ich naprawa i konserwacja oraz sprzedaż
hurtowa i detaliczna części i akcesoriów do nich
46.7. Pozostała wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa
46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana
47.1 Sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach
Analiza sytuacji finansowej, gospodarczej i perspektyw dalszego prowadzenia działalności Jantar Development S.A.
Strona 60
47.19.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych
47.5 Sprzedaż detaliczna artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych
sklepach
47.53.Z Sprzedaż detaliczna dywanów, chodników i innych pokryć podłogowych oraz
pokryćściennych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach
47.59.Z Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku
domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach
47.6 Sprzedaż detaliczna wyrobów związanych z kulturą i rekreacją prowadzona w
wyspecjalizowanych sklepach
47.7 Sprzedaż detaliczna pozostałych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach
47.9 Sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami
49.41.Z Transport drogowy towarów
64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów
64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z
wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych
66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i
funduszy emerytalnych
68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek
68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
68.31.Z Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami
68.32.Z Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie
69.20.Z Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe
70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania
74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej
niesklasyfikowana