IPAL S.A.JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS

En Santiago, a las 17:00 horas del día 24 de Abril de 2015 en Orinoco 90piso 22, Las Condes, se reunieron en Junta Ordinaria los accionistas deIPAL S.A., actuando como Presidente don Kepa de Aretxabala Etchart ycomo Secretario el Gerente General, don Pablo Droguett Crovetto,

ASISTENCIA

El señor presidente procedió a verificar la lista de asistencia,encontrándose presentes o representados los siguientes accionistas ypor la cantidad de acciones que a continuación se indica: doña Nelly PintoFernández, por sí 393.414 acciones y por poder de Nelly Pinto FernándezS.p.A. 1.287.186 acciones y por poder de don Alfredo Whittle 50.000acciones don Kepa de Aretxabala Etchart por sí 669.829 acciones y porpoder de Inmobiliaria e Inversiones San Juan de Luz Ltda. 3.188.037acciones, por poder de Inversiones Suprema S.A. 2.423.949 acciones,por poder de Bizkaya SpA 1.230.080 acciones, por poder Molino IdealSAC 52.157 acciones, por poder de don Juan Arraztoa Elustondo 19.906acciones y por poder de doña María Marcela Iriondo con 21.921acciones.Asistió también el abogado de la empresa don Fernando ColomaReyes.La asamblea aprobó los poderes conferidos a doña Nelly Pinto y a donKepa de Aretxabala Etchart.

Verificados los poderes y efectuados los correspondientes cálculos, elPresidente manifestó que se encontraban presentes o representadas9.336.479 acciones de la sociedad, lo que representaba el 84.93% deltotal de las 10.993.232 acciones emitidas, quorum más que suficiente,por lo cual declaró abierta la sesión.

CITACIÓN

Se citó a los señores accionistas por avisos publicados los días 8, 13 y16 de Abril del 2015 publicado en el Diario Financiero.

Con fecha 6 de abril se envió carta certificada a los señores accionistas,se comunicó y se hizo llegar la Memoria a la Superintendencia de Valoresy Seguros y se publicaron los estados financieros en la página web de laempresa.

OBJETO DE LA CONVOCATORIAEl Secretario dio cuenta de que, conforme a los avisos antes referidos, lapresente Junta General Ordinaria se pronunciara sobre las materiaspropias de esta Juntas y en particular de las siguientes:

a) Someter a su consideración la memoria, balance y estados financieros,notas y el informe de los auditores externos, correspondientes al ejercicio2013;

b) Elección total del directorio.c) Política de dividendos, pronunciarse sobre la distribución de utilidades y

reparto de dividendos acordado por el directorio;d) Designación de la empresa de auditoría externa encargada de examinar

e informar los estados financieros del ejercicio 2015;e) Fijar las remuneraciones del directorio;f) Designación del periódico en que se efectuarán las citaciones y avisos

de la sociedad;g) Informar acuerdos adoptados por el directorio para aprobar operaciones

con partes relacionadas;h) Cualquier otra materia de interés social que no sea propia de una Junta

General Extraordinaria;i) Adoptar los acuerdos conducentes a la materialización de las decisiones

de la junta ordinaria.

El Gerente General señor Droguett, manifestó que al igual que la Juntaanterior, le parecía conveniente dar lectura a la carta que el Presidentedirigió a los accionistas y que se encuentra incluida en la Memoria, yaque ella constituye un excelente resumen de las actividades de IPAL ysus empresas dependientes en los que tiene interés.

La Junta así lo acordó y se procedió a la lectura de la carta la que es delsiguiente tenor:

Estimados Accionistas,

En representación del Directorio y de todos quienes forman parte deEmpresas I PAL S.A., me dirijo a ustedes con el fin de presentarles através de esta Memoria Anual y los Estados Financieros,correspondientes al ejercicio 2014. En ella, presentamos una brevesíntesis de la gestión comercial y financiera, y en especial, de aquellostemas y proyectos en que se concentraron el Directorio,ejecutivos, trabajadores y sus colaboradores.

Durante 2014, IPAL cumplió 62 años de vida, y es motivo de satisfacciónel que sea reconocida entre sus clientes por ofrecer una diversidad deproductos y servicios de la más alta calidad, siendo algunos de estosutilizados en la alimentación de nuestros niños en gran parte del país.

Lo anterior es una muestra del trabajo y esfuerzo de todos quienesforman parte de esta Empresa y reflejan los importantes avances eninnovación, tecnología, desarrollo, logística y sustentabilidad realizadosen todo nivel de la organización, pero particularmente en las áreasindustriales.

De forma consolidada este año, pese al complicado escenario económicodel país y particularmente de la industria, las ventas netas crecieron un4.2% respecto del año anterior, aunque aún muy por debajo del año2013. Este aumento se explica principalmente por una mejoría de lasventas en el segmento de Turismo y Alimentación Escolar.

En el rubro Turismo, luego de todos los problemas acontecidos en lasTorres del Paine, se espera un incremento en el turismo, lo que se veráfavorecido por una mejora en el tipo de cambio.

En el área industria, destacamos el cumplimiento de los objetivos al licitarnuevamente el programa de los Años Dorados del Ministerio de Salud, einiciando las exportaciones a Perú y Colombia.

En el rubro inmobiliario, el año 2014 fue un año positivo, debido a que sepudieron materializar importantes ventas de Lotes Industriales de su filialInversiones Baiona, sumado al inicio de las urbanizaciones de primernivel, lo que permitirá otorgarle mayor plusvalía a los terrenos y facilitarel proceso de venta.En el área de Alimentación Escolar, pese a finalizar las licitaciones deCon-Con y la Ligua, hemos adjudicado por termino de referencia, lasunidades territoriales de Región de Aisén y Biobío.

A principios de este año 2015, hemos conseguido el añorado anhelo que

tener nuestras oficinas corporativas y poder integrar todas las áreas d«

I PAL.

Por último, hemos finalizado con éxito un proceso de reestructuraciórincorporando al equipo de IPAL, un nuevo Gerente General, y nuevo;Gerentes Generales para las empresas de Innovalim y Hendaya, a lo;que les deseamos mucho existo en sus nuevos desafíos.

Aprovecho la oportunidad de agradecer el trabajo de todos los ejecutivo;y los trabajadores de las Empresas IPAL. Sin su energía y espíritiinnovador, la consistencia de nuestros positivos resultados comerciale;y financieros no habría sido posible.

Así, los invitamos a mirar el futuro con optimismo y confiados en que díca día iremos construyendo mejores condiciones para que IPAL continúecolaborando con el crecimiento de nuestro país y, junto a ello, edesarrollo de todos quienes trabajan en la Empresa.

Kepa de Aretxabala EtchartPresidente

Ipal S.A.

MEMORIA BALANCE Y ESTADOS FINANCIEROS

Se sometió a la consideración de los señores accionistas la MemoriaBalance y Estados Financieros correspondientes al ejercicio sociacomprendido entre e!1° de enero y el 31 de diciembre de 2014. Dichosdocumentos fueron enviados a la Superintendencia de Valores y Segurosy a las Bolsas de Comercio el 7 de abril del 2014. Con la misma fecha deabril se efectuó su publicación en la página WEB (www.ipal.cl).

El Presidente hace una completa descripción de los negocios y susefectos en los resultados de la empresa para el período en cuestiónSeñala que las utilidades del ejercicio atribuible a los propietariosascendieron $ 2.542,174 millones, cifra que fue un 22% superior a la delejercicio anterior. Los ingresos por venta, en tanto, aumentaron en$1.802 millones (es decir un 4.2%) principalmente por un alza de 11 % enlos ingresos del área alimentos y de 37% en el segmento Turismo.

Con respecto a Proalsa la planta Santa Elena se encuentra operando aun 100% de su capacidad en una zona que se ha transformadoprincipalmente en área Urbana lo que nos ha llevado a desarrollar elproyecto de cambio de planta, la cual se ubicará en la comuna dePudahuel, que implicará una fuerte inversión en construcción y enmaquinarias. La competencia de Proalsa también ha realizado fuertesinversiones en nuevas plantas de cereales en este último período.Estamos mirando el mercado internacional en las categorías deCereales, sopas y caldos.En la empresa Innovalim hay grandes desafíos para el Cook and Chillbásicamente en el área del Programa de Alimentación Escolar, pues lasmanipuladoras están reacias a estos productos y están tomando muchafuerza política. Se está desarrollando un plan intensivo para invitar adirectores de escuelas y apoderados a conocer la planta y degustar losproductos. Nos estamos abriendo a otros mercados para diversificar lacartera de clientes.El presidente se refirió al negocio de Hendaya que ha ido ajusfando susmárgenes de operación, pues se encuentra en una industria en que losotros operadores compiten con precios muy bajos. Además expone sobrela última licitación y la adjudicación directa de 3 unidades territoriales delsur.Con respecto a Vértice el presidente expone de la mejora en las ventasy en la gestión de esta empresa y cuenta los impactos de las lluviasactuales en el Parque Torres del Paine.Finalmente cuenta del negocio inmobiliario y de la urbanizacióndesarrollada en el proyecto Industrial Izarra de Pudahuel.

Después de dichas observaciones, los accionistas asistentes a la juntaaprueban por unanimidad la Memoria, Balance y Estados de Resultados,

tomado además conocimiento del informe y dictamen de los auditoresexternos.

ELECCIÓN TOTAL DEL DIRECTORIO

LA accionista señora Nelly Pinto Fernández propone la reelección delmismo directorio actual, pues considera que se ha hecho una buenagestión. Se aprueba la reelección total, quedando en consecuencia,como directores de la sociedad por un período de tres años losseñores

• Don Kepa de Aretxabala Etchart:

• Don Cristian Eyzaguirre lohnston:

• Don Kepa de Aretxabala Herazo:

• Don Manuel José de Aretxabala Herazo:

• Don Gerardo Martí Casadevall:

• Don Heinrich Obermóller Canales

• Don Sergio Hidalgo Herazo.

DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES Y REPARTO DE DIVIDENDO

El Presidente manifestó que el Directorio en sesión del 29 de marzo de2015 proponía a la Junta el reparto del dividendo mínimo obligatorio corcargo al 30% de las utilidades del ejercicio 2014, por valor total de$762.652.253 dividido en 10.993.222 acciones, equivalente a $ 69.37 poiacción.

La Junta aprobó por unanimidad esta proposición y acordó lo siguiente:

a) La distribución de un dividendo mínimo obligatorio con cargo al 30% delas utilidades del ejercicio 2014, por valor total de $ 762.652.253, divididoen 10.993.232 acciones, equivalente a $ 69.37 por acción, el que sepagará y hará exigible a partir del día 18 de Mayo de 2015. Tendránderecho a dicho dividendo los titulares de las acciones inscritas en eRegistro de Accionistas al cierre del día 12 de Mayo de 2014

Una vez pagado este dividendo los fondos patrimoniales de la empresaquedan como sigue:

DIVIDENDO AÑO 2014

PATRIMONIO

NUMERO 32

Capital Social

Reserva Revalorización Capital

Resultados Acumulados años anteriores

ReservalFRS

Otras reservas (Reforma Tributaria 1%)

Utilidad (pérdida) del ejercicio

Saldo inicial

,

3,657,136,000

15,983,223,837

86,094,330

resultado

año 2014

2,542,174,177

dividendo

30%

1,473,000

- 762,652,253

nuevo

saldo

patrimonio

3,657,136,000

15,983,223,837

86,094,330

1,473,000

1,779,521,924

TOTAL PATRIMONIO 19,726,454,167 2,542,174,177 - 764,125,253 21,504,503,091

DETALLE DIVIDENDO DEFINITIVO N°32 total

numero de acciones 10,993,232

$ por acción 69.37

Dividendo total 762,652,253

POLÍTICA DE DIVIDENDOSEl Directorio propone cómo política de dividendos distribuir al menos el30% de las utilidades liquidas que arroje el balance anual que es la sumamínima que exige la ley. Sin perjuicio de lo anterior, sí se estimase repartirmás, el directorio podría así proponerlo considerando para ello lasituación económica general y el desarrollo de los negocios y proyectos.La Junta aprueba por unanimidad esta política.

DESIGNACIÓN DE AUDITORES EXTERNOS

En cumplimiento del Oficio Circular N° 718 del 10 de febrero de 2012, }complementado con el Oficio Circular N° 764 del 21 de diciembre demismo año ambos emanados de la Superintendencia de Valores >Seguros el Directorio de I pal solicito a cuatro empresas auditoras lascotizaciones propuestas para la auditoría externa de la empresas lasfirmas consultadas fueron Ernst & Young, KPMG, Surlatina, Mazars }AGN Abatas conforme a los puntajes establecidos para estos efectos quese encuentran en la Memoria y Balances del año 2014 con estosantecedentes se acordó recomendar a la Junta la designación de la firméErnst & Young, dejando constancia de que las otras empresas habíarproporcionados excelentes antecedentes.

REMUNERACIÓN DEL DIRECTORIO

Se dio cuenta a la Junta de las remuneraciones percibidas por losDirectores en el desempeño de funciones distintas de sus cargos y lasque se encuentran detalladas en la memoria de la Sociedad.

Acerca de las remuneraciones del Directorio para el ejercicio a finalizarel 31/12/2015, se acordó fijar como remuneraciones de los directores, lassiguientes:Una suma mensual por la asistencia a la o las sesiones de directorio quemensualmente deban efectuarse, equivalente a 40 Unidades de Fomentopara cada uno de los 7 directores de la sociedad, a excepción delPresidente del Directorio quien recibirá una suma mensual equivalente a80 Unidades de Fomento.Una suma anual total de 4.162 Unidades de Fomento, que el directoriodestinará a remunerar los servicios que los directores presten en calidadde mandatarios del directorio, como consecuencia de la delegación defacultades que se les confieran en conformidad al artículo 40, incisosegundo, de la ley 18.046.

AcuerdoLa Junta aprobó expresamente las remuneraciones percibidas por elDirectorio y las dietas, que percibirán los Directores en el presenteejercicio y la forma de pago propuesta para el futuro por el Presidente.

DESIGNACIÓN DEL PERIÓDICO EN EL CUAL SE EFECTUARAN LASPUBLICACIONES LEGALESDe acuerdo a lo dispuesto en el art. 59 de la Ley 18.046 sobreSociedades Anónimas, la Junta designó como periódico para efectuarlas publicaciones legales de la empresa, El Mostrador.

OPERACIONES RELACIONADASEl secretario dio cuenta que estaba detalladamente tratada en las página

89 de la Memoria (nota 12) las cuales las Juntas declaró conocer, por loque este acápite fue aprobado.

OTRAS MATERIASLa Junta General Ordinaria de Accionistas no estimó del caso otrasmaterias.

FIRMA DEL ACTADe acuerdo con la ley no habiendo más accionistas presentes que doñaNelly Pinto Fernández, y don Kepa de Aretxabala Etchart, que conducenlos poderes que se ha dejado constancia al comienzo. Además de ellosy del Gerente General el señor Droguett firman el acta de la Sesión elabogado de la empresa don Fernando Coloma Reyes presente en elacto.

REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICASe faculta al abogado Sr. Fernando Coloma Reyes, para reducir aescritura pública en todo o parte de la presente acta, sin necesidad deesperar su aprobación.

No habiendo otro asunto que tratar, se levantó la sesión a las 18.00horas.

KEPA DE ARETXABALA ETCHARTPRESIDENTE

DROGUETTGERENTE GENERAL

FERNAWBe-CÜLOMA REYESABOGADO