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日本企業のための 韓国証券市場の概要について
コアキャピタル・コンサルティング株式会社
2013年6月
韓国における株式上場は、 ✔流動性豊富な資本市場での資金調達 ✔自由貿易協定（FTA）発効済みのグローバルなビジネス展開 ✔企業認知度アップ ✔優秀な人材確保 を可能とする最適な成長戦略でございます。
• 私ども コアキャピタル・コンサルティング株式会社 は韓国証券市場への IPO コンサルティング等に特化した事業活動を行っております。
• 社員は公認会計士資格をもった会計・税務のスペシャリスト等で構成されており、先般、某日本企業を韓国証券取引所の KOSDAQ 上場に向け、予備審査合格という成功に導いております。 現在、韓国証券取引所（ KRX ）は外国企業の上場（ 2 次上場を含む）の誘致に積極的であり、また、韓国政府も技術力の高い外国企業に対し韓国国内に４か所ある工業団地に進出すると税制や資金支援などの優遇策が適用する施策を掲げています。
• 私どもは、韓国証券市場における 株式上場による新たな資金調達や、韓国・アジアへの海外事業進出等の成長戦略を後押しできる実現度の高い数々のプランを提案できると存じます。 ご質問等ございましたら、ご一報下さいますよう宜しくお願い致します。 2
目次
I. 韓国取引所のご紹介
II. 韓国のIPO市場
III. 韓国取引所上場のメリット
IV. 上場手続き及び上場要件
V. 付録：2012年度韓国公募市場の現状
VI. 付録：韓国進出の経済的メリット
3
KRX(Korea Exchange)は、韓国の総合証券取引所
4
KRX (2005年
市場統合）
KOSPI市場
KOSDAQ市場
Derivatives市場
1956年発足
1996年発足
1997年発足
メイン市場：
韓国を代表する優良企業、債券、ELW、ETF等
成長市場：成長型 中・小ベンチャー企業
先物·オプション：株価指数、通貨等
Ⅰ. 韓国取引所のご紹介
5
Ⅰ. 韓国取引所のご紹介
韓国証券市場の強み： 豊富な流動性
安定的なシステムトレード環境
イマージングマーケットとしての高まる注目度
6
Ⅱ. 韓国のIPO市場
市場
2006
年度
2007
年度
2008
年度
2009
年度
2010
年度
2011
年度
2012年度 8月末現在
全市場 68 80 49 69 60 81 22
KOSPI 12 13 11 14 16 24 10
KOSDAQ 56 67 38 55 44 57 12
7
Ⅱ. 韓国のIPO市場
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Ⅱ. 韓国のIPO市場
9
Ⅱ. 韓国のIPO市場
10
Ⅲ. 韓国株式市場のメリット
11
Ⅲ. 韓国株式市場のメリット
12
Ⅲ. 韓国株式市場のメリット
13
Ⅲ. 韓国株式市場のメリット
14
Ⅲ. 韓国株式市場のメリット
1 上場公募の意義
2 上場申請時の財務要件
3 上場公募Flow
4 公募価格決定のProcess
5 IR活動
6 株式申込、新規上場申請と上場売買開示
Ⅳ. 上場手続き及び上場要件
16
Ⅳ. 上場手続き及び上場要件
公募の意義
• 資本金を増資する場合、不特定多数の一般投資家を対象で新株を発行し募集すること
• 株主層を広げ株式を分散しながら市場性を高めて、株式買いだめ等々に対抗して財務諸表上の資本金を調整すること
• 一般的に発行危険も大きいし、事務手続きも複雑なので証券発行を専門機関（証券会社）に任せる間接発行方式を採択する
株式分散要件
KOSPI KOSDAQ
株式分散
少数株主数& 義務公募 少数株主1000人＆義務公募5％
少数株主500人
（選択）
①少数株主所有比率
25% 少数株主25%未満: 10% 少数株主25%以上: 5%
②公募 25%
③大企業
●自己資本基準（ウオン） -500億～1,000億: 100万株 -1,000億～2,500億: 200万株 -2,500億～: 500万株 ●時価総額基準（ウオン） -1,000億～2,000億: 100万株 -2,000億～5,000億: 200万株 -5,000億～: 500万株
④国内外同時公募 10% & 国内100万株 20% & 国内30万株
2次上場企業 少数株主1000人 少数株主500人& 国内公募30万株
Ⅳ. 上場手続き及び上場要件-1. 上場公募の意義
2. 上場申請時の財務要件 財務規模の要件
KOSPI KOSDAQ
事業継続年数 3年 企業規模 自己資本 100億ウォン(7.7億円) 30 億ウォン(2.3億円)
（選択） 時価総額 200億ウォン(15.4億円) 90 億ウォン(6.9億円) 資本状態 - 資本欠損でないこと
経営成果
最近利益 - 法人税費用差引前継続事業利益があること
（選択）
①売上高& 利益
売上高: 最近年度300億ウォン(23億円)&最近3年平均200億ウォン(15.4億円)
-
(
選択）
利益:最近年度25億ウォン(1.9億円)&最近3年間の累計50億ウオン(3.8億円)
利益:最近年度20億ウオン(1.5億円)
ROE : 最近年度5% &最近3年間の累計10%
ROE:10% 大企業: 最近利益50億ウォン(3.8億円)& 営業のキャッシュフロー(+)
②売上高＆時価総額 500億ウォン(38.4億円)& 1,000億ウォン(76.8億円)
100億ウォン(7.7億円)& 300億ウォン(23億円)
③売上高&時価総額&営業のキャッシュフロー
700億ウォン(53.8億円)& 500億ウォン(38.4億円)&20億ウォン(1.5億円)
-
3. 上場公募Flow Summary of Flow
証券申告書提出
及び効力発生
IR及び
公募価格決定 申込 上場売買
機関と一般投資家対
象IR実施
Book-Building
発行会社と主幹事の
協議後最終公募価格
の決定
申し込みと割当
増資登記
証券発行実績報告書
提出(KRX)
外国株券発行申告書
を提出(知識経済部)
証券申告書の提出
(金融監督院)
証券申告書の效力発
生(提出日から15営
業日後)
新規上場申請
上場記念式
上場売買開始
主幹事
• 主幹事のDue-Diligence後有価証券の分析
• 産業, 証市分析(類似企業株価のBench Mark)によ
る適正株価を算定
意思決定 内容
発行会社
主幹事
• 主幹事と発行会社が Valuation Tool, 予測財務情
報などを協議し希望公募価額を決定
• 適正株価対比割引率を適用ー公募市場の状況な
どを考慮して決定
国内外
専門投資家
• Book Buildingで加重平均価格を算定
• 当該業種(類似企業)の市場状況と新規上場会社
たちの公募現況を勘案して担当アナリストと協議
しながら適正価格を算定
発行会社
主幹事
• Book Buildingで決まった加重平均価格と市場状
況を考慮し主幹事と発行会社が協議し最終発行
価格を決定
最適な公募価格の算定
公募価格決定 Process
有価証券の分析
希望公募価格の決定
Book-Building
最終発行核の決定
4. 公募価格決定のProcess
5. IR活動
• 産業に対する理解度高め • 中長期成長戦略の具体化及び積極的な広報
• 投資家, ファンドマネージャー, アナリスト対象情報伝達の柔軟性向上
IR コンテンツ拡大
効果的な IR 実行
• TV, ラジオ, 新聞, インターネットなどマスコミ活用
• 投資家性向分析及びTargeting
• 国内及び海外 Road show 展開
• 報道資料活用
セミナー / 企業説明会 / ロードショー
専門投資家, 外国人投資家
上場 関心極大化
Book Building 及び
申し込み
上場成功
Boom-Up
マスコミ / 企業説明会
一般投資家
証券会社 国際/法人営業部門
証券会社 リサーチ部門
IR代行社 広報チーム
証券会社 リテール営業部門
Stock
Market
IR構造図
6. 株式申込、新規上場申請と上場売買開示 株式申込みから上場売買までの手続き
• 機関及び個人投資者に対する株式申込み進行 • 納入公募額はKSDの指定する韓国内口座に振り込まれ、なお発行社の指定する日本口座に振込み • 日本で新株増資登記する場合、 日本の国内銀行や海外日系銀行への円建て株金納入額のみを認める点注意 • 新株増資登記が完了された後、これに対するKDR発行手続き進行(新子株登記完了日から5~7日所要)
•株式申込み及び株金納入完了後、 KRXに新規上場申込書を提出 • 主要書類: 1. 株券新規上場申し込み書 2. 株式預託証券発行証明書 3. 株金納入証明書 4. 法人登記謄本 5. 株式分布状況表 6. 証券発行実績報告書 等々
•新規上場申込日から7日内に売買開始 • 初値は公募価格の90%～200%内で決定 • 上場記念式 (KRX式場内) • 開示教育 (KRX)
株式申込み及び 株近納入
新規上場申請 上場売買及び開示
付録：2012年度韓国公募市場の現状
2012年韓国公募市場現状
2012年度 Dong - A
Pharmtech Nam Hwa
Construction NEUROS
Saramin HR
HUVIS VISSEM
Electronics Kolon Fashion
Material SBI
MORTGAGE
韓国企業 韓国企業 韓国企業 韓国企業 韓国企業 韓国企業 韓国企業 日本企業
証券市場区分 コスダック コスダック コスダック コスダック コスピ コスダック コスピ コスピ
上場日 1月2日 1月31日 2月15日 2月21日 2月23日 3月21日 4月5日 4月3日
バンド価格帯 （ウォン）
20,000~24,000 2,600~3,000 7,500~8,500 4,000~5,000 11,700~13,20
0 4,000~4,400
12,000~14,500
7,700~9,200
確定公募単価 24,000 3,000 8,500 5,000 12,200 4,400 14,500 7,000
公募調達額 （億ウォン）
544 90 43 122 2,001 34 435 499
公募調達額 (億円)
31 6 3 9 143 2 31 36
Valuation方法 PER PER/PBR PER PER PER/EBITDA PER PER/EBITDA PER
適用倍数 2010年度ベース
22.7 6.2(PER)/
12.89 15.6 - - - 13.96 0.48(PBR)
適用倍数 2011年度ベース
18.6 9.09(PER)/
6.32 13.5 8.2(PER)/
7.2 9.2(PER)/
13.96 0.45(PBR) 4.4(EBITDA) 5.0(EBITDA)
ディスカウント率 14%~28% 20.2%~30.8% 20.9%~30.2
%
11.6%~29.3%
7.2%~17.8% 21.8%~29% 26.7%~11.4% 35.7%~46.2
%
公募価格対実績PER倍数
11.78 8.51 6.47 8.59 6.93 5.63 7.06 6.16
申込競争倍率 543 1269.57 1255.32 1057.8 25.32 1000.47 691.76 1.81
2012年韓国公募市場現状（続き）
2012年度 Viatron
Technologies
SAJO SEA FOOD
PEOPLE & TECHNOLOG
Y
Digital Optics
Nable Communicati
ons
MCNEX WOOYANG
HC FFB Modacom
韓国企業 韓国企業 韓国企業 韓国企業 韓国企業 韓国企業 韓国企業 豪州企業 韓国企業
証券市場区分 KQ KQ KQ KQ KQ KQ KQ KS KQ
上場日 5.04 6.29 7.06 7.13 7.2 7.25 7.26 - -
バンド価格帯 （ウォン）
12,900~14,600
8,600~10,050
14,000~16,000
9,500~11,500
7,500~9,000 16,200~18,
600 4,000~6,500
10,400~12,400
10,500~12,000
確定公募単価 15,900 10,600 17,000 11,500 9,000 15,000 5,500 - -
公募調達額 （億ウォン）
183 639 137 158 54 120 139 312 116
公募調達額 (億円)
13 46 10 11 4 9 10 22 8
Valuation方法 PER PER PER PER PER PER PER PER PER
適用倍数 2010年度ベース
25.17 - - - - - - - -
適用倍数 2011年度ベース
18.64 11.4 10.42 13.99 14.2 13.13 25.96 10.32 13.48
ディスカウント率 17.7%~27.3% 13.9%~26.3
% 34.4%~42.6% 19%~33% 15.6%~29.7%
26.4%~35.9%
44.2%~65.7%
10.7%~25.1%
27.7%~36.8%
公募価格対実績PER倍数
15.45 10.35 7.26 10.36 11.66 10.92 12.24 - -
申込競争倍率 834.68 218.3 1116.89 596.87 241 1.7 5.64 撤回 撤回
26
付録 韓国進出の経済的メリット
•何故、今韓国なのか
1
•韓国ビジネスのメリット 2
•韓国市場での株式2次上場 3
貿易上の利点 韓国のウォン安による輸出の好調 アメリカやＥＵとの積極的な FTA（自由貿易協定） の締結による関税の撤廃
税務上の利点 外国人による韓国国内投資に対する税金の優遇制度 法人税の実効税率が低く、株主への利益の還元がしやすい
経済政策上の利点 外国人投資家に対する現金支援（Cash Grant)の整備 株式上場の審査基準が日本より緩和されている 日本とビジネス文化が似ていて、比較的取っ付き易い 海外送金が比較的自由であり、租税条約のメリットを受けられる。
何故、今、韓国なのか？ 今日本の製造業界では下記の理由から韓国への進出に注目が集まっています。
韓国のウォン安による輸出の好調
• 2008年の金融危機以降、ウォンの為替レートは2012年の現時点で約4割も安くなっており輸出に有利になっています。
外国人による投資に対する優遇制度
• 一定の減免対象事業に対する外国人による投資に対しては、租税特例制限法により、法人税、所得税、地方税（取得税、登録税等）、関税等の減免を受けることが出来ます。
• （例）減免対象事業の開始後、最初に所得が発生した課税年度から5年（一定の事業は3年）以内に終了する課税年度までは全額減免され、それ以降2年以内に終了する課税年度は50%を減免されます。
韓国ビジネスのメリット①
積極的なFTA（自由貿易協定）の推進による関税の撤廃で競争力が高められる。
• 韓国は欧米と積極的にFTAを推進しています。 • 日本のTPP（環太平洋連携協定) の先行きが不透明であるため、2007年以降アメリカやＥＵなど大きな経済圏・国とのFTAに合意し自由貿易を推進している韓国国内に現地工場を設立し、韓国からのアメリカ、ＥＵへの輸出を目指す日本企業が多く見受けられます。
韓国ビジネスのメリット②
アメリカ
日 本
韓 国
関税が2.5％かかる 輸出
FTAにより関税は不要
外国人投資家に対する政府補助金支援（Cash subsidy)の整備
現金支援とは、外国人の行う韓国に対する投資が、技術移転の効果や雇用の創設、地域や韓国経済に及ぼす影響等の一定の要件を満たす場合には、工場施設の新築等の必要資金を、外国人投資委員会との審議及び交渉に基づき、必要となる投資資金のうち一定の額を現金にて支援する制度を言います。
韓国ビジネスのメリット③
政府補助金支援（Cash subsidy)
※2010年4月5日公布、2010年10月6日施行の外国人投資促進法第14条の2第1項の改正規定に基づいております。当改正規定は、2012年12月31日まで効力を有します。
下記の該当する外国人に対して、それぞれの用途に必要な資金について現金が支援されます
① 高度技術随伴事業を営むために工場施設（製造業以外の場合は事業場）を新しく設置するか、増設する場合
② 部品、素材専門企業などの育成に関する 特別措置法に基づいた部品・素材（一定の要件を満たすもの）を生産するために工場施設を新しく設置するか、増設する場合 ③ 関連分野の修士以上の学位者として3年以上の研究経歴を持つ研究専任人員の常時雇用規模が5名以上であり、高度技術随伴事業の為の研究開発活動を行うために研究施設を新たに設置するか、あるいは増設する場合
法人税率が低く、株主への還元がしやすい
韓国の法人税率・住民税率は日本よりもかなり低く抑えられており、税負担を抑えて事業を推進することが出来ます。
韓国ビジネスメリット④
法人所得課税の実効税率の国際比較 2012年4月現在財務省HPより
0.00%
10.00%
20.00%
30.00%
40.00%
日本（東京都） 韓国（ソウル）
23.71% 22.00%
11.93% 2.20%
国税 地方税
法人所得税の実効税率
【参考資料】外国投資家の配当所得に対する租税支援
韓国子会社から配当を受けた外国親会社などは、当該配当所得が韓国の源泉所得に該当する為、原則として韓国で課税されることとなります。しかしながら租税減免対象事業を営む外国投資企業から外国投資家が支払いを受ける配当所得は租税減免の適用を受けることが出来ます。
配当所得の種類 所得区分 減免対象可否 備考
剰余金処分による配当（実配）
減免対象事業所得 非減免事業所得
減免 減免対象外
みなし配当 （剰余金の資本組入）
減免 発生根拠になる株式の減免による
韓国ビジネスメリット④
【参考資料】利息・配当・使用料に対する税率
利息・配当・使用料所得に対する課税は源泉所得発生国で課税されますが、租税条約の適用により源泉所得発生国で課税する際に自国内の税率でない次の制限税率が適用されることとなります。
区分 制限税率 法人税等 住民税率
利子 10% 9.09% 0.91%
配当（支配株主配当※）
5% 4.54% 0.45%
配当（その他配当） 15% 13.63% 1.39%
使用料 10% 9.09% 0.91%
(注1) 支配株主配当：事業年度終了直前6ヵ月間、議決権株式を25％以上所有している法人の場合をいう。 (注2) 租税特例制限法による配当所得減免を受ける場合には、租税条約上の制限税率を適用した税額と減免税額の中で少ない金額を源泉徴収すれば良いことになります。
韓国ビジネスメリット④
【参考資料】外国子会社配当益金不算入制度
平成21年度の税制改正により、日本における国際的二重課税排除の方法の一つであった間接税額控除が廃止され、新たに外国子会社配当益金不算入制度が設けられました。 本制度創設の趣旨は、国際的に事業展開する我が国の企業が、企業グループとしての経営判断に基づき、海外子会社利益を必要な時期に必要な金額を日本に戻すに当たっての税制上の障害を取り除き、効率的かつ合理的な企業グループを経営を行うための事業環境を整えることにあるとされています。 この制度の創設により、親会社が外国子会社から受け取る配当の95%分を益金不算入とすることが出来ます。
≪外国子会社配当益金不算入制度≫
日本 韓国 内国法人 外国子会社
出 資
配当（100）
• 25%以上の出資 • 直接保有 • 6か月以上の期間
申告書に配当等の額の計算明細書の添付及び一定の書類の保存を行うことで、配当等の額の95%（100×95％＝95）が益金不算入となります。 この配当等に係る外国源泉税は損金不算入、か
つ、外国税額控除の対象外となります。
• 韓国証券取引所（ＫＲＸ）は有望な外国上場企業を渇望している。
• 予備審査請求書を提出から最短で３か月で上場可能！
外国証券取引所で上場済みの企業（２次上場）
韓国でも企業認知度がある企業
製造業で高い技術力とマーケットシェアのある企業
さらに、韓国２次上場による資金調達や事業拡大のベスト戦略
2013年2月中証券申告書提出及び2013年11月中上場売買の開始
IPO日程 <案>
ＩＰＯコンサルティング契約開始から、最短で1年以内に上場するプラン
主な業務 2012年 2013年
10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11
代表主幹事会社選定及び契約締結
ＤＤ開始及び公募価格協議
予備審査請求書作成
KRX事前協議＆予備審査前相談
上場予備審査請求及び承認
IR代行会社選定及びPre-IR
決算・監査報告書発行
証券申告書の作成、提出及び効力発生
IR及び、需要予測及び株式申込
上場売買開示
会社紹介
38
Why our clients work with us:
Core Capital Consulting places a strong emphasis on providing exemplary customer service. Furthermore, our size allows us
to have a hands on approach, while providing fast, efficient and result driven work. We have extensive industry knowledge
and experience working in Japan and can offer innovative ideas and solutions that are tailored to meet the goals and
objectives of our clients.
Core Capital Consulting is a provider of business solutions and services that support businesses in all phases of growth and development.
Who We Are
Our Clients
We work with both mid to large size companies, which include foreign multinational companies operating in Japan as well as Japanese domestic companies.
CCC has more than a decade of experience in Japan (est. 2010). Our team is comprised of over 4 staff members and represents a multi-lingual and multi-cultural mix, which is a key asset to many of our foreign and domestic clients
Financial Management
• Strategic
▪ Finance Function Audit and Optimization
▪ Business Continuity Planning
▪ Acquisition / Alliance Due Diligence
▪ Policy and Procedure Development
▪ Managerial accounting and decision making supports
• Tactical
▪ Interim Financial Management
▪ General Accounting Services
▪ Inventory Management
▪ Interfacing with Japanese government offices
Human Capital Management
• Strategic
▪ Organizational Planning
▪ Compensation Planning
▪ Shared Service Development
▪ Change Management
• Tactical
▪ Payroll & Benefits administration
▪ HR Audits
▪ Employee Assessment / Surveys
▪ Human Resource Management
▪ Interfacing with Japanese government offices
1. CORE CAPITAL CONSULTING’S COMPANY OVERVIEW
39
How valued are the services provided by CCC? What other services should CCC provide to meet your business needs?
Advisory on resources
management
IPO Consulting
SOX Implementation
Financial Advisory Services
Transparent cash management
Structuring of organization
Process redesign-
Challenger role
BPO Outsourcing
3. CORE CAPITAL CONSULTING’S VALUE POSITIONING
40
Representative Director/ CEO Certified US CPA/ Certified Compliance Officer
Unjon Son
5-19-7-403,Shiba,Minatoku, Tokyo P/O#108-0014, Japan
TEL:81- (3)6435-2515 FAX:81-(3)6435-2516
Cell Phone:81-80-3245-9584 [email protected]
[email protected] www.corecapitalconsulting.com
CORE CAPITAL CONSULTING コアキャピタル・コンサルティング株式会社
41
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