K/S Procura Blue Sunflower

K/S Procura Blue SunflowerSolenergi i Tyskland

K/S Procura Blue Sunflower 3

K/S Procura Blue Sunflower investering i solenergi i Tyskland

Solcelleanlæg i Tyskland på 809,60 kWp

20 års garanti på anlæggets vekselrettere

25 års garanti på anlæggets solcellemoduler

Finansieret med tysk lån uden personlig hæftelse

Det tyske lån tilbagebetales via driften over 18 år

Fast afregningspris i 20 år garanteret af den tyske stat

Jordlejeaftale frem til 31. december 2036

25-årig budgetperiode uden scrapværdi på solcelleanlægget

Effektiv forrentning / afkast (IRR) på ca. 20% p.a.

Indtægter og afkast er ikke forbundet til konjunkturbevægelser

Advokat- og revisorerklæring fra advokatfirmaet Gangsted-Rasmussen og Deloitte

En grøn investering, der bidrager til at reducere udledningen af drivhusgasser

4 K/S Procura Blue Sunflower

Velkommen til en investering i solenergi i Tyskland 5

Hvorfor investere i solenergi? 6

Hvorfor investere i Tyskland? 8

Rådgivere 9

Solcelleteknologi 10

Solindstråling 11

Selskabsforhold 12

Finansiering og hæftelse 14

Solcelleanlægget 16

Drift og administration 20

Budgetforudsætninger 22

Investors økonomi, kontant investorindskud 24

Investors økonomi, finansieret investorindskud 25

Solcelleanlæggets økonomi, driftsbudget 26

Solcelleanlæggets økonomi, balancebudget 27

Følsomhedsanalyse 28

Risikofaktorer 29

Risikospredning 32

Skatteforhold 34

Revisorerklæring 38

Advokaterklæring 39

Udbydererklæring 40

Sådan bliver du investor 43

Vedtægter for K/S Procura Blue Sunflower 44

Vedtægter for Procura Blue Sunflower Komplementar ApS 50

Købsaftale for K/S Procura Blue Sunflower 52

Indholdsfortegnelse


Velkommen til en investering i solenergi i TysklandProcura Energy A/S præsenterer hermed muligheden for at investere i K/S Procura Blue Sunflower. En attraktiv investering i tysk solenergi med et stabilt indtjenings-potentiale baseret på en fast statsgaranteret afregningspris på den producerede el.

K/S Procura Blue Sunflower erhverver via et helejet tysk datterselskab et solcellean-læg i Tyskland, der alene finansieres af investorindskud og tysk lån uden personlig hæftelse overfor långiver, hvilket giver investor en lav risiko og uafhængighed af med-investorer. Det, at den tyske bank yder lånet uden personlig hæftelse for investor, viser, at banken anser solcelleanlægget for en meget sikker investering. Samtidig be-grænses investors risiko.

Tyskland er Europas største økonomi samt verdens største og mest modne marked for solenergi. Den tyske stat garanterer en fast høj afregningspris på den producerede elektricitet fra solcelleanlægget i 20 år. Dette giver sikkerhed for indtjeningen i K/S Procura Blue Sunflower.

Udsvingene i solindstrålingen er beskedne, og samtidig er der få bevægelige dele, der kan gå i stykker. Driften i K/S Procura Blue Sunflower er dermed særdeles stabil.

Da et solcelleanlæg anses som værende et driftsmiddel, giver det samtidig mulighed for skattemæssigt at afskrive købesummen over en periode. Det er dermed muligt at benytte de skattemæssige fradrag til at finansiere investeringen i K/S Procura Blue Sunflower. Dette giver investor mulighed for inden for en relativt kort årrække at få

sit investerede beløb retur.

Investeringen henvender sig til investorer, der lægger vægt på et stabilt indtjenings-potentiale og en god risikoafdækning. Ved denne investering vil investor her og nu opnå store skattefradrag og på længere sigt en betydelig opsparing via driftsoverskud fra solcelleanlægget.

Såfremt du er interesseret i at deltage som investor i K/S Procura Blue Sunflower, er du velkommen til at kontakte os med henblik på et personligt møde. Vi vil her give dig en uddybende præsentation.

Investering i tysk solcelleanlæg på 809,60 kWp

10% ejerskab kræver et indskud på DKK 295.000

10% ejerskab giver et skattefradrag i 2012 på ca. DKK 265.000

10% ejerskab giver et skattefradrag i 2013 på ca. DKK 142.000

Bruttoopsparing efter returnering af indskud på ca. DKK 369.000


Hvorfor investere i solenergi?Solenergi er en ren og miljøvenlig energikilde. Den er CO2 neutral og bidrager til at reducere udledningen af drivhusgasser.

Solens stråler er den største energiressource på jorden, og der er gennem mange år udviklet på at omdanne dem til energi. Solcelleteknologien er i dag en velkendt og veldokumenteret energiform, og den er kontinuerligt blevet forbedret de seneste år.

Solcelleteknologien er kendt for stor driftssikkerhed. Udsvingene i solindstrålingen er beskedne, og der er ikke større mekaniske sliddele som eksempelvis vindmøllernes ofte komplicerede og kostbare gearkasser, der kan gå i stykker.

Herudover har flere EU-lande af miljøhensyn tilskyndet til investering i vedvarende energi ved at tilbyde faste afregningspriser for elektricitet produceret fra solcellean-læg og andre vedvarende energianlæg. Dette har været afgørende for, at solenergi som investering for alvor har fået sit gennembrud og oplevet en meget kraftig vækst indenfor de seneste år.

Fremadrettet forventes der fortsat stor vækst i installeret kapacitet ikke mindst dre-vet af fortsatte effektivitetsforbedringer i udviklingen af solcelleanlæg kombineret med det politiske ambitionsniveau og flere landes attraktive støtteordninger.

På EU-topmødet i marts 2007 blev der vedtaget en handlingsplan for at minimere CO2 udslippet. Dette således, at 20% af EU-landenes samlede energiforbrug i 2020 skal komme fra vedvarende energi. De enkelte medlemslande har efterfølgende lavet egne handlingsplaner med individuelle mål.

Driften i et solcelleanlæg er særdeles stabil, og sammenholdt med en fast statsgaran-teret afregningspris på den producerede el opnår investor et stabilt indtjeningspoten-tiale og en god risikoafdækning ved investering i solenergi.

Investering i solenergi med faste statsgaranterede afregnings-

priser er uafhængig af konjunkturudsving og velegnet til inve-

storer, der søger alternativer til de lave afkast på obligationer og

den høje usikkerhed på investering i aktier.



Med henblik på at skabe størst mulig sikkerhed har vi valgt at investere i Tyskland, der ikke blot er den største økonomi i Europa, men også verdens største og mest modne marked for solenergi.

Kvaliteten af den lokale administrative og tekniske opfølgning er særdeles høj. Derud-over er den tyske juridiske såvel som skattemæssige lovgivning vedrørende solenergi meget velfungerende.

Allerede tilbage i år 2000 vedtog Tyskland lovgivning, der af miljøhensyn tilskynder til investering i vedvarende energi (EEG – Erneuerbare Energien Gesetz). Dette sker ved, at elektricitet produceret af vedvarende energikilder gennem lovgivning er sikret en fast høj afregningspris i 20 år.

Denne statsgaranterede afregningspris er blevet sat så højt, at det er attraktivt rent investeringsmæssigt at producere elektricitet fra solcelleanlæg. Samtidig er afreg-ningsprisen, som garanteres, faldende for nye anlæg, således at den tilskynder til ef-fektivitetsforbedringer i udviklingen af solcelleanlæg.

Udover tidspunktet for installeringen varierer afregningsprisen som følge af både ka-paciteten og placeringen af solcelleanlægget. Der skelnes her mellem, om solcellean-lægget er placeret på jord eller på en bygning.

I Tyskland er der i dag installeret omkring 26 gigawatt solenergikapacitet, og det er dermed det land i verden med flest solcelleanlæg. Den øverste graf til højre illustrerer den årlige installerede kapacitet siden 2007 samt den forventede i de kommende år. Den nederste graf illustrerer den regionale fordeling af kapaciteten i 2011. K/S Procura Blue Sunflowers solcelleanlæg ligger i delstaten Thüringen, hvor der i 2011 samlet var installeret 519 MWp kapacitet.

Hvorfor investere i Tyskland?

0

2000

4000

6000

8000

10000

2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016

Kilde: Global Market Outlook to 2016, European Photovoltaic Industry Association, 2012

Historisk og forventet årlig nyinstalleret kapacitet i Tyskland, MWp

Realiseret kapacitet Moderat kapacitet Politisk drevet kapacitet

3581

8067

46

1546

25 221207

520

2284 2812

1175223

888 856 953 519

0

2000

4000

6000

8000

10000

Kilde: Global Market Outlook to 2016, European Photovoltaic Industry Association, 2012

Regional distribution af kapacitet i 2011, MWp

Nyinstalleret kapacitet 2011 Akkumuleret kapacitet 2011


Sagawe & KlageS RechTSanwälTeAdvokatfirmaet Sagawe & Klages er en tysk advokatvirksomhed med kontor i Ham-borg. De medvirker som juridisk rådgiver i forbindelse med erhvervelsen af solcelle-anlægget herunder gennemgang af købskontrakt og øvrige dokumenter, finansiering og berigtigelse af handlen. Advokatkontoret udarbejder en juridisk due diligence rapport, når alle forhold omkring erhvervelsen er på plads.

K&S IngenIeuRPaRTneRSchafT KRug & SchRamKrug & Schram er et tysk ingeniørfirma med ekspertise i teknisk due diligence på sol-celleanlæg. De har foretaget en positiv teknisk inspektion af solcelleanlægget den 8. november 2012 og udarbejdet en teknisk due diligence rapport herom. De har ligeledes gennemgået og godkendt testresultaterne fra PV Lab Germany.

leIPzIgeR InSTITuT füR eneRgIe gmBh Leipziger Institut er en tysk rådgivnings- og ingeniørvirksomhed, der er specialiseret i at estimere energiproduktionen på solcelleanlæg. De har udarbejdet en rapport på solcelleanlæggets solindstråling og produktion baseret på anlæggets geografiske pla-cering og tekniske specifikationer.

PV laB geRmany gmBhPV Lab er et laboratorium i Tyskland, som er fokuseret på kvalitetstests samt risiko-

analyse af solcellemoduler og andre komponenter for solcelleanlæg. PV Lab har testet anlæggets solcellemoduler. Der er gennemført test for Standard Test Conditions (STC) samt Electroluminescence tests. Resultaterne er blevet gennemgået og godkendt af K&S Ingenieurpartnerschaft Krug & Schram.

DeloITTe STaTSauToRISeReT ReVISIonSPaRTneRSelSKaBDeloitte er Danmarks største revisions- og rådgivningsfirma og en del af den globale organisation Deloitte Touche Tohmatsu Limited. Deloitte har gennemgået de skatte-retlige og budgetmæssige forudsætninger og beregninger i investeringsredegørelsen og har udarbejdet revisorerklæring herom på side 38.

aDVoKaTfIRmaeT gangSTeD-RaSmuSSenAdvokatfirmaet Gangsted-Rasmussen er en dansk advokatvirksomhed med kontor i København. De har gennemgået de danske juridiske forhold i investeringsredegø-relsen og har udarbejdet en juridisk erklæring herom på side 39. Når den endelige ju-ridiske due diligence rapport fra det tyske advokatfirma Sagawe & Klages foreligger, gennemgår de tillige denne og udarbejder en endelig advokaterklæring vedrørende investering i K/S Procura Blue Sunflower.

Rådgivere


SolcelleteknologiEn solcelle omsætter lysets stråling til elektricitet ved hjælp af den såkaldte foto-elektriske effekt. Selve processen er meget basal og blev allerede opfundet i det 19. århundrede af den franske fysiker Becquerel. Nutidens solceller bygger på de oprin-delige principper, men solcelleteknologien bliver konstant udviklet; både hvad angår fremstillingsmetoder og anvendelsesmuligheder.

Teknologien er meget driftsikker og robust, da omsætningen fra lys til elektricitet sker uden bevægelige dele. Solcelleanlæg er først og fremmest karakteriseret ved deres modulære opbygning. De består af et antal solcellemoduler, der igen består af et an-tal solceller, som kobles sammen til at give anlægget den ønskede strømstyrke og spænding.

De fleste solceller er i dag lavet af grundstoffet silicium tilsat små mængder af grund-stofferne fosfor og bor på hver sin side. Herved dannes der et permanent elektrisk felt. Når solens stråler rammer solcellen, får dens elektroner tilført så meget energi, at de bliver slået løs og kan bevæge sig. I solcellen kan de kun bevæge sig en vej. Dermed produceres en jævnstrøm af varierende styrke.

For at kunne levere strømmen til det offentlige elnet skal strømmen igennem nogle processer. Solcellerne producerer jævnstrøm, som skal omdannes til vekselstrøm, in-den den kan afsættes på elnettet. Dette sker gennem en såkaldt vekselretter, hvor-efter strømmen optransformeres via en transformer til det rigtige spændingsniveau. Vekselretteren er sammen med transformeren vigtige hovedkomponenter og er vitale for anlæggets drift. Når strømmen er omformet, kan den leveres på elnettet.

Effektivitetsgraden (performance ratio) på et solcelleanlæg er et udtryk for forskellen mellem solindstrålingen og solcelleanlæggets energiproduktion. Energiproduktionen er altid lavere end solindstrålingen, da der opstår diverse tab undervejs i processen, fra solens stråler rammer solcellemodulerne, og til elektriciteten leveres til det of-fentlige elnet. Dette skyldes eksempelvis tab på grund af varme, skygge og støv på solcellerne samtidig med, at der er eltab i vekselrettere, transformere, kabler mv.


Solindstrålingen er en afgørende faktor for den mængde energi, det enkelte solcel-leanlæg kan producere. Der er offentlige tilgængelige data for solindstrålingen i stort set hele verden. Europa Kommissionens ”Joint Research Centre” kortlægger solind-strålingen i hele Europa ud fra et omfattende datagrundlag, der bygger på langsigtede dataserier. Disse serier viser, at der over tid grundlæggende er begrænsede udsving i solindstrålingen over Europa. Denne stabilitet omkring solindstrålingen er med til at skabe sikkerhed for investering i solenergi.

Europa Kommissionens ”Joint Research Centre” har udarbejdet oversigten til højre om den gennemsnitlige solindstråling i Tyskland. Solcelleanlæggets beliggenhed er markeret.

I forbindelse med erhvervelse af solcelleanlægget har Leipziger Institut udarbejdet en rapport på solcelleanlæggets solindstråling og produktion. Rapporten tager udgangs-punkt i den geografiske placering og den forventede solindstråling i området samt de tekniske specifikationer for solcelleanlægget. Der tages her højde for tab, der opstår i processen; herunder tab som følge af temperaturer, skygge og støv på solcellerne, tab til vekselrettere, transformere, kabler mv.

P50 anvendes som den mest sandsynlige output og er normalfordelingen for den esti-merede produktion på solcelleanlægget. P50 er den langsigtede årlige gennemsnitlige produktion, der har en 50% sandsynlighed for at blive overskredet over anlæggets lø-betid. Denne energioutput profil er Leipziger Instituts bedste skøn over det gennem-snitlige årlige el-udbytte, der kan opnås ved dette projekt. Det er normen blandt inve-storer, at P50 anvendes som det bedste skøn på solcelleanlæggets energiproduktion. Fitch Ratings Ltd. anvender ligeledes P50 til at anslå en basecase energiproduktion i et solcelleanlæg.

For dette anlæg har Leipziger Institut beregnet en P50 på 985 kWh/kWp.

Solindstråling


SelskabsforholdKommanDITSelSKaBeTKommanditselskabet K/S Procura Blue Sunflower (CVR-nr. 34734607) er stiftet af Procura Energy A/S. Selskabets formål er direkte eller indirekte at erhverve, eje og drive solcelleanlæg i Tyskland.

Et kommanditselskab er kendetegnet ved, at én deltager hæfter ubegrænset (kom-plementaren) for alle kommanditselskabets forpligtigelser, hvor de øvrige deltagere (kommanditisterne) alene hæfter begrænset. Som investor bliver man kommanditist i K/S Procura Blue Sunflower og vil således kun hæfte begrænset overfor komman-ditselskabet.

Kommanditselskabet er ikke et selvstændigt skattesubjekt. Beskatningen sker i ste-det hos den enkelte kommanditist. Det er årsagen til, at et kommanditselskab er en velegnet form til investering i solenergi, hvor investor som kommanditist opnår skat-temæssige fradrag.

Afskrivninger på solcelleanlægget og renteudgifter såvel som et eventuelt driftsun-derskud kan således fratrækkes forholdsmæssigt på den enkelte investors skatte-regnskab, hvilket giver store skattemæssige fradrag i investeringens første år.

Kommanditselskabets stamkapital er opdelt i 100 andele, der fordeles mellem et an-tal af maksimalt 10 investorer. Hver 10% ejerandel har en pålydende værdi på DKK 700.000, og kommanditselskabet har en samlet stamkapital på i alt DKK 7.000.000.For en beskrivelse af investorernes indskud og hæftelse henvises til afsnittet Finan-siering og hæftelse.

Andelene kan omsættes efter bestemmelserne i kommanditselskabets vedtægter § 6. Hver andel på nominelt DKK 70.000 bærer én stemme på selskabets generalfor-samling.

KomPlemenTaRSelSKaBeTProcura Blue Sunflower Komplementar ApS (CVR-nr. 34732582) har det vedtægts-mæssige formål at være komplementar for K/S Procura Blue Sunflower. Komplemen-tarselskabet har intet ejerskab over solcelleanlægget.

Komplementarselskabet er stiftet som en selvstændig juridisk enhed (ApS) og hæfter ubegrænset for kommanditselskabets forpligtigelser. Hæftelsen er på baggrund af selskabskonstruktionen til enhver tid begrænset til selskabets egenkapital.

Komplementarselskabet har en samlet kapital på DKK 80.000, og denne er opdelt i 100 anparter a DKK 800. Anparterne i komplementarselskabet erhverves af investo-rerne sammen med erhvervelsen af anparterne i kommanditselskabet.

Som investor i det danske K/S Procura Blue Sunflower vil investor således købe en tilsvarende andel af det danske Procura Blue Sunflower Komplementar ApS (samlet kapital udgør DKK 80.000, DKK 8.000 pr. 10%).

Anparterne kan omsættes efter bestemmelserne i komplementarselskabets vedtæg-ter § 4. Hver andel på nominelt DKK 800 bærer én stemme på selskabets generalfor-samling.


De TySKe SelSKaBeRK/S Procura Blue Sunflower stifter et tysk selskab benævnt Procura Blue Sunflower GmbH & Co. KG, der selskabs- og skatteretligt er meget tilsvarende det danske kom-manditselskab. K/S Procura Blue Sunflower ejer samtlige anparter i det tyske Procura Blue Sunflower GmbH & Co. KG, der erhverver solcelleanlægget.

Procura Energy Asset Management GmbH er tysk komplementar i det tyske Procura

Blue Sunflower GmbH & Co. KG. Procura Energy Asset Management GmbH er ejet af Procura Energy A/S.

DK

DE

1-10 investorer

Procura Blue SunflowerKomplementar ApS K/S Procura Blue Sunflower

Solcelleanlæg

Procura Blue Sunflower GmbH & Co. KG

100 %

100 %

100 %

100 %

Komplementar

Komplementar

Procura Energy A/S

Procura Energy Asset Management GmbH


De tyske banker har stor erfaring i at finansiere solcelleanlæg og anser dem som me-get sikre investeringsaktiver, hvorfor man som investor kan opnå attraktive finan-sieringsvilkår. Samtidig har bankerne stor ekspertise i at foretage due diligence på anlæggene, hvilket dermed også kommer investor til gode.

K/S Procura Blue Sunflower har modtaget lånetilbud fra en tysk sparekasse på de i boksen på side 15 anførte vilkår. Lånet finansieres med tyske KfW midler. KfW er en finansiel institution under den tyske forbundsrepublik og forbundsstater, der stiller finansieringsmidler til rådighed for banker og andre finansielle institutioner med det formål at fremme økonomien, miljøet og social samhørighed. KfW har en balance på EUR 450 milliarder, og 1/3 af de samlede finansieringsmidler går direkte til finansie-ring af bæredygtige projekter såsom investering i solcelleanlæg. Finansieringen med KfW er uden krav om personlig hæftelse for investorerne og alene med pant i solcel-leanlægget og den løbende strømproduktion.

Finansieringen er baseret på lån i EUR, hvormed der ikke er en løbende kursrisiko, da indtægterne ligeledes er i EUR. Finansieringen forventes iht. lånetilbuddet at blive ydet som et 18-årigt serielån med en hovedstol på ca. EUR 945.518. Lånet ydes til det

tyske GmbH & Co. KG, der ejer solcelleanlægget. Lånet forventes at være afdragsfrit i de første 12 måneder. I denne periode vil der blive opbygget en sikringskonto, der svarer til to kvartalers ydelse.

Der forventes et krav fra banken om en Debt Service Coverage Ratio (DSCR) på 1,1, hvilket betyder, at den årlige netto driftsindtægt minimum skal være 1,1 gange større end de årlige renter og afdrag på gælden. I budgettet er der en DSCR på ca. 1,25 i år 1, der stiger til ca. 1,60 i lånets løbetid.

Under KfW vil renten være fastlåst i de første 10 år. Af lånetilbuddet fremgår en rente på 3,40%, men renten bliver først endeligt fastsat ved hjemtagelse af lånet. Vi har budgetteret med en rente på 3,40% i hele lånets løbetid. Afviklingen af lånet sker løbende via driften fra solcelleanlægget, og lånet afdrages til nul i lånets 18-årige lø-betid.

Lån ydet af KfW kan kun opsiges af långiver, hvis der foreligger misligholdelse. Mis-ligholdelse kunne eksempelvis være manglende betaling af ydelser, eller hvis DSCR skulle komme under 1,1. Dette giver en unik sikkerhed for investorerne; ikke mindst da

Finansiering og hæftelse


långiver kun har sikkerhed i solcelleanlægget og den løbende strømproduktion.

Stamkapitalen i K/S Procura Blue Sunflower udgør DKK 7.000.000. Investor hæfter for sin tegnede andel i forhold til selskabets stamkapital. Ved køb af 10% af K/S Pro-cura Blue Sunflower er der følgende hæftelse for investor.

Hæftelse ved køb af 10% af K/S Procura Blue Sunflower:

Hæftelse v/køb af 10%: DKK 700.000- Indskud: DKK 287.000Resthæftelse: DKK 413.000

Ved køb af 10% er hæftelsen for investor DKK 700.000. Fra dette beløb skal fratræk-kes indskuddet til K/S Procura Blue Sunflower på DKK 287.000 ved køb af 10%. Her-med er resthæftelsen efter indbetaling af indskuddet DKK 413.000, som svarer til den ubetalte andel af stamkapitalen. Resthæftelsen stilles ikke til sikkerhed for långiver. Stamkapitalen og investors hæftelse har betydning for fradragskontoen, der er be-skrevet nærmere i afsnittet om Skatteforhold. Herudover betales DKK 8.000 til køb af 10% af komplementarselskabet. Dette giver en samlet betaling på DKK 295.000.

foRVenTeT fInanSIeRIng

Hovedstol EUR 945.518

Lånetype Serielån

Løbetid 18 år

Rente 3,40%

Fast rente 10 år

DSCR minimum 1,1

Afdragsfrihed 12 måneder

Sikringskonto 6 måneders ydelse


KaPacITeT Solcelleanlægget er placeret på landjord beliggende i Clingen, Welkerstrasse, Tyskland. Anlægget er angivet som ”Bereich 4” på plantegningen på side 18 og består af 40 veksel-rettere og 3.520 solcellemoduler med en samlet kapacitet på 809,6 kWp. Solcellemodu-lerne er installeret med en 25 graders hældning og med position direkte mod syd (0 grader azimut).

K&S Ingenieurpartnerschaft Krug & Schram har inspiceret anlægget den 8. november 2012 og udarbejdet en teknisk due diligence rapport. Anlægget er ikke helt færdigbygget endnu, og der er i rapporten udarbejdet 24 punkter, der skal færdiggøres og dokumenteres inden, anskaffelsesprisen betales i december. Rapportens konklusionen er, at anlægget fremstår pænt og teknisk godt udført.

PRoDuKTIonDet tyske firma Leipziger Institut har udarbejdet en teknisk produktionsrapport (Energy Production Assessment), der viser en performance for solcelleanlægget på 985 kWh/kWp og en performance ratio på 83,2%. Vi har derfor budgetteret med en performance i det første driftsår på 985 kWh/kWp, hvilket med en kapacitet på 809,6 kWp giver en gen-nemsnitlig produktion i de første 12 måneders drift på ca. 797.456 kWh.

SolcelleanlæggetSom følge af brug forringes solcelleanlæggets effektivitet over tid, og den budget-mæssige gennemsnitlige produktion reduceres derfor årligt med 0,30% gennem hele budgetperioden. Det årlige effekttab kan dog variere på årsbasis.

Alle de nævnte angivelser af kWh/kWp er ud fra P50 beregninger.

anSKaffelSeSPRISAnskaffelsesprisen for solcelleanlægget er på EUR 1.157.728 og er baseret på en pris på EUR 1.430 pr. kWp.

Solcelleanlægget bygges af Sunowe Solar GmbH via en EPC kontrakt til Pro-cura Energy Clingen Infrastructure GmbH & Co. KG (navneændres fra ”Solarpark am Kalkufer GmbH & Co. KG”), der via en SUB-EPC kontrakt leverer anlægget fær-digbygget (”turn-key”) til Procura Blue Sunflower GmbH & Co. KG. En EPC kontrakt (Engineering, Procurement and Construction) er en aftale, hvor et firma står for den samlede konstruktion, indkøb af komponenter og byggeri. Anskaffelsesprisen betalesførst, når solcelleanlægget er færdigbygget og tilsluttet elnettet.


Procura Energy A/S har indgået købsaftale med Sunflower (Luxembourg) Light Energy Science & Technology Co. Ltd. om køb af Procura Energy Clingen Infrastructure GmbH & Co. KG. I forbindelse hermed sælger Procura Energy Clingen Infrastructure GmbH & Co. KG de 4 solcelleanlæg (angivet som hhv. Bereich 1, 2, 3 og 4 på plantegningen side 18) via seperate SUB-EPC kontrakter til 4 forskellige tyske GmbH og Co. KG. Procura Blue Sunflower GmbH & Co. KG erhverver via én SUB-EPC kontrakt solcellean-lægget angivet som Bereich 4. Procura Blue Sunflower GmbH & Co. KG stiftes og ejes 100% af K/S Procura Blue Sunflower.

Procura Energy A/S har i samarbejde med Deloitte indhentet et bindende svar fra SKAT på, at opdelingen af de 4 Bereichs skatteretligt er i orden.

afRegnIngSPRISElektricitet produceret fra solcelleanlægget afregnes i henhold til den tyske EEG lov-givning for vedvarende energi. Afregningsprisen er afhængig af installationstidspunk-tet og anlæggets størrelse. Afregningsprisen er fast og garanteres i 20 år. Afregnings-

prisen for solcelleanlægget er EUR 0,1594 pr. kWh i 2012 og de følgende 20 år. Såfremt driften fortsættes udover denne periode, vil afregningen være til markedspris.

Det vurderes at være muligt i dag at sælge elektriciteten fra anlægget på det fri mar-ked (uden afregning i henhold til den tyske EEG lovgivning for vedvarende energi) for omkring 5,5 EUR pr. MWh via en langvarig kontrakt. Prisen for spot og futures for elektricitet kan findes på det tyske EEX Marked. Med henblik på at estimere en salgs-pris på elektricitet produceret fra solcelleanlægget i år 21-25 er prisen på 5,5 EUR pr. MWh blevet reguleret med en årlig inflationsindeksering på 2%.

Der er en selvstændig målefunktion for anlæggets produktion af elektricitet, og der modtages elindtægt på basis af den konkrete målte produktion. Procura Energy Clin-gen Infrastructure GmbH & Co. KG varetager afregningen overfor Procura Blue Sunflo-wer GmbH & Co. KG.

KomPonenTeRSolcelleanlægget består af 3.520 solcellemoduler af fabrikatet Sunowe Photovoltaik SF156x 156-60-P(230) samt 40 vekselrettere (”string-inverters”) af mærket REFUSol 020K.



Solcellemodulerne er produceret af Zhejiang Sunflower Light Energy Science & Tech-nology Co. Ltd (”Sunowe”). Sunowe blev børsnoteret på ChiNex Børs i Shenzhen, Kina i 2010. Sunowe har europæisk hovedkontor i Nürnberg, Tyskland, og har bygget og fi-nansieret solcelleanlæg i Europa siden 2009 (Tyskland, Italien, Slovakiet og England). Sunowes solcellemoduler er CE testet samt testet og certificeret af TUV Rheinland, UL, IEC og MCS i England.

Vekselretterne er produceret af REFUSol, der har hovedkontor i Mertzingen, Tyskland. REFUSol er en ledende og international producent og specialiseret i string-inverters, hvilke anses som havende en høj effektivitet (Photon effektivitetsfaktor tests).

Transformerstation, overførselsstation til elnettet og kabelføring hertil lejes af Pro-cura Energy Clingen Infrastructure GmbH & Co KG.

gaRanTI Sunowe Solar GmbH garanterer for byggeriet af solcelleanlægget under EPC kontrak-ten i 5 år. Krav iht. EPC kontrakten kan af Procura Blue Sunflower GmbH & Co. KG ret-tes mod Sunowe Solar GmbH via SUB-EPC kontrakten.

På solcellemodulerne ydes der af producenten en 10-årig produktgaranti samt en 25 års effektgaranti. Effektgarantien ydes således, at solcellemodulernes produktions-kapacitet de første 12 år maksimalt kan falde med 10%, og at produktionskapaciteten i løbet af 25 år maksimalt kan falde med 20%. Totalt er der således en 25-årig garanti på solcellemodulernes effekt.

På solcelleanlæggets vekselrettere ydes der af producenten en 20-årig produktga-ranti.

foRSIKRIngI forbindelse med driften af solcelleanlægget tegnes en række forsikringer, der dækker elektronik, driftstab og lovpligtig ansvarsforsikring. Tegningen af disse forsikringer svarer til kravet fra den långivende bank, der har pant i solcelleanlægget. Herudover er der mulighed for at tegne yderligere forsikringer for eksempelvis lavere performance, hvilket vi dog anser som et muligt efterfølgende tilvalg og ikke er noget vi har estime-ret med i budgettet.


aDmInISTRaTIon og foRValTnIngProcura Energy A/S varetager forvaltning af projektet og opfølgning på driften, finan-sieringen og samarbejdspartnere i Tyskland. Procura Energy A/S benytter Procura Ma-nagement A/S som underleverandør til dansk selskabsadministration af K/S Procura Blue Sunflower og Procura Blue Sunflower Komplementar ApS. Procura Management A/S er en erfaren aktør og varetager allerede selskabsadministration for mere end 50 kommanditselskaber. Selskabsadministrationen omfatter bl.a. sekretariatsfunktion, bogholderi, regnskaber, moms og skatteforhold. Vederlaget er 5% af solcelleanlæg-gets omsætning ekskl. moms uden indeksering. Dog minimum DKK 50.000 årligt ekskl. moms. Aftalen kan opsiges med 6 måneders skriftligt varsel til udgangen af en måned. Deloitte er dansk revisor for K/S Procura Blue Sunflower.

loKal aDmInISTRaTIonTysk administration og bogføring af Procura Blue Sunflower GmbH & Co. KG varetages af Wind 7 AG, der har kontor i Eckernförde mellem Flensborg og Kiel. Vederlaget er 0,9% af solcelleanlæggets omsætning dog minimum EUR 110 pr. måned. Aftalen lø-ber for ét år ad gangen og fornyes løbende automatisk med ét år ad gangen, hvis den ikke er opsagt 3 måneder forinden udløb. BDO er tysk revisor og varetager årsregnska-ber og selvangivelser i Tyskland.

SeRVIce og VeDlIgeholDelSeService og vedligeholdelse af solcelleanlægget varetages af Sunowe Solar GmbH, der har bygget anlægget. Aftalen indeholder live opdateringer af produktionen, som sik-rer en hurtig responstid i tilfælde af driftssvigt. Solcellemodulerne er designet til at holde 30-40 år, ligesom de ikke kræver meget vedligeholdelse. Vekselretterne, der omformer solcellernes jævnstrøm til vekselstrøm, forventes derimod ikke at holde i hele budgetperioden, og udskiftning af vekselretterne i budgetperioden forventes at være nødvendig. Dette er imødegået ved, at producenten af solcelleanlæggets veksel-rettere yder en 20-årig produktgaranti. Samtidig er det inkluderet i service- og vedli-geholdsaftalen, at SunOwe Solar GmbH varetager udskiftning af vekselrettere under

garantiperioden, hvilket tilsvarende er gældende for eventuel udskiftning af solcel-lemodulerne. Service- og vedligeholdsaftalen indeholder præventiv og udbedrende vedligeholdelse og reparationer af garantiskader. For reparationer udenfor garanti og forsikringsskader er der i aftalen inkluderet 150 arbejdstimer årligt, ligesom der er in-kluderet EUR 3 pr. kWp årligt til mindre reservedele, der ikke er dækket af garantier.

Vederlaget er 6% af solcelleanlæggets omsætning uden indeksering. Hvis anlæggets performance ratio er lavere end 80%, betales dog kun 5,5%. Omvendt betales der 6,5%, hvis anlæggets performance ratio er over 86%. Dermed sikres, at der er det ret-te incitament til at optimere solcelleanlæggets performance ratio og dermed driften. Aftalen løber for ét år ad gangen og fornyes løbende automatisk med ét år ad gangen, hvis den ikke er opsagt 3 måneder forinden udløb. Dog kan aftalen tidligst opsiges til ophør ved udgangen af 2014.

Der er udover ovennævnte budgetteret med EUR 4 pr. kWp til øvrig drift og vedlige-holdelse.

leje af gRunDSolcelleanlægget er placeret på landjord, og Procura Blue Sunflower GmbH & Co. KG får en 25-årig fremlejeret hertil, der udløber 31. december 2036. Aftalen indgås med Procura Energy Clingen Infrastructure GmbH & Co. KG, der har en lejeaftale med jordejeren. Aftalen er uopsigelig i løbetiden.

InfRaSTRuKTuRProcura Blue Sunflower GmbH & Co. KG indgår ligeledes en aftale med Procura Energy Clingen Infrastructure GmbH & Co. KG om benyttelse af infrastruktur til levering af elektricitet til elnettet, herunder transformerstation, overførselsstation til elnettet og kabelføring hertil. Vederlaget er 2% af solcelleanlæggets omsætning frem til 31. december 2032 og herefter 4% af solcelleanlægget omsætning. Aftalen er uopsigelig i løbetiden frem til 31. december 2036.

Drift og administration



get for investering i nye driftsmidler. Dette betyder, at ved anskaffelse af udelukkende erhvervsmæssigt benyttede nyfabrikerede driftsmidler kan anskaffelsessummen på disse skattemæssigt føres på en særskilt driftsmiddelkonto. De anskaffelsessummer, der indgår på kontoen, forhøjes med 15%. K/S Procura Blue Sunflowers solcelleanlæg er under 1 MWp og defineres dermed skatteretligt som et driftmiddel. Samtidig le-veres det nyopført og benyttes udelukkende erhvervsmæssigt. I budgetterne er det dermed forudsat, at investor kan afskrive på 115% af anskaffelsessummen.

Eftersom det er et krav, at driftsmidlerne skal være fabriksnye, foreligger der en usik-kerhed om, hvorvidt investorer, der indtræder i K/S Procura Blue Sunflower, efter op-start af driften af solcelleanlægget, kun kan opnå et afskrivningsgrundlag på 100%. Denne usikkerhed kan afdækkes ved, at investor indhenter et bindende svar fra SKAT. Konsekvensen på investors bruttoopsparing ved 100% afskrivningsgrundlag fremgår af følsomhedsanalysen på side 28.

Der er budgetteret med en gennemsnitlig flad tysk indkomstskat for en 10% investor på ca. 20% årligt inklusiv solidaritetsskat på 5,5% af den betalte skat. Der er herud-over budgetteret med en tysk erhvervsskat for det tyske KG på gennemsnitlig ca. 15% årligt.

Effektiv forrentning / afkast (IRR) er beregnet ud fra investors kontantindskud i 2012 og investors løbende årlige likviditet med afregning af den udskudte skat i år 2036.

I investeringsperioden kan der forekomme ændringer i budgetforudsætningerne, som har betydning for driften og investors opsparing. I følsomhedsanalysen på side 28 har vi redegjort for konsekvenser ved de ændringsrisici, vi anser for mest væsentlige. Vi er gerne investor behjælpelig med yderligere følsomhedsanalyser og beregninger.

Procura Energy A/S har ved udarbejdelsen af budgettet anvendt en række forudsæt-ninger. Budgettet er baseret på forventninger, tilbud og indgåede kontrakter. For de omkostninger, der ikke er dækket af indgåede kontrakter, har vi i samarbejde med rådgivere foretaget forsigtige skøn. De budgetmæssige fremstillinger i denne investe-ringsredegørelse er baseret på en 25-årig investeringsperiode, hvilket dermed tillige bør være investors udgangspunkt for stillingtagen til investeringen.

På side 23 er de budgetterede årlige indtægter og omkostninger ved investeringens start angivet. Der vil løbende blive set på optimering og reduktion af driftsomkostnin-ger. Investors overskudslikviditet er budgetteret med et afkast på 3% p.a., hvilket er et udtryk for investors værdi af denne likviditet, der eksempelvis kan benyttes til at afdrage lån eller investeres.

Renten på investors eventuelle indskudsfinansiering er budgetteret til 7% p.a og 1% i etableringsgebyr. Den budgetterede ydelse fremgår af budgettet side 23, hvor det er forudsat, at investors overskudslikviditet fuldt ud benyttes til at servicere og tilbage-betale lånet. Vilkårene for investors eventuelle indskudsfinansiering er dog individuel for den enkelte investor.

Det skattemæssige fradrag er sammensat af et driftsresultat og maksimale skatte-mæssige afskrivninger. Den enkelte investor kan frit vælge at afskrive med mindre end den maksimale afskrivningssats, således at det skattemæssige fradrag bliver mindre og dermed tilpasses individuelt. Driftsresultatet overstiger de skattemæssige afskrivninger omkring år 2018, hvormed den skattepligtige indkomst vil være positiv. I budgetterne er det forudsat, at investor anvender opsparing i virksomhedsskatteord-ningen og afregner den udskudte skat ved budgetperiodens udløb i år 2036.

Folketinget har den 13. juni 2012 vedtaget en lov om forhøjelse af afskrivningsgrundla-

Budgetforudsætninger


InVeSToRS aKK. lIKVIDITeT (10% ejeRanDel) DKK

Efter 10 år (efter returnering af indskud) 93.411



InVeSToRS BRuTTooPSPaRIng (10% ejeRanDel) DKK




InVeSTeRIng DKK

Købspris solcelleanlæg 8.625.074

Købs- og låneomkostninger 527.257

Omkostninger Procura Energy A/S 625.318

Likvide midler 216.462

Investering i alt 9.994.111

fInanSIeRIng DKK

Egenkapitalindskud 2.950.000

1. prioritet, serielån 7.044.111

Finansiering i alt 9.994.111

fInanSIeRIngSVIlKåR

Lånetype Serielån

Belåningsgrad 81,7%

Løbetid 18 år

Afdragsfrihed 12 måneder

Rente 3,40%

Fast renteperiode 10 år

Sikringskonto 6 måneder

DSCR, minimum 1,1

InDSKuD og fRaDRag (10% ejeRanDel) DKK

Investors kontantindskud i 2012 295.000

Skattemæssigt fradrag i 2012 264.890

Samlet skattemæssigt fradrag 2012-2017 604.416

Afskrivningsgrundlag 1.011.290

DRIfTSInDTægTeR

Installeret kapacitet, kWp 810

Overall yield, kWh/kWp 985

Første hele års produktion, kWh 797.456

Feed-in-tariff, EUR/kWh 0,1594

Første hele års indtægt, DKK 947.003

Markedspris el i år 21, EUR/kWh 0,0817

Årlig udvikling i markedspris el 2,00%

Årlig effektivitetsforringelse 0,30%

DRIfTSomKoSTnIngeR (2013 BeløB) DKK

Administration og forvaltning 50.000

Lokal administration 9.465

Infrastruktur 18.931

Service og vedligeholdelse 56.792

Forsikring 18.095

Revisor 36.095

Øvrig drift og vedligeholdelse 24.126

øVRIge

Valutakurs DKK/EUR 745

Tilkoblingsdato til elnettet December 2012

Afsat til investorbesigtigelse, DKK 30.000

Effektiv forrentning / afkast (IRR) 20,2%


Investors økonomi, kontant investorindskudEjerandel 10.00 %

År 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035 2036Valutakurs, ultimo - DKK/EUR 7,45 7,45 7,45 7,45 7,45 7,45 7,45 7,45 7,45 7,45 7,45 7,45 7,45 7,45 7,45 7,45 7,45 7,45 7,45 7,45 7,45 7,45 7,45 7,45 7,45

Investors driftsbudget i 1.000 DKK

Driftsindtægter 8 95 94 94 94 94 93 93 93 92 92 92 92 91 91 91 90 90 90 90 86 46 46 47 48Driftsudgifter -13 -22 -23 -23 -23 -24 -24 -24 -25 -25 -26 -27 -27 -28 -29 -29 -30 -30 -30 -30 -30 -28 -28 -28 -28Resultat før finansielle poster -6 72 72 71 71 70 69 69 68 67 66 65 64 63 62 61 60 60 60 59 55 18 18 19 19Finansielle omkostninger -6 -25 -24 -23 -21 -20 -19 -17 -16 -14 -13 -12 -10 -9 -7 -6 -5 -3 -2 -2 -2 -2 -2 -2 -2Resultat før afskrivninger -12 47 48 48 49 50 51 52 52 53 53 53 54 54 54 55 56 57 58 58 54 16 17 17 18Afskrivninger solanlæg mv. -253 -190 -143 -108 -81 -61 -46 -35 -26 -20 -15 -12 -9 -7 -5 -4 -3 -3 -2 -1 -1 -1 0 0 -1Skattemæssigt resultat -265 -142 -95 -59 -32 -11 5 17 26 33 38 42 45 47 49 51 52 54 55 57 53 16 16 17 17

Fradragskonto ultimo 355 213 117 58 26 16 16 16 16 16 16 16 16 16 16 16 16 16 16 16 16 16 16 16 16

Investors likviditetsbudget i 1.000 DKK

Skattesats 52,4% 52,4% 52,4% 52,4% 52,4% 52,4% 25,0% 25,0% 25,0% 25,0% 25,0% 25,0% 25,0% 25,0% 25,0% 25,0% 25,0% 25,0% 25,0% 25,0% 25,0% 25,0% 25,0% 25,0% 25,0%Skatteværdi af resultat 139 75 50 31 17 6 -1 -4 -6 -8 -9 -10 -11 -12 -12 -13 -13 -13 -14 -14 -13 -4 -4 -4 -4Tysk indkomstskat 0 -1 -2 -2 -3 -3 -3 -3 -3 -3 -3 -4 -4 -4 -4 -4 -4 -4 -4 -4 -4 -4 -4 -4 -4Tysk skat modregnet i dansk skat 0 0 0 0 0 0 1 3 3 3 3 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4Afregnet udskudt skat 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0Udlodning/-indskud -295 18 1 8 9 10 11 11 12 12 13 13 14 14 14 15 15 16 38 68 54 17 17 17 -6Afkast af overskydende likviditet 0 -3 -1 0 1 1 2 2 2 2 3 3 3 3 3 3 4 4 4 6 7 8 9 10 10Årets likviditet -156 89 47 37 24 14 9 9 8 7 6 6 6 6 5 6 6 7 29 61 49 21 22 23 0Akk. likviditet -156 -68 -20 16 40 54 64 73 81 87 93 99 105 110 116 122 128 135 164 225 274 295 317 340 340

Investors opsparing i 1.000 DKK

Investors andel af K/S egenkapital 272 257 259 256 252 248 244 240 237 233 229 225 221 217 213 209 205 201 176 120 75 50 24 -1 0Komplementar egenkapital 8 9 9 10 10 11 11 12 13 13 14 15 16 16 17 18 19 20 21 22 23 25 26 27 29Akk. likviditet, investor -156 -68 -20 16 40 54 64 73 81 87 93 99 105 110 116 122 128 135 164 225 274 295 317 340 340Bruttoopsparing 124 198 248 282 302 313 319 325 330 333 336 339 341 344 346 349 352 356 361 367 372 369 367 366 369Akk. udskudt skat i virksomhedsordningen 0 0 0 0 0 0 -1 -6 -13 -22 -32 -44 -56 -69 -82 -96 -111 -125 -141 -156 -171 -175 -179 -184 -188Genvundne afskrivninger -113 -189 -241 -274 -292 -301 -144 -141 -137 -130 -123 -115 -106 -96 -86 -76 -66 -55 -45 -34 -23 -17 -11 -5 0Opsparing efter skat 19 17 15 15 17 19 177 181 183 183 183 182 181 180 178 177 176 175 176 177 179 177 177 177 180


Investors økonomi, finansieret investorindskudEjerandel 10.00 %


Investors driftsbudget i 1.000 DKK

Driftsindtægter 8 95 94 94 94 94 93 93 93 92 92 92 92 91 91 91 90 90 90 90 86 46 46 47 48Driftsudgifter -13 -22 -23 -23 -23 -24 -24 -24 -25 -25 -26 -27 -27 -28 -29 -29 -30 -30 -30 -30 -30 -28 -28 -28 -28Resultat før finansielle poster -6 72 72 71 71 70 69 69 68 67 66 65 64 63 62 61 60 60 60 59 55 18 18 19 19Renter, investorindskud -2 -8 -4 -1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0Finansielle omkostninger -6 -25 -24 -23 -21 -20 -19 -17 -16 -14 -13 -12 -10 -9 -7 -6 -5 -3 -2 -2 -2 -2 -2 -2 -2Resultat før afskrivninger -14 39 44 48 49 50 51 52 52 53 53 53 54 54 54 55 56 57 58 58 54 16 17 17 18Afskrivninger solcelleanlæg mv. -253 -190 -143 -108 -81 -61 -46 -35 -26 -20 -15 -12 -9 -7 -5 -4 -3 -3 -2 -1 -1 -1 0 0 -1Skattemæssigt resultat -267 -151 -99 -60 -32 -11 5 17 26 33 38 42 45 47 49 51 52 54 55 57 53 16 16 17 17

Fradragskonto ultimo 355 213 117 58 26 16 16 16 16 16 16 16 16 16 16 16 16 16 16 16 16 16 16 16 16

Investors likviditetsbudget i 1.000 DKK

Skattesats 52,4% 52,4% 52,4% 52,4% 52,4% 52,4% 25,0% 25,0% 25,0% 25,0% 25,0% 25,0% 25,0% 25,0% 25,0% 25,0% 25,0% 25,0% 25,0% 25,0% 25,0% 25,0% 25,0% 25,0% 25,0%Skatteværdi af resultat 140 79 52 31 17 6 -1 -4 -6 -8 -9 -10 -11 -12 -12 -13 -13 -13 -14 -14 -13 -4 -4 -4 -4Tysk indkomstskat 0 -1 -2 -2 -3 -3 -3 -3 -3 -3 -3 -4 -4 -4 -4 -4 -4 -4 -4 -4 -4 -4 -4 -4 -4Tysk skat modregnet i dansk skat 0 0 0 0 0 0 1 3 3 3 3 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4Udlodning/-indskud 0 18 1 8 9 10 11 11 12 12 13 13 14 14 14 15 15 16 38 68 54 17 17 17 -6Ydelse investorindskud -140 -97 -51 -25 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0Afkast af overskydende likviditet 0 0 0 0 1 1 2 2 2 2 2 3 3 3 3 3 3 4 4 5 7 8 9 9 10Årets likviditet 0 0 0 12 24 14 9 9 8 7 6 6 5 5 5 6 6 7 29 60 49 21 22 23 0Akk. likviditet 0 0 0 12 36 50 59 68 76 82 88 94 99 104 110 115 122 128 157 218 266 287 309 331 331

Investors opsparing i 1.000 DKK

Investors andel af K/S egenkapital 272 257 259 256 252 248 244 240 237 233 229 225 221 217 213 209 205 201 176 120 75 50 24 -1 0Komplementar egenkapital 8 9 9 10 10 11 11 12 13 13 14 15 16 16 17 18 19 20 21 22 23 25 26 27 29Investorindskud -160 -72 -24 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0Akk. likviditet, investor 0 0 0 12 36 50 59 68 76 82 88 94 99 104 110 115 122 128 157 218 266 287 309 331 331Bruttoopsparing 120 194 244 277 298 309 315 321 325 328 331 333 336 338 340 342 345 349 354 360 365 362 359 357 360Akk. udskudt skat i virksomhedsordningen 0 0 0 0 0 0 -1 -6 -13 -22 -32 -44 -56 -69 -82 -96 -111 -125 -141 -156 -171 -175 -179 -184 -188Genvundne afskrivninger -113 -189 -241 -274 -292 -301 -144 -141 -137 -130 -123 -115 -106 -96 -86 -76 -66 -55 -45 -34 -23 -17 -11 -5 0Opsparing efter skat 15 13 11 11 12 14 172 176 177 178 177 176 175 174 172 171 169 169 169 170 172 170 169 169 171


Solcelleanlæggets økonomi, driftsbudgetÅr 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035 2036Valutakurs, ultimo - DKK/EUR 7,45 7,45 7,45 7,45 7,45 7,45 7,45 7,45 7,45 7,45 7,45 7,45 7,45 7,45 7,45 7,45 7,45 7,45 7,45 7,45 7,45 7,45 7,45 7,45 7,45

Driftsbudget i 1.000 DKK

Driftsindtægter 79 947 944 941 938 935 932 929 927 924 921 918 915 912 910 907 904 901 898 895 856 456 464 472 479Driftsomkostninger -135 -223 -226 -229 -232 -235 -239 -242 -248 -255 -261 -267 -274 -281 -293 -294 -300 -302 -303 -304 -302 -277 -279 -282 -284Resultat før finansielle poster -56 723 717 712 706 700 694 688 679 669 660 651 641 632 617 613 604 600 595 591 554 179 184 190 195Renteudgifter -63 -245 -236 -222 -208 -194 -180 -166 -152 -138 -124 -110 -95 -81 -67 -53 -39 -25 -11 -6 -6 -6 -6 -6 -6Driftsresultat før værdiregulering -121 474 477 485 493 501 509 516 521 526 530 534 539 543 542 552 556 566 575 576 538 163 167 172 177Værdi-/kursregulering af solcelleanlæg -34 -440 -440 -440 -440 -440 -440 -440 -440 -440 -440 -440 -440 -440 -440 -440 -440 -440 -440 -440 -437 -244 -244 -244 -213Driftsresultat før tysk erhvervsskat -155 34 37 45 53 61 69 76 81 86 90 94 99 103 102 112 116 126 135 136 101 -82 -77 -72 -36Tysk erhvervsskat 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -2 -2 -4 -5 -6 -6 -9 -9 -10 -11Driftsresultat efter tysk erhvervsskat -155 34 37 45 53 61 69 76 81 86 90 94 99 103 102 110 114 122 130 130 95 -90 -86 -82 -47

likviditet i 1.000 DKK

Driftsresultat efter tysk erhvervsskat -155 34 37 45 53 61 69 76 81 86 90 94 99 103 102 110 114 122 130 130 95 -90 -86 -82 -47Illikvid andel af resultat 34 440 440 440 440 440 440 440 440 440 440 440 440 440 440 440 440 440 440 440 437 244 244 244 213Investorindskud 2.870 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0Udlodning/indskud i året 0 -183 -10 -82 -90 -98 -107 -115 -119 -124 -129 -134 -139 -143 -142 -151 -155 -163 -379 -685 -543 -165 -170 -174 61Køb af solcelleanlæg -9.778 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 01. Prioritet (DE) 7.044 -104 -414 -414 -414 -414 -414 -414 -414 -414 -414 -414 -414 -414 -414 -414 -414 -414 -311 0 0 0 0 0 0Mellemregning komplementar 82 4 4 5 5 5 5 5 6 6 6 7 7 7 8 8 9 9 9 10 10 11 11 12 -252Sikringskonto -60 -163 -97 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 111 104 0 0 0 0 0Ændring i anden gæld 50 -50 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0Periodens likviditet 88 -22 -41 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -25Akk. likviditetsoverskud 88 66 25 25 25 25 25 25 25 25 25 25 25 25 25 25 25 25 25 25 25 25 25 25 0

Investorlikviditet i året - finansieret 0 0 0 12 24 14 9 9 8 7 6 6 5 5 5 6 6 7 29 60 49 21 22 23 0

Investorlikviditet i året - kontant -156 89 47 37 24 14 9 9 8 7 6 6 6 6 5 6 6 7 29 61 49 21 22 23 0


Solcelleanlæggets økonomi, balancebudgetBalance i 1.000 kr.


aktiver

Værdi solcelleanlæg 9.744 9.304 8.864 8.424 7.984 7.544 7.104 6.664 6.224 5.784 5.344 4.904 4.464 4.024 3.584 3.144 2.704 2.264 1.824 1.384 947 702 458 213 0Sikringskonto 60 223 321 314 307 300 293 286 279 271 264 257 250 243 236 229 222 215 104 0 0 0 0 0 0Akk. likviditetsoverskud 88 66 25 25 25 25 25 25 25 25 25 25 25 25 25 25 25 25 25 25 25 25 25 25 0Aktiver i alt 9.891 9.593 9.210 8.763 8.316 7.869 7.422 6.975 6.528 6.081 5.634 5.186 4.739 4.292 3.845 3.398 2.951 2.504 1.954 1.409 972 727 483 239 0

Passiver

Investorindskud 2.870 2.870 2.870 2.870 2.870 2.870 2.870 2.870 2.870 2.870 2.870 2.870 2.870 2.870 2.870 2.870 2.870 2.870 2.870 2.870 2.870 2.870 2.870 2.870 2.870Akk. udlodning/indskud 0 -183 -193 -275 -365 -464 -570 -685 -804 -928 -1.057 -1.191 -1.330 -1.473 -1.615 -1.766 -1.921 -2.084 -2.463 -3.147 -3.691 -3.856 -4.025 -4.199 -4.138Overført resultat -155 -121 -84 -39 14 75 143 220 301 386 476 571 669 772 874 984 1.098 1.220 1.349 1.479 1.575 1.485 1.398 1.316 1.269Egenkapital i alt 2.715 2.566 2.593 2.556 2.519 2.481 2.443 2.405 2.366 2.328 2.289 2.249 2.210 2.170 2.129 2.088 2.047 2.006 1.756 1.202 754 499 243 -13 01. Prioritet (DE) 7.044 6.941 6.526 6.112 5.697 5.283 4.869 4.454 4.040 3.626 3.211 2.797 2.383 1.968 1.554 1.139 725 311 0 0 0 0 0 0 0Mellemregning komplementar 82 86 90 95 100 105 110 115 121 127 134 140 147 155 162 170 179 188 197 207 218 228 240 252 0Anden gæld 50 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0Passiver i alt 9.891 9.593 9.210 8.763 8.316 7.869 7.422 6.975 6.528 6.081 5.634 5.186 4.739 4.292 3.845 3.398 2.951 2.504 1.954 1.409 972 727 483 239 0


FølsomhedsanalyseScRaPVæRDI På Solcelleanlæg

-10% -5%

0% som budget-

teret 5% 10%

Investors bruttoopsparing efter 24 år, Finansieret 263 312 360 409 458

Investors bruttoopsparing efter 24 år, Kontant 272 321 369 418 467

afSKRIVnIngSgRunDlag

95% 100%

115% som budget-

teret

Investors bruttoopsparing efter 24 år, Finansieret 206 245 360

Investors bruttoopsparing efter 24 år, Kontant 214 253 369

RenTe TySK PRIoRITeTSlån

4,15% 3,65%

3,40% som budget-

teret 3,15% 2,65%



RenTe eVT. InDSKuDSlån

12,00% 9,00%

7,00% som budget-

teret 5,00% 3,00%


effeKTIVITeTSfoRRIngelSe

0,70%årligt

0,40%årligt

0,30%årligt som

budget-teret

0,20%årligt

0,00%årligt



STRømPRoDuKTIon

- 10%årligt

- 5%årligt

797.456 kWh som

budget-teret

5%årligt

10%årligt



åRlIg uDVIKlIng maRKeDSPRIS el

- 2%årligt

- 0%årligt

2% årligt som

budget-teret

4%årligt

6%årligt



øVRIg DRIfT og VeDlIgeholDelSe

8,0 6,0

4,0 EUR/kWp som budget-

teret 2,0 0,0




Investeringer er altid forbundet med en vis risiko, således også denne. Vi ønsker at understrege, at der er tale om budgetter, der vedrører fremtidige forhold. De faktiske resultater vil således kunne afvige i såvel positiv som negativ retning. Investeringen må dog altid sammenholdes med afkastmulighederne, og i dette tilfælde vurderer Procura Energy A/S, at disse er fordelagtige.

Ved en bedømmelse af den risiko, du påtager dig som investor i denne investering, bør du forholde dig til, hvorvidt forventninger og budgetforudsætninger er angivet på realistiske niveauer. Vi har bestræbt os på i videst muligt omfang at begrænse den økonomiske risiko, du som investor påtager dig ved dette projekt. Der foretages således en juridisk due diligence af Sagawe & Klages, ligesom der foretages en teknisk due diligence af K&S Ingenieurpartnerschaft Krug & Schram. Herudover foretager den finansierende tyske bank en grundig intern due diligence på solcelleanlægget, da an-lægget er deres eneste sikkerhed på lånet.

For Procura Energy A/S er det vigtigt, at der i forbindelse med overvejelserne om en in-vestering i K/S Procura Blue Sunflower foreligger det bedst mulige beslutningsgrund-lag. Alle rapporter og erklæringer udarbejdes for at give investor et sikkert grundlag at investere på og udgør en integreret del af investeringsredegørelsen. De rapporter, der ikke allerede er udarbejdet ved offentliggørelsen af denne investeringsredegørelse, fremsendes til investor, når de foreligger, og udgør ligeledes en integreret del af inve-redegørelsen for investor.

I dette afsnit fokuseres der på de faktorer, som, vi vurderer, kan medføre en forrin-

gelse af investors stilling. Vi har tilstræbt at beskrive samtlige de faktorer, som er os bekendte og vurderes som væsentlige. Risikofaktorerne vil blive gennemgået i vilkår-lig rækkefølge.

SolInDSTRålIngMængden af solindstråling er et vigtigt element i denne investering, og der er en na-turlig usikkerhed forbundet hermed. Solindstrålingen forventes at være stabil over budgetperioden, men der vil forekomme en årlig naturlig variation, som påvirker den årlige budgetterede energiproduktion. Såfremt der over en længere periode forekom-mer en lavere eller højere energiproduktion end budgetteret, vil dette have betydning for solcelleanlæggets budgetterede drift.

Den tekniske due diligence omkring fastlæggelsen af solindstrålingen i området byg-ger på et omfattende datagrundlag af den specifikke placering af solcelleanlægget samt de tekniske detaljer for solcellemodulerne og deres specifikke opsætning på arealet. Dette er med til at sikre en så præcis vurdering af den forventede produktion som muligt.

KomPonenTeRSolcelleanlæggets komponenter kan influere på driften, men producenterne af solcel-lemodulerne og vekselretterne har ydet en produktgaranti, ligesom der for solcellem-odulerne er ydet en effektivitetsgaranti, hvorved risici på komponenterne begrænses.

Budgettet tager udgangspunkt i et gennemsnitligt årligt effekttab på solcellemodu-

Risikofaktorer


lernes ydeevne på 0,30% i budgetperioden. Det årlige effekttab kan dog variere på årsbasis, og det realiserede effekttab kan være højere eller lavere end det budget-terede.

Producenten af solcellemodulerne har ydet en 10-årig produktgaranti samt en 25 års effektgaranti. Effektgarantien ydes således, at produktionskapaciten de første 12 år maksimalt kan falde med 10%, og at produktionskapaciteten i løbet af 25 år maksi-malt kan falde med 20%. Producenten af vekselretterne yder en 20-årig produktga-ranti. Alle garantier mv., der ydes af komponentproducenter, er naturligvis afhængig af disses fortsatte eksistens. Der er imidlertid benyttet velrenommerede producenter, hvormed risikoen skønnes at være minimal.

Prisen på komponenter kan få en påvirkning ved helt eller delvis udskiftning af kom-ponenter efter udløb af produktgarantierne. Prisudviklingen for komponenter har de seneste år været svingende, men den generelle tendens er faldende priser. Dette kan udover den normale produktudvikling forklares med de faldende statsgaranterede afregningspriser, der ”dikterer” prisfald for at opnå tilnærmelsesvis samme driftsaf-kast på nye anlæg fremadrettet. Følsomheden på komponentpriser er minimeret som følge af, at der er en produktgaranti på de væsentligste komponenter. Da solcellean-lægget er delt op i mindre uafhængige enheder, vil et driftstab ofte kun medføre tab af en mindre del af produktionen, hvis udbedringen må ske over en periode.

ScRaPVæRDIDa vi ønsker at udbyde en konservativt budgetteret investering, har vi ikke budget-

teret med en scrapværdi på solcelleanlægget. Omvendt har vi heller ikke budgetteret med omkostning til nedtagning af anlægget. Vi mener ikke, at der i forhold til be-slutning om investering i dag skal lægges vægt på en mulig økonomisk gevinst på en scrapværdi.

afRegnIngSPRISDer er i 20 år garanteret en fast afregningspris i den tyske EEG-lovgivning. Risikoen for, at der ændres i lovgivningen, virker ikke sandsynlig, da en ændring med tilbagevir-kende kraft vil være et brud med et grundlæggende princip i den tyske lov.

Der er en naturlig usikkerhed på budgetteringen af markedsprisen for el efter år 20.

omKoSTnIngeRDe budgetterede driftsomkostninger tager primært udgangspunkt i indgåede kon-trakter og aftaler. Der kan opstå yderligere driftsomkostninger eksempelvis til ud-bedringer på solcelleanlægget og arbejdstimer i forbindelse med dette, hvilket dog er begrænset ved de tegnede forsikringer, garantier fra producenter og service- og ved-ligeholdelsesaftalen. Herudover er der budgetteret med EUR 4 pr. kWp til øvrig drift og vedligeholdelse.

RenTeDer er modtaget lånetilbud med en estimeret rente, men den endelige rente fastsæt-tes først ved hjemtagelse af lånet. Renten er herefter fast i 10 år, hvormed der er en risiko forbundet med en renteændring i den resterende 8-årige løbetid på lånet. Idet

”Vekselretterne forventes ikke at holde meget mere end 10 år og er dermed ethvert solcelleanlægs svage punkt. Dette har vi imødegået med en 20-årig produktgaranti samtidig med, at der i service- og vedligeholdelseskontrak-ten er inkluderet udskiftning af vekselretterne.”


en væsentlig del af gælden er tilbagetalt efter det 10. år, vil risikoen for en renteæn-dring dog have en mere begrænset indvirkning på den samlede opsparing.

InflaTIonDen garanterede afregningspris for den producerede el ligger fast og påvirkes ikke af inflationen. Derimod kan driftsomkostninger påvirkes af inflationen. Dette er dog be-grænset ved i vidt omfang at aftale omsætningsbestemt vederlag til kontraktpart-nerne, således at udsving i inflationen ikke påvirker investeringen. Inflationen vil have påvirkning på markedsprisen for el efter år 20.

ValuTaSamtlige indtægter og renteudgifter afregnes i euro, hvormed valutakursrisikoen stort set er begrænset til nettoindtjeningen i investeringen. Det er alene de danske driftsomkostninger, der afregnes i kroner. Eftersom Danmark fører fastkurspolitik over for euroen, vurderes valutakursrisikoen til at være meget begrænset. Budget-terne tager udgangspunkt i en valutakurs på EUR/DKK 7,45 i hele budgetperioden.

SKaTTeRegleRFremtidige ændringer i skattereglerne eller myndighedernes praksis i både Danmark og Tyskland kan blandt andet have betydning for afkastmuligheder og beskatning. Når der er tale om investeringer, der påvirker den skattepligtige indkomst, er der altid en vis risiko for, at der kan opstå diskussioner med skattemyndighederne om fortolk-ningen af gældende regler og praksis.

Der er alene budgetteret med skattemæssige fradrag i investors personlige indkomst de første 4-5 år, hvorefter årets driftsresultat overstiger de skattemæssige afskriv-ninger, og den skattepligtige danske indkomst vil være positiv. Fremtidige indgreb forventes derfor alt andet lige kun at kunne få lille eller ingen indflydelse før, investor-indskuddet er tilbagebetalt.

lIKVIDITeTSåfremt budgetforudsætningerne i enkelte år eller over en længere periode er højere eller lavere end forventet, kan dette have betydning for muligheden for at overføre li-kviditet fra driften af solcelleanlægget i Tyskland til kommanditselskabet i Danmark, og det vil dermed også have betydning for de budgetterede udbetalinger til investo-rerne.

meDInVeSToReRVed investering gennem kommanditselskaber har medinvestorernes økonomi grun-det solidarisk hæftelse ofte haft stor betydning i relation til kommanditselskabets låneforhold såvel som drift. Dette er dog ikke tilfældet ved investering i K/S Procura Blue Sunflower, da investorerne ikke hæfter for selskabets gæld, ligesom der ikke er budgetteret med indbetalinger til selskabet bortset fra det første investorindskud i 2012. Investors afhængighed af medinvestorerne er dermed begrænset mest muligt.


RisikospredningDet er en gylden regel inden for investering og formuepleje, at man ikke skal lægge alle sine æg i samme kurv. Risikospredning har altid været en vigtig regel inden for investering, og de seneste års voldsomme uro på de finansielle markeder har under-streget vigtigheden i at sprede sine investeringer over flere aktivgrupper.

Investering i solenergi er velegnet til risikospredning. Selvom investeringsporteføljer i børsnoterede papirer er meget varierende i sin sammensætning, så påvirkes investe-ring i aktier og obligationer til en vis grad af de samme faktorer og den samme aktu-elle børsstemning. Investeringer i solenergi samvarierer i mindre grad med noterede værdipapirer og påvirkes af helt individuelle faktorer.

Direkte investeringer i aktiver som solcelleanlæg kan derfor bidrage til at reducere risikoen i en investeringsportefølje, som ellers alene indeholder noterede aktier og obligationer. Det skyldes, at man per definition reducerer sin risiko ved at investere

i forskellige aktiver, som prismæssigt påvirkes af så forskellige forhold som muligt.

Samtidig er det ved investering i solenergi gennem kommanditselskaber muligt at tage højde for skatteoptimering, inflationssikring og som nævnt ovenfor en vis uaf-hængighed af udsving i konjunkturerne. Den samlede formueudvikling bliver dermed mere robust og stabil.

Produktionen af elektricitet fra K/S Procura Blue Sunflowers solcelleanlæg er garan-teret en fast afregningspris af den tyske stat i 20 år.



SkatteforholdInvestor i K/S Procura Blue Sunflower bliver betragtet som selvstændig erhvervsdri-vende og kan derfor anvende virksomhedsskatteordningen.

Skatteforholdene bygger på en forudsætning om, at der er tale om personlige inve-storer med fuld skattepligt til Danmark. Det er også forudsat i beregningerne, at in-vestorerne anvender virksomhedsskatteordningen, samt at investorerne anvender opsparing i virksomhedsskatteordningen.

Såfremt investor allerede er selvstændig erhvervsdrivende og muligvis allerede an-vender virksomhedsskatteordningen, anbefaler vi, at der søges individuel rådgivning, idet forudsætningerne ikke vil være retvisende.

SKaT I DanmaRKInvestor vil i det danske skattegrundlag opnå fradrag for afskrivninger på solcellean-lægget efter saldoprincippet og samtidig opnå et fradrag for de renteudgifter, der er forbundet med finansieringen af investeringen.

Renteudgifter har normalt en fradragsværdi på ca. 33% uden for virksomhedsskat-teordningen. Fordelen ved at anvende virksomhedsskatteordningen er derfor blandt

andet, at investor opnår en fradragsværdi af renteudgifterne ved investeringen på ca. 52% forudsat, at fradraget kan indeholdes i den personlige indkomst over 389.900 kr. (tal fra 2012).

Solcelleanlæg behandles som driftsmidler og kan årligt afskrives med saldoafskriv-ning. Afskrivningerne foretages ud fra den afskrivningsberettigede del af solcellean-læggets anskaffelsessum. Afskrivningsgrundlaget er traditionelt opgjort således, at det indeholder alle væsentlige omkostninger i forbindelse med erhvervelsen af solcel-leanlægget, herunder honorarer til eksterne rådgivere. Det er dog ikke muligt at med-tage etableringsomkostninger, ligesom det i henhold til skattemæssig praksis ikke er muligt at medtage udbyderhonorar til Procura Energy A/S, hvilket dermed ikke er tillagt afskrivningsgrundlaget. Tilsvarende kan den del af kapitalen, der benyttes til køb af komplementarselskabet, ikke tillægges afskrivningsgrundlaget.

Solcelleanlæggets kapacitet er på under 1 MWp. Den maksimale danske afskrivnings-sats for solcelleanlæg mindre end 1 MWp udgør 25% p.a. i 2012. I budgettet er der foretaget skattemæssige afskrivninger med en afskrivningssats på 25%. I forbindelse med investors selvangivelse vil der eventuelt skulle henføres en mindre del af anskaf-felsessummen til infrastrukturanlæg mv., der afskrives med en mindre sats.


Folketinget har den 13. juni 2012 vedtaget en lov om forhøjelse af afskrivningsgrundla-get for investering i nye driftsmidler. Dette betyder, at ved anskaffelse af udelukkende erhvervsmæssigt benyttede nyfabrikerede driftsmidler kan anskaffelsessummen på disse skattemæssigt føres på en særskilt driftsmiddelkonto. De anskaffelsessummer, der indgår på kontoen, forhøjes med 15%. Tilsvarende skal salgssummen tillægges 15%, hvis anlægget sælges i perioden frem til 31. december 2017. Herefter overføres en eventuel restsaldo til det normale afskrivningsgrundlag. I budgetterne er det forud-sat, at investor kan afskrive på 115% af anskaffelsessummen.

Eftersom det er et krav, at driftsmidlerne skal være fabriksnye, foreligger der en usik-kerhed om, hvorvidt investorer, der indtræder i K/S Procura Blue Sunflower efter op-start af driften af solcelleanlægget, kun kan opnå et afskrivningsgrundlag på 100%. Denne usikkerhed kan afdækkes ved, at investor indhenter et bindende svar fra SKAT, hvilket vi gerne er behjælpelige med.

Der er budgetteret med, at årets driftsresultat overstiger de skattemæssige afskriv-ninger i 2018, hvormed den skattepligtige danske indkomst vil være positiv. Hvis inve-stor benytter virksomhedsskatteordningen, beskattes indtægterne fra solcelleanlæg-get med 25% a conto virksomhedsskat samtidig med, at der opbygges et overskud

og dermed en udskudt skat i virksomhedsskatteordningen. Den udskudte skat skal svares, når overskuddet likviditetsmæssigt hæves fra virksomhedsskatteordningen.

For at opsparing i virksomhedsskatteordningen kan anvendes, skal investor sikre sig, at likviditeten holdes i virksomhedsskatteordningen og ikke sammenblandes med private midler. I budgetterne er det forudsat, at investorer anvender opsparing i virk-somhedsskatteordningen.

Der skal betales dansk AM-bidrag af udenlandsk virksomhedsindkomst. Hvis investor har anden positiv virksomhedsindkomst, kan skattemæssigt underskud fra K/S Pro-cura Blue Sunflower modregnes heri og dermed reducere AM-bidraget. Skattemæs-sigt underskud fra udenlandsk virksomhed kan ikke reducere AM-bidrag af lønind-komst. I skatteberegningen i budgettet er det forudsat, at skattemæssigt underskud fra K/S Procura Blue Sunflower kan modregnes i anden positiv indkomst.

Kommanditisterne kan kun fratrække deres forholdsmæssige andel af kommandit-selskabets skattemæssige underskud og afskrivninger i den udstrækning, de bliver modsvaret af en positiv saldo på fradragskontoen. Dette skyldes, at investor ikke ved sin indkomstopgørelse samlet kan fratrække et større beløb end svarende til den til

”Den enkelte investor kan frit vælge at afskrive med mindre end den maksimale afskrivningssats, således at det skattemæssige fradrag bliver mindre og dermed tilpasses individuelt.”


ejerandelen hørende hæftelse. Stamkapitalen og dermed hæftelsen kan hæves ved en generalforsamlingsbeslutning med mindst 7/10 flertal. Der er i budgettet forudsat, at der som minimum er en positiv saldo på fradragskontoen indtil, den skattepligtige danske indkomst bliver positiv.

Idet antallet af investorer/ejere ikke overstiger 10 personer, anses indkomsten fra K/S Procura Blue Sunflower som personlig indkomst. Dette giver ligeledes mulighed for at anvende virksomhedsskatteordningen.

SKaT I TySKlanDSom dansk investor i K/S Procura Blue Sunflower bliver man skattepligtig i Tyskland fra investeringstidspunktet. Det medfører, at der skal indsendes tysk selvangivelse.

Som privat udenlandsk skatteborger i Tyskland betales der en indkomstskat på 15-45% afhængig af størrelsen af investors samlede tyske indkomst. I budgettet regnes med en tysk skatteprocent på 20% inklusiv solidaritetsskat på 5,5% af den betalte skat. Det er herved forudsat, at investor ejer 1/10 af projektet og ikke har anden tysk indkomst. Der betales ligeledes erhvervsskat (Gewerbesteuer) af indkomstgrundlaget ganget med en lokal skattefaktor.

For så vidt angår den tyske erhvervsskat, er det Procura Blue Sunflower GmbH & Co. KGs pligt at betale denne på vegne af investorerne. Såfremt der sker salg af anparter, vil det påvirke kommanditselskabets tyske skattepligt, og den sælgende investor vil iht. K/S Procura Blue Sunflowers vedtægter i et sådant tilfælde skulle holde kom-manditselskabet skadesløst.

Solcelleanlægget kan i Tyskland afskrives årligt med 5%. Afskrivningerne foretages ud fra den afskrivningsberettigede del af solcelleanlæggets anskaffelsessum. I bud-gettet er anvendt lineære årlige afskrivninger på 5%.

DoBBelTBeSKaTnIngDa solcelleanlægget er beliggende i Tyskland, bliver investor som tidligere nævnt skattepligtig i Tyskland. Indkomsten i Tyskland opgøres efter tyske regler og vil derfor ikke være identisk med indkomsten opgjort efter danske regler til brug for den danske selvangivelse.

Da der skal betales skat i såvel Tyskland som i Danmark, opstår der dobbeltbeskat-ning. Det bliver imødegået ved, at der i den danske skat lempes for det mindste beløb af enten den betalte skat i Tyskland eller den andel af den danske skat, der vedrører


den tyske indkomst. Dette er, hvad man skatteretligt kalder ”credit-lempelse”.

BeSKaTnIng VeD InVeSTeRIngenS oPhøRHvis investor udtræder af investeringen, eller solcelleanlægget sælges, skal der beta-les skat af eventuelle genvundne afskrivninger. Da der er budgetteret med, at solcel-leanlægget har en scrapværdi på nul, er der ikke budgetteret genvundne afskrivninger ved udløb af budgetperioden. Hvis der kan opnås en indtægt ved salg (herunder af-ståelse af gæld i projektet), vil eventuelle genvundne afskrivninger skulle beskattes.

BeSKaTnIng af SelSKaBSInVeSToReRSelskabsinvestorer skal som udgangspunkt ikke medregne over-/underskud fra et solcelleanlæg i Tyskland i den danske indkomst. Selskabsinvestorer kan dog vælge at medregne over-/underskud fra solcelleanlægget (tilvalg af international sambeskat-ning) i den danske indkomst.

Vælges international sambeskatning, skal alle udenlandske koncernselskaber og fa-ste driftssteder i udlandet dog medregnes i den danske indkomst. Dette gælder også selskabets eventuelle moderselskab og dettes eventuelle udenlandske enheder. Til-valg af international sambeskatning er bindende i 10 år. Fratrukne skattemæssige

underskud fra den udenlandske virksomhed genbeskattes som hovedregel i Danmark, når den udenlandske virksomhed giver overskud eller sælges.

Såfremt selskabsinvestor alene har udenlandske forbindelser i form af investering i solcelleanlægget i Tyskland, og der ikke er forventning om senere internationale koncernforbindelser mv., medfører tilvalg af international sambeskatning ikke væ-sentlige konsekvenser for selskabet. Der er dog tale om omfattende og kompliceret lovgivning, der kan have vidtrækkende konsekvenser for visse selskabsinvestorer. Un-der forudsætning af tilvalg af international sambeskatning skal indkomsten opgøres efter danske regler, bl.a. under hensyntagen til fradragskontoen, og indkomsten be-skattes med 25% i Danmark.




Udbydererklæring Denne investeringsredegørelse er udarbejdet og udgivet af Procura Energy A/S. Rede-gørelsen er udarbejdet på baggrund af offentligt tilgængeligt materiale samt aftaler og rapporter til Procura Energy A/S, K/S Procura Blue Sunflower og de tyske selskaber. Kilderne anses for at være pålidelige. Materialet er gennemgået omhyggeligt, og vur-deringerne er foretaget efter bedste skøn. Alle vurderinger er udført på den angivne dato, og der kan derfor forekomme ændringer.

Det er redegørelsens formål at tilvejebringe et korrekt og fyldestgørende billede af kommanditselskabets aktiver, passiver, økonomiske stilling samt den forventede økonomiske udvikling. Ved udarbejdelsen har vi bestræbt os på at belyse investors udbytte af investeringen.

Vi kan samtidig erklære, at vi mener, at redegørelsen indeholder korrekte og fyldest-gørende oplysninger, og at der ikke er udeladt forhold, som kan forvanske det billede, som redegørelsen skal give. Dokumenter og rapporter, der ligger til grund for denne re-degørelse, kan gennemlæses hos K/S Procura Blue Sunflower og Procura Energy A/S og vil blive udleveret til investor.

Den juridiske due diligence rapport fra advokatfirmaet Sagawe & Klages udarbejdes, når alle forhold omkring erhvervelsen er på plads. Herefter udarbejder advokatfirmaet Gangsted-Rasmussen endelig advokaterklæring. Rapporten og erklæringen forelæg-ges investor og udgør en integreret del af investeringsredegørelsen.

Den tekniske due diligence rapport fra ingeniørfirmaet K&S Ingenieurpartnerschaft Krug & Schram udgør sammen med rapporten fra Leipziger Institut für Energie GmbH en integreret del af investeringsredegørelsen.

Vi skal understrege, at der i redegørelsen er tale om budgetter, der vedrører fremtidige forhold. Som i enhver anden erhvervsmæssig investering kan de faktiske resultater afvige i såvel positiv som negativ retning, og afvigelserne kan være væsentlige.

Vi står naturligvis gerne til rådighed med rådgivning samt yderligere oplysninger, så-

fremt investor ønsker at få foretaget følsomhedsberegninger, der ikke fremgår af re-degørelsen. Samtidig anbefaler vi, at investor også konsulterer egne rådgivere forud for en beslutning om deltagelse i investeringen.

Antallet af kommanditister er begrænset til 10 investorer. Derfor forbeholder vi os retten til at afvise købsaftaler.

Vi ser meget frem til at kunne byde dig velkommen som investor i K/S Procura Blue Sunflower.

København, den 23. november 2012

Med venlig hilsen

Procura Energy A/S

Per Regnarsson Jan Sørensen Mikael DanielsenBestyrelsesformand Bestyrelsesmedlem Bestyrelsesmedlem

Rasmus Kjær Mark Augustenborg Ødum Bestyrelsesmedlem og direktør Bestyrelsesmedlem og direktør



Om Procura Energy A/SProcura Energy A/S beskæftiger sig med investering og asset management af bære-dygtige energiaktiver som solcelleanlæg.

Vores ekspertise ligger i hele værdikæden i forbindelse med etablering af et investe-ringsprojekt. Dette er lige fra identificering af aktivet, forhandling af kontrakter her-under pris og øvrige vilkår, forhandling af finansiering til opfølgning og asset manage-ment af investeringen.

Med henblik på at skabe størst mulig sikkerhed har vi i 2012 valgt at fokusere på inve-stering i solenergi i Tyskland. Vi har her lagt vægt på, at Tyskland ikke blot er den stør-ste økonomi i Europa, men også verdens største og mest modne marked for solenergi.

Vores investeringstilgang er baseret på forsigtighed, hvilket også kommer til udtryk i vores budgetter. Vi vil hellere overraske positivt end at bygge budgetterne op omkring urealistiske forudsætninger. Samtidig vil vi gerne sikre vores kunder et oplyst investe-ringsgrundlag, hvor alle forudsætninger klart fremgår af vores investeringsredegørel-ser. Dette gælder også alle rapporter og erklæringer, der forelægges investor, og er en integreret del af investeringsgrundlaget.

Hertil har vi en professionel ansvarsforsikring for udbud af investeringsprojekter in-

denfor solenergi med en forsikringssum på DKK 10 mio. pr. skade og i alt pr. år.

Procura Energy A/S er etableret i 2012 som et 50-50 joint venture mellem Procura Holding ApS og Clean World Capital A/S med det formål at levere kvalitetsprojekter indenfor bæredygtige energiaktiver til danske investorer.

Procura Holding ApS og Clean World Capital A/S er henholdsvis en del af Procura Group og Clean World Capital koncernen. Du kan læse mere om Procura Group på www.procuragroup.dk og Clean World Capital på www.cleanworldcapital.com.

Vores investering er baseret på forsigtighed, hvilket også kommer

til udtryk i vores budgetter. Vi vil hellere overraske positivt end at

bygge budgetter op omkring urealistiske forudsætninger.


Sådan bliver du investorVil du have del i det attraktive afkast fra investering i solenergi i Tyskland, kan du udfylde og underskrive købsaftalen på sidste side samt returnere denne til Procura Energy A/S.

Købsaftalen kan returneres til vores kontor i København på Islands Brygge:

Procura Energy A/SKigkurren 8A, 2.Islands Brygge2300 København S

Ved underskrivelse af købsaftalen skal indskud på DKK 287.000 pr. 10% andel i kom-manditselskabet samt DKK 8.000 pr. 10% andel i komplementarselskabet indbetales til K/S Procura Blue Sunflower eller deponeres på klientkonto hos det danske advo-katfirma Gangsted-Rasmussen. Indbetalingen eller deponeringen skal ske senest 10 dage efter din underskrift af købsaftalen.

Der frigives ingen penge til sælger før, at det tyske advokatfirma Sagawe & Klages skriftligt overfor Advokatfirmaet Gangsted-Rasmussen har godkendt den fulde han-del.

Den tyske finansiering ydes uden hæftelse for investor, og det er dermed ikke nød-vendigt at indlevere kreditvurderingsmateriale. Hvis du ønsker, at Procura Energy A/S bistår med finansiering af dit investorindskud, skal vi dog venligst bede dig indlevere kreditvurderingsmateriale. Du er meget velkommen til at kontakte os herom.

Vi opfordrer til, at potentielle investorer i K/S Procura Blue Sunflower benytter sig af vores konsulenter, der vil kunne hjælpe med spørgsmål til investeringen. Vi anbefaler samtidig alle investorer at lade egne rådgivere (revisor og eventuelt advokat) gen-nemgå investeringen.

Vi er altid til rådighed for et uforpligtende møde, og du er meget velkommen til at kontakte os på e-mail [email protected] eller telefon 32 209 200.

”Vi er altid til rådighed for et uforpligtende møde, hvor vi sammen kan gennemgå investeringen i detaljer.”


§ 1. Navn og hjemsted

Kommanditselskabets navn er K/S Procura Blue Sunflower.

Kommanditselskabets hjemsted er Københavns Kommune.

§ 2. Formål

Kommanditselskabets formål er direkte eller indirekte at erhverve, eje og drive solcel-leanlæg i Tyskland.

§ 3. Kapital, ejerforhold og komplementarselskabet

Kommanditselskabets stamkapital udgør kr. 7.000.000, for hvilken der er udstedt 100 kommanditanparter á kr. 70.000.

Kommanditselskabet ejes af kommanditisterne i forhold til deres respektive ejerandel af stamkapitalen. Komplementarselskabet har ingen ejerandel i kommanditselskabet.

Nettoresultatet af den årlige drift samt nettoprovenuet ved kommanditselskabets op-løsning deles ligeledes mellem kommanditisterne i forhold til deres respektive ejerandel af stamkapitalen. I forhold til det årlige resultat modtager komplementarselskabet dog forud for kommanditisterne andel af resultatet i overensstemmelse med nedenstående bestemmelser. Komplementarselskabet tager herudover ikke del i kommanditselskabets resultater eller provenu ved kommanditselskabets opløsning.

Alene fysiske personer og aktie- og anpartsselskaber kan være kommanditister og antal-let af kommanditister kan aldrig overstige 10. Kommanditanparter og anparter i komple-mentarselskabet kan ikke ejes af flere i sameje, dette være sig både fysiske og juridiske personer.

Kommanditselskabets komplementar er Procura Blue Sunflower Komplementar ApS (heri benævnt ”komplementarselskabet”).

Komplementarselskabet ejes af kommanditisterne i forhold til deres ejerandel af stamkapitalen i kommanditselskabet.

I overensstemmelse med kommanditselskabets bestyrelses bestemmelse modtager komplementarselskabet årligt for sine påtagne forpligtelser en andel af kommandit-selskabets resultat, der mindst modsvarer forrentning af komplementarselskabets egenkapital med 7% p.a. dog minimum den til enhver tid værende mindsterente. Komplementarselskabet har herudover ret til at indskyde sin kapital og vil da opnå en årlig forrentning af den indskudte kapital svarende til mindsterenten med tillæg på 2% p.a.

Det er komplementarselskabets gennemsnitlige egenkapital i den periode komman-ditselskabets resultat vedrører, som lægges til grund ved beregningerne ovenfor. An-del af resultat og eventuel rente af indskud beregnes hvert år 1. maj. Andel af resultat udbetales til komplementarselskabet inden 10 dage efter beregningen, og rente af eventuelt indskud tilskrives indskuddet og indgår i grundlaget for den videre rente-beregning.

§ 4. Finansiering

På hver kommanditanpart foretages kontant indbetaling af stamkapital i henhold til det af generalforsamlingen godkendte budget. Bestyrelsen kan dog med mindst 14 dages skriftligt varsel fordre, at kommanditisterne foretager indbetaling af stamka-pital, hvis der efter bestyrelsens skøn måtte opstå behov for dette.

Kommanditselskabets finansiering tilvejebringes derudover ved optagelse af lån i euro efter bestyrelsens beslutning. I forbindelse med låntagningen er bestyrelsen be-myndiget til at give sikkerhed i kommanditselskabets aktiver. Låneoptagelse forud-

Vedtægter for K/S Procura Blue Sunflower


sætter komplementarselskabets accept.

Indbetaling af stamkapital foretages efter bestyrelsens beslutning med elektronisk betalingsservice, som kommanditisterne i så fald forpligter sig til at tilmelde.

Eventuel overskydende likviditet i kommanditselskabet anbringes af bestyrelsen på aftaleindlån, i børsnoterede obligationer eller investeres i overensstemmelse med kommanditselskabets formål.

§ 5. Hæftelse

Komplementarselskabet hæfter direkte og ubegrænset for kommanditselskabets forpligtelser.

Hver kommanditist hæfter indirekte og solidarisk med de øvrige kommanditister for kommanditselskabets forpligtelser. En kommanditists hæftelse er dog begrænset til den til enhver tid værende samlede nominelle værdi af kommanditistens kommandi-tanparter fratrukket kontante indbetalinger og tillagt tilbagebetalte dele af stamka-pitalen samt opsparet andel af henlagt overskud.

Kommanditisterne har ikke regres overfor komplementarselskabet.

Kommanditselskabets formue kan ikke på nogen måde gøres til genstand for arrest, eksekution eller anden retsforfølgning for nogen kommanditselskabet uvedkommen-de gæld, og den enkelte kommanditist kan ikke selvstændigt råde over nogen del af kommanditselskabets formue.

Såfremt kommanditisterne afgiver selvskyldnerkaution direkte over for kommandit-selskabets långivere, fragår et tilsvarende beløb i kommanditistens hæftelse overfor kommanditselskabet.

§ 6. Overdragelse af kommanditanparter

Enhver overgang af ejendomsretten til kommanditanparter, herunder ved salg, arv, gave eller på anden måde, kræver forudgående skriftligt samtykke af kommandit-selskabets bestyrelse, af komplementarselskabet samt kommanditselskabets långiver(e). Bestyrelsen og komplementarselskabet er pligtig til at godkende erhver-vere, mod hvem der ikke kan rejses berettigede indvendinger. Der kan ikke overdrages kommanditanparter, hvis antallet af kommanditister derved vil oversige 10, og der kan ikke overdrages kommanditanparter uden tilhørende andele i komplementarselskabet og omvendt.

Den udtrædende kommanditist frigøres først for sine forpligtelser i kommanditsel-skabet og komplementarselskabet, og erhververen opnår først rettigheder i forhold til nævnte selskaber, når erhververen af kommanditanparterne og de dertil knyttede anparter i komplementarselskabet er godkendt, jf. ovenstående, og skriftligt har er-klæret at overtage disse og i den forbindelse erklærer at indtræde i samtlige rettig-heder og forpligtelser, forfaldne som uforfaldne, i forhold til kommanditselskabet, komplementarselskabet, eventuelle långivere mv. samt er noteret i kommanditist-fortegnelsen.

Den udtrædende kommanditist er pligtig at skadesløsholde kommanditselskabet og dets datterselskaber for enhver omkostning i forbindelse med overdragelsen, herun-der men ikke begrænset til tysk erhvervsskat.

Pantsætning skal omfatte samtlige kommanditistens kommanditanparter og de dertil knyttede anparter i komplementarselskabet under ét og kræver forudgående godkendelse på samme måde som ved overdragelse til eje. Pantsætning skal noteres i kommanditistfortegnelsen for at opnå gyldighed. Pantsætning kan alene ske over for fysiske personer eller aktie-/anpartsselskaber.


Komplementarselskabet er berettiget til over for kommanditisten at opkræve et ge-byr på ikke over kr. 2.000,00 for hver notering komplementarselskabet foretager i for-hold til kommanditistens anparter.

§ 7. Misligholdelse.

Ved en kommanditists væsentlig misligholdelse, jf. nedenfor, kan bestyrelsen på de ikke misligholdende kommanditisters vegne kræve, at den misligholdende komman-ditist straks udtræder af kommanditselskabet.

Der skal i så fald gives den misligholdende kommanditist skriftligt påkrav herom, her-under om retsvirkningen af misligholdelsen, såfremt den pågældende kommanditist ikke omgående berigtiger det forhold, der har givet anledning til påkravet.

Ved væsentlig misligholdelse forstås bl.a., men ikke alene:

- at en kommanditist ikke inden 14 dage efter påkrav i rekommanderet brev indbetaler skyldige, forfaldne beløb,- at en kommanditist umyndiggøres eller kommer under værgemål, erklæres konkurs, standser sine betalinger, kommer under rekonstruktion, indgiver begæring om gælds- sanering el.lign.,- at en kommanditist groft tilsidesætter sine forpligtelser i henhold til disse vedtæg- ter,- at en kommanditist i øvrigt tilsidesætter sine forpligtelser i henhold til disse ved- tægter gentagne gange efter ved påkrav at være blevet opfordret til at berigtige forholdet.- at en kommanditist på anden vis tilsidesætter sine forpligtelser overfor kommandit- og/eller komplementarselskabet eller forpligtelser relateret hertil, herunder forpligtelser overfor kommanditselskabets långivere, gentagne gange efter ved påkrav at være blevet opfordret til at berigtige forholdet.

Grænsen for en kommanditists væsentlige misligholdelse overfor kommanditselska-bet fastsættes i øvrigt efter dansk rets almindelige regler.

Ved væsentlig misligholdelse er bestyrelsen berettiget til at realisere den pågældende kommanditists andele for kommanditistens regning eller annullere de pågældende kommanditistanparter samt underskrive de nødvendige dokumenter på kommandi-tistens vegne og/eller indlede retsforfølgning mod kommanditisten. Den pågælden-de kommanditist er erstatningsansvarlig for ethvert tab, som kommanditselskabet måtte lide som følge af den pågældende kommanditists misligholdelse, herunder eventuelle renter og sagsomkostninger. Renter og sagsomkostninger tillægges de skyldige beløb.

Resultatet af et salg, der er sket på kommanditselskabets foranledning, kan ikke an-fægtes af den pågældende kommanditist.

Bestyrelsen i kommanditselskabet er berettiget til at iværksætte ovenstående foran-staltninger, samt at træffe beslutning om hvorvidt den misligholdende kommandi-tist, såfremt det er muligt, frigøres fra sin hæftelse overfor kommanditselskabet eller kommanditselskabets långivere.

Såfremt en kommanditist misligholder sine forpligtelser jf. ovenfor er kommanditsel-skabet berettiget til at kræve såvel den forfaldne som den uforfaldne del af indbeta-lingerne indbetalt kontant.

Forfaldne beløb jf. ovenfor forrentes efter rentelovens regler.

§ 8. Ledelse

Kommanditselskabets overordnede ledelse varetages af en bestyrelse bestående af op til tre medlemmer, hvoraf 2 vælges af kommanditisterne på den årlige generalfor-samling blandt disses kreds for et år ad gangen. Genvalg kan finde sted. Det tredje be-


styrelsesmedlem, som er bestyrelsens formand, udpeges af komplementarselskabet.

Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når formanden og yderligere et medlem er til stede. Beslutningerne træffes ved simpelt flertal. Ved stemmelighed formandens stemme afgørende.

Kommanditselskabets daglige ledelse forestås af komplementarselskabet, der skal drage omsorg for selskabets administration, herunder regnskabsførelse, udarbejdelse af budgetter, noteringer i kommanditfortegnelsen m.v. Komplementarselskabet er berettiget til at antage lønnet eller ekstern medhjælp til at varetage administrative opgaver og lignende. Komplementarselskabet fører en fortegnelse over samtlige kommanditister, disses ejerandel af stamkapitalen samt indbetalinger og udbetalinger af enhver art foreta-get mellem kommanditselskabet og kommanditisterne. Fortegnelsen skal indeholde oplysninger om navn, adresse og for juridiske personer, tillige CVR-nr.

Fortegnelsen er tilgængelig for kommanditisterne, långivere, garantistillere og hvis påkrævet i henhold til lov, offentlige myndigheder.

Der udstedes ikke fysiske kommanditanpartsbeviser. Den af komplementarselskabet bekræftede kommanditistfortegnelse tjener som bevis på kommanditistens besid-delse af ejerandele af stamkapitalen.

Bestyrelsen skal i det hele påse, at indkomst fra kommanditselskabet ikke falder ind under de nugældende regler i personskattelovens § 4, stk. 1, nr. 10, og i det omfang reglerne ændres så vidt muligt foranledige, at de ændrede regler efterkommes, såle-des at den nuværende skattemæssige status opretholdes.

Bestyrelsen skal endvidere føre tilsyn med, at komplementarselskabet opfylder sine forpligtelser i henhold til denne paragraf.

§ 9. Tegning

Kommanditselskabet tegnes af komplementarselskabet eller af samtlige bestyrel-sesmedlemmer i forening.

§ 10. Generalforsamling

Kommanditselskabets øverste myndighed er generalforsamlingen. Ordinær general-forsamling afholdes hvert år i Københavns Kommune i så god tid, at den reviderede og godkendte årsrapport kan være Erhvervsstyrelsen i hænde inden den i årsregnskabs-loven fastsatte frist. Generalforsamling indkaldes af bestyrelsen med mindst 14 da-ges og maksimalt fire ugers varsel til samtlige kommanditister. Indkaldelse skal angi-ve dagsorden samt væsentligste indhold af eventuelle forslag til vedtægtsændringer og skal være ledsaget af den reviderede årsrapport for det forløbne regnskabsår.

Forslag til behandling på generalforsamling fra kommanditister og komplementar-selskabet skal være indgivet til kommanditselskabets bestyrelse senest 10 dage før generalforsamlingens afholdelse. Bestyrelsen udsender revideret dagsorden til kom-manditisterne senest 7 dage før generalforsamlingens afholdelse. Bestyrelsens egne forslag skal være indeholdt i dagsorden vedhæftet indkaldelsen.

Dagsorden for den ordinære generalforsamling er følgende:

1. Valg af dirigent og referent.2. Bestyrelsens beretning om kommanditselskabets virksomhed i det forløbne regn- skabsår.3. Fremlæggelse af den reviderede årsrapport til godkendelse, herunder forslag til fordeling af vinding og tab, jf. herved § 4.4. Fremlæggelse og godkendelse af budget for det kommende regnskabsår.5. Valg af bestyrelse.


6. Valg af revisor.7. Eventuelle forslag fra kommanditister, komplementar-selskabet og bestyrelsen.8. Eventuelt.

§ 11. Ekstraordinær generalforsamling

Ekstraordinær generalforsamling kan når som helst med mindst 14 dages og maksi-malt fire ugers varsel indkaldes af bestyrelsen.

Bestyrelsen skal indkalde til ekstraordinær generalforsamling, såfremt komplemen-tarselskabet, revisor eller kommanditister, der repræsenterer mindst 25 % af kom-manditanparterne, fremsætter krav herom. Bestyrelsen skal i så fald drage omsorg for, at indkaldelse med 14 dages varsel udsendes senest 14 dage efter begæringens fremkomst til bestyrelsen.

I øvrigt finder reglerne i § 10 tillige anvendelse for ekstraordinære generalforsamlinger.

§ 12. Dirigent

Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen udpeget dirigent, der kan være kom-manditist. Dirigenten afgør alle spørgsmål vedrørende generalforsamlingens lovlig-hed, sagernes behandling og afstemning.

§ 13. Beslutninger på generalforsamling

Hver kommanditanpart giver én stemme. Stemmeretten kan udøves i henhold til skriftlig fuldmagt, ligesom enhver kommanditist er berettiget til på generalforsam-lingen at møde med en rådgiver. En fuldmægtig behøver ikke at være kommanditist. Kommanditister, som er i væsentlig misligholdelse med deres forpligtelser jf. § 7, har ikke stemmeret, men har møde- og taleret. De pågældende misligholdende komman-ditisters kommanditanparter tæller ikke med ved beregningen af den samlede mulige

stemmeberettigede stamkapital samt tilslutningskravet jf. nedenfor.

Alle beslutninger på generalforsamlingen træffes ved stemmeflertal på mere end 5/10 af den fremmødte og stemmeberettigede stamkapital, med mindre andet er bestemt i disse vedtægter eller følger af lovgivningen. Følgende beslutninger kræver kvalificeret majoritet:

1. Ændring af kommanditselskabets vedtægter kræver, at beslutning herom vedta-ges af kommanditanparter repræsenterende minimum 7/10 af kommanditselskabets stemmeberettigede stamkapital. Vedtægterne kan dog ikke ændres uden samtykke fra eksisterende långiver(e).2. Beslutning om ændring af kommanditselskabets formål kræver, at samtlige stem-meberettigede kommanditanparter stemmer for beslutningen. Det samme gælder beslutning om salg af kommanditselskabets solcelleanlæg eller opløsning af kom-manditselskabet, såfremt denne beslutning træffes inden den 31. december 2032. Forslag om salg af solcelleanlægget samt selskabets opløsning skal endvidere tiltræ-des af eventuelle långivere. 3. Efter den 31. december 2032 kan beslutning om salg af kommanditselskabets sol-celleanlæg eller opløsning af kommanditselskabet træffes med tiltrædelse af kom-manditanparter som repræsenterer minimum 2/3 af den stemmeberettigede del af stamkapitalen.

Bestyrelsen er bemyndiget og forpligtet til at foretage sådanne ændringer i selska-bets vedtægter, som er nødvendige for at bringe dem i overensstemmelse med den til enhver tid gældende lovgivning for selskabet.

Komplementarselskabet har vetoret over beslutninger, der væsentligt forringer kom-plementarselskabets stilling, eller efter komplementarselskabets skøn har betydning for dennes hæftelse overfor selskabet.

Komplementarselskabet skal tiltræde vedtægtsændringer og skal godkende salg af selskabets aktiver.


§ 14. Elektronisk kommunikation

Kommanditselskabet anvender elektronisk dokumentudveksling og elektronisk post (elektronisk kommunikation) i sin kommunikation med kommanditisterne. Kom-manditselskabet kan til enhver tid vælge endvidere at kommunikere med almindelig brevpost.

Elektronisk kommunikation kan af kommanditselskabet anvendes til alle meddelel-ser og dokumenter, som udveksles mellem kommanditselskabet og kommanditister-ne, herunder for eksempel indkaldelse til ordinær og ekstraordinær generalforsamling med tilhørende dagsorden og fuldstændige forslag, fuldmagter og årsrapport. Sådan-ne dokumenter og meddelelser tilsendes kommanditisterne pr. e-mail med angivelse af kommanditselskabets navn i emnet.

Kommanditisten er ansvarlig for at oplyse e-mail adresse og senere ændringer heri til kommanditselskabet, og kommanditisten bærer i enhver henseende risikoen for fejl ved den oplyste e-mail adresse.

§ 15. Regnskab og revision

Kommanditselskabets regnskabsår er kalenderåret. Første regnskabsår løber fra stif-telsen til 31. december 2012. Kommanditselskabets regnskab er underlagt pligt til at skulle revideres af revisor. Revisor vælges for ét år ad gangen.

§ 16. Kommanditselskabets ophør

I tilfælde af beslutning om kommanditselskabets opløsning skal bestyrelsen snarest muligt afhænde kommanditselskabets aktiver og indfri kommanditselskabets gæld samt tilbagebetale komplementarselskabets eventuelle indskud, jf § 3. Den indskud-te egenkapital tilbagebetales med rente fra sidste rentetermin.

Bestyrelsen aflægger regnskab overfor kommanditisterne over opløsningen på en af bestyrelsen valgt skæringsdato, og regnskabet revideres af den af kommanditsel-skabet valgte revisor. Kommanditselskabet er opløst, når regnskabet er godkendt og eventuelt provenu er udloddet til kommanditisterne.

Kommanditselskabets bestyrelse skal, når samtlige selskabets aktiver er afhændet og al selskabets gæld er betalt, indkalde til generalforsamling med henblik på at lade kommanditselskabet opløse.

§ 17. Tvister

Enhver tvist, der udspringer af disse vedtægter, og enhver tvist der i øvrigt måtte være mellem kommanditselskabet, komplementarselskabet, nævnte selskabers re-spektive ledelse og/eller kommanditister i relation til kommanditselskabet/komple-mentarselskabet og dets virksomhed, kan ikke indbringes for de ordinære domstole, men skal endeligt afgøres ved voldgift efter “Regler for Behandling af sager ved Det Danske Voldgiftsinstitut”.

Undtaget er dog inddrivelse af forfaldne betalinger på kommanditanparter, som kom-manditselskabet kan vælge at anlægge ved de ordinære domstole med kommandit-selskabets eller debitors hjemsted som værneting. Kommanditselskabet skal være berettiget til på et hvilket som helst tidspunkt af en sådan sags behandling ved de ordinære domstole at omgøre sin beslutning med den virkning, at sagen videre be-handling skal ske for voldgiftsretten, jf. ovenfor.

Således vedtaget den 5. november 2012


§ 1. Selskabets navn.

Selskabets navn er Procura Blue Sunflower Komplementar ApS.

§ 2. Selskabets hjemsted.

Selskabets hjemsted er Københavns Kommune.

§ 3. Selskabets formål.

Selskabets formål er at deltage som komplementar i kommanditselskabet K/S Procura Blue Sunflower.

§ 4. Selskabets anparter.

Selskabets kapital er kr. 80.000.

Kapitalen er fordelt på 100 anparter á kr. 800.

Selskabets anparter skal lyde på navn og noteres i selskabets ejerbog.

Anparterne er ikke omsætningspapirer.

Enhver anpartsovergang kræver direktionens forudgående skriftlige samtykke.

§ 5. Generalforsamlinger.

Generalforsamlinger indkaldes med mindst 14 dages og højst 4 ugers varsel.

Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte:

1. Valg af dirigent og referent.2. Direktionens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.3. Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse.4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.5. Valg af medlemmer til direktionen.6. Eventuelt.

På generalforsamlingen giver hver anpart af nominelt kr. 800 én stemme.

Alle beslutninger på generalforsamlingen vedtages med simpel stemmeflerhed, med mindre andet følger af lovgivningen.

§ 6. Ledelse.

Selskabet ledes af en direktion bestående af fra 1 – 3 medlemmer. Ledelsen skal bestå af den samme personkreds, som er valg til bestyrelse i K/S Procura Blue Sunflower.

Ledelsen er beslutningsdygtig, når formanden og yderligere et medlem er til stede. Be-slutningerne træffes ved simpelt flertal. Ved stemmelighed formandens stemme afgø-rende.

Selskabet skal ikke have nogen bestyrelse.

Vedtægter forProcura Blue Sunflower Komplementar ApS


§ 7. Tegningsregel.

Selskabet tegnes af direktionen i forening.

§ 8. Elektronisk kommunikation.

Selskabet anvender elektronisk dokumentudveksling og elektronisk post (elektronisk kommunikation) i sin kommunikation med anpartshaverne. Selskabet kan til enhver tid vælge endvidere at kommunikere med almindelig brevpost.

Elektronisk kommunikation kan af selskabet anvendes til alle meddelelser og doku-menter, som udveksles mellem selskabet og anpartshaverne, herunder for eksempel indkaldelse til ordinær og ekstraordinær generalforsamling med tilhørende dagsorden og fuldstændige forslag, fuldmagter, årsrapport. Sådanne dokumenter og meddelel-ser tilsendes anpartshaverne pr. e-mail med angivelse af selskabets navn i emnet.

Anpartshaveren er ansvarlig for at oplyse e-mail adresse og senere ændringer heri til selskabet, og anpartshaveren bærer i enhver henseende risikoen for fejl ved den oplyste e-mail adresse.

§ 9. Regnskab.

Selskabets regnskabsår følger kalenderåret. Første regnskabsår løber fra stiftelsen til 31. december 2013.

Årsregnskabet skal give et retvisende billede af selskabets aktiver og passiver, dets økonomiske stilling samt resultat, og opgøres under foretagelse af nødvendige af-skrivninger og henlæggelser.

Således vedtaget den 5. november 2012


Købsaftale for K/S Procura Blue SunflowerUnder henvisning til investeringsredegørelse af 23. november 2012 køber undertegnede

Navn _________________________________________________________

Adresse _________________________________________________________

Postnr./by _________________________________________________________

CPR-nr. _________________________________________________________

Telefon _________________________________________________________

E-mail _________________________________________________________

Reg. nr. og konto nr. til udbyttebetaling:

_____________________________________________________________________

med virkning fra den 5. november 2012 _________________ stk. anparter ud af 100 stk. i kommandit-selskabet K/S Procura Blue Sunflower a nominelt DKK 70.000 pr. stk.

For hver af ovenstående anparter købes 1 anpart i Procura Blue Sunflower Komplementar ApS a nominelt DKK 800 pr. stk.

For hver købt anpart i kommanditselskabet indbetales samlet DKK 29.500 i alt DKK:

_____________________ senest 10 dage efter min underskrift på denne aftale til K/S Procura Blue Sunflower konto i Handelsbanken konto nr. 7621 2144539 eller klientkonto hos advo-katfirmaet Gangsted-Rasmussen på kontonummer 5078 1078246 med reference 2119-004.

Indbetalingen DKK 29.500 fordeles med DKK 28.700 til køb af en anpart i kommanditsel-skabet og DKK 800 til køb af en anpart i komplementarselskabet.

Med mit køb tiltræder jeg vedtægterne for K/S Procura Blue Sunflower samt vedtægterne for Procura Blue Sunflower Komplementar ApS og indholdet af investeringsredegørelsen, idet jeg samtidig bekræfter, at jeg har læst ovenstående dokumenter, herunder K/S Pro-cura Blue Sunflowers vedtægter § 3 og 5 vedrørende bl.a. kapital og hæftelse. Herudover bekræfter jeg at have læst de tekniske rapporter, der udgør en integreret del af investe-

ringsredegørelsen.

Nærværende købsaftale er bindende for undertegnede under forudsætning af, at alle udbudte anparter sælges.

Nærværende købsaftale er alene bindende for kommanditselskabet og udbyder, når ovenstående kapital er indbetalt, og når udbyder ved underskrift har bekræftet kø-bet.

I tilfælde af at udbyder opnår flere tilsagn om køb, end der er anparter til salg, kan udbyder frit vælge, hvilke købsaftaler udbyder ønsker at acceptere.

Jeg accepterer, at den juridiske due diligence rapport samt endelig advokaterklæring på projektet udgør en integreret del af investeringsredegørelsen. Udbyder leverer disse dokumenter til dig, når de foreligger.

Herudover accepterer jeg, at denne købsaftale kan bortfalde, hvis projektet ikke kan gennemføres endeligt på vilkår, der i al væsentlighed svarer til investeringsredegø-relsen. Denne bestemmelse finder også anvendelse, såfremt det endelige projekts tekniske specifikationer eller finansiering afviger væsentligt i negativ retning end det i investeringsredegørelsen forudsatte. I den situation vil udbyder give dig besked herom, samt tilbyde dig at annullere aftalen uden yderligere kompensation til inve-stor eller udbyder.

Sted og dato:

Investors underskrift ____________________________________

Aftalen godkendes hermed af Procura Energy A/S

Sted og dato:

Underskrift ____________________________________


Kigkurren 8A, 2.Islands BryggeDK-2300 København STlf.: +45 32 209 200 [email protected]

Documents

K/S Procura Blue Sunflower