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Conférence animée par la CCI au salon Créer sa Boîte en Alsace, édition du 18 novembre 2013 à Strasbourg.
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LA CREATION D’UNE SOCIETE :
LES DIFFERENTES FORMES JURIDIQUES
(SARL, SA, SAS…)
Le statut juridique DANS LE CHOIX DU STATUT, DIFFERENTS CRITERES SONT
IMPORTANTS
CES CRITERES ENTRAINENT DES CONSEQUENCES
Importance de l’activité
La volonté de vous associer
Sur votre patrimoine
Sur votre statut fiscal
ATTENTION, VEILLEZ A RESPECTER LA REGLEMENTATION
La création d’une société
LES FORMES JURIDIQUES LES PLUS COURANTES
EURL 1 seul associé
SARL Au minimum 2 associés
SA Au minimum 7 actionnaires
SAS Au minimum 1 actionnaire
AVEC UNE RESPONSABILITE LIMITEE AUX APPORTS
Patrimoine privé
Société
Pas de montant minimum de capital
37 000 € Pas de montant minimum de capital
Faute de gestion et caution bancaire
A
La Société à Responsabilité Limitée
(SARL)
Constitution de la société
Les majeurs protégés par la loi et mineurs peuvent souscrire des parts de SARL.
Au minimum 2 et au maximum 100 associés, personne physique ou morale.
Les parts détenues par l’ensemble des associés = capital social
Il existe 3 types d’apports possibles :
• Apports en numéraire : tout apport d’argent
• Apports en nature: tout apport de biens autre que l’argent pouvant être évalué pécuniairement et cédé (ex: FDC, marque, brevet, ordinateur, voiture…).
• Apport en industrie : un associé met à la disposition de la société ses connaissances techniques, son travail ou ses services.
Responsabilité
Simples associés : responsables dans la limite de leurs apports
Gérants : responsables de leurs fautes de gestion, responsables pénalement
Fonctionnement de la SARL
Dirigée par un ou plusieurs gérants, personne physique obligatoirement (associé ou tiers)
2 types d’assemblées générales
assemblée générale ordinaire : au minimum 1 fois par an pour l ’approbation annuelle des comptes
assemblée générale extraordinaire : modification des statuts
Attention risque de blocage en cas de mésentente entre associés si cogérance et si les 2 associés détiennent chacun 50 % des parts.
Gérant
• Son statut dépend du nombre de parts qu’il détient dans la société
• Les parts détenues par le conjoint quel que soit son régime matrimonial et par les enfants mineurs
non émancipés s’additionnent aux siennes
• En cas de cogérance, les parts détenues par chacun s’additionnent
Gérant minoritaire/égalitaire
49 à 50 %
Statut assimilé salarié
Gérant majoritaire
51%
Statut TNS
Pouvoirs de gestion Révocation
Responsabilité Contrôle de l’entreprise
Régime fiscal
La SARL est soumise à l’impôt sur les sociétés.
Cependant, depuis la loi de modernisation de l’économie, elle a également la possibilité d’opter pour l’imposition de ses bénéfices à l’impôt sur le revenu (sous conditions).
Impôt sur les sociétés : régime fiscal
La SARL est soumise à l’impôt sur les sociétés au taux de 33,3 %.
Possibilité de bénéficier d’un taux réduit à 15 %. Il s’applique au bénéfice plafonné à 38120 € sur une période de 12 mois. Pour la partie du bénéfice supérieur application du taux de 33,3 %.
Aux conditions suivantes:
avoir libéré entièrement le capital social lors de la constitution de la société
avoir un chiffre d’affaires inférieur à 7 630 000 €
la société est détenue à hauteur de 75 % par une personne physique ou par une société qui elle-même est détenue à 75 % par une personne physique
Impôt sur les sociétés :
détermination du résultat imposable
Chiffre d’affaires
- les charges
- rémunération du gérant
= Résultat avant impôt
Application du taux de 33,3 ou de 15 %
Bénéfice net
Rémunération imposée au titre de l’impôt sur le revenu
Impôt sur les sociétés :
Sort du bénéfice après impôt de la SARL
Distribution
Si réserve légale dotée Mise en réserve
Affectation de 5 % du bénéfice pour la
réserve légale (obligatoire jusqu ’à 10 %
du capital social). Imposition au niveau de chaque associé dans la catégorie « Revenus de capitaux mobiliers » Depuis le 1er janvier 2013, la fraction des revenus distribués qui excède 10% du capital social doit être réintégrée dans l’assiette des cotisations et contributions sociales dues sur les revenus d’activité du travailleur non salarié. (avant application de l’abattement de 40% prévu pour le calcul de l’IR)
Si réserve légale dotée
Réserve statutaire Affectation aux pertes
antérieures
Impôt sur le revenu : régime fiscal
Depuis la loi de modernisation de l’économie, la SARL a la possibilité d’opter pour l’imposition de ses bénéfices à l’impôt sur le revenu.
Pour bénéficier de cette option, elle doit remplir les 5 conditions cumulatives suivantes :
SARL non cotée en bourse
création < à 5 ans
conditions de détention des droits de vote
activité commerciale, artisanale, agricole ou libérale
< 50 salariés, CA annuel ou total du bilan
< 10 000 000 d’euros
la forme sociale
la date de création de la société
la détention du capital social
l’activité de la société
la taille de l’entreprise
B
La SARL unipersonnelle
(EURL)
• L ’EURL est une SARL constituée par un seul associé
L’associé peut être une personne physique ou une personne morale.
Associé unique avec une responsabilité limitée aux apports
La société est dirigée par un gérant, soit l’associe unique ou soit un tiers
Si gérant associé unique = TNS
Si gérant tiers = assimilé salarié cadre / régime général
C
La Société par actions simplifiée
(SAS)
SAS
SAS • Constitution : depuis le 1er janvier 2009 capital social librement fixé • Direction • Fonctionnement • Aspects fiscaux • Statut social des dirigeants
SAS ou SARL ?
SAS ou SARL ? La SARL est une société moins souple que la SAS (la loi comprend de nombreuses dispositions régissant la SARL)
Dans la SARL les pouvoirs du gérant sont très encadrés par la loi et sont liés à sa détention du capital contrairement au dirigeant de SAS
Dans la SARL les décisions collectives sont soumises à des règles de majorité assez strictes contrairement à la SAS
Le statut du conjoint commun en biens
Similitudes avec la LME: plus de capital minimal, plus de commissaire aux comptes, apport en industrie possible
Nombre d’associés (différences entre la SARL et la SAS)
Une EURL ne peut pas créer une autre EURL mais une SASU peut créer des SASU en cascade
D
La Société par actions simplifiée
(SASU)
La SASU est une SAS constituée avec 1 seul associé
Comparaison SAS, SARL, SA
SAS SARL SA
1 associé à l’infini 1 associé à 100 7 actionnaires
minimum
Pas de capital minimal Pas de capital minimal 37 000 € si pas APE
Apport en industrie
possible
Apport en industrie
possible
Apport en industrie
interdit
1 président personne
physique ou morale
(non TNS)
1 ou plusieurs gérants
personne(s)
physique(s) (TNS)
Plusieurs possibilités
(non TNS)