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SEZIONE REGIONALE DI CONTROLLO PER LA LOMBARDIA

LA GESTIONE DELLA LIQUIDITÀ REGIONALE NEL

SIREG, CON PARTICOLARE RIFERIMENTO A FINLOMBARDA S.P.A.

Deliberazione 20 aprile 2017, n. 102/2017/GEST

SEZIONE REGIONALE DI CONTROLLO PER LA LOMBARDIA

LA GESTIONE DELLA LIQUIDITÀ REGIONALE NEL

SIREG, CON PARTICOLARE RIFERIMENTO A FINLOMBARDA S.P.A.

RELATORI I REF. PAOLO BERTOZZI REF. GIOVANNI GUIDA

Ha collaborato per l’istruttoria e l’elaborazione dei dati: dott.ssa Alberta Legnani

SOMMARIO

DELIBERAZIONE .................................................................................................................. I

RELAZIONE ............................................................................................................................ 2

CAPITOLO I ............................................................................................................................. 2

LO SCOPO E LE MODALITA’ DI SVOLGIMENTO DELL’INDAGINE ................................ 2

1. La centralità del Sireg nell’architettura regionale ............................................................... 2

2. Il punto di partenza dell’indagine: le analisi condotte sui Rendiconti generali di RL 2014-2015 e il Bilancio consolidato 2015 ......................................................................................... 3

3. Lo scopo dell’indagine ........................................................................................................ 6

4. L’istruttoria condotta ......................................................................................................... 7

CAPITOLO II ........................................................................................................................... 8

LA LIQUIDITA’ PRESENTE A LIVELLO SIREG: QUADRO GENERALE ........................ 8

1. I dati di cassa dei principali Enti Sireg ............................................................................... 8

2. Una prima valutazione sulla gestione della liquidità presente presso il sistema Sireg. ....... 11

Come anticipato, infatti, le risorse presenti nelle casse dei singoli Enti regionali costituiscono uno degli elementi che concorrono a determinare la composizione del complessivo quadro delle risorse regionali disponibili e allocate presso il Sireg. ................. 11

CAPITOLO III........................................................................................................................ 12

LA GESTIONE DELLE RISORSE DEI FONDI REGIONALI DA PARTE DI FINLOMBARDA SPA ............................................................................................................ 12

1. Il rilievo quantitativo delle risorse regionali gestite da Finlombarda spa .......................... 12

2. L’attività di gestione svolta da parte di Finlombarda spa ................................................. 12

3. Evoluzione quantitativa delle risorse gestite da parte di Finlombarda spa ........................ 18

4. Impiego delle risorse regionali giacenti da parte di Finlombarda spa ................................. 23

5. La disciplina delle modalità di investimento della liquidità regionale presso Finlombarda ed il controllo esercitato da Regione Lombardia ....................................................................... 25

5.1. In particolare sul controllo esercitato da Regione Lombardia ..................................... 36

CAPITOLO IV ........................................................................................................................ 38

CONTRODEDUZIONI PRESENTATE DA REGIONE LOMBARDIA ................................ 38

1. Una prima sintesi delle criticità emerse ............................................................................. 38

2. Le controdeduzioni presentate da Regione Lombardia ..................................................... 38

CAPITOLO V .......................................................................................................................... 42

OSSERVAZIONI CONCLUSIVE ........................................................................................... 42

I

DELIBERAZIONE

II

Lombardia/102/2017/GEST

REPUBBLICA ITALIANA

CORTE DEI CONTI

SEZIONE REGIONALE DI CONTROLLO PER LA

LOMBARDIA

composta dai magistrati:

dott. ssa Simonetta Rosa Presidente

dott. Luigi Burti Consigliere

dott. Donato Centrone Primo Referendario

dott. Paolo Bertozzi Primo Referendario (relatore)

dott. Cristian Pettinari Referendario

dott. Giovanni Guida Referendario (relatore)

dott.ssa Sara Raffaella Molinaro Referendario

dott. Giordano Lamberti Referendario

nell’adunanza pubblica del 20 aprile 2017

Visto il testo unico delle leggi sulla Corte dei conti, approvato con il regio decreto 12 luglio 1934,

n. 1214, e successive modificazioni;

vista la legge 21 marzo 1953, n. 161;

vista la legge 14 gennaio 1994, n. 20;

vista la deliberazione delle Sezioni riunite della Corte dei conti n. 14/2000 del 16 giugno 2000, che

ha approvato il regolamento per l’organizzazione delle funzioni di controllo della Corte dei conti,

modificata con le deliberazioni delle Sezioni riunite n. 2 del 3 luglio 2003 e n. 1 del 17 dicembre

2004, da ultimo modificata con deliberazione del Consiglio di Presidenza n.229 dell’11 giugno

2008;

III

visto il decreto legislativo 18 agosto 2000, n. 267 recante il Testo unico delle leggi sull’ordinamento

degli enti locali;

vista la legge 5 giugno 2003, n. 131;

viste le deliberazioni della Sezione n. 24/2016/INPR e n. 35/2017/INPR, con le quali è stato

approvato il programma di controllo per gli esercizi 2016 e 2017;

vista la relazione, presentata dal I Ref. Paolo Bertozzi e dal Ref. Giovanni Guida nella camera di

consiglio del 22 marzo 2017, che illustra gli esiti dell’indagine condotta in merito a “la gestione

della liquidità regionale nel Sireg, con particolare riferimento a Finlombarda s.p.a.”;

vista la nota del 24 marzo 2017 con la quale i Relatori hanno trasmesso a Regione Lombardia la

bozza di relazione approvata nella predetta camera di consiglio del 22 marzo 2017, assegnando il

termine di 15 giorni per la presentazione di eventuali controdeduzioni da parte

dell’Amministrazione;

vista l’ordinanza n. 48/2017, con la quale il presidente della Sezione ha convocato la Sezione per

l’adunanza del 20 aprile 2017, al fine della pronuncia sulla gestione in argomento;

vista la memoria presentata da Regione Lombardia in data 13 aprile 2017;

uditi i relatori, Primo Referendario dott. Paolo Bertozzi e referendario dott. Giovanni Guida;

udito, per Regione Lombardia, il Direttore Centrale Programmazione, Finanza e Controllo di

Gestione;

DELIBERA

di approvare, con le modifiche apportate dal Collegio in camera di consiglio, la relazione

concernente “la gestione della liquidità regionale nel Sireg, con particolare riferimento a Finlombarda

s.p.a.”.

La presente deliberazione e l’unita relazione saranno inviate, a cura della Segreteria della Sezione:

- al Presidente di Regione Lombardia;

- al Presidente del Consiglio regionale di Regione Lombardia, affinché comunichi all’organo

consiliare i contenuti della presente delibera e dell’unita relazione;

L’amministrazione interessata:

- ove ritenga di non ottemperare ai rilievi formulati, adotterà, entro trenta giorni dalla

ricezione della presente relazione, l’eventuale provvedimento motivato previsto dall’art.

3, c. 64, l. 24 dicembre 2007, n. 244, trasmettendolo a questa Sezione e al Presidente del

Consiglio regionale di Regione Lombardia;

IV

- comunicherà a questa Sezione e al Consiglio regionale di Regione Lombardia, entro sei

mesi dalla data di ricevimento della presente relazione, le misure consequenziali adottate

ai sensi dell’art. 3, c. 6, l. 14 gennaio 1994, n. 20, come modificato dall’art. 1, c. 172, l. 23

dicembre 2005, n. 266 (legge finanziaria 2006).

La presente deliberazione è soggetta a obbligo di pubblicazione, ai sensi dell’art. 31 d.lgs. 14 marzo

2013, n. 33 (concernente il “Riordino della disciplina riguardante gli obblighi di pubblicità,

trasparenza e diffusione di informazioni da parte delle pubbliche amministrazioni”).

Così deliberato nell’adunanza del giorno 20 aprile 2017.

I Magistrati Relatori Il Presidente

(dott. Paolo Bertozzi) (dott.ssa Simonetta Rosa)

(dott. Giovanni Guida)

Depositata in Segreteria

Il 20 aprile 2017

Il Direttore della Segreteria

(dott.ssa Daniela Parisini)

2

RELAZIONE

CDC RELAZIONE - GESTIONE DELLA LIQUIDITÀ REGIONALE NEL SIREG, CON PARTICOLARE RIFERIMENTO A FINLOMBARDA S.P.A. 2

CAPITOLO I LO SCOPO E LE MODALITA’ DI SVOLGIMENTO DELL’INDAGINE

SOMMARIO: 1. La centralità del Sireg nell’architettura regionale – 2. Il punto di partenza: le analisi condotte

sui Rendiconti generali di RL 2014-2015 e il Bilancio consolidato 2015 - 3. Lo scopo dell’indagine - 4.

L’istruttoria condotta

1. La centralità del Sireg nell’architettura regionale Il Sistema regionale di Regione Lombardia (Sireg) è assolutamente centrale nell’architettura regionale e ha un diretto referente già a livello statutario. L’Art. 48 dello Statuto, infatti, nel prevedere che “le funzioni amministrative riservate alla Regione possono essere esercitate anche tramite enti dipendenti, aziende, agenzie e altri organismi, istituiti e ordinati con l.r. e sottoposti al controllo e alla vigilanza della Regione”, viene a delineare un modello, progressivamente attuato, volto al superamento della Regione quale centro unico operativo e di gestione amministrativa, al cui posto si disegna un “insieme” di Enti, ai quali affidare la responsabilità di attuare le politiche regionali. Il Sistema regionale risulta composto dagli enti di seguito richiamati, distinti in due macro-categorie. Nella prima, che corrisponde all’allegato A1 alla L.R. n. 30/2006, sono compresi i seguenti enti, che svolgono tra loro e a favore della Regione le prestazioni dirette alla produzione di beni e servizi strumentali alle rispettive attività: Sezione I Enti dipendenti a) Agenzia regionale per l’istruzione, la formazione e il lavoro (ARIFL) b) Agenzia regionale per la protezione dell’ambiente (ARPA) c) Ente regionale per i servizi all’agricoltura e alle foreste (ERSAF) d) Ente regionale per la ricerca, la statistica e la formazione (ÉUPOLIS LOMBARDIA) Società partecipate in modo totalitario a) Finlombarda S.p.A. b) Infrastrutture Lombarde S.p.A. c) Lombardia Informatica S.p.A. d) Azienda regionale centrale acquisti S.p.A. (ARCA S.p.A.) Sezione II Enti Sanitari a) Azienda regionale dell’emergenza urgenza (AREU); b) Agenzie di tutela della salute (ATS) c) Aziende ospedaliere (AO); c bis) Aziende sociosanitarie territoriali (ASST); c ter) Agenzia di controllo del sistema sociosanitario lombardo;


c quater) Agenzia per la promozione del sistema sociosanitario lombardo; d) Fondazioni IRCCS di diritto pubblico: d.1) Policlinico San Matteo di Pavia; d.2) Istituto Nazionale Neurologico Carlo Besta di Milano; d.3) Istituto Nazionale dei Tumori di Milano; d.4) Cà Granda – Ospedale Maggiore Policlinico di Milano. Enti pubblici a) Aziende lombarde per l’edilizia residenziale (ALER) Nella seconda macro-categoria, di cui all’allegato A2, sono rinvenibili i seguenti enti: Allegato A2 Società a partecipazione regionale a) FNM S.p.a. b) Navigli Lombardi S.c.a.r.l. c) Explora s.c.p.a. d) Arexpo s.p.a. e) Asam s.p.a. Enti pubblici a) Consorzi di bonifica b) Enti Parco regionali Fondazioni istituite dalla Regione a) Fondazione Centro Lombardo per l’incremento della Floro-Orto-Frutticoltura - Scuola di Minoprio b) Fondazione Lombardia Film Commission c) Fondazione Lombardia per l’Ambiente (FLA) d) Fondazione Regionale per la Ricerca Biomedica

2. Il punto di partenza dell’indagine: le analisi condotte sui Rendiconti generali di RL 2014-2015 e il Bilancio consolidato 2015 La Sezione, nell’ambito della Relazione sul Rendiconto generale della Regione Lombardia sia per

quanto riguarda l’esercizio 2015 che il precedente esercizio 2014, ha avuto, in particolare, modo di evidenziare, non solo la significativa giacenza di risorse regionali presso i principali Enti che compongono il Sireg ed, in particolare, presso Finlombarda S.p.a., ma anche la possibile non completa adeguatezza della rappresentatività del dato contabile presente nel rendiconto regionale, in ordine alle complessive risorse regionali disponibili e al loro impiego nel pieno rispetto dei vincoli imposti alla spesa pubblica1.

1 Regione Lombardia ha, nelle proprie risposte istruttorie relative al predetto giudizio di parificazione, messo in evidenza come “appare comunque correttamente rappresentato il complesso delle risorse disponibili in capo a Regione Lombardia, così come rappresentate nel Rendiconto regionale, fermo restando che una lettura complessiva delle risorse a


Tenuto conto delle rilevate criticità, la Sezione, nell’ambito della programmata attività di controllo a campione, avviata nel 2016, sulla gestione degli enti componenti il sistema regionale (Sireg), ai sensi dell’art. 3, della legge n. 20/1994 – volta a verificare l’impiego delle risorse regionali agli stessi trasferite e il correlato grado di realizzazione delle politiche regionali delegate, anche attraverso una verifica del bilancio consolidato di Regione Lombardia – ha deciso di porre in essere una precipua attività di analisi inerente il profilo specifico della gestione della liquidità regionale in ambito Sireg, partendo dalla più aggiornata rappresentazione contabile, presente nel bilancio consolidato 2015. In tale bilancio, come si evince dalla relativa Relazione e Nota integrativa, il perimetro di

consolidamento è stato circoscritto ai seguenti Enti:

Tabella 1 – Enti inclusi nel perimetro di consolidamento.

Fonte: Regione Lombardia. Valori in euro.

Per quanto attiene allo specifico profilo della liquidità presente nel sistema regionale, nel bilancio consolidato in esame vengono forniti i seguenti valori

Tabella 2 – Liquidità rappresentata nel bilancio consolidato regionale.


Escludendo il saldo della Tesoreria GSA pari ad 1.045 milioni di euro, si ha un ammontare di disponibilità liquide pari a circa 1.500 milioni di euro, di cui 1.146 milioni di Tesoreria ordinaria

disposizione del «gruppo di Regione Lombardia» sono leggibili attraverso il bilancio consolidato introdotto dal d.lgs 118/2011 e s.m.i.”.


di Regione Lombardia. La liquidità giacente presente gli Enti Sireg considerati nel perimetro di consolidamento sarebbe, dunque, pari a circa 390 milioni di euro. Il dato tratto dal bilancio consolidato non appare, però, dare una rappresentazione completa

delle complessive risorse regionali disponibili, sotto un duplice angolo prospettico. In primo luogo, rispetto a tale importo appare, in vero, assumere significatività la liquidità

presente presso gli altri principali Enti Sireg, oggetto di approfondimento nella Relazione di questa Sezione sopra richiamata e allo stato non considerati da Regione Lombardia nel perimetro di consolidamento, i cui importi sono riportati nella tabella di seguito indicata:

Tabella 3 – Liquidità presso alcuni Enti Sireg.

Forma giuridica Ragione sociale Risultato di cassa 2014

Risultato di cassa 2015

ENTE PUBBLICO ERSAF 4.951.013,04 3.807.115,28

ENTE PUBBLICO EUPOLIS 17.786.679,79 17.012.115,13

SOCIETÀ PER AZIONI FNM SPA 46.839.710,00 110.425.078,00

FONDAZIONE LOMBARDIA PER L'AMBIENTE 451.905,00 5.336.880,00

FONDAZIONE LOMBARDIA FILM COMMISSION 1.633.652,00 1.994.079,00

Totale 71.673.993,83 138.575.267,41

Fonte: Regione Lombardia. Elaborazione Corte dei conti. Valori in euro.

In secondo luogo, va evidenziato come il predetto dato a livello consolidato relativo alla liquidità regionale, come peraltro il corrispondente dato presente nel rendiconto di Regione Lombardia, non diano immediata e diretta evidenza delle significative risorse presenti nei fondi regionali gestiti da Finlombarda spa, che nel predetto bilancio consolidato 2015 risultano appostate, come descritto nella Relazione al bilancio consolidato, nell'ambito dell'attivo circolante, nella voce "Altri Crediti - Altri"2.

2 In tale voce del bilancio “sono comprese le risorse versate da Regione Lombardia a Finlombarda S.p.A. destinate ad essere erogate dalla società finanziaria regionale, a titolo di contributo o finanziamento, a Imprese e Famiglie in applicazione delle diverse misure di aiuto e sostegno e sulla base delle politiche regionali assunte nell'esercizio e nei precedenti. Gli importi iscritti sotto tale voce rappresentano i fondi non ancora erogati da Finlombarda ai destinatari finali, che la società non rileva nell'attivo e nel passivo dello stato patrimoniale in quanto si tratta di Fondi di terzi in amministrazione la cui gestione riveste natura di mero servizio in coerenza con i principi contabili per gli intermediari finanziari. Rispetto al ciclo di vita delle risorse in oggetto, dal trasferimento a Finlombarda sino all'effettiva erogazione al beneficiario finale, la contabilità finanziaria di Regione Lombardia rileva solo le uscite (spese) relative al trasferimento delle risorse da Regione alla sua società controllata. In relazione alla fattispecie dei fondi regionali presso Finlombarda non troverebbero rappresentazione contabile tutti i fatti e gli effetti economici e patrimoniali derivanti dal processo gestionale di istruttoria-delibera ed erogazione dei fondi regionali ai beneficiari finali. Conseguentemente, al fine di dare una rappresentazione veritiera e corretta delle effettive consistenze patrimoniali di Regione Lombardia, sono stati considerati anche i fondi in giacenza presso Finlombarda partendo dai seguenti assunti:


Per quanto attiene alle risorse gestite, come si legge nel predetto bilancio, “il valore al 31/12/2015

della posta "Acconti per fondi FL" ammonta a circa 712,2 milioni di Euro, e rappresenta le risorse

regionali in giacenza sui conti correnti dedicati alle misure di contributo e finanziamento gestite da

Finlombarda”3.

3. Lo scopo dell’indagine Prendendo le mosse dalla complessità organizzativa-gestionale del Sireg e dei correlati rapporti

finanziari intercorrenti tra gli Enti che lo compongono e Regione Lombardia, la Sezione ha

• le risorse erogate da Regione Lombardia sono a tutti gli effetti di sua "proprietà". A riprova di ciò, infatti, Finlombarda tratta tali risorse come "Fondi di terzi in Amministrazione", attività quest'ultima ben diversa da quella tipica di raccolta presso il pubblico. Di conseguenza, nel bilancio di Finlombarda i fondi regionali non sono rappresentati tra le poste patrimoniali, in conformità a quanto chiarito da Banca d'Italia con il Bollettino di Vigilanza n. 2 del Febbraio 2011, secondo una prassi pluriennale consolidata e già da tempo validata dai vari organi di controllo (società di revisione, Banca d'Italia, Agenzia delle Entrate...);

• i fondi in giacenza presso Finlombarda sono risorse che Regione Lombardia ha dato in gestione a un terzo per l'attuazione di politiche regionali: esse quindi sono risorse al di fuori dal sistema gestionale diretto di Regione e delle quali essa, essendone "proprietaria", può disporne secondo quanto previsto dalla Convenzione quadro. I proventi della gestione dei fondi e i rientri, vanno ad alimentare la dotazione di ciascuna misura giacente presso Finlombarda, a meno di un formale richiamo degli stessi da parte di Regione;

• le forme tecniche con cui le risorse sono erogate ai destinatari finali sono riconducibili a poche fattispecie: Finanziamenti (rotativi), Contributi a Fondo Perduto, Fondi di garanzia; […] le risorse, non ancora erogate ai destinatari finali, vengono di fatto assimilate ad acconti affidati alla controllata in via anticipata rispetto alla reale e definitiva attribuzione ai destinatari finali della spesa regionale (da qui la scelta di contabilizzarli nel conto gestionale patrimoniale "Acconti fondi Finlombarda");

• esiste una discrasia temporale tra il momento in cui le risorse, a seguito di atti amministrativi regionali, sono trasferite a Finlombarda e il momento in cui la finanziaria regionale - una volta esaurite le fasi di creazione e ingegnerizzazione di ciascuna misura, redazione e pubblicazione del relativo bando, ricezione delle domande, istruzione delle pratiche, delibera di assegnazione dell'agevolazione - procede con l'erogazione effettiva delle risorse ai destinatari finali.

Alla luce delle premesse sopra esposte, considerato che la contabilità economico patrimoniale, per essere coerente con i propri principi guida, necessita di rilevare tutte le operazioni con effetti numerari di competenza dell'esercizio si è ritenuto di procedere con opportune scritture di integrazione e rettifica esclusive della contabilità economico-patrimoniale per completare il quadro informativo nel rispetto del principio di una rappresentazione veritiera e corretta”. 3 Viene, altresì, specificato che “tale importo è comprensivo di circa 121,8 milioni di Euro di risorse stanziate (in contabilità finanziaria corrispondenti alle liquidazioni in competenza 2015) da Regione Lombardia nel corso del 2015, 13,9 milioni di Euro di risorse erogate a fronte di stanziamenti impegnati nel 2014 (in contabilità finanziaria corrispondenti alle liquidazioni su residui 2014) e circa 75,9 milioni corrispondenti a risorse stanziate nel 2015 ed erogate nei primi mesi del 2016 (in contabilità finanziaria corrispondenti ai residui passivi finali di competenza 2015). Si precisa che, rispetto al totale di tali risorse, Finlombarda S.p.a. non ha registrato nelle contabilità di dettaglio dei singoli fondi al 31 dicembre 2015 un importo di circa 91,5 milioni di Euro, dato dalle somme erogate da Regione Lombardia nel 2016 e circa 15,6 milioni di Euro erogati nei giorni di dicembre 2015 e accreditati sui conti correnti dei rispettivi fondi a gennaio 2016. Il valore finale è al netto (i) delle erogazioni di contributi effettuate nel 2015, pari a circa 90,4 milioni di Euro (di cui 23,2 deliberati nel 2015), (ii) delle erogazioni di finanziamenti effettuate nel 2015, pari a circa 191 milioni di Euro (di cui 31,6 deliberati nel corso del 2015), (iii) delle rate di finanziamento maturate e incassate pari a circa 71 milioni Euro, (iv) degli interessi passivi addebitati nel 2015 pari a circa 6,9 milioni di Euro, (v) del rateo di interessi attivi maturati negli anni precedenti e incassati nel 2015 pari a circa 2,1 milioni di Euro, (vi) del trasferimento della giacenza di fondi la cui gestione è passata a Infrastrutture Lombarde S.p.a. e pari a circa 11,6 milioni di Euro, (vii) della restituzione a Regione Lombardia di interessi maturati su fondi sino al 31 dicembre 2014 e pari a circa 16,4 milioni di Euro. Nel corso del 2015 sono state deliberate assegnazioni di contributi a fondo perduto pari a circa 55,3 milioni di Euro e finanziamenti pari a circa 104,9 milioni di Euro. Il valore finale al 31/12/2015 dei debiti per contributi e finanziamenti deliberati e non erogati risulta pari a circa 112,4 milioni di Euro”.


ritenuto, dunque, opportuno approfondire, sulla scia degli elementi ora richiamati, uno dei profili di maggiore possibile tensione, ovvero l’accumulo di una consistente quota di liquidità presso i predetti Enti, con una particolare attenzione per le risorse regionali gestite da Finlombarda spa, considerato l’assoluto rilievo quantitativo delle stesse e la loro non evidente ed immediata rappresentazione all’interno del bilancio regionale, anche a livello di consolidato. L’indagine si è mossa tenendo conto anche dei rilievi già posti nelle richiamate Relazioni connesse

al giudizio di Parificazione, ove si è già avuto modo di mettere in evidenza, sul piano generale che: � appare evidenziarsi un eccesso di risorse regionali giacenti presso gli Enti Sireg che, a

fronte di una più precisa programmazione, avrebbero potuto essere impiegati per il perseguimento di ulteriori finalità programmatiche della Regione;

� il predetto accumulo di liquidità manifesta una non sufficiente capacità degli Enti Sireg di impiegare tempestivamente le suddette risorse;

� la presenza di una significativa liquidità presso i predetti Enti ed, in particolare, presso Finlombarda spa appare porre evidenti problemi di compatibilità con i principi che reggono il sistema della Tesoreria dello Stato.

Oltre ad un maggior approfondimento in merito alla rilevazione delle predette risorse giacenti, particolare attenzione si vuole porre al connesso profilo delle modalità di impiego di tale liquidità, con un focus specifico sulla gestione operata da Finlombarda spa, nonché, infine, sul correlato e centrale aspetto del controllo esercitato da Regione Lombardia sul concreto impiego di tali risorse regionali.

4. L’istruttoria condotta Nel perseguimento dei predetti obiettivi d’indagine, l’attività istruttoria ha preso le mosse, come ricordato, dalle conclusioni cui la Sezione è pervenuta nella Relazione sul Rendiconto generale della Regione Lombardia sia per quanto riguarda l’esercizio 2015 che il precedente esercizio 2014, nonché dal Bilancio consolidato di Regione Lombardia approvato con DGR n° X/5501 del 2 agosto 2016. Sulla base dell’analisi dei predetti atti sono state svolte le due seguenti attività istruttorie:

1) Nota Cdc del 15/11/2016 (prot. n. 18748), a cui è stato dato riscontro da Regione Lombardia con nota del 14 dicembre 2016;

2) Nota Cdc del 24/01/2017 (prot. n. 1204), a cui si è fornita risposta da parte di Regione Lombardia con nota del 3 marzo 2017 e successive integrazioni.

La bozza della presente Relazione è stata approvata nella camera di consiglio del 22 marzo 2017 e trasmessa in data 24 marzo 2017 a Regione Lombardia, assegnando il termine di 15 giorni per la presentazione di eventuali controdeduzioni. Regione Lombardia ha presentato una memoria in data 13 aprile 2017, il cui contenuto è stato ribadito nel corso dell’adunanza pubblica del 20 aprile dal rappresentante dell’Amministrazione ed oggetto di specifico approfondimento nei capitoli IV-V di questa relazione.


CAPITOLO II LA LIQUIDITA’ PRESENTE A LIVELLO SIREG: QUADRO GENERALE

SOMMARIO: 1. I dati di cassa dei principali Enti Sireg - 2. Una prima valutazione sulla gestione della liquidità

presente presso il sistema Sireg

1. I dati di cassa dei principali Enti Sireg Il primo elemento che è stato preso in considerazione attiene alla ricostruzione dei dati di cassa dei principali Enti Sireg e della relativa movimentazione. A questo fine si è deciso di circoscrivere l’analisi agli Enti compresi nella Sezione 1 dell’Allegato A della L.r. n. 30/2006, ovvero agli Enti dipendenti (ARIFL, ARPA, ERSAF, Eupolis Lombardia) e le società partecipate in modo totalitario (Finlombarda spa, Infrastrutture lombarde spa, Lombardia informatica spa e Arca spa). Tale Enti appaiono, infatti, quelli più strettamente correlati alla diretta attuazione delle politiche regionali, nonché quelli sui quali Regione Lombardia può esercitare un maggiore potere di controllo, trattandosi di enti dipendenti o di società interamente partecipate ed in house.

Nel corso dell’istruttoria sono stati acquisiti i dati di dettaglio relativi ai singoli Enti, riportati nelle tabelle in appendice e così sintetizzabili:

Tabella 4 – Dati di cassa dei principali Enti Sireg.

ente cassa attività finanziarie detenute 2014 giacenza media mensile di cassa

al 31.12.15 al 31.10.16 (o dato 30.09.16)

2014 2015 2016 2014 2015 al 30.09.16 o 31.10.16

Arca 6.483.035,00 2.547.980,88 0,00 0,00 0,00 1.867.332,86 3.837.522,13 4.157.364,33

Ilspa 25.594.652,94 24.680.144,87 0,00 0,00 0,00 48.362.706,00 37.304.362,00 28.686.712,00

Finlombarda 39.924.735 15.685.388 250.572.393,03 329.720.734,30 328.642.645,10 90.431.169,00 25.681.655 35.582.686

Lispa 16.762.889,00 21.614.000,00 0,00 0,00 0,00 34.544.000,00 26.453.000,00 22.147.000,00

Arifl 11.727.610,12 10.910.278,07 0,00 0,00 0,00 9.349.616,63 11.754.817,73 11.470.379,80

Arpa 86.683.759,18 106.745.157,56 0,00 0,00 0,00 66.479.475,00 99.587.760,00 98.949.967,00

Ersaf 3.807.115,28 4.719.434,99 0,00 0,00 0,00 5.597.555,00 6.035.042,00 5.662.686,00

Eupolis 17.012.115,13 13.488.312,03 0,00 0,00 0,00 17.255.830,00 17.745.526,00 16.715.916,00

Totale cassa Enti Sireg

considerati

207.995.911,65 200.390.696,40 250.572.393,03 329.720.734,30 328.642.645,10 273.887.684,49 228.399.684,86 223.372.711,13

Totale liquidità Enti

Sireg considerati

537.716.645,00 529.033.341,50

Regione Lombardia

(dati SIOPE)

1.170.966.571,34 1.321.297.134,28


Dall’esame dei suddetti dati aggregati appaiono emergere tre connessi profili di possibile criticità.


Il primo profilo di criticità, già sopra richiamato, attiene all’accumulo di liquidità, che si è determinato presso gli Enti Sireg, come risulta ancor più evidente dal seguente grafico:

Grafico 1 – Confronto tra cassa e liquidità Sireg / Regione Lombardia.


Il grafico mette in luce come al 31 dicembre 2015 presso gli Enti Sireg considerati (Enti dipendenti e Società in house) fossero presenti risorse (€ 207.995.911,65), per un importo corrispondente al 18% dell’intera cassa regionale. Il dato acquista maggiore significatività considerando anche le attività finanziarie proprie (non relative a fondi regionali, su cui cfr. capitoli successivi) detenute da Finlombarda, che portano le risorse presenti presso gli Enti Sireg, escludendo i fondi regionali da quest’ultimi gestiti, a € 537.716.645,00, ovvero corrispondente ad un importo pari al 46% della cassa regionale. Il secondo elemento che conferisce significatività a questo dato si ricava, considerando, sotto due diversi e connessi aspetti, la giacenza media mensile di cassa dei predetti Enti. Per quanto riguarda il primo aspetto deve rilevarsi come tale giacenza media, se si escludono talune circostanze eccezionali direttamente riconducibili a singoli fatti gestionali rappresentati nei bilanci dell’esercizio considerato dei singoli organismi, appare costante per singolo Ente, come emerge dal seguente grafico:

Grafico 2 – Giacenza media mensile per Ente appartenente al Sireg.


0

200.000

400.000

600.000

800.000

1.000.000

1.200.000

1.400.000

al 31.12.15 al 31.10.16 (o dato 30.09.16)

Mig

liaia

Confronto tra cassa e liquidità Sireg/Regione Lombardia

Totale cassa Enti Sireg considerati Totale liquidità Enti Sireg considerati Regione Lombardia (dati SIOPE)

0

20.000

40.000

60.000

80.000

100.000

Arca Ilspa Finlombarda Lispa Arifl Arpa Ersaf Eupolis

Mig

liaia

Giacenza media mensile per Ente Sireg

2014 2015 al 30.09.16 o 31.10.16


Il secondo aspetto inerente il dato della giacenza media attiene alla circostanza che il dato al 31 dicembre 2015 appare trovare conforto nel valore medio mensile di cassa relativo allo stesso esercizio, per ciascun Ente (analoghe considerazioni potrebbero svolgersi anche in riferimento al 2016, ove la stessa tendenza appare confermata dai dati sopra rappresentati), come si evince anche dalla relativa rappresentazione grafica:

Grafico 3 – Confronto tra cassa al 21.12.2015 e giacenza media di cassa del 2015.


Il terzo profilo generale attiene al dato significativo di attività finanziarie detenute da Finlombarda spa, che sia nel 2015 che nel 2016 (dato al 30.09) hanno raggiunto un importo oscillante tra i 329 e i 328 milioni di Euro. E’ stato acquisito il dettaglio di tali attività finanziarie e nelle tabelle in appendice è descritto il portafoglio detenuto dalla Società regionale relativo ai tre esercizi considerati. Al riguardo, in questa sede non può che evidenziarsi la significatività, rispetto all’ammontare delle risorse non impiegate a livello di Sireg, del dato relativo a quelle proprie di Finlombarda ed investite negli strumenti finanziari ora richiamati. Per quanto attiene al merito della scelta dei singoli strumenti finanziari detenuti, considerata la natura di intermediario finanziario di Finlombarda spa ai sensi dell’art. 106 TUB, nonché la circostanza che tali strumenti risultano acquisiti con risorse proprie della Società, la Sezione non ritiene di poter operare, in questa sede, valutazioni di merito sul ricorso alle suddette forme di investimento. Va qui premesso, come sarà meglio approfondito nei successivi capitoli, che tale investimento in strumenti finanziari di risorse di Finlombarda spa deve essere tenuto distinto da quello operato dalla stessa Società con risorse direttamente regionali, ovvero con le liquidità dei fondi regionali finalizzati alla realizzazione di specifiche politiche regionali, gestiti dallo stesso organismo. Tali profili saranno oggetto di precipuo approfondimento nel successivo capitolo.

0

50.000

100.000

150.000

200.000

250.000

Mig

liaia

Confronto cassa al 31.12.15 / giacenza media di cassa 2015

cassa al 31.12.15 giacenza media mensile di cassa 2015


2. Una prima valutazione sulla gestione della liquidità presente presso il sistema Sireg. I dati ora riportati, relativi come premesso, ad una parte degli Enti Sireg (Enti dipendenti e Società totalmente partecipate), appaiono confermare il fenomeno, già stigmatizzato dalla Sezione nelle Relazioni allegate alla decisione di parifica sia del rendiconto 2014 che del rendiconto 2015, dell’accumulo presso i predetti Enti di significative risorse regionali che non trovano immediato impiego nel perseguimento delle politiche regionali e creano, come anticipato e come sarà approfondito infra, un meccanismo distonico rispetto ai principi che reggono la Tesoreria unica dello Stato. Più nel dettaglio, assoluta rilevanza riveste il dato delle giacenze medie mensili di tesoreria dei singoli Enti, che conferma non solo l’attendibilità del dato al 31/12 di ogni esercizio, ma anche e soprattutto che l’eccesso di risorse si mantiene costante durante tutto l’esercizio considerato. Dal che può inferirsene che vengono trasferite dalla Regione risorse maggiori di quelle che gli Enti riescono ad impiegare nell’espletamento delle funzioni a loro delegate. Questo fenomeno si presta ad una duplice chiave di lettura, che potrebbe portare in entrambi i casi a criticità gestionali. La giacenza di tali risorse inutilizzate appare, infatti, riconducibile o ad un difetto di programmazione in capo alla Regione che trasferisce ai propri Enti risorse eccessive rispetto a quelle effettivamente necessarie – nel periodo considerato – all’efficace perseguimento della singola politica regionale delegata, ovvero ad una scarsa efficienza della gestione operata dai predetti Enti che non riescono ad impiegare in modo efficace le risorse trasferitegli dalla Regione. Queste possibili criticità gestionali meritano, in vero, di essere particolarmente messe in evidenza, anche al fine di valutarne la compatibilità con i nuovi obiettivi di finanza pubblica, che devono essere perseguiti da Regione Lombardia, potendo l’utilizzo di tale liquidità e il suo eventuale tiraggio da parte della Regione, produrre effetti potenzialmente distonici sulla valutazione del raggiungimento dei nuovi saldi di finanza pubblica. Per quanto riguarda, infine, il significativo investimento in strumenti finanziari operato da Finlombarda, esso, per quanto qui maggiormente interessa, appare un ulteriore e qualificato indice dell’evidenziata permanenza nel sistema regionale di risorse regionali non impiegate. Quest’ultimo Organismo partecipato merita, in vero, un precipuo approfondimento a partire dal successivo capitolo, per quanto attiene alla gestione dei fondi propriamente regionali allo stesso affidati. Come anticipato, infatti, le risorse presenti nelle casse dei singoli Enti regionali costituiscono uno degli elementi che concorrono a determinare la composizione del complessivo quadro delle risorse regionali disponibili e allocate presso il Sireg.


CAPITOLO III LA GESTIONE DELLE RISORSE DEI FONDI REGIONALI DA PARTE DI FINLOMBARDA SPA

SOMMARIO: 1. Il rilievo quantitativo delle risorse regionali gestite da Finlombarda spa - 2. L’attività di gestione

svolta da parte di Finlombarda spa – 3. Evoluzione quantitativa delle risorse gestite da parte di Finlombarda spa -

4. Impiego delle risorse regionali giacenti da parte di Finlombarda spa - 5. La disciplina delle modalità di

investimento della liquidità regionale presso Finlombarda ed il controllo esercitato da Regione Lombardia - 5.1. In

particolare sul controllo esercitato da Regione Lombardia

1. Il rilievo quantitativo delle risorse regionali gestite da Finlombarda spa Nei capitoli precedenti si è già avuto modo di evidenziare come, all’interno del sistema del Sireg, siano presenti significative risorse non immediatamente destinate alla realizzazione di politiche regionali. Da un punto di vista quantitativo si è già messo in luce come, al 31 dicembre 2015, tali risorse ammontassero a € 537.716.645,00, ovvero ad un importo corrispondente al 46% della cassa regionale. Ancor maggior rilievo rivestono le ulteriori risorse regionali gestite da Finlombarda relative ai c.d. fondi regionali, che ammontano alla stessa data ad € 1.136.810.178, escludendo le risorse ancor più significative che la Società gestisce nell’ambito della gestione sanitaria, che non costituiscono oggetto di precipuo approfondimento in questa sede. La significatività di tale importo ed, in particolare, la quota giacente e non impiegata dello stesso, pari a circa 621 milioni di Euro (sempre al 31.12.15) ha reso necessaria una precipua attività di verifica sulle modalità di gestione di tali risorse.

2. L’attività di gestione svolta da parte di Finlombarda spa Come già ricordato, Finlombarda è una Finanziaria regionale, interamente partecipata da Regione Lombardia ed iscritta all’Albo degli intermediari finanziari ex art. 106 TUB, sottoposto alla vigilanza di Banca d’Italia. Il modello della società finanziaria comincia a svilupparsi nell’Ordinamento italiano a partire dagli anni ’50 del secolo scorso, con la creazione dell’Istituto per lo Sviluppo delle Attività Produttive S.p.A., con lo scopo di “contribuire alla valorizzazione delle risorse economiche nazionali con particolare riferimento al Mezzogiorno d’Italia” (art. 2 Statuto sociale). L’innovatività della figura è rappresentata anche dall’utilizzo di uno schema organizzativo privatistico, la società per azioni, per il perseguimento di scopi pubblicistici. Questo modello viene, poi, replicato a livello locale, a partire dalla Regioni a Statuto speciale (la prima finanziaria regionale risulta essere costituita in Sicilia nel 1957, ovvero la Società Finanziaria Siciliana S.p.A., di cui la Regione Sicilia deteneva il 68,5% del capitale), cui seguono le Regioni a Statuto ordinario. In quest’ultime Regioni giova evidenziare come, in realtà, prima della stessa attuazione del regionalismo, i privati, in concorso con gli EE.LL., costituirono degli enti, operanti in riferimento ad ambiti territoriali delimitati, che costituiscono gli antecedenti delle attuali finanziarie regionali. In questo senso va ricordata la prima finanziaria di questo tipo costituita, la Finanziaria Regionale Piemontese S.p.A., nata nel 1966, con la partecipazione di alcuni istituti di credito, del Comune di Torino e della Provincia di Torino. In


questo panorama si colloca anche Finlombarda, che viene costituita nel 1971, su iniziativa della “Cassa di Risparmio delle Provincie Lombarde”, della Banca Commerciale Italiana, della Banca Popolare di Milano e del Mediocredito Regionale Lombardo, con lo scopo di favorire il progresso economico e sociale della Lombardia. Si tratta, dunque, alla sua origine di una struttura di natura privatistica a supporto delle politiche di sviluppo regionali e la cui attività si orienta su:

• promozione e potenziamento di iniziative dirette allo sviluppo dell’economia lombarda, con particolare riferimento alle piccole e medie imprese;

• promozione di iniziative volte alla realizzazione di obiettivi conformi ai piani territoriali;

• analisi del processo di sviluppo della Lombardia e l’assistenza tecnica, organizzativa e finanziaria alle imprese lombarde in relazione alle prospettive economiche regionali, nazionali e internazionali.

Nel perseguimento di questi fini, l’attività posta in essere nel primo periodo di attività si è concretizzata in:

• assunzione di partecipazioni in enti ed imprese, entro il 25% del proprio capitale sociale;

• finanziamento di iniziative coerenti con il perseguimento dei propri scopi statutari;

• realizzazione di operazioni mobiliari, immobiliari e finanziarie. Quando divengono operative le Regioni a Statuto ordinario, in alcuni Statuti vengono disciplinate espressamente le società finanziarie regionali (es. Art. 53 dello Statuto della Regione Lazio), in altri, come lo Statuto della Regione Lombardia, è inserita la più generale previsione della possibilità di costituire enti e aziende dotati di autonomia organizzativa e funzionale (art. 48). Gli anni che seguono l’inizio delle proprie funzioni da parte di Regione Lombardia, segnano anche una prima trasformazione di Finlombarda. Nel 1974 si aggiungono alla compagine societaria la Banca Commercio ed Industria, l’Ispra, la Camera di Commercio di Como, la Camera di Commercio di Brescia, la Banca Nazionale del Lavoro, il Piccolo Credito Valtellinese e il Credito Commerciale. Nel 1975 viene approvata la L.r. n.23 “Partecipazione della regione alla Finlombarda S.p.A. per lo sviluppo della Lombardia”, che prevede in particolare che:

• “allo scopo di favorire la realizzazione di programmi di sviluppo economico, sociale e del territorio, decisi dalla regione nelle materie di cui agli artt. 117 e 118 della Cost., la regione Lombardia assume una partecipazione nella Finlombarda-finanziaria per lo sviluppo della Lombardia S.p.A.” (art. 1);

• “La sottoscrizione delle azioni … è subordinata all’avvenuto accertamento, da parte della giunta regionale, comprovato da formale delibera assunta dalla stessa, che lo statuto della Finlombarda disponga, per la durata della partecipazione regionale alla società, quanto segue: a) che la società operi per le finalità di cui all'art. 1 in armonia con la programmazione regionale e con i principi contenuti nello statuto della regione; b) che la società abbia per oggetto sociale l’esercizio di attività di natura finanziaria e non eserciti direttamente attività industriali o commerciali; c) che alla società possano partecipare le provincie, i comuni e i loro consorzi, gli altri EE.LL. della Lombardia, gli enti ed aziende di diritto pubblico, nonché le società a prevalente partecipazione pubblica; d) che la partecipazione azionaria della regione e degli enti ed aziende cui alla precedente lettera c) non possa essere complessivamente inferiore al 51% del capitale sociale; e) che sia assicurata l’adeguata rappresentanza della


Regione negli organi amministrativi della società, secondo le forme stabilite dallo Statuto e dalla l.r.” (art. 3).

Successivamente, nel 1999, la Regione Lombardia acquisisce il 51% delle quote di Finlombarda. Questo processo deve leggersi, a livello più generale, nel nuovo quadro nazionale con il processo di decentramento amministrativo, che prende le mosse dalla Legge n. 59/1997 e che culmina nella Riforma costituzionale del Titolo V del 2001: le Finanziarie regionali ampliano la propria sfera di azione, orientando la propria attività anche verso funzioni di consulenza, assistenza e fornitura di servizi alle imprese, agli EE.LL. e alle Regioni stesse. In quest’ottica può leggersi l’acquisizione della totalità del capitale avvenuta nel 2004, in base a quanto previsto dall’art.6 comma 16 della L.r. n.19/2004, in base al quale “la Regione ad incremento della partecipazione azionaria già in atto con Finlombarda S.p.A. è autorizzata, per l’anno 2004, ad acquisire ulteriori quote azionarie”. Alla luce dell’evoluzione ora sommariamente tratteggiata, pur rimanendo l’attività delle finanziarie regionali fortemente ancorata alla singola realtà territoriale regionale, si sono progressivamente ampliate le funzioni dalle stesse svolte, che attualmente possono essere raggruppate in due categorie:

� attività propriamente finanziarie (gestioni di fondi per lo sviluppo regionale, prestazione di garanzie, erogazione di finanziamenti agevolati, factoring, leasing e partecipazione al capitale di imprese della regione);

� attività di servizio sia nei confronti delle Regioni (assistenza tecnica, finanziaria e gestionale), che delle imprese private (attività di supporto e di consulenza).

L’attività svolta da Finlombarda appare coprire entrambe le tipologie ora richiamate. Ciò posto in termini generali, nell’angolo prospettico della presente relazione, i profili di precipuo interesse riguardano, in particolare, l’attività che Finlombarda pone in essere a supporto delle politiche di sviluppo della Regione Lombardia e, più nello specifico, la gestione da quest’ultima svolta dei fondi regionali a tal fine destinati. Dal punto di vista legislativo regionale giova preliminarmente al riguardo ricordare come l’art. 1, comma 1 ter, della l.r. 30/2006 preveda espressamente che i compiti operativi e le attività gestionali riconducibili alle funzioni amministrative riservate alla Regione siano svolti, di norma, tramite gli enti del sistema regionale individuati, di volta in volta, con deliberazione della Giunta regionale, sulla base delle competenze attribuite. Tale disposizione deve essere letta in connessione con il successivo comma 1 quater, in forza del quale le modalità di raccordo tra la Regione e gli enti ora richiamati, la puntuale individuazione dei compiti e delle attività affidate, la disciplina dell’effettivo esercizio e la relativa data di decorrenza sono stabilite con apposite convenzioni, predisposte secondo schemi approvati dalla Giunta regionale. Per quanto qui maggiormente interessa, attuazione a tale quadro normativo è stata, data, in riferimento all’arco temporale oggetto di indagine, con la Convenzione Quadro sottoscritta da Regione Lombardia con Finlombarda in data 30 settembre 2011 - modificata dal successivo Atto integrativo sottoscritto in data 11 maggio 2012, che ha riscritto il comma 2 dell’art. 6 – e dalla recente nuova Conv. Quadro, inserita nella raccolta Convenzioni e Contratti della Presidenza della Giunta regionale al numero 19097 il 20 gennaio 2016. Appare opportuno richiamare, in primo luogo le seguenti principali disposizioni della prima Conv. del 2011, applicabile per la maggior parte del lasso temporale preso in esame:

• art. 3, comma 2 – “le attività della Società sono orientate … a supportare la Giunta: a) nella strutturazione

e gestione di iniziative di finanza; b) nella implementazione di grandi progetti infrastrutturali; c) nella


progettazione e gestione di iniziative/prodotti connotati da un elevato grado di innovatività sotto il profilo

finanziario; d) nella gestione dei servizi erariali”;

• art. 4, comma 1 – “1. Al fine di garantire l’assistenza, il supporto e l’attuazione delle politiche di cui al

precedente articolo, la Società Finlombarda S.p.A. si impegna a supportare la Giunta con le seguenti

attività: - attività di concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma; - assunzione di partecipazioni; -

attività di strutturazione, gestione e promozione di iniziative ed interventi nel settore delle infrastrutture per

la competitività del sistema produttivo lombardo; - attività di assistenza tecnica e finanziaria nella

progettazione, nello sviluppo di modelli e nella gestione di strumenti ed iniziative di finanza strutturata a

favore del sistema regionale e locale; - attività di strutturazione e gestione di interventi finanziari a favore

delle imprese lombarde, nonché degli altri attori del sistema produttivo lombardo, ivi compresi consorzi di

garanzia fidi; - attività di gestione e partecipazione a programmi e progetti comunitari di interesse

regionale; - attività di assistenza tecnica ed attività afferenti la gestione delle entrate e dei tributi; - attività

di consulenza tecnico-strategica nel settore della finanza pubblica; - attività connesse o strumentali, nonché

ogni altra attività consentita agli intermediari finanziari, a supporto delle politiche regionali;

• Art. 5, comma 1 – “in attuazione della presente Conv. Quadro, la Società Finlombarda S.p.A., si impegna

a presentare alla Giunta per la relativa approvazione, entro il 31 dicembre di ogni anno, un Programma -

preventivamente concordato con le Direzioni di riferimento - che individui il complesso delle attività a

carattere continuativo che intende svolgere nel corso dell’anno solare”;

• Art. 6 – “1. La gestione di ciascun fondo è autonoma. La Società è tenuta a rilevare tutte le operazioni

attive e passive ad esso inerenti, mediante appostazioni specifiche nei conti d’ordine della sua situazione

patrimoniale. 2. La Società provvederà a rendicontare alle Direzioni interessate ed alla Direzione Centrale

Programmazione Integrata, a cadenza trimestrale entro il 7° giorno del secondo mese successivo al trimestre

di riferimento, per ciascun fondo gestito:

o la situazione sintetica delle erogazioni, degli impegni e delle giacenze;

o la situazione degli investimenti effettuati utilizzando le giacenze dei fondi;

o la situazione dei rientri avvenuti nel trimestre precedente in relazione ai fondi rotativi.

Inoltre a cadenza semestrale integrerà la rendicontazione dei fondi con una breve relazione sullo stato degli

interventi, una situazione del contenzioso e con la previsione dei rientri nel semestre successivo sui fondi

rotativi. La Società provvederà a fornire il rendiconto della situazione relativa ad un singolo fondo, ogni

qualvolta la Giunta Regionale lo ritenga opportuno, impegnandosi a rispondere entro un termine massimo

di 5 giorni lavorativi. La Società provvederà altresì a comunicare alla Giunta Regionale - Struttura

Bilancio e Ragioneria - il dettaglio (denominazione, beneficiario, importo e causale) delle erogazioni

effettuate a valere sui fondi in gestione a titolo di contributi, sovvenzioni, sussidi e benefici di natura

economica entro il mese di marzo dell’anno successivo a quello nel quale sono avvenute le erogazioni, al fine

della pubblicazione dell’Albo beneficiari della Giunta, ai sensi del D P R. n. 118/2000. 3. Sono a carico

dei fondi tutte le spese legali e tutti gli oneri derivanti da tributi di ogni genere, presenti e futuri, afferenti

le operazioni effettuate per conto dei fondi medesimi, o comunque direttamente dipendenti dalla gestione dei

fondi stessi. 4. Le eventuali giacenze dei fondi regionali possono essere impiegate in titoli emessi e/o

garantiti da Stati, Banche centrali ed enti pubblici soprannazionali dell’Area Euro; in titoli emessi da

primarie banche italiane nell’attività di raccolta del risparmio per l’esercizio del credito. In ogni caso la

Società si impegna ad impiegare le eventuali giacenze dei fondi regionali in titoli che rivestano carattere

prudenziale e profili conservativi. 5. I rendimenti maturati sulle giacenze sono di competenza della Giunta

ed andranno alle disponibilità dei fondi”;

• Art. 11 – “1. In attuazione della presente Conv., la Giunta assicura alla Società Finlombarda S.p.A. un

costante rapporto funzionale e di collaborazione con le competenti strutture regionali. 2. La Società opera

in stretto raccordo con la Presidenza - Direzione Centrale Programmazione Integrata - e con le strutture


regionali competenti per gli interventi della Regione nei settori di interesse. La Direzione Centrale

Programmazione Integrata, in collaborazione con le strutture regionali coinvolte, cura i necessari raccordi

con la Società Finlombarda S.p.A. 3. Le Direzioni coinvolte nelle attività svolte dalla Società verificano il

raggiungimento dei risultati attesi nei tempi previsti, e informano la Presidenza - Direzione Centrale

Programmazione Integrata - e le strutture regionali competenti delle risultanze rilevate. 4. Nello

svolgimento di attività con dirette ricadute territoriali, la Società si rapporta con la competente Sede

Territoriale Regionale la quale collabora con le Direzioni Generali ed il Coordinamento Sedi Territoriali

alla verifica degli obiettivi e prodotti attesi. 5. Finlombarda S.p.A., nella sua qualità di società a totale

partecipazione regionale appartenente al Sistema Regionale ex l.r. 30/2006 come da ultimo modificata

dalla l.r. 14/2010, s’impegna - nel rispetto della normativa vigente in materia - ad adeguare le proprie

politiche in materia di personale, acquisti di beni e servizi, consulenze a quelle della Giunta. 6. Al fine di

consentire un costante flusso informativo con la Giunta, la Società è tenuta a trasmettere i documenti

indicati dalla DGR che annualmente approva le determinazioni per i soggetti del sistema regionale e ad

attenersi alle indicazioni in esse contenute. Tali determinazioni regionali si configurano quali atti di

indirizzo e programmazione ai fini e per gli effetti di cui all’art. 11 della l.r. 32/08;

• Art. 12, commi 2 e 4 – “1. Ferme restando le disposizioni di cui al C.c. circa l’informazione dovuta

all’azionista ed i controlli che lo stesso può esercitare sull’attività della Società, quest’ultima deve trasmettere

alla Giunta, congiuntamente al bilancio d’esercizio, una relazione annuale sulle specifiche attività svolte

ai sensi della presente Conv. quadro, con analitica indicazione dei costi e dei ricavi conseguiti, nonché delle

informazioni necessarie per la riconciliazione con i dati di bilancio. … 4. La Giunta si riserva di svolgere

attività di controllo sugli impieghi delle giacenze dei fondi così come definite all’art. 6 comma 4”.

Tale quadro disciplinatorio trova conferma nella più recente Convenzione del 2016, di cui si riportano gli articoli più significativi:

• Art. 3 – “1. Al fine di garantire l'assistenza, il supporto e l'attuazione delle politiche di cui al precedente

articolo, la Società s'impegna a supportare la Giunta, nel rispetto delle proprie finalità statutarie e della

normativa vigente, con le seguenti attività:• strutturazione, gestione ed erogazione di interventi finanziari,

i cui beneficiari siano imprese lombarde o altri attori del sistema produttivo lombardo quali, a titolo

esemplificativo, i consorzi di garanzia fidi, gli enti di ricerca pubblici e privati nonché gli enti pubblici,

questi ultimi esclusivamente nell'ambito di iniziative nel settore delle infrastrutture; tale attività può essere

svolta anche mediante acquisto, sia prò solvendo che prò soluto di crediti; • assunzione di partecipazioni; •

strutturazione, gestione e promozione di iniziative ed interventi nel settore delle infrastrutture per la

competitività del sistema produttivo lombardo; • assistenza finanziaria nella progettazione, nello sviluppo

di modelli e nella gestione di strumenti ed iniziative di finanza strutturata a favore del sistema regionale e

locale; • gestione e partecipazione a programmi e progetti comunitari di interesse regionale; • assistenza e

servizi afferenti la gestione delle entrate e dei tributi; • consulenza in materia di finanza pubblica; • le

attività connesse o strumentali nonché ogni altra attività consentita agli intermediari finanziari dalle

disposizioni normative tempo per tempo vigenti.

• Art. 4, comma 1 – “1. Il Programma pluriennale delle attività individua il complesso delle attività, tra

quelle statutariamente previste di cui all’articolo 3, che la Società svolge in coerenza con gli atti della

programmazione regionale, nel corso degli esercizi finanziari ricompresi nel bilancio di previsione

regionale, indicando anche le risorse diverse dai trasferimenti regionali”;

• Art. 7

7.1 Gestione amministrativa ed operativa

1. La Società gestisce fondi della Regione e fondi delle società/enti del sistema regionale in conformità

alle disposizioni normative di riferimento ed alla propria regolamentazione interna in materia di finanza.


2. La Società è tenuta a rilevare tutte le operazioni attive e passive inerenti i fondi mediante

appostazioni specifiche nei conti d’ordine della sua situazione patrimoniale.

3. Sono a carico dei fondi tutte le spese legali e tutti gli oneri derivanti da tributi di ogni genere,

presenti e futuri, afferenti le operazioni effettuate per conto dei fondi medesimi, o comunque direttamente

dipendenti dalla gestione dei fondi stessi.

7.2 Gestione finanziaria

1. La Società può impiegare le giacenze dei fondi regionali e la liquidità affidata in gestione da

società/enti del sistema regionale in:

- in titoli emessi e/o garantiti da Stati, Banche centrali ed enti pubblici soprannazionali dell'Area

Euro;

- in titoli emessi da società partecipate dal Ministero del Tesoro, direttamente o per il tramite della

Cassa Depositi e Prestiti;

- in titoli emessi da grandi gruppi quotati;

- in depositi a vista, depositi a termine, certificati di deposito, titoli emessi da primarie banche

italiane nell'attività di raccolta del risparmio per l'esercizio del credito;

- Fondi Comuni di Investimento armonizzati ed altri strumenti analoghi: classi di fondi relative a comparti

di fondi aperti ed Exchange Traded Fund (ETF) rientranti nella definizione di "obbligazionari e

bilanciati”.

2. In ogni caso, la Società si impegna ad effettuare impieghi in strumenti finanziari che rivestano

carattere prudenziale e profili conservativi, nel rispetto di quanto contenuto nei regolamenti e nelle procedure

aziendali in materia di finanza.

3. In ragione delle esigenze di liquidità complessive, la Società può procedere allo smobilizzo dei

singoli investimenti al loro costo storico tra un fondo ed un altro.

4. Inoltre la Società potrà attivare un sistema di "cash pooling” sui fondi regionali in gestione che

consenta di ottimizzare la gestione delle disponibilità degli stessi. Tale sistema consentirà, comunque, di

mantenere l'attuale gestione e rendicontazione di erogazioni, impegni e rientri su ogni singola gestione

attivata, determinando le somme incassate per cedole ed interessi sul portafoglio di investimenti ai fini

dell'eventuale loro accredito a favore della Giunta nel corso dell'anno.

6

5. I rendimenti maturati sulle giacenze sono di competenza della Giunta e potranno essere, su

richiesta, accreditati alla stessa.

7.3 Rendicontazione

1. La Società provvederà a rendicontare alle Direzioni committenti ed alla Direzione Generale

Presidenza Area Finanza, a cadenza trimestrale entro il 15° giorno del secondo mese successivo al trimestre

di riferimento, per ciascun fondo gestito:

- la situazione sintetica delle erogazioni, degli impegni e delle giacenze;

- la situazione degli investimenti effettuati utilizzando le giacenze dei fondi;

- la situazione dei rientri avvenuti nel quadrimestre precedente in relazione ai fondi rotativi.

2. Inoltre a cadenza semestrale integrerà la rendicontazione dei fondi con una breve relazione sullo

stato degli interventi, una situazione del contenzioso e con la previsione dei rientri nel semestre successivo

sui fondi rotativi.

3. La Società provvederà a fornire il rendiconto della situazione relativa ad un singolo fondo, ogni

qualvolta la Giunta lo ritenga opportuno, impegnandosi a rispondere entro un termine massimo di 5 giorni

lavorativi.

4. La Società provvederà altresì a comunicare alla Giunta - Struttura Ragioneria - il dettaglio

(denominazione, beneficiario, importo e causale) delle erogazioni effettuate a valere sui fondi in gestione a


titolo di contributi, sovvenzioni, sussidi e benefici di natura economica entro il mese di marzo dell'anno

successivo a quello nel quale sono avvenute le erogazioni, al fine della pubblicazione dell’Albo beneficiari

della Giunta, ai sensi del D.P.R. n. 118/2000.

• Art. 12, comma 1 - La Società opera in stretto raccordo con la Presidenza e con le Direzioni regionali

competenti nei settori d’interesse, assicurando un costante rapporto funzionale e di collaborazione. L'Area

Organizzazione della Presidenza, in collaborazione con le Direzioni regionali coinvolte, cura i necessari

raccordi con la Società.

• Art. 14, comma 1 - 1. La Giunta - nel rispetto dei poteri di sorveglianza che le norme vigenti attribuiscono

alle Autorità competenti - si riserva la più ampia facoltà di richiedere agli organi amministrativi e di

controllo della Società ogni informazione in merito all’andamento dell’attività, dei principali aspetti

gestionali e dei riflessi sul risultato d'esercizio nonché di dare luogo a quanto previsto dagli articoli 6 e 7

della l.r. 17/2014.

Il quadro disciplinatorio convenzionale, le cui disposizioni principali sono state ora richiamate, risulta, poi, declinato, in relazione al singolo fondo gestito da un ulteriore atto, la “lettera d’incarico”, prevista dagli artt. 7-8 della Convenzione 2011 e dall’art. 6 della Convenzione 2016, intercorrente tra Direzioni regionali competenti e Finlombarda, con la quale possono essere previste condizioni integrative o derogative delle disposizioni generali previste dalla Conv. stessa. Sempre a livello generale si rappresenta che:

• i fondi, la cui gestione è attribuita a Finlombarda, risultano utilizzati per attività di finanziamento, concessione garanzie, contributi in conto capitale o in conto interessi;

• la gestione di ciascun fondo è regolata da convenzioni con l’ente erogante nelle quali vengono disciplinate le modalità di intervento, le modalità di impiego della liquidità in essere e le modalità operative per l’istruttoria tecnico finanziaria;

• alcuni fondi vengono erogati con la partecipazione di istituti di credito con i quali viene stipulata una convenzione regolante i rapporti e le modalità di erogazione;

• nessun fondo è stato iscritto in bilancio di Finlombarda in considerazione del fatto che la gestione degli stessi è remunerata con un compenso forfettario e tutte le risorse sono a gestione separata.

3. Evoluzione quantitativa delle risorse gestite da parte di Finlombarda spa Tenuto conto, come detto, dell’assoluta centralità che possono rivestire tali risorse rispetto ai flussi finanziari generali nel perimetro Sireg, l’attività d’indagine ha preso in considerazione un periodo temporale più ampio, ovvero il quinquennio 2011-2016, i cui dati di sintesi sono contenuti nella seguente tabella:


Tabella 5 – Evoluzione delle risorse gestite da Finlombarda spa nel quinquennio 2011-2016.

n.b. al netto delle risorse relative alla Sanità (Fondo Socio-Sanitario) 31/12/11 31/12/12 31/12/2013* 31/12/14 31/12/15

30/09/2016 (****)

Totale gestito Leggi Regionali

965.562.234

977.180.773

1.103.235.523

1.098.217.445

1.136.810.178

1.240.706.541

Risorse erogate nel corso dell’esercizio da Regione Lombardia a Finlombarda (al netto di eventuali giroconti tra fondi)*

75.749.263 64.035.452 46.000.304 49.047.671 171.533.706 135.878.446

Risorse erogate nel corso dell’esercizio da Finlombarda ai beneficiari

Contributi a fondo perduto 78.264.056 61.705.112 49.178.109 64.443.268 90.411.105 48.137.361

Finanziamenti 140.561.276 46.315.637 89.060.543 126.168.950 198.221.041 67.657.361 Ad altro titolo (es. garanzia) 258.450 1.260.675 1.625.012 - - -

Totale anno 219.083.782 109.281.425 139.863.663 190.612.218 288.632.146 115.794.722 Rientri di erogazioni effettuate da Finlombarda ai beneficiari 52.561.922 55.505.842 150.101.702 56.963.837 71.269.890,59 70.610.231

Risorse regionali in

giacenza presso

Finlombarda

Conti correnti 248.442.975 211.197.853 502.081.560 155.465.539 94.525.990 119.974.847

Titoli di stato Obbligazioni bancarie e finanziarie

1.634.094 69.720.305 381.789.466 434.642.518 354.940.227

Pronti contro termine -59.764.001

OICR 29.019.373 26.249.688 24.248.622 32.539.822 47.431.825 49.436.694

Strumenti monetari

277.250.000

316.100.000 139.850.000 108.500.000 72.630.735 63.000.000

Altri strumenti (include obbligazioni non bancarie/finanziarie)

19.156.357 32.354.993 122.730.794

Totale risorse regionali giacenti 556.346.442 553.547.541 735.900.487 697.451.184 621.822.059 710.082.562

Risultato della gestione delle risorse regionali, calcolato secondo il criterio del “fair value”

556.346.442 553.547.541 735.900.487 697.451.184 621.822.059 710.082.562

Totale crediti gestiti da Finlombarda per RL n.d. (2) n.d. (2) 395.325.862 436.078.985 546.620.291 551.847.235

Crediti scaduti su totale crediti gestiti in % n.d. (2) n.d. (2) 16,3% 20,8% 10,0% 10,9%

Crediti in sofferenza su totale crediti gestiti in % n.d. (2) n.d. (2) 10,0% 11,5% 7,7% 6,1%

Corrispettivo complessivamente percepito da Finlombarda per la gestione delle suddette risorse regionali in riferimento all’esercizio considerato (Iva Esclusa)

6.693.882 6.727.597 5.656.297*** 4.916.359** 7.858.737 7.498.727

Note: * Fondi relativi alla fusione con Cestec dal 01.01.2013 (Euro 111.935.418) **il corrispetivo 2014 beneficia di uno sconto di Euro 3.500.000 (spending Review) *** il corrispettivo 2013 beneficiava di uno sconto di Euro 3.573.000 **** il fair value dei titoli viene recepito dalla contabilità soltanto al 31 dicembre e quindi nella rappresentazione del 30/09/2016 è stato inserito un dato gestionale (1) Crediti per cassa (2) Le analisi effettuate negli anni di riferimento non consentono di disporre dei dati richiesti (3) Incidenza dei Non performing Loan sul portafoglio crediti NB La situazione al 30/09/2016, essendo intermedia non recepisce eventuali aggiustamenti previsti soltanto per la chiusura dell'esercizio al 31 dicembre


La tabella appare particolarmente significativa nell’evidenziare differenti profili gestionali, che ora si andranno a meglio evidenziare.


Il primo dato da mettere in evidenza attiene al trend di costante aumento, nel quinquennio considerato, dello stock di risorse regionali gestite da Finlombarda, sempre al netto della componente sanitaria, come si ricava agevolmente anche dal seguente grafico (in migliaia di €, il dato 2016 è relativo al 30/09):

Grafico 4 – Risorse dalle leggi regionali gestite da Finlombarda s.p.a.


Rispetto all’ammontare di risorse complessivamente gestite merita di essere segnalata la quota di risorse regionali annualmente giacenti presso la Società, che segue lo stesso trend di progressiva crescita, se si eccettua una lieve inversione nel 2015 (in €, il dato 2016 è relativo al 30/09):

Grafico 5 - Risorse regionali giacenti presso Finlombarda s.p.a.


L’ora evidenziato fenomeno di accumulo di risorse regionali inutilizzate presso Finlombarda appare ricollegabile alla dinamica dei flussi finanziari in entrata (nuove risorse trasferite da Regione Lombardia e rientri di finanziamenti precedentemente concessi) e dei correlati flussi in uscita (nuove

965.562 977.181

1.103.236 1.098.217 1.136.810

1.240.707

(100.000)

100.000

300.000

500.000

700.000

900.000

1.100.000

1.300.000

2011 2012 2013 2014 2015 2016*

Mig

liaia

556.346 553.548

735.900 697.451

621.822

710.083

-

100.000

200.000

300.000

400.000

500.000

600.000

700.000

800.000

2011 2012 2013 2014 2015 2016*

Mig

liaia


erogazioni a beneficiari a titolo di finanziamento o a fondo perduto), riportati nella seguente tabella di dettaglio, dal relativo grafico e da un grafico specifico sull’erogazione di risorse ai beneficiari:

Tabella 6 – Flussi finanziari in entrata ed in uscita.

2011 2012 2013 2014 2015 2016* Risorse erogate nel corso dell’esercizio da Regione Lombardia a Finlombarda (al netto di eventuali giroconti tra fondi)*

75.749.263 64.035.452 46.000.304 49.047.671 171.533.706 135.878.446

Rientri di erogazioni effettuate da Finlombarda ai beneficiari

52.561.922 55.505.842 150.101.702 56.963.837 71.269.890,59 70.610.231

Totale nuove risorse in entrate

128.311.185 119.541.294 196.102.006 106.011.508 242.803.597 206.488.677

Risorse erogate da Finlombarda ai beneficiari

128.313.196 119.543.306 196.104.019 106.013.522 242.805.612 115.794.722


Grafico 6 - Flussi in entrata e uscita fondi regionali gestiti da Finlombarda s.p.a.


-

50.000

100.000

150.000

200.000

250.000

300.000

2011 2012 2013 2014 2015 2016*

Mig

liaia


Rientri di erogazioni effettuate da Finlombarda ai beneficiari

Totale nuove risorse in entrate

Risorse erogate da Finlombarda ai beneficiari


Grafico 7 - Erogazione di risorse ai beneficiari da Finlombarda s.p.a.


Dalla tabella di sintesi ora riportata e dal correlato grafico appare evidenziarsi come i flussi in uscita, ovvero le nuove erogazioni in favore dei beneficiari, pareggino, in via di prima approssimazione, le nuove entrate del singolo esercizio, costituite da nuovi trasferimenti regionali e dai rientri di precedenti finanziamenti. Ciò, com’è evidente, concorre a determinare l’accumulo di liquidità in esame, che, almeno per gli esercizi considerati, risulta incrementata anche dagli utili conseguiti con l’investimento delle predette liquidità, profilo di assoluta centralità, che merita di essere approfondito nei successivi paragrafi. L’ultimo elemento generale che merita di essere evidenziato rispetto ai dati in esame, attiene all’incremento del corrispettivo percepito da Finlombarda per la gestione dei fondi regionali che da un importo pari ad € 6.693.882 del 2011 passa ad € 7.858.737 del 2015, con un aumento del 17% e la cui dinamica appare anch’essa strettamente collegata più all’aumento delle risorse gestite che ad una maggiore attività di erogazione. Tale fenomeno potrà essere monitorato per verificare l’effetto prodotto al riguardo dalla nuova Convenzione con la società, che dovrebbe determinare un efficientamento dei suddetti costi di gestione. Il seguente grafico offre una rappresentazione di sintesi degli elementi ora analizzati:

(50.000)

50.000

150.000

250.000

350.000

450.000

550.000

650.000

750.000

31/12/11 31/12/12 31/12/2013* 31/12/14 31/12/15 30/09/2016 (****)

Mig

liaia

Erogazione di risorse ai beneficiari

Contributi a fondo perduto Finanziamenti Ad altro titolo (es. garanzia)


Grafico 8 – Rappresentazione di sintesi delle risorse e del corrispettivo percepito da Finlombarda spa.


4. Impiego delle risorse regionali giacenti da parte di Finlombarda spa Nel precedente paragrafo si è avuto modo di evidenziare come l’attuale sistema di gestione delle risorse regionali relative ai fondi in essere presso Finlombarda abbia determinato un tendenziale accumulo di liquidità non destinata a specifiche politiche regionali, come emerge dalla seguente tabella riepilogativa:

Tabella 7 – Accumulo di liquidità presso Finlombarda spa.

n.b. al netto delle risorse relative alla Sanità (Fondo Socio-Sanitario)

31/12/11 31/12/12 31/12/13 31/12/14 31/12/15 30/09/16

Totale risorse regionali giacenti

556.346.442 553.547.541 735.900.487 697.451.184 621.822.059 710.082.562


965.562.234 977.180.773 1.103.235.523 1.098.217.445 1.136.810.178 1.240.706.541

Risorse regionali giacenti/totale gestito

57,6% 56,6% 66,7% 63,5% 54,7% 57,2%


965.562.234 977.180.773 1.103.235.523 1.098.217.445 1.136.810.178 1.240.706.541

75.749.263 64.035.452 46.000.304 49.047.671

171.533.706 135.878.446

219.083.782 109.281.425 139.863.663 190.612.218

288.632.146 115.794.722 556.346.442

553.547.541

735.900.487 697.451.184

621.822.059 710.082.562 6.693.882

- -

7.858.737 7.498.727

31/12/11 31/12/12 31/12/2013* 31/12/14 31/12/15 30/09/2016 (****)

RISORSE GESTITE - RISORSE RICEVUTE DA RL -RISORSE EROGATE AI BENEFICIARI - RISORSE GIACENTI

Corrispettivo complessivamente percepito da Finlombarda per la gestione delle suddette risorse regionali in riferimento all’esercizio considerato (Iva Esclusa)Risorse regionali in giacenza presso Finlombarda Totale risorse regionali giacenti

Risorse erogate nel corso dell’esercizio da Finlombarda ai beneficiari Totale anno




La tabella evidenzia chiaramente come, a partire almeno dal 2011, più del 50% delle risorse destinate con leggi regionali al perseguimento di specifiche politiche regionali siano rimaste, in realtà, giacenti presso Finlombarda spa, con percentuali anche superiori al 60% nel 2013 e 2014; il dato provvisorio a settembre 2016 sembra, in vero, confermare una tendenza ad un nuovo maggiore accumulo di liquidità rispetto al 2015, anno in cui appare essersi provvisoriamente invertito tale trend.

Considerato l’assoluto rilievo di tale liquidità regionale, giacente al di fuori della cassa della Regione, si è ritenuto necessario verificare le modalità di impiego della stessa, acquisendo i dati di dettaglio sull’impiego delle giacenze presenti presso i singoli fondi regionali gestiti, che sono riportati in appendice. In questa sede appare opportuno prendere le mosse da una rappresentazione di sintesi dei menzionati impieghi

Tabella 8 – Modalità di impiego della liquidità in giacenza presso Finlombarda spa.

Risorse regionali in giacenza presso Finlombarda 2011 2012 2013 2014 2015 2016* Conti correnti 248.442.975 211.197.853 502.081.560 155.465.539 94.525.990 119.974.847 Titoli di stato Obbligazioni bancarie e finanziarie

1.634.094 69.720.305 381.789.466 434.642.518 354.940.227

Pronti contro termine -59.764.001

OICR 29.019.373 26.249.688 24.248.622 32.539.822 47.431.825 49.436.694

Strumenti monetari 277.250.000 316.100.000 139.850.000 108.500.000 72.630.735 63.000.000

Altri strumenti (include obbligazioni non bancarie/finanziarie)

19.156.357 32.354.993 122.730.794


556.346.442 553.547.541 735.900.487 697.451.184 621.822.059 710.082.562

* dato al 30/09/2016


Grafico 9 – Rappresentazione delle modalità di impiego delle risorse giacenti.


-50.000

150.000

350.000

550.000

750.000

31/12/11 31/12/12 31/12/2013* 31/12/14 31/12/15 30/09/2016 (****)

Mig

lia

ia

Modalità di impiego delle risorse giacenti

Altri strumenti (include obbligazioni non bancarie/finanziarie) Strumenti monetari

OICR Pronti contro termine

Obbligazioni bancarie e finanziarie Titoli di stato

Conti correnti


Dai dati ora riportati emerge, sul piano fattuale, come nel periodo considerato, il portafoglio comprendente le liquidità regionali sia stato diversamente investito sia dal punto di vista quantitativo che qualitativo: mentre nel 2011 una quota significativa della liquidità era detenuta su conti correnti e la restante parte risultava impiegata quasi totalmente in strumenti monetari, a partire dal 2014 può evidenziarsi un netto cambiamento di politica degli investimenti, in quanto decresce significativamente la quota detenuta sui conti correnti e diviene assolutamente prevalente l’investimento in obbligazioni bancarie e finanziarie. Prima di approfondire quest’ultimo aspetto, non si può non rilevare come la progressiva riduzione delle risorse detenute su conti correnti, che inizia a partire dal 2014, sia un ulteriore chiaro indice di quanto sopra rilevato, ovvero che le risorse in esame non sono destinate al diretto e immediato perseguimento di politiche regionali, ma “accantonate” presso i predetti fondi. Un diretto impiego delle risorse nell’esercizio in cui sono trasferite a Finlombarda appare, infatti, incompatibile con la possibilità che le stesse risorse possano essere investite e, dunque, temporalmente distolte dal perseguimento degli obiettivi fissati dal Legislatore regionale. In altre parole, un sistema maggiormente corretto dell’utilizzo delle predette risorse, che consenta anche una maggiore rappresentatività al bilancio regionale, appare richiedere che vengano trasferite all’organismo gestore dei fondi le sole risorse che, sulla base di una corretta programmazione, risultino destinabili al perseguimento dell’obiettivo prefissato e, dunque, erogabili ai beneficiari, tendenzialmente entro l’esercizio considerato: le rimanenti risorse regionali dovrebbero permanere presso la cassa della Regione, avendosi così piena evidenziazione in bilancio delle risorse impiegate/disponibili e anche del grado di realizzazione delle singole politiche. Questi aspetti saranno successivamente approfonditi. Si deve comunque precisare al riguardo che un’analisi sul merito degli strumenti di investimento utilizzati esula dallo scopo della presente indagine diretta viceversa a valutare la conformità dell’operato di Finlombarda alle direttive regionali e il controllo esercitato dalla Regione sull’impiego delle risorse nel periodo considerato.

5. La disciplina delle modalità di investimento della liquidità regionale presso Finlombarda ed il controllo esercitato da Regione Lombardia Per approfondire il tema del quadro disciplinatorio relativo alle modalità di investimento della liquidità regionale occorre prendere le mosse dal disposto della convenzione quadro nelle diverse formulazioni vigenti nel periodo considerato. Per quanto riguarda la Convenzione 2011, essa prevede:

� in merito alle modalità di gestione della liquidità, art. 6, comma 4 – “Le eventuali giacenze dei fondi regionali possono essere impiegate in titoli emessi e/o garantiti da Stati, Banche centrali ed enti pubblici soprannazionali dell’Area Euro; in titoli emessi da primarie banche italiane nell’attività di raccolta del risparmio per l’esercizio del credito. In ogni caso la Società si impegna ad impiegare le eventuali giacenze dei fondi regionali in titoli che rivestano carattere prudenziale e profili conservativi”;

� per quanto riguarda le modalità di rendicontazione a Regione Lombardia, art. 6, comma 2 – “2. La Società provvederà a rendicontare alle Direzioni interessate ed alla Direzione Centrale Programmazione Integrata, a cadenza trimestrale entro il 7° giorno del secondo mese successivo al trimestre di riferimento, per ciascun fondo gestito:

o la situazione sintetica delle erogazioni, degli impegni e delle giacenze; o la situazione degli investimenti effettuati utilizzando le giacenze dei fondi; o la situazione dei rientri avvenuti nel trimestre precedente in relazione ai fondi rotativi.

Inoltre a cadenza semestrale integrerà la rendicontazione dei fondi con una breve relazione sullo stato degli interventi, una situazione del contenzioso e con la previsione dei rientri nel semestre successivo sui fondi rotativi. La Società provvederà a fornire il rendiconto della situazione relativa ad un singolo fondo, ogni qualvolta la Giunta Regionale lo ritenga opportuno, impegnandosi a


rispondere entro un termine massimo di 5 giorni lavorativi. La Società provvederà altresì a comunicare alla Giunta Regionale - Struttura Bilancio e Ragioneria - il dettaglio (denominazione, beneficiario, importo e causale) delle erogazioni effettuate a valere sui fondi in gestione a titolo di contributi, sovvenzioni, sussidi e benefici di natura economica entro il mese di marzo dell’anno successivo a quello nel quale sono avvenute le erogazioni, al fine della pubblicazione dell’Albo beneficiari della Giunta, ai sensi del D P R. n. 118/2000”.

La più recente Convenzione del 2016 prevede al riguardo: � in merito alle modalità di gestione della liquidità, art. 7.4 – 1. “La Società può impiegare le

giacenze dei fondi regionali e la liquidità affidata in gestione da società/enti del sistema regionale in: o in titoli emessi e/o garantiti da Stati, Banche centrali ed enti pubblici soprannazionali dell'Area

Euro;

o in titoli emessi da società partecipate dal Ministero del Tesoro, direttamente o per il tramite della

Cassa Depositi e Prestiti;

o in titoli emessi da grandi gruppi quotati;

o in depositi a vista, depositi a termine, certificati di deposito, titoli emessi da primarie banche

italiane nell'attività di raccolta del risparmio per l'esercizio del credito;

o Fondi Comuni di Investimento armonizzati ed altri strumenti analoghi: classi di fondi relative a

comparti di fondi aperti ed Exchange Traded Fund (ETF) rientranti nella definizione di

"obbligazionari e bilanciati”.

2. In ogni caso, la Società si impegna ad effettuare impieghi in strumenti finanziari che rivestano carattere

prudenziale e profili conservativi, nel rispetto di quanto contenuto nei regolamenti e nelle procedure

aziendali in materia di finanza. 3. In ragione delle esigenze di liquidità complessive, la Società può

procedere allo smobilizzo dei singoli investimenti al loro costo storico tra un fondo ed un altro. 4. Inoltre la

Società potrà attivare un sistema di "cash pooling” sui fondi regionali in gestione che consenta di

ottimizzare la gestione delle disponibilità degli stessi. Tale sistema consentirà, comunque, di mantenere

l'attuale gestione e rendicontazione di erogazioni, impegni e rientri su ogni singola gestione attivata,

determinando le somme incassate per cedole ed interessi sul portafoglio di investimenti ai fini dell'eventuale

loro accredito a favore della Giunta nel corso dell'anno. 5. I rendimenti maturati sulle giacenze sono di

competenza della Giunta e potranno essere, su richiesta, accreditati alla stessa.

� per quanto riguarda le modalità di rendicontazione a Regione Lombardia, art. 7.4 – “1. La

Società provvederà a rendicontare alle Direzioni committenti ed alla Direzione Generale

Presidenza Area Finanza, a cadenza trimestrale entro il 15° giorno del secondo mese successivo al

trimestre di riferimento, per ciascun fondo gestito:

- la situazione sintetica delle erogazioni, degli impegni e delle giacenze;

- la situazione degli investimenti effettuati utilizzando le giacenze dei fondi;

- la situazione dei rientri avvenuti nel quadrimestre precedente in relazione ai fondi rotativi.

2. Inoltre a cadenza semestrale integrerà la rendicontazione dei fondi con una breve relazione sullo

stato degli interventi, una situazione del contenzioso e con la previsione dei rientri nel semestre

successivo sui fondi rotativi. 3. La Società provvederà a fornire il rendiconto della situazione

relativa ad un singolo fondo, ogni qualvolta la Giunta lo ritenga opportuno, impegnandosi a

rispondere entro un termine massimo di 5 giorni lavorativi. 4. La Società provvederà altresì a

comunicare alla Giunta - Struttura Ragioneria - il dettaglio (denominazione, beneficiario,

importo e causale) delle erogazioni effettuate a valere sui fondi in gestione a titolo di contributi,

sovvenzioni, sussidi e benefici di natura economica entro il mese di marzo dell'anno successivo a


quello nel quale sono avvenute le erogazioni, al fine della pubblicazione dell’Albo beneficiari della

Giunta, ai sensi del D.P.R. n. 118/2000”.

In primo luogo appare opportuno effettuare un’analisi comparativa delle due diverse formulazioni convenzionali. Su un piano generale non può non rilevarsi come la più recente convenzione faccia emergere quelle che sembrano le nuove finalità proprie della gestione in essere, ovvero non solo erogazione ai beneficiari, ma anche – e soprattutto – investimento delle prevalenti liquidità giacenti. In questo senso appare chiara non solo la diversa formulazione letterale - “le eventuali giacenze dei fondi

regionali possono essere impiegate” (2011), a fronte di un più recente “la Società può impiegare le

giacenze dei fondi regionali” -, ma anche l’estensione di tale possibilità d’impiego all’eventuale ulteriore liquidità affidata in gestione da società/enti del sistema regionale e l’introduzione di un meccanismo di «“cash pooling” sui fondi regionali in gestione che consenta di ottimizzare la gestione delle disponibilità degli stessi». In merito a quest’ultimo profilo, giova incidentalmente già in questa sede rilevare che, in merito ad analoga previsione relativa alla società Finpiemonte, la Sezione regionale di controllo per il Piemonte ha avuto modo di rilevare che “l’autorizzazione al cash pooling tra conti correnti per mezzo dei quali

sono gestite risorse vincolate afferenti linee di finanziamento e di intervento diverse tra loro, costituisce

anch’essa una grave irregolarità, costituendo una elusione del vincolo e impedendo il controllo sull’utilizzo

delle relative risorse” (cfr. Relazione, vol. II, relativa al giudizio di parificazione 2015 Regione Piemonte). Ciò premesso, appare, invece, delinearsi una sostanziale continuità per quanto attiene il principio cardine, cui deve attenersi Finlombarda nella gestione della liquidità regionale, ovvero realizzare “impieghi in strumenti finanziari che rivestano carattere prudenziale e profili conservativi” (anche nel testo 2011 si rinviene una formulazione sostanzialmente analoga). Entrambe le convenzioni prevedono anche un’elencazione degli strumenti acquistabili, comparati nella seguente tabella

Tabella 9 – Elencazione degli strumenti finanziari acquistabili citati nelle convenzioni di Finlombarda spa.

Convenzione 2011 Convenzione 2016

titoli emessi e/o garantiti da Stati, Banche centrali ed enti pubblici soprannazionali dell’Area Euro

in titoli emessi e/o garantiti da Stati, Banche centrali

ed enti pubblici soprannazionali dell'Area Euro titoli emessi da primarie banche italiane

nell’attività di raccolta del risparmio per l’esercizio

del credito

in titoli emessi da società partecipate dal Ministero del

Tesoro, direttamente o per il tramite della Cassa

Depositi e Prestiti

in titoli emessi da grandi gruppi quotati

in depositi a vista, depositi a termine, certificati di

deposito, titoli emessi da primarie banche italiane

nell'attività di raccolta del risparmio per l'esercizio del

credito Fondi Comuni di Investimento armonizzati ed altri

strumenti analoghi: classi di fondi relative a comparti

di fondi aperti ed Exchange Traded Fund (ETF)

rientranti nella definizione di "obbligazionari e

bilanciati”

Fonte Regione Lombardia. Elaborazione Corte dei conti.


La Convenzione del 2016 appare maggiormente precisa nel dettagliare le diverse modalità d’investimento, consentendo anche il ricorso a strumenti di investimento meno conservativi di quelli espressamente previsti dal testo del 2011. Entrambe le convenzioni non appaiono, in vero, tassative nell’individuazione delle tipologie di investimento consentite, dovendosi ricavare la natura esemplificativa delle due elencazioni dalla formulazione che introduce il principio generale sopra richiamato, ovvero “in ogni caso”. Ne deriva che un precipuo rilievo al riguardo assume il Regolamento di Finlombarda, approvato dagli organi della Società, contenente la “policy per l’investimento in strumenti finanziari della tesoreria aziendale e dei fondi regionali”, adottato dalla Società proprio per dare attuazione ai principi indicati nelle richiamate convenzioni. Al riguardo va, preliminarmente, evidenziato come il suddetto regolamento abbia subito ben 9 modifiche nel periodo considerato (a partire dalla versione approvata a luglio 2012 fino all’ultima trasmessa, approvata il 19 giugno 2015). Per quanto qui maggiormente interessa, il Regolamento prevede le tipologie di investimento ammesse, e i criteri di diversificazioni del rischio. Per avere un quadro esaustivo delle limitazioni che Finlombarda si impegna a rispettare è stata predisposta la seguente tabella che prende in esame, in via esemplificativa, una versione di Regolamento per anno


Tabella 10 - Limitazioni che Finlombarda spa si impegna a rispettare tratte da una versione di Regolamento per anno.

Reg. 19/06/15 Reg. 27/11/14 Reg. 18/04/2013 Reg. 7/2012

Tipologie di investimento ammesse e diversificazione del rischio

Qui di seguito si riportano le tipologie di prodotti e strumenti finanziari (c.d. asset class) e i relativi intervalli di allocazione in cui la Societa puo investire, sia il cash della propria tesoreria, e sia quello dei Fondi regionali ricevuti dalla Regione Lombardia, rispetto ai quali agisce come mandataria. Per quest’ultimi (giacenze fondi regionali) le eventuali giacenze potranno essere impiegate nel rispetto di quanto stabilito nell’ambito della Convenzione vigente tempo per tempo con Regione Lombardia, alla quale si rimanda. Per i fondi gestiti per conto di Societa o Enti del sistema regionale, su specifico mandato ricevuto dagli stessi, si applicano le norme previste per i fondi propri, salvo diverse indicazioni ricevute dai soggetti che ne hanno affidato la gestione normate direttamente nelle convenzioni stipulate con Finlombarda ove il rischio di credito resti a loro carico. Tutti gli assets di cui alla tabella successiva devono essere considerati come denominati in EURO e per i prodotti di risparmio gestito che eccedano i limiti di seguito indicati deve essere espressamente prevista dai documenti d’investimento (Prospetto Informativo, Offering Memorandum, ecc.) la copertura in Euro dei relativi investimenti sottostanti. Non e ammessa l’esposizione ad alcun rischio di cambio diretto o indiretto sugli strumenti finanziari acquistati dalla Societa , ne l’acquisto di fondi hedge anche armonizzati.

Qui di seguito si riportano le tipologie di prodotti e strumenti finanziari (c.d. asset class) e i relativi intervalli di allocazione in cui la Societa puo investire, sia il cash della propria tesoreria, e sia quello dei Fondi regionali ricevuti dalla Regione Lombardia, rispetto ai quali agisce come mandataria. Per quest’ultimi (giacenze fondi regionali) le eventuali giacenze potranno essere impiegate nel rispetto di quanto stabilito nell’ambito della Convenzione vigente tempo per tempo con Regione Lombardia, alla quale si rimanda. Tutti gli assets di cui alla tabella successiva devono essere considerati come denominati in EURO e per i prodotti di risparmio gestito che eccedano i limiti di seguito indicati deve essere espressamente prevista dai documenti d’investimento (Prospetto Informativo, Offering Memorandum, ecc.) la copertura in Euro dei relativi investimenti sottostanti. Non e ammessa l’esposizione ad alcun rischio di cambio diretto o indiretto sugli strumenti finanziari acquistati dalla Societa , ne l’acquisto di fondi hedge anche armonizzati.

Qui di seguito si riportano le tipologie di prodotti e strumenti finanziari (c.d. asset class) e i relativi intervalli di allocazione in cui la Societa pud investire sia il cash della propria tesoreria, e sia quello dei Fondi regionali ricevuti dalla Regione Lombardia rispetto ai quali agisce come mandataria. Per quest'ultimi (giacenze fondi regionali) le eventuali giacenze potranno essere impiegate nel rispetto di quanto stabilito nell'ambito della Convenzione vigente tempo per tempo con Regione Lombardia alia quale si rimanda. Tutti gli assets di cui alia tabella successiva devono essere considerati come denominati in EURO e deve essere espressamente prevista dai documenti d'investimento (Prospetto Informativo, Offering Memorandum, ecc.) la copertura in Euro dei relativi investimenti sottostanti (nel caso, per esempio, dei fondi comuni di investimento). Non e ammessa I'esposizione ad alcun rischio di cambio diretto o indiretto sugli strumenti finanziari acquistati dalla societa, ne I'acquisto di fondi hedge anche armonizzati. Sono ammesse anche operazioni di copertura dal solo rischio tasso degli investimenti effettuati sul portafoglio proprio e/o sul debito assunto dalla Societa, mentre vengono escluse operazioni speculative di ogni genere come ad esempio posizioni senza sottostante assunte con strumenti derivati.

Qui di seguito si riportano le tipologie di prodotti e strumenti finanziari (c.d. asset class) e i relativi intervalli di allocazione in cui la Società può investire sia il cash della propria tesoreria, e sia quello dei Fondi regionali ricevuti dalla Regione Lombardia rispetto ai quali agisce come mandataria.Per quest’ultimi (giacenze fondi regionali) le eventuali giacenze potranno essere impiegate nel rispetto di quanto stabilito nell’ambito della Convenzione vigente tempo per tempo con Regione Lombardia alla quale si rimanda. Tutti gli assets di cui alla tabella successiva devono essere considerati come denominati in EURO e deve essere espressamente prevista dai documenti d’investimento (Prospetto Informativo, Offering Memorandum, ecc.) la copertura in Euro dei relativi investimenti sottostanti (nel caso, per esempio, dei fondi comuni di investimento). Non è ammessa l’esposizione ad alcun rischio di cambio diretto o indiretto sugli strumenti finanziari acquistati dalla società, né l’acquisto di fondi hedge anche armonizzati. Sono ammesse anche operazioni di copertura dal solo rischio tasso degli investimenti effettuati sul portafoglio proprio e/o sul debito assunto dalla Società, mentre vengono escluse operazioni speculative di ogni genere come ad esempio posizioni senza sottostante assunte con strumenti derivati.


Reg. 19/06/15 Reg. 27/11/14 Reg. 18/04/2013 Reg. 7/2012

Sono ammesse anche operazioni di copertura dal solo rischio tasso degli investimenti effettuati sul portafoglio proprio e/o sul debito assunto dalla Societa , mentre vengono escluse operazioni speculative di ogni genere, come ad esempio posizioni senza sottostante assunte con strumenti derivati.

Strumenti finanziari

Contenimento del rischio di controparte e scelta degli emittenti

Con riferimento alle controparti e agli emittenti utilizzabili, la Societa dovra tenere opportunamente in considerazione il rischio emittente/controparte, diversificandolo come segue: -Nessuna controparte/emittente potra pesare piu del 10% sul totale del portafoglio investito (considerando

Con riferimento alle controparti e agli emittenti utilizzabili, la Societa dovra tenere opportunamente in considerazione il rischio emittente/controparte, diversificandolo come segue: -Nessuna controparte/emittente potra pesare piu del 15% sul totale del portafoglio investito (considerando

Con riferimento alle controparti e agli emittenti utilizzabili, la Societa dovra tenere opportunamente in considerazione il rischio emittente/controparte, diversificandolo come segue: Nessuna controparte/emittente potra pesare piu del 15% sul totale del portafoglio investito (considerando

Con riferimento alle controparti e agli emittenti utilizzabili, la Società dovrà tenere opportunamente in considerazione il rischio emittente/controparte, diversificandolo come segue: -Nessuna controparte/emittente potrà pesare più del 15% sul totale del portafoglio investito (considerando


Reg. 19/06/15 Reg. 27/11/14 Reg. 18/04/2013 Reg. 7/2012

separatamente il portafoglio della societa da quello dei fondi regionali); -Qualora, per effetto di cambiamenti dei prezzi degli strumenti sottostanti, una o piu controparti/emittenti eccedano il limite di concentrazione di cui al punto precedente, la Societa deve provvedere entro 30 giorni ad effettuare le opportune operazioni per riallineare il portafoglio alle linee guida della presente policy. La scelta degli emittenti e delle controparti di mercato e demandata al DG, al quale per il tramite del RDF, viene contestualmente affidato il compito di redigere e aggiornare su base annuale, in concomitanza con l’approvazione del bilancio della Società, una lista (denominata “panel emittenti e controparti”) separata tra FL e Fondi Regionali di controparti/emittenti autorizzati da presentare per informativa al Consiglio di Amministrazione. Il “panel” delle controparti e degli emittenti si applichera sul 90% del portafoglio e dovra tenere conto delle seguenti caratteristiche, sia quantitative che qualitative: - Almeno un rating creditizio non inferiore a B o B2 tra quelli rilasciati da S&P, Fitch e Moody’s; - Tier1; - Return on equity (ROE); - Motivazione di inserimento per le controparti che non evidenziano una forte situazione patrimoniale e reddituale. In sede di prima adozione della lista delle controparti e degli emittenti ammessi per la contrattazione, la sua approvazione e requisito sostanziale

separatamente il portafoglio della societa da quello dei fondi regionali); -Qualora, per effetto di cambiamenti dei prezzi degli strumenti sottostanti, una o piu controparti/emittenti eccedano il limite di concentrazione di cui al punto precedente, la Societa deve provvedere entro 30 giorni ad effettuare le opportune operazioni per riallineare il portafoglio alle linee guida della presente policy. La scelta degli emittenti e delle controparti di mercato e demandata al DG, al quale per il tramite del RDF, viene contestualmente affidato il compito di redigere e aggiornare su base annuale, in concomitanza con l’approvazione del bilancio della Societa , una lista (denominata “panel emittenti e controparti”) separata tra FL eFondi Regionali di controparti/emittenti autorizzati da presentare per informativa al Consiglio di Amministrazione. Il “panel” delle controparti e degli emittenti si applichera sul 90% del portafoglio e dovra tenere conto delle seguenti caratteristiche, sia quantitative che qualitative: - Almeno un rating creditizio non inferiore a B o B2 tra quelli rilasciati da S&P, Fitch e Moody’s; - Tier1; - Return on equity (ROE); - Motivazione di inserimento per le controparti che non evidenziano una forte situazione patrimoniale e reddituale. In sede di prima adozione della lista delle controparti e degli emittenti ammessi per la contrattazione, la sua approvazione e requisito sostanziale per l’avvio della presente procedura e non e

separatamente il portafoglio della societa da quello dei fondi regionali); Qualora, per effetto di cambiamenti dei prezzi degli strumenti sottostanti, una o piu controparti/emittenti eccedano il limite di concentrazione di cui al punto precedente, la Societa deve provvedere entro 30 giorni ad effettuare le opportune operazioni per riallineare il portafoglio alle linee guida della presente policy. La scelta degli emittenti e delle controparti di mercato e demandata al DG, al quale per il tramite del RFF, viene contestualmente affidato il compito di redigere e aggiornare su base annuale, in concomitanza con I'approvazione del bilancio della Societa, una lista (denominata "panel emittenti e controparti") separata tra FL e Fondi Regionali di controparti/emittenti autorizzati da presentare per informativa al Consiglio di Gestione. II "panel" delle controparti e degli emittenti si applichera sul 90% del portafoglio e dovra tenere conto delle seguenti caratteristiche sia quantitative che qualitative: - Miglior rating creditizio rilasciato da S&P, Fitch e Moody's e comunque non inferiore a BB o Ba3; - Tier 1; - Return on equity (ROE) - Motivazione di inserimento per le controparti che non evidenziano una forte situazione patrimoniale e reddituale In sede di prima adozione della lista delle controparti e degli emittenti ammessi per la contrattazione, la sua approvazione e requisito sostanziale per I'awio della presente procedura e

separatamente il portafoglio della società da quello dei fondi regionali); -Qualora, per effetto di cambiamenti dei prezzi degli strumenti sottostanti, una o più controparti/emittenti eccedano il limite di concentrazione di cui al punto precedente, la Società deve provvedere entro 30 giorni ad effettuare le opportune operazioni per riallineare il portafoglio alle linee guida della presente policy. La scelta degli emittenti e delle controparti di mercato è demandata al DG, al quale per il tramite dell’RCM, viene contestualmente affidato il compito di redigere e aggiornare su base annuale, in concomitanza con l’approvazione del bilancio della Società, una lista (denominata “panel emittenti e controparti”) separata tra FL e Fondi Regionali di controparti/emittenti autorizzati da presentare per informativa al Consiglio di Gestione. Il “panel” delle controparti e degli emittenti si applicherà sul 90% del portafoglio e dovrà tenere conto delle seguenti caratteristiche sia quantitative che qualitative: - Miglior rating creditizio rilasciato da S&P, Fitch e Moody’s e comunque non inferiore a BB o Ba3; - Tier1; - Return on equity (ROE) - Motivazione di inserimento per le controparti che non evidenziano una forte situazione patrimoniale e reddituale In sede di prima adozione della lista delle controparti e degli emittenti ammessi per la contrattazione, la sua approvazione e requisito sostanziale per l’avvio della presente procedura e non è sottoposto al vincolo temporale della contestualita con l’approvazione del bilancio societario


Reg. 19/06/15 Reg. 27/11/14 Reg. 18/04/2013 Reg. 7/2012

per l’avvio della presente procedura e non e sottoposto al vincolo temporale della contestualita con l’approvazione del bilancio societario

sottoposto al vincolo temporale della contestualita con l’approvazione del bilancio societario.

non e sottoposto al vincolo temporale della contestualita con I'approvazione del bilancio societario.

Stop loss e take profit, scelta degli investimenti (Stock Picking)

Al fine di preservare le consistenze del patrimonio investito in strumenti finanziari, sono ammesse politiche di “stop loss” e “take profit” nella misura, rispettivamente del -5% e 10% del capitale inizialmente investito per Finlombarda e del -2% e 5% dei Fondi Regionali. Oltre tali livelli il DG su proposta motivata del RDF puo agire in deroga mantenendo l’investimento, con obbligo di informativa al Consiglio di Amministrazione. All’interno del panel degli emittenti e controparti così come identificato nei paragrafi precedenti, l’investimento in strumenti finanziari dovrà essere condotto comunque entro i limiti complessivi per controparte fissati al precedente punto 2.3 . In particolar modo, fatte salve le verifiche di ammissibilità dell’emittente/controparte, di cui al punto 2.4, qui di seguito si riepilogano le condizioni minime di accesso all’investimento in strumenti finanziari: -Obbligazioni governative: sono ammesse quale investimento le sole obbligazioni emesse dalla Repubblica Italiana e aventi duration massima pari a 10 anni; -Obbligazioni “corporate”: sono ammesse obbligazioni emesse da società partecipate dal Ministero del Tesoro, direttamente o per il tramite della Cassa Depositi e Prestiti nel limite del 30% e di grandi gruppi quotati rientranti nella lista “panel

Al fine di preservare le consistenze del patrimonio investito in strumenti finanziari, sono ammesse politiche di “stop loss” e “take profit” nella misura, rispettivamente del -5% e 10% del capitale inizialmente investito per Finlombarda e del -2% e 5% dei Fondi Regionali. Oltre tali livelli il DG su proposta motivata del RDF puo agire in deroga mantenendo l’investimento, con obbligo di informativa al Consiglio di Amministrazione. All’interno del panel degli emittenti e controparti cosi come identificato nei paragrafi precedenti, l’investimento in strumenti finanziari dovra essere condotto comunque entro i limiti complessivi per controparte fissati al precedente punto 2.3 . In particolar modo, fatte salve le verifiche di ammissibilita dell’emittente/controparte, di cui al punto 2.4, qui di seguito si riepilogano le condizioni minime di accesso all’investimento in strumenti finanziari: - Obbligazioni governative: sono ammesse quale investimento le sole obbligazioni emesse dalla Repubblica Italiana e aventi duration massima pari a 10 anni; - Obbligazioni “corporate”: sono ammesse obbligazioni emesse da societa partecipate dal Ministero del Tesoro, direttamente o per il tramite della Cassa Depositi e Prestiti aventi una duration massima pari a 7anni, specificamente individuate in Sace, Eni, Ferrovie dello Stato, Fincantieri, Enel, Finmeccanica

Al fine di preservare le consistenze del patrimonio investito in strumenti finanziari, sono ammesse politiche di "stop loss" e "take profit" nella misura, rispettivamente del -5% e 10% del capitale inizialmente investito per Finlombarda e del -2% e 5% dei Fondi Regionali. Oltre tali livelli il DG su proposta motivata del RFF puo agire in deroga mantenendo I'investimento, con obbligo di informativa al Consiglio di Gestione. All'interno del panel degli emittenti e controparti cosi come identificato nei paragrafi precedenti, I'investimento in strumenti finanziari dovra essere condotto comunque entro i limiti complessivi per controparte fissati al precedente punto 2.3. In particolar modo, fatte salve le verifiche di ammissibilita dell'emittente/controparte, di cui al punto 2.4, qui di seguito si riepilogano le condizioni minime di accesso all'investimento in strumenti finanziari: - Obbligazioni governative: sono ammesse quale investimento le sole obbligazioni emesse dalla Repubblica Italiana e aventi duration massima pari a 10 anni; - Obbligazioni "corporate": sono ammesse solo specifiche operazioni di territorio, su puntuale proposta del Direttore Generale e approvazione del Consiglio di Gestione ; - Obbligazioni "bancarie": sono ammesse quale investimento

Al fine di preservare le consistenze del patrimonio investito in strumenti finanziari, sono ammesse politiche di “stop loss” e “take profit” nella misura, rispettivamente del -5% e 10% del capitale inizialmente investito per Finlombarda e del -2% e 5% dei Fondi Regionali. Oltre tali livelli il DG su proposta motivata dell’RCM può agire in deroga mantenendo l’investimento, con obbligo di informativa al Consiglio di Gestione. All’interno del panel degli emittenti e controparti così come identificato nei paragrafi precedenti, l’investimento in strumenti finanziari dovrà essere condotto entro determinati parametri specifici per singola tipologia di investimento (asset class). In particolar modo, fatte salve le verifiche di ammissibilita dell’emittente/controparte, di cui al precedente punto 2.4, qui di seguito si riepilogano le condizioni minime di accesso all’investimento in strumenti finanziari: - Obbligazioni governative: sono ammesse quale investimento le sole obbligazioni emesse dalla Repubblica Italiana e aventi duration massima pari a 5 anni; - Obbligazioni “corporate”: sono ammesse le sole obbligazioni emesse da Società quotate sulla Borsa di Milano all’interno dell’indice FTSE MIB di duration massima pari a 3 anni; - Fondi Comuni di Investimento armonizzati: sono ammesse le sole classi


Reg. 19/06/15 Reg. 27/11/14 Reg. 18/04/2013 Reg. 7/2012

emittenti e controparti” aventi una duration massima pari a 7 anni, nel limite del 20% complessivo e del 3% per singolo emittente; sono inoltre ammesse specifiche operazioni di territorio, su puntuale proposta del Direttore Generale e approvazione del Consiglio di Amministrazione; -Obbligazioni “bancarie”: sono ammesse quale investimento obbligazioni “senior” e obbligazioni “LT2” aventi una duration massima pari a 10 anni. Gli emittenti di obbligazioni LT2 dovranno avere un rating creditizio non inferiore a BB; -Fondi Comuni di Investimento armonizzati: sono ammesse le sole classi di fondi relative a comparti di fondi aperti rientranti nella definizione di “obbligazionari e bilanciati”; - Polizze: sono ammesse polizze di capitalizzazione a premio unico e rimborso in unica soluzione a scadenza; -Time deposit: sono ammessi nuovi investimenti in depositi vincolati con controparti con rating non inferiore a B; -C/C bancari: sono ammessi depositi di liquidità a vista con controparti con rating non inferiore a B (scala S&P’s e Fitch’s) o B2 (scala Moody’s); -In alcun modo posso essere acquistate quote di fondi hedge, sia armonizzati che non armonizzati.

nel limite del 10% complessivo e del 3% per singolo emittente; sono inoltre ammesse specifiche operazioni di territorio, su puntuale proposta del Direttore Generale e approvazione del Consiglio di Amministrazione; Obbligazioni “bancarie”: sono ammesse quale investimento obbligazioni aventi una duration massima pari a 7 anni; - Fondi Comuni di Investimento armonizzati: sono ammesse le sole classi di fondi relative a comparti di fondi aperti rientranti nella definizione di “obbligazionari e bilanciati”; - Polizze: sono ammesse polizze di capitalizzazione a premio unico con rendimento minimo garantito almeno dello 0,50% e rimborso in unica soluzione a scadenza; - Time deposit: sono ammessi nuovi investimenti in depositi vincolati con controparti con rating non inferiore a B; - C/C bancari: sono ammessi depositi di liquidita a vista con controparti con rating non inferiore a B (scala S&P’s e Fitch’s) o B2 (scala Moody’s); - In alcun modo posso essere acquistate quote di fondi hedge, sia armonizzati che non armonizzati.

obbligazioni aventi una duration massima pari a 5 anni; - Fondi Comuni di Investimento armonizzati: sono ammesse le sole classi di fondi relative a comparti di fondi aperti rientranti nella definizione di "obbligazionari e bilanciati"; Polizze: sono ammesse polizze di capitalizzazione a premio unico con rendimento minimo garantito almeno dello 0,50% e rimborso in unica soluzione a scadenza; - Time deposit: sono ammessi nuovi investimenti in depositi vincolati con controparti con rating non inferiore a B+; - C/C bancari: sono ammessi depositi di liquidita a vista con controparti con rating non inferiore a B+; In alcun modo posso essere acquistate quote di fondi hedge, sia armonizzati che non armonizzati

di fondi relative a comparti di fondi aperti rientranti nella definizione di “obbligazionari e bilanciati”; - Polizze: sono ammesse polizze di capitalizzazione a premio unico con rendimento minimo garantito almeno dello 0,50% e rimborso in unica soluzione a scadenza; - Time deposit: sono ammessi nuovi investimenti in depositi vincolati fino ad un 15% dell’importo complessivo investito in time deposit con controparti con rating non inferiore a B+; nel caso che l’investimento superi il limite indicato e/o abbia un rating inferiore il DG su richiesta motivata dell’RCM può effettuare ugualmente l’investimento; C/C bancari: sono ammessi depositi di liquidita a vista fino ad un 15% dell’importo complessivo investito in depositi a vista con controparti con rating non inferiore a B+; nel caso che l’investimento superi il limite indicato e/o abbia un rating inferiore il DG, su richiesta motivata dell’RCM, può ugualmente l’investimento (come sopra) - In alcun modo posso essere acquistate quote di fondi hedge, sia armonizzati che non armonizzati.

Fonte: Regione Lombardia. Elaborazione Corte dei conti.


Da un’analisi comparata dei testi regolamentari ora riportati emerge una sostanziale linea di continuità tra le diverse previsioni che si sono succedute nel tempo, se si eccettuano le significative modifiche che hanno interessato le diverse percentuali massime di singole tipologie di strumenti utilizzabili. In via esemplificativa, per quanto riguarda l’investimento in obbligazioni bancarie, si è passati da una percentuale massima nel 2012 del 10% al 72% (65% senior + 7% subordinate) di fine 2015. Per quanto qui maggiormente interessa – non potendo essere effettuata una valutazione ex ante del rischio dei singoli portafogli legati a tali criteri di investimento – appare da evidenziarsi l’ampio margine di discrezionalità che residua in capo a Finlombarda nella scelta delle controparti. Indici di questa ampia discrezionalità sono nello specifico rinvenibili: - nella circostanza che i criteri regolanti gli investimenti risultano fissati in un atto interno della Società, risultando le previsioni convenzionali regionali a livello di norme di mero principio e suscettibili di ampi spazi interpretativi; - anche le disposizioni regolamentari, che costituiscono una sorta di autovincolo, lasciano ampio margine alle autonome decisioni della Società nella scelta delle controparti; - l’indicazione di percentuali massime – peraltro elevate - di composizione delle singole quote che possono comporre il portafoglio lascia ampio margine di valutazione alla Società, che non trova autolimiti significativi neanche nelle successive previsioni regolamentari. In questo senso appare, in vero, esemplificativo il limite previsto del peso della singola controparte fissato al 15% e poi sceso al 10% a fine 2015. In questo senso appare emblematico il confronto con la disciplina relativa alla gestione dei fondi pensioni, ugualmente connotata da profili di evidente prudenzialità delle modalità di impiego delle relative risorse. Giova, al riguardo, richiamare il contenuto del DM MEF 2 settembre 2014, n. 166 del “Regolamento

di attuazione dell’articolo 6, comma 5-bis del decreto legislativo 5 dicembre 2005, n. 252, recante norme

sui criteri e limiti di investimento delle risorse dei fondi pensione e sulle regole in materia di conflitti di

interesse” ed in particolare: � art. 3, comma 1 – “1. I fondi pensione, nel rispetto del principio della sana e prudente gestione,

perseguono l’interesse degli aderenti e dei beneficiari della prestazione pensionistica. Nella

gestione delle loro disponibilità i fondi pensione osservano i seguenti criteri:

a) ottimizzazione della combinazione redditi- vita -rischio del portafoglio nel suo complesso,

attraverso la scelta degli strumenti migliori per qualita , liquidabilita , rendimento e livello di

rischio, in coerenza con la politica d’investimento adottata;

b) adeguata diversificazione del portafoglio finalizzata a contenere la concentrazione del rischio e

la dipendenza del risultato della gestione da determinati emittenti, gruppi di imprese, settori di

attivita e aree geografiche;

c) efficiente gestione finalizzata a ottimizzare i risultati, contenendo i costi di transazione, di

gestione e di funzionamento in rapporto alla dimensione ed alla complessita e caratteristiche del

portafoglio”. � art. 5 – “1. Fermi restando i limiti di cui all’articolo 6 comma 13 del decreto legislativo 252 del

2005, le disponibilità del fondo pensione sono investite in misura prevalente in strumenti

finanziari negoziati nei mercati regolamentati. L’investimento in strumenti finanziari non

negoziati nei mercati regolamentati e in OICR alternativi (FIA) è mantenuto a livelli


prudenziali, è complessivamente contenuto entro il limite del 30 per cento delle disponibilità

complessive del fondo pensione ed e adeguatamente motivato dal fondo pensione in relazione alle

proprie caratteristiche e a quelle della politica di investimento che intende adottare. Gli OICVM e

i depositi bancari si considerano strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati.

2. I fondi pensione, tenuto conto anche dell’esposizione realizzata tramite derivati, non investono

più del 5 per cento delle loro disponibilità complessive in strumenti finanziari emessi da uno stesso

soggetto e non più del 10 per cento in strumenti finanziari emessi da soggetti appartenenti a un

unico gruppo.

3. Fermo restando il rispetto del principio di adeguata diversificazione degli investimenti, i limiti

di cui al comma 2 non si applicano agli investimenti in quote o azioni di OICVM, FIA italiani

diversi da quelli riservati, FIA UE e non UE autorizzati alla commercializzazione in Italia ai

sensi dell’art. 44, comma 5 e seguenti, del TUF, nonchè in strumenti finanziari emessi o

garantiti da un Paese membro dell’Unione Europea, da un Paese aderente all’OCSE o da

organismi internazionali di carattere pubblico di cui fanno parte uno o più Paesi membri

dell’Unione Europea.

4. L’investimento in OICR è consentito a condizione che:

a) sia adeguatamente motivato dal fondo pensione in relazione alle proprie caratteristiche

dimensionali e a quelle della politica di investimento che intende adottare e risponda a criteri di

efficienza ed efficacia;

b) la politica di investimento degli OICR sia compatibile con quella del fondo pensione;

c) l’investimento in OICR non generi una concentrazione del rischio incompatibile con i parametri

definiti dal fondo pensione ai sensi dell’articolo 3, comma 5;

d) il fondo pensione sia in grado di monitorare il rischio relativo a ciascun OICR al fine di

garantire il rispetto dei principi e criteri stabiliti nel presente decreto per il portafoglio nel suo

complesso;

e) non comporti oneri aggiuntivi rispetto a quelli previsti dal fondo pensione e comunica- ti agli

aderenti;

f) fermo restando il rispetto del principio di adeguata diversificazione degli investimenti,

l’investimento in FIA è contenuto entro il limite del 20 per cento delle disponibilità complessive

del fondo pensione e del 25 per cento del valore del FIA;

g) l’investimento in FIA non UE non commercializzati in Italia e consentito in presenza di

accordi di cooperazione tra l’Autorità competente del Paese d’origine del FIA e le Autorità

italiane.

5. I fondi pensione possono investire in strumenti finanziari connessi a merci entro il limite del 5

per cento delle loro disponibilita complessive purche emessi da controparti di primaria affidabilita ,

solidita e reputazione. Non sono ammessi derivati connessi a merci per i quali esiste l’obbligo di

consegna del sottostante a scadenza.

6. L’esposizione valutaria, motivata dal fondo pensione in relazione alle proprie caratteristiche e

a quelle della politica di investimento che intende adottare, è contenuta, al netto di coperture

attraverso derivati, entro il 30 per cento delle disponibilita complessive”. 7. La COVIP puo stabilire i casi in cui i limiti posti all’investimento dei fondi pensione possono

essere superati per comprovate esigenze del fondo, nel rispetto di quanto previsto dall’articolo 3.


8. La COVIP puo stabilire limiti piu stringenti all’operativita dei fondi pensione in relazione

alla situazione economico-patrimoniale e all’adeguatezza della struttura organizzativa.

9. Se il fondo pensione e strutturato in una pluralita di comparti, i limiti e i criteri stabiliti nel

decreto legislativo 5 dicembre 2005, n. 252 e nel presente decreto sono riferiti alle disponibilita

complessive del singolo comparto, salvo i limiti di cui all’articolo 6, comma 13, lettera a), del

decreto legislativo 5 dicembre 2005, n.252 e al comma 4, lettera f), ultima parte, del presente

articolo, che sono riferiti alle disponibilita dell’intero fondo pensione”. Pur trattandosi naturalmente di due tipologie di gestioni differenti, che perseguono finalità non evidentemente sovrapponibili, in entrambi i casi dovrebbero prevalere, come detto, però, esigenze di prudenza nella composizione del portafoglio. In questo senso un ruolo cardine è rivestito, senza dubbio, dal principio di “adeguata diversificazione del portafoglio finalizzata a

contenere la concentrazione del rischio e la dipendenza del risultato della gestione da determinati

emittenti, gruppi di imprese, settori di attività e aree geografiche” (art. 3 DM n. 166/14). Tale principio viene, poi, declinato nell’imposizione di stringenti limiti quantitativi negli acquisti per singolo emittente. L’autoregolamentazione adottata da Finlombarda non appare, in vero, del tutto sovrapponibile con il predetto modello sia nella sua formulazione disciplinatoria che nella declinazione concreta, ricavabile dalla tipologia di titoli che vengono a comporre il proprio portafoglio, in particolare dal 2014. Tale rilievo impone di verificare il tipo di controllo effettuato da Regione Lombardia sulla gestione delle proprie risorse e il suo grado di effettività.

5.1. In particolare sul controllo esercitato da Regione Lombardia

All’inizio del paragrafo precedente si è già avuto modo di riportare le previsioni convenzionali relative agli obblighi informativi imposti da Regione a Finlombarda in merito agli esiti della gestione dei propri fondi e che si sostanziano, per quanto qui maggiormente interessa, nella comunicazione trimestrale alla Direzione competente/committente per il singolo fondo e alla Direzione Generale Presidenza – Area Finanza della “situazione degli investimenti effettuati utilizzando le giacenze”. Sono stati acquisiti, allo stato, le rendicontazioni inviate a quest’ultima struttura per gli esercizi oggetto d’indagine. Prendendo in esame il contenuto dell’ultima relazione trasmessa, relativa al primo trimestre 2016 vengono forniti, per quanto qui maggiormente interessa:

� dati aggregati relativi all’erogazioni complessivamente operate dalla Società, ai relativi rientri, al “fabbisogno” di liquidità stimato e la seguente tabella relativa alle modalità d’impiego delle risorse


Tabella 11 – Modalità di impiego delle risorse nella relazione relativa al primo trimestre 2016 trasmessa alla Direzione Generale Presidenza – Area Finanza.

Fonte Regione Lombardia.

� dati di dettaglio relativi ai singoli fondi gestiti in due separate tabelle che ne illustrano la movimentazione e l’impiego della relativa disponibilità (in c/c, time deposit e conti time deposit, Obbligazioni e titoli)”.

Da quanto ora riportato emerge chiaramente che nelle rendicontazioni trasmesse dalla Società non vi è alcun riferimento ai singoli titoli detenuti dallo stesso, ovvero alcun specifico dettaglio sulla composizione del portafoglio, essendo i dati forniti a livello eccessivamente aggregato. Ciò appare denotare, quindi, una mancanza di monitoraggio concomitante da parte di Regione Lombardia delle modalità d’impiego delle proprie risorse, che risultano, in sostanza, rimesse alle autonome valutazioni di Finlombarda, non essendo in grado le rendicontazioni periodiche in essere di dare modo a Regione di verificare il rispetto dei principi, fissati nelle convenzioni, che dovrebbero limitare le modalità di investimento stesso. Si evidenzia, conseguentemente, una possibile significativa criticità gestionale, in quanto il sistema complessivo che ha regolato e che regola i rapporti tra Regione Lombardia e Finlombarda spa non consente alla prima:

� a monte, di fissare parametri che garantiscano il “carattere prudenziale e [i] profili

conservativi”, essendo la declinazione di quest’ultimi demandata a singoli atti interni della Società, peraltro come visto, oggetto di frequenti modifiche;

� a valle, di monitorare in modo costante le concrete modalità d’investimento della liquidità giacente, essendogli, dunque, preclusa un’immediata valutazione del grado di rischio del relativo investimento.

Tale situazione di possibile criticità appare più significativa se si considera che Finlombarda spa è una società interamente partecipata da Regione Lombardia, secondo il modello dell’in house che presuppone che, nonostante la formale distinta personalità giuridica, vi debba essere nella sostanza un rapporto di immedesimazione con l’Amministrazione affidante, essendo equiparabile ad un suo organo o ad un suo ufficio interno privo di sostanziale autonomia decisionale.


CAPITOLO IV CONTRODEDUZIONI PRESENTATE DA REGIONE LOMBARDIA

1. Una prima sintesi delle criticità emerse Singoli rilievi gestionali sono stati già evidenziati nel corso della relazione che da conto degli esiti dell’attività istruttoria svolta. Prima di riportare le controdeduzioni al riguardo svolte da Regione Lombardia e le osservazioni conclusive, appare opportuno effettuare una reductio ad unitatem degli stessi, ponendo l’accento sulla considerazione della presenza di una significativa quota di risorse regionali giacenti presso gli Enti del Sireg considerati (Enti dipendenti e Società interamente partecipate), che non trova adeguata rappresentazione nei documenti contabili regionali, anche a livello consolidato. Il costante accumularsi di tali risorse – non dovendo gli enti in analisi essere volti al perseguimento di utili, ma di una gestione in equilibrio, operando esclusivamente come strumenti per la realizzazione delle politiche regionali – appare indice di una possibile criticità gestionale. Tale criticità appare declinabile o in un difetto di programmazione a monte, venendo stanziate in favore dei predetti Enti risorse eccessive rispetto a quelle necessarie al perseguimento delle politiche regionali delegate, o in una gestione non pienamente efficiente di tali organismi, non in grado di realizzare in modo efficace le funzioni delegate. Tale fenomeno appare ancor più significativo se si tiene conto della liquidità propriamente regionale giacente presso Finlombarda spa. A prescindere dai singoli rilievi sopra formulati in merito alle possibili criticità che connotano le modalità di investimento di tali disponibilità, appare evidenziarsi che l’accumulo di tali risorse – a cui possono sommarsi quelle ora ricordate presenti presso gli altri Enti Sireg – sta concorrendo alla creazione di una sorta di autonoma tesoreria della Regione. Essa potrebbe:

� privare di significatività la rappresentatività del bilancio regionale; � porre in chiave prospettica problemi nella valutazione del rispetto dei saldi di finanza

pubblica; � sin d’ora collidere, come detto, con i principi che regolano la Tesoreria Unica dello Stato,

come chiaramente evidenziati anche dalla Corte Costituzionale (sentenza 27 dicembre 2012, n. 311).

2. Le controdeduzioni presentate da Regione Lombardia Regione Lombardia, nella propria memoria istruttoria trasmessa in data 13 aprile 2017 ha svolto le seguenti osservazioni: 1. in relazione alla liquidità giacente presso gli Enti Sireg considerati, eccettuando la parte dei fondi regionali in gestione a Finlombarda, si precisa che

[essa costituisce] “una percentuale a fine 2015 pari al 18% dell’intera cassa regionale e che la formazione di

tali disponibilità risulta in gran parte frutto delle gestioni precedenti all’avvio dell’armonizzazione contabile”; 2. in merito all’incremento delle risorse erogate a Finlombarda nel periodo 2011/2015 e delle risorse complessivamente in gestione della Società, si è rappresentato che

“come si evince dalla tabella di pagina 18 qui sotto riportata storicamente le risorse erogate da Regione

Lombardia a Finlombarda aumentano all’inizio di ogni settennato del POR. Il nuovo settennato 2014-2020

ha comportato forti erogazioni di dotazioni tra il 2015 e il 2016. Infatti la programmazione comunitaria

precedente si concludeva nel 2014 e le risorse erogate da Regione Lombardia verso FL erano in discesa perché


si andava verso la chiusura dei sette anni di programmazione. Nel 2014 hanno cominciato ad aumentare le

erogazioni con l’inizio della nuova programmazione 14-20.

L’assegnazione e relativo trasferimento di risorse finanziarie al soggetto gestore “per tranches” (e non al

momento dell’erogazione alla singola impresa) è un principio generale che la Commissione europea ha previsto

nella gestione degli strumenti finanziari (prestiti, garanzie, equity) attivati nella programmazione

comunitaria. Il meccanismo di certificazione della spesa degli strumenti finanziari (fondi) alla UE si basa

sia sul principio che il beneficiario dello strumento finanziario fondo è il gestore, sia sulla performance effettiva

del fondo nei confronti dei destinatari finali (es. le imprese). Senza il materiale trasferimento delle risorse del

fondo al Gestore, tali risorse non sono certificabili alla UE come da Regolamento generale UE n. 1303/2013

art. 41. Sulla base di questa impostazione, la gestione della liquidità e relativa generazione di interessi e

plusvalenze viene riconosciuta come un'attività del gestore del fondo regolamentata dal Regolamento generale

sopracitato (art. 43) e da indirizzi contenuti in linee guida della UE (nota EGESIF_15-0031-01 Final

17/02/2016 Guidance for Member States on Interest and Other Gains Generated by ESI Funds support paid

to FI (Article 43 CPR). I proventi vanno ad alimentare il fondo/strumento finanziario e possono essere

utilizzati per le stesse finalità, compreso il rimborso dei costi di gestione sostenuti o il pagamento delle

commissioni di gestione dello strumento finanziario. L’accordo di finanziamento tra autorità di gestione del

POR e il gestore disciplina appositamente tali aspetti come indicato all'allegato IV del suddetto Regolamento

Generale; 3. in riferimento alle modalità di impiego delle risorse regionali, si evidenzia che

• "gran parte dei fondi in gestione di Finlombarda vengono erogati a rendicontazione e quindi i tempi dalla

pubblicazione dei bandi all’erogazione dei fondi sono molto lunghi;

• Finlombarda gestisce inoltre molti fondi rotativi (finanziamenti ad imprese diretti o co-finanziamenti) che

comportano forti rientri che incrementano le risorse dei fondi. Al 30 settembre 2016 erano pari a €

906.706.788 e rappresentavano il 73% del totale dei fondi gestiti;

• inoltre Finlombarda gestisce fondi di garanzia che rimangono permanentemente presso la societa a garanzia

dei finanziatori e che vengono utilizzati in tempi molto lunghi. Al 30 settembre 2016 erano pari a €

85.894.193 e rappresentavano il 7% del totale dei fondi gestiti;

• i fondi POR al 30 settembre 2016 erano pari a € 289.880.789 e rappresentavano il 28% del totale dei fondi

gestiti;

• Finlombarda effettua una gestione dei fondi regionali molto conservativa in termini di durata. Il portafoglio

infatti aveva al 30 settembre 2016 una durata media residua poco superiore a due anni. La tabella seguente

mostra sul periodo 2013-2016 la durata media del portafoglio e l’incidenza degli investimenti fino a 24 mesi

e fino a 36 mesi sul portafoglio;

• il seguente grafico mostra l’andamento dell’Euribor 6 mesi negli ultimi cinque anni a cui sono collegati i

rendimenti offerti su conti correnti, time deposit, certificati di deposito. Dalla sua lettura appare evidente che

a partire da Ottobre 2012 i tassi di interesse a breve termine sono crollati e conseguentemente le banche hanno


cominciato la riduzione dei tassi di interesse riconosciuti su strumenti a breve termine. Il tasso euribor è

diventato negativo a partire da fine 2015

• A partire dal 2013 si è quindi progressivamente investita parte della liquidità in titoli a breve-medio termine,

bancari, quasi esclusivamente Senior, emessi dalle stesse banche con cui venivano gestiti depositi,

mantenendo comunque una durata finanziaria del portafoglio obbligazionario contenuta sotto i tre anni di

durata ed un profilo di rischio conservativo, nella logica di restituire rendimenti adeguati nella gestione di

risorse pubbliche”;

4. in relazione alle modalità di gestione dei fondi regionali poste in essere da Finlombarda e alla relativa rendicontazione forntia a Regione Lombardia, si rappresenta che

• “il mercato finanziario subisce continui cambiamenti e quindi la gestione del rischio richiede attente e pronte

valutazioni per evitare di incorrere in rischi, non immaginabili al momento dell’investimento. I cambiamenti

apportati alle Policy mostrano l’attenzione di Finlombarda ai cambiamenti del mercato; in particolare i

cambiamenti hanno dovuto tenere in considerazione i cambiamenti dei rating della Repubblica Italiana e di

tutte le societa del nostro Paese (Bancari, Finanziari, Corporate, Enti Locali), l’esigenza di una maggiore

diversificazione, oltre i confini del mondo bancario, in seguito alla maggiore rischiosita del settore, anche in

seguito all’introduzione delle regole di Bail-in; per tale motivo sono state ampliate le categorie di titoli in cui

la societa poteva investire e ridotta la % massima per singolo emittente al 10% escludendo comparti rischiosi

come gli Investimenti Alternativi (IA), anche tramite fondi, privilegiando strumenti finanziari negoziati

sui mercati regolamentati;

• la gestione per singolo fondo gestito ha evidenziato il limite di investire su singoli fondi che richiedevano una

continua movimentazione appesantendo la gestione. Il cash pooling ha il vantaggio di consentire una gestione

di portafoglio mantenendo una durata limitata dello stesso e quindi rischi di mercato limitati; la gestione in

cash pooling in ogni caso assicura la tracciabilita dei fondi investiti: gli acquisti, vendite e rimborsi vengono

registrati nel sistema informativo-contabile e monitorati dalla tesoreria aziendale;

• il Regolamento della Societa, ampliando la categoria dei titoli in cui è possibile, investire ha permesso al

gestore di compiere una maggiore diversificazione del portafoglio, riducendo la concentrazione dei rischi;

precedentemente al 2014, la concentrazione dei rischi del portafoglio societario era motivata da una presenza

di depositi a vista, depositi vincolati, time deposit, titoli bancari Senior emessi da banche vigilate che, anche

in presenza di una minore diversificazione, consentivano una caratterizzazione del nostro portafoglio

conservativa;


• Regione Lombardia ha dato mandato a Finlombarda per la gestione della liquidità giacente sui fondi

regionali. E’ quindi corretto che Regione Lombardia si sia affidata alla propria controllata che come

intermediario finanziario ex art. 106 del TUB ha emanato una propria Policy/Regolamento aziendale che

meglio declinasse le modalità di gestione dei fondi propri e per conto terzi;

• Finlombarda fornisce una posizione trimestrale a Regione Lombardia che descrive la situazione di mercato,

le masse gestite, il dettaglio del portafoglio, il rendimento realizzato, il grado di liquidità, il rendimento

rispetto ad un benchmark individuato, il monitoraggio sul rispetto del Regolamento, un’analisi della

volatilità attraverso l’uso del VAR (Value at Risk);

• Nell'ambito dei Programmi Operativi Regionali (POR) 2014-2020, la dove i POR vengono attuati tramite

strumenti finanziari gestiti da Finlombarda, la quantificazione degli importi delle singole “tranche” di

erogazione a Finlombarda verra definita contemperando l’esigenza di evitare la giacenza di risorse con la

necessita di garantire comunque l’efficienza della gestione di tali fondi con riferimento ai tempi di pagamento

ai destinatari finali (imprese), ai tempi di rimborso da parte della Commissione Europea ed alla

ottimizzazione dell'utilizzo delle risorse. Si fa presente infatti che, ai sensi dell'art. 41 del Reg. 1303/2013,

solo "tranche minime” di trasferimenti (pari ad almeno il 25%) consentono, a fronte del raggiungimento di

quote di spese ammissibili predefinite, di attivare le procedure di certificazione per il rimborso da parte della

Commissione Europea. Peraltro si evidenzia come, ai sensi dell'art. 43 del Reg. 1303/2013, le risorse

trasferite al soggetto gestore dello strumento finanziario (nel caso Finlombarda), possono essere investite a

titolo temporaneo conformemente ai principi della sana gestione finanziaria. Gli interessi e plusvalenze

generate sono imputate allo strumento finanziario e possono essere utilizzate sia per l’incremento delle risorse

dello strumento, con i vincoli di cui all'art. 44 e 45 del Reg. 1303/2013, che per il pagamento dei costi di

gestione sostenuti e delle commissioni di gestione dello strumento finanziario”.

Conclusivamente l’Amministrazione rappresenta che sta valutando “le opportune misure volte

ad allineare quanto più possibile le tempistiche di erogazione delle risorse agli Enti del Sireg alle

scadenze di erogazione ai beneficiari finali, al fine di limitare la permanenza nel sistema regionale

di risorse non impiegate”, nonché “le necessarie modifiche alla Convenzione in essere con

Finlombarda volte a risolvere le criticità delineate”. Il rappresentante dell’Amministrazione intervenuto all’adunanza del 20 aprile 2017, nel confermare il contenuto della memoria ora riportata, ha convenuto sulla ricostruzione frutto dell’indagine, precisando che, ad avviso dell’Amministrazione, le rilevate criticità saranno oggetto di progressivo superamento, in considerazione delle sempre più limitate risorse che Regione Lombardia può destinare alle gestioni in esame, anche per effetto dei nuovi e più stringenti vincoli di finanza pubblica. Lo stesso rappresentante ha, altresì, evidenziato, in merito alle criticità inerenti la gestione dei fondi regionali presso Finlombarda, che, allo stato, non è prevista una struttura regionale accentrata di controllo, ma le verifiche sono demandate alle singole Direzioni generali affidatarie degli incarichi di gestione.


CAPITOLO V OSSERVAZIONI CONCLUSIVE

Preliminarmente la Sezione non può che positivamente prendere atto dell’impegno assunto da Regione Lombardia ad adottare idonee misure correttive in riferimento alle criticità emerse nel corso della presente indagine, le cui prime conclusioni, sommariamente richiamate nel paragrafo 2 del precedente capitolo, non appaiono essere superate a seguito degli elementi rappresentati dall’Amministrazione nella propria memoria, permanendo le evidenziate criticità, potendosi osservare in riferimento a quanto sopra riportato4:

� in merito al punto 1., pur potendosi presumibilmente ed in gran parte il fenomeno di accumulo di liquidità presso gli Enti Sireg considerati nella presente analisi, ad eccezione di quanto riguarda Finlombarda, ricondursi a trasferimenti più rilevanti operati prima dell’applicazione dei nuovi principi contabili, permane presso i predetti Enti una significativa quota di risorse regionali non utilizzate pari ad € 529.033.341,50; peraltro confrontando tale dato al 31/10/2016 con quello al 31/12/2015 pari ad € 537.716.645,00 emerge chiaramente come siano state trasferite risorse eccessive rispetto alla capacità d’impiego da parte degli Enti considerati e che, in mancanza di specifici interventi correttivi regionali, la mera applicazione dei nuovi principi contabili non può ex se determinare un rapido superamento della predetta criticità;

� in riferimento al punto 2., si osserva che il richiamo alla natura di fondi POR di una parte delle risorse regionali gestite da Finlombarda non appare pienamente pertinente al rilievo avanzato in questa sede, che attiene, per un primo aspetto, all’accumulo di risorse regionali nei fondi gestiti da Finlombarda; si tratta, infatti, sempre di risorse che provengono dal bilancio regionale, il cui importo non è particolarmente significativo rispetto all’insieme delle risorse regionali gestite da Finlombarda e, soprattutto, per quanto qui maggiormente interessa, le cui dinamiche - pur prendendo atto della circostanza rappresentata che “il nuovo settennato 2014-2020 ha comportato forti

erogazioni di dotazioni tra il 2015 e il 2016” – non incidono in modo significativo sul più complesso fenomeno in esame, come si ricava agevolmente dalla tabella che si riporta nuovamente di seguito

Tabella 12 – Accumulo di liquidità presso Finlombarda spa.

n.b. al netto delle risorse relative alla Sanità (Fondo Socio-Sanitario)

31/12/11 31/12/12 31/12/13 31/12/14 31/12/15 30/09/16


556.346.442 553.547.541 735.900.487 697.451.184 621.822.059 710.082.562


965.562.234 977.180.773 1.103.235.523 1.098.217.445 1.136.810.178 1.240.706.541

Risorse regionali giacenti/totale gestito

57,6% 56,6% 66,7% 63,5% 54,7% 57,2%


4 Cfr. capitolo IV, par. 2


in tutto il periodo considerato, infatti, le risorse giacenti registrano valori che superano sempre il 55% (rectius 54,7%) del totale gestito ed, anzi, il punto di minor utilizzo di risorse si registra al 31/12/2014, quindi antecedentemente alla rappresentata nuova erogazione di significative dotazioni da parte della Regione;

� in merito alle osservazioni regionali riportate al punto 3., esse non paiono pienamente pertinenti, in quanto, non discutendosi la possibilità che determinati interventi volti al perseguimento di politiche regionali possono estendersi per più annualità, ben Regione Lombardia avrebbe potuto/potrebbe trasferire, sulla base di una corretta programmazione anche pluriennale, le risorse idonee ad attuare i suddetti interventi e concretamente impiegabili da Finlombarda nell’arco temporale individuato; in tutti gli altri casi, resta da valutare se il predetto accumulo di liquidità risulti connesso ad una non piena capacità dell’organismo partecipato di realizzare gli interventi affidati da Regione o ad un’eccessiva quantificazione delle risorse trasferite o ad una combinazione di entrambe queste circostanze; si ribadisce, dunque, la criticità inerente all’accumulo di liquidità regionale al di fuori della cassa regionale;

� in relazione alle controdeduzioni riportate sub punto 4, esse non appaiono condivisibili in quanto

o a monte, ribadendo quanto più volte rilevato nel corso della presente relazione, l’esistenza stessa presso Finlombarda di risorse regionali non direttamente impiegate nel perseguimento di politiche regionali, appare distonico sia rispetto ai principi che dovrebbero assicurare una piena rappresentatività e significatività del bilancio regionale sia ai principi di finanza pubblica attinenti alla tesoreria unica statale;

o piuttosto, dunque, che operare per assicurare una più o meno elevata redditività di tale risorse, la Società dovrebbe garantire una significativa efficienza nell’utilizzo delle stesse nel perseguimento delle politiche regionali delegate, a cui dovrebbe riconnettersi una più precisa programmazione, come detto, da parte della Regione, al momento dell’assegnazione delle risorse ai singoli fondi, la cui gestione viene affidata a Finlombarda; l’elemento che appare giustificare la gestione esternalizzata affidata a tale società in house non può, infatti, che individuarsi nella maggiore efficienza di tale organismo – rispetto alle strutture interne regionali affidatarie - nell’attuazione delle predette politiche regionali e non, com’è evidente, nella postulata capacità di investire redditiziamente le predette risorse; se mancasse, infatti, un monitoraggio e una verifica da parte dell’Amministrazione dell’efficacia di tale formula gestionale, potrebbe venire meno anche la giustificazione della predetta esternalizzazione;

o bisogna ricordare che le risorse in analisi sono a tutti gli effetti risorse regionali che il legislatore regionale ha destinato al perseguimento di specifiche politiche regionali; non appare, dunque, correttamente riconoscibile una sfera di autonomia da parte di Finlombarda nella valutazione degli impieghi, anche temporanei delle stesse; né a diverse conclusioni può pervenirsi sulla base della circostanza che la Società riveste anche la natura di intermediario finanziario ex

art. 106 TUB; riservandosi di approfondire successivamente la questione, in


questa sede non può che ricordarsi come Finlombarda sia una società in house

interamente partecipata da Regione Lombardia, che deve esercitare sulla stessa un controllo analogo a quello esercitato sui propri uffici;

o si ribadisce che, ad avviso della Sezione, costituisce una grave irregolarità l’autorizzazione al cash pooling tra diversi conti correnti se finalizzata a perseguire finalità diverse dall’immediato perseguimento delle politiche regionali per le quali le relative risorse sono state destinate.

Alla luce di quanto ora evidenziato, che potrà costituire oggetto di successivo e precipuo ulteriore approfondimento da parte della Sezione - per quanto attiene, in particolare, le tensioni che tale sistema può produrre sia in riferimento alla verifica dell’effettiva rappresentatività del bilancio regionale che della valutazione del rispetto dei nuovi saldi di finanza pubblica -, s’invita l’Amministrazione a dare corso con sollecitudine all’impegno di attuare adeguate misure correttive. Oltre alle singole criticità più volte ribadite, alcune delle quali appaiono produrre i propri effetti in chiave prospettica, la Sezione non può da ultimo non ribadire – tenuto conto anche della circostanza che sul punto Regione Lombardia non ha formulato alcuna controdeduzione nella propria memoria - come il sistema di gestione delle risorse regionali per mezzo degli Enti Sireg analizzati nella presente relazione ed, in particolare, di Finlombarda, ha determinato, nel periodo considerato ed anche allo stato, il non pieno rispetto dei principi che regolano la Tesoreria Unica dello Stato, come chiaramente evidenziati anche dalla Corte Costituzionale (sentenza 27 dicembre 2012, n. 311), essendo state distolte dalla cassa regionale risorse che si sarebbe potuto mantenere nella stessa fino al momento del loro concreto ed effettivo impiego per il perseguimento delle politiche regionali.

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LA GESTIONE DELLA LIQUIDITÀ REGIONALE NE L SIREG, … · 1 sezione regionale di controllo per la lombardia la gestione della liquiditÀ regionale ne l sireg, con particolare riferimento