La Regulaciónde las Ofertas Públicas de Adquisición de Acciones en Chile

Expositor: Orlando Vásquez VillagraAbogado senior

Fiscalía de Valores

Montevideo 20 septiembre 2011

Contenido ConceptoConceptoOPAS obligatorias. OPAS obligatorias. -- Excepciones.Excepciones.

-- Definiciones.Definiciones.Plazos. I.Plazos. I.-- De integraciDe integracióón. II.n. II.-- De la OPA. De la OPA. Restricciones: I.Restricciones: I.-- Al oferente. II.Al oferente. II.-- A la SAA.A la SAA.Avisos: I.Avisos: I.-- De Inicio. II.De Inicio. II.-- De Resultado.De Resultado.Prospecto (GarantProspecto (Garantíía).a).Ofertas competitivas.Ofertas competitivas.OpiniOpinióón directores.n directores.Irrevocabilidad.Irrevocabilidad.RetractaciRetractacióón.n.

Concepto OPA

Aquella que se formula para adquirir acciones Aquella que se formula para adquirir acciones de sociedades ande sociedades anóónimas abiertas (SAA) o nimas abiertas (SAA) o valores convertibles en ellas.valores convertibles en ellas.

La oferta se hace por cualquier medioLa oferta se hace por cualquier medio

Permitan al oferente alcanzar un cierto Permitan al oferente alcanzar un cierto porcentaje de la sociedad, y porcentaje de la sociedad, y

En un plazo determinado.En un plazo determinado.

OPAS obligatorias

1.Las que permitan tomar el control de una sociedad.

2.La oferta efectuada por el controlador, siempre que en virtud de una adquisición llegue a controlar 2/3 o más de las acciones.

3.La adquisición del control de la subyacente que sea SAA, y represente un 75% o más del valor de su activo consolidado.

Excepciones a OPAS1. Las adquisiciones provenientes de un aumento

de capital.

2. Las acciones enajenadas por el controlador, siempre que:

- precio sea pagado en dinero, y - tengan presencia bursátil, - no sea sustancialmente superior al de mercado.

3. Las que provengan de una fusión.

4. Las adquisiciones por causa de muerte.

5. Las enajenaciones forzadas.

Definiciones• Precio de mercado de una acción.

Promedio ponderado transacciones bursátiles entre 90° y 30° días hábiles bursátiles anteriores a fecha adquisición

• Precio sustancialmente superior al de mercado.Exceda no inferior a 10% ni superior a 15%.

Lo determina 1 vez al año SVS.

• Acciones con presencia bursátil.Las condiciones mínimas que determine la

SVS.

Plazos

• De Integración.

• De Resultado.

Plazo: De integración

1010 202000

30 Días antes 90 Días después

Plazo de Integración120 días

Pero,…No se permite adquirir acciones durante los 12 meses siguientes desde que haya tomado control por monto =/> 3% sin efectuar OPA, cuyo precio pagado sea inferior a aquélla. A menos que adquiera en bolsa y a prorrata a accionistas.

Plazo: De la OPA

•• Plazo: Entre 20 y 30 dPlazo: Entre 20 y 30 díías. as.

•• SerSeráá de 30 dde 30 díías si SAA tuviere inscritas as si SAA tuviere inscritas en registros a entidades depositarias.en registros a entidades depositarias.

•• Puede prorrogarse? SPuede prorrogarse? Síí x 1 sola vez, x 1 sola vez, entre 5 dentre 5 díías y hasta 15 das y hasta 15 díías adicionales. as adicionales.

Avisos

• Aviso de Inicio.

• Aviso de Resultado.

Aviso de Inicio• El oferente publicará un aviso informando

del inicio de vigencia de la OPA.

• El aviso será destacado.

• Se publica el día previo al inicio de vigencia de la OPA

• El aviso se publica en dos diarios de circulación nacional.

• Contenido del aviso: Los que señale la SVS.

Prospecto

El prospecto estarEl prospecto estaráá a disposicia disposicióón de:n de:

El pEl púúblico en oficinas de la sociedad, blico en oficinas de la sociedad,

Las sociedades que sean controladas por aquLas sociedades que sean controladas por aquéélla y lla y que hagan oferta pque hagan oferta púública de sus acciones, blica de sus acciones,

La SVS, las bolsas de valores, yLa SVS, las bolsas de valores, y

En la oficina del oferente o en la de su representante.En la oficina del oferente o en la de su representante.

Se remite mismo dSe remite mismo díía a las bolsas y a la SVS.a a las bolsas y a la SVS.

••IndividualizaciIndividualizacióón del oferente y domicilio en Chile.n del oferente y domicilio en Chile.

••Acciones o valores de la oferta y Acciones o valores de la oferta y NNºº de acciones o % de acciones o % cuya adquisicicuya adquisicióón mn míínima para declararla exitosa.nima para declararla exitosa.

••Precio y condiciones de pago. Precio y condiciones de pago.

••Vigencia de la oferta y procedimiento para aceptarla.Vigencia de la oferta y procedimiento para aceptarla.

••Forma y oportunidades oferentes adquirieron las Forma y oportunidades oferentes adquirieron las acciones que poseen al inicio de la oferta, relaciones acciones que poseen al inicio de la oferta, relaciones existentes con otros controladores o accionistas existentes con otros controladores o accionistas mayoritarios.mayoritarios.

Prospecto

•• Forma en que financiarForma en que financiaráá el pago del precio.el pago del precio.

•• Monto y forma de la garantMonto y forma de la garantíía.a.

•• Condiciones de revocaciCondiciones de revocacióón de la oferta.n de la oferta.

•• Organizador de la oferta. Organizador de la oferta.

•• IndividualizaciIndividualizacióón Asesores. n Asesores.

•• Las demLas demáás que disponga la SVS, por NCG.s que disponga la SVS, por NCG.

Prospecto

Garantía de la OPA

•• El oferente podrá incluir garantía formal de cumplimiento, la cual quedará en custodia en una institución bancaria o bolsa de valores. Se acreditaráconstitución de la misma ante la SVS.

• Garantía no es obligatoria.

• El valor de la garantía es el 10% del monto total de la oferta.

• Las controversias sobre cumplimiento de OPA, son sometidas a arbitraje.

Ofertas Competitivas

• Durante la OPA, podrán presentarse otras ofertas.

• Las ofertas competitivas tendrán valor cuando avisos de inicio se publiquen con 10 días de anticipación al vencimiento del plazo de oferta inicial.

• No podrán participar en nuevas ofertas simultáneas las personas interesadas como oferentes en las que estén vigentes.

Directores. Opinión individual

Los directores emitirán individualmente, un informe escrito:- Con su opinión fundada acerca de:- La conveniencia/inconveniencia de la oferta para los accionistas; - El interés que pudieren tener. - El informe se entregará dentro de 5 días hábiles desde publicación aviso de inicio.

Restricciones

• Al Oferente.

• A la SAA y directorio.

Restricciones al oferente

• Si durante ese plazo el oferente hubiere adquirido acciones en condiciones de precio + beneficiosas, los accionistas tendrán d° a exigir valor + alto que se haya pagado.

• Oferente y personas beneficiadas: obligadas solidariamente al pago.

• Durante este plazo el oferente no podráadquirir acciones a través de transacciones privadas/bolsa, nacionales/extranjeras.

• La OPA debe dirigirse a todos los accionistas.

• La adquisición debe hacerse a prorrata, cuando se supere la cantidad ofrecida adquirir.

• Igualdad de condiciones a todas las acciones de una serie si OPA se dirige a una serie específica.

Restricciones al oferente

Restricciones a SAA

• No se podrá: - Adquirir acciones de propia emisión; - Resolver la creación de filiales; - Enajenar bienes del activo del 5% o más del valor de éste e - Incrementar su endeudamiento + del 10%.

• La SVS puede autorizar realizar alguna de esas operaciones.

• Proporcionar al oferente lista de accionistasdentro de los 2 días hábiles siguientes a aviso.

Irrevocabilidad de la OPA

• OPAS son irrevocables, a menos que existan causales objetivas.

• Si éxito de la OPA está sujeto a adquirir Nºmínimo, ella quedará sin efecto si no se lograre.

• El oferente puede reducir su pretensión al Nºde acciones recibidas hasta la fecha de término.

Irrevocabilidad de la OPA

• Se puede condicionar resolutivamente a adquirir un Nº mínimo de acciones de otra sociedad, durante una OPA competitiva.

• Pueden mejorarse las ofertas en cuanto a precio o aumentar el Nº máximo de acciones a adquirir.

• Una nueva OPA sólo puede hacerse transcurridos 20 días después.

Retractación de la OPA

• Puede ser total o parcial

• Plazo para retractarse: hasta antes del vencimiento

• Deben restituirse títulos y documentos tan pronto lo comunique el interesado.

Aviso de resultado de la OPA

• Se publicará aviso de resultado al tercer día, señalando:

– Nº acciones recibidas, – Nº acciones a adquirir, – Factor de prorrateo y – % de control que alcanzará.

• Este aviso constituye aceptación de los accionistas y formalización de la enajenación.

Aviso de resultado de la OPA

• Acciones restantes son devueltas a los accionistas.

• De no cumplir en el plazo, accionistas pueden retractarse.

• No podrá extenderse la publicación más allá de 15 días.

Aviso de resultado de la OPA

• En la oferta se deberá indicar si el propósito es: - mantener abierta la sociedad por un plazo - indefinidamente.

• Situación si se llegare a adquirir todas las acciones.

Fondos fiscalizados - OPA

Se autoriza a fondos fiscalizados a participar en OPAS, para:

– Enajenar las acciones

– Ejercer los derechos que les asistan.

Intermediarios de valores

• Los corredores y agentes de valores pueden intermediar acciones objeto de OPA.

• Los corredores que participen fuera de bolsa, deberán informar esas operaciones a la bolsa.