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La Scissione
FRANCESCO POZZI
CORSO DIMETODOLOGIE E DETERMINAZIONI QUANTITATIVE D’AZIENDA
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DEFINIZIONE
SCISSIONE
La società che si scinde suddivide il proprio patrimonio e lo trasferisce in una o più altre società; in contropartita, ai suoi soci sono assegnate azioni o quote di queste ultime.
PERTANTO
la società scissa subisce comunque una riduzione del proprio patrimonio; dove tale riduzione arriva all’intera entità del patrimonio medesimo, si può anche configurare lo scioglimento della società.
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di ristrutturazione
di decentramento di ridimensionamento
L’operazione risponde ad esigenze:
attenuazionedi riorganizzazione delle condizioni di aziendale rischio complessivo
maggiore grado di flessibilità
RAGIONI ECONOMICHE
Finalità e Natura Economica
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TIPOLOGIE
SCISSIONE TOTALE
Una società si estingue dopo avere frazionato il proprio patrimonio, per assegnarlo ad altre due o più società preesistenti o di nuova costituzione.
SCISSIONE PARZIALE
Non porta all’estinzione della società originaria, ma si riducono solo le dimensioni in quanto parte del patrimonio della società che si scinde viene trasferita ad una o più altre società.
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TIPOLOGIE
SCISSIONE PROPORZIONALE
I soci ricevono quote/azioni in ciascuna società risultante in misura proporzionale alla partecipazione posseduta nella società scissa;
SCISSIONE NON PROPORZIONALE
I soci ricevono quote/azioni nelle società risultanti non in proporzione.
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BENEFICIARIE DELLA SCISSIONE
SOCIETA’ DI NUOVA COSTITUZIONE
Nascono per gemmazione dalla società che si scinde ed in tal caso i soci della società scissa sono inizialmente i soli soci risultanti dalla scissione;
SOCIETA’ PREESISTENTI
Incrementano il loro patrimonio e la compagine sociale per l’ingresso dei soci della società scissa.
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ASPETTI CIVILISTICI
Art. 2506 bis Cod. Civ.
PROGETTO DI SCISSIONE
L’organo amministrativo delle società partecipanti alla scissione redige il progetto di scissione dal quale deve risultare:
quanto previsto dall’art. 2501 ter, primo comma c.c.;
l’esatta descrizione degli elementi patrimoniali da assegnare a ciascuna delle società beneficiarie;
l’eventuale conguaglio in denaro, che non deve comunque essere superiore al 10% del valore nominale delle azioni/quote attribuite.
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SITUAZIONE PATRIMONIALE
Situazione patrimoniale aggiornata: con l’osservanza delle norme sul bilancio di
esercizio; con riferimento a una data non anteriore di
oltre 120 giorni dal giorno in cui il progetto di scissione viene depositato nella sede della società.
ASPETTI CIVILISTICI
Art. 2506 – Ter che richiama l’Art. 2501 – quater Cod. Civ.
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RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI
Illustra: i criteri di distribuzione delle azioni o quote;
il valore effettivo del patrimonio netto da trasferire alle società beneficiarie;
il valore effettivo del patrimonio netto che eventualmente resta nella società scissa.
ASPETTI CIVILISTICI
Art. 2506 – Ter che richiama l’Art. 2501 – quinquies Cod. Civ.
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RELAZIONE DEGLI ESPERTI
Non è necessaria quando la scissione avviene mediante costituzione di una o più nuove società e le azioni o quote sono assegnate con criterio proporzionale.
Può essere omessa se la scissione avviene in società che detengono almeno il 90% della scissa.
ASPETTI CIVILISTICI
Art. 2506 – Ter che richiama l’Art. 2501 – sexies Cod. Civ.
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PERIZIA DI STIMA
Documento ritenuto necessario quando:
l’apporto di scissione è effettuato da una società di persone ad una società di capitali;
nel caso in cui gli aumenti di capitale determinati dalla scissione sono superiori al valore delle frazioni di patrimonio netto trasferito alle società beneficiarie.
ASPETTI CIVILISTICI
Art. 2343 Cod. Civ.
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DEPOSITO E ISCRIZIONE PROGETTO DI SCISSIONE
Atto pubblico;
E’ depositato per l’iscrizione nel registro delle imprese, nel luogo ove hanno sede le società partecipanti la scissione;
Tra iscrizione e decisione di scissione devono intercorrere almeno 30 giorni, salvo rinuncia del termine da parte dei soci con consenso unanime.
ASPETTI CIVILISTICI
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DEPOSITO DEGLI ATTI PRESSO LA SEDE
Devono restare depositati in copia nella sede delle società partecipanti alla scissione durante i 30 giorni che precedono la scissione:
il progetto di scissione;
i bilanci degli ultimi tre esercizi delle società partecipanti alla scissione;
le situazioni patrimoniali delle società partecipanti alla scissione.
ASPETTI CIVILISTICI
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DECISIONE DI SCISSIONELa decisione sulla scissione viene effettuata da ciascuna società che vi partecipano mediante approvazione del relativo progetto.
DEPOSITO E ISCRIZIONE DELLA DECISIONE DI SCISSIONE
Atto pubblico;
Deliberazione deve essere depositata per l’iscrizione nel registro delle imprese insieme con:
•il progetto di scissione;•i bilanci degli ultimi tre esercizi delle società partecipanti alla scissione;•le situazioni patrimoniali delle società partecipanti alla scissione.
ASPETTI CIVILISTICI
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L’EFFICACIA DELLA SCISSIONE
L’atto di scissione è soggetto a deposito, presso il registro delle imprese di ciascuna società partecipante, a cura del notaio rogante e dell’organo cui compete l’amministrazione della società, entro i 30 giorni successivi alla sua adozione.
Dalla data dell’avvenuto ultimo deposito, si producono gli effetti propri della scissione previsti dal progetto predisposto.
ASPETTI CIVILISTICI
Art. 2506 quater Cod. Civ.
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Occorre esaminare gli effetti che la scissione provoca nelle scritture e sui bilanci delle società interessate dall’operazione:
SOCIETA’ SCISSA
SOCIETA’ BENEFICIARIE
ASPETTI CONTABILI
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RETRODATAZIONE DEGLI EFFETTI CONTABILI ALL’INIZIO DELL’ESERCIZIO:
I conti della società madre determinano i saldi e non subiscono rettifiche, così da consentire la loro inclusione nelle scritture delle beneficiarie,
le componenti reddituali e patrimoniali andranno sommarsi a quelle delle beneficiarie;
determinazione del primo bilancio che le società chiuderanno dopo la scissione.
ASPETTI CIVILISTICI
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EFFETTI PREVISTI DALL’ART. 2506-quater c.c.:
Chiusura dei conti della scissa deve essere completa e precisa con la definizione del risultato di esercizio dell’ultimo periodo il quale farà parte del valore dei patrimoni netti trasferiti;
Patrimoni netti saranno rettificati per effetto delle variazioni che le poste subiscono nell’intervallo di tempo tra la data di riferimento della delibera di scissione e quella dell’effettivo trasferimento dei patrimoni.
ASPETTI CIVILISTICI
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La società scissa continua la propria vita e redige il bilancio nei termini normalmente previsti;
le componenti patrimoniali sono rettificate per effetto delle variazioni che le poste subiscono nell’intervallo di tempo tra la data di riferimento della delibera di scissione e quella dell’effettivo trasferimento dei patrimoni;
le variazioni saranno oggetto di conguaglio tra la società scissa e le società beneficiarie, in proporzione a quanto da ciascuno di esse ricevuto.
ASPETTI CIVILISTICI
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Modalità di riduzione del patrimonio netto della società scissa:
diminuzione proporzionale sia del capitale sociale sia delle riserve;diminuzione non proporzionale sia del capitale sociale sia delle riserve;diminuzione solo delle riserve.
Scissione in società preesistenti:
Calcolo del rapporto di cambio: assume misure diverse in relazione all’entità della riduzione del capitale della società scissa.
ASPETTI CIVILISTICI
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Scissione di un ramo d’azienda di valore patrimoniale contabile negativo
Devono sussistere tre condizioni:
1) il valore economico del patrimonio trasferito deve essere positivo;
2) la società beneficiaria deve preesistere;
3) la società beneficiaria deve avere capitale sociale o riserve sufficienti per assorbire il patrimonio netto contabile negativo ovvero rilevare una minusvalenza per tale importo.
SCISSIONE NEGATIVA
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Scissione di un ramo d’azienda di valore patrimoniale contabile negativo
Devono sussistere tre condizioni:
1) il valore economico del patrimonio trasferito deve essere positivo;
2) la società beneficiaria deve preesistere;
3) la società beneficiaria deve avere capitale sociale o riserve sufficienti per assorbire il patrimonio netto contabile negativo ovvero rilevare una minusvalenza per tale importo.
SCISSIONE NEGATIVA
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Una società scinde un ramo d’azienda, valore negativo pari a -50, da destinare alla beneficiaria Y.
Situazioni ante e post scissione:
SCISSIONE NEGATIVA
Attività 850 Passività 400Attività per Y 300 Passività per Y 350
Capitale Sociale 300Riserve 100
Totale 1.150 Totale 1.150
SOCIETA' SCISSA - ANTE SCISSIONE
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SCISSIONE NEGATIVA
Supponiamo che le attività trasferite, il cui valore contabile era pari a 300, valga in realtà 400. Nella beneficiaria neo costituita si determinano questi valori:
Attività 850 Passività 400Capitale Sociale 300Riserve 100Riserva da scissione 50
Totale 850 Totale 850
SOCIETA' SCISSA - POST SCISSIONE
Attività 300 Passività 350Capitale Sociale 50
Disavanzo scissione 100
Totale 400 Totale 400
SOCIETA' BENEFICIARIA
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DIFFERENZE DI SCISSIONE
DISAVANZO
Patrimonio contabile della scissa, ricevuto
dalla beneficiaria<
Valore di iscrizione della partecipazione detenuta dalla
beneficiaria nella scissa
AVANZO
Patrimonio contabile della scissa, ricevuto
dalla beneficiaria>
Valore di iscrizione della partecipazione detenuta dalla
beneficiaria nella scissa
DISAVANZO
Patrimonio contabile della scissa, ricevuto
dalla beneficiaria
< Aumento capitale sociale della beneficiaria attribuito ai soci
della scissa
AVANZO
Patrimonio contabile della scissa, ricevuto
dalla beneficiaria
> Aumento capitale sociale della beneficiaria attribuito ai soci
della scissa
DIFFERENZE DI SCISSIONE DA ANNULLAMENTO
DIFFERENZE DI SCISSIONE DA CONCAMBIO
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ASPETTI FISCALI
Il principio cardine NEUTRALITÀ
La Scissione totale o parziale di una società in favore di altre, tanto preesistenti quanto di nuova costituzione, non determina l’insorgere di PLUSVALENZE/MINUSVALENZE sui beni della società scissa.
Il principio di neutralità si applica anche agli AVANZI/DISAVANZI tanto da ANNULLAMENTO quanto da CONCAMBIO
Art. 173 TUIR
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ASPETTI FISCALI
Art. 173 TUIR
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ASPETTI FISCALI
POSIZIONI SOGGETTIVE
Specifica normativa, nel caso di scissione, sono previste per le cosiddette posizioni soggettive (ex art. 173 T.U.I.R., commi IV e seguenti), quali:
- crediti di imposta relativi a precedenti dichiarazioni dei redditi nonché crediti per ritenute d’acconto concernenti redditi non ancora dichiarati;
- rateizzazione delle plusvalenze;- versamento degli acconti;- fondi di accantonamento preesistenti;- rimanenze di merci e titoli;- quote di ammortamento e spese di manutenzione.
Il criterio di attribuzione segue le seguenti regole generali:- Qualora la posizione soggettiva sia connessa al bene trasferito,
la stessa sarà attribuita alla beneficiaria che riceve il bene.In caso contrario:
- in caso di scissione totale: l’attribuzione avverrà in modo proporzionale rispetto al patrimonio netto trasferito a ciascuna beneficiaria;
- in caso di scissione parziale: l’attribuzione avverrà in funzione della porzione di patrimonio netto rimasto in capo alla scissa rispetto a quello attribuito alle beneficiarie.
Art. 173 TUIR
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ESERCITAZIONE
Utilizziamo i medesimi dati dell’esercizio della scissione negativa con due società Alfa e Beta:
Società Alfa (beneficiaria) valore effettivo 12.000 60% Cap.soc.
Società Beta (scissa) valore effettivo 8.000 40% Cap.soc.
valore totale 20.000 100%
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ESERCITAZIONE
Si ipotizza che Alfa possiede il 75% del capitale di Beta.La partecipazione è iscritta per 4.500, essendo stata stimata Beta, al momento dell’acquisto, 6.000.Si riportano le situazioni patrimoniali ante-scissione:
Partecipazione in Beta 75% 4.500 Passività 6.000Altre attività 3.000 Capitale Sociale 1.500
Totale 7.500 Totale 7.500
SOCIETA' BENEFICIARIA ALFA - ANTE SCISSIONE
Attività 9.000 Passività 8.300Capitale Sociale 400Riserve 300
Totale 9.000 Totale 9.000
SOCIETA' SCISSA BETA - ANTE SCISSIONE
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ESERCITAZIONE
La differenza da annullamento da partecipazione risulta così determinata:
4.500 * 80% = 3.600560 * 75% = 420
3.600 – 420 = 3.180Disavanzo da annullamento da
partecipazione
La differenza da concambio risulta così determinata:
80% del 25% di 1.000= 20080% del 25% di 700 = 140
200 – 140 = 60Disavanzo da concambio
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ESERCITAZIONE
Le situazioni patrimoniali post-scissione saranno le seguenti:
Attività 1.800 Passività 1.660Capitale Sociale 80
Riserve 60
Totale 1.800 Totale 1.800
SOCIETA' SCISSA BETA - POST SCISSIONE
Partecipazione in Beta 75% 900 Passività 6.000Altre attività 3.000 Capitale Sociale 1.500Attività da Beta 7.200
Disavanzo da partecipazione 3.180Disavanzo da concambio 60
Totale 7.500 Totale 7.500
SOCIETA' BENEFICIARIA ALFA - POST SCISSIONE