LAPORAN PENDAPAT KEWAJARAN2. Laporan Keuangan Konsolidasian SSMS yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Purwantono, Sungkoro & Surja No

Pendapat Kewajaran

PT Sawit Sumbermas Sarana, Tbk

1

LAPORAN PENDAPAT KEWAJARAN

RENCANA TRANSAKSI PERUBAHAN SEBAGIAN UTANG

MENJADI KEPEMILIKAN SAHAM

(DEBT TO EQUITY SWAP)

PT CITRA BORNEO UTAMA OLEH

PT CITRA BORNEO INDAH KEPADA

PT SAWIT SUMBERMAS SARANA, TBK

NO : 00036/2.0113-03/BS/01/0340/1/XII/2020

TANGGAL : 18 Desember 2020

Pendapat Kewajaran


2

No. 00036/2.0113-03/BS/01/0340/1/XII/2020 Jakarta, 18 Desember 2020

Kepada :


Jl. H. Udan Said No. 47

Pangkalan Bun

Kalimantan Tengah

Perihal : Pendapat Kewajaran

Dengan hormat,

KJPP Syarif, Endang & Rekan telah ditunjuk oleh PT Sawit Sumbermas Sarana, Tbk dengan

Surat Perjanjian Kerja No. 029A/MSE-PB/KJPP/VII/2020, tanggal 13 Juli 2020, dengan

maksud memberikan Pendapat Kewajaran (Fairness Opinion) atas Rencana Transaksi

dalam kaitannya dengan pemenuhan Peraturan sebagaimana didefinisikan dalam

Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Republik Indonesia No. 42/POJK.04/2020, tanggal 20

April 2020 tentang Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan (“Peraturan

No. 42/POJK.04/2020”) dan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Republik Indonesia

No. 17/POJK.04/2020, tanggal 20 April 2020 tentang Transaksi Material dan Perubahan

Kegiatan Usaha (“Peraturan No. 17/POJK.04/2020”).

1 PENDAHULUAN

1.1 Nomor dan Tanggal Laporan Penilaian

KJPP Syarif, Endang & Rekan sebagai Kantor Jasa Penilai Publik berdasarkan lzin

Usaha Kantor Penilai Publik No. 2.12.0113 dan Surat lzin Penilai Publik No. B-

1.12.00340 yang dikeluarkan oleh Menteri Keuangan Republik lndonesia serta

Surat Tanda Terdaftar (STTD) Profesi Penunjang Pasar Modal di Otoritas Jasa

Keuangan (OJK) STTD.PB-08/PM.2/2018 yang dikeluarkan oleh OJK, telah ditunjuk

oleh PT Sawit Sumbermas Sarana, Tbk (atau selanjutnya disebut “SSMS”) dengan

Surat Perjanjian Kerja No. 029A/MSE-PB/KJPP/VII/2020, tanggal 13 Juli 2020,

dengan maksud memberikan Pendapat Kewajaran (Fairness Opinion) atas Rencana

Transaksi.

Adapun objek pendapat kewajaran dalam penugasan ini adalah Rencana Transaksi

perubahan sebagian utang PT Citra Borneo Indah (atau selanjutnya disebut “CBI”)

kepada SSMS menjadi kepemilikan saham (Debt to equity Swap) pada PT Citra

Borneo Utama (atau selanjutnya disebut “CBU”) dalam kaitannya dengan

pemenuhan Peraturan sebagaimana didefinisikan dalam Peraturan Otoritas Jasa

Keuangan Republik Indonesia No. 42/POJK.04/2020, tanggal 20 April 2020

tentang Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan (selanjutnya

Pendapat Kewajaran


3

disebut “Peraturan No. 42/POJK.04/2020”) dan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan

Republik Indonesia No. 17/POJK.04/2020, tanggal 20 April 2020 tentang

Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha (selanjutnya disebut “Peraturan

No. 17/POJK.04/2020”).

Rencana Transaksi yang akan dilaksanakan termasuk transaksi afiliasi, dimana CBI

merupakan pemegang saham pengendali SSMS dan CBU. Selain itu juga terdapat

persamaan berdasarkan kepengurusan antara SSMS, CBI dan CBU. Berdasarkan hal

tersebut di atas, Penilaian Kewajaran Transaksi ini diperlukan dalam rangka

memenuhi ketentuan dengan Peraturan No. 42/POJK.04/2020 tentang Transaksi

Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan.

Diketahui nilai Rencana Transaksi perubahan sebagian utang CBI kepada SSMS

menjadi kepemilikan saham pada CBU (Debt to equity Swap) adalah sebesar

Rp600.000.000.000,- (enam ratus miliar Rupiah). Berdasarkan Laporan Keuangan

Audit SSMS per 30 Juni 2020, nilai Rencana Transaksi tersebut kurang dari 20%

terhadap jumlah ekuitas SSMS yang sebesar Rp3.882.688.513.000,-. Persentase

nilai Rencana Transaksi terhadap ekuitas adalah sebesar 15,45%. Dengan

demikian, Rencana Transaksi perubahan sebagian utang CBI kepada SSMS menjadi

kepemilikan saham pada CBU (Debt to equity Swap) bukan merupakan transaksi

material. Berdasarkan hal tersebut di atas, Penilaian Kewajaran Transaksi ini tidak

diperlukan dalam rangka memenuhi ketentuan dengan Peraturan

No. 17/POJK.04/2020 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha.

Dalam melakukan penilaian ini kami berpedoman pada Standar Penilaian Indonesia

(SPI) 2018 dan kepada Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Republik Indonesia

No. 35/POJK.04/2020 tentang Penilaian dan Penyajian Laporan Penilaian Bisnis di

Pasar Modal.

Pelaksanaan Penilaian Kewajaran Rencana Transaksi ini sebagai realisasi dari

penugasan untuk melakukan Penilaian Kewajaran sesuai dengan Surat Perjanjian

Kerja Jasa No. 029A/MSE-PB/KJPP/VII/2020, tanggal 13 Juli 2020, Kami telah

menyusun Laporan Pendapat Kewajaran atas Rencana Transaksi dengan Laporan

No. 00036/2.0113-03/BS/01/0340/1/XII/2020, tanggal 18 Desember 2020.

1.2 Tanggal Penilaian (Cut Off Date)

Pendapat Kewajaran dilaksanakan per 30 Juni 2020 dengan parameter dan laporan

keuangan yang digunakan dalam analisis menggunakan data per 30 Juni 2020

yaitu Laporan Keuangan Audit SSMS yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2020.

Adapun batas tersebut diambil atas dasar pertimbangan kepentingan dan tujuan

Pendapat Kewajaran.

Pendapat Kewajaran


4

1.3 Identitas Pemberi Tugas dan Pengguna Laporan

Pemberi tugas dan pengguna laporan dalam penyusunan Laporan Pendapat

Kewajaran ini adalah:

Nama Perusahaan : PT Sawit Sumbermas Sarana, Tbk

Bidang Usaha : Perkebunan Kelapa Sawit

Alamat : Jl. H. Udan Said No. 47

Pangkalan Bun, Kalimantan Tengah

Telpon : +62 532 21297

Fax : +62 532 21396

Email : [email protected]

1.4 Maksud dan Tujuan Pemberian Pendapat Kewajaran

Maksud penilaian ini adalah untuk memberikan Pendapat Kewajaran atas Rencana

Transaksi perubahan sebagian utang CBI kepada SSMS menjadi kepemilikan saham

pada CBU (Debt to equity Swap). Pendapat kewajaran ini diberikan dalam rangka

memenuhi Peraturan No. 42/POJK.04/2020 tentang Transaksi Afiliasi dan

Transaksi Benturan Kepentingan dan Peraturan No. 17/POJK.04/2020 tentang

Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha.

Dalam melakukan Penilaian Pendapat Kewajaran ini kami berpedoman pada

Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Republik Indonesia No. 35/POJK.04/2020

tentang Penilaian dan Penyajian Laporan Penilaian Bisnis di Pasar Modal, Kode Etik

Penilai Indonesia (KEPI), dan Standar Penilaian Indonesia 2018 (SPI 2018).

1.5 Benturan Kepentingan Atas Rencana Transaksi yang Akan Dilakukan

Rencana Transaksi melibatkan pihak yang menunjukkan hubungan afiliasi,

sedangkan secara kepentingan ekonomis dari masing-masing pihak diketahui

tidak ada benturan kepentingan atas Rencana Transaksi yang akan dilakukan.

1.6 Independensi Penilai

Berdasarkan pengetahuan kami atas penugasan ini, dengan ini kami menyatakan

bahwa:

a. Penilai bertanggung jawab atas Laporan Pendapat Kewajaran (fairness

opinion) atas Transaksi;

b. Seluruh pendapat yang kami nyatakan dalam laporan ini, baik mengenai

analisis, kesimpulan atau pendapat, adalah benar;

mailto:[email protected]

Pendapat Kewajaran


5

c. Analisis dan kesimpulan hanya dibatasi oleh asumsi dan kondisi yang

dilaporkan;

d. Hasil analisis, kesimpulan dan pendapat yang kami nyatakan pada laporan

ini terbatas pada kontinjensi, keterbatasan dan asumsi, yang merupakan

pemahaman secara menyeluruh, didasarkan analisis profesional serta

pendapat dan kesimpulan kami;

e. Pada saat ini maupun pada masa yang akan datang, kami tidak memiliki

kepentingan terhadap SSMS dan Perusahaan yang kami nilai;

f. Kami tidak memiliki kepentingan pribadi terhadap SSMS atau Perusahaan

yang kami nilai ataupun Analisa Kewajaran Rencana Transaksi dan pihak

yang terlibat dan terkait di dalamnya;

g. Imbalan jasa tidak berkaitan dengan hasil yang dilaporkan;

h. Pemberian Pendapat Kewajaran atas Rencana Transaksi dilakukan dengan

memenuhi ketentuan KEPI dan SPI yang diakui oleh Masyarakat Profesi

Penilai Indonesia (MAPPI) serta merujuk kepada peraturan OJK;

i. Penilai telah memenuhi persyaratan pendidikan profesional yang ditentukan

dan/atau diselenggarakan oleh asosiasi Penilai yang diakui Pemerintah;

j. Kami melakukan penugasan ini secara independen tanpa intervensi dari

pihak manapun.

1.7 Tanggung Jawab Penilai

Dalam batas kemampuan dan keyakinan, penilai menyatakan bahwa semua

perhitungan dan analisis yang dibuat dalam penyusunan Pendapat Kewajaran telah

dilakukan dengan benar dan penilai bertanggung jawab atas Pendapat Kewajaran

yang diterbitkan.

1.8 Keterkaitan Rencana Transaksi dengan Peraturan OJK

1.8.1 Unsur Transksi Afiliasi dan Unsur Benturan Kepentingan dalam Rencana Transaksi

Berdasarkan informasi yang kami peroleh dari manajemen, Rencana Transaksi

yang akan dilaksanakan, merupakan transaksi yang mengandung unsur transaksi

afiliasi sebagaimana didefinisikan Peraturan No. 42/POJK.04/2020.

Hubungan afiliasi dalam Rencana Transaksi dapat terlihat dari Struktur

kepemilikan antara SSMS, CBI dan CBU di atas. Sebelum dilakukannya Rencana

Transaksi, kepemilikan saham SSMS atas CBU adalah sebesar 19,00% (proporsi:

SSMS 9,00%, KSA 5,00%, dan MMS 5,00%). Sementara itu, dengan dilakukannya

Rencana Transaksi perubahan sebagian utang CBI kepada SSMS menjadi

kepemilikan saham pada CBU (Debt to equity Swap), SSMS akan memiliki saham

CBU sebesar 32,00% (proporsi: SSMS 22,00%, KSA 5,00%, dan MMS 5,00%).

Pendapat Kewajaran


6

Diketahui juga terdapat persamaan kepengurusan antara SSMS, CBI dan CBU. Hal

ini menunjukkan terdapat hubungan afiliasi secara struktur kepengurusan antara

SSMS, CBI dan CBU.


kepemilikan saham pada CBU (Debt to equity Swap) tidak mengandung benturan

kepentingan karena tidak terdapat kepentingan ekonomis pribadi anggota Direksi,

anggota Dewan Komisaris, atau pemegang saham utama.

1.8.2 Unsur Transaksi Material dalam Rencana Transaksi

Berdasarkan Laporan keuangan SSMS (Audited) untuk periode yang berakhir per

30 Juni 2020, nilai Rencana Transaksi yang akan dilakukan bukan merupakan

transaksi material dengan gambaran sebagai berikut:

Uraian

Ekuitas SSMS

30 Juni 2020

(Rp.000)

Nilai Rencana

Transaksi

(Rp.000)

Persentase

(%)

Rencana Transaksi Debt to equity

Swap 3.882.688.513 600.000.000 15,45%

Total Ekuitas SSMS per 30 Juni 2020 adalah sebesar Rp3.882.688.513.000,-. Dari

data di atas, diketahui bahwa nilai Rencana Transaksi adalah sebesar

Rp600.000.000.000,-. Dengan demikian, persentase nilai transaksi terhadap

ekuitas adalah sebesar 15,45%. Sesuai dengan perhitungan tersebut, maka


kepemilikan saham pada CBU (Debt to equity Swap) tidak memenuhi unsur

transaksi material karena nilai Rencana Transaksi kurang dari 20,00% ekuitas

sebagaimana didefinisikan dalam Peraturan No. 17/POJK.04/2020.

1.9 Penugasan Penilaian Profesional

Dalam menyusun laporan ini, Penilai mengandalkan keakuratan dan

kelengkapan informasi yang disediakan oleh SSMS dan/ atau data yang

diperoleh dari informasi yang tersedia untuk publik dan informasi lainnya

serta penelitian yang kami anggap relevan untuk perhitungan dan analisis

telah dilakukan dengan benar. Penilai tidak terlibat dan tidak melakukan audit

ataupun verifikasi atas informasi yang disediakan tersebut.

Sebagai tambahan, kami tidak terlibat dalam diskusi dengan SSMS

sehubungan dengan Rencana Transaksi tersebut dan kami tidak terlibat dalam

komunikasi ataupun interaksi apapun dalam mencapai konsensus mengenai

persyaratan dan kondisi Rencana Transaksi tersebut.

Pendapat Kewajaran


7

1.10 Pernyataan Penilai

Laporan kami disusun berdasarkan permintaan dari SSMS yang dipakai

semata-mata untuk membantu SSMS dalam memberikan gambaran mengenai

Rencana Transaksi yang memerlukan pendapat dari pihak independen,

pendapat tertulis yang akan diserahkan ke OJK dan akan diumumkan kepada

masyarakat, dan tidak dapat digunakan untuk tujuan lainnya. Karena pihak

lain mungkin bermaksud untuk menggunakan laporan ini untuk tujuan yang

lain, perlu ditegaskan bahwa laporan ini tidak dapat dikutip, direferensikan

atau diperlihatkan ke pihak lain tanpa izin tertulis dari kami terlebih dahulu

kecuali diharuskan oleh pengadilan atau undang-undang yang berlaku.

Kami ingin menekankan bahwa hasil analisis dan penelaahan kami secara

khusus hanya terbatas pada aspek komersial dan finansial transaksi, di luar

dari aspek perpajakan dan hukum karena hal tersebut berada di luar lingkup

penugasan kami.

Manajemen SSMS menyatakan bahwa seluruh informasi material yang

menyangkut Rencana Transaksi telah diungkapkan seluruhnya kepada Penilai

dan tidak ada pengurangan atas fakta-fakta yang penting.

Dalam mempersiapkan laporan Pendapat Kewajaran ini kami bertindak secara

independen tanpa adanya benturan kepentingan dan tidak terafiliasi dengan

SSMS ataupun pihak-pihak yang terafiliasi dengan SSMS. Penilai juga tidak

memiliki kepentingan ataupun keuntungan pribadi terkait dengan penugasan

ini. Laporan Pendapat Kewajaran ini tidak dilakukan untuk memberikan

keuntungan atau merugikan pihak manapun.

Imbalan jasa yang kami terima sama sekali tidak dipengaruhi oleh Pendapat

Kewajaran yang disimpulkan.

Perhitungan dan analisis dalam rangka pemberian Pendapat Kewajaran telah

dilakukan dengan benar.

Penilai bertanggung jawab atas laporan Pendapat Kewajaran dan kesimpulan

Pendapat Kewajaran yang dihasilkan.

1.11 Sumber Data dan Informasi

Untuk dapat memberikan pendapat atas Kewajaran Rencana Transaksi, sebagai

Penilai Independen kami telah mempelajari, mempertimbangkan, mengacu atau

melaksanakan akan prosedur atas hal-hal sebagai berikut:

1. Laporan Keuangan Konsolidasian SSMS yang berakhir pada tanggal

31 Desember 2015 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Purwantono,

Sungkoro & Surja No. RPC-660/PSS/2016, tanggal 31 Maret 2016;

Pendapat Kewajaran


8









Sungkoro & Surja No. 00351/2.1032/AU.1/01/0692-1/1/III/2019, tanggal

28 Maret 2019;



Sungkoro & Surja No. 00625/2.1032/AU.1/01/0692-2/1/IV/2020, tanggal

24 April 2020;


30 Juni 2020 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Purwantono, Sungkoro

& Surja No. 01998/2.1032/AU.1/01/0692-3/1/X/2020, tanggal 1 Oktober

2020;

7. Laporan Keuangan CBU yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 yang

telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Paul Hadiwinata, Hidajat, Arsono,

Achmad, Suharti & Rekan No. PHHAAS/442/AH/FP/2016, tanggal 25 Mei

2016;



Achmad, Suharti & Rekan No. PHHAAS/505/AH/FP/2017, tanggal 6 Maret

2017;



Retno, Palilingan & Rekan No. PHHARP/574/FP/RAB/2018, tanggal 23 April

2018;



Retno, Palilingan & Rekan No. 00423/2.1133/AU.1/04/0133-6/1/III/2019,

tanggal 8 Maret 2019;



Retno, Palilingan & Rekan No. 00963/2.1133/AU.1/04/0133-7/1/IV/2020,

tanggal 22 April 2020;

12. Laporan Keuangan CBU yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2020 yang telah

diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Paul Hadiwinata, Hidajat, Arsono, Retno,

Palilingan & Rekan No. 01291/2.1133/AU.1/04/0133-8/1/IX/2020, tanggal

25 September 2020;

Pendapat Kewajaran


9

13. Laporan Keuangan CBI yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 yang


Achmad, Suharti & Rekan No. PHHAAS/444/AH/FP/2016, tanggal 29 Juni

2016;



Retno, Palilingan & Rekan No. PHHARP/018/FP/CC/2017, tanggal 4 Oktober

2017;



Retno, Palilingan & Rekan No. PHHARP/591/FP/RAB/2018, tanggal 25 April

2018;









18. Laporan Keuangan CBI yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2020 yang telah

direviu oleh Kantor Akuntan Publik Paul Hadiwinata, Hidajat, Arsono, Retno,

Palilingan & Rekan No. PHHARP-AL/228/C/FV/2020, tanggal 12 Oktober

2020;

19. Proyeksi Keuangan SSMS dengan dan tanpa transaksi;

20. Proforma Keuangan SSMS;

21. Laporan Penilaian Saham CBU oleh KJPP Agus, Ali, Firdaus dan Rekan

No. 00287/2.0134-00/BS/04/0345/1/XII/2020, tanggal 2 Desember 2020;

22. Akta dan Legalitas Umum SSMS;

23. Akta dan Legalitas Umum CBU;

24. Akta dan Legalitas Umum CBI;

25. Diskusi dengan manajemen SSMS yaitu:

- Bapak Ramzi Sastra sebagai Direktur

- Bapak Muhammad Rafik sebagai Financial Controller

26. Perjanjian Pinjam Meminjam Uang No.17/FIN-AKT/LGL/CBI-SSS/XII/2016,

tanggal 23 Desember 2016;

27. Adendum I Perjanjian Pinjam Meminjam Uang tanggal 3 Januari 2017;

28. Adendum II Perjanjian Pinjam Meminjam Uang tanggal 22 Desember 2017;

29. Perjanjian Surat Utang yang dapat ditukar tanggal 15 April 2019;

30. Perjanjian Pinjaman dan Pengakuan Utang tanggal 1 April 2020;

31. Draft Surat Konfirmasi Penukaran Dipercepat;

32. Draft Perjanjian Pengalihan Hak Atas Saham CBU;

Pendapat Kewajaran


10

33. Surat Pernyataan Manajemen SSMS atas Transaksi Afiliasi dan Benturan

Kepentingan No. 037/SSS/XI/2020, tanggal 26 November 2020, dinyatakan

bahwa Rencana Transaksi mengandung unsur transaksi afiliasi dan tidak

terdapat benturan kepentingan;

34. Surat Pernyataan Manajemen SSMS atas Transaksi Material

No. 038/SSS/XI/2020, tanggal 26 November 2020, dinyatakan bahwa

Rencana Transaksi bukan termasuk pada transaksi material;

35. Surat Pernyataan Manajemen SSMS atas kebenaran data dan informasi yang

diberikan No. 036/SSS/XI/2020, tanggal 26 November 2020.

1.12 Prosedur yang Digunakan

Laporan dan fakta yang terkandung dalam Laporan adalah berdasarkan informasi

dan representasi yang disediakan oleh SSMS dan dikompilasi oleh Penilai.

Informasi yang terkandung dalam Laporan ini adalah benar dan akurat dalam

semua hal yang material, tidak menyesatkan, dan bahwa tidak ada fakta lainnya,

yang mana jika dihilangkan dapat membuat Laporan ini dan informasi atau

pernyataan di dalamnya menjadi menyesatkan.

Selain itu informasi lainnya seperti informasi pasar, industri, dan data lainnya yang

diperoleh dari data riset dari domain publik. Dalam penyusunan laporan ini, telah

dilakukan prosedur sebagai berikut : (i) SSMS telah diberikan kesempatan untuk

meminta dan me-review, dan telah menerima semua informasi yang diperlukan

untuk memeriksa kembali keakuratan informasi atau untuk melengkapi informasi

di dalamnya (ii) SSMS tidak bergantung kepada Penilai atau seseorang yang

memiliki hubungan afiliasi dengan Penilai atau pihak lain yang berafiliasi dengan

Penilai sehubungan dengan pemeriksaan keakuratan informasi atau keputusan.

Penyampaian dari Laporan ini atau setiap negosiasi yang dibuat berdasarkan

Laporan ini, dalam kondisi apapun, tidak dapat diimplikasikan bahwa informasi

yang terkandung adalah benar setelah tanggal Laporan ini. Prosedur lain yang

dilakukan Penilai adalah memeriksa dan menganalisa seluruh Dokumen Transaksi,

Laporan Keuangan, dan tiap bagian dari Rencana Transaksi dalam hal

kewajarannya.

1.13 Ruang Lingkup

Ruang lingkup dalam penyusunan laporan Pendapat Kewajaran ini, diantaranya

adalah:

a. Analisis transaksi;

b. Analisis kualitatif dan kuantitatif atas rencana transaksi;

c. Analisis atas kewajaran nilai transaksi; dan

d. Analisis atas faktor lain yang relevan.

Pendapat Kewajaran


11

1.14 Asumsi-asumsi Pokok

Beberapa asumsi yang digunakan dalam penyusunan Pendapat Kewajaran ini

adalah:

Laporan Pendapat Kewajaran ini bersifat non-disclaimer opinion.

Kami telah melakukan penelaahan atas dokumen-dokumen yang digunakan

dalam Pendapat Kewajaran.

Dalam menyusun laporan ini, penilai mengandalkan keakuratan dan

kelengkapan informasi yang disediakan oleh SSMS atau data yang diperoleh

dari informasi yang tersedia untuk publik dan informasi lainnya serta

penelitian yang kami anggap relevan.

Penilai menggunakan proyeksi keuangan sebelum dan setelah Rencana

Transaksi serta Proforma Laporan Keuangan yang disampaikan oleh SSMS

dengan mencerminkan kewajaran proyeksi keuangan dan kemampuan

pencapaiannya (fiduciary duty).

Penilai bertanggung jawab atas pelaksanaan Penilaian dan kewajaran

proyeksi keuangan yang telah disesuaikan.

Laporan yang dihasilkan terbuka untuk publik kecuali terdapat informasi

yang bersifat rahasia, yang dapat mempengaruhi operasional SSMS.

Penilai bertanggung jawab atas Laporan Pendapat Kewajaran dan kesimpulan

yang dihasilkan.

Penilai telah memperoleh informasi atas status hukum obyek Pendapat

Kewajaran dari pemberi tugas.

SSMS menyatakan bahwa seluruh informasi material yang menyangkut

penugasan telah diungkapkan seluruhnya dan tidak ada pengurangan atas

fakta-fakta yang penting.

Laporan Pendapat Kewajaran ini ditujukan untuk memenuhi kepentingan

Pasar Modal dan pemenuhan aturan OJK dan tidak untuk kepentingan

perpajakan.

Pendapat Kewajaran ini disusun berdasarkan kondisi pasar dan

perekonomian, kondisi umum bisnis dan keuangan, serta peraturan-

peraturan Pemerintah terkait dengan Rencana Transaksi yang akan

dilakukan.

Dalam penyusunan Pendapat Kewajaran ini, kami menggunakan beberapa

asumsi, seperti terpenuhinya semua kondisi dan kewajiban SSMS dan semua

pihak yang terlibat dalam Rencana Transaksi serta keakuratan informasi

mengenai Rencana Transaksi yang diungkapkan oleh manajemen SSMS.

Pendapat Kewajaran ini harus dipandang sebagai satu kesatuan dan

penggunaan sebagian dari analisis dan informasi tanpa mempertimbangkan

informasi dan analisis lainnya secara utuh sebagai satu kesatuan dapat

menyebabkan pandangan dan kesimpulan yang menyesatkan atas proses

yang mendasari Pendapat Kewajaran. Penyusunan Pendapat Kewajaran ini

Pendapat Kewajaran


12

merupakan suatu proses yang rumit dan mungkin tidak dapat dilakukan

melalui analisis yang tidak lengkap.

Kami juga mengasumsikan bahwa dari tanggal penerbitan Pendapat

Kewajaran ini sampai dengan tanggal terjadinya Rencana Transaksi tidak

terjadi perubahan apapun yang berpengaruh secara material terhadap

asumsi-asumsi yang digunakan dalam penyusunan Pendapat Kewajaran ini.

Kami tidak bertanggungjawab untuk menegaskan kembali atau melengkapi,

memutakhirkan (update) pendapat kami karena adanya perubahan asumsi

dan kondisi serta peristiwa-peristiwa yang terjadi setelah tanggal surat ini.

1.15 Kondisi Pembatas

Batasan-batasan dalam melakukan pelaksanaan penugasan ini adalah:

Kami tidak melakukan due diligence terhadap SSMS atau pihak-pihak yang

melakukan Transaksi.

Dalam melaksanakan analisis, kami mengasumsikan dan bergantung pada

keakuratan, kehandalan dan kelengkapan dari semua informasi keuangan

dan informasi-informasi lain yang diberikan kepada kami oleh SSMS atau

yang tersedia secara umum yang pada hakekatnya adalah benar, lengkap

dan tidak menyesatkan, dan kami tidak bertanggung jawab untuk melakukan

pemeriksaan independen terhadap informasi-informasi tersebut. Kami juga

bergantung kepada jaminan dari manajemen SSMS bahwa mereka tidak

mengetahui fakta-fakta yang menyebabkan informasi-informasi yang

diberikan kepada kami menjadi tidak lengkap atau menyesatkan.

Analisis Pendapat Kewajaran atas aksi korporasi ini dipersiapkan

menggunakan data dan informasi sebagaimana diungkapkan di atas. Segala

perubahan atas data dan informasi tersebut dapat mempengaruhi hasil akhir

pendapat kami secara material. Oleh karenanya, kami tidak

bertanggungjawab atas perubahan kesimpulan atas Pendapat Kewajaran

kami dikarenakan adanya perubahan data dan informasi tersebut.

Kami tidak memberikan pendapat atas dampak perpajakan dari Rencana

Transaksi ini. Jasa-jasa yang kami berikan kepada SSMS dalam kaitan

dengan Rencana Transaksi ini hanya merupakan pemberian Pendapat

Kewajaran atas Rencana Transaksi yang akan dilakukan dan bukan jasa-jasa

akuntansi, audit, atau perpajakan. Kami tidak melakukan penelitian atas

keabsahan Rencana Transaksi dari aspek hukum dan implikasi aspek

perpajakan dari Rencana Transaksi tersebut.

Pekerjaan kami yang berkaitan dengan Rencana Transaksi ini tidak

merupakan dan tidak dapat ditafsirkan dalam bentuk apapun, suatu

penelaahan atau audit atau pelaksanaan prosedur-prosedur tertentu atas

informasi keuangan. Pekerjaan tersebut juga tidak dapat dimaksudkan untuk

mengungkapkan kelemahan dalam pengendalian internal, kesalahan, atau

Pendapat Kewajaran


13

penyimpangan dalam laporan keuangan atau pelanggaran hukum. Selain itu,

kami tidak mempunyai kewenangan dan tidak berada dalam posisi untuk

mendapatkan dan menganalisa suatu bentuk transaksi-transaksi lainnya di

luar aksi korporasi yang ada dan mungkin tersedia untuk SSMS serta

pengaruh dari transaksi-transaksi tersebut terhadap aksi korporasi ini.

2 TINJAUAN DAN ANALISIS TRANSAKSI

2.1 Latar Belakang Transaksi

Pada tanggal 23 Desember 2016, CBI dan SSMS telah menandatangani Perjanjian

Pinjam Meminjam Uang. Dimana CBI menerima pinjaman uang sebesar

Rp463.493.713.797,- yang kemudian pada tanggal 3 Januari 2017 melalui

adendum perjanjian, jumlah pinjaman ditingkatkan menjadi maksimal

Rp1.600.000.000.000,-.

Pada tanggal 15 April 2019, CBI dan SSMS beserta CBU telah menandatangani

Perjanjian Surat Utang yang Dapat Ditukar. Dalam perjanjian tersebut, CBI memiliki

kewajiban pembayaran dengan jumlah sebesar Rp1.777.819.535.621,- kepada

SSMS. Dimana CBI dalam penyelesaian utang tersebut akan dilakukan dengan cara

menukarkan utang dengan sebagian saham dalam CBU. Sementara itu

berdasarkan Laporan Keuangan per 30 Juni 2020, jumlah terutang (termasuk

bunga atas pinjaman dan biaya-biaya terkait) adalah sebesar

Rp2.639.087.032.000,-.

Dalam melaksanakan Rencana Transaksi, merujuk pada Pasal 5.2 dari Perjanjian

Surat Utang yang Dapat Ditukar, SSMS akan mempergunakan hak untuk meminta

kepada CBI, selaku Penerbit dari Surat Utang sebesar Rp1.777.819.535.621,-,

untuk melakukan pembayaran kembali sebagian jumlah terutang yaitu sebesar

Rp600.000.000.000,- dengan cara menukarkan surat utang senilai jumlah utang

yang ditukarkan dengan saham biasa yang telah dikeluarkan dan disetor secara

penuh dalam modal saham CBU milik CBI. Setelah dilakukannya Rencana Transksi,

kepemilikan saham SSMS di CBU meningkat sebanyak 13% dari sebesar 19,00%

(proporsi: SSMS 9,00%, KSA 5,00%, dan MMS 5,00%) menjadi 32% (proporsi: SSMS

22,00%, KSA 5,00%, dan MMS 5,00%). Sementara itu,

Rencana Transksi ini akan memberikan penyesuaian atas utang CBI kepada SSMS

sebesar Rp600.000.000.000,-. Dimana setelah dilakukannya Rencana Transksi,

utang yang dapat ditukar menjadi sebesar Rp1.177.819.535.621,-. Dengan

pertimbangan ekonomis dan strategis yang akan terjadi dikemudian hari, SSMS

akan berupaya memaksimalkan hak untuk dapat melakukan permintaan

pembayaran kembali seluruh jumlah terutang dengan cara menukarkan surat

utang senilai dengan saham biasa yang telah dikeluarkan dan disetor secara

penuh dalam modal saham CBU milik CBI. Apabila seluruh jumlah terutang telah

Pendapat Kewajaran


14

ditukarkan, kepemilikan SSMS pada CBU akan meningkat menjadi lebih dari

50,00%.

Dengan dilakukannya Rencana Transaksi debt to equity swap ini, SSMS dapat

meningkatkan efisiensi dan kontribusi antar lini produk SSMS selaku produsen

CPO dengan CBU selaku produsen produk turunan dari CPO yaitu Olein dan

Stearin. Dengan peningkatan saham tersebut akan menyelaraskan kekuatan

produksi kedua perusahaan yakni SSMS dengan CBU.

2.2 Dasar Rencana Transaksi

Dasar pendapat kewajaran dalam Rencana Transaksi adalah sebagai berikut:

Perjanjian Pinjam Meminjam Uang No. 17/FIN-AKT/LGL/CBI-SSS/XII/2016,

tanggal 23 Desember 2016.

Adendum I Perjanjian Pinjam Meminjam Uang tanggal 3 Januari 2017.

Adendum II Perjanjian Pinjam Meminjam Uang tanggal 22 Desember 2017.

Perjanjian Surat Utang yang dapat ditukar tanggal 15 April 2019.

Perjanjian Pinjaman dan Pengakuan Utang tanggal 1 April 2020.

Draft Surat Konfirmasi Penukaran Dipercepat.

Draft Perjanjian Pengalihan Hak Atas Saham CBU.

2.3 Objek Rencana Transaksi

Objek pendapat kewajaran dalam Rencana Transaksi adalah Rencana Transaksi

perubahan sebagian utang CBI kepada SSMS menjadi kepemilikan saham pada CBU

(Debt to equity Swap).

2.4 Nilai Rencana Transaksi

Nilai Rencana Transaksi Rencana Transaksi Rencana Transaksi perubahan sebagian

utang CBI kepada SSMS menjadi kepemilikan saham pada CBU (Debt to equity

Swap) adalah sebesar Rp600.000.000.000,-.

2.5 Pertimbangan Bisnis Yang Digunakan Oleh Manajemen

Pertimbangan bisnis yang digunakan manajemen SSMS terkait dengan Rencana

Transaksi adalah sebagai berikut :

Utang CBI pada SSMS akan berkurang sebesar Rp600.000.000.000,-;

Bertambahnya kepemilikan saham SSMS pada CBU;

Dapat meningkatkan efisiensi dan kontribusi antar lini produk SSMS selaku

produsen CPO dengan CBU selaku produsen produk turunan dari CPO yaitu

Olein dan Stearin.

Pendapat Kewajaran


15

Berdasarkan pertimbangan bisnis dari manajemen SSMS, Transaksi diharapkan

memberikan keuntungan dan manfaat.

2.6 Analisis Pokok-pokok Perjanjian dari Rencana Transaksi

Berdasarkan Draft Perjanjian Pengalihan Hak Atas Saham CBU, pokok-pokok

dalam perjanjian dari Rencana Transaksi adalah sebagai berikut:

Perjanjian Pengalihan Hak Atas Saham ("Perjanjian") ini antara:

PT Citra Borneo Indah;

PT Sawit Sumbermas Sarana, Tbk.

Dalam Draft Perjanjian Pengalihan Hak Atas Saham CBU tersebut, diantaranya

diterangkan bahwa:

a. SSMS, CBI dan CBU, telah menanda-tangani Perjanjian Surat Utang yang Dapat

Ditukar pada tanggal 15 April 2019 (“Perjanjian Surat Utang”);

b. Berdasarkan Perjanjian Surat Utang, setelah menerima surat pemberitahuan

tertulis dari SSMS terkait penukaran Surat Utang menjadi saham, CBI akan

memindahkan dan menyerahkan kepada SSMS sejumlah saham CBI dengan

nilai Surat Utang yang akan ditukarkan, dengan berdasarkan penilaian (yang

dilakukan oleh suatu kantor jasa penilai publik) atas nilai pasar saham yang

akan ditukarkan sehubungan dengan pelaksanaan penukaran pada tanggal

penukaran;

c. SSMS akan menyampaikan surat pemberitahuan tertulis terkait keinginannya

untuk melakukan penukaran sebagian Jumlah Utang yaitu senilai

Rp600.000.000.000,- menjadi saham dalam CBU (“Surat Konfirmasi”).

Dalam Draft Perjanjian Pengalihan Hak Atas Saham CBU tersebut, diantaranya

menyetujui:

1. Pemindahkan dan penyerahkan hak milik atas Saham Yang Dijual, dan SSMS

dengan ini menerima pemindahan dan penyerahan hak milik atas Saham

Penukaran dari CBI.

2. Harga atas pemindahan dan penyerahan hak milik atas Saham Penukaran

adalah Rp600.000.000.000,- yang akan dibayarkan sebagai pelunasan

sebagian utang CBI kepada SSMS dan dicatatkan langsung oleh SSMS dengan

mengurangi total pinjaman CBI kepada SSMS;

Pendapat Kewajaran


16

3. Pemindahan hak milik atas Saham Penukaran dari CBI kepada SSMS berlaku

pada saat penandatanganan Perjanjian.

2.7 Pihak-pihak dalam Transaksi

PT Sawit Sumbermas Sarana, Tbk merupakan perusahaan yang didirikan

berdasarkan Akta No. 51, tanggal 22 November 1995 dari Notaris Enimarya Agoes

Suwarko, SH, dan berdomisili di Pangkalan Bun, Kabupaten Kotawaringin Barat,

Kalimantan Tengah, Indonesia dengan kantor pusat di Jl. Haji Udan Said No. 47,

Pangkalan Bun.

PT Citra Borneo Indah merupakan perusahaan yang didirikan berdasarkan Akta

No. 5, tanggal 6 Mei 1999 dari Eko Soemarno, SH, dan berdomisili di Pangkalan

Bun, Kabupaten Kotawaringin Barat, Kalimantan Tengah, Indonesia dengan kantor

pusat di Jl. Haji Udan Said No. 47, Pangkalan Bun.

PT Citra Borneo Utama merupakan perusahaan yang didirikan berdasarkan

No. 102, tanggal 14 Maret 2013 dari Teguh Hendrawan, SH, M.Kn, dan berdomisili

di Pangkalan Bun, Kabupaten Kotawaringin Barat, Kalimantan Tengah, Indonesia

dengan kantor pusat di Jl. Haji Udan Said No. 47, Pangkalan Bun.

3 ANALISIS KEWAJARAN NILAI RENCANA TRANSAKSI

3.1 Analisis Kualitatif Kewajaran Rencana Transaksi

1. Dengan dilakukannya Rencana Transaksi Debt to equity Swap, maka Utang CBI

pada SSMS akan berkurang sebesar Rp600.000.000.000,-;

2. Bertambahnya kepemilikan saham SSMS pada CBU;

3. Akan meningkatkan potensi penerimaan dividen jika laporan keuangan CBU

positif;

4. Dengan dilakukannya Rencana Transaksi, dapat meningkatkan efisiensi dan

kontribusi antar lini produk SSMS selaku produsen CPO dengan CBU selaku

produsen produk turunan dari CPO yaitu Olein dan Stearin.

3.2 Analisis Kuantitatif Kewajaran Rencana Transaksi

1. Berdasarkan hasil penilaian yang dilakukan oleh KJPP Agus, Ali, Firdaus dan

Rekan No. 00287/2.0134-00/BS/04/0345/1/XII/2020, tanggal 2 Desember

2020, Nilai Pasar 100,00% saham CBU pada tanggal 30 Juni 2020 dengan

Pendekatan Pendapatan (Income Based Approach) dengan menggunakan

metode Discounted Cash Flow ("DCF") dan Pendekatan Berbasis Aset (Asset

Based Approach) dengan Metode Adjusted Book Value (“ABV”) adalah sebesar

Rp. 4.526.892.152.000,-.

Pendapat Kewajaran


17

2. Berdasarkan Perjanjian Surat Utang yang dapat ditukar tanggal 15 April 2019,

CBI dalam penyelesaian utang sebesar Rp1.777.819.535.621,- kepada SSMS,

dilakukan dengan cara menukarkan utang dengan sebagian saham dalam

CBU.

3. Berdasarkan Laporan Keuangan per 30 Juni 2020, jumlah terutang (termasuk

bunga atas pinjaman dan biaya-biaya terkait) adalah sebesar

Rp2.639.087.032.000,-.

4. Berdasarkan Draft Surat Konfirmasi Penukaran Dipercepat, SSMS akan

mempergunakan hak untuk meminta kepada CBI, selaku Penerbit dari Surat

Utang sebesar Rp1.777.819.535.621,-, untuk melakukan pembayaran

kembali sebagian jumlah terutang yaitu sebesar Rp600.000.000.000,- dengan

cara menukarkan surat utang senilai jumlah utang yang ditukarkan dengan

saham biasa yang telah dikeluarkan dan disetor secara penuh dalam modal

saham CBU milik CBI.

5. Berdasarkan Draft Perjanjian Pengalihan Hak Atas Saham CBU, Harga atas

pemindahan dan penyerahan hak milik atas Saham Penukaran adalah sebesar

Rp600.000.000.000,- yang akan dibayarkan sebagai pelunasan sebagian

utang CBI kepada SSMS dan dicatatkan langsung oleh SSMS dengan

mengurangi total pinjaman CBI kepada SSMS.

6. Merujuk kepada Peraturan OJK No.35/POJK.04/2020 dan Surat Edaran OJK

No.17/SEOJK.004/2020, berikut adalah tabel uji batas atas dan batas bawah

sebesar 7,5% :

Uji Kewajaran Nilai (Rp.Juta) Selisih

Batas Atas 632.633 7,50%

Rencana Transaksi 600.000 1,95%

Nilai Pasar 13,00% Saham CBU 588.496

Batas Bawah 544.359 -7,50%

Selisih antara Nilai Pasar dengan Rencana Transaksi adalah sebesar 1,95%

lebih tinggi. Berdasarkan tabel di atas, Rencana Transaksi ini adalah Wajar,

dimana Nilai Rencana Transaksi berada di bawah rentang 7,5% di atas nilai

pasar.

7. Berdasarkan hasil analisis dengan dilaksanakannya Rencana Transaksi

diketahui parameter kelayakan adalah sebagai berikut:

Pendapat Kewajaran


18

Internal Rate of Return ( IRR )

IRR yang dihasilkan adalah sebesar 27,48% yang berarti di atas tingkat

discount rate sebesar 10,07%.

Net Present Value ( NPV )

NPV yang dihasilkan menunjukkan angka yang positif yaitu sebesar

Rp3.135.525.000.000,-.

Profitability Index ( PI )

PI yang diperoleh adalah sebesar 1,42032 yang berarti lebih besar dari 1.

Payback Period ( PP )

PP akan diperoleh dalam waktu 3 tahun, 7 bulan.

Break Even Point ( BEP )

BEP selama periode proyeksi akan dicapai rata-rata pada tingkat

pendapatan sebesar Rp2.905.135.000.000,- atau 54,56% dari rata-rata

penjualan.

8. Dampak keuangan berdasarkan laporan proforma per 30 Juni 2020 adalah

sebagai berikut:

- Penyesuaian pada pinjaman jangka panjang pihak berelasi yang dapat

dikonversi sebesar Rp600,00 miliar. Dimana pada laporan keuangan audit

30 juni 2020 jumlahnya sebesar Rp2.639,09 miliar. Sehingga setelah

dilakukannya Rencana Transaksi, pinjaman jangka panjang pihak berelasi

yang dapat dikonversi menjadi sebesar Rp2.039,09 miliar.

- Penyesuaian pada investasi saham sebesar Rp600,00 miliar. Dimana pada

laporan keuangan audit 30 juni 2020 jumlahnya sebesar Rp794,02 miliar.

Sehingga setelah dilakukannya Rencana Transaksi, investasi saham

menjadi sebesar Rp1.394,02 miliar.

9. Nilai tambah atas Rencana Transaksi adalah meningkatnya produktivitas SSMS

yaitu dapat tercermin dari Analisis Inkremental. Berikut nilai tambah

berdasarkan analisis yang telah dilakukan.

- Dari inkremental posisi keuangan diketahui terdapat pengurangan aset

dan ekuitas sebesar Rp14 miliar pada tahun 2020 dan kemudian pada

tahun berikutnya sampai tahun 2024 terdapat nilai tambah Rp9 miliar

hingga sebesar Rp52 miliar.

- Dari inkremental laba (rugi) diketahui terdapat pengurangan laba bersih

sebesar Rp14 miliar pada tahun 2020 dan kemudian pada tahun

Pendapat Kewajaran


19

berikutnya sampai tahun 2024 terdapat nilai tambah Rp16 miliar hingga

sebesar Rp27 miliar.

- Dari inkremental arus kas diketahui terdapat pengurangan saldo akhir kas

sebesar Rp14 miliar pada tahun 2020 dan kemudian pada tahun

berikutnya sampai tahun 2024 terdapat nilai tambah Rp9 miliar hingga

sebesar Rp52 miliar.

10. Berdasarkan hasil analisis sensitivitas, kegiatan usaha paling sensitif terhadap

penurunan volume penjualan dan harga jual.

4 PENDAPAT MENGENAI KEWAJARAN TRANSAKSI

Berdasarkan ruang lingkup pekerjaan, asumsi-asumsi, data dan informasi yang

diperoleh dan digunakan, penelaahan atas dampak keuangan Rencana Transaksi

sebagaimana diungkapkan dalam Laporan Pendapat Kewajaran ini, kami

berpendapat bahwa Rencana Transaksi ini adalah Wajar.

5 KUALIFIKASI PENILAI USAHA

Kami adalah Kantor Jasa Penilai Publik yang secara resmi telah ditetapkan

berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan No. 1498/KM.1/2012, tanggal 28

Desember 2012, dengan nama Kantor Jasa Penilai Publik Syarif, Endang dan Rekan

dengan Izin KJPP No. 2.12.0113.

Penilai Usaha yang menandatangani laporan penilaian usaha ini merupakan Penilai

Usaha bersertifikat MAPPI dengan perizinan sebagai berikut :

MAPPI : No. 09-S-02341

Izin Penilai Publik : No. B-1.12.00340

Klasifikasi izin : Penilai Bisnis

Register No. : RMK-2017.00303

TTD OJK : STTD.PB-08/PM.2/2018

STTD IKNB : 173/NB.122/STTD-P/2019

Berdasarkan ruang lingkup pekerjaan, asumsi-asumsi, data dan informasi yang diperoleh

dan digunakan, penelaahan atas dampak keuangan Transaksi sebagaimana diungkapkan

dalam Laporan Pendapat Kewajaran ini, kami berpendapat bahwa Rencana Transaksi ini,

ditinjau dari segi ekonomis dan keuangan, adalah Wajar.

Kesimpulan akhir di atas berlaku bilamana tidak terdapat perubahan yang memiliki

dampak material terhadap Rencana Transaksi. Perubahan tersebut termasuk, namun tidak

terbatas pada, perubahan kondisi baik secara internal maupun secara eksternal yaitu

kondisi pasar dan perekonomian, kondisi umum bisnis, perdagangan dan keuangan serta

Pendapat Kewajaran


20

peraturan-peraturan pemerintah Indonesia dan peraturan terkait lainnya setelah tanggal

Laporan Pendapat Kewajaran ini dikeluarkan. Bilamana setelah tanggal Laporan Pendapat

Kewajaran ini dikeluarkan terjadi perubahan-perubahan tersebut di atas, maka

kesimpulan mengenai kewajaran Rencana Transaksi ini mungkin berbeda.

Demikian hasil penilaian yang kami lakukan dengan tetap mengacu pada standar

penilaian dan kode etik yang berlaku.

Hormat kami,

KJPP SYARIF, ENDANG & REKAN

Endang Sunardi, ST, MM, MAPPI (Cert)

Pemimpin Cabang

MAPPI No. : 09-S-02341

Izin Penilai No. : B-1.12.00340

Klasifikasi Izin : Penilai Bisnis

Register No. : RMK-2017.00303

STTD OJK No. : STTD.PB-08/PM.2/2018

STTD IKNB No. : 173/NB.122/STTD-P/2019

Documents

LAPORAN PENDAPAT KEWAJARAN2. Laporan Keuangan Konsolidasian SSMS yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Purwantono, Sungkoro & Surja No