Le contrôle ACPR

Isabelle Monin Lafin

Avocate depuis 1990, associée fondatrice d’Astrée Avocats, son activité de conseil et de défense est dédiée au secteur de la distribution de produits d’assurances et financiers. Avec la création en 2008 de son « classeur », Astrée a été précurseur d’une méthodologie d’assistance des intermédiaires au contrôle ACPR et à la mise en conformité des entreprises du secteur.

Laurence Vallée

Consultante manager chez Astrée Consultants, société de conseil d’Astrée. Juriste spécialisée en droit des assurances, elle a initialement exercé au sein de la société Auria Vie pour rejoindre ensuite l’ACAM, puis le Service de contrôle des intermédiaires à l’ACPR au sein duquel elle a collaboré jusqu’en juillet 2014. Elle conseille aujourd’hui les professionnels du secteur dans leur démarche de mise en conformité.

Le contrôle ACPR des intermédiaires d’assurance et financiers

Isabelle Monin Lafin • Laurence Vallée

L’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) est l’organe de supervision français de la banque et de l’assurance. Devenue omniprésente et dotée de larges pouvoirs, elle réalise chaque année une centaine de contrôles au sein des entreprises du secteur de la distribution. Or, pour bon nombre d’entre elles, quelle que soit leur taille, la perspective d’un contrôle demeure un facteur de stress et une démarche non acquise.

Cet ouvrage permet à l’ensemble des intermédiaires d’assurance et financiers de maîtriser leurs obligations en termes d’organisation et de mise en conformité, et de mieux comprendre les règles de fonctionnement de l’ACPR dans sa démarche de contrôle.

Notification du contrôle, préparation des pièces, contrôle sur place, élaboration du rapport, lettre de suite ; toutes les étapes sont détaillées chronologiquement pour accompagner l’intermédiaire à travers l’ensemble de son organisation (équipe dirigeante, collaborateurs, relations clients et fournisseurs), tout au long de la procédure.

Doté de multiples exemples et conseils issus de l’expérience de professionnels spécialisés, cet ouvrage pragmatique deviendra vite un outil indispensable permettant à tous les intermédiaires de préparer un contrôle de l’Autorité dans les meilleures conditions.

Le contrôle ACPR des intermédiaires

d’assurance et financiers

LesEssentiels

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SommaireIntroduction ................................................................................................................................................... 5

1. La notification d’un contrôle de l’ACPR ............................................................................11Présentation de l’ACPR ...............................................................................................................................11Pourquoi faire l’objet d’un contrôle ? ......................................................................................................17Prendre acte de son assujettissement à contrôle ..............................................................................22Adopter le comportement attendu d’un intermédiaire contrôlé...................................................27

Prendre connaissance de ses droits ..................................................................................................29

2. Comment se préparer au contrôle de ses pièces ? ........................................33Réunir les pièces relatives à ses structure, organisation, données financières et comptables ...........................................................................................36Réunir les documents relatifs à ses salariés .........................................................................46Réunir les documents justificatifs de ses fournisseurs et apporteurs ........................61Réunir les documents relatifs à sa relation client ..............................................................71Savoir présenter son processus de lutte contre le blanchiment d’argent ..............83

3. Comment appréhender le contrôle sur place ? ......................................89La réunion de lancement .........................................................................................................90Les communications de documents ..................................................................................94Les auditions des salariés collaborateurs ........................................................................98Les règles de bonne conduite applicables aux contrôleurs ...................................101

4. Contribuer à l’élaboration du rapport de contrôle .............................103La réunion de restitution ........................................................................................................104Prendre connaissance du projet de rapport avant la réunion de restitution.......105

Faire valoir ses observations écrites ...................................................................................108Le rapport définitif de contrôle ...............................................................................................111

5. Comment gérer les suites du contrôle ? ...........................................................115Comment réagir à une lettre de suite du Secrétaire général de l’ACPR ? ..................115

Les conséquences d’une saisine du Collège de supervision de l’ACPR .......................116Les conséquences d’une saisine de la commission des sanctions de l’ACPR ..............120

Les conséquences d’une saisine du Procureur de la République ..........................................121

Index alphabétique ..............................................................................................................................123

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Comment se préparer au contrôle de ses pièces ?

Le contrôle des pièces représente l’essentiel du contrôle de l’ACPR.

Le contrôle de l’ACPR est un contrôle à caractère administratif effectué par une autorité administrative indépendante. Il répond en tous points aux règles du droit administratif, aux termes desquelles une obligation génère l’existence d’une pièce archivée par l’intermédiaire contrôlé.

ImPoRtAnt

Si l’intermédiaire contrôlé doit maîtriser les enjeux de la procédure, se pré-parer à la visite des contrôleurs, et être en mesure de présenter son activité et son entreprise, il est également fondamental et incontournable que son dossier de pièces et la base documentaire de sa conformité administrative soient irréprochables. C’est le point majeur du contrôle ! Sans cela, la personne contrôlée ne pourra pas satisfaire aux obligations imposées par la réglementation, ni répondre aux demandes de production effectuées par la mission de contrôle, que ce soit en phase préalable du contrôle, mais aussi au cours du contrôle.

La notification de l’assujettissement à contrôle s’accompagne en effet de l’envoi à la personne contrôlée d’une liste de demandes d’informations et de documents à transmettre à la mission de contrôle.

Le responsable de la mission de contrôle communique en général deux listes à la personne contrôlée : - une liste d’informations et de documents à lui envoyer par e-mail quelques jours

avant le début du contrôle sur place et ;


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- une liste de documents qui devront être tenus à sa disposition durant le contrôle sur place.

C’est la raison pour laquelle la préparation de cette base documentaire ne peut pas se faire au moment du déclenchement du contrôle.

ConseIL

Il faut préparer de façon très anticipée et mettre à jour très régulièrement les bases documentaires de pièces qui relèvent du contrôle de l’ACPR.

Les pages qui suivent vous permettent : - non seulement de pouvoir faire face aux demandes qui vont être faites par la mis-

sion de contrôle au moment du contrôle par le biais de la fourniture de son plan de contrôle ;

- mais surtout de pouvoir assurer tout au long de votre activité la mise à jour des pièces relevant de la conformité réglementaire. Cela vous assurera un niveau de conformité satisfaisant vous permettant de pouvoir vous mettre à jour sans contrainte et de faire face à tout type de demande, au-delà même d’un contrôle administratif sur pièces et sur place, mais pourquoi pas en vue d’une simple de-mande d’information de l’ACPR.

La constitution de cette base documentaire a été décomposée en 5 grandes caté-gories. Celles-ci correspondent au plan de contrôle classique adressé par la mis-sion de contrôle aux personnes contrôlées.

Il s’agit : - des éléments liés à la structure, à l’organisation et aux données fi nancières et

comptables de l’entreprise ;- des éléments liés à la capacité professionnelle du personnel salarié de l’en-

treprise ;- des éléments liés au réseau d’apporteurs et de fournisseurs de l’entreprise ;- des éléments liés à la relation client ;- de façon marginale (mais néanmoins importante notamment pour les intermé-

diaires d’assurance qui commercialisent des produits d’assurances de personnes et vie), les éléments liés au dispositif interne de lutte contre le blanchiment de capitaux et le fi nancement du terrorisme.

Les chapitres qui suivent vous permettront d’appréhender l’intégralité de ces thèmes et de pouvoir réunir, conformément aux instructions qui vous sont données, les pièces qui seront examinées par la mission de contrôle le jour d’un contrôle sur place de l’ACPR, et plus généralement à l’occasion de tout type de contrôle que l’entreprise pourrait avoir à subir dans le cadre de l’exercice de son activité réglementée.

La préparation des pièces en fonction du plan de contrôle qui suit, doit être faite selon la méthodologie suivante :- vous qualifi ez, vous recherchez et vous contrôlez la pièce comme étant conforme

à la demande de l’ACPR. Il faut lire très attentivement les bordereaux adressés par




la mission de contrôle, qu’il s’agisse des bordereaux initiaux ou des demandes qui peuvent être faites de façon complémentaire à la suite du contrôle sur place. En effet, l’ACPR est amenée à solliciter en permanence et à tous les stades de la procédure la communication de documents. Il est donc indispensable de qualifier correctement les demandes de l’ACPR et de ne pas se tromper sur l’identification de la pièce sollicitée. Il faut également contrôler que la pièce qui a été trouvée est la dernière, c’est-à-dire celle qui est à jour ;

Si l’autorité vous demande une convention conclue avec un fournisseur, il faut lui adresser la dernière en date, c’est-à-dire celle qui est en cours au moment de la demande. Il faut vérifier que cette convention est complète, datée et dûment signée par l’intermédiaire contrôlé et par la société d’assurance.

- vous scannez cette pièce sous format PDF et nommez le fichier du nom de la pièce ;

- la mission de contrôle vous a adressé une demande de documents qui est, en général, numérotée. Il est indispensable de dresser un bordereau de communica-tion afin de pouvoir restituer à l’autorité la pièce en relation avec le document et le numéro qui a été sollicité.

Voici, ci-après, un exemple d’un bordereau de pièces communiquées à l’ACPR.

BORDEREAU N° XX DE REMISE DE PIÈCES PAR LA SOCIÉTÉ XXX À L’ACPR LE 4 AVRIL 2014

DOCUMENTS SOLLICITÉS PAR L’ACPR DANS LA LISTE DES « DOCUMENTS COMPLÉMENTAIRES N°1 » ET REMIS SOUS FORMAT ÉLECTRONIQUE

3- Conception des produits

3.1 : Appel d’offres XXXX

3.2 : Cahier des charges XXXXX

3.3 : Notice sur le produit XXXXX

3.4 : E-mails internes

Fait à Paris, le 4 avril 2014


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1. Réunir les pièces relatives à ses structure, organisation, données financières et comptables

1.1 Informations juridiques et financièresVous devrez communiquer à la mission de contrôle l’ensemble des éléments d’iden-tification de votre structure : le n° SIREN, la dénomination sociale, la forme sociale, le capital social, l’adresse du siège et des éventuels établissements secondaires, l’identité du /des dirigeant(s) ou gérant(s) de la société.

Vous devrez produire :- un extrait K-bis de moins de 3 mois ;- les statuts de la société ;- la liste de l’actionnariat.

Vous êtes également susceptibles de devoir transmettre à la mission de contrôle :- vos 3 derniers bilans ; - vos 3 derniers grands livres des comptes ; - vos 3 dernières DAS 1 ;- ainsi que vos 3 dernières DAS 2.

Vous devez être capables de communiquer à la mission de contrôle diverses infor-mations financières telles que le chiffre d’affaires global réalisé par la société, le chiffre d’affaires réalisé par canal de distribution, le montant annuel des commis-sions perçues par la société, le nombre de contrats d’assurance détenus en porte-feuille au jour du contrôle, le nombre de clients au jour de contrôle…

Voici, ci-après (p. 37 et 38), un exemple-type d’un tableau adressé par la mission de contrôle de l’ACPR à l’intermédiaire d’assurance quelques jours avant le début du contrôle sur place.

1.2 Immatriculation à l’oRIAsLes intermédiaires sont tenus de s’immatriculer au registre tenu par l’ORIAS (Orga-nisme pour le Registre des Intermédiaires en Assurance). Vous devrez donc pro-duire votre dernière attestation d’immatriculation à l’ORIAS obtenue lors de votre dernier renouvellement ou lors de votre dernière modification (voir le modèle d’attes-tation d’immatriculation p. 39).

Vous devez veiller à ce que les informations contenues dans cette attestation soient toujours à jour.

ImPoRtAnt

Si une modification s’impose (par exemple, en cas de changement d’adresse du siège social), vous devez la notifier à l’ORIAS par l’envoi d’une lettre re-commandée avec accusé de réception et ce, dans le mois de la modification.




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