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Percorso B Lesocietà

Lezione6 Lealtresocietàdicapitali

EvoluzionestoricadellaS.r.l.

La società a responsabilità limitata (S.r.l.) presenta caratteristiche assolutamente pecu-liari e si pone quasi a un livello intermedio tra le società di capitali e le società di persone.Questa affermazione può essere meglio compresa svolgendo un rapido cenno all’evoluzio-ne storica di questo tipo di società.Il codice di commercio del 1882 disciplinava un’unica società di capitali vera e propria: la cd. società anonima. Era prevista, poi, la possibilità di costituire una società anonima per quote (che si può considerare la più lontana progenitrice della attuale società a re-sponsabilità limitata), nella quale il capitale sociale non era diviso in azioni; si trattava di un semplice «sottotipo» della società anonima, privo di una propria autonoma disci-plina e nel quale l’assenza della partecipazione azionaria aveva scarse conseguenze pra-tiche.Solo con il codice civile del 1942 vengono nettamente distinte le due figure della società per azioni e della società a responsabilità limitata. Si tratta, però, di una distinzione ancora poco netta, soprattutto perché quest’ultima era disciplinata in gran parte attra-verso un costante rinvio alle norme dettate in materia di società per azioni. Di fatto, quin-di, la società a responsabilità limitata è stata sempre considerata, anche dopo l’entrata in vigore del codice civile, una «piccola società per azioni senza azioni».Solo a seguito delle innovazioni introdotte dalla riforma del diritto societario può effet-tivamente qualificarsi la società a responsabilità limitata come un modello autonomo di società.Essa è ora dotata di una disciplina specifica ed organica e i rinvii alle norme in tema di società per azioni non costituiscono più la regola, ma l’eccezione.La riforma, inoltre, ha notevolmente ampliato l’autonomia privata dei soci, i quali pos-sono in grande misura adattare la struttura della società alle proprie esigenze ed ha at-tribuito una maggiore rilevanza al rapporto personale intercorrente tra i soci stessi: ciò risulta evidente da una serie di disposizioni (si faccia attenzione, ad esempio, alla norma in materia di finanziamenti dei soci o a quella che prevede la possibilità dell’esclu-sione dei soci, istituto tipico delle società di persone, nonché alla norma che attribuisce, salvo disposizione contraria, ai soli soci l’amministrazione della società) e, più in gene-rale, dall’esistenza di un più stringente obbligo di buona fede e correttezza su di loro gravante.Con la riforma si è dunque evidenziata una sorta di personalizzazione della società a responsabilità limitata, perché viene abbandonato il modello tipico delle società per azioni per adottare un modello molto più vicino a quello delle società di persone.