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Valco ricorre in Cassazione: Nel ricorso non è evidenziato che: i motivi del sequestro alla base delle cause del fallimento, CREDITO ESIGIBILE, RENDICONTO FINALE 4.1.1999, SONO FALSI.Non viene evidenziato che il sequestro è stato eseguito 6 MESI PRIMA DELLA PRIMA RATA da rimborsare !!! cioè non esiste insolvenza . Il tribunale di Lucca si approva atti con falsi e non accetta le prove della Valco a sua difesa.
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5/10/2018 Lucca: caso Valco, Ricorso in Cassazione, difesa Avv.Perfetti Franco-anno 2008 - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/lucca-caso-valco-ricorso-in-cassazione-difesa-avvperfetti-franco-anno-2008 1/23
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lA,J.J.~' ~6P..~tt"""" )
STUDIO LEGALE
Avv. FRANCO PERFETTI
54100 Massa - Piazza Aranci, 18
Tel.0585.46636 - Fax 0585.47053
'1!.
RICO
'r
1CORTE SUPREMA DI CAS
per Valeo Costruzioni S.r.l.in persona del suo legale rappresentante Rosalinda~t' 1 A . ~ , , \ - . . .t..
Maggenti nata a Borgo a Mozzano (LU) il 15/0311 960,.fe difese dagli avv.ti Franco
Perfetti del Foro di Massa e Nicola D' Agostino, del Foro di Roma , con facolta
congiunte e disgiunte, giusta procura speciale in calce al presente atto, elettivamente
domiciliata presso e nello studio del secondo in Roma, v. G. Antonelli, 47.
Ricorrente
CONTRO
Curatela del fallimento della societa Valdottavo Costruzioni S.R.L. , in persona
del legale rappresentante pro tempore elettivamente domiciliata per il giudizio di
merito presso 10 studio dell'avv, Alessandro Gentili , in Firenze, via La Marmora 55
e contro
Curatela del fallimento della societa Valco Costruzioni Sir.l. in persona del
legale rappresentante pro tempore elettivamente domiciliata per il giudizio di merito
j presso 1 0 studio dell'avv.Giampaolo Cassi, in Firenze, via Fossombroni, 9
Resistenti
per la Cassazione della sentenza n. 1530 (rep. N. 1660) pronunciata tra le parti
dalla Corte di Appello di Firenze, I sezione civile, in data 23/09/2008, depositata in
Cancelleria il 22/10/2008, e notificata in data 29/10/2008.
1 (
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FATTO
. .
Per inquadrare la vicenda occorre prendere Ie mosse dal verbale di assemblea
straordinaria del 21107/1998, a ministero del notaio Dr. Filippo De Martino Norante
di Firenze (Rep. 24307), col Quale la societa "Orus S.r.1.", con sede in Barga (LU),
veniva trasformata nella Valco Costruzioni S.r.l. (cfr. allegato n.6 alIa citazione in
opposizione) .
Con la medesima delibera l'oggetto sociale veniva integrato, facendovi rientrare
anche attivita di costruzione, ristrutturazione ed intermediazione edilizia, e la sede
legale veniva trasferita a Firenze, in via Gino Capponi n .. 26, in una stanza presa in
locazione (per un canone mensiIe regolarmente fatturato di un milione di vecchie
lire) presso la societa Fiduciaria Toscana Sip. a.
Quell'indirizzc fiorentino, ove la Valco Costruzioni S.r.l. ha il recap ito postale
per qualsiasi genere di corrispondenza, anche fiscale, risulta dalIe visura camerali (si
veda in proposito quella prodotta in primo grade dalla difesa della sig.ra Maggenti
come allegato 17 allala memoria istruttoria del 28/1 0/2004, depositata il
02/11/2004) .
Tra l'altro, anche la contabilita della Valco Costruzioni Sir.l. era tenuta dalla
Co.Gi. Va S.r.!. anch'essa con sede in Firenze, via RicasoIi 26; e sempre nel
capoluogo toscano, presso la Filiale della Cassa di Risparmio di Firenze in via
Bufalini, era allocato iI conto corrente aziendale, per cui era giocoforza che Ie
decisioni economico-amministrative fossero prese nella sede di Firenze, con la
consulenza dei professionisti contabili della societa, e che ivi si tenessero gli incontri
con operatori economici Iocali che Ia Valeo Costruzioni S.r.l. aveva progettato di
associare ad iniziative da realizzarsi incampo edlizio, nell'area fiorentina.
L'interesse a tali iniziative e documentato dal verbale di assemblea dei soci
Valco, tenutasi in data 23/0111999 (allegato n. 16 alIa comparsa di risposta depositata
dalla curatela della Valdottavo Costruzioni S.R.L. , neI primo grado della presente
causa) .
.~
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II presidente vi dichiara infatti: "ritengo si possa sin d'ora pensare alia
diversificazlone del settore turistico che, da irformazioni di operatori su Firenze
promette ...solo ottimi risultati.c:"
Cia premesso, occorre prendere in considerazione la sentenza n. 4112002 (n.
7271 RF) del 26/07/2002 con cui il Tribunale di Lucca dichiarava il fallimento della
Valco Costruzioni S.r.l, su istanza della curatela della societa Valdottavo Costruzioni
S.R.L.
Con citazione notificata in data 09108/2002 la Valco Costruzioni S.r.l.
proponeva opposizione alla predetta sentenza evocando in giudizio, di fronte al
medesimo Tribunale, la curatela della Valdottavo Costruzioni S.R.L. , in persona del
dott. Marco Terigi, e quella della medesima societa opponente, in persona delladott.ssa Haria Simonetti.
Nell' atto di opposizione la societa faceva rilevare, tra l' altro, I'incompetenza
territoriale del giudice adito, indicando in Firenze ilforo competente.
Sulle complesse vicende nelle quali si inscrive i1 fallimento della Valco
Costruzioni S . r . I . e sulle eccezioni di diritto sostanziale da questa ulteriormente
svolte nell'atto di opposizione a fondamento della richiesta di revoca, e riproposte in
appello, si dira nel prosieguo.
Qui preme rilevare, quale questione preliminare di rito, l'erroneita della
decisione di rigetto adottata sull'eccezione di incompetenza dal giudice di primo
grado, e confermata da queUodi appello.
Primo motivo. Violazione deWart. 9 R.D. 16Marzo 1942n. 267 in relazione
all'art. 360 comma 1 n.2 per essere stata rivolta la domanda di dichiarazione
del fallimento a giudice incompetente.
In proposito l'impugnata sentenza della corte territoriale motiva :
"Sostiene l'appellante che la societa non svolgeva soltanto l'attivita di
affittacamere in Lucca, ma altresi attivita di ristrutturazione edilizia in Firenze, dove
aveva la sede. La societa intend eva svilupparsi in Ftrenze ed aveva dato in affitto
alla Sri Turendo e Servizi I'attivita di affittacamere.
In proposito e risultato che la soc. Valco aveva la sede in Barga (LU), e fa aveva
poi trasferita a Firenze pur continuando a svolgere in via esclusiva la propria
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attivita in Lucca. Cio e stato dichiarato dalla amministratrice nella istruttoria pre-
fallimentare, ed e confermato dal fatto che in Firenze esisteva soltanto 1 0 studio di
un commercialista domiciliatario che curava la contabilita.
L 'attivita in Lucca, con localizzazione della attivita direttiva e amministrativa, e
stata inoltre comprovata dal registro delle fatture del 1999 , dalla visura CCIAA
131512002,dalla emissione in Lucca di 87 ricette fiscali. (,..)
Vi e quanta basta per ritenere fondato e giustificato il giudizio del Tribunale, che
ha respinto l'eccezione ritenendo vinta la presunzione circa la corrispondenza fra
sede sociale e attivita prevalente della societa. "
A parte la confusione che si rinviene nel brano teste citato tra 1 0 studio di
commercialista che cura in quel di Firenze la contabilita della soc. Valco e la sede
legale della stessa che S I trova presso un diverso indirizzo, si fa rilevare come il
giudice segua pedissequamente (e non potrebbe essere altrimenti) quanto dedotto sui
punto daIla curatela della Valdottavo, nei suoi atti difensivi, tutti facenti riferimento
alla "attivita" della societa, che si afferma essersi svolta esc1usivamente a Lucca.
Cosi ad es. neIl'atto di costituzione in appello si dice che la Valco praticava in
via esclusiva attivita di affittacamere a Lucca e che tale attivita era 1unica svolta,
come risulta daIla visura CCIAA in data 13/05/2002.
Ebbene, per giurisprudenza costante, nel caso di impresa esercitata in forma
societaria (Sez. 1 , sent. n. 6130 del 18-10-1986), esiste una presunzione iuris tantum
di coincidenza tra la sede legale della stessa e quella che deve considerarsi Ia "sede
principale dell'impresa" ai fini dell' art. 9 comma 1 L.F., cioe ai fini
dell'identiticazione del Tribunale avente la competenza ( che e di carattere
funzionale ed inderogabile: Sez , I, sent. n. 12631 del 26-11-1992) per la
dichiarazione di fallimento.
Tale presunzione puo essere vinta attraverso la prova che la sede principale
effettiva si trova in luogo diverso rispetto alIa sede legale.
Ma cio che deve necessariamente provarsi a tal fme (in base "prove univoche" I,
ossia in base ad e1ementi "sicuri e concreti" 2 ) e che nel diverso luogo venga svolta
in modo prevalente un'attivita comunque necessariamente qualificabile come
1 Casso Sez, I, ord, n. 3655 del 12-03-2002,
2 Cass Sez. I, sent. n. 6117 de126-1l-1984; Cass Sez, I, sent. n. 4455 del 08-07-1986.
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amministrativa e direttiva, ossia decisionale, attivita che e assolutamente distinta da
quella produttiva.
E' pacificamente irrilevante, ai fini del superamento della predetta presunzione,
la prova che in luogo diverso si svolga l'attivita produttiva ,0 si trovino ibeni
aziendali (Sez. I, sent. n. 1008 del 19-02-198), sicche ad es. neUemassime si legge
che "rimane irrilevante, con riguardo ad una impresa edile, la diversa ubicazione
dei s u oi c an tie ri' (Sez. I, sent. n. 6134 del 18-10-1986) e che ''pertanto e erroneo il
ri[erimento. ai fini in esame. al luogo di ubicazione dei [attori di produzione e, in
particolare, degli stabil imenti industriali"(Sez. I, sent. n. 11143 del 24-12-1994).
Infatti "Zuogo dove si espZeta la prevalente attivita direttiva 0 amministrativa
(. ..). non puo essere individuato ne neZluogo ove si svolge materialmente l'attivitaproduttiva 0 dove sono glt stabilimenti e le fabbriche gestiti dall'impresa, ne nel
luogo di residenza dell'imprenditore ... " (Sez. I, sent. n. 7029 del 24-11-1983),
"restando irrilevante l'ubicazione di stabilimenti, cantieri ed altre entita
organizzative di cui l ' impresa possa avere bisogno per la realizzazione della sua
a tt iv it a. " (Sez. I, sent.N. 9576 del 30-03-1993).
Provare che in luogo diverso dalla sede legale la societa svolge l'attivita
produttiva di reddito (nel caso di specie l'attivita di affittacamere , che peraltro
all'epoca della dichiarazione di fallimento era gia gestita dalla SrZTurendo e Servzizi.
in forza di un contratto di affitto d' azienda), non serve a produrre l'effetto del
superamento della ridetta presunzione (Ia quale quindi, nel caso di specie, non puo
che continuare ad operare).
Anche l'emissione di ricevute e fatture fa parte, all'evidenza, dell'attivita lato
sensu produttiva, e non certo di quella direzionale.
La legge impone dunque di considerare come sede principale della Va/co
Costruzioni S.r.l quella di Firenze, con Ie ovvie conseguenze in ordine al giudice
competente per la dichiarazione di fallimento.
Inoltre, ai sensi dell'art. 366 bis C.c.si formula i1quesito di diritto chiedendo alIa
Corte di Cassazione di affennare it principio (opposto a quello applicato dalla
sentenza impugnata) secondo ilquale la prova che in luogo diverso dalla sede legale
di una societa la medesima svolge attivita di affittacamere non e sufficiente a vincere
la presunzione di coincidenza tra la sede legale della societa, quale risulta dalle
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iscrizioni nel registro delle imprese, e la "sede principale dell'impresa", ehe funge
da eriterio di identificazione del Tribunale territorialmente cornpetente a diehiarane il
fallimento, ai sensi dell'art. 9 comma 1 del R.D.16 Marzo 1942 n. 267.
..
Secondo motivo. Art. 360 comma 1 n. 5 c.p.c. in relazione all'art. 9 R.D. 16
Marzo 1942 n. 267. Omessa motivazione in ordine alia localizzazione
dell'attivita direttiva e amministrativa della Va/co Costruzioni S.T.I., fatto
controverso e decisivo ai fini della determinazione della competenza
giurisdizionale
~
Da notare che nella motivazione vergata dal giudice d'appello, cosi come negliscritti difensivi delle parti convenute, si afferma, da un lato, che la societa svolge la
sua attivita a Lucca rna anche, dall'altro, che ivi e anche localizzata l'attivita
"direttiva e amministrativa", sennonche, mentre la prima affermazione rispecchia dei
fatti, la seconda e in realta del tutto apodittica ed immotivata, non esistendo alcun
rapporto tra quei fatti, dati per pacifici, e l'attivita direttiva-amministrativa, proprio a
motivo dell'irriducibile eterogeneita di quest'ultima rispetto all'attivita "produttiva"
rilevata in quel di Lucca.
Dalla mera esistenza di un'attivita produttiva insomma non si PUQ dedurre ehe vi
sia nella stesso luogo anche l'attivita di direzione. La seconda affermazione
costituisce un saIto logico.
Pertanto si rileva i1vizio di omessa motivazione in relazione al fatto controverso
costituito dalla localizzazione dell'attivita "direttiva ed amministrativa" della societa,
che in sentenza e fatta oggetto di una mera affermazione non supportata da alcun
effettivo percorso motivazionale.
11fatto, controverso tra Ie parti, e decisivo per il giudizio in quanta secondo il
"diritto vivente" esso e determinante per l'individuazione del giudice competente alIa
dichiarazione di fallimento .
.'Terzo motivo. Difetto di presupposti per la dichiarazione di fallimento, sotto
il profilo dell'incertezza del credito dell'unico creditore istante
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~.
. .
Si rende necessario a questo punto ricostruire la vicenda oggetto di causa sulla
base di una attenta lettura dei documenti acquisiti al processo.
I fatti si sono susseguiti secondo la seguente scansione cronologica.
/
~ Con lettera del 22/0111999Ia Valdottavo Costruz ioni S.R.L. proponeva di cedere
alIa Valco Costruzioni S.r.l.un credito di lire 606.800.000 che vantava nei confronti
della Alessia Immobiliare s.r.!., cosi esprimendosi: "la cedente ... non garantisce la
solvibilita della societa debitrice, ma soltanto che il credito e vero e reale, liquido ed
e si gib il e " .
In realm quanta affermato circa l'esigibilita del credito non va preso alla lettera,
rna va piuttosto considerato Quale espressione atecnica intesa a convincerel'interlocutore della convenienza dell'affare,
Non e dubbio infatti che il giudice, al pari del curatore fallimentare, debba
apprezzare la natura di un credito non sulla base di mere dichiarazioni di parte bensi
interpretando giuridicamente ilnegozio che ne e la fonte, e nel caso di specie detto
negozio ( un contratto di associazione in partecipazione tra la Valdottavo e la Alessia
S.r.i.) subordinava I'esigibilita del credito ad una condizione non ancora verificatasi,
come meglio si dira di seguito.
La lettera della Valdottavo datata 22/01199 proseguiva comunque nei seguenti
termini:
" II corrispettivo della cessione efissato in Lire 600.000.000 (seicentomilioni);
. . i f pagamento del corrispettivo e stabilito nel seguente modo:
• quanta a £.100.000.000 entro if 31.12.1999
• quanta a £.160.000.000 entro il 31.12.2000
• quanta a £. 170.000.000 entro il 31.12.2001
• quanta a £,170.000.000 entro il31.12.2002
mediante rilascio di n" 4 effetti cambiari con importi e scadenze come sopra
riportate.
Sulla dilazione del pagamento del corrispettivo pattuito non decorreranno ne
interesst ne rivalutazione monetaria .
In attesa della Vostra conferma di accettazione a mezzo lettera che vorrete
tempestivamente inviarci, porgiamo i migliori sal uti"
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Seguiva una rmssrva indirizzata da Valco Costruzioni 8.r.I. a Valdottavo
Costruzioni S.R.L, del seguente tenore letterale :
..
"Ci e pervenuta la Vostra proposta di cessione di credito contenuta nella lettera
raccomandata del 22 Gennaio 1999, che riproduciamo qui di seguito e che
sottoscriviamo in segno di accettazione
(omissis)
Per accettazione della suindicata proposta.
Firenze, li 27 gennaio 1999
p. Valco Costruzioni S.r.l.
I'amministratore unico( sig. ra Maggenti Rosalinda) ".
..
Infine, la Valdottavo Costruzioni S.R.L. , in data 28/01/1999, inviava allaAlessia
Immobiliare S.r.l. una lettera raccomandata priva di busta ( e quindi di data certa,
attestata dal timbro postale 28/01/99) del seguente tenore letterale:
"Oggetto: cessione del credito.
Ai sensi dell'Art. 1264 del c.c. vi comunichiamo di aver ceduto, con effetto dal 27
gennaio 1999 l'intero credito da noi vantato nei Vostri confronti alia ValcoCostruzioni S.r.I. con sede in Firenze, Via Gino Capponi n. 26 partita 1 V.A. n.
04921470482 cod.fiscale 01561660463 alia quale pertanto spetteranno tutti i diritti
inerenti if credito che ammonta a L. 606.800.000
(seicentoseimilioniottocentomilalire) ed inerente agli apporti effettuati in qualita di
associata cosi come risulta dal rendiconto sottoscritto dalle partecipanti (...)
. .
In calce era poi aggiunta a macchina la scritta:
"Per presa visione accettazioni di quanta sopra riferito alia cessione del credito.
Addi 29 Gennaio 1999 " seguita dalla sottoscrizione dell'amministratore unico della
Alessia s.r.l. Raffaello Baroni.
Le tre lettere citate sono tutte allegate alia memoria istruttoria di parte
attorea datata 28/10/2004, e depositata neI primo grado della presente causa in
data 02/1112004.
Successivamente, con sentenza del 2-9 Marzo 1999, iI Tribunale di Lucca
dichiarava iIfallimento della Valdottavo Costruzioni S.R.L. .
..
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Poiche in tema di cessione di crediti, ai fini dell' opponibilita della cessione,
questa non deve essere necessariamente notificata al debitore a mezzo di ufficiale
giudiziario, potendo essere comunicata in qualsiasi altra forma purche di data certa e
quindi anche a mezzo raccomandata a con avviso di ricevimento 3, si e di fronte, nelcaso di specie, ad una cessione opponibile al fallimento", i1 quale pertanto e tenuto al
rispetto del contratto, salvo ricorrano ipresupposti di una revocatoria.
Nel caso di specie, la societa fallita doveva ancora ricevere la prestazione della
Valco Costruzioni S.r.!., e pertanto era tenuta a condursi secondo il canone che
caratterizza ilcreditore di buona fede, ossia tenendosi disponibiIe a ricevere la
prestazione nei precisi termini stabiliti dal contratto, iI quale in ordine alle modalita
di pagamento, prevedeva la corresponsione della prima rata al 31112/1999.
Con lettera del 12/04/1999 indirizzata alia Valco Costruzioni S.r.I.,iI dott. Terigi,
curatore del fallimento Valdottavo , dichiarava di essere a conoscenza della cessione
di credito rna di non aver rinvenuto il relativo atto, per cui chiedeva gli fossero
comunicati ilprezzo di cessione ed itempi concessi alIa cessionaria per provvedere
al pagamento (cfr. allegato n. 12 alIa memoria istruttoria di primo grado di parte
attrice).
Su incarico della Valco Costruzioni S . r.I. il sig. Carlo Unti, che aveva fatto
sostanzialmente da intermediario nelle trattative, si incontrava con il Terigi e 10
rendeva edotto delle condizioni dell'accordo.
3App. Bologna, 07-01-2002; Trib. Pavia, 13-12-1985.
"
4 CasSo civ. Sez. I.27-09-1999, n. 10668:
::",al/allimento del cedente possono essere opposte soltanto quelle cessioni di credito che siano state
notificate al debitore ceduto 0 dal medesimo accettate con atto di data certa anteriore aliadichiarazione di fallimento, atteso che il disposto dell'art. 2914 n. 2 c.c. - secondo cui sono inefficaci
nei confronti del creditore pignorante e dei creditor; che intervengono nell'esecuzione le cessioni di
credito che, sebbene anteriori al pignoramento, siano state notificate al debitore 0 da lui accettate
dopo ilpignoramento - opera anche in caso di fallimento del creditore cedente; at f ini di tale
opponibilita non e necessario che fa notifica al debit ore ceduto venga eseguita a mezzo ufficiale
giudiziario, costituendo quest'ultima una semplice "species" (prevista esplicitamente dal codice di rito
per i soli atti processuali) del piu ampio "genus" costituito dalla notificazione intesa come attivita
diretta a produrre la conoscenza di un atto in capo al destinatario; conseguentemente, tanto ai f ini di
cui all'art. 1264, quanta a quelli di cui agJi art. 1265 e 2914, n. 2, c.c., la notificazione della cessione
(cost come if correlativo atto di accettazione), non tdentificandosi con quella effettuata ai sensi
dell'ordinamento processuale, costituisce atto aforma libera, non soggetto a particolari discipline 0
fo rm alita: "
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Gli prospettava anche la possibilita di una soluzione ancor piu vantaggiosa per la
euratela, ossia ilrimborso immediato dell'intero importo dovutole, detratta solo una
modesta percentuale in considerazione dell'anticipato saldo.
L' esistenza di una tale proposta e anehe provata dal verbale dell' assemblea della
societa Valco, tenutasi in data 23/0111999 (allegato n. 16 alla comparsa di risposta
depositata dalla curatela Valdottavo, nel primo grado della presente causa).
In detta assemblea il presidente comunica ai soci quanta segue:
"si dovranno avviare pratiche per ottenere un jinanziamento a medio-lungo
termine (10-15 anni, magari) con gli eventuali contributi disponibili per if settore
turistico, che ci consentirebbe un rimborso ancora piu veloce alia Valdottavo
Costruzioni S.R.L. "
In sostanza la Valco Costruzioni S.r.l. era addirittura intenzionata proporre alIa
Valdottavo dipagarle anticipatamente l'intera somma dovuta.
La circostanza del colloquio tra l'Unti e ilTerigi e stata dedotta sin dal primo
grado. Si veda ad es. la prima memoria ex 190 diparte attrice, in cui si rieordano
" le dichiarazioni rese in varie sedi, e tutte rinvenibili nella documentazione
prodotta, del sig. Carlo Unti che ando dal sig. Terigi al fine di illustrare il piano
finanztario (circostanza confermata in sede penale".
Ma a questo punto, del tutto inopinatamente, la curatela fallimentare, sebbene
ormai edotta sui termini dell' accordo, chiedeva al Tribunale di Lucca, con ricorso del
18/06/1999, un provvedimento di sequestro conservativo, inaudita altera parte, a
cautela di una preannunciata revocatoria fallimentare relativa alIa cessione del
credito.
Nella rieorso, a sostegno della richiesta, si Iegge testualmente: "
. '
"II credito ceduto rappresentava if corrispettivo spettante alia fallita per if
contratto di associazione in partecipazione da essa sottoscritto con la Alessia
s.r.l. in data 4.2.1996, avente ad oggetto la realizzazione di un complesso
immobiliare in Lucca - Viale Europa, Loc.SiConcordio e dichiarato risolto if
29.1.1999 (doc. 3-4) .... una volta divenuta cessionaria del credito, la Valco
Costruzioni S.r.l. ha immediatamente acquistato dalia Alessia s.r.I. - con atto
ai rogiti del Notaro Aldo Mignone di Lucca in data 29.1.1999, rep. 65 19/1 441
(doc.6) -una porzione del suddetto complesso immobiliare posto in Lucca -
..
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·,
Loc. S .Concordio, compensando il prezzo del trasferimento con il credito
acquistato dallafallita.
nonostante i ripetuti solleciti rivolti sia agli amministratori della societa
fallita, che alia Valco Costruzioni s.r.l., nonemai stata consegnata
all'esponente Curatela una copia del citato contratto di cessione del credito.
talche ad oggi non e ancora stato possihile conoscere Ie modalitd con
cui la stessa Valco s.r.l. ha acquistato il credito della Valdottavo Costruzioni
s.r.l (doee.7-8);
(..) dall'esame delle scritture contabili dellafallita non risulta essere MAl
stato versato if controvalore della cessione;
(...) comunque, if credito vantato dalla societa fallita verso l'Alessia s.r.l.
era cerlo. Jiquido ed esigihile. per cui la forma dt pagamento prevista dal
contratto dt eessione - diversa dall'immediato versamento dell'intero
importo nominale del credito (pari. sf ripete. a L.606.800. 000) da parte della
Valco Costruzioni s.r.l. - ha palesemente integrato gli estremi dell'ipotesi
regolata dall'arl.67,1° comma n.ll{;, 0-addirittura - dall'art.64 1.(."
"
La richiesta di sequestro e agli atti del presente procedimento (doc. n. 12 della
citazione di primo grado).
La sua lettura, unitamente a quella del contratto di associazione in partecipazione
tra la Valdottavo Costruzioni S.R.L. e la Alessia S.r.l.(anch'esso agli atti del presente
processo come documento n.7 allegato alIa memoria istruttoria di primo grado di
parte attrice) avrebbe certamente evitato ai giudici di incorrere nella ricostruire dei
fatti in varie incoerente rispetto aile risultanze di causa.
Dal contratto di associazione si evince infatti che i1credito sarebbe stato esigibile
solo quando tutte le unit! immobiliari realizzate attraverso la associazione in
partecipazione sarebbero state vendute.
Vi si legge infatti che "la liquidazione degli utili e la restituzione dell'apporto
all 'associata dovra avvenire entro e non oltre quindici giomi dall 'avventa
approvazione del rendiconto finale" (c1ausola 11). tuttavia "fa durata
dell 'associazione e stabilita fino al compimento dell 'affare che s'intendera concluso
con la vendita di tutti gli appartamenti (clausola n. 4)"
11
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·,
All' epoca della cessione del credito questa condizione (la vendita di tutti gli
appartamenti), necessaria affinche il credito diventasse esigibile, era ben lungi
dall'essersi realizzata (come poteva evincersi dal contenuto della stesso ricorso per
sequestro, ove si diceva che solo successivamente alIa cessione, la Valco Costruzioni
S.r.l. aveva essa stessa acquistato una porzione del complesso immobiliare realizzato
dall'associazione in partecipazione).
II credito ceduto dunque non era affatto certo, liquido ed esigibile e cia giustifica,
dal punto di vista economico, la sua cessione bensi al prezzo nominale, rna in rate
dilazionate. Pertanto, non sembra ricorrere quello squilibrio sinallagmatico che e il
presupposto per I'applicazione dell'art. 670 dell'art, 64 della L.F.
L' operazione era in realta funzionale agli interessi di tutte le societa coinvolte,
compresa la Valdottavo Costruzioni S.R.L. , la quale aveva l'esigenza di conseguire
maggiore liquidita a condizioni eque, e non riusciva ad otteneme daIla propria
associante perche questa, forse come conseguenza di un deterioramento dei rapporti
personali tra gli amministratori, opponeva aIle sue richieste proprio l'inesigibilita
attuale del credito.
Tale inesigibilita e stata peraltro ammessa expressis verbis, dallo steso curatore
della Valdottavo Costruzioni S.R.L. , dott. Marco Terigi, in sede di deposizione
testimoniale nel processo penale celebratosi per ipotetici reati fallimentari, con esito
assolutorio ormai definitivo, a carico del sig. Carlo Unti, deposizione la cui
acquisizione e stata richiesta dall'attrice ancora in secondo grade (trattandosi di
documenti formatisi dopo 1 0 scambio dimemorie ex at. 184 c.p.c ..).
Dall'operazione la Valdottavo avrebbe ricavato un giusto prezzo, la Allessia
S.r.l. avrebbe estinto ilproprio debito nei confronti del creditore cesionario, con Ia
datio in solutum di immobili (anziche con denaro liquido, che di norma ha un
maggior valore per gli operatori economici); Valco Costruzioni Sr.i., dal canto suo,
avrebbe ottenuto alcuni immobili nei quali progettava di gestire un'attivita turistica,
pur dovendo rimborsare un ingente mutuo (garantito dagli immobili), la cui
istruttoria era gift a huon punto, e grazie al Quale avrebbe pagato la Valdottavo
Costruzioni SR.L.
Ma I'inopinato sopraggiungere del sequestro sugli immobili appena acquistati ha
reso impossibile alIa Valco Costruzioni S.r.l. ilconseguimento del mutuo fondiario e
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, .
Ie ha impedito di proseguire nella realizzazione della progettata iniziativa economica,
specie sullo scacchiere fiorentino.
Preme rilevare che nel momenta in cui il sequestro e stato chiesto, ottenuto
(inaudita altera parte) e traseritto ( nel brevissimo lasso di tempo tra it 18 ed it 29
giugno 1999) la Valco Costruzioni S.r.l.NON ERA AFFATTO INADEMPIENTE
PERCHE' PER ESPRESSA PREVISIONE CONTRATTUALE ESSA AVREBBE
DOVUTOADEMPIERE SOLO A PARTIRE DAL SUCCESSIVO 31 DICEMBRE.
L'aver it creditore agito sei mesi prima, senza provvedere ad alcuna messa in
mora, ed utilizzando uno strumento devastante quale quello del sequestro, ha
costituito da parte sua un palese inadempimento contrattuale, per aver disatteso i
termini del contratto in ordine alle modalita di adempimento.
II sequestro ha impedito alIa comparente di ottenere suI mercato creditizio i
finanziamenti necessari per realizzare un'operazione che, oltreche Iecita, era apparsa
persino virtuosa.
Ne e seguita una catena di ulteriori eventi negativi.
La Valco Costruzioni Sr.l., attesi gli incontestabili danni subiti a seguito del
sequestro, ha ventilato la possibilita di una compensazione parziale di quanta da lei
dovuto alia curatela con il eredito ehe ritiene di vantare nei confronti della stessa a
titolo di risarcimento del danno ( ilche e stato erroneamente interpretato dal giudice
di prime cure quale proposta di una soluzione transattiva dettate solo da debolezza
economica e quindi da considerarsi indizio di insolvenza),
La curatela della Valdottavo Costruzioni S.R.L. ha pnma promosso una
revocatoria fallimentare relativa alIa predetta cessione di credito e poi una seconda
causa avente ad oggetto la restituzione di somme, sul presupposto che il prezzo della
cessione fosse immediatamente esigibile ai sensi dell 'art. 1183 c.c, non essendo
determinato il tempo di esecuzione della la prestazione(presupposto del tutto
infondato alIa luce del contratto !) .
Nell'ambito della seconda causa (poi riunita alla prima) la curatela otteneva
l'emissione a suo favore di una ordinanza ex 186 his c.p.c. per l'intera somma in
contestazione (314.005,00 Euro), al quale la Valco Costruzioni Sir.l. non
ottemperava subendo in conseguenza il pignoramento degli immobili.
13
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La circostanza, interpretata come indizio di uno state di insolvenza, era addotta
dalla curatela della Valdottavo a sostegno di una istanza di fallirnento della Valco
Costruzioni S.r.l., istanza che veniva accolta dal Tribunale di Lucca con sentenza n.
4112002 (n. 7271 R F, Camp. Fall. N. 40 55 - Partita 1 ) del 25107/2002 .
Can citazione notificata il successivo 9/0812002 la societa Valco proponeva
opposizione alla sentenza di Fal l imento , rna ilTribunale la rigettava con sentenza n.
1052/2007.
In rnotivazione il giudice, riferendosi aIle pretese risarcitorie avanzate dalla
Valco Costruzioni Sir.l. quali posibili poste di una parziale compensazione, scrive:
"Quante al controcredito risarcitorio asseritamene vantato dalla fallita verso it
fallimento Valdottavo, trattasi di asserzione del tutto ipotetica, e comunque sfornita-
.prima facie - di consistenza, dato che, a tacer d'altro, non pare ipotizzahile alcun
obh/igo giuridico. in capo al (allimento Valdottavo, di concedere dilazioni alia
lallila, anziche agire senz'altro giudizialmente.
Ques t'u ltim a o s s e rv a z io n e .rif ere nd o s i aUa vicenda sequest ro , dimostra che il
giudice non ha preso cognizione del contratto di cessione che pure era state versato
in atti.
Se 1 0 avesse fatto, egli avrebbe apprezzato che le dilazioni di pagamento erano
precisamente oggetto di un obbligo giuridico per essere state concordemente previste
nell'atto, i1che escludeva che potessero essere oggetto di ipotetiche "concessioni",
Egli avrebbe altresi apprezzato che gli accordi contrattuali escludevano il ricorso
ad azioni giudiziali quantorneno fino alIa scadenza della prima rata nel Dicembre
1999 .
Comunque, Ia sentenza veniva appellata dalla societa comparente la quale, nel
riproporre I'eccezione di incompetenza territoriale osservava, quanta al rnerito, che
ilmancato pagamento della curatela Valdottavo non era che una delle conseguenze
dannose derivanti dall'illegittirna richiesta di sequestro posta in essere dalla curatela
medesima, e che il credito da questa vantato risultava essere I 'unico risultante dalla
procedura, si che sarebbe state forse piu corretto parlare di inadempimento piuttosto
che di insolvenza.'
1 4
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Nell'atto di appello si rilevava che "in assenza delle iniziative della curatela
della soc. Valdottavo, la societa appellante avrebbe potuto svolgere la propria
attivita commerciale e anche incrementare il proprio volume d'affari"
Tuttavia il giudice del gravame respingeva I'appello in quanta
. .
" secondo il programma di pagamenti cambializzato (delibera assembleare
23/1/1999) , dopo if fallimento della Valdottavo la Valco era gia inadempiente e a
favore della curatela era operante la decadenza dal beneficio del termine.
..
Una tale affennazione sembra riferita al periodo immediatamente successivo alIa
dichiarazione di fallimento della Valdottavo ed appare pertanto incoerente ipotizzare
gia in quella prima fase un inadempimento della ValcoCostruzioni S.r.l.
Cio che comunque entrambiigiudici di merito non colgono e ilnesso causale
diretto che Iega il ritenuto stato di insolvenza al previo inadempimento contrattuale
(un illecito civilistico) posto in essere da quel medesimo soggetto che poi ha fatto
valere 1 0 stato di insolvenza cosi indotto, per far dichiarare, quale unico creditore, il
fallimento del suo debitore.
Entrambi i giudici di merito erano tuttavia in grado di cogliere questa specificita
del caso concreto attraverso I'attenta Iettura della documentazione versata in atti,
secondo il percorso enneneutico che si e suggerito nella parte precedente.
Niente di tutto cio si rinviene tuttavia nella sentenza impugnata, la cui
motivazione, oltreche concisa suI piano fonnale , appare anche superficiale suI piano
contenutistico.
Sembra evidente che il giudice abbia ignorato del tutto le produzioni pili
rilevanti.
Egli ad es., accennando al pagamento rateale del corrispettivo pattuito per la
cessione del credito fa riferimento alIa delibera assembleare della Valco Costruzioni
S.r.l. del 23/1/1999 nei cui verbale detta rateizzazione e menzionata e non al
contratto di cessione che pure e state prodotto in giudizio (anche dalla difesa
dell'opponente, con Ia memoria ex 184 c.p.c). Lo stesso rilievo puo essere mosso al
giudice di prime cure.
Nel processo si e gia replicato che non si puo argomentare la revocabilita della
dichiarazione di fallimento dall'eventuale contributo causale che terzi soggetti
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possano avervi apportato colposamente in quanta , i motivi che hanno determinato
l'insolvenza sarebbero del tutto indifferenti, ovvero privi di rilievo giuridico.
Si aggiunge che I'msolvenza ben puo manifestarsi anche in relazione ad un unico
credito.Tuttavia e facile previsione che iprecedenti giudiziari orientati in questa duplice
senso rigoristico si riferiscano a fattispecie non perfettamente sovrapponibili a
quella, assolutamente peculiare, di cui e causa.
Rispetto alla quale sembra di poter opinare quanto segue .
Le due parti di un contratto sono legate da un rapporto speciale che consente , nel
caso di inadempimento dell'una, la reazione immediata dell'altra all'intemo del
rapporto stesso.
Cosi ad es. in un contratto sinallagmatico l'inadempimento di un contraente fa
venir meno I'obbligazione dell'altro, tanto che, ancor prima che tale inadempimento
venga giudizialmente accertato, esso legittima I' altro contraente a rifiutare
I'adempimento della propria obbligazione (art. 1460 c.c.).
La tutela che appresta I'ordinamento in siffatti casi si esprime attraverso ilduello
processuale, che si svolge secondo le regole del codice di rito.
L'inadempimento di una parte rende controversi i termini del rapporto giuridico
che intercorre tra ipatiscenti e l'obiettivo da raggiungere attraverso il processo e
quello di ristabilire il nuovo assetto di diritti ed obblighi che vale, secondo la volonta
della legge, a ristabilire I'equilibrio giuridico infranto.
Nel caso di specie, una volta appurato in sede di opposizione al fallimento che
una parte del rapporto (Valco Costruzioni Sr. 1.) imputa all'iniziale inadempimento
dell'altra (Valdottavo Costruzioni S.R.L. , nella persona del curatore) la propria
impossibilita ad adempiere a sua volta, I'esigenza di giustizia e essenzialmente
quella di appurare, la fondatezza di tali asserzioni che revocano in dubbio la misura
degli obblighi reciproci, e sembra conforme a diritto addivenire alIa revoca della
dichiarazione di fallimento per consentire alle parti ,eventualmente, di chiarire Ie
reciproche posizioni in sede di cognizione.
Non si pub infatti disconoscere che 10 tale particolarissima fattispecie
I'insolvenza non e un fenomeno determinatosi esclusivamente nella sfera del fallito,
a fronte del quale stiano dei creditori per iquali si tratta solo di determinare il
. .
16
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quantum da attribuire a ciascuno, rna e l'effetto di un illecito contrattuale della
stesso procedente, che si riverbera sul suo diritto rendendolo in qualche misura
controverso.
..
A fronte del carattere controverso che il diritto dell 'unico creditore acquisice aseguito delle deduzioni dell'opponente it giudice deU'opposizione non sembra possa
esimersi dal dare atto del venir meno di un presupposto essenziale del fallimento,
ovvero di un credito certo facente capo all 'unico procedente.
,.Pertanto ai sensi dell'art. 366 bis C.c. si formula il quesito di diritto chiedendo
aHa Corte di Cassazione di affennare il principio (diverso da quello applicato daHa
sentenza impugnata) secondo il quale ove il fallito, in sede di opposizione aUa
sentenza dichiarativa di fallimento, adduca elementi concreti dai quali risulti che il
proprio state di insolvenza fu determinato dall'inadempimento contrattuale della
stesso soggetto che quale unico creditore ha presentato I'istanza di fallimento, in
relazione ad un rapporto contrattuale che intercorre tra i due, Ia sentenza di
fallimento deve essere revoeata per l' incertezza intervenuta in ordine alla eertezza'__ "~'_"~"""~"-:":""'~'''''~~'''~'''''''''''''''-'~~l'V'''''''-i''t'-o''_'"''~
del credito azionato.
Per imotivi esposti, si
CHIEDE
- ehe eodesta Eec. rna Corte , in accoglimento del su esteso ricorso, voglia
eassare
l'impugnata sentenza per difetto di eompetenza con nnvro al giudice
competente
- Insubordine che Ia Corte voglia eguaimente annullare la sentenza per non
aver essa rilevato la carenza del presupposto del fallimento costituito dalla
certezza del credito azionato, con ogni consequenziale pronuncia in ordine alIa
prosecuzione del giudizio di fronte al giudiee di rinvio ed aIle spese processuali.
Si dichiara ai fini contributo unifieato che Ia presente causa e di valore
indeterminabile .
..Si allegano:
17
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. .
Si allegano:
1) Copia autentica della sentenza impugnata.
2) statuto della Va/co Costruzioni Sr.l. e visura camerale della stessa.
J) Fascicolo di parte del grado di appello, contenente anche quello diprimo grado contenenti i seguenti allegati
FASCICOLO DI PRIMO GRADO: CIY. N. 2677/02 RG. TRIBUNALE LUCCA
• • • Atto di Citazione - Opposizione a dichiarazione di fallimento
Elenco di documenti allegati
1. Copia istanza di fallimento, dep. 1515/02
2. Copia verbale 10udienza prefallimentare
3. Copia verbale 20 udienza prefallimentare
4. Estratto sentenza dichiarativa di fallimento
5. Copia ricorso e ordinanza art. 186/ bis cpc
6. Copia rogito De Martino Norante 2117/98
7. Copia Contratto Associazione in partecipazione 4/2/96
8. Copia comunicazione 10112/01 al Comune di Lucca Valco Costruzioni sri
9. Copia comunicazione 10112/2001 al Comune di Lucca Turendo Servizi e
Turismo
10. Copia contratto 2211/02 Notaio Mignone - Affitto di Azienda
11. Copia piano marketing Valco Costruzioni per attivita: Affittacamere
12. Copia ricorso e decreta SEQUESTRO CONSERVATNO 25/6/99
13. Copia di c/c Cassa di Risparmio di Firenze
. .
• Memoria ex art. 184 cpe Avv. Cagnacci 2/1112004
Elenco di documenti allegati
la Sentenza dichiarativa di fallimento Valdottavo Impresa Edile SnC
lb Verbale udienza 10112/2001 proc. pen. N. 597/00
1c Relazione curatore Valdottavo SnC
2 Schede relative a cantieri Valdottavo sri
3 Bilanci Valdottavo srI esercizi 93-94-95-96
4 Relazione ex art. 33 LF curatore Valdottavo SrL
5 Procure ad acta conferite da Valdottavo sri a Carlo Unti
6 Lettera di dimissioni di Carlo Unti a Valdottavo sri
18
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7 Contratto di Associazione in Partecipazione tra Valdottavo SrL e Alessia sri
8 Notula commercialista Valdottavo SrL
(assistenza a contratto assoc. in partecipazione)
8bis Telegrammi da Valdottavo srI a Alessia srI (numero 3)
9 Carteggio Studio Cattani - Avv. Del Seppia (numero 3 lettere)
9bis Lettere Studio Cattani a curatore Valdottavo sri
(num. 2 lettere: 4/5/99 e 6/5/99)
9ter Carteggio relativo a magazzino Valdottavo sri
(Telegramma Valdottavo-Alberigi 2516/98 e 6/7/98
Fax da Avv.Bruscuglia a Studio Cattani
Telegramma Valdottavo-Alberigi 1017198
Fax da Valdottavo a Studio Cattani 26/8/98
Copia verbale di sfratto contro Valdottavo sri del 26/5/98)
. .
. .
10 Accordo fra Valdottavo e Alessia del 22/1/98 composto da tre elementi
("Convenzione privata" - Elenco Costi - Scrittura privata)
11 Contratto di cessione del credito:
(Raccomandata AR da Valdottavo sri a Valco costruzioni del 22/1/1999
can proposta di acquisto del credito
Raccomandata AR numero 10564686004-4 da Valco costruzioni srI a
Valdottavo per accettazione del 27/1/99
Avviso di ricevimento raccomandata numero 10564686004-4
Raccomandata AR numero 10570875187-4 da Valdottavo a Alessia per
comunicazioni di avvenuta cessione del credito)
12 Raccomandata curatore Valdottavo sri alia Valco costruzioni srI
12/4/1999
. .13 Verbale udienza del 9/1212002 relativo a proc.pen. 732/99 (a pag.8
audizione curatore Terigi Marco)
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. ,
..
14 Carteggio tra curatore Terigi Marco -Valco costruzioni srl- Carlo
Unti - Studio Cattani, dallS/1/Z00Z al 14/2/2002 (composto da 11
documenti)
15 Messa in mora e lettera AR dal curatore Terigi Marco a Alessia srI
16 Copia relazione ex art. 33 LF curatela Valco costruzioni srI
ILARIA SIMONETTI
17 Visure CCIAA relative a:
Valdottavo Impresa Edile di Petri Giovanni &C. snc
Valdottavo Costruzioni srI
Alessia sri
Valco Costruzioni sri
18 Tabella identificativa relativa a societe interessate alla causa
• Elenco documenti depositati all'udienza del 14/1 /2005
A) Prospetto riepilogativo e memoria Maggenti Rosalinda
I Da proc, civ, numero 3849/00 contro Valco Costruzioni sri:
Ricorso da Avv. Paolo Cattani per ordinanza art. 186 bis cpc
Memoria difensiva Avv. Pecorini
Verbale udienza del 12/10/200l
Ordinanza a carico Valco Costruzioni sri in data 12110/2001
2 Telegramma del 19/6 /2002 all' Avv. Pecorini per revoca mandata
3 Numero 3 ricevute di pagamenti rilasciate alia Valco da Fiduciaria
Toscana spa per commissioni sede sociale anni: 2000-2001-2002
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• •
. .. . .
/
4 Verbale assemblea Valco costruzioni del 2311/1999
S Fax amministratore Valco ad Avv.Moretti del 9/1/2003 (8 pagine)
6 Fax amministratore Valco ad Avv.Moretti del 22/9/2003 (1 pagina)
7 Fax amministratore Valco adAvv.Moretti del 29/9/2003 (6 pagine)
Revoca mandato
8 Raccomandata AR di Rosalinda Maggenti a Haria Simonetti
(curatore Valco) del 13/4/2004
9 Fax Rosalinda Maggenti a Avv. Fascione del 26/S/04
10 Fax Rosalinda Maggenti a Avv.Fascione e Haria Simonetti del 29/6/04
IIFax Rosalinda Maggenti a Terigi Marco del18/1 0/2004
12 Fax Rosalinda Maggenti a Haria Simonetti del 18/10/2004
13 Fascicolo esposto a Procura Lucca del 8/8/2003 RGNR
5191103 Avv.Fioravanti
14 Esposto Rosalinda Maggenti a Procura Lucca del 411112003
RGNR 1397/03 (9 pagine)
15 Esposto Rosalinda Maggenti a Procura Lucca del 29/7/04
(pag. 14 + all. "B"+ 65 documenti allegati)
16 Esposto Rosalinda Maggenti Procura di Lucca 20/9104 RGNR
944104
(16 pagine + 10 allegati )
21
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17 Esposto Rosalinda Maggenti Procura Generale di Firenze
6110/04 Prot. Numero 535/3/04
• •
18 Memoria Rosalinda Maggenti depositata12/11/02
proc. civ.numero 112/03 Tribunale di Lucca G.I. Capozzi.
~ "h + 0 . I/I.l. G o. .. .. . . x : o.x. + . ~ 69 c"fG. " \A. o l . \ . I . f lA :u .. (.O~. ~ -
/••
Avv. Avv. Nicola D' Agostino
PROCURA ALLE LITI
Valco Costruzioni s.r.I., in persona del legale rappresentante Rosalinda Maggenti nata a
Borgo a Mozzano (LU) il 15.03.1960 che agisce in forza dei poteri conferitile daIlo
Statuto allegato al presente atto, conferisce espressamente procura speciale agJi Avv.ti
Franco Perfetti del foro di Massa e Nicola D' Agostino del foro di Roma affinche
propongano ricorso per Cassazione avverso la sentenza n. 1530 (rep. 1660) pronunciata
dalla Corte di Appello di Firenze, I sezione civile, in data 23.09.2008, e la rappresentino
e difendano, congiuntamente e disgiuntamente, nel giudizio di legittimita,
Conferisee ai nominati difensori ogni potere e facolta di Iegge.
Elegge domieilio in Roma, Via G. Antonelli, 47, presso e nella studio dell'Avv. Nicola
D'Agostino.
Rosalinda Maggenti
nella q U f i ; ' di legale .rappre.sentantedi a 0Costruzioni s.r.l.
/ ~ e _ : d Q _ ~ . s }
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STUDIO LEGALE PERFETTI
Avv. Franco PerfettiPatrocinante in Cassazione
Piazza Aranci, 18- 54100 Massa
Tel. 0585.46636 - Fax 0585.47053.. .
RELAZIONE DI NOTIFICAZIONE
Ibsottoscritto Ufficiale Giudiziario addetto all'UNEP presso la Corte di appeUo di Fire~:e~'h"'~ ot..UPwt.-tt
ho notificato copia del sopraesteso ricorso per Cassazione avverso la sentenza n. 1530 (rep.
N. 1660) pronunciata dalla Corte di appello di Firenze, I sezione civile, in data 23.09.2008,
depositata in cancelleria il22.l 0.2008 e notificata il 29.10.2008 a
Curatela del fallimento della societa Valdottavo Costruzioni s.r.I. in persona del legale
rappresentante pro tempore elettivamente domiciliata pressp 1 0 studio dell' Avv. Alessandro
G entili , in Firenze, Via Marmora, 55 M' e -.U4-t ~ ~A.. t!.>~~.A . ~ ..........._ . .J\.t{'\A.l,'C.·
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d~ eoneegna per la }' lui precaria assenza.
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D"tt. tn Gioi. Teresa Anna;
Curatela del fallimento della societs Valco Costruzioni s.r.l, in persona del Ie e
rappresentate pro tempore elettivamente domiciliata presso 1 0 studio dell' Avv. ~iampaolCassi, in Firenze, Via Fossombroni, 9
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Procuratore Generale presso la Corte di appello di Firenze
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Dou. tnG' i.a Teres(/, Anna: